Delibera n. 21829

Approvazione del documento relativo all’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Finpanaria S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e seguenti del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni, sulle azioni ordinarie emesse da Panariagroup Industrie Ceramiche S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, in data 31 marzo 2021, Finpanaria S.p.A. ("Finpanaria" o l’"Offerente") ha comunicato, ai sensi dell’articolo 102 del Tuf, la propria decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria su massime n. 11.788.406 Azioni di Panariagroup Industrie Ceramiche S.p.A. ("Panaria" o l’"Emittente"), negoziate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), Segmento STAR, dal valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, rappresentative del 25,99% del capitale sociale dell’Emittente e corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie dedotte (a) le complessive n. 31.431.869 Azioni di Panaria detenute dall’Offerente rappresentative del 69,301% del capitale sociale della Società, e pari a circa l’80,089% dei diritti di voto esercitabili in assemblea dei soci dei soci per effetto della previsione di cui all’art. 7-bis dello statuto sociale dell’Emittente relativa alla maggiorazione del diritto di voto (b) le complessive n. 1.702.782 Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto rappresentative del 3,75% del capitale sociale della Società e (c) le complessive n. 432.234 Azioni proprie detenute dall’Emittente rappresentative dello 0,95% del capitale sociale, ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 1,85 per ciascuna azione Panaria portata in adesione;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall’articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che in data 20 aprile 2021, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n 0444072/21), l’Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall’articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all’Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 27 aprile 2021 (prot. n. 0471076/21) con la quale la Consob ha comunicato di aver avviato il procedimento amministrativo n. 127871/21 finalizzato all’approvazione del Documento;

VISTA la nota del 30 aprile 2021 (prot. n. 0485435//21), con cui Borsa Italiana ha comunicato di aver concordato con l’Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all’Offerta avrà inizio il 10 maggio 2021 e terminerà il 7 giugno 2021 incluso; nonché che l’eventuale riapertura dei termini avrà luogo nei giorni 11, 14, 15, 16 e 17 giugno 2021;

VISTO il Documento da ultimo trasmesso dall’Offerente con nota del 3 maggio 2021 e modificato in data 4 maggio 2021 (prot. n. 0493971/21) contenente le ulteriori modifiche e le integrazioni richieste;

VISTA la proposta dell’Ufficio di cui alla Relazione per la Commissione del 3 maggio 2021 (prot. n. 0493667/21) e le relative motivazioni, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l’articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale "[E]ntro quindici giorni dalla presentazione del documento d’offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull’offerta. Con l’approvazione la Consob può indicare all’offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d’offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai sensi dell’articolo 116. Qualora si renda necessario richiedere all’offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. Nell’ipotesi in cui, per lo svolgimento dell’offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d’offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d’offerta si considera approvato";

VISTO l’articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[I]l periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d’offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell’emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell’articolo 103, comma 3, del Tuf e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente;

PRESO ATTO che il predetto comunicato sarà corredato del parere degli Amministratori Indipendenti, ai sensi dell’art. 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l’articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[L]’offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all’avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell’offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l’Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall’articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l’avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all’Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall’Offerente con la citata nota del 20 aprile 2021, come da ultimo modificato in data 4 maggio 2021 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull’Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell’articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento, nel testo inviato in data 20 aprile 2021 e da ultimo modificato in data 4 maggio 2021, concernente l’offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da Finpanaria S.p.A. ai sensi degli articoli 102 e seguenti del Tuf avente ad oggetto massime n. 11.389.406 azioni emesse da Panaria (ridotte rispetto a quanto indicato nella Comunicazione del 31 marzo 2021 per effetto di acquisti sul mercato nel frattempo intervenuti), rappresentative del 25,11% del capitale sociale dell’Emittente e corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie dedotte (i) le complessive n. 31.830.869 Azioni detenute da Finpanaria, rappresentative del 70,18% del capitale sociale dell’Emittente e pari a circa l’80,60% dei diritti di voto esercitabili in assemblea dei soci per effetto della previsione di cui all’art. 7-bis dello statuto sociale dell’Emittente relativa alla maggiorazione del diritto di voto con riguardo a n. 31.431.869 Azioni, (ii) le complessive n. 1.702.782 Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto rappresentative del 3,75% del capitale sociale della Società e (iii) le complessive n. 432.234 Azioni Proprie detenute dall’Emittente rappresentative dello 0,95% del capitale sociale della Società.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l’avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell’Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all’Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

5 maggio 2021

IL PRESIDENTE
Paolo Savona