Delibera n. 21841

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da Special Packaging Solutions Investments S.à r.l. ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Guala Closures S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni (“Tuf”);

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni e integrazioni (“Regolamento Emittenti”);

VISTO il comunicato dell'8 dicembre 2020, con cui Special Packaging Solutions Investments S.à.r.l. (“SPSI” o l'“Offerente”), società il cui capitale è indirettamente detenuto dal fondo Investindustrial VII L.P., ha reso nota, tra l'altro:

(a) la sottoscrizione:

(i) di taluni contratti di compravendita azionari aventi ad oggetto complessive n. 16.271.624 azioni emesse da Guala Closures S.p.A. (“Guala” o l'“Emittente”), pari al 24,2% del relativo capitale sociale a tale data (e al 23,2% fully diluted, ossia in caso di integrale conversione delle azioni speciali di categoria “C”, prive del diritto di voto – le “Azioni C”) e al 21,7% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria di Guala (pari al 20,7% fully diluted), per un prezzo unitario pari a Euro 8,20 (il “Prezzo di Acquisto”);

(ii) di taluni contratti di compravendita, sottoscritti in qualità di venditori da Alantra EQMC Asset Management SGIIC, S.A. (“Alantra”), Delfin S.à.r.l. (“Delfin”) e Factor Holding S.r.l. aventi ad oggetto n. 11.593.237 azioni corrispondenti a circa il 16,6% del capitale sociale di Guala e al 14,7% dei diritti di voto esercitabili in assemblea di Guala fully diluted, ad un prezzo unitario pari al Prezzo di Acquisto; tali contratti (come modificati in data 12 dicembre u.s., gli “Accordi di Co-Investimento”) – l'esecuzione dei quali era subordinata all'avveramento di una serie di condizioni sospensive – prevedevano, fra l'altro, il reinvestimento in SPSI da parte di Delfin, Factor Holding, Gabriele Nissim e Marina Nissim (i “Co-Investitori”) e l'eventuale reinvestimento totale o parziale di Alantra;

(b) che, inter alia, SPSI avrebbe acquistato, nell'ambito di tali accordi, alcuni warrant emessi da Guala quotati sul MTA e denominati “Market Warrant Guala Closures S.p.A.” (i “Market Warrant”), ad un prezzo di Euro 0,30 per Market Warrant;

CONSIDERATO che a seguito dell'esecuzione dei contratti di cui alla lettera (a)(i), tenuto conto delle 2.705.883 azioni ordinarie Guala (rappresentative del 3,6% dei diritti di voto pre-dilution e del 4,0% del capitale sociale pre-dilution) già detenute da SPSI, SPSI era giunta a detenere complessivamente un totale di n. 18.977.507 azioni ordinarie, rappresentative del 28,2% del capitale

sociale dell'Emittente pre-dilution e del 25,3% dei diritti di voto esercitabili in assemblea dell'Emittente pre-dilution;

CONSIDERATO che, in data 25 marzo 2021, a fronte dell'esecuzione avvenuta in pari data degli Accordi di Co-Investimento ad un prezzo unitario pari al Prezzo di Acquisto, l'Offerente, essendo divenuto titolare di una partecipazione pari al 49,9% del capitale sociale dell'Emittente a tale data emesso e al 44,6% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea di Guala, ha comunicato al mercato, tra l'altro, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Tuf (la “Comunicazione”):

(i) il sorgere dell'obbligo ex art. 106, comma 1, del Tuf, di promuovere un'offerta pubblica di acquisto (l'“Offerta Obbligatoria”), avente ad oggetto la totalità delle azioni Guala non detenute, a tale data, da SPSI e dai soggetti qualificabili come agenti in concerto con esso; l'Offerta Obbligatoria è promossa ad un prezzo unitario pari al Prezzo di Acquisto, i.e. Euro 8,20;

(ii) la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'“Offerta Warrant” e, congiuntamente all'Offerta Obbligatoria, le “Offerte”) su n. 12.598.053 Market Warrant, pari alla totalità dei Market Warrant emessi dall'Emittente e in circolazione, al netto dei 6.769.340 Market Warrant detenuti dall'Offerente alla data della Comunicazione; l'Offerta Warrant è promossa ad un corrispettivo unitario pari Euro 0,30;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, come reso noto al mercato in data 12 aprile u.s., nei quindici giorni successivi alla Comunicazione, le n. 812.500 Azioni C, detenute da Space Holding S.r.l., sono state convertite in n. 3.656.250 azioni ordinarie dell'Emittente;

RILEVATO che, in data 13 aprile 2021, con nota inoltrata per posta elettronica certificata, l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo alle Offerte destinato alla pubblicazione (il “Documento” o “Documento d'Offerta”), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti, ed avente ad oggetto l'Offerta Obbligatoria e l'Offerta Warrant; alla data di promozione delle Offerte e del closing della correlata operazione di reinvestimento, considerata l'intervenuta conversione delle Azioni C, le azioni oggetto dell'Offerta Obbligatoria sono massime n. 32.212.276 azioni ordinarie Guala (rappresentative alla Data del Documento di Offerta del 46% del capitale sociale dell'Emittente e del 40,9% dei diritti di voto), nonché massime n. 4.322.438 azioni ordinarie Guala eventualmente derivanti dalla conversione di 4.322.438 azioni speciali di categoria “B” emesse dall'Emittente (in tal caso l'Offerta avrà ad oggetto il 52,2% del capitale sociale e dei diritti di voto di Guala); i Market Warrant oggetto dell'Offerta Warrant ammontano a massimi n. 12.598.053, ossia la totalità dei Market Warrant emessi da Guala, dedotti i Market Warrant già detenuti dall'Offerente;

VISTA la nota del 20 aprile 2021 (prot. n. 0443144/21) con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 127606/21 relativo alle Offerte;

VISTA la successiva nota del 20 aprile 2021 (la “Lettera Istruttoria”, prot. n. 0444575/21) con la quale sono stati richiesti chiarimenti in relazione a taluni aspetti delle Offerte, nonché integrazioni e modifiche rispetto alle informazioni riportate nel Documento e sono stati sospesi i termini procedimentali per l'approvazione del documento ai sensi dell'art 102, comma 4, del Tuf;

VISTA la nota del 26 aprile 2021 (prot. n. 0464712/21) con la quale l'Offerente ha dato riscontro alle richieste formulate con la Lettera Istruttoria del 20 aprile u.s., nonché trasmesso una nuova versione del Documento;

VISTA la nota del 30 aprile 2021 (prot. n. 0483173/21) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente le Offerte;

VISTA la nota del 3 maggio 2021 con cui Borsa Italiana S.p.A. ha comunicato di avere concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione delle Offerte avrà inizio il 18 maggio 2021 e terminerà il 7 giugno 2021 (incluso); l'eventuale riapertura dei termini dell'Offerta Obbligatoria si svolgerà nei giorni il 15, 16, 17, 18, e 21 giugno 2021;

VISTO il Documento d'Offerta trasmesso dall'Offerente con nota del 4 maggio 2021 (prot. n. 0499206/21 del 5 maggio 2021) contenente le modifiche e le integrazioni effettuate nel corso dell'iter istruttorio;

VISTE le proposte dell'Ufficio di cui alla Relazione per la Commissione del 5 maggio 2021 (prot. n. 0498371/21) e le relative motivazioni, che integralmente si richiamano, nonché la precedente Relazione per la Commissione dell'8 aprile 2021 (prot. n. 0401913/21) contenente taluni elementi informativi preliminari;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, quarto comma, del Tuf, ai sensi del quale la Consob “entro quindici giorni dalla presentazione del documento di offerta […] lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. […] Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. […]. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato”;

VISTO l'articolo 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale “[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]”;

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha trasmesso, come stabilito dall'art. 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti alle Offerte;

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato non conterrà il comunicato che verrà approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti;

RITENUTO che il Documento d'Offerta trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 26 marzo 2021, come da ultimo modificato in data 4 maggio 2021, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sulle Offerte;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il Documento d'Offerta concernente (i) l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da Special Packaging Solutions Investments S.à r.l., ai sensi degli articoli 102, 106, comma 1, del Tuf, avente ad oggetto massime n. 36.534.714 azioni ordinarie Guala Closures S.p.A. (ivi, incluse, anche le eventuali massime n. 4.322.438 azioni ordinarie, derivanti dalla eventuale conversione delle Azioni B), prive dell'indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e quotate sul Mercato Telematico Azionario, rappresentative del 52,2% del capitale sociale dell'Emittente e dei diritti di voto (assumendo l'integrale conversione delle Azioni B in azioni ordinarie) e pari alla totalità delle azioni emesse dall'Emittente, dedotte le n. 33.493.940 azioni ordinarie complessivamente detenute dall'Offerente, al prezzo unitario di Euro 8,20, e (ii) la contestuale offerta pubblica di acquisto volontaria promossa, ai sensi degli artt. 102 e ss. del Tuf, dalla medesima SPSI – ad un prezzo unitario pari a Euro 0,30 – su massimi n. 12.598.053 Market Warrant, ossia la totalità dei Market Warrant emessi dall'Emittente, dedotti i n. 6.769.340 Market Warrant già detenuti dall'Offerente, nel testo inviato in data 13 aprile 2021, come da ultimo modificato in data 4 maggio 2021.

La pubblicazione del predetto Documento d'Offerta non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo complessivo delle Offerte.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

6 maggio 2021

IL PRESIDENTE
Paolo Savona