Delibera n. 21900

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da La Villa S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Eukedos S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTA la comunicazione del 29 aprile 2021, con la quale La Villa S.p.A ("La Villa" o l'"Offerente") ha reso noto al mercato il sorgere, ai sensi dell'art. 106 del Tuf, dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto (l'"Offerta") su massime n. 5.906.743 azioni emesse da Eukedos S.p.A. ("Eukedos" o l'"Emittente"), rappresentative del 25,97% del relativo capitale sociale e corrispondenti alla totalità delle azioni dell'Emittente in circolazione, dedotte le azioni Eukedos detenute da La Villa a tale data, al prezzo di Euro 1,17 per azione (il "Corrispettivo"); l'obbligo di promuovere l'Offerta consegue alla sottoscrizione, in pari data, di tre contratti di compravendita mediante i quali l'Offerente – che già deteneva n. 5.615.000 azioni dell'Emittente, pari al 24,69% circa del relativo capitale sociale – ha acquistato da Arkiholding s.r.l., Toscofina di Carlo Iuculano e C. s.a.s. e Groupe Maisons de Famille s.a., complessivamente, ulteriori n. 11.219.885 azioni Eukedos, pari al 49,34% del relativo capitale sociale, per un prezzo unitario pari al Corrispettivo, arrivando così a detenere il 74,03% del capitale dell'Emittente;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

RILEVATO che, in data 19 maggio 2021, l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento" o "Documento d'Offerta"), redatto in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 21 maggio 2021 (prot. n. 0567257/21) con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 128605/21 relativo all'Offerta;

VISTA la nota del 26 maggio 2021 (prot. n. 0583865/21) con la quale la Consob ha sospeso, ai sensi dell'art. 102, comma 4, del Tuf, i termini del procedimento amministrativo e richiesto modifiche e integrazioni al citato Documento;

VISTA le note del 4 giugno 2021 (prot. n. 0625889/21 del 7 giugno 2021) e dell'8 giugno 2021 (prot. n. 0635204/21 del 9 giugno 2021) con le quali l'Offerente, in riscontro alla predetta richiesta, ha fornito gli elementi informativi richiesti e ha trasmesso una nuova versione del Documento;

VISTA la nota del 9 giugno 2021 (prot. n. 0634765/21) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta a far data dal 9 giugno 2021;

VISTA la nota del 9 giugno 2021 (prot. n. 0636787/21), con cui Borsa Italiana S.p.A. ha comunicato di:

- avere concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione della Offerta avrà inizio il 21 giugno 2021 e terminerà il 9 luglio 2021 (incluso);

- aver preso atto che l'eventuale riapertura dei termini si svolgerà nei giorni 19, 20, 21, 22 e 23 luglio 2021;

VISTO il Documento d'Offerta trasmesso dall'Offerente con nota del 10 giugno 2021 (prot. n. 0642251/21) contenente le modifiche e le integrazioni effettuate nel corso dell'iter istruttorio;

VISTE la proposta dell'Ufficio di cui alla Relazione per la Commissione del 10 giugno 2021 (prot. n. 0642461/21) e le relative motivazioni, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "entro quindici giorni dalla presentazione del documento di offerta […] lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. […] Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. […]. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che l'Offerente, in data 19 maggio 2021, ha trasmesso, come stabilito dall'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato che è stato approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti;

RITENUTO che il Documento d'Offerta trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 19 maggio 2021, come da ultimo modificato in data 10 giugno 2021, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sulla Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il Documento d'Offerta concernente l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da La Villa S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del Tuf, avente ad oggetto massime n. 5.906.743 azioni Eukedos S.p.A., pari al 25,97% del capitale dell'Emittente, al prezzo unitario di Euro 1,17, nel testo inviato in data 19 maggio 2021, come da ultimo modificato in data 10 giugno 2021.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

16 giugno 2021

IL PRESIDENTE
Paolo Savona