Delibera n. 22085

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del D. Lgs. n. 58 del 1998, da Rimini BidCo S.p.A. su azioni ordinarie emesse da Reno De Medici S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, in data 5 luglio 2021, Apollo Global Management Inc. ("Apollo") ha comunicato l'avvenuta sottoscrizione – in data 4 luglio u.s. – di due contratti definitivi di compravendita, soggetti a condizioni, tra Rimini BidCo S.p.A. (già S.r.l. – "Rimini" o, anche, l'"Offerente") – una società di nuova costituzione controllata da alcuni fondi gestiti da affiliate di Apollo (i "Fondi Apollo") – e i "due maggiori azionisti della Società, ossia Cascades Inc. (TSX: CAS) e Caisse de dépot et placement du Québec" per l'acquisto di n. 251.974.385 azioni ordinarie (ossia, una partecipazione pari a circa il 67% del capitale sociale) di Reno De Medici S.p.A. ("RdM" o, anche, l'"Emittente"), a fronte di un corrispettivo pari ad Euro 1,45 per azione RdM (le "Compravendite Condizionate");

CONSIDERATO che, in data 26 ottobre 2021, essendosi avverate le condizioni sospensive delle Compravendite Condizionate, le stesse sono state perfezionate e, in pari data, Rimini, in ottemperanza al disposto degli articoli 102, comma 1, del Tuf e 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione 102"), ha reso noto il verificarsi dei presupposti per la promozione di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del Tuf, su massime n. 123.574.439 azioni ordinarie emesse da RdM:

- quotate su Euronext Milan, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), nonché sulle Borse Valori di Madrid, Barcellona, Bilbao e Valencia (las Bolsas de Valores Españolas);

- rappresentative del 32,709% del capitale sociale dell'Emittente a tale data e - corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie RdM dedotte: (i) le n. 251.924.385 azioni ordinarie (rappresentative del 66,682% del capitale sociale e 66,723% dei diritti di voto) RdM già detenute dall'Offerente a tale data, e (ii) le n. 2.070.000 azioni proprie dell'Emittente, ad un prezzo pari ad Euro 1,45 per ciascuna azione dell'Emittente portata in adesione (l'"Offerta");

CONSIDERATO che la Comunicazione 102 è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, nella medesima data del 26 ottobre 2021, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 1287317/21), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 3 novembre 2021 (prot. n. 1329710/21) con la quale la Consob ha comunicato di aver avviato il procedimento amministrativo n. 134436/21 finalizzato all'approvazione del Documento e, contestualmente, ha richiesto modifiche e integrazioni al citato Documento, sospendendo, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, i termini del procedimento amministrativo;

VISTA la nota del 10 novembre 2021 (prot. n. 1373335/21) con la quale l'Offerente, in riscontro alla predetta richiesta del 3 novembre 2021, ha fornito gli elementi informativi richiesti e ha trasmesso una nuova versione del Documento;

VISTA la nota del 10 novembre 2021 (prot. n. 1373637/21) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta a far data dall'11 novembre 2021;

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 12 novembre 2021 (prot. n. 1388932/21), contenente le ulteriori modifiche richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la Relazione per la Commissione prot. n. 1338688/21 del 4 novembre 2021, contenente taluni elementi informativi preliminari, nonché la proposta dell'Ufficio di cui alla Relazione per la Commissione del 12 novembre 2021 (prot. n. 1388911/21) e le relative motivazioni, che integralmente si richiamano;

VISTA la nota del 12 novembre 2021 (prot. Consob n. 1386812/21), con la quale Borsa Italiana ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio il 22 novembre 2021 e terminerà il 17 dicembre 2021 incluso, nonché che l'eventuale riapertura dei termini si svolgerà nei giorni 23, 27, 28, 29 e 30 dicembre 2021;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente;

PRESO ATTO che il predetto comunicato sarà corredato del parere degli Amministratori Indipendenti, ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "L'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 26 ottobre 2021, come da ultimo modificato in data 12 novembre 2021 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa Rimini BidCo S.p.A. su massime n. 99.886.043 azioni ordinarie emesse da Reno De Medici S.p.A., rappresentative del 26,439% circa del capitale sociale dell'Emittente e del 26,455% dei diritti di voto, corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie RdM – dedotte: (i) le n. 275.612.781 azioni ordinarie detenute dall'Offerente, rappresentative del 72,952% del capitale sociale e del 72,997% dei diritti di voto (partecipazione così incrementata, successivamente alla Comunicazione 102, per effetto di ulteriori acquisti di azioni ordinarie RdM in conformità all'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti); e (ii) le n. 2.070.000 azioni proprie dell'Emittente, rappresentative dello 0,548% circa del relativo capitale sociale – ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 1,45, nel testo inviato in data 26 ottobre 2021 e da ultimo modificato in data 12 novembre 2021.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

16 novembre 2021

IL PRESIDENTE
Paolo Savona