Delibera n. 22273

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da Amalfi Holding S.p.A. ai sensi degli articoli 106, commi 1 e 3, lettera a) e 109 del D.Lgs. n. 58/1998, su azioni ordinarie emesse da La Doria S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTO il comunicato del 27 ottobre 2021, emesso da La Doria S.p.A. ("La Doria" o l'"Emittente") con il quale è stato reso noto che Amalfi Holding S.p.A. (l'"Offerente" o "BidCo"), "il cui capitale sociale fa indirettamente capo al fondo Investindustrial VII L.P., ha sottoscritto con i membri della famiglia Ferraioli riuniti in un Patto di Sindacato sottoscritto in data 28 luglio 2020 (i "Venditori") un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita" o il "Contratto"), per l'acquisto di una partecipazione rappresentativa complessivamente del 63,13% del capitale di La Doria" e che "l'esecuzione della compravendita (il "Closing") è sospensivamente condizionata all'ottenimento (…) di tutte le autorizzazioni e consensi necessari ai sensi di legge, ivi incluse le autorizzazioni previste dalle autorità antitrust competenti (le "Condizioni Sospensive")";

CONSIDERATO che, il 31 gennaio 2022, è stato diffuso il comunicato ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Tuf (il "Comunicato 102") con cui è stato reso noto che si sono verificati i presupposti di legge per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta"), ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 1 e comma 3, lett. a), e 109 del Tuf a seguito dell'avveramento delle Condizioni Sospensive e dell'esecuzione della compravendita da parte di Amalfi Holding S.p.A. del 63,13% del capitale sociale di La Doria dai sigg. Teresa Maria Rosaria Ferraioli, Andrea Ferraioli Senior, Andrea Ferraioli Junior, Antonio Ferraioli, Diodato Ferraioli, Gabriella Anna Ferraioli, Giovanna Ferraioli, Michele Imbriani, Simona Imbriani, Iolanda Ferraioli, Tommaso Mariniello, Annapaola Mariniello, Raffaella Ferraioli, Enzo Diodato Lamberti, Giovanna Lamberti, Rosa Ferraioli, Antonella Manzo e Marina Manzo (i "Venditori");

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

RILEVATO che, in data 21 febbraio 2022 con nota prot. n. 0319842/22, inoltrata per posta elettronica certificata, l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), redatto in conformità alle disposizioni di cui al Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 1° marzo 2022, prot. n. 0404470/22, con la quale la Consob ha: (i) comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 139780/22 relativo all'approvazione del Documento di Offerta e (ii) richiesto informazioni supplementari nonché integrazioni e modifiche rispetto alle informazioni riportate nel Documento sospendendo i termini procedimentali per l'approvazione del documento ai sensi dell'art 102, comma 4, del Tuf;

VISTA la nota dell'8 marzo 2022, prot. 0398486/22, con la quale l'Offerente ha fornito parziale riscontro alle richieste formulate;

VISTA la successiva nota del 15 marzo 2022 (prot. 0404132/22 del 16 marzo 2022), con la quale l'Offerente ha fornito ulteriori chiarimenti e trasmesso una nuova versione del Documento che recepiva, sostanzialmente, le richieste inoltrate;

VISTA la nota del 16 marzo 2022, prot. n. 0404470/22, con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento;

VISTI gli ulteriori acquisti effettuati sul mercato, a far data dalla Comunicazione, comunicati ai sensi dell'art. 41 del Regolamento Emittenti ed aventi ad oggetto, complessivamente, n. 1.814.122 Azioni, corrispondenti al 5,85% del capitale sociale dell'Emittente ad un prezzo di euro 16,50 per Azione che in aggiunta alle azioni oggetto di Compravendita hanno portato l'Offerente a detenere una partecipazione pari al 68,98% del capitale dell'Emittente;

VISTA la nota del 17 marzo 2022, prot. n. 0405187/22, con la quale Borsa Italiana S.p.A. ha comunicato di avere concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione relativo all'Offerta avrà inizio il 28 marzo 2022 e terminerà il 21 aprile 2022 e che l'eventuale riapertura dei termini avverrà nei giorni del 29 aprile e 2, 3, 4 e 5 maggio 2022;

VISTO il Documento di Offerta trasmesso dall'Offerente con nota del 17 marzo 2022, prot. n. 0405481/22, contenente tutte le modifiche e le integrazioni effettuate nel corso dell'iter istruttorio;

VISTE le proposte dell'Ufficio di cui alla Relazione per la Commissione del 18 marzo 2022, prot. n. 0405700/22 e le relative motivazioni, che integralmente si richiamano, nonché la precedente Relazione per la Commissione del 24 febbraio 2022, prot. n. 0353278/22;

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa il 21 marzo 2022, prot. n. 0406885/22, contenente le ulteriori modifiche richieste dalla Commissione;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, quarto comma, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "entro quindici giorni dalla presentazione del documento di offerta […] lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. […] Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino

alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. […]. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha trasmesso, come stabilito dall'art. 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato che verrà approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 21 febbraio 2022, come da ultimo modificato in data 21 marzo 2022, sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il Documento concernente l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da Amalfi Holding S.p.A., ai sensi degli articoli 106, commi 1 e 3, lettera a), e 109 del Tuf e 45 del Regolamento Emittenti, avente ad oggetto massime n. 9.177.477 Azioni, rappresentative del 29,60% del capitale sociale dell'Emittente (ovverosia tutte le azioni in circolazione dedotte le n. 21.385.122 azioni già di titolarità dell'Offerente, rappresentative del 68,98% del capitale sociale, nonché le n. 437.401 azioni proprie detenute dall'Emittente, rappresentative dell'1,41% del capitale sociale), ad un prezzo unitario pari ad euro 16,50, nel testo inviato in data 21 febbraio 2022, come da ultimo modificato in data 21 marzo 2022.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo complessivo relativo all'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

21 marzo 2022

IL PRESIDENTE
Paolo Savona