Delibera n. 22281

Approvazione del documento relativo alle offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie promosse, ai sensi degli articoli 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, da Cassa di Risparmio di Bolzano S.p.A., su azioni ordinarie e warrant emessi da Banca di Cividale S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa in data 9 dicembre 2021 (la "Comunicazione"), Cassa di Risparmio di Bolzano S.p.A. ("Sparkasse" o l'"Offerente"), in ottemperanza al disposto degli articoli 102, comma 1, del Tuf e 37 del Regolamento Emittenti, ha reso noto di aver assunto la decisione di promuovere: (i) un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria su massime n. 21.932.385 azioni ordinarie emesse da Banca di Cividale S.p.A. ("CiviBank" o l'"Emittente") – negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione denominato "Hi-Mtf", Segmento "Order Driven", organizzato da Hi-Mtf SIM S.p.A. – pari all'82,91% del capitale sociale dell'Emittente, rappresentative della totalità delle azioni ordinarie di CiviBank (ivi incluse le azioni proprie dell'Emittente), dedotte le n. 4.521.925 azioni di titolarità dell'Offerente, ad un corrispettivo unitario per azione pari ad Euro 6,50, "cum dividendo" (l'"Offerta sulle Azioni"); e (ii) un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria su massimi n. 14.247.928 warrant denominati "Warrant Banca di Cividale S.p.A. – 2021-2024", pari al 90,15% dei warrant emessi dall'Emittente e in circolazione, ossia la totalità dei warrant dedotti i n. 1.557.450 warrant di titolarità dell'Offerente, ad un corrispettivo unitario per warrant pari ad Euro 0,1575 (l'"Offerta sui Warrant" e, congiuntamente all'Offerta sulle Azione, le "Offerte");

CONSIDERATO che, nella Comunicazione, l'Offerente ha rappresentato che, entro la data di presentazione alla Consob del documento relativo alle Offerte, avrebbe presentato alle Autorità competenti (i.e. Banca Centrale Europea e Banca d'Italia) le istanze per l'ottenimento delle autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile in relazione alle Offerte (le "Autorizzazioni"); in particolare, tali Autorizzazioni si riferiscono all'acquisizione di una partecipazione di controllo nell'Emittente e all'acquisizione di una partecipazione in una banca comportante il superamento del 10% dei fondi propri consolidati del gruppo bancario dell'acquirente;

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 29 dicembre 2021, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 1662578/21), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo alle Offerte destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 10 gennaio 2022 (prot. n. 0043714/22) con la quale la Consob ha comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 138429 finalizzato all'approvazione del Documento;

VISTO il comunicato stampa del 22 marzo 2022 con cui l'Offerente ha reso noto, tra l'altro, di aver assunto la decisione di aumentare il corrispettivo unitario dell'Offerta sui Warrant riconoscendo, per ciascun warrant portato in adesione, un corrispettivo unitario in denaro fino a massimi Euro 0,5575 (il "Corrispettivo Complessivo per Warrant"), costituito da un corrispettivo unitario in denaro, pari ad Euro 0,1575, da corrispondersi alla data di pagamento dell'Offerta sui Warrant (il "Corrispettivo Immediato per Warrant") e da un corrispettivo unitario differito, pari a Euro 0,40, da corrispondersi nel corso del terzo trimestre del 2024 (il "Corrispettivo Differito per Warrant"), in una data che sarà comunicata dall'Offerente, e a condizione che l'aderente all'Offerta sui Warrant rispetti, nel periodo compreso tra la data del 22 marzo 2022 e il 30 giugno 2024, determinati requisiti indicati nella Comunicazione e nel Documento; (ii) di prevedere che il corrispettivo dell'Offerta sulle Azioni rimanga invariato anche a seguito dell'eventuale approvazione da parte dell'assemblea ordinaria degli azionisti dell'Emittente della proposta – da presentarsi in occasione dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 – di distribuzione di un dividendo ordinario pari ad Euro 0,20 e del conseguente pagamento dello stesso;

VISTE le Autorizzazioni previste dalla normativa di settore con riferimento alle Offerte rilasciate dalla Banca Centrale Europea e dalla Banca d'Italia, rispettivamente, in data 23 marzo 2022 e 25 marzo 2022e comunicate alla Consob e al mercato, rispettivamente, in data 24 marzo 2022 e 25 marzo 2022;

VISTA l'istanza del 25 marzo 2022 (prot. n. 0409564/22) con la quale l'Offerente ha chiesto alla Consob, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione alle Offerte abbia inizio l'8 aprile 2022 e termine il 6 maggio 2022 (estremi inclusi);

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 28 marzo 2022 (prot. n. 0410062/22), contenente le ulteriori modifiche e integrazioni richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTE la Relazione per la Commissione del 17 febbraio 2022 (prot. n. 0301568/22) contenente taluni elementi informativi preliminari relativi alle Offerte, nonché le proposte degli Uffici di cui alla successiva Relazione per la Commissione del 28 marzo 2022 (prot. n. 0410065/22), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato non conterrà il comunicato che sarà approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "L'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che l'Offerente ha trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti alle Offerte;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 29 dicembre 2021, come da ultimo modificato in data 28 marzo 2022 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sulle Offerte;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente le offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie aventi ad oggetto: (i) massime n. 21.932.385 azioni ordinarie emesse dall'Emittente, pari all'82,91% del capitale sociale dell'Emittente, rappresentative della totalità delle azioni ordinarie di CiviBank (ivi incluse le azioni proprie dell'Emittente), dedotte le n. 4.521.925 azioni di titolarità dell'Offerente, ad un corrispettivo unitario per azione pari ad Euro 6,50 e (ii) massimi n. 14.247.928 warrant emessi dall'Emittente, pari al 90,15% dei warrant emessi dall'Emittente e in circolazione, ossia la totalità dei warrant dedotti i n. 1.557.450 warrant di titolarità dell'Offerente, ad un Corrispettivo Immediato per Warrant pari ad Euro 0,1575 e ad un eventuale Corrispettivo Differito per Warrant pari ad Euro 0,40, nel testo inviato in data 29 dicembre 2021 e da ultimo modificato in data 28 marzo 2022.

Il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio l'8 aprile 2022 e terminerà il 6 maggio 2022 (estremi inclusi).

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

30 marzo 2022

IL PRESIDENTE
Paolo Savona