Delibera n. 22290

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del D. Lgs. n. 58 del 1998, da Green Bidco S.p.A. su azioni ordinarie emesse da Falck Renewables S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTO il comunicato del 20 ottobre 2021, con il quale Falck S.p.A. e Infrastructure Investments Fund ("IIF") veicolo di investimento di cui J.P. Morgan Investment Management è advisor, hanno comunicato la sottoscrizione – da parte della medesima Falk S.p.A. in qualità di venditore e di IIF Int'l Acquisitions Ltd. in qualità di acquirente ("IIF Acquisitions") – di un accordo (l'"Accordo") avente ad oggetto la compravendita dell'intera partecipazione detenuta da Falck S.p.A. in Falck Renewables S.p.A. ("Falck" o, anche, l'"Emittente"), a fronte di un corrispettivo pari ad Euro 8,81 per azione Falck;

CONSIDERATO che l'Accordo, essendosi avverate le condizioni sospensive ivi previste, ha avuto esecuzione il 24 febbraio 2022 e, in pari data, Green Bidco S.p.A. (società veicolo designata da IIF Acquisitions – l'"Offerente") ha acquistato n. 174.848.336 azioni Falck, rappresentative del 60% del relativo capitale;

CONSIDERATO che nella medesima data del 24 febbraio 2022, l'Offerente , ha reso noto, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Tuf , (la "Comunicazione 102"), il verificarsi dei presupposti per la promozione di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1, del Tuf (l'"Offerta"), avente ad oggetto: i) la totalità delle azioni Falck emesse alla data di promozione dell'Offerta – dedotte le azioni proprie detenute a tale medesima data dall'Emittente – non detenute dall'Offerente; ii) massime n. 34.641.032 azioni ordinarie Falck da emettersi a seguito dell'eventuale integrale conversione delle obbligazioni convertibili (le "Obbligazioni Convertibili") emesse nell'ambito del prestito obbligazionario denominato "Euro 200.000.000, 0.00 per cent. Senior Unsecured Equity-linked Green Bonds due 2025", per un corrispettivo unitario offerto (il "Corrispettivo") – determinato ai sensi dell'art. 106, comma 2, del Tuf – pari a Euro 8,81;

CONSIDERATO che la Comunicazione 102 è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 16 marzo 2022, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0404474/22), l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 17 marzo 2022 (prot. n. 0405089/22) con la quale la Consob ha comunicato di aver avviato il procedimento amministrativo n. 141991/22 finalizzato all'approvazione del Documento;

VISTI gli acquisti di azioni Falck effettuati sul mercato, direttamente, dall'Offerente tra l'8 marzo e l'1 aprile 2022 aventi ad oggetto, complessivamente n. 26.017.395 azioni Falck, ivi incluse le azioni ricevute dal CEO e da altri senior managers ai sensi del Piano di Stock Grant, corrispondenti complessivamente al 7,98% circa del capitale sociale dell'Emittente a tale data;

VISTE, inoltre, le n 28.613.492 azioni Falck di nuova emissione assegnate all'Offerente in data 30 marzo 2022 a fronte dell'esercizio del diritto di conversione delle Obbligazioni Convertibili acquistate dal medesimo Offerente nell'ambito dell'offerta pubblica di acquisto volontaria da esso promossa, nonché le ulteriori 86.604 azioni Falck di nuova emissione che saranno assegnate all'Offerente a fronte dell'esercizio del diritto di conversione delle Obbligazioni Convertibili acquistate dal medesimo Offerente in data 31 marzo 2022;

VISTA la nota del 29 marzo 2022 (prot. n. 0410138/22) con la quale la Consob ha richiesto modifiche e integrazioni al citato Documento, sospendendo, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, i termini del procedimento amministrativo;

VISTA la nota dell'1 aprile 2022 (prot. n. 0412935/22) con la quale l'Offerente, in riscontro alla predetta richiesta del 29 marzo 2022, ha fornito gli elementi informativi richiesti e ha trasmesso una nuova versione del Documento;

VISTA la nota del 4 aprile 2022 (prot. n. 0413536/22) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta a far data dal 5 aprile 2022;

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 4 aprile 2022 (prot. n. 0413869/22), contenente le ulteriori modifiche richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTA la nota del 4 aprile 2022 (prot. Consob n. 0413851/22), con la quale Borsa Italiana ha comunicato di aver concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio l'11 aprile 2022 e terminerà il 10 maggio 2022 incluso, nonché che l'eventuale riapertura dei termini si svolgerà nei giorni 18, 19, 20, 23 e 24 maggio 2022;

VISTE la Relazione per la Commissione prot. n. 0410522/22 del 29 marzo 2022, contenente taluni elementi informativi preliminari, nonché la proposta dell'Ufficio di cui alla Relazione per la Commissione del 4 aprile 2022 (prot. n. 0413871/22) e le relative motivazioni, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che il Documento pubblicato conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente;

PRESO ATTO che il predetto comunicato sarà corredato del parere degli Amministratori Indipendenti, ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "L'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 16 marzo 2022, come da ultimo modificato in data 4 aprile 2022 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da Green Bidco S.p.A. avente ad oggetto massime n. 95.879.597 Azioni, rappresentative di circa il 29,41% del capitale sociale dell'Emittente, corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie Falck dedotte le n. 609.499 azioni proprie dell'Emittente e le n. 229.479.223 azioni ordinarie detenute dall'Offerente, rappresentative del 70,40% del capitale (oltre alle 86.602 azioni Falck di nuova emissione che saranno assegnate all'Offerente ad esito della conversione delle residue Obbligazioni Convertibili), nel testo inviato in data 16 marzo 2022 e da ultimo modificato in data 4 aprile 2022.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

6 aprile 2022

IL PRESIDENTE
Paolo Savona