Delibera n. 22436

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da 4 SIDE S.r.l., ai sensi degli articoli 102 e ss. del D. Lgs. n. 58/1998 su azioni ordinarie emesse da Cellularline S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTI i comunicati diffusi da Esprinet S.p.A. ("Esprinet"), società quotata sull'Euronext STAR Milan, in data 7 maggio, 23 maggio, 30 giugno 2022 e 19 luglio 2022, con cui rispettivamente è stato reso noto: (i) l'invio da parte di Esprinet in data 6 maggio 2022 al Consiglio di Amministrazione di Cellularline S.p.A. ("Cellularline" o "l'Emittente") di una manifestazione di Interesse non vincolante (la "Manifestazione d'Interesse") allo scopo di "promuovere, direttamente o indirettamente tramite una società di diritto italiano da essa interamente posseduta, un'offerta pubblica di acquisto volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Cellularline (la "Potenziale Offerta"), finalizzata al delisting" al prezzo "da considerarsi non vincolante" di Euro 4,41 per ciascuna azione Cellularline; (ii) il riscontro del Consiglio di Amministrazione di Cellularline con comunicazione trasmessa in data 20 maggio 2022 con cui quest'ultima ha "manifestato il proprio assenso allo svolgimento di un'attività di limited due diligence"; (iii) la prosecuzione delle "attività di limited due diligence di natura confermatoria su determinate informazioni relative al gruppo Cellularline", condotte da Esprinet con l'assistenza dei propri consulenti e (iv) il completamento di dette attività di due diligence e l'adozione della delibera da parte del Consiglio di Amministrazione di Esprinet in ordine alla promozione dell'Offerta ad un corrispettivo di Euro 3,75 per azione, calcolato come la differenza tra il prezzo di Euro 4,41 per azione indicato nella Manifestazione di Interesse e (a) l'importo di Euro 0,16 per azione corrispondente al dividendo in natura e contanti deliberato dall'Assemblea del 27 aprile 2022 con data di pagamento il 25 maggio 2022, nonché (b) l'importo di Euro 0,50 per azione in considerazione di "un potenziale rischio di svalutazione di alcune poste patrimoniali del capitale circolante" emerso dalla due diligence a seguito della quale "Esprinet ha optato di assumere un approccio prudenziale" rispetto a dette poste patrimoniali "applicando alle stesse le proprie policies e/o le serie storiche derivanti dalla loro applicazione e conseguentemente rettificando i relativi valori per un importo complessivo di circa Euro 10,5 milioni";

CONSIDERATO che, il 19 luglio 2022, è stato diffuso il comunicato ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Tuf (il "Comunicato 102") con cui 4 SIDE S.r.l. ("Offerente"), veicolo partecipato al 100% da Esprinet, ha reso noto "di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF (l'"Offerta") finalizzata: (i) ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni" e, ciascuna di esse, una "Azione") di Cellularline S.p.A. (…) pari a complessive n. 21.868.189 Azioni ordinarie dell'Emittente, ivi incluse le azioni proprie tempo per tempo detenute dalla Società, prive dell'indicazione del valore nominale, rappresentative del 100% del capitale sociale attuale della Società (…) quotate sull'Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (…) e (ii) ad ottenere la revoca dalla quotazione dall'Euronext STAR Milan delle Azioni (il "Delisting")" ad "un corrispettivo pari a Euro 3,75 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo")";

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

RILEVATO che, in data 8 agosto 2022 con nota prot. n. 0467867/22, inoltrata per posta elettronica certificata, l'Offerente ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), redatto in conformità alle disposizioni di cui al Regolamento Emittenti;

VISTA la nota dell'11 agosto 2022, prot. n. 0468792/22, con la quale la Consob ha: (i) comunicato all'Offerente di aver avviato il procedimento amministrativo n. 146769/22 relativo all'approvazione del Documento di Offerta e (ii) richiesto informazioni supplementari nonché integrazioni e modifiche rispetto alle informazioni riportate nel Documento sospendendo i termini procedimentali per l'approvazione del documento ai sensi dell'art 102, comma 4, del Tuf;

VISTA la nota del 25 agosto 2022 (prot. n. 0470797/22), con la quale l'Offerente ha fornito riscontro alle richieste formulate ed ha trasmesso il Documento integrato;

VISTA la nota del 26 agosto 2022, prot. 0470931/22, con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento;

VISTA la nota del 31 agosto 2022, prot. n. 0471908/22, con la quale Borsa Italiana S.p.A. ha comunicato di avere concordato con l'Offerente, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione relativo all'Offerta avrà inizio il 19 settembre 2022 e terminerà il 14 ottobre 2022;

VISTO il Documento di Offerta trasmesso dall'Offerente con nota del 1° settembre 2022, prot. n 0472243/22, contenente tutte le modifiche e le integrazioni effettuate nel corso dell'iter istruttorio;

VISTE le proposte degli Uffici di cui alla Relazione per la Commissione del 1° settembre 2022, prot. n. 0472248/22 e le relative motivazioni, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, quarto comma, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "entro quindici giorni dalla presentazione del documento di offerta […] lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. […] Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. […]. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "[l]'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, come stabilito dall'art. 37-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento connesse agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

PRESO ATTO che il Documento pubblicato non conterrà il comunicato approvato, ai sensi dell'articolo 103, terzo comma, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota dell'8 agosto 2022, come da ultimo modificato in data 1° settembre 2022 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A:

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il Documento concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da 4 SIDE S.r.l., società controllata al 100% da Esprinet S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e ss. del D. Lgs. n. 58/1998 ("Tuf") su massime n. 21.868.188 Azioni, rappresentative del 99,999995% del capitale sociale dell'Emittente, corrispondenti alla totalità delle Azioni, comprensive delle azioni proprie detenute dall'Emittente, dedotta n. 1 Azione, rappresentativa dello 0,000005% del capitale sociale dell'Emittente - acquistata dall'Emittente successivamente al Comunicato 102 ad un prezzo non superiore al prezzo dell'Offerta - ad un prezzo unitario pari ad euro 3,75, nel testo inviato in data 8 agosto 2022, come da ultimo modificato in data 1° settembre 2022.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo complessivo relativo all'Offerta.

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

6 settembre 2022

IL PRESIDENTE
Paolo Savona