Delibera n. 22687

Approvazione del documento relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Argo S.p.A., ai sensi degli articoli 102 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 1998 e successive modificazioni, su azioni ordinarie emesse da Finlogic S.p.A.

LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETÀ E LA BORSA

VISTA la Legge n. 216 del 7 giugno 1974 e successive modificazioni e integrazioni;

VISTO il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni e integrazioni ("Tuf");

VISTI in particolare gli articoli 101-bis e ss. del Tuf;

VISTA la Legge n. 241 del 7 agosto 1990 e successive modificazioni, nonché la relativa normativa attuativa;

VISTO il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni ("Regolamento Emittenti");

VISTI, in particolare, gli articoli 1, comma 1, lettera v), del Tuf e 34-ter, comma 1, lettere a) e c), del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, con comunicazione diffusa ai sensi degli artt. 102, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998 ("Tuf") e 37 del Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") in data 3 marzo 2023 (la "Comunicazione"), Argo S.p.A. ("Argo" o l'"Offerente") – società controllata, in via indiretta, da Credem Private Equity SGR S.p.A. ("Credem"), nella sua qualità di società di gestione dei fondi chiusi denominati "Credem Venture Capital II", "Elite" ed "EltifPlus" –, facendo seguito a quanto comunicato da Credem in data 6 dicembre 2022, ha reso noto di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") su massime n. 7.343.634 azioni ordinarie emesse da Finlogic S.p.A. ("Finlogic" o l'"Emittente"), corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente – negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan ("EGM"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") – ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 12,00 (il "Corrispettivo");

CONSIDERATO che la citata Comunicazione è risultata contenere gli elementi informativi previsti dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;

CONSIDERATO che, in data 23 marzo 2023, con nota inoltrata per posta elettronica certificata (prot. n. 0026210/23), Argo ha trasmesso alla Consob, nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 102, comma 3, del Tuf, il documento relativo all'Offerta destinato alla pubblicazione (il "Documento"), in conformità alle disposizioni di cui al citato Regolamento Emittenti;

VISTA la nota del 28 marzo 2023 (prot. n. 0027721/23) con la quale la Consob ha comunicato l'avvio del procedimento amministrativo n. 154535/23 finalizzato all'approvazione del Documento;

VISTA la nota del 4 aprile 2023 (prot. n. 0031202/23), con la quale la Consob ha sospeso, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, i termini del suddetto procedimento a far data dal medesimo 4 aprile 2023 e richiesto modifiche e integrazioni al citato Documento;

VISTA la nota del 18 aprile 2023 (prot. n. 0036770/23) con la quale l'Offerente, in riscontro alle predette richieste, ha fornito gli elementi informativi e ha trasmesso una nuova versione del Documento;

VISTA la nota del 19 aprile 2023 (prot. n. 0037006/23) con la quale la Consob ha riavviato i termini del procedimento concernente l'Offerta a decorrere dal medesimo 19 aprile 2023;

VISTA l'istanza del 27 aprile 2023 (prot. n. 0039440/23) con la quale l'Offerente ha chiesto alla Consob, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti, che il periodo di adesione all'Offerta si svolga dall'11 maggio al 9 giugno 2023 (estremi inclusi), con eventuale riapertura dei termini nelle sedute di negoziazione del 19, 20, 21, 22 e 23 giugno 2023;

VISTA la nuova versione del Documento da ultimo trasmessa in data 28 aprile 2023 (prot. n. 0040736/23), contenente le ulteriori modifiche richieste nel corso dell'iter istruttorio;

VISTE la Relazione per la Commissione del 20 aprile 2023 (prot. n. 0037872/23) contenente taluni elementi informativi preliminari relativi all'Offerta, nonché la proposta degli Uffici di cui alla successiva Relazione per la Commissione del 28 aprile 2023 (prot. n. 0040903/23), e le relative motivazioni, condivise dalla Commissione, che integralmente si richiamano;

VISTI gli altri atti istruttori del procedimento;

VISTO l'articolo 102, comma 4, del Tuf, ai sensi del quale la Consob "Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso è idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob può indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine è di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorità, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato";

VISTO l'articolo 40, comma 5, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "Il periodo di adesione non può avere inizio prima che siano trascorsi cinque giorni dalla pubblicazione del documento d'offerta, ovvero, nel caso in cui tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente, prima del giorno di pubblicazione";

PRESO ATTO che l'Offerente ha dichiarato che il Documento pubblicato conterrà il comunicato che sarà approvato, ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Tuf e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, corredato dal parere dell'amministratore indipendente redatto ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti;

VISTO l'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, ai sensi del quale "L'offerente, entro il giorno antecedente alla data prevista per la pubblicazione del documento di offerta, trasmette alla Consob: a) la documentazione relativa all'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'offerta […]";

PRESO ATTO che, ad oggi, l'Offerente non ha ancora trasmesso, ai sensi dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento connessa agli impegni di pagamento assunti nei confronti degli aderenti all'Offerta;

RITENUTO che il Documento trasmesso dall'Offerente con la citata nota del 23 marzo 2023, come da ultimo modificato in data 28 aprile 2023 sia idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta;

D E L I B E R A

È approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del Tuf, il documento concernente l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Argo S.p.A. su massime n. 7.343.634 azioni ordinarie emesse da Finlogic S.p.A., rappresentative del 100% del capitale sociale dell'Emittente, ad un corrispettivo unitario pari ad Euro 12,00.

La pubblicazione del predetto Documento non potrà avvenire prima che venga trasmessa alla Consob la documentazione concernente l'avvenuta costituzione della garanzia di esatto adempimento degli obblighi di pagamento del corrispettivo dell'Offerta.

Il periodo di adesione all'Offerta avrà inizio l'11 maggio e terminerà il 9 giugno 2023 (estremi inclusi).

La presente delibera sarà comunicata all'Offerente mediante posta elettronica certificata e sarà pubblicata nel sito Internet della Consob (www.consob.it) nonché nel Bollettino della Consob.

Il presente provvedimento, potrà essere impugnato dinanzi al Tribunale Amministrativo Regionale del Lazio entro sessanta giorni dalla comunicazione o, per i soggetti non destinatari della stessa, dalla data di pubblicazione nel predetto Bollettino.

3 maggio 2023

IL PRESIDENTE
Paolo Savona