Emittenti azioni quotate "PMI" (ai sensi dell'art. 1 w-quater.1 del TUF)

1. Premessa: disciplina in materia di emittenti azioni quotate "PMI"

L'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) del TUF[1], ha introdotto la definizione di "PMI", intese come  "[...] le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi".

Al fine di semplificare i criteri per determinare l'elenco delle PMI quotate anche con l'obiettivo di pervenire ad una semplificazione complessiva del regime applicabile alle società quotate, la qualifica di PMI è ora pertanto basata sul solo requisito di capitalizzazione.

Ai sensi dell'art. 2-ter comma 1 del Regolamento Emittenti[2]:

"la capitalizzazione è corrispondente alla media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale, registrate nel corso dell'anno; nel caso di quotazione di più categorie di azioni si considera la somma della capitalizzazione di ciascuna categoria di azioni; in caso di società le cui azioni risultano di nuova ammissione alle negoziazioni, o in caso di sospensione delle negoziazioni, la capitalizzazione è calcolata sulla base del periodo di negoziazione disponibile". "[...] Per gli emittenti che hanno richiesto o autorizzato per la prima volta l'ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano delle proprie azioni, l'acquisto della qualifica di PMI è verificato sulla base del valore della capitalizzazione, da calcolarsi:

a) come media fra il prezzo massimo e il prezzo minimo dell'offerta svolta nell'ambito del processo di ammissione alle negoziazioni, come riportati nel prospetto di ammissione alle negoziazioni;

b) in assenza dell'offerta:

i) in base al prezzo di avvio delle negoziazioni, o

ii) in caso di azioni già ammesse alle negoziazioni su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione, in base al valore della capitalizzazione registrato sulla sede di negoziazione di provenienza".

Il requisito del fatturato continua a trovare spazio nell'ambito della sola disciplina transitoria[3], di cui al comma 2 dell'art. 44-bis del D.L. n. 76 del 16.7.2020, coordinato con la legge di conversione n. 120 dell'11.9.2020, che stabilisce che: "2. Gli emittenti che alla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto assumono la qualifica di PMI in base al solo criterio del fatturato continuano a mantenere tale qualifica per due esercizi successivi a quello in corso".

L'attribuzione della qualifica di PMI ad un emittente comporta alcune significative modificazioni della disciplina applicabile in materia di:

1. trasparenza degli assetti proprietari, con l'innalzamento della soglia minima delle partecipazioni rilevanti da comunicare ai sensi dell'art. 120 del TUF dal 3% al 5%; inoltre, in relazione all'eccezionale situazione di mercato connessa alla diffusione del COVID-2019, la Consob, con delibere n. 21304 del 17 marzo 2020 e n. 21326 del 9 aprile 2020, ha adottato temporaneamente, un regime di trasparenza rafforzata, fissando le soglie di comunicazione delle partecipazioni rilevanti per gli emittenti PMI al 3%; parimenti, con delibera n. 21327 del 9 aprile 2020, ha abbassato per tutti gli emittenti al 5% la soglia di partecipazione che obbliga gli investitori ad effettuare la c.d. "dichiarazione delle intenzioni" (allo scopo di rendere noti i propri obiettivi di investimento per il periodo relativo ai successivi sei mesi);

2. offerte pubbliche d'acquisto obbligatorie, con specifico riferimento:

a) alla facoltà degli emittenti PMI di stabilire, per via statutaria, una soglia OPA diversa da quella standard purché compresa tra il 25% e il 40% (art. 106, comma 1-ter del TUF);

b) alla facoltà degli emittenti PMI di esercitare la facoltà di opt-out statutario dell'obbligo di OPA da consolidamento nei primi cinque anni dalla quotazione (art. 106, comma 3-quater del TUF).

La disciplina in esame ha inoltre modificato il regime normativo in materia di Opa obbligatoria introducendo la previsione secondo cui "Nelle società diverse dalle PMI l'offerta di cui al comma 1 è promossa anche da chiunque, a seguito di acquisti, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del venticinque per cento in assenza di altro socio che detenga una partecipazione più elevata" (art. 106, comma 1-bis del TUF).

Inoltre, secondo quanto indicato dal comma 2 dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti :

"Gli emittenti azioni:

a) comunicano al pubblico, con le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexiese 65-septies, la variazione della qualifica di PMI entro cinque giorni di negoziazione decorrenti dalla data del 31 dicembre;

b) riportano, nell'ambito della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari prevista dall'articolo 123-bis del Testo unico, le informazioni relative all'acquisto e al mantenimento della qualifica di PMI, indicando il valore della capitalizzazione".

Infine, ai sensi del comma 4 dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, "Entro il 31 gennaio la Consob pubblica sul proprio sito internet l'elenco delle PMI, sulla base dei valori della capitalizzazione da essa calcolati".

2. Nota metodologica

1. L'elenco ricomprende le sole società italiane (aventi sede legale in Italia) con (almeno) azioni ordinarie ammesse a negoziazione sul MTA. Sono, pertanto, escluse dall'elenco le società estere e le società italiane con sole azioni di risparmio quotate.

2. Con riferimento al processo di pubblicazione e di aggiornamento dell'elenco, si evidenzia che l'acquisizione della qualifica di "PMI" discende dal non superamento della soglia relativa alla capitalizzazione (500 milioni di Euro) in almeno uno degli anni del triennio esaminato (2018-2019-2020). Per la perdita della qualifica di "PMI" il requisito della capitalizzazione deve risultare superato per tre anni consecutivi. In virtù del regime transitorio, inoltre, mantengono la qualifica di PMI le società che alla data di entrata in vigore della legge di conversione n. 120 dell'11.9.2020 del D.L. n. 76 del 16.7.2020, ossia alla data del 15.9.2020, possedevano tale qualifica in base al solo criterio del fatturato (fatturato non superiore a 300 milioni di Euro).

2.1 Metodologia adottata per il calcolo della capitalizzazione di mercato

Secondo quanto previsto dall'art. 2-ter del Regolamento Emittenti della Consob, recante "Disposizioni attuative della definizione di PMI", le condizioni relative alla capitalizzazione richieste dall'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF sono state verificate calcolando la media semplice delle capitalizzazioni giornaliere (prezzo ufficiale moltiplicato per il numero di azioni) per tutti gli emittenti azioni ordinarie quotate sul mercato regolamentato MTA gestito da Borsa Italiana.

Il calcolo è stato effettuato per ciascuno dei tre anni solari consecutivi 2018-2019-2020, essendo previsto dalla citata disposizione del TUF che la qualifica di PMI viene meno solo laddove viene superato il limite previsto, relativo alla capitalizzazione, per tre anni consecutivi. Di conseguenza il superamento del limite per un solo anno (o per due) non comporta il venir meno della qualifica di PMI.

I dati relativi ai prezzi ufficiali delle quotazioni sull'MTA e al numero di titoli emessi per ciascuna categoria di azioni, identificata da un codice ISIN, sono pubblicati giornalmente da Borsa Italiana. Ad un emittente possono essere associati più codici ISIN in conseguenza di operazioni straordinarie sul capitale o di quotazione di diverse categorie di azioni.

I codici ISIN dei titoli emessi in ciascun esercizio sono stati associati a ciascun emittente quotato, individuato in base al codice LEI (Legal Entity Identifier) contenuto nelle anagrafiche dei titoli rese disponibili giornalmente dall'ESMA.

Per ciascun codice ISIN relativo ad una singola categoria di azioni associata all'emittente è stata quindi calcolata la media semplice della capitalizzazione registrata nell'anno solare. Nel caso di quotazione delle azioni di risparmio, oltre che delle azioni ordinarie, la capitalizzazione complessiva deriva dalla somma delle capitalizzazioni medie delle due tipologie di azioni.

2.2 Metodologia adottata per la verifica della soglia di fatturato

La disciplina transitoria di cui al comma 2 dell'art. 44-bis del D.L. n. 76 del 16.7.2020, coordinato con la legge di conversione n. 120 dell'11.9.2020, stabilisce che: "2. Gli emittenti che alla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto assumono la qualifica di PMI in base al solo criterio del fatturato continuano a mantenere tale qualifica per due esercizi successivi a quello in corso".

A tal fine, è stato esaminato il fatturato risultante dai bilanci 2018 e 2019 per le sole società che in tali anni presentano una capitalizzazione superiore alla soglia di 500 milioni di Euro. Per i criteri di calcolo del fatturato si rinvia all'art. 2-ter del Regolamento Emittenti vigente prima della data di entrata in vigore della legge di conversione n. 120 dell'11.9.2020 del D.L. n. 76 del 16.7.2020. In base a tale articolo il fatturato è quello risultante "dal progetto di bilancio di esercizio, o, per le società che abbiano adottato il sistema di amministrazione e controllo dualistico, dal bilancio di esercizio, o, se redatto, dal bilancio consolidato del medesimo esercizio, calcolato in conformità ai criteri previsti nell'Appendice, paragrafo 1.1, del Regolamento sul Procedimento Sanzionatorio adottato dalla Consob con delibera n. 18750 del 19 dicembre 2013, e successive modifiche" e con riferimento alle società le cui azioni sono risultate di nuova ammissione alle negoziazioni "sono prese in considerazione le informazioni finanziarie appositamente predisposte ai fini del prospetto di ammissione alle negoziazioni o, se non disponibili, il progetto di bilancio di esercizio o, per le società che abbiano adottato il sistema di amministrazione e controllo dualistico, il bilancio di esercizio o, se redatto, il bilancio consolidato del medesimo esercizio".

Si è tenuto conto altresì delle comunicazioni di acquisizione e mantenimento della qualifica di PMI diffuse dagli emittenti ai sensi dell'art. 2-ter comma 2 del Regolamento Emittenti [4].

Al riguardo, si precisa che l'ammontare di fatturato considerato ai fini dell'elenco in oggetto è stato valutato in assenza di una corrispondenza tra il risultato dell'applicazione dei criteri di calcolo previsti dal Regolamento Sanzionatorio e una specifica voce di fatturato del bilancio redatto ai sensi dei principi IFRS.

Fermo restando quanto previsto per le società indicate ai punti 1.1 a) e b) dell'Appendice del Regolamento Sanzionatorio, per le altre società il fatturato è stato determinato, tenendo in considerazione le specificità dell'emittente e considerando le voci contabili che meglio riflettono i criteri per la stima del fatturato previsti dal Regolamento Sanzionatorio.

Si evidenzia che nell'elenco di seguito riportato sono indicate con un asterisco le società che risultano PMI per il solo fatturato ai sensi e per gli effetti del predetto regime transitorio.

3. Elenco PMI

Di seguito si riporta l'elenco delle società che, sulla base dei dati di capitalizzazione e fatturato in possesso della Consob, ai sensi dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, risultano PMI.

Rispetto al precedente elenco pubblicato al 31 marzo 2020 sono state espunte le seguenti società:

  • AGC Biologics S.p.A., Cose Belle d'Italia S.p.A., GEDI S.p.A., Poligrafici Editoriale S.p.A., Stefanel S.p.A. (in quanto non più quotate);
  • Juventus Football Club S.p.A., Falck Renewables Sp.A. in ragione della capitalizzazione superiore alla soglia di riferimento nell'intero triennio.

Hanno invece acquisito la qualifica di PMI le seguenti società:

  • F.I.L.A. S.p.A., OVS S.p.A., RCS S.p.A, Neodecortech S.p.A., Pharmanutra S.p.A., Salcef Group S.p.A., Sicit Group S.p.A., Somec S.p.A., in ragione della capitalizzazione;
  • GVS S.p.A., in ragione del fatturato 2019.

L'elenco viene pubblicato per finalità informative. Resta ferma la responsabilità degli emittenti per le verifiche finalizzate alla qualifica di PMI, secondo quanto indicato al citato comma 2 dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti.

Elenco emittenti azioni quotate "PMI"
(gennaio 2021)
  EMITTENTE
1 ACSM-AGAM SPA
2 AEDES SIIQ SPA
3 AEFFE SPA
4 AEROPORTO GUGLIELMO MARCONI DI BOLOGNA SPA
5 ALERION CLEAN POWER SPA
6 ALGOWATT SPA
7 ALKEMY SPA
8 AMBIENTHESIS SPA
9 AQUAFIL SPA
10 ARNOLDO MONDADORI EDITORE SPA
11 AS ROMA SPA
12 ASTALDI SPA
13 AUTOSTRADE MERIDIONALI SPA
14 AVIO SPA
15 B&C SPEAKERS SPA
16 BANCA CARIGE SPA - CASSA DI RISPARMIO DI GENOVA E IMPERIA
17 BANCA FARMAFACTORING SPA [*]
18 BANCA FINNAT EURAMERICA SPA
19 BANCA INTERMOBILIARE DI INVESTIMENTI E GESTIONI SPA
20 BANCA PROFILO S.P.A.
21 BANCA SISTEMA SPA
22 BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA SPA
23 BASIC NET SPA
24 BASTOGI SPA
25 BE SHAPING THE FUTURE SPA
26 BEGHELLI SPA
27 BF SPA
28 BIALETTI INDUSTRIE SPA
29 BIANCAMANO SPA
30 BIESSE SPA
31 BIOERA SPA
32 BORGOSESIA SPA
33 BRIOSCHI SVILUPPO IMMOBILIARE SPA
34 CAIRO COMMUNICATION SPA
35 CALEFFI SPA
36 CALTAGIRONE EDITORE SPA
37 CALTAGIRONE SPA
38 CAREL INDUSTRIES SPA [*]
39 CARRARO SPA
40 CELLULARLINE SPA
41 CEMBRE SPA
42 CENTRALE DEL LATTE D'ITALIA S.P.A.
43 CHL - CENTRO HL DISTRIBUZIONE SPA
44 CIR SPA - COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE
45 CLASS EDITORI SPA
46 COIMA RES SPA SIIQ
47 COMPAGNIA IMMOBILIARE AZIONARIA - CIA SPA
48 CONAFI SPA
49 CREDITO VALTELLINESE SPA
50 CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP SPA
51 DEA CAPITAL SPA
52 DIGITAL BROS SPA
53 DOVALUE SPA [*]
54 EEMS ITALIA SPA
55 EL.EN. SPA
56 ELICA SPA
57 EMAK SPA
58 ENERVIT SPA
59 EPRICE SPA
60 EQUITA GROUP SPA
61 ESPRINET SPA
62 EUKEDOS SPA
63 EUROTECH SPA
64 EXPRIVIA SPA
65 F.I.L.A. FABBRICA ITALIANA LAPIS ED AFFINI SPA
66 FIDIA SPA
67 FIERA MILANO SPA
68 FNM SPA
69 FULLSIX SPA
70 GABETTI PROPERTY SOLUTIONS SPA
71 GAROFALO HEALTH CARE SPA
72 GAS PLUS SPA
73 GEFRAN SPA
74 GEOX SPA
75 GEQUITY SPA
76 GIGLIO GROUP SPA
77 GPI SPA
78 GRUPPO MUTUIONLINE SPA [*]
79 GUALA CLOSURES SPA
80 GVS SPA [*]
81 I GRANDI VIAGGI SPA
82 IGD - IMMOBILIARE GRANDE DISTRIBUZIONE SIIQ SPA [*]
83 IL SOLE 24 ORE SPA
84 ILLIMITY BANK SPA [*]
85 IMMSI SPA
86 INDEL B SPA
87 INTEK GROUP SPA
88 IRCE SPA - INDUSTRIA ROMAGNOLA CONDUTTORI ELETTRICI
89 ISAGRO SPA
90 ITALIAN EXHIBITION GROUP SPA
91 ITWAY SPA
92 LA DORIA SPA
93 LANDI RENZO SPA
94 LU-VE SPA
95 LVENTURE GROUP SPA
96 MASSIMO ZANETTI BEVERAGE GROUP S.P.A.
97 MITTEL SPA
98 MONDO TV SPA
99 MONRIF SPA
100 NEODECORTECH SPA
101 NETWEEK SPA
102 NEWLAT FOOD SPA
103 NOVA RE SIIQ SPA
104 OLIDATA SPA
105 OPENJOBMETIS SPA
106 ORSERO SPA
107 OVS SPA
108 PANARIAGROUP INDUSTRIE CERAMICHE SPA
109 PHARMANUTRA SPA
110 PIERREL SPA
111 PININFARINA SPA
112 PIOVAN SPA
113 PIQUADRO SPA
114 PITECO S.P.A.
115 PLC SPA
116 POLIGRAFICA S. FAUSTINO SPA
117 PRIMA INDUSTRIE SPA
118 RAI WAY SPA [*]
119 RATTI SPA
120 RCS MEDIAGROUP SPA
121 RENO DE MEDICI SPA
122 RESTART SIIQ SPA
123 RETELIT SPA - RETI TELEMATICHE ITALIANE SPA
124 RISANAMENTO SPA
125 ROSSS SPA
126 SABAF SPA
127 SAES GETTERS SPA
128 SAFILO GROUP SPA
129 SALCEF GROUP SPA
130 SERI INDUSTRIAL SPA
131 SERVIZI ITALIA SPA
132 SESA SPA
133 SICIT GROUP SPA
134 SIT SPA
135 SOCIETA' SPORTIVA LAZIO SPA
136 SOFTLAB SPA
137 SOGEFI SPA
138 SOMEC SPA
139 TAMBURI INVESTMENT PARTNERS SPA [*]
140 TAS TECNOLOGIA AVANZATA DEI SISTEMI SPA
141 TECHEDGE SPA
142 TESMEC SPA
143 TINEXTA SPA
144 TISCALI SPA
145 TITANMET SPA
146 TOSCANA AEROPORTI SPA
147 TREVI - FINANZIARIA INDUSTRIALE SPA
148 TRIBOO SPA
149 TXT E-SOLUTIONS SPA
150 UNIEURO SPA
151 VALSOIA SPA
152 VIANINI SOCIETA' PER AZIONI
153 VINCENZO ZUCCHI - SOCIETA' PER AZIONI
154 WIIT SPA
155 ZIGNAGO VETRO SPA [*]

Note:

[1]  Lettera dapprima inserita dall'art. 20 del D.L. n. 91 del 24.6.2014, convertito con modificazioni dalla L. n. 116 dell'11.8.2014, in seguito sostituita dall'art. 1 del D. Lgs. n. 25 del 15.2.2016 e infine così modificata dall'art. 44-bis del D.L. n. 76 del 16.7.2020, coordinato con la legge di conversione n. 120 dell'11.9.2020 che ha soppresso le parole: «il cui fatturato anche anteriormente all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, sia inferiore a 300 milioni di euro, ovvero», ha sostituito le parole: «entrambi i predetti limiti» con le parole: «tale limite» e ha soppresso le parole: «sulla base delle informazioni fornite dagli emittenti».

[2] Come modificato con delibera n. 21625 del 10.12.2020.

[3] Tale disciplina è richiamata agli art. 50-quinquies e 69 del TUF.

[4] Le suindicate informazioni sono, altresì, riportate nelle schede di controllo compilate dalle società di revisione sulle relazioni finanziarie annuali degli emittenti azioni ammessi alle negoziazioni nei mercati regolamentati italiani di cui alla comunicazione Consob n. 10026111 del 24 marzo 2010 e successive integrazioni.

[*] Società che risultano PMI per il solo fatturato ai sensi e per gli effetti del regime transitorio di cui al comma 2 dell'art. 44-bis del D.L. n. 76 del 16.7.2020, coordinato con la legge di conversione n. 120 dell'11.9.2020.