Le notizie della settimana:
Save the date : Le scelte di investimento delle famiglie italiane cultura finanziaria, innovazione e sostenibilità: Presentazione VIII Rapporto Consob
Incarichi professionali relativi a società che operano nel settore dei crypto-asset. Richiamo di attenzione
Consob modifica il Regolamento Emittenti in materia di informazioni-chiave che i fondi d'investimento devono dare ai risparmiatori
Opa Holding Stilosa Spa su azioni e warrant Nice Footwear Spa
Tiscali Spa: Consob approva il prospetto di quotazione di nuove azioni
Fidia Spa: Consob approva il prospetto di quotazione di nuove azioni
Quesito in merito alla non applicabilità della discplina opa in relazione ad una operazione di aumento di capitale
Comunicazioni a tutela dei risparmiatori di altre Autorità di vigilanza

Le decisioni della Commissione assunte nel corso della settimana

- LE NOTIZIE DELLA SETTIMANA -

La Consob presenta un ciclo di seminari dal titolo Le scelte di investimento delle famiglie italiane - Cultura finanziaria, innovazione e sostenibilità basato sulle evidenze raccolte dall'Osservatorio ‘L'approccio alla finanza e agli investimenti delle famiglie italiane'.

Il primo seminario, Le scelte di investimento delle famiglie italiane. Evidenze dall'ottavo Rapporto Consob, si terrà giovedì 26 gennaio 2023, dalle 10:00 alle 11:30. Interverranno Paolo Savona, Presidente Consob, Riccardo De Lisa (Università degli studi di Cagliari), Nadia Linciano e Monica Gentile (Divisione Studi Consob). Il programma dell'evento sarà disponibile a breve.  

 Il Rapporto fornisce evidenze in merito a conoscenze finanziarie, attitudini e scelte di investimento dei decisori finanziari italiani. L'ottava edizione, che sarà disponibile sul sito Consob al termine del seminario, è dedicata agli investitori e approfondisce la conoscenza dei prodotti e dei servizi di investimento, la domanda di consulenza finanziaria, l'interesse verso gli investimenti sostenibili e i servizi digitalizzati, le differenze di genere. La partecipazione è libera, ma è gradita la registrazione online: https://www.consob.it/web/area-pubblica/iscrizione-seminari.

L'evento sarà fruibile anche in streaming al seguente link: https://youtu.be/Edlqh9QsGbg.

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La Commissione ha pubblicato un richiamo di attenzione rivolto alle società di revisione legale e ai revisori legali con incarichi sui bilanci degli Enti di interesse pubblico (Eip) e degli Enti sottoposti a regime intermedio (Esri).

A seguito dei recenti avvenimenti che hanno interessato il settore dei crypto-asset, la Consob richiama l'attenzione (Richiamo di attenzione n. 6 del 20 dicembre 2022) dei revisori in merito agli elevati rischi, anche in materia di antiriciclaggio, connessi a tali attività, considerate le potenziali responsabilità professionali e legali che derivano dall'accettazione e dallo svolgimento di incarichi di revisione e di assurance su soggetti che operano nel settore. 

I limiti che il settore dei crypto-assets presenta in termini di regolamentazione e trasparenza, le interconnessioni che caratterizzano i soggetti che a vario titolo vi operano, nonché gli effetti connessi agli eventi di default di primari operatori del settore, impongono ai revisori di innalzare lo scetticismo professionale al massimo livello.

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Cambiano le regole in materia di informazioni-chiave che i fondi d'investimento devono fornire ai risparmiatori. Dal primo gennaio 2023 - secondo le ultime modifiche al Regolamento Emittenti (delibera n. 22551 del 21 dicembre 2022) approvate dalla Consob in attuazione della disciplina comunitaria - il cosiddetto Kid (Key Information Document), già adottato per i prodotti finanziario-assicurativi e per i Fia (fondi di investimento alternativi) chiusi, rivolti agli investitori al dettaglio, varrà anche per le altre categorie di fondi, gli Oicvm (organismi di investimento collettivo in valori mobiliari) e i Fia aperti destinati alla clientela al dettaglio. Fino a tutto il 2022 Oicvm e Fia aperti, beneficiando di un'apposita esenzione prevista dalla normativa europea, usano, invece, un altro schema di documento informativo sintetico, il cosiddetto Kiid (Key Investor Information Document), come prescritto dalle disposizioni Ue di settore.

Con ciò vengono uniformate le regole sui documenti informativi sintetici, quelli che in poche pagine descrivono le caratteristiche dei prodotti finanziari offerti, come per esempio durata, rendimento, grado di rischio. Dal 2023, quindi, tutti i tipi di Priips (Packaged Retail and Insurance-based Investment Products), cioè i prodotti finanziari ibridi di natura finanziario-assicurativa, rivolti alla clientela al dettaglio, saranno accompagnati da informazioni-chiave presentate secondo lo stesso modello.

Fanno eccezione le offerte di fondi Oicvm rivolte agli investitori non al dettaglio (i cosiddetti investitori “qualificati”, come per esempio banche e imprese d'investimento), per le quali i gestori potranno scegliere tra Kid e Kiid.

Si veda la Relazione illustrativa del 22 dicembre 2022 sugli esiti della consultazione avviata il 17 ottobre 2022.

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Consob ha approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del d.lgs. n. 58 del 1998 (Tuf), il documento relativo alle offerte pubbliche di acquisto (opa) volontarie promosse, ai sensi degli articoli 102 e ss. del Tuf e ai sensi dell'articolo 11 dello statuto sociale di Nice Footwear Spa da Holding Stilosa Spa su azioni ordinarie e warrant emessi da Nice Footwear Spa e negoziati su Euronext Growth Milan (delibera n. 22553 del 22 dicembre 2022).

Holding Stilosa Spa (ossia la BidCo) è un veicolo societario di diritto italiano, appositamente costituito per le opa il cui capitale sociale è detenuto al 100% da Palladio. Palladio, detenuta al 52,78% da Sparta Holding, è indirettamente controllata da Jacopo Meneguzzo, che detiene, in aggregato, il 60,83% dei voti in Sparta Holding, direttamente (28,33%) e tramite Kite Spa (32,5%) , società quest'ultima che Meneguzzo controlla con il 59,03% dei diritti di voto. Jacopo Meneguzzo è pertanto il controllante ultimo dell'offerente, ai sensi dell'articolo 2359 c.c., comma 1, n. 1, e dell'articolo 93 del Tuf.

Palladio, Sparta Holding, Jacopo Meneguzzo, Nice Company e Bruno Conterno, nonché Francesco Torresan (le “Persone che Agiscono di Concerto”) agiscono di concerto con BidCo nell'ambito delle offerte, ai sensi dell'articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis del Tuf.

Nice Footwear è la holding operativa del gruppo Nice Footwear, specializzato nelle attività di design, sviluppo, produzione e commercializzazione di calzature sportive e per il tempo libero con marchi propri, in licenza e per conto terzi. Il capitale sociale dell'emittente risulta composto da 2.049.900 azioni ordinarie, di cui il 73,2% detenute da Nice Company e il restante 26,8% sul mercato. Nice Footwear ha altresì emesso 259.980 warrant, attualmente in circolazione, di cui il 57,7% (ossia 150.000), che sarà apportato all'offerta warrant, è detenuto da Nice Company.

L'oggetto delle offerte è stato determinato in ragione degli impegni di adesione e non adesione assunti da Nice Company ai sensi dell'accordo. In particolare, Nice Company, che come detto detiene il 73,2% del capitale dell'emittente, si è impegnata:

• a non aderire all'offerta azioni, per il 49% del capitale sociale pre-dilution (la “partecipazione rattenuta”), e ad aderire con le restanti azioni da essa detenute, per il 24,2% del medesimo capitale;
• ad aderire all'offerta warrant con tutti i propri warrant, pari al 57,7% degli stessi (non potendo così esercitarli e sottoscrivere le relative azioni di compendio).

Pertanto, alla luce di tali impegni:

• l'offerta azioni ha ad oggetto:

1. massime 1.045.449 azioni dell'emittente, pari al 51% del capitale sociale Pre-Dilution e al 48,4% del capitale sociale risultante dall'eventuale esercizio dei warrant diversi da quelli di Nice Company (il “Capitale Sociale Fully-Diluted”) e, dunque, rappresentative dell'intero capitale sociale dell'emittente, dedotta la Partecipazione Trattenuta;
2. massime 109.980 azioni (le “azioni di compendio”) rappresentative del 5,1% del capitale sociale Fully-Diluted, che verranno eventualmente emesse, nel rapporto di 1 azione ogni warrant esercitato, qualora i titolari dei warrant (diversi da Nice Company) esercitino il proprio diritto di sottoscrizione a seguito dell'apertura di un periodo di esercizio straordinario, ai sensi del regolamento dei warrant (il “Regolamento Kid warrant”), con effetto entro il termine del periodo di adesione, come eventualmente prorogato, in modo da poter aderire all'offerta azioni con le relative azioni di compendio;

• l'offerta warrant ha ad oggetto massimi 259.980 warrant, rappresentativi del 100% dei warrant emessi e in circolazione, inclusi i 150.000 warrant detenuti da Nice Company (57,7% dei warrant) oggetto del relativo impegno di adesione.

Pertanto, ad esito del periodo di adesione, come eventualmente prorogato: Bruno Conterno, indirettamente - tramite Nice Company - continuerà a detenere una partecipazione pari, minimo, al 46,5% (in caso di emissione di tutte le azioni di compendio) e, massimo, al 49% del capitale sociale di Nice Footwear; l'offerente, invece, potrebbe arrivare a detenere una partecipazione compresa tra un minimo del 31% (qualora accettasse la c.d. sotto-soglia minima -) ed un massimo del 51% del relativo capitale sociale Pre-Dilution (in caso di integrale adesione all'offerta azioni) - e tra il 33,49% ed il 53,5% in caso di emissione di tutte le Azioni di Compendio -, nonché, al massimo, la totalità dei warrant.

L'accordo disciplina, inoltre, l'impegno dell'azionista di riferimento a procurare le dimissioni dalla carica della maggioranza dei membri del Cda dell'emittente e il corrispondente impegno dell'offerente a ratificare l'operato degli stessi, a non promuovere o votare azioni di responsabilità nei loro confronti (fatte salve le ipotesi di dolo e colpa grave) e a non effettuare denunce ai sensi degli articoli 2408 e 2409 c.c. con connessa manleva in favore dei soggetti dimissionari in caso di azioni e/o pretese promosse dall'offerente, dall'emittente e da società appartenenti al medesimo gruppo di appartenenza dell'offerente in violazione degli impegni cosi assunti.

L'operazione è volta a conseguire la revoca delle azioni e dei warrant dell'emittente dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan (“delisting”) e, in linea con tale motivazione, le offerte sono condizionate al raggiungimento da parte dell'offerente, tenuto conto anche delle azioni e dei warrant detenuti dalle persone che agiscono di concerto, del 90%+1 azione (“condizione soglia azioni”) e del 95% dei warrant (“condizione soglia warrant” e, insieme alla condizione soglia azioni, anche, le “condizioni soglia”).

Il documento di offerta prevede che la condizione soglia azioni e la condizione soglia warrant siano rinunciabili purché sia raggiunto almeno l'80%+1, rispettivamente, delle azioni/dei warrant - c.d. sotto-soglie irrinunciabili.

Nel documento viene altresì precisato che ove non si verifichi la condizione soglia azioni (e l'offerente non eserciti la facoltà di rinunziarvi), entrambe le offerte non si perfezioneranno; viceversa, l'offerente potrà decidere di ritenere efficace l'offerta azioni, previo avveramento della o rinuncia alla condizione soglia azioni (e delle/alle altre condizioni di efficacia), anche qualora la condizione soglia warrant non dovesse verificarsi (e l'offerente non vi rinunci).

Nel secondo caso, Nice Company, oltre a mantenere la titolarità della partecipazione trattenuta (49%), manterrà altresì la titolarità di 150.000 warrant che, ove esercitati nei periodi di esercizio previsti dal Regolamento Kid warrant (ed assumendo l'integrale esercizio di tutti gli altri warrant in circolazione), potrebbero portarla fino al 49,98% del capitale sociale dell'emittente.

Al fine di consentire all'offerente di ottenere il controllo di diritto della società, le parti, mediante un patto, hanno reciprocamente assunto appositi impegni di ricapitalizzazione dell'emittente che consentiranno a Palladio di raggiungere sino al 60% del capitale della stessa.

L'offerente riconoscerà a ciascun aderente un corrispettivo, per le azioni Nice Footwear portate in adesione, pari a 12 euro (il “corrispettivo azioni”) e un corrispettivo, per i warrant portati in adesione, pari a 0,20 euro (il “corrispettivo warrant” e, congiuntamente al corrispettivo azioni, i “corrispettivi”).

Qualora prima della data di pagamento gli organi sociali dell'emittente dovessero eventualmente approvare la distribuzione di qualsiasi dividendo, con data stacco anteriore alla suddetta data di pagamento, il corrispettivo azioni verrà ridotto in misura pari all'ammontare lordo di tale dividendo.

L'obiettivo delle offerte è che l'offerente e le persone che agiscono di concerto giungano a detenere l'intero capitale sociale dell'emittente e sia conseguito il delisting delle azioni e dei warrant. Ciò consentirebbe un più agile perseguimento degli obiettivi strategici di medio-lungo periodo che l'offerente e Nice Company si sono prefissi, aumentandone la flessibilità gestionale ed operativa.

Qualora il delisting non venisse raggiunto ad esito dell'offerta azioni, l'offerente si riserva di valutare se conseguire tale obiettivo chiedendo al CdA dell'emittente, ai sensi dell'articolo 2367 c.c., che venga convocata un'assemblea dei soci per deliberare in merito al delisting delle azioni, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan.

Nice Company, l'offerente e i soci di Nice hanno stipulato il patto - che sarà in vigore ad esito delle offerte - con cui hanno inteso convenire e disciplinare i principi di governance dell'emittente sia per l'ipotesi in cui, ad esito del perfezionamento delle offerte, l'offerente giunga a detenere una partecipazione di controllo in Nice Footwear, sia l'ipotesi in cui la partecipazione dell'offerente non raggiunga la soglia del 50% + 1 azione.

Tale patto prevede, in ogni caso: (i) il conseguimento del delisting; (ii) il conseguimento da parte dell'offerente di una partecipazione di controllo nel capitale sociale dell'emittente; (iii) un'accelerazione del percorso di crescita del business di Nice Footwear.

Inoltre, nel patto medesimo, sono convenuti: (i) una procedura di smobilizzo dell'investimento dell'offerente, in un arco temporale di circa 5 anni successivi al delisting, attraverso una procedura di vendita integrale a terzi del capitale sociale di Nice Footwear; (ii) il reciproco impegno alla contribuzione della crescita del business di Nice Footwear attraverso la sottoscrizione di futuri aumenti di capitale fino a massimi 7 milioni di euro, da parte dell'offerente, e fino a massimi 2,250 milioni di euro da parte di Nice Company, “anche con l'obiettivo condiviso di consentire all'offerente il raggiungimento di una partecipazione massima del 60% del capitale sociale con una riduzione della partecipazione complessivamente detenuta da Nice Company fino al 40% (anche a fronte di ulteriori sottoscrizioni di aumenti di capitale da parte della stessa)” .

Il periodo di adesione alle offerte ha inizio il 9 gennaio 2023 e termine il 10 febbraio 2023 (estremi inclusi), salvo eventuale proroga. L'eventuale riapertura dei termini avrà luogo dal 20 al 24 febbraio 2023.

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Consob ha approvato il prospetto informativo in formato tripartito (documento di registrazione, nota informativa sugli strumenti finanziari e nota di sintesi) aventi ad oggetto l'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan delle azioni Tiscali Spa emesse al servizio della fusione e delle azioni rivenienti da un aumento di capitale a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile ("prestito obbligazionario").

L'emittente è una società di telecomunicazioni non infrastrutturata (c.d. di “smart telco”) che sfrutta l'infrastruttura di accesso messa a disposizione dagli operatori all'ingrosso di fibra (c.d. wholesale;), fixed wireless e telefonia mobile; serve clienti consumer e-business lungo le linee di: accesso broadband e servizi voip, servizi di telefonia mobile, servizi alle imprese e wholesale e media, inclusi i servizi di advertising e offerte agli utenti.

Alla data del documento di registrazione il capitale sociale dell'emittente è pari a 185.513.965,37 euro ed è rappresentato da 177.509.104 azioni ordinarie prive di valore nominale. L'unico soggetto che detiene una partecipazione al capitale sociale di Tiscali superiore al 5% è Opnet Spa, azionista di controllo dell'emittente con una partecipazione pari al 58,6%.

Il prospetto in oggetto riguarda l'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan di:

• 806.112 azioni ordinarie Tiscali, rivenienti dalla conversione del prestito obbligazionario di cui all'accordo di investimento sottoscritto il 14 maggio 2021 tra l'emittente e Nice&Green Sa (N&G); tale accordo riguarda un programma di finanziamento di Tiscali mediante l'emissione del prestito obbligazionario, costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a 100.000 euro ciascuna, per un importo complessivo massimo di 21 milioni di euro;
• 025.497 azioni ordinarie Tiscali, emesse al servizio della fusione per incorporazione di Linkem Retail Srl in Tiscali (anche, “la fusione”), divenuta efficace il 1° agosto 2022.

Il 1° agosto 2022 si è perfezionata la fusione per incorporazione in Tiscali di Linkem Retail Srl, società costituita nel 2021, attiva nel settore delle telecomunicazioni fisse e mobili, ed a favore della quale è stato conferito, dalla controllante Opnet Spa (società di telefonia sia fissa che mobile e che nel 2021 ha lanciato il servizio in Fibra FTTH), il ramo d'azienda relativo al business retail.

Anche ad esito della suddetta operazione permangono significative incertezze in merito alla prospettiva della continuità aziendale dell'emittente e del gruppo Tiscali.

La prosecuzione dell'attività aziendale del gruppo è strettamente legata sia alla capacità della società di reperire risorse in misura sufficiente a far fronte al fabbisogno finanziario netto complessivo del gruppo per i 12 mesi successivi alla data del documento di registrazione, sia alla capacità della stessa di implementare le azioni del piano industriale pos t fusione secondo i termini e le misure ivi indicati.

Il gruppo Tiscali post fusione necessita di reperire risorse finanziarie sia per coprire il fabbisogno finanziario netto complessivo per i dodici mesi successivi alla data del documento di registrazione sia per finanziare le azioni del piano industriale post fusione. La principale fonte di finanziamento delle necessità del gruppo è rappresentata dall'accordo di investimento relativo al Nuovo POC (“accordo di investimento”).

L'accordo di investimento stipulato il 5 aprile 2022 tra Tiscali e N&G, e modificato il 23 novembre 2022, ha per oggetto un programma di finanziamento di Tiscali mediante emissione di un prestito obbligazionario costituito da obbligazioni convertibili e convertende, di importo nominale pari a 100.000 euro ciascuna, per un importo complessivo massimo di 90.000.000 euro riservato a N&G, mediante sottoscrizione di massime 18 tranche, di importo massimo pari a 5 milioni di euro ciascuna (“il Nuovo POC”).

L'accordo di investimento prevede un periodo complessivo di emissione del Nuovo POC pari a 21 mesi a partire dalla delibera della decisione dell'emittente di richiedere la sottoscrizione della prima tranche.

Alla data del documento di registrazione non è stata emessa alcuna tranche di obbligazioni a valere sul Nuovo POC. Le obbligazioni verranno a scadenza il ventiquattresimo mese successivo alla data di emissione della prima tranche.

Alla scadenza tutte le obbligazioni outstanding non ancora convertite saranno irrevocabilmente convertite in azioni Tiscali. L'Accordo di Investimento contiene previsioni riguardanti circostanze al verificarsi delle quali l'investitore ha la facoltà di non sottoscrivere il Nuovo POC ovvero a recedere dall'accordo.

Il prospetto riporta nel capitolo “Fattori di Rischio” gli elementi di rischiosità relativi al settore di attività in cui opera l'emittente, alla situazione economico-patrimoniale e alle incertezze connesse alla continuità aziendale, all'attuazione del piano industriale post fusione e agli strumenti finanziari oggetto di quotazione.

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Consob ha approvato il prospetto informativo, redatto in regime di informativa semplificata ai sensi dell'articolo 14-bis del Regolamento Prospetto come integrato dal Regolamento (Ue) 2021/337, c.d. Prospetto Ue della ripresa, avente ad oggetto l'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan delle azioni Fidia Spa rivenienti da un aumento di capitale riservato e delle azioni rivenienti da un aumento di capitale a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile.

Il gruppo Fidia, composto dall'emittente e dalle sue controllate estere, opera nel settore della produzione di macchine di fresatura ad alta velocità, della produzione di controlli numerici e progettazione di sistemi di controllo e della produzione di software cam e si rivolge principalmente ai settori dell'automotive e dell'aerospace.

Alla data del prospetto, il capitale sociale dell'emittente è pari a 5.123.000 euro ed è rappresentato da 5.123.000 azioni prive di indicazione del valore nominale. Fai Bidco Uno Srl è l'unico azionista rilevante di Fidia con una percentuale pari al 52,03% del capitale sociale. Fai Bidco Uno Srl è controllata da Negma con una partecipazione pari al 55% del capitale sociale.

Alla data del prospetto, Fidia, al fine di far fronte ad una situazione di tensione economico-patrimoniale e finanziaria acuitasi per effetto della pandemia da Covid-19, ha intrapreso un percorso di risanamento aziendale con l'avvio di una procedura concordataria presso il Tribunale di Ivrea ex articolo 161, comma 6, della Legge Fallimentare. Con provvedimento notificato il 24 giugno 2022 il Tribunale di Ivrea, ha omologato il concordato.

La società ha altresì avviato un processo di ricerca sul mercato di possibili investitori che fossero interessati a sostenere l'esecuzione del concordato, e ad esito di tale processo, ha individuato in Futuro all'Impresa Srl (“Fai”) e Negma Group Limited (“Negma”) i partner disponibili a supportare l'esecuzione della procedura. Con un'offerta irrevocabile e un accordo di investimento sottoscritti il 29 settembre 2021 (l'“offerta degli investitori”), Fai e Negma hanno assunto l'impegno irrevocabile a sostenere la procedura di concordato mediante l'implementazione di un'operazione che prevede:

• la sottoscrizione e liberazione in denaro di un aumento di capitale riservato e
• l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant riservato in sottoscrizione a Negma.

La Manovra Finanziaria sottesa alla proposta concordataria consiste in:

• un aumento di capitale per 2 milioni di euro, riservato in sottoscrizione a Fai Bidco Uno, sottoscritto e versato il 23 novembre 2022 (l'“aumento di capitale riservato”);
• l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant per nominali complessivi 10 milioni di euro riservato in sottoscrizione a Negma (“POC”), con connesso aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni da eseguirsi entro il 31 dicembre 2024 (l'“aumento di capitale POC”).

Il buon esito della Manovra Finanziaria presuppone che l'investitore, con il quale l'emittente ha sottoscritto il contratto di investimento ai fini dell'esecuzione della Manovra, sottoscriva un prestito obbligazionario convertibile (POC) secondo misure e tempi coerenti con l'esigenza dell'emittente di soddisfare il fabbisogno concordatario e di finanziare parte delle azioni del piano.

Il prospetto riporta nel capitolo “Fattori di Rischio” gli elementi di rischiosità relativi alla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell'emittente e del gruppo, all'attività operativa e al settore in cui essi operano, e agli strumenti finanziari oggetto di quotazione.

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La Commissione, in risposta ad un quesito sottoposto alla sua attenzione, ha confermato la non applicabilità della disciplina in tema di opa obbligatoria, di cui agli articoli 106 e ss. del d.lgs. n. 58 del 1998 (“Tuf”), in capo agli azionisti di un emittente coinvolti nell'operazione di rafforzamento patrimoniale e ristrutturazione del debito dell'emittente medesimo, in assenza dei relativi presupposti, ossia in assenza di alcun superamento di soglie opa imputabile ad alcuna delle parti coinvolta nell'operazione, individualmente o - in presenza dei presupposti di cui all'articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, del Tuf - congiuntamente considerati (comunicazione n. 0503185/22 del 16 dicembre 2022).

Nell'ambito della suddetta operazione di rafforzamento patrimoniale si collocano due aumenti di capitale dell'emittente, uno in opzione, in relazione al quale i due azionisti di riferimento dell'emittente si sono impegnati a sottoscrivere per intero i diritti di opzione ad essi spettanti ed a garantire la sottoscrizione dell'eventuale inoptato, ed un altro aumento di capitale riservato ad un pool di banche, fra le quali talune già azioniste dell'emittente. Per effetto dell'aumento in opzione i due azionisti di riferimento potrebbero individualmente superare la soglia del 30% del capitale; per effetto poi dell'aumento riservato le percentuali partecipative detenute dai medesimi azionisti si ridurranno al di sotto della suddetta soglia e si attesteranno ad una percentuale minore rispetto a quella ad oggi posseduta. Nessuna delle banche coinvolte nell'operazione supererà individualmente la soglia del 30% rilevante ai fini opa; inoltre le banche, in assenza di un accordo rilevante ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4, del Tuf non possono essere considerate congiuntamente come soggetti agenti in concerto fra loro.

Dall'analisi delle informazioni riferite nel quesito, della documentazione agli atti e dei comunicati stampa resi dall'emittente in relazione all'operazione, si evince chiaramente che i due distinti aumenti di capitale, aumento in opzione e aumento riservato, sono inscindibilmente connessi nell'ambito della manovra di rafforzamento patrimoniale con il fine comune - unitamente alle altre misure di cui all'accordo di risanamento - di ripatrimonializzare l'emittente, ristrutturare l'indebitamento e garantire la continuità aziendale consentendo l'implementazione del nuovo piano.

Da ciò e dalla circostanza per la quale i due aumenti di capitale - l'uno integralmente garantito dai soci istituzionali, l'altro riservato alle banche - sono contestuali e reciprocamente condizionati, si evince l'unitarietà dell'operazione e la necessità di considerare gli effetti sull'azionariato con riferimento all'esecuzione dell'intera operazione; non si ritiene, dunque, vadano considerati i due momenti separati: 1) dell'esecuzione dell'aumento in opzione e degli eventuali impegni per l'inoptato, da cui potrebbero derivare degli acquisti rilevanti a fini opa; 2) dell'esecuzione dell'aumento riservato, da cui derivano i conseguenti effetti diluitivi per i soci istituzionali e per gli azionisti diversi dalle banche.

Ciò stante si è concluso che gli aumenti di capitale, potendosi considerare unitariamente, non determinano alcun superamento rilevante ai fini opa da parte di alcuna delle parti coinvolte.

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Le Autorità di vigilanza di Regno Unito (Financial Conduct Authority - Fca), Belgio (Financial Services and Markets Authority - Fsma), Polonia (Polish Financial Supervision Authority - Knf), Ontario (Ontario Securities Commission - Osc), Svizzera (Swiss Financial Market Supervisory Authority - Finma), Lussemburgo (Commission de Surveillance du Secteur Financier - Cssf), Argentina (Comisión Nacional de Valoresa- Cnv), Olanda (Netherlands Authority for the Financial Markets - Afm), Spagna (Comisión Nacional del Mercado de Valores - Cnmv), Hong Kong (Securities and Futures Commission - Sfc), Irlanda (Central Bank of Ireland) e Francia (Authorité des Marchés Financiers - Amf) segnalano le società e i siti web che stanno offrendo servizi di investimento finanziari, bancari e assicurativi senza le previste autorizzazioni.

Segnalate dalla Financial Conduct Authority (Fca) - Regno Unito:

• Adrofx (https://adrofx.com);
• Fxhubs (https://fxhubs.com);
• Forexuniontrades (https://forexuniontrades.com);
• Fxlive Traders (https://fxlivetraders.com);
• Graybitcrypto (https://graybitcrypto.live);
• General Fxs Exchange (https://generalfxsexchange.com/home);
• Bunksfx (https://bunksfx.com);
• Moon Shell Bank (https://moonshellbank.com/home);
• Ultra Fx Option / Ultrade Fx Options (www.ultrafxoption.com);
• Atomic Coin Venture (www.atomiccoinsventure.net);
• Buildreachy Ltd (www.buildreachy.ltd);
• Future Bright Investment (www.futurebrightinvestment.com);
• Fx Wealth (www.fxwealth.org);
• Bunksfx (https://bunksfx.com);
• Fptrades / fxpoptrades (https://www.fxpoptrades.com/home.php), clone di una società autorizzata;
• Forexstackprofit (www.forexstackprofit.com);
• Bv Bank (www.bv-bank.com);
• Pro Max Finance (promaxfinance.co.uk);
• Cryptos Fintech (www.cryptosfintech.com);
• World Wide Lenders (www.worldwidelenders.co.uk);
• Trade Simple (www.tradesimple.org);
• Realfxtradeotf (www.realfxtradeotf.com);
• Nitro Forex (www.nitro-forex.com);
• Sonance Online Bank Plc (www.sonancebank.com);
• Growth Bank (www.growthbank.net);
• GoldVest Fx (www.goldvestfx.live);
• FxUnlocked (www.fxunlocked.com);
• Trust Cap Fx Ltd (www.trustcapfxltd.online);
• FxMetaTrade (www.fxmetatrade.net);
• Forex4u (www.forex4u.co.uk);
• Acetoro (www.acetoro.com), clone di società autorizzata;
• Aoi Union Bank (www.aoiunionbank.com);
• Delta Fx (www.delta-fx.org);
• Goldfinance Fx (www.goldfinancefx.net);
• Tsdl Finbank Uk Limited (www.tsdlbank.com);
• C-Tech Digital Crypto Currency (www.c-techdigitalcryptocurrency.com);
• Bing Forex Ltd (www.bingfxl.com);
• Glob Fx Trading (www.globfxtradings.online);
• www.cryptosaur.co.uk (clone di società precedentemente registrata);
• Crypto Fortune Investment;
• Hubblebit (www.hubblebit.vip);
• Crypto Wallet (www.crypto-wallet.info);
• CryptoKG (www.cryptokg.io);
• Sparkle Finance - Direct Lender / Sparkle Finance Services Limited;
• Become Debt Free (www.becomedebtfree.org.uk);
• Bitscoinfx (www.bitscoinfxs.shop);
• Authpips Fx (www.authpipsfx.com);
• Coastal City Savings (www.coastalcitysavings.com);
• Capital Trust Investments (www.capitaltrust-investments.com);
• Fx Trade Gain (www.fxtradegain.com);
• Crypto Global Trades (www.cryptoglobaltrade.live);
• Forex Crypto Payout (www.forexcryptopayout.com);
• Ex Investment (www.ex-investment.com);
• Blue Ray Investment Group (www.bluerayinvestmentgroup.com);
• Desert Financial Bank (www.desertfinancialbank.com);
• Englandbank.Top (www.englandbank.top);
• Alliance Fx Limited (www.alliancefxltd.com);
• Altexintel.com (www.altexintel.com);
• Asset Builder (www.assetbuilder-limited.com);
• Blueberry Automated Market (www.blueberryautomatedmarket.com);
• Propnex Ltd (www.propnexltd.com);
• Piper Fx (www.piperfx.com);
• SaxoFXCompany (www.saxofxcompany.online);
• Powerbitfxsignal (www.powerbitfxsignal.com);
• Pelagiabank (www.pelagiabank.com);
• Fxminim (https://fxminin.com);
• Vantagefx365 (https://vantagefx365.com);
• Metafx Pay Trading (https://metafxpaytrading.com);
• Touch Cash Fx (https://touchcashfx.com);
• Chrimafx (www.chrimafx.com);
• Mondial Investments Limited (www.mondialinvestmentsltd.vip);
• Eu Fx Bank (https://eufxbank.com);
• Fxt Traders (www.fxt-traders.ltd);
• Index Fx (www.indexfx.online);
• Luton Fx Trade (www.lutonfxtrade.net);
• Fx Investent Miner (www.fx-investmentminer.com);
• Fx Unlimited Trade / Unlimitedfxtrade (www.fxunlimitedtrade.com);
• Lqd Fx (www.lqdfx.com);
• Standard Crypto Currency (www.standardcryptocurrency.net);
• Hfx SwiftCapita (www.hfx-swiftcapita.com);
• ChandFxLtd (www.chandfxl.com);
• pretradefx.site (www.pretradefx.site);
• Cryptoboasting (www.cryptoboasting.online);
• Trades Fx Pips / Fxtradepips (www.tradesforexpips.com);
• Fxbinax Tradex (www.fxbinax-tradex.online);
• North Global Fx (www.northglobalfx.com);
• fx cycle trader ltd (www.fxcycletraderltd.com);
• Brokerof.uk (www.brokerof.uk);
• Magic Loans / Magicloans.Uk (https://magicloans.uk);
• Ad Crypto Limited (www.adcryptoltd.com);
• Fx Morgan Capital (www.fxmorgancapital.com);
• GlobaloddFxTrades (www.globaloddfxtrades.com);
• Vintage Crypto (www.vintages-crypto.com);
• Primaxfx Global Trade Ltd (www.primaxfx.com);
• Moonletoken (www.moonletoken.co);
• Afx Capital Excel (www.afxcapitalexcel.com);
• Crypto Mart Trade (www.crypto-mart.trade);
• Njw Car Sales (www.njwcarsales.co.uk);
• Greenfrank Group Ltd (www.greenfrank.co.uk);
• Forexprofitsolutionsltd (www.forexprofitsolutionsltd.com);
• Upgradedtradefx (www.upgradedtradefx.com);
• Apextradefx24 (www.apextradefx24.com);
• bitsecuredfx.com (www.bitsecuredfx.com);
• Idealfxtrading (https://idealfxtrading.com);
• Fx Multitrades (https://fxmultitrades.com).

Segnalazione da parte della Financial Services and Markets Authority (Fsma) - Belgio:

L'Autorità di vigilanza del Belgio, la Fsma, mette in guardia il pubblico dei risparmiatori nei confronti di “Validus”, una piattaforma situata all'estero che vende formazione in Belgio destinata a insegnare alle persone a negoziare strumenti finanziari complessi come i derivati sul forex. Chiunque si iscriva a tale formazione ha accesso a video didattici, webinar e sessioni di chat dal vivo con ogni tipo di informazione su come funziona il mercato forex. Vengono spiegati cosa sono i derivati forex, come esattamente possono essere scambiati, che tipo di ordini possono essere effettuati e quale software può essere scaricato per lo scopo. Il messaggio trasmesso è che il forex trading offre opportunità a condizione che sia stato studiato a fondo e si abbia una piena comprensione del suo funzionamento A parte il fatto che la Fsma nutre dubbi sulla qualità di questi corsi di formazione, sorgono una serie di altri problemi.

In primo luogo, la Fsma desidera ricordare che in Belgio è vietata la distribuzione di strumenti derivati negoziati su un sistema di trading elettronico e che comportano leva finanziaria (inclusi alcuni strumenti forex).

In secondo luogo, tali materiali didattici sono spesso distribuiti attraverso una struttura piramidale. In generale, questi sono indicati come schemi di "MLM" (marketing multilivello), in cui i consumatori sono incentivati a portare nuovi membri. In cambio, ricevono un compenso sotto forma di commissione o sconto sul prezzo della formazione.

Tali reti MLM sembrano essere attive sui social media tramite innumerevoli gruppi (privati). Sembra che questi programmi si rivolgano principalmente ai giovani. Il messaggio è che tutti possono permettersi uno stile di vita lussuoso a patto che portino un numero sufficiente di nuovi membri e facciano un investimento adeguato nella formazione offerta. Le offerte di strumenti sul forex via internet sono molto rischiose e soggette a frodi: chi investe in strumenti sul forex corre il rischio di perdere l'intera somma investita. I sondaggi effettuati da altri supervisori europei tra gli investitori mostrano che almeno dal 75% all'89% degli investimenti in prodotti derivati, come i derivati forex, sono in perdita! Questi prodotti sono adatti solo a coloro che desiderano davvero speculare, sono pronti a perdere l'intero importo investito o anche di più e hanno familiarità con i prodotti finanziari derivati. Ci sono stati anche molti casi di frode con questi strumenti. In un certo numero di casi, si è scoperto che nessuna transazione effettiva è mai stata effettuata dall'offerente.

Segnalata dalla Polish Financial Supervisio Authority (Knf) - Polonia:

• Remitex Solutions Sp. z o.o..

Segnalate dalla Ontario Securities Commission (Osc) - Ontario:

• NovaTech, Ltd (www.novatechfx.com);
• BitFinityFX (www.bitfinityfx.com);
• Tutor Inc. Academy;
• CoiniSwap (www.coiniswap.com);
• QuantumTrade Corp. / Quantum Global Trading - Dmcc (www.quantumtrading.io);
• Nymexidn (www.nymexidn.com);
• SogoTradez (www.sogotradez.com);
• Humility Investment (www.humilityinvestment.co);
• Polonxp.vip / Globtxsp.vip;
• Polo Digital Assets / Poloniex (https://www.poloniex.com);
• TrustLedgersChain aka TrustLedgerChain (www.trustledgerschain.com e www.trustledgerchain.com);
• The Liberty International (www.thelibertyinternational.com);
• Bitcore Exchange (www.bitcorecrypto.cc);
• Cryptospair (www.cryptospair.com).

Segnalate dalla Swiss Financial Market Supervisory Authority (Finma) - Svizzera:

• GrandCapital Cg (www.grandcapitalcg.com);
• https://couturionrealestatemanagement.org;
• Investor24 Financial Solutions GmbH (www.investor24.ch).

Segnalata dalla Commission de Surveillance du Secteur Financier (Cssf) - Lussemburgo:

• Welt Anlage o Welt Anlage Independent Investors Sa;
• Agile Finance Sa (www.agilefinancesa.com);
• https://www.uncintl.com;

Segnalata dalla Comisión Nacional de Valoresa (Cnv) - Argentina:

• Asin Srl - Asin Network Argentina (https://www.asinnetwork.net/#/ https://asesoresdeinversio2.wixsite.com/asin; https://www.instagram.com/asinnetworkargentina/?hl=es-la; https://ar.linkedin.com/in/samuel-jaddess-5b6525176?original_referer=https%3A%2F%2Fww w.google.com%2F; https://ar.linkedin.com/in/samuel-jaddess-14a448219?trk=public_profile_samename-profile; https://www.facebook.com/samuel.jaddess.92).

Segnalate dalla Netherlands Authority for the Financia Markets (Afm) - Olanda:

• Gmt Investments (www.gmtinvestments.com);
• Thinvest (https://www.thinvest.com);
• BigPeak Finance (https://bigpeakfinance.com);
• Prime Olympic (https://www.primeolympicpro.com);
• Metatrade (https://metatrade.fm);
• Capital Whale (https://www.capital-whale.com);
• Caplita (https://caplita.com);
• Ako Markets (https://akomarkets.com);
• Market Intelligence Team (https://www.finma.ch/en/finma-public/warning-list/mit-market-intelligence-team);
• RimpMarket (https://rimpmarket.org).

Segnalate dalla Comisió Nacional del Mercad de Valores (Cnmv) - Spagna:

• https://uetrades.com;
• www.fnzeurope.eu (clone);
• Financial Focus Ltd (https://financialfocusltd.com);
• https://www.extrendcapfx.com;
• beka-market (www.beka-market.com), clone;
• Flow Investments (Grupo De Telegram) e Flow Dao (Grupo De Telegram) (https://t.me/flowpublico e https://t.me/flowinvestments);
• Trading de Universal Scale Investment Ltd e Everest Capital Ltd (https://www.tradesuniversal.com);
• Global Success Management Inc. (https://globalsuccessmanagement.com);
• Marketing Instruments, Sl.

Segnalata dalla Securitie and Futures Commission (Sfc) - Hong Kong:

• 瀚濤基金有限公司 (nome cinese).

Segnalate dalla Central Bank of Ireland - Irlanda:

• Pinnacle, clone di società autorizzata;
• Specialist Investment Funds, clone di società autorizzata;
• Raiden Global, clone di società autorizzata;
• Avondale, clone di società autorizzata;
• Infinity Funds, clone di società autorizzata;
• Platform Capital, clone di società autorizzata;
• Libra Fg;
• D Lend Invest;
• QuickGet;
• Eureka Mittel;
• Fintrax Funds;
• My prepaid Bank;
• Tezos-Global, clone di società autorizzata;
• Coinbase Limited, clone di società autorizzata;
• FinanceOneLtd, clone di società autorizzata;
• Vanguard Group (Ireland) Limited, clone di società autorizzata;
• Icb Ireland Bank;
• Wca Private Ban.

Segnalate dalla Authorité des Marchés Financiers (Amf) - Francia:

• www.1market.com/fr;
• www.24cryptoforextrading.net;
• bitictrade.com;
• boursecapital.net;
• www.cryptoneyx.io;
• fr.finaguide.com;
• lions-broker.com;
• www.multibankfx.com;
• fr.puprime.net;
• raisefx.com;
• www.t4trade.com;
• traderhouse.com;
• valutamarkets.com;
• www.vestapros.com;
• virtuscapital.world.

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• Modificato il Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, concernente la disciplina degli emittenti (“Regolamento Emittenti”), al fine di adeguarlo alla Direttiva (Ue) 2021/2261 e al Regolamento (Ue) 2021/2259 (delibera n. 22551 del 21 dicembre 2022).

• Approvato il documento relativo alle offerte pubbliche di acquisto volontarie promosse, ai sensi degli articoli 102 e ss. del d.lgs. n. 58 del 1998 e ai sensi dell'articolo 11 dello statuto sociale di Nice Footwear Spa, da Holding Stilosa Spa su azioni ordinarie e warrant emessi da Nice Footwear Spa e negoziati su Euronext Growth Milan (delibera n. 22553 del 22 dicembre 2022).

• Approvato il prospetto informativo in formato tripartiro (documento di registrazione, nota informativa sugli strumenti finanziari e nota di sintesi) aventi ad oggetto l'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan delle azioni Tiscali Spa emesse al servizio della fusione e delle azioni rivenienti da un aumento di capitale a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile (decisione del 21 dicembre 2022).
• Approvato il prospetto informativo, redatto in regime di informativa semplificata c.d. Prospetto Ue della ripresa, avente ad oggetto l'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan delle azioni Fidia Spa rivenienti da un aumento di capitale riservato e delle azioni rivenienti da un aumento di capitale a servizio della conversione di un prestito obbligazionario convertibile (decisione del 21 dicembre 2022).
• Approvato il documento di registrazione relativo all'offerta di titoli diversi dai titoli di capitale destinati agli investitori al dettaglio della Cassa di Risparmio di Asti Spa (decisione del 21 dicembre 2022).
• Approvato il documento di registrazione relativo all'offerta di titoli diversi dai titoli di capitale destinati agli investitori al dettaglio della Banca Sella Spa (decisione del 21 dicembre 2022).
• Approvata la nota informativa relativa al programma di offerta al pubblico di obbligazioni Banca Sella Spa (decisione del 21 dicembre 2022).
• Approvata la nota informativa relativa al programma di offerta di Leverage Certificates denominati “Certificati a Leva Fissa Long e Certificati a Leva Fissa Short” emessi da FinecoBank Spa (decisione del 21 dicembre 2022).
• Approvato il prospetto d'offerta ai sensi dell'articolo 20 del Regolamento Ue 2017 relativo alla commercializzazione in Italia delle quote del Fia mobiliare chiuso non riservato "Arca Economia Reale Opportunità Italia" gestito da Arca Fondi Sgr Spa (decisione del 21 dicembre 2022).
• Approvata la nota informativa relativa al programma d'offerta al pubblico di obbligazioni zero coupon, obbligazioni one coupon a tasso fisso, obbligazioni a tasso fisso, obbligazioni step up, obbligazioni a tasso variabile, obbligazioni a tasso Crédit Agricole Italia Spa (decisione del 21 dicembre 2022).

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