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AVVISO: La pubblicazione di “Consob Informa” viene sospesa per una settimana: non uscirà pertanto lunedì 27 febbraio e riprenderà lunedì 6 marzo 2023.

Le notizie della settimana:
Scadenza del mandato del Commissario Giuseppe Maria Berruti
Incontro annuale della Consob con il mercato finanziario: appuntamento venerdì 9 giugno 2023 in Borsa Italiana a Palazzo Mezzanotte
Occhio alle truffe! Abusivismo finanziario: Consob oscura 6 nuovi siti internet abusivi
23 febbraio 2023 - Seminario dedicato a "Digitalizzazione. Conoscenze, attitudini e scelte degli investitori italiani"
27 e 28 febbraio 2023 - Workshop su "Cyber Security, Market Disclosure & Industry"
2 marzo 2023 - Seminario dedicato a "Profilazione della clientela per la valutazione di adeguatezza"
10 marzo 2023 - Conferenza dedicata a "The New Frontiers of Digital Finance"
Pubblicati sulla Collana dei Quaderni giuridici gli atti del Convegno “Autorità indipendenti, anticorruzione e whistleblowing: le questioni aperte”
Operazioni di rafforzamento patrimoniale riservate ad un unico investitore: POC non standard, SEDA, SEF e altre operazioni aventi caratteristiche analoghe: Avviata consultazione con il mercato
Offerte pubbliche di acquisto volontarie Net Holding Spa su azioni e warrant Net Insurance Spa: Consob approva il documento di offerta
Bioera Spa: Consob approva il prospetto relativo all’offerta e all’ammissione a quotazione di nuove azioni
Il 20 marzo parte la Global Money Week 2023
Comunicazioni a tutela dei risparmiatori di altre Autorità di vigilanza

Le decisioni della Commissione assunte nel corso della settimana

Avvertenza: i provvedimenti adottati dalla Consob sono pubblicati nel Bollettino dell'Istituto e, quando previsto, anche nella Gazzetta Ufficiale. Le notizie riportate in questo notiziario rappresentano una sintesi dei provvedimenti di maggiore e più generale rilevanza e pertanto la loro diffusione ha il solo scopo di informare sull'attività della Commissione.

- LE NOTIZIE DELLA SETTIMANA -

In occasione della scadenza del mandato del Commissario Giuseppe Maria Berruti, la Commissione ha espresso vivo apprezzamento per il contributo professionale altamente qualificato reso all’Istituzione nel corso di sette anni di intenso lavoro e ha sottolineato il fondamentale apporto da lui reso sui temi della regolamentazione e, in particolare, dei rapporti con la magistratura.

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Il consueto incontro annuale della Consob con il mercato finanziario si terrà venerdì 9 giugno p.v. alle ore 11:00, a Milano, presso Palazzo Mezzanotte, sede storica di Borsa Italiana.

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Consob ha ordinato l’oscuramento di 6 nuovi siti web che offrono abusivamente servizi finanziari/prodotti finanziari: 5 siti di intermediazione finanziaria abusiva e 1 sito mediante il quale viene svolta un’offerta di prodotti finanziari in mancanza di prospetto informativo.

L’Autorità si è avvalsa dei poteri derivanti dal “decreto crescita” (legge n. 58 del 28 giugno 2019, articolo 36, comma 2-terdecies), relativamente all’oscuramento dei siti degli intermediari finanziari abusivi, nonché del potere introdotto dalla legge n. 8 del 28 febbraio 2020, articolo 4, comma 3-bis, riguardo all’oscuramento del sito mediante il quale è posta in essere l’offerta abusiva.

Di seguito i siti per i quali la Consob ha disposto l’oscuramento:

  • Bamboozle Group Ltd (sito https://enerixinvest.pro e relativa pagina https://eninvest.pro);
  • The Active Traders Ltd (sito https://theactivetrade.com e relativa pagina https://client.theactivetrade.com);
  • Admiralfx (sito https://admiralmarket-ecn.com);
  • Rever LTD/Vexxsel (sito https://vexxsel.online e relativa pagina https://platform.vexxsel.online);
  • EuropeanFX Limited (sito https://europeanfx.co/ e relative pagine https://client.europeanfx.co/ e https://trade.europeanfx.co);
  • Gold Crown Mining Limited (sito www.goldcrownminingltd.com).

Sale, così, a 839 il numero dei siti complessivamente oscurati dalla Consob a partire da luglio 2019, da quando l’Autorità è stata dotata del potere di ordinare l’oscuramento dei siti web degli intermediari finanziari abusivi.

I provvedimenti adottati dalla Consob sono consultabili sul sito www.consob.it. Sono in corso le attività di oscuramento dei siti da parte dei fornitori di connettività a internet che operano sul territorio italiano. Per motivi tecnici l’oscuramento effettivo potrà richiedere alcuni giorni.

La Consob richiama l’attenzione dei risparmiatori sull’importanza di usare la massima diligenza al fine di effettuare in piena consapevolezza le scelte di investimento, adottando comportamenti di comune buon senso, imprescindibili per salvaguardare il proprio risparmio: tra questi, la verifica preventiva, per i siti che offrono servizi finanziari, che l’operatore tramite cui si investe sia autorizzato e, per le offerte di prodotti finanziari, che sia stato pubblicato il prospetto informativo.

A tal fine Consob ricorda che sul sito www.consob.it è presente in homepage la sezione “Occhio alle truffe!”, dove sono disponibili informazioni utili a mettere in guardia l’investitore contro le iniziative finanziarie abusive.

***

Consob ha inoltre sospeso per un periodo di 90 giorni, ai sensi dell’articolo 99, comma 1, lettera b) del d.lg. n. 58/1998 (“Tuf”), l’offerta al pubblico residente in Italia di investimenti di natura finanziaria promossa da Gold Crown Mining Limited tramite il sito internet www.goldcrownminingltd.com (delibera n. 22598 del 14 febbraio 2023).

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La Consob presenta il seminario dal titolo “Digitalizzazione. Conoscenze, attitudini e scelte degli investitori italiani”, che si terrà giovedì 23 febbraio 2023, dalle 15:00 alle 17:00, presso l’Auditorium della CONSOB, Via C. Monteverdi 35, Roma.

L’incontro è l’ultimo di un ciclo di quattro seminari dal titolo “Le scelte finanziarie delle famiglie italiane - cultura finanziaria, innovazione e sostenibilità” basato sulle evidenze raccolte dall’Osservatorio ‘L’approccio alla finanza e agli investimenti delle famiglie italiane’.

Interverranno Paolo Ciocca (Commissario Consob), Tania De Renzis (Esma), Laura Grassi (Politecnico di Milano), Matthew Kan (Ontario Securities Commission), Daniela Marconi (Banca d’Italia), Nadia Linciano e Paola Soccorso (Divisione Studi Consob). Il programma dell’evento sarà disponibile a breve.

La partecipazione è libera, ma è gradita la registrazione online: https://www.consob.it/web/area-pubblica/iscrizione-seminari. L'evento sarà fruibile anche in streaming al seguente link: https://youtu.be/pergz0NoAY4.

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L’Università Cattolica del Sacro Cuore e la Consob hanno organizzato un Workshop su Cyber Security, Market Disclosure & Industry che si svolgerà a Milano nelle giornate del 27 febbraio 2023, dalle 15.00 alle 18:00 e del 28 febbraio 2023, dalle 10:00 alle 13:00. L’evento è diviso in due sessioni (giorni) e l’intento è discutere l’opportunità di incrementare la market disclosure e la resilienza in materia di rischi cyber delle imprese quotate e/o di rilevanza significativa, al fine di rafforzare la protezione degli investitori e la consapevolezza del mercato.

Prima sessione: 27 febbraio, 15:00-18:00

  • Successivamente ai saluti istituzionali della Preside della Facoltà di Scienze Bancarie, Finanziarie e Assicurative (Milano), la prima parte sarà dedicata alle Autorità Consob, Esma (Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati) e Sec (Securities and Exchange Commission), che offriranno una panoramica delle ultime evoluzioni normative in Europa e in America sulla cybersecurity. La seconda parte prevede una tavola rotonda con la partecipazione dei CFO di rilevanti imprese quotate nel mercato italiano.

Seconda sessione: 28 febbraio, 10:00-13:00

  • Dopo i saluti istituzionali della Preside della Facoltà di Economia e Giurisprudenza (Piacenza), nella prima parte la Federazione Bancaria Europea introdurrà l’argomento della cyber resilienza e il potenziale impatto della nuova normativa DORA. La seconda parte sarà composta da una tavola rotonda che proporrà testimonianze delle autorità, di imprese di sistema e società specializzate.

L’evento prevede la possibilità di partecipare in presenza nell’Aula PIO XI dell’Università Cattolica del Sacro Cuore (Milano), o da remoto. Seguiranno dettagli per la registrazione al workshop.

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La Consob ha organizzato un seminario dal titolo Profilazione della clientela per la valutazione di adeguatezza - Ricognizione su un campione di intermediari italiani che si terrà giovedì 2 marzo 2023, dalle 10:00 alle 12:00, presso l’Auditorium della Consob, Via C. Monteverdi 35 (Roma) e in diretta streaming. Interverranno Paolo Ciocca (Commissario Consob), Gianpaolo Barbuzzi (Arbitro per le Controversie Finanziarie), Michele de Mari (Università di Verona), Francesco Adria e Francesco Quaranta (Divisione Intermediari Consob), Nadia Linciano e Paola Soccorso (Divisione Studi Consob).

La partecipazione è libera, ma è gradita la registrazione online: https://www.consob.it/web/area-pubblica/iscrizione-seminari. Il programma dell’evento sarà disponibile a breve. L'evento sarà fruibile anche in streaming al seguente link: https://youtu.be/rqsT6mpp6Aw.

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La Consob organizza una conferenza dal titolo "The New Frontiers of Digital Finance", che si terrà il 10 marzo 2023, dalle 10:00 alle 13:00, presso l’Auditorium in Via C. Monteverdi 35, Roma.

I lavori saranno aperti da Paolo Savona, Presidente della Consob. Seguiranno il Keynote speech di Verena Ross, Presidente dell’Esma, e gli interventi di esponenti illustri di Istituzioni ed Autorità europee, Autorità di vigilanza nazionali e operatori di mercato. Tra gli altri interverranno: John Berrigan, Direttore Generale DG FISMA della Commissione Europea; Carmine Di Noia, Direttore DAF-OECD; Elisabeth McCaul, Membro del Consiglio di sorveglianza della Banca Centrale Europea; Paolo Angelini, Vice Direttore Generale della Banca d’Italia; Roni Michael, Responsabile globale dell’Innovazione di Kpmg. Il programma dell’evento sarà disponibile a breve.

La partecipazione è libera, ma è gradita la registrazione online: https://www.consob.it/web/area-pubblica/iscrizione-seminari.

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Pubblicati nella collana dei Quaderni giuridici della Consob gli atti del convegno “Autorità indipendenti, Anticorruzione e Whistleblowing: le questioni aperte organizzato dalla Consob il 14 ottobre scorso insieme all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (Agcm) e all’Università di Roma Tor Vergata, nell’ambito della VII Ed. del Master Anticorruzione.

Al convegno hanno preso parte, in qualità di relatori, Roberto Rustichelli, Elisabetta Iossa e Guido Stazi dell’Agcm; Vittorio Capuzza ed Emiliano Di Carlo dell’Università di Roma Tor Vergata; Filippo Cucuccio dell’Anspc; Giuseppe Busia e Renato Catalano dell’Anac; Giulietta Gamba dell’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni; Claudio Filippi del Garante per la protezione dei dati personali; Maria Antonietta Scopelliti della Consob; Gian Luca Trequattrini della Banca d’Italia.

Il convegno ha approfondito la normativa in materia di prevenzione della corruzione e l’istituto giuridico del Whistleblowing, introdotto dalla legge 6 novembre 2012, n. 190, con particolare riferimento alla conformazione ordinamentale delle Autorità amministrative indipendenti. Si è trattato di un’importante occasione di confronto pubblico sui modelli e sui meccanismi di contrasto preventivo della corruzione nell’ambito delle principali Autorità indipendenti, che ha consentito alla Consob di tracciare un bilancio delle sue più recenti realizzazioni nella prospettiva di garantire meccanismi organizzativi in grado di prevenire l’opacità dei processi decisionali, favorendo la possibilità di ricevere segnalazioni da parte dei dipendenti in merito a eventuali comportamenti illeciti.

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Consob ha avviato la consultazione con il mercato su una proposta di una Comunicazione con la quale si intende fornire indicazioni volte a disciplinare gli obblighi informativi degli emittenti con azioni quotate sui mercati regolamentati connessi alle operazioni cc.dd. di “POC non standard” (i.e. prestiti obbligazionari convertibili riservati ad un unico investitore aventi le caratteristiche individuate nella medesima Comunicazione).

Inoltre, considerate le analogie dei POC non standard rispetto alle operazioni di aumento di capitale riservate ad un unico investitore denominate Stand-by Equity Distribution Agreement (“SEDA”) e Step-Up Equity Financing (“SEF”), già oggetto di due precedenti Comunicazioni adottate da Consob nel 2006 e nel 2008 (Comunicazioni nn. DME/6083801 del 20 ottobre 2006 e DEM/DME/DSG/8065325 del 10 luglio 2008), la Comunicazione mira altresì a realizzare un intervento di più ampia portata volto, non solo a disciplinare la nuova operatività connessa ai medesimi POC non standard, ma altresì a operare una generale sistematizzazione delle indicazioni sinora fornite in materia (fornendo indicazioni anche per i SEDA, per i SEF e per tutte le altre tipologie di operazioni aventi caratteristiche analoghe quali, ad esempio, quelle realizzate mediante assegnazione di warrant ad unico investitore).

La Comunicazione, inoltre, considerato che tali operatività (e, in particolare, i POC non standard) sono diffuse anche tra le società le cui azioni sono negoziate su MTF, fornisce indicazioni anche per tali fattispecie. In ogni caso, in un’ottica di proporzionalità e di non aggravio per gli operatori, in tali ipotesi il quadro informativo viene diversamente graduato rispetto a quello ipotizzato per le società con azioni quotate nei mercati regolamentati (in particolare, taluni adempimenti informativi non vengono imposti, ma solo raccomandati).

La nuova Comunicazione mira quindi a sostituire le due precedenti Comunicazioni fornite da Consob in materia (che verrebbero conseguentemente abrogate).

Le osservazioni al documento di consultazione dovranno pervenire alla Consob entro il 1° marzo 2023 online, per il tramite del Sipe (Sistema Integrato per l’Esterno).

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Approvato il documento relativo alle offerte pubbliche di acquisto (opa) volontarie promosse, ai sensi degli articoli 102 e ss. del d. lgs. n. 58 del 1998, da Net Holding Spa sulla totalità delle azioni e dei warrant emessi da Net Insurance Spa - le “Offerte” e, singolarmente, l’“Offerta Azioni” e l’“Offerta Warrant (delibera n. 22604 del 15 febbraio 2023).

L’emittente, Net Insurance Spa, è un’impresa autorizzata all'esercizio dell’attività assicurativa e riassicurativa, iscritta all’albo Ivass, quotata da agosto 2022 sul segmento Star di Euronext Milan, fondata nel 2000 ed ammessa a negoziazione su ex-Aim (ora Euronext Growth Milan) dal 19 dicembre 2013.

L’omonimo gruppo è attivo nell’assicurazione ramo danni (per il tramite di Net Insurance) e nell’assicurazione ramo vita (per il tramite della controllata Net Insurance Life Spa).

Sulla base delle comunicazioni ex articolo 120 del Tuf e delle informazioni riportate nel documento opa il capitale dell’emittente risulta così ripartito: IBL 26,63%; azioni proprie 9,66% Algebris Investments (Ireland Limited) 5,00%; First Capital Spa 4,93%. Net Insurance è specializzata nel rilascio delle coperture assicurative nel ramo credito connesse all’erogazione di prestiti personali, rimborsabili mediante cessione del quinto dello stipendio/pensione. La compagnia è il quinto operatore del mercato nel ramo credito, con una quota pari al 4,9%.

L’offerente, Net Holding Spa, è una società veicolo appositamente costituita il 12 ottobre 2022 ai fini della promozione delle offerte, interamente controllata da Poste Vita, compagnia assicurativa del Gruppo Poste Italiane che controlla al 100% le due società operanti nel settore assicurativo Poste Assicura e Poste Insurance Broker.

Poste Vita, interamente controllata da Poste Italiane, la quale a sua volta fa capo al Ministero dell’Economia e delle Finanze che ne detiene, direttamente e tramite Cassa Depositi e Prestiti Spa, circa il 65% del capitale, è stata costituita nel 1996 e sin dal 2014 si qualifica come prima compagnia assicurativa in Italia in termini di raccolta premi vita.

Poste Vita, società autorizzata all’attività assicurativa relativa ai rami vita, danni, salute e infortuni, distribuisce i propri prodotti tramite Poste Italiane, BancoPosta, intermediario assicurativo autorizzato al collocamento dei prodotti assicurativi.

La finalità delle offerte è integrare le attività dell’emittente nelle attività del gruppo Poste Italiane cui Poste Vita appartiene e addivenire al delisting dell’emittente.

Le offerte, promosse da Net Holding anche in nome e per conto di IBL e del Manager, hanno natura volontaria; in particolare, l’offerta azioni ha ad oggetto:

  • massime 18.114.269 azioni dell’emittente, incluse le 1.789.941 azioni proprie, pari a circa il 9,67% del capitale sociale pre-dilution e a circa l’8,80% del capitale sociale fully-diluted dell’emittente, dedotte le 400.000 azioni oggetto dell’impegno di non adesione assunto da Andrea Battista, attuale amministratore delegato dell’emittente (il “Manager”) e qualificabile come agente in concerto con l’offerente ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4-bis del Tuf (rappresentative del 2,16% del capitale sociale pre-dilution e dell’1,97% del capitale sociale fully-diluted);
  • massime 1.475.884 azioni, rappresentative del 7,25% del capitale fully diluted che potrebbero essere emesse per effetto dell’esercizio di 1.475.884 warrant, pari alla totalità dei warrant in circolazione ad esclusione di 347.351 detenuti dall’Istituto Bancario del Lavoro Spa (“ IBL”) e dal Manager ed oggetto degli impegni di adesione da questi ultimi assunti in relazione all’offerta

L’offerta warrant ha ad oggetto 1.823.235 warrant Net Insurance, ossia la totalità dei warrant in circolazione. IBL e il Manager si sono impegnati ad apportare all’offerta warrant la totalità dei warrant da essi detenuti pari, rispettivamente a 340.959 e 6.392, rappresentativi, complessivamente, del 18,67% dei warrant oggetto di offerta.

Per ciascuna azione portata in adesione all’offerta, l’offerente riconoscerà un corrispettivo per azione pari a 9,50 euro.

Per ciascun warrant portato in adesione all’offerta sui warrant, l’offerente riconoscerà un corrispettivo per warrant pari a 4,81 euro.

L’esborso massimo relativo ad entrambe le offerte è pari a 187.777.211,81 euro, di cui 186.106.453,50 euro relativo all’offerta azioni - calcolato assumendo l’adesione di tutte le azioni di compendio relative alla totalità dei warrant dedotti quelli oggetto degli impegni di adesione all’offerta warrant - e 1.670.758,31 euro relativo all’offerta warrant  - calcolato considerando solamente i warrant di titolarità di IBL e del Manager oggetto degli impegni di adesione.

In relazione all’offerta azioni: i) IBL ha assunto l’impegno a portare in adesione all’offerta azioni l’intera quota azionaria da essa detenuta, pari al 26,63% del capitale di Net Insurance ad oggi emesso e al 24,24% del capitale sociale fully diluted; ii) il Manager ha assunto l’impegno a portare in adesione 794.123 azioni rappresentative del 3,90% del capitale fully-diluted;   pertanto, gli impegni di adesione hanno ad oggetto un ammontare complessivo pari al 31,37% del capitale ad oggi emesso ed al 28,56% del capitale fully diluted.

Il periodo di adesione alle offerte inizierà il 27 febbraio 2023 e terminerà il 6 aprile 2023 con data di pagamento 14 aprile 2023. L’eventuale riapertura dei termini si terrà nei giorni 17,18, 19, 20 e 21 aprile 2023, salvo proroga.

L’offerta è condizionata a una serie di condizioni, tra le quali:

  • il raggiungimento da parte dell’offerente e delle persone agenti in concerto con esso, ad esito dell’offerta azioni, di una partecipazione almeno pari al 90% del capitale dell’emittente in circolazione alla data di chiusura del periodo di adesione e all’ottenimento ad esito dell’offerta warrant di un numero di warrant almeno pari al 90% della totalità dei warrant emessi e in circolazione alla data di chiusura del periodo di adesione;
  • l’ottenimento, entro il 2° giorno di borsa aperta precedente la data di pagamento, di qualsiasi autorizzazione, approvazione o nulla osta, che possa essere richiesto da qualsiasi autorità competente ai sensi della normativa applicabile per il perfezionamento delle offerte e dell’operazione di reinvestimento in Net Holding senza l’imposizione di misure correttive;
  • la condizione Mac (Material adverse change) .

Le condizioni sono tutte rinunciabili e modificabili dall’offerente, nei limiti consentiti dalla legge per quanto riguarda la condizione autorizzazioni, previo accordo scritto tra Poste Vita e IBL.

Le offerte si collocano nell’ambito di una più ampia operazione - volta alla valorizzazione dell’emittente da realizzarsi mediante la partnership commerciale di lungo periodo con IBL, banca posta a capo dell’omonimo gruppo, specializzata in prestiti con cessione del quinto; al fine di realizzare tale operazione, il 28 settembre 2022 - data di comunicazione delle offerte ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del Tuf - Poste Vita ha sottoscritto due accordi: i) con IBL, in qualità di azionista di maggioranza relativa dell’emittente con una percentuale del 26,63% del capitale emesso (Accordo Quadro); ii) con l’attuale amministratore delegato ed azionista dell’emittente (titolare di una percentuale pari al 4,61% del capitale emesso), Andrea Battista (Accordo Manager).

Ai sensi dell’Accordo Quadro IBL - oltre ad impegnarsi ad aderire alle offerte con l’intera quota da essa detenuta nell’emittente e con la totalità dei warrant a fronte di un corrispettivo complessivo pari a 49.271.825,29 euro - si è impegnata ad acquistare, in caso di buon esito delle offerte (entro il secondo giorno successivo all’ultima data di pagamento),   una partecipazione pari al 40% del capitale sociale di Net Holding  a fronte della corresponsione, in caso di integrale adesione all’offerta da parte degli oblati, della totalità dei proventi rivenienti dall’adesione alle offerte e di un ulteriore importo pari a 26.639.059,43 euro derivante da risorse proprie, per una somma complessivamente pari a 75.910.884,72 euro.

L’Accordo Quadro stabilisce, inoltre, talune regole attinenti alla corporate governance e limiti attinenti alla circolazione delle azioni. Sono inoltre previste opzioni di vendita a favore di IBL e speculari opzioni di acquisto a favore di Poste Vita da esercitarsi alla scadenza del periodo quinquennale di lock up ad un prezzo pari al fair market value.

L’Accordo Manager sottoscritto da Poste Vita e Andrea Battista con l’obiettivo di assicurare il coinvolgimento costante del top management dell’emittente nel futuro sviluppo del medesimo e della società dallo stesso controllata - oltre a prevedere i predetti impegni di adesione alle offerte e di non adesione all’offerta azioni per quel che concerne una parte delle azioni detenute rappresentative, come detto dell’1,97% del capitale fully diluted di Net Insurance - stabilisce che il Manager sarà nominato amministratore delegato Net Insurance con durata minima del mandato fino all’approvazione del bilancio per l’esercizio 2025. Il medesimo accordo prevede altresì taluni meccanismi di exit a favore del Manager a determinate scadenze da esercitarsi, ove si realizzino determinate condizioni, ad un prezzo pari al fair market value.

Il comunicato dell’emittente approvato, ai sensi dell’articolo 103, comma 3, del Tuf e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti, dal Consiglio di amministrazione dell’emittente, contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’offerta e la propria valutazione dell’offerta, è allegato al documento di offerta, corredato della fairness opinion e del parere degli amministratori indipendenti.

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Consob ha approvato il prospetto informativo relativo all’offerta in opzione e all’ammissione alle negoziazioni sull’Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana Spa, delle nuove azioni ordinarie Bioera Spa derivanti da un aumento di capitale in opzione, e all’ammissione alle negoziazioni, sul suddetto mercato, delle nuove azioni ordinarie di Bioera derivanti da un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione.

L’emittente è una holding di partecipazioni detentrice di una quota di partecipazione del 33% in Meditalia Srl, in liquidazione, e del 33% in Meditalia Industriale Srl, società attiva nella fabbricazione di prodotti biomedicali in materie plastiche. L’unico soggetto che detiene una partecipazione al capitale sociale di Bioera superiore al 5% è Biofood Italia Srl, con una partecipazione pari al 5,60%.

Il gruppo Bioera versa in una situazione di rilevante tensione economico-patrimoniale e finanziaria attestata dalla presenza di perdite di esercizio, posizioni debitorie scadute e deficit patrimoniale.

Per effetto dell’uscita di Ki Group Holding Spa dall’area di consolidamento dell’emittente (avvenuta nel mese di febbraio 2022), il gruppo Bioera alla data del prospetto non svolge alcuna attività operativa.

La prospettiva della continuità aziendale dell’emittente del gruppo è strettamente legata sia alla capacità di reperire risorse finanziarie in misura sufficiente a far fronte al fabbisogno finanziario netto complessivo del gruppo per i dodici mesi successivi alla data del prospetto sia alla capacità dell’emittente di individuare opportunità di investimento e di reperire le risorse finanziarie necessarie per lo sviluppo di nuove attività aziendali.

Ai fini del rafforzamento finanziario e patrimoniale il CdA di Bioera, il 21 aprile 2022, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a titolo oneroso e in via scindibile per un importo massimo di 15.000.000 di euro in opzione agli azionisti; il 4 ottobre 2022 il CdA della società ha poi deliberato di ridurre da 15.000.000 a 10.000.000 di euro l’importo dell’aumento del capitale.

Il 5 agosto 2022 il CdA ha deliberato la sottoscrizione di un accordo con Golden Eagle Capital Advisors Inc. (Geca), società d’investimento statunitense, ai sensi del quale Geca si è impegnata a sottoscrivere un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, suddiviso in 18 tranche per un massimo di 900 obbligazioni convertibili in azioni, per un controvalore unitario pari a 10.000 euro e quindi per un controvalore complessivo pari a 9.000.000 di euro (il “Prestito Obbligazionario Convertibile” o “POC”).

Tenuto conto dell’accordo con Geca, il 30 settembre 2022, l’assemblea straordinaria degli azionisti della società ha deliberato di: (i) emettere un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della società cum warrant ai sensi dell’articolo 2420-bis, comma 1, del codice civile, con esclusione del diritto di opzione, per un importo complessivo massimo di 9.000.000 di euro suddiviso in 18 tranche; (ii) aumentare il capitale sociale in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant per un importo massimo di nominali 9.000.000 di euro (“Aumento di Capitale POC”); (iii) emettere warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant; (iv) aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione a servizio dell’esercizio dei warrant per un importo massimo di nominali 9.000.000 di euro (“Aumento di Capitale Warrant” e unitamente all’Aumento di Capitale POC, “Aumento di Capitale Riservato”).

L’offerta, per un controvalore complessivo di massimi 9.638.886 euro, ha ad oggetto massime 48.194.430 nuove azioni rivenienti dall’aumento di capitale in opzione, offerte in opzione agli azionisti nel rapporto di 15 nuove azioni per ogni azione posseduta, al prezzo di offerta di 0,20 euro (di cui 0,12 euro da imputarsi a capitale sociale e 0,08 euro a sovrapprezzo) per ciascuna nuova azione.

Il periodo di offerta in opzione ha inizio il 20 febbraio 2023 e termine  il 7 marzo 2023. I diritti di opzione saranno negoziabili nel periodo compreso tra il 20 febbraio ed il 1° marzo 2023. I diritti di opzione non esercitati entro il termine del periodo di offerta saranno oggetto di offerta in Borsa, ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del codice civile, entro il mese successivo alla fine del periodo di offerta, per almeno due giorni di mercato aperto.

Il prospetto riporta nel capitolo “Fattori di Rischio” gli elementi di rischiosità relativi alla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell’emittente e del gruppo e agli strumenti finanziari oggetto di ammissione alle negoziazioni.

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Gestisci il tuo denaro, semina il tuo futuro” è il tema di questa edizione della Global Money Week. Sul sito del Comitato Edufin sono  aperte le candidature per organizzare eventi e iniziative in tutta Italia. C’è tempo fino al 13 marzo.

La Global Money Week (GMW) è l’evento annuale promosso dall’Ocse con l’obiettivo di sensibilizzare i giovani sull'importanza di acquisire conoscenze, abilità e comportamenti necessari per prendere decisioni finanziarie consapevoli.

Dal suo avvio, nel 2012, la manifestazione ha coinvolto oltre 50 milioni di giovani in 176 Paesi. La campagna è coordinata in Italia dal Comitato per la programmazione e il coordinamento delle attività di educazione finanziaria (Comitato Edufin) con il contributo organizzativo della Consob e della  Banca d’Italia.

“Gestisci il tuo denaro, semina il tuo futuro” (Plan your money, plant your future) è un messaggio per sottolineare il forte legame tra la gestione delle proprie finanze e il proprio futuro in un’ottica di sviluppo sostenibile, attento all’ambiente e alla società.

Il Comitato Edufin invita a partecipare alla manifestazione associazioni, istituzioni, imprese, università e centri di ricerca, scuole, fondazioni, pubbliche amministrazioni e ogni altra organizzazione che voglia impegnarsi nel campo dell’educazione finanziaria con eventi di qualità.

Saranno accolte tutte le iniziative che rispetteranno i requisiti previsti dalle Linee Guida disponibili sul sito ufficiale www.quellocheconta.gov.it.

L’adesione consentirà di utilizzare il logo ufficiale della GMW e di beneficiare delle numerose attività di promozione, a livello nazionale e locale, curate dal Comitato e finalizzate a consentire una più ampia visibilità agli organizzatori delle singole iniziative.

Le informazioni sugli eventi verranno pubblicate sul sito ufficiale www.quellocheconta.gov.it e sui profili social @ITAedufin per Facebook, Twitter, Instagram e @ComitatoEdufin per LinkedIn.

Saper gestire il denaro e’ un tema fondamentali per i nostri giovani. Dobbiamo investire in educazione finanziaria, gettare i semi per costruire un futuro sereno e sostenibile. Invitiamo tutti a partecipare e contribuire a questo importante evento,” dice Annamaria Lusardi, direttrice del Comitato Edufin.

Il Comitato per la programmazione e il coordinamento delle attività di educazione finanziaria ha il compito di programmare e promuovere iniziative di sensibilizzazione ed educazione finanziaria per migliorare in modo misurabile le competenze in materia di risparmio, investimenti, previdenza, assicurazioni.

Il Comitato, diretto dalla professoressa Annamaria Lusardi, è composto da: Ministero dell’Economia e delle Finanze, Ministero dell'Istruzione e del Merito, Ministero delle Imprese e del Made in Italy, Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali, Banca d’Italia, Consob, Covip, Ivass, Ocf, Consiglio nazionale dei consumatori e degli utenti.

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Le Autorità di vigilanza di Regno Unito (Financial Conduct Authority - Fca), Grecia (Hellenic Capital Market Commission - Hcmc), Spagna (Comisión Nacional del Mercado de Valores - Cnmv), Lussemburgo (Commission de Surveillance du Secteur Financier - Cssf), Svizzera (Swiss Financial Market Supervisory Authority - Finma), Ontario (Ontario Securities Commission - Osc), British Virgin Islands (British Virgin Islands Financial Services Commission - Bvifsc), Hong Kong (Securities and Futures Commission - Sfc),  Irlanda (Central Bank of Ireland - Cbi), Repubblica Dominicana (Superintendencia del Mercado de Valores, Dominican Republic - Simv), Taipei Financial Supervisory Commission, Chinese Taipei - Fsc), Polonia (Polish Financial Supervision Authority - Knf) e Romania (Financial Supervisory Authority, Romania - Fsa) segnalano le società e i siti web che stanno offrendo servizi di investimento, finanziari, bancari e assicurativi senza le previste autorizzazioni.

Segnalate dalla Financial Conduct Authority (Fca) - Regno Unito:

  • Algorithm Dex (www.algorithmdex.com);
  • Cryptox Coin Trade / Cryptoxcointrade (www.cryptoxcointrade.online);
  • Eaglefxpro (www.eaglefxpro.online);
  • Importcapital (https://importcapital.cc);
  • Rxk Capital (https://rxkcapital.com);
  • Assetsfxt (www.assetsfxt.com);
  • Asset Finance Investment (www.assetfinanceinvestment.com);
  • Watermanbates.com (www.watermanbates.com);
  • Cryptoprofitcrex (www.cryptoprofitcrex.com);
  • Accesscrypto Investment (www.accesscryptoinvestment.com);
  • Way Trading Investment (www.waytradinginvestment.com);
  • Vest Assets Ltd (www.vestassetltd.com);
  • Superiorfx Trading (www.superiorfxtrading.com);
  • Trufort investments (http://trufortinvestment.com);
  • Capitalstacktrade L.P. (www.capitalstacktrade.com);
  • Xbitmine / Xbitmine.co.uk (www.xbitmine.co.uk);
  • Forexautopro Limited (www.hyip8.codemasterweb.com, admin@hourroi.biz);
  • Royal Bank of Trading (www.rbt.online);
  • Xtb-usdt (https://www.xtb.com/en), clone di società autrizzata;
  • Capital Llc (email: bianka.richter@fcafinances.com, recovery.uk@fcafinances.com);
  • Barron Financial Solutions Ltd (www.barronfs.co.uk), clone di società autorizzata;
  • Tfx Pro / Tfxpro.io (www.tfxpro.io);
  • Neoinvestmentx (www.neoinvestmentx.com);
  • Standardglobaltradingfx (www.standardglobaltradingfx.com);
  • Beaufort securities (www.beaufortsecurities.com);
  • Wealthcryptomine (https://wealthcryptomine.com);
  • Broadmarketcap (https://broadmarketcap.com);
  • Cryptoassetfortress (https://cryptoassetfortress.com);
  • Cover Appliance Limited (www.coverappliance.co.uk);
  • Unitrust Venture / Unitrust-venture.com (www.unitrust-venture.com, compliance@unitrust-venture.com);
  • Ljd Trading (www.ljdtrading.com);
  • Bank Forex Signals / Bankforexsignals (www.bankforexsignals.co.uk);
  • Bestway Trading Inc Global Limited (www.bestwaytrades.com);
  • Vast Wealth (https://www.vastwealth.io/home);
  • Wavefx.ltd Capital Group (www.wavefx.ltd);
  • Intrao (https://intrao.com);
  • Proton Assets / Proton-Assets.Com (www.proton-assets.com).

Segnalata dalla Hellenic Capital Market Commission (Hcmc) - Grecia:

  • www.goeverups.com.

Segnalate dalla Comisión Nacional del Mercado de Valores (Cnmv) - Spagna:

  • https://mfttrade.com;
  • https://everrisebrokers.com;
  • https://europe-markets.com;
  • https://crybitus.com;
  • Akbuke Capital Llc (www.akbuke.capital);
  • Action Markets Ltd (https://www.actionmarkets.com);
  • Crypto Nation Pro (https://crypto-nationapp.com);
  • Bamboozle Group Ltd (https://enerixinvest.pro, https://enerixinvest.co);
  • Fxwinning Limited (https://fxwinning.pro);
  • Reverra Llc (https://www.swizz-pro.com);
  • Octochain Fintech Limited / Zoomex (https://www.zoomex.com).

Segnalazione da parte della Commission de Surveillance du Secteur Financier (Cssf) - Lussemburgo:

  • La Cssf mette in guardia il pubblico dei risparmiatori che ignoti abusano del nome della società di partecipazione finanziaria, di diritto lussemburghese, C.B.C Group S.A. , contattando possibili investitori per offrire loro prodotti di investimento, tra cui, in particolare, un cosiddetto “ Livret diversifié ”. Ciò viene attuato inviando e-mail con il formato dell'indirizzo contact@cbcgroup-lu.net. La Cssf desidera precisare che la società lussemburghese C.B.C Group S.A. non ha alcun collegamento con i fatti di cui al presente avviso.

Segnalata dalla Federal Financial Supervisory Authority (Bafin) - Germania:

  • Barclay Private Equity (www.barclay-privateequity.com).

Segnalate dalla Swiss Financial Market Supervisory Authority (Finma) - Svizzera:

  • www.gublerfinance.com, clone di società autorizzata;
  • Swiss Finance Partners Group Ltd (www.swissfinpartners.com);
  • Lst-ic (www.lst-ic.com);
  • Tcs Bank Ag (www.tcsuisse.com).

Segnalate dalla Ontario Securities Commission (Osc) - Ontario:

  • Incofin-Trade Inc (www.incofin-tradeinc.com);
  • trust-financial-planning.com, www.webtrader.trust-financial-planning.trade, www.trust-financial-planning.com,www.trustfinancial-planning.com,www.trust-financial-plannings.com, www.trust-financial-planing.com;
  • Bitflyex (www.bitflyex.com);
  • Nft-Fx (www.nft-fx.co);
  • Helius Capital Limited (www.helius.pro);
  • Arding-Fx (www.arding-fx.com);
  • N26-Gmbh.Com (www.n26-gmbh.com);
  • Global Swisspro (www.globalswisspro.com);
  • Metadax Global (www.metadaxglobal.com);
  • Cryptohold (www.cryptohold.pro);
  • Linitybase Trading Services Llc / Linitybase Services Llc (www.linitybase.com);
  • Kingex (www.king-ex.online);
  • Euphoria Coin Investments (www.euphoriacoinvest.com);
  • Bitworldss.com / Bitworldso.com (www.bitworldss.com, www.bitworldso.com);
  • Ubcoins / Ubcoin (https://h5.ubcoins.net);
  • Bitbear.cc (https://bitbear.cc);
  • HubKoin / Pink Piggy Investment Group Incorporated (www.hubkoin.com);
  • BitOpps / Rival Ltd (www.bitopps.com);
  • Digitalcurrencyglobal.com (www.digitalcurrencyglobal.com);
  • Tex-Pro / Texcoin-pro / Tex-pro Global Digital Assets Co., Ltd (www.texcoin-pro.com);
  • Crypto-lloyds (www.crypto-lloyds.com).

Segnalazione da parte della British Virgin Islands Financial Services Commission (Bvifsc) - British Virgin Islands:

  • La Commissione per i servizi finanziari delle Isole Vergini britanniche ritiene necessario rilasciare una dichiarazione pubblica al fine di avvisare il pubblico che un soggetto denominato EFRA sta diffondendo una lettera in cui afferma falsamente di essere l'autorità di regolamentazione dei servizi finanziari (Bvifsc) e di aver provveduto a istituire un Fondo di compensazione al fine di disporre il pagamento di un risarcimento agli investitori che hanno subito una perdita finanziaria.

Segnalata dalla Securities and Futures Commission (Sfc) - Hong Kong:

  • www.protosscapgroup.com, clone di società autorizzata.

Segnalate dalla Central Bank of Ireland (Cbi) - Irlanda:

  • Goldman Sachs Asset Management Fund Services Limited, clone di società autorizzata;
  • Deutsche Bank International Corporate Services (Ireland) Limited, clone di società autorizzata;
  • Loans Deluxe.

Segnalate dalla Superintendencia del Mercado de Valores, Dominican Republic (Simv) - Repubblica Dominicana:

  • Harvest Trading Cap, S.R.L. / Jairo Joel González Durán / Kelmin Santos Rodríguez ;
  • Sporous Capital Investment Group, S.R.L;
  • Pipschasers Capital Srl.

Segnalate dalla Financial Supervisory Commission, Chinese Taipei (Fsc) - Taipei:

  • Townsend Cole Group;
  • Suncap Advisors;
  • Ryland Sandford Consultants;
  • Oak Stone Limited;
  • Irvine Humphries Global;
  • Gentry Wilson Partners;
  • Everitt Lawson Group;
  • Ellis Marshall Global;
  • Brooks Dawson Alliance.

Segnalata dalla Polish Financial Supervision Authority (Knf) - Polonia:

  • Bdika Sp. z o.o..

Segnalate dalla Financial Supervisory Authority, Romania (Fsa) - Romania:

  • Aldwin Callen (https://www.aldwincallen.com);
  • Rame Partners Llc / Trust Lion (https://trustlion.pro).

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LE DECISIONI DELLA COMMISSIONE ASSUNTE O RESE PUBBLICHE NEL CORSO DELLA SETTIMANA

Offerte pubbliche di acquisto e scambio
  • Approvato il documento relativo alle offerte pubbliche di acquisto volontarie promosse, ai sensi degli articoli 102 e ss. del d. lgs. n. 58 del 1998, da Net Holding Spa sulla totalità delle azioni e dei warrant emessi da Net Insurance Spa (delibera n. 22604 del 15 febbraio 2023).
Prospetti
  • Approvato il prospetto informativo relativo all’offerta in opzione e all’ammissione alle negoziazioni sull’Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana Spa, delle nuove azioni ordinarie Bioera Spa derivanti da un aumento di capitale in opzione e all’ammissione a quotazione sull’Euronext Milan delle nuove azioni ordinarie derivanti da un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione (decisione del 13 febbraio 2023).
  • Approvato il documento di registrazione relativo all’offerta di titoli diversi dai titoli di capitale destinati agli investitori al dettaglio emessi da La Cassa di Ravenna Spa (decisione del 13 febbraio 2023).
  • Approvata la nota informtiva relativa all’offerta di obbligazioni emesse da La Cassa di Ravenna Spa (decisione del 13 febbraio 2023).
  • Approvate la nota informativa e la nota di sintesi relative all’offerta al pubblico del prestito obbligazionario “Banca Sella Spa Green Bond Tasso Fisso 21.03.2023 - 21.03.2028” emesso da Banca Sella Spa (decisione del 13 febbraio 2023).
  • Approvata la nota informativa relativa al programma di offerta al pubblico di certificati emessi da Mediobanca - Banca di Credito Finanziario Spa (decisione del 13 febbraio 2023).
Albi ed elenchi
  • Decadenza per rinuncia espressa CFO Gestioni Fiduciarie Sim Spa dall’autorizzazione all’esercizio dei servizi di investimento di cui all’articolo 1, comma 5, lettere b), d) e f), del d.lgs. n. 58/1998 e di cancellazione dalla sezione speciale “Sim Fiduciarie” dell’Albo, di cui all’articolo 20, comma 1, del medesimo decreto (delibera n. 22597 del 14 febbraio 2023).
Contrasto all'abusivismo (art. 7-octies Tuf)

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CONSOB INFORMA (Reg. al Trib. di Roma n. 250 del 30/10/2013) - Direttore responsabile: Manlio Pisu - Comitato di redazione: Antonella Nibaldi (coordinatrice), Claudia Amadio, Riccardo Carriero, Luca Cecchini, Laura Ferri, Chiara Tomaiuoli, Alfredo Gloria - Direzione e redazione: CONSOB Via G. B. Martini, 3 - 00198 Roma - telefono: (06) 84771 - fax: (06) 8417707. E' possibile inviare documenti o segnalazioni alla redazione utilizzando l'Area interattiva del sito www.consob.it dove per altro CONSOB INFORMA è consultabile al link "Area pubblica/pubblicazioni/newsletter".