Consob Informa - Anno XXIX - N. 37 - 6 novembre 2023 - AREA PUBBLICA
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Le notizie della settimana:
Save The Date, 14 novembre 2023: Presentazione delle Linee Guida elaborate dal COMI sulla semplificazione dei prospetti di offerta e ammissione alla negoziazione
Save The Date, 27 novembre 2023: Convegno per celebrare la giornata internazionale per l'eliminazione della violenza contro le donne - "LIBERE DI CONTARE - Più consapevolezza finanziaria Meno violenza economica"
Sandbox Finitech, iniziata la seconda sperimentazione
Voto maggioritario e successione testamentaria, Consob risponde ad un quesito
Nominati i nuovi Componenti per il biennio 2023-2025 del Comi, il Comitato degli Operatori e Investitori
LE DECISIONI DELLA COMMISSIONE ASSUNTE O RESE PUBBLICHE NEL CORSO DELLA SETTIMANA
- LE NOTIZIE DELLA SETTIMANA -
Il prossimo 14 novembre dalle 11:30 alle 13.15 si terrà l’incontro, in modalità Webinar, di presentazione delle Linee Guida sulla semplificazione dei prospetti informativi, elaborate dal Comitato degli Operatori di Mercato e degli investitori (Comi) e pubblicate lo scorso 13 luglio sul sito della Consob nell’area dedicata al Comi.
Le Linee guida puntano a una rappresentazione in forma semplice e chiara delle informazioni contenute nei prospetti informativi di offerta al pubblico e di quotazione di azioni su mercati regolamentati, al fine di standardizzarne il contenuto, uniformandolo maggiormente agli altri Paesi europei, ed agevolarne la comprensione, anche nella fase di scrutinio da parte dell’Autorità.
Il Comi, istituito nel 2018 presso la Consob, ha la funzione di agevolare il confronto e il dialogo con gli operatori del mercato e gli investitori sui temi regolamentari e sugli altri atti a contenuto generale o di indirizzo strategico di competenza della Consob.
Il lavoro del Comi tiene conto delle proposte di semplificazione avanzate a livello europeo e italiano: il Listing Act ed il Libro Verde del Mef dal quale ha preso forma il disegno di legge sulla competitività del mercato dei capitali.
La semplificazione della disciplina del prospetto è da anni all’attenzione dei legislatori e dei partecipanti al mercato, sia a livello europeo sia domestico. La semplificazione di tale materia può contribuire a rendere più efficiente e competitivo il mercato dei capitali.
L’utilizzo delle linee guida è sostenuto dalla Consob in considerazione del contributo che ne può derivare in termini di agevolazione del confronto tra gli operatori e l’Autorità ai fini dello svolgimento delle istruttorie sui prospetti informativi, contribuendo ad accelerare i tempi di approvazione.
Introdurrà l’incontro Michele Siri (Comi - coordinatore del gruppo di lavoro sulla semplificazione dei prospetti informativi). A seguire gli interventi sui seguenti temi:
- “Il prospetto informativo Equity. Prospetti di offerta al pubblico e di quotazione” a cura di Marcello Bianchi (Assonime);
- “Il prospetto semplificato per aumenti di capitale e trasferimento da sistema multilaterale di negoziazione a mercato regolamentato” a cura di Paola Fico (Borsa Italiana, Euronext Group);
- “I prospetti per i titoli di debito. Prospetti di offerta al pubblico e di quotazione” a cura di Francesco Vella (Mediobanca, Coordinatore Comitato Permanente Legal Assosim).
La partecipazione, riservata a operatori del settore e alle società che intendono rivolgersi al mercato dei capitali, è limitata a un numero massimo di adesioni. Gli interessati possono richiedere di partecipare inviando i propri riferimenti (inclusi l’area di attività/professione e l’indirizzo mail per la trasmissione del link Teams) all’indirizzo segr.DIE@consob.it.
Il prossimo 27 novembre, dalle ore 10:00 alle ore 12:00, presso l'Auditorium CONSOB di Roma in via Claudio Monteverdi 35, si terrà il convegno LIBERE DI CONTARE - Più consapevolezza finanziaria Meno violenza economica per celebrare la “Giornata internazionale per l'eliminazione della violenza contro le donne”.
Apriranno i lavori: Paolo Savona (Presidente CONSOB) e Federico Freni (Sottosegretario di Stato Ministero dell’Economia e delle Finanze).
Interverrà la regista e interprete Micaela Ramazzotti.
Ne discutono: Gabriella Alemanno (Commissaria CONSOB), Magda Bianco (Capo del Dipartimento Tutela della clientela ed educazione finanziaria Banca d’Italia), Claudia Cattani (Presidente BNL BNP Paribas), Maria Rosaria Covelli (Capo dell’Ispettorato generale Ministero della Giustizia), Alessandro Grispini (Direttore UOC Salute Mentale Distretto 2 - ASL Roma 1) e Luisa Todini (Imprenditrice - Presidente Todini Finanziaria).
Modera: Roberto Sommella (Direttore MF-Milano Finanza).
La locandina dell’evento è disponibile al seguente link. La partecipazione è libera. Per esigenze organizzative si prega di registrarsi online: http://www.consob.it/web/area-pubblica/iscrizione-seminari.
Ha preso il via venerdì 3 novembre, per concludersi il 5 dicembre 2023, la seconda fase di sperimentazione in Italia delle attività di tecno-finanza (FinTech), nel corso della quale gli operatori del settore potranno presentare richiesta di ammissione alla sandbox regolamentare, uno spazio protetto per testare progetti in ambito bancario, finanziario e assicurativo.
La partecipazione alla sandbox - prevista dal decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 30 aprile 2021 n. 100 - consente a intermediari vigilati e operatori del settore FinTech di sperimentare prodotti e servizi innovativi, potendo beneficiare di un regime normativo semplificato transitorio.
Possono essere ammessi progetti in ambito FinTech, senza limitazioni in termini di numero: gli operatori interessati sono invitati ad avviare quanto prima le interlocuzioni informali con le Autorità di vigilanza.
Modalità di contatto e informazioni di maggior dettaglio sono disponibili sulle pagine dedicate dei siti delle sovra citate istituzioni, oltre che sul sito del Dipartimento del Tesoro – cui fa capo la Segreteria tecnica del Comitato FinTech - dove è possibile consultare anche il registro ufficiale degli operatori FinTech già ammessi alla sandbox in occasione della prima fase di sperimentazione.
Informazioni sul Regolamento, sulle modalità e su requisiti di partecipazione, e su come fare domanda sono disponibili nella sezione del sito Consob dedicata alla sandbox: https://www.consob.it/web/area-pubblica/sandbox.
Né la riorganizzazione della catena di controllo di un emittente quotato, né il trasferimento delle azioni agli eredi e la loro eventuale nomina quali componenti del Cda comportano automaticamente la perdita del voto maggiorato, non potendosi configurare alcuna cessione rilevante per la perdita della maggiorazione ai sensi del Tuf.
Lo ha confermato la Consob, in risposta ad un quesito specifico relativo ad una società quotata sulla base della documentazione agli atti e delle dichiarazioni rese nel quesito (Comunicazione n. 0094380 del 25 ottobre 2023) .
Nel quesito, il soggetto richiedente ha rappresentato di voler attuare una riorganizzazione societaria della catena di controllo dell'emittente, anche in prospettiva delle proprie vicende successorie.
Attualmente l'emittente quotato è controllato di diritto da una Srl (società X); a sua volta la Srl è interamente partecipata da una Spa, attualmente facente capo al soggetto richiedente, che ne detiene la totalità del capitale al netto delle azioni proprie.
È prevista la trasformazione della suddetta Spa in Srl, con conseguente annullamento delle azioni proprie attualmente possedute dalla Spa; a seguito della trasformazione, pertanto, il richiedente deterrà l'intero capitale sociale della nuova Srl e la totalità dei relativi diritti di voto.
Al contempo, si prevede che il soggetto richiedente trasferisca per atto tra vivi ai propri figli, complessivamente, una quota di minoranza nel capitale sociale della nuova Srl (il "trasferimento"), conservando esso stesso (richiedente) la titolarità di una quota rappresentativa di più dei due terzi del relativo capitale sociale e dei diritti di voto.
L'operazione prevede, poi, che, in conseguenza della suddetta trasformazione, sia adottato un nuovo statuto sociale della società trasformanda (nuovo statuto) che, come riferito nel quesito, non introdurrà, nell'immediato, alcuna variazione nella governance della società.
Oggetto del quesito è inoltre la conferma del mantenimento del voto maggiorato sulle azioni dell'emittente quotato per il caso di trasferimento pro-indiviso per causa di morte agli eredi del soggetto richiedente della suddetta quota di maggioranza nella nuova Srl, nonché in caso di successivo scioglimento della comunione ereditaria.
In proposito, al fine di regolare le vicende successorie del soggetto richiedente, il nuovo statuto introduce innovazioni in materia di governance della società per il caso in cui, a seguito della successione mortis causa del richiedente, la maggioranza assoluta del capitale sociale cada in regime di comunione. Nello stesso senso, contestualmente all'adozione del nuovo statuto, l'assemblea dei soci della Srl (X), detenuta dalla trasformanda, delibererà la modifica di alcune disposizioni del vigente statuto sociale, anch'esse contenenti innovazioni in materia di governance per il caso in cui ricorra la predetta comunione ereditaria.
Consob, sulla base di quanto rappresentato nel quesito, ritiene che l'operazione e, innanzitutto, il trasferimento per atto tra vivi dal richiedente ai suoi figli della quota di minoranza della società trasformanda, non possa dare luogo alla perdita della maggiorazione del voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies del Testo unico della finanza-Tuf (in particolare, ai fini del quesito, all'ipotesi di cessione indiretta del controllo sul socio (X) della quotata). Infatti, anche a seguito del trasferimento, il richiedente, con la quota di maggioranza del capitale sociale della società trasformanda, conserverebbe il controllo di diritto della medesima, sicché non vi sarebbe alcuna cessione del controllo sulla Srl (X) né, di conseguenza, il venir meno della maggiorazione del voto sulle azioni dell'emittente quotato detenute dal richiedente tramite la trasformanda e la Srl (X) detenuta dalla stessa.
Lo stesso può dirsi anche per l'ipotesi di cui al quesito, in cui i figli del richiedente fossero nominati nel consiglio di amministrazione della nuova Srl (divenendone la maggioranza); tale organo sarebbe infatti integralmente nominato dal soggetto (ossia il richiedente) che controlla di diritto la medesima società, soggetto che, in virtù di tale controllo, potrebbe altresì revocare e sostituire in qualsiasi momento tali amministratori.
In conclusione, Consob ha confermato che, anche a seguito del trasferimento e dell'eventuale nomina dei figli quali componenti del Cda della società trasformata in Srl, le azioni dell'emittente quotato detenute in via diretta dalla Srl (X) manterranno la maggiorazione del diritto di voto, non potendosi configurare alcuna cessione rilevante per la perdita della maggiorazione ai sensi del Tuf.
Con riferimento alle vicende successorie, Consob ha confermato che, in caso di successione in comunione pro-indiviso per causa di morte del richiedente nella quota di maggioranza della società trasformanda, non ci sarebbe una perdita della maggiorazione dei diritti di voto sulle azioni della quotata detenuta dalla Srl (X), atteso che il citato articolo 127-quinquies del Tuf prevede testualmente che il beneficio del voto maggiorato sia conservato nel caso in cui il diritto reale legittimante sia trasferito per successione mortis causa (in questo caso, a livello della società controllante indiretta).
Anche per l'ipotesi di eventuale divisione della suddetta comunione ereditaria, essendo la divisione ereditaria un istituto proprio del diritto delle successioni e, come tale, potendo essere inclusa nella fattispecie di esclusione della perdita del voto maggiorato per successione mortis causa sopra menzionata (del citato articolo 127-quinquies, comma 3, del Tuf), Consob ha confermato che l'eventuale divisione della comunione ereditaria sulla quota nella società trasformanda, in misura paritaria tra i figli del soggetto richiedente, non comporterebbe la perdita del voto maggiorato sulle azioni della quotata a ciascuno di essi indirettamente spettanti, in quanto vicenda riconducibile alla successione del richiedente.
La Commissione, con delibera n. 22869 del 2 novembre 2023, ha nominato per il biennio 2023-2025 i trenta nuovi componenti del Comitato degli Operatori di Mercato e degli Investitori – Comi, decorrenti dalla data della riunione di insediamento.
Il Comitato, istituito presso la Consob nel 2018, ha la funzione di agevolare il confronto e il dialogo con i soggetti interessati. In particolare, esso esprime il parere degli operatori del mercato e degli investitori e coadiuva la Consob nella definizione degli indirizzi strategici e della relativa azione dell'Istituto, anche per garantire una corretta applicazione del principio di proporzionalità. Al Comitato è attribuita la competenza anche in merito all'analisi dei rischi di mercato e all'individuazione delle aree di miglioramento della competitività del mercato dei capitali.
Il Comitato, che si riunisce nella sede Consob di Milano con cadenza almeno trimestrale, è formato da un massimo di 30 componenti scelti tra persone di specifica e riconosciuta esperienza e professionalità, garantendo un bilanciamento di ruolo, esperienza professionale e genere, in grado di esprimere il punto di vista degli operatori del mercato, incluse le imprese tecnologiche e le piccole e medie imprese, degli investitori e degli utenti di servizi finanziari, delle Università e dei centri di ricerca. Il Comitato individua tra i propri componenti un Presidente ed un Vice-Presidente.
Il mandato ha durata biennale e può essere rinnovato una sola volta. La partecipazione al Comitato è a titolo gratuito.
- Quesito confermativo in merito alla conservazione del diritto di voto maggiorato di cui all'articolo 127-quinquies, comma 3, del d.lgs. n. 58 del 1998 (Testo unico della finanza – Tuf) a seguito della riorganizzazione della catena di controllo e in relazione a possibili vicende successorie (Comunicazione n. 0094380 del 25 ottobre 2023).