A2A SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA
Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)
Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58
Il Comune di Milano e il Comune di Brescia comunicano di aver stipulato in data 5 ottobre 2007 un "patto parasociale" ai sensi delle lettere a), b) e d) dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico"). Il patto (di seguito, l’"Accordo") riguarda: (i) le società ASM Brescia S.p.A. ("ASM") e AEM S.p.A. ("AEM"), entrambe quotate sul Mercato Telematico Azionario; (ii) la società che nascerà dalla fusione di ASM in AEM (la "Società"), le cui azioni saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario.
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni
Sono oggetto dell’Accordo le seguenti società:
(a) ASM Brescia S.p.A., società avente sede in Brescia, via Lamarmora 230, iscritta presso il Registro delle Imprese di Brescia, numero di iscrizione e codice fiscale 03125280176, capitale sociale di Euro 774.305.358,00, diviso in numero 774.305.358 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 1,00 cadauna;
(b) AEM S.p.A., società avente sede in Milano, Corso di Porta Vittoria 4, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, numero di iscrizione e codice fiscale 11957540153, capitale sociale di Euro 936.024.648,00, diviso in numero 1.800.047.400 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 0,52 cadauna;
(c) la società che nascerà dalla fusione di ASM in AEM (la "Fusione") e che avrà una nuova denominazione sociale, secondo quanto previsto dal progetto di fusione approvato dai Consigli di Amministrazione delle due società il 25 giugno 2007.
2. Azioni oggetto delle pattuizioni
Fino alla data di efficacia della Fusione, saranno oggetto dell’Accordo n. 536.114.184 azioni ordinarie di ASM, rappresentative del 69,2% circa del capitale sociale di ASM e n. 760.816.004 azioni ordinarie di AEM, rappresentative del 42,2% circa del capitale sociale di ASM.
Successivamente alla data di efficacia della Fusione, saranno oggetto dell’Accordo n. 1.720.345.072 azioni ordinarie della Società, che si prevede rappresenteranno il 55% circa del capitale sociale della Società.
3. Soggetti aderenti all’Accordo
Sono parti dell’Accordo: (i) il Comune di Brescia, il quale (a) alla data di sottoscrizione dell’Accordo, deteneva n. 536.114.184 azioni ordinarie di ASM, pari al 69,2% circa del capitale sociale di ASM; e (b) dopo l’efficacia della Fusione, tenuto conto del rapporto di cambio della Fusione e degli ulteriori acquisti di azioni di cui al successivo punto 4.1, deterrà n. 860.172.536 azioni ordinarie della Società, che si prevede rappresenteranno il 27,5% circa del capitale sociale della stessa; e (ii) il Comune di Milano, il quale (a) alla data di sottoscrizione dell’Accordo, detiene n. 760.816.004 azioni ordinarie di AEM, pari al 42,2% circa del capitale sociale di AEM; e (b) dopo la data di efficacia della Fusione, anche per effetto degli ulteriori acquisti di azioni di cui al successivo punto 4.1 e delle ulteriori azioni di AEM che gli saranno assegnate in attuazione della fusione per incorporazione di AMSA S.p.A. (società controllata al 100% dal Comune) in AEM, deterrà n. 860.172.536 azioni ordinarie della Società, che si prevede rappresenteranno il 27,5% circa del capitale sociale della Società.
4. Contenuto dell’Accordo
4.1 Pattuizioni relative al procedimento di Fusione
Ciascun Comune si è impegnato, fino alla data di efficacia della Fusione, a non trasferire o acquistare azioni di AEM o di ASM (o altri diritti o strumenti finanziari che conferiscano il diritto di acquistare o sottoscrivere azioni AEM o ASM), fatta salva la facoltà del Comune di Milano di acquistare, entro il termine di sei mesi dalla scadenza del prestito obbligazionario convertibile in azioni AEM emesso dallo stesso Comune ("POC"), azioni AEM al fine di mantenere e/o riacquistare, con riferimento al POC, una partecipazione azionaria nella Società paritetica a quella del Comune di Brescia.
Al fine di assicurare che i Comuni abbiano lo stesso numero di azioni della Società, gli stessi – in deroga a quanto sopra previsto – hanno assunto l’impegno ad acquistare, con effetto al più tardi dalla data di efficacia della Fusione, e per quanto possibile uno contestualmente all’altro, complessivamente n. 5.331.164 azioni ordinarie della Società (ovvero, in alternativa, lo stesso numero di azioni di AEM ovvero un numero equivalente, sulla base del rapporto di cambio della Fusione, di azioni di ASM), di cui n. 2.941.322 saranno acquistate dal Comune di Milano e n. 2.389.842 dal Comune di Brescia.
I Comuni si sono inoltre impegnati a votare nelle assemblee di AEM e di ASM a favore dell’approvazione del progetto di fusione di ASM in AEM (che dovrà prevedere un nome della nuova società diverso da AEM) nonché, per quanto riguarda il Comune di Milano, a favore dell’approvazione del progetto di fusione di AMSA S.p.A. in AEM.
4.2 Pattuizioni relative alla Società
4.2.1 Principi fondamentali
I Comuni hanno concordato sui seguenti principi fondamentali relativi all’assetto proprietario e di corporate governance della Società:
(a) fermo restando quanto previsto nel successivo punto (d), i due Comuni saranno proprietari di un uguale numero di azioni della Società e le azioni complessivamente possedute dai due Comuni dovranno sempre rappresentare la maggioranza del capitale della Società (almeno il 50% più due delle azioni con voto in circolazione alla data di efficacia della Fusione);
(b) la Società sarà soggetta al controllo pubblico e congiunto dei due Comuni, i quali avranno un identico ruolo e identici poteri;
(c) il controllo congiunto dei due Comuni sulla Società sarà stabile e dovrà durare nel tempo, nella misura massima consentita dalla legge e dalle disposizioni del nuovo statuto della Società;
(d) la corporate governance della Società resterà invariata, ed in particolare resterà invariato il controllo pubblico e congiunto dei due Comuni sulla Società come sopra definito, nel caso in cui, successivamente alla Fusione, la partecipazione del Comune di Milano nella Società dovesse diluirsi per effetto della conversione del POC, fermo restando che:
(i) la partecipazione complessiva dei due Comuni dovrà restare sopra il 50% più due delle Azioni della Società in circolazione alla data di efficacia della Fusione;
(ii) il Comune di Milano potrà rimborsare per cassa il POC, con le modalità e nei tempi che riterrà opportuni, fermo restando quanto previsto dal regolamento di emissione;
(e) i Comuni intendono perseguire, nella loro qualità di soci di riferimento della Società, l’obiettivo del miglioramento e dell’ottimizzazione dei servizi resi alla collettività dalla Società.
4.2.2 Limiti al trasferimento ed all’acquisto di azioni della Società. Divieto di stipula di altri accordi parasociali
I Comuni si sono impegnati a non trasferire, acquistare, assumere impegni e/o compiere atti diretti ad acquistare o trasferire, direttamente o indirettamente, la proprietà e/o la disponibilità di azioni della Società, fatte salve: (i) la facoltà del Comune di Milano di acquistare – entro il termine di sei mesi dalla scadenza del POC – azioni della Società e/o obbligazioni convertibili in azioni AEM emesse dal Comune di Milano (le "Obbligazioni AEM") (e/o di acquistare il diritto di acquistare azioni della Società e/o Obbligazioni AEM) al fine di mantenere e/o riacquistare, con riferimento al POC, una partecipazione azionaria nella Società paritetica a quella del Comune di Brescia; (ii) la facoltà del Comune di Milano di consegnare azioni della Società ai portatori di Obbligazioni AEM secondo quanto indicato al successivo punto 4.2.4.
I Comuni si sono inoltre impegnati a non stipulare accordi parasociali o di altra natura, diversi dall’Accordo, relativi alla Società e/o alle sue azioni.
4.2.3 Corporate governance della Società
I Comuni si sono impegnati a rispettare e a fare in modo che sia sempre rispettato il principio di pariteticità tra i rappresentanti dei due Comuni nel Consiglio di Sorveglianza e nel Consiglio di Gestione della Società.
In particolare, per quanto riguarda il Consiglio di Sorveglianza, i Comuni si sono impegnati a:
(a) nominare tempestivamente i 6 consiglieri di sorveglianza della Società che ciascuno di essi avrà diritto di designare ai sensi dell’art. 2449 cod. civ.;
(b) presentare una lista comune e paritetica di candidati alla carica di consigliere di sorveglianza della Società in ogni caso in cui la nomina del Consiglio di Sorveglianza debba essere effettuata sulla base del voto di lista previsto dallo statuto della Società;
(c) votare a favore di candidati scelti di comune accordo in qualunque altra ipotesi diversa da quelle indicate al punto (b), in cui l’assemblea della Società fosse chiamata a nominare il Consiglio di Sorveglianza;
(d) fare in modo che, per i primi tre esercizi, sia nominato quale Presidente del Consiglio di Sorveglianza il consigliere indicato dal Comune di Brescia, e quale Vice-Presidente del Consiglio di Sorveglianza il consigliere indicato dal Comune di Milano; per i trienni successivi si applicherà il criterio dell’alternanza.
Per quanto riguarda il Consiglio di Gestione, i Comuni si sono impegnati:
(a) fare in modo che il Consiglio di Gestione sia e rimanga composto da 8 componenti eletti dal Consiglio di Sorveglianza sulla base di liste presentate dai Consiglieri di Sorveglianza, in conformità a quanto previsto dallo Statuto, di cui 4 componenti designati dai consiglieri di sorveglianza nominati dal Comune di Brescia (di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 148, comma 3, del Testo Unico) e 4 componenti designati dai consiglieri di sorveglianza nominati dal Comune di Milano (di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 148, comma 3, del Testo Unico);
(b) fare in mdo che, per i primi tre esercizi, il Presidente ed il Vice-Presidente del Consiglio di Gestione, nominati dal Consiglio di Sorveglianza, siano designati rispettivamente dal Comune di Milano e dal Comune di Brescia; per i trienni successivi si applicherà il criterio dell’alternanza.
4.2.4 POC
Il Comune di Milano è libero di consegnare azioni AEM o, successivamente alla Fusione, azioni della Società ai portatori delle Obbligazioni AEM che ne chiedessero la conversione ovvero di rimborsare per cassa le Obbligazioni AEM, con le modalità e nei tempi che riterrà opportuni, fermo restando quanto previsto dal regolamento di emissione del POC.
5. Efficacia e durata delle pattuizioni
Le disposizioni di cui al precedente punto 4.1 sono immediatamente efficaci tra le Parti.
Le disposizioni del precedente punto 4.2 entreranno in vigore alla data di efficacia della Fusione, avranno una durata di tre anni dalla stessa e si intenderanno tacitamente rinnovate di triennio in triennio se non disdettate da nessuno dei due Comuni entro e non oltre sei mesi prima della loro scadenza.
L’Accordo si risolverà automaticamente qualora per una qualunque ragione – diversa dall’attuazione della Fusione – l’accordo stipulato da AEM ed ASM in data 4 giugno 2007 relativamente alla Fusione venga risolto o, comunque, cessi di produrre i propri effetti.
6. Deposito dell’Accordo
Una copia dell’Accordo sarà depositata sia presso il Registro delle Imprese di Milano sia presso il Registro dell’Imprese di Brescia.
11 ottobre 2007
[AAB.1.07.1]
A2A S.P.A.
Il Comune di Milano e il Comune di Brescia comunicano di aver stipulato in data 5 ottobre 2007 un "patto parasociale" ai sensi delle lettere a), b) e d) dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico"). Il patto (di seguito, l’"Accordo") riguarda: (i) le società ASM Brescia S.p.A. ("ASM") e AEM S.p.A. ("AEM"), entrambe quotate sul Mercato Telematico Azionario; (ii) la società risultante dalla fusione di ASM in AEM (la "Fusione"), le cui azioni saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario.
In data 24 dicembre 2007 è stato sottoscritto l’atto di fusione per incorporazione di ASM in AEM, con efficacia dal 1° gennaio 2008; da quest’ultima data, AEM ha assunto la denominazione di A2A S.p.A.
Pertanto, con decorrenza 1° gennaio 2008, la società oggetto dell’Accordo è A2A S.p.A. (la "Società" o "A2A").
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni
L’Accordo, avente originariamente ad oggetto ASM e AEM, con effetto dalla Fusione ha ad oggetto A2A (già AEM), società avente sede in Milano, Corso di Porta Vittoria 4, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, numero di iscrizione e codice fiscale 11957540153, capitale sociale di Euro 1.629.110.744,04, diviso in numero 3.132.905.277 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 0,52 cadauna.
2. Azioni oggetto delle pattuizioni
Sono oggetto dell’Accordo n. 1.720.345.072 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 54,912% del capitale sociale della Società.
3. Soggetti aderenti all’Accordo
Sono parti dell’Accordo: (i) il Comune di Brescia, il quale, a partire dalla data di efficacia della Fusione, detiene n. 860.172.536 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 27,456% del capitale sociale della stessa; e (ii) il Comune di Milano, il quale, a partire dalla data di efficacia della Fusione, detiene n. 860.172.536 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 27,456% del capitale sociale della stessa.
4. Contenuto dell’Accordo.
In conseguenza della Fusione, il contenuto degli accordi collegati alla Fusione stessa ha avuto seguito.
Rimangono ancora in essere, ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico, le seguenti pattuizioni, relative alla Società.
4.1 Principi fondamentali
I Comuni hanno concordato sui seguenti principi fondamentali relativi all’assetto proprietario e di corporate governance della Società:
(a) fermo restando quanto previsto nel successivo punto (d), i due Comuni saranno proprietari di un uguale numero di azioni della Società e le azioni complessivamente possedute dai due Comuni dovranno sempre rappresentare la maggioranza del capitale della Società (almeno il 50% più due delle azioni con voto in circolazione alla data di efficacia della Fusione);
(b) la Società sarà soggetta al controllo pubblico e congiunto dei due Comuni, i quali avranno un identico ruolo e identici poteri;
(c) il controllo congiunto dei due Comuni sulla Società sarà stabile e dovrà durare nel tempo, nella misura massima consentita dalla legge e dalle disposizioni del nuovo statuto della Società;
(d) la corporate governance della Società resterà invariata, ed in particolare resterà invariato il controllo pubblico e congiunto dei due Comuni sulla Società come sopra definito, nel caso in cui, successivamente alla Fusione, la partecipazione del Comune di Milano nella Società dovesse diluirsi per effetto della conversione del prestito obbligazionario convertibile in azioni A2A (già azioni AEM) ("POC"), fermo restando che:
(i) la partecipazione complessiva dei due Comuni dovrà restare sopra il 50% più due delle Azioni della Società in circolazione alla data di efficacia della Fusione;
(ii) il Comune di Milano potrà rimborsare per cassa il POC, con le modalità e nei tempi che riterrà opportuni, fermo restando quanto previsto dal regolamento di emissione;
(e) i Comuni intendono perseguire, nella loro qualità di soci di riferimento della Società, l’obiettivo del miglioramento e dell’ottimizzazione dei servizi resi alla collettività dalla Società.
4.2 Limiti al trasferimento ed all’acquisto di azioni della Società. Divieto di stipula di altri accordi parasociali
I Comuni si sono impegnati a non trasferire, acquistare, assumere impegni e/o compiere atti diretti ad acquistare o trasferire, direttamente o indirettamente, la proprietà e/o la disponibilità di azioni della Società, fatte salve: (i) la facoltà del Comune di Milano di acquistare – entro il termine di sei mesi dalla scadenza del POC – azioni della Società e/o obbligazioni convertibili in azioni A2A emesse dal Comune di Milano (le "Obbligazioni A2A") (e/o di acquistare il diritto di acquistare azioni della Società e/o Obbligazioni A2A) al fine di mantenere e/o riacquistare, con riferimento al POC, una partecipazione azionaria nella Società paritetica a quella del Comune di Brescia; (ii) la facoltà del Comune di Milano di consegnare azioni della Società ai portatori di Obbligazioni A2A secondo quanto indicato al successivo punto 4.4.
I Comuni si sono inoltre impegnati a non stipulare accordi parasociali o di altra natura, diversi dall’Accordo, relativi alla Società e/o alle sue azioni.
4.3 Corporate governance della Società
I Comuni si sono impegnati a rispettare e a fare in modo che sia sempre rispettato il principio di pariteticità tra i rappresentanti dei due Comuni nel Consiglio di Sorveglianza e nel Consiglio di Gestione della Società.
In particolare, per quanto riguarda il Consiglio di Sorveglianza, i Comuni si sono impegnati a:
(a) nominare tempestivamente i 6 consiglieri di sorveglianza della Società che ciascuno di essi avrà diritto di designare ai sensi dell’art. 2449 cod. civ.;
(b) presentare una lista comune e paritetica di candidati alla carica di consigliere di sorveglianza della Società in ogni caso in cui la nomina del Consiglio di Sorveglianza debba essere effettuata sulla base del voto di lista previsto dallo statuto della Società;
(c) votare a favore di candidati scelti di comune accordo in qualunque altra ipotesi diversa da quelle indicate al punto (b), in cui l’assemblea della Società fosse chiamata a nominare il Consiglio di Sorveglianza;
(d) fare in modo che, per i primi tre esercizi, sia nominato quale Presidente del Consiglio di Sorveglianza il consigliere indicato dal Comune di Brescia, e quale Vice-Presidente del Consiglio di Sorveglianza il consigliere indicato dal Comune di Milano; per i trienni successivi si applicherà il criterio dell’alternanza.
Per quanto riguarda il Consiglio di Gestione, i Comuni si sono impegnati:
(a) fare in modo che il Consiglio di Gestione sia e rimanga composto da 8 componenti eletti dal Consiglio di Sorveglianza sulla base di liste presentate dai Consiglieri di Sorveglianza, in conformità a quanto previsto dallo Statuto, di cui 4 componenti designati dai consiglieri di sorveglianza nominati dal Comune di Brescia (di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 148, comma 3, del Testo Unico) e 4 componenti designati dai consiglieri di sorveglianza nominati dal Comune di Milano (di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 148, comma 3, del Testo Unico);
(b) fare in mdo che, per i primi tre esercizi, il Presidente ed il Vice-Presidente del Consiglio di Gestione, nominati dal Consiglio di Sorveglianza, siano designati rispettivamente dal Comune di Milano e dal Comune di Brescia; per i trienni successivi si applicherà il criterio dell’alternanza.
4.4 POC
Il Comune di Milano è libero di consegnare azioni A2A ai portatori delle Obbligazioni A2A che ne chiedessero la conversione ovvero di rimborsare per cassa le Obbligazioni A2A, con le modalità e nei tempi che riterrà opportuni, fermo restando quanto previsto dal regolamento di emissione del POC.
5. Efficacia e durata delle pattuizioni
Le disposizioni di cui al precedente punto 4 avranno una durata di tre anni dalla data di efficacia della Fusione e si intenderanno tacitamente rinnovate di triennio in triennio se non disdettate da nessuno dei due Comuni entro e non oltre sei mesi prima della loro scadenza.
6. Deposito dell’Accordo
Una copia dell’Accordo è stata depositata sia presso il Registro delle Imprese di Milano sia presso il Registro dell’Imprese di Brescia.
11 gennaio 2008
[AAB.1.08.1]
A2A S.P.A.
Il Comune di Milano e il Comune di Brescia comunicano di aver stipulato in data 5 ottobre 2007 un "patto parasociale" ai sensi delle lettere a), b) e d) dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico"). Il patto (di seguito, l’"Accordo") riguarda: (i) le società ASM Brescia S.p.A. ("ASM") e AEM S.p.A. ("AEM"), entrambe quotate sul Mercato Telematico Azionario; (ii) la società risultante dalla fusione di ASM in AEM (la "Fusione"), le cui azioni saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario.
In data 24 dicembre 2007 è stato sottoscritto l’atto di fusione per incorporazione di ASM in AEM, con efficacia dal 1° gennaio 2008; da quest’ultima data, AEM ha assunto la denominazione di A2A S.p.A.
Pertanto, con decorrenza 1° gennaio 2008, la società oggetto dell’Accordo è A2A S.p.A. (la "Società" o "A2A").
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni
L’Accordo, avente originariamente ad oggetto ASM e AEM, con effetto dalla Fusione ha ad oggetto A2A (già AEM), società avente sede in Milano, Corso di Porta Vittoria 4, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, numero di iscrizione e codice fiscale 11957540153, capitale sociale di Euro 1.629.110.744,04, diviso in numero 3.132.905.277 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 0,52 cadauna.
2. Azioni oggetto delle pattuizioni
Sono oggetto dell’Accordo n. 1.722.825.528 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 54,991% del capitale sociale della Società.
3. Soggetti aderenti all’Accordo
Sono parti dell’Accordo: (i) il Comune di Brescia, il quale, a partire dalla data di efficacia della Fusione, detiene n. 860.172.536 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 27,456% del capitale sociale della stessa; e (ii) il Comune di Milano, il quale, a partire dalla data di efficacia della Fusione, detiene n. 862.652.992 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 27,535% del capitale sociale della stessa.
4. Contenuto dell’Accordo.
In conseguenza della Fusione, il contenuto degli accordi collegati alla Fusione stessa ha avuto seguito.
Rimangono ancora in essere, ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico, le seguenti pattuizioni, relative alla Società.
4.1 Principi fondamentali
I Comuni hanno concordato sui seguenti principi fondamentali relativi all’assetto proprietario e di corporate governance della Società:
(a) fermo restando quanto previsto nel successivo punto (d), i due Comuni saranno proprietari di un uguale numero di azioni della Società e le azioni complessivamente possedute dai due Comuni dovranno sempre rappresentare la maggioranza del capitale della Società (almeno il 50% più due delle azioni con voto in circolazione alla data di efficacia della Fusione);
(b) la Società sarà soggetta al controllo pubblico e congiunto dei due Comuni, i quali avranno un identico ruolo e identici poteri;
(c) il controllo congiunto dei due Comuni sulla Società sarà stabile e dovrà durare nel tempo, nella misura massima consentita dalla legge e dalle disposizioni del nuovo statuto della Società;
(d) la corporate governance della Società resterà invariata, ed in particolare resterà invariato il controllo pubblico e congiunto dei due Comuni sulla Società come sopra definito, nel caso in cui, successivamente alla Fusione, la partecipazione del Comune di Milano nella Società dovesse diluirsi per effetto della conversione del prestito obbligazionario convertibile in azioni A2A (già azioni AEM) ("POC"), fermo restando che:
(i) la partecipazione complessiva dei due Comuni dovrà restare sopra il 50% più due delle Azioni della Società in circolazione alla data di efficacia della Fusione;
(ii) il Comune di Milano potrà rimborsare per cassa il POC, con le modalità e nei tempi che riterrà opportuni, fermo restando quanto previsto dal regolamento di emissione;
(e) i Comuni intendono perseguire, nella loro qualità di soci di riferimento della Società, l’obiettivo del miglioramento e dell’ottimizzazione dei servizi resi alla collettività dalla Società.
4.2 Limiti al trasferimento ed all’acquisto di azioni della Società. Divieto di stipula di altri accordi parasociali
I Comuni si sono impegnati a non trasferire, acquistare, assumere impegni e/o compiere atti diretti ad acquistare o trasferire, direttamente o indirettamente, la proprietà e/o la disponibilità di azioni della Società, fatte salve: (i) la facoltà del Comune di Milano di acquistare – entro il termine di sei mesi dalla scadenza del POC – azioni della Società e/o obbligazioni convertibili in azioni A2A emesse dal Comune di Milano (le "Obbligazioni A2A") (e/o di acquistare il diritto di acquistare azioni della Società e/o Obbligazioni A2A) al fine di mantenere e/o riacquistare, con riferimento al POC, una partecipazione azionaria nella Società paritetica a quella del Comune di Brescia; (ii) la facoltà del Comune di Milano di consegnare azioni della Società ai portatori di Obbligazioni A2A secondo quanto indicato al successivo punto 4.4.
I Comuni si sono inoltre impegnati a non stipulare accordi parasociali o di altra natura, diversi dall’Accordo, relativi alla Società e/o alle sue azioni.
4.3 Corporate governance della Società
I Comuni si sono impegnati a rispettare e a fare in modo che sia sempre rispettato il principio di pariteticità tra i rappresentanti dei due Comuni nel Consiglio di Sorveglianza e nel Consiglio di Gestione della Società.
In particolare, per quanto riguarda il Consiglio di Sorveglianza, i Comuni si sono impegnati a:
(a) nominare tempestivamente i 6 consiglieri di sorveglianza della Società che ciascuno di essi avrà diritto di designare ai sensi dell’art. 2449 cod. civ.;
(b) presentare una lista comune e paritetica di candidati alla carica di consigliere di sorveglianza della Società in ogni caso in cui la nomina del Consiglio di Sorveglianza debba essere effettuata sulla base del voto di lista previsto dallo statuto della Società;
(c) votare a favore di candidati scelti di comune accordo in qualunque altra ipotesi diversa da quelle indicate al punto (b), in cui l’assemblea della Società fosse chiamata a nominare il Consiglio di Sorveglianza;
(d) fare in modo che, per i primi tre esercizi, sia nominato quale Presidente del Consiglio di Sorveglianza il consigliere indicato dal Comune di Brescia, e quale Vice-Presidente del Consiglio di Sorveglianza il consigliere indicato dal Comune di Milano; per i trienni successivi si applicherà il criterio dell’alternanza.
Per quanto riguarda il Consiglio di Gestione, i Comuni si sono impegnati:
(a) fare in modo che il Consiglio di Gestione sia e rimanga composto da 8 componenti eletti dal Consiglio di Sorveglianza sulla base di liste presentate dai Consiglieri di Sorveglianza, in conformità a quanto previsto dallo Statuto, di cui 4 componenti designati dai consiglieri di sorveglianza nominati dal Comune di Brescia (di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 148, comma 3, del Testo Unico) e 4 componenti designati dai consiglieri di sorveglianza nominati dal Comune di Milano (di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 148, comma 3, del Testo Unico);
(b) fare in mdo che, per i primi tre esercizi, il Presidente ed il Vice-Presidente del Consiglio di Gestione, nominati dal Consiglio di Sorveglianza, siano designati rispettivamente dal Comune di Milano e dal Comune di Brescia; per i trienni successivi si applicherà il criterio dell’alternanza.
4.4 POC
Il Comune di Milano è libero di consegnare azioni A2A ai portatori delle Obbligazioni A2A che ne chiedessero la conversione ovvero di rimborsare per cassa le Obbligazioni A2A, con le modalità e nei tempi che riterrà opportuni, fermo restando quanto previsto dal regolamento di emissione del POC.
5. Efficacia e durata delle pattuizioni
Le disposizioni di cui al precedente punto 4 avranno una durata di tre anni dalla data di efficacia della Fusione e si intenderanno tacitamente rinnovate di triennio in triennio se non disdettate da nessuno dei due Comuni entro e non oltre sei mesi prima della loro scadenza.
6. Deposito dell’Accordo
Una copia dell’Accordo è stata depositata sia presso il Registro delle Imprese di Milano sia presso il Registro dell’Imprese di Brescia.
9 luglio 2008
Il Comune di Brescia ed il Comune di Milano hanno rinnovato in data 27 maggio 2009, per quanto possa occorrere, il loro consenso sul patto parasociale stipulato in data 5 ottobre 2007, così come integrato in data 9 aprile 2009, i cui estratti sono già stati pubblicati ai sensi di legge.
[AAB.1.08.2]
A2A S.P.A.
Il Comune di Brescia e il Comune di Milano, in attuazione e ad integrazione dell'accordo parasociale relativo a A2A S.p.A. ("A2A") da essi sottoscritto il 5 ottobre 2007 (l'"Accordo"), hanno convenuto in data 9 aprile 2009 quanto di seguito, in sintesi, riportato:
1. I Comuni di Brescia e di Milano si sono impegnati a:
(i) trasmettere (come poi hanno fatto il 9 aprile 2009) al Consiglio di Gestione di A2A una comunicazione con la quale hanno, tra l'altro: (a) richiesto, ai sensi dell'art. 2367 c.c., di convocare un'assemblea avente ad oggetto la revoca dei sei componenti del Consiglio di Sorveglianza candidati alla carica dal Comune di Brescia, vale a dire Renzo Capra, Claudio Buizza, Antonio Capezzuto, Pierfrancesco Cuter, Angelo Rampinelli Rota e Giovanni Rizzardi e, in previsione di tale revoca e della conseguente cessazione dalla carica dell'intero Consiglio di Sorveglianza ai sensi dell'art. 21.4 dello statuto di A2A, la nomina di un nuovo Consiglio di Sorveglianza; (b) invitato il Consiglio di Gestione ad investire di tali materie direttamente l'assemblea di cui è già prevista la convocazione per il 29 maggio 2009 per l'approvazione della proposta di destinazione dell'utile di esercizio;
(ii) presentare, in occasione del rinnovo del Consiglio di Sorveglianza di A2A, una lista comune di candidati alla carica, in conformità a quanto previsto dalle disposizioni dell'Accordo;
(iii) votare, con tutte le azioni A2A da essi possedute, a favore della revoca dei componenti del Consiglio di Sorveglianza sopra indicati e, nella successiva votazione di nomina del nuovo Consiglio di Sorveglianza, a favore della lista da essi presentata.
2. Fermo restando il criterio dell'alternanza previsto dall'Accordo (indicato al punto 4.3 dell'estratto dell'Accordo pubblicato ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. n. 58/1998), i Comuni di Brescia e di Milano hanno concordato che il periodo di "tre esercizi" previsto per la designazione del Presidente e del Vice Presidente dovrà intendersi come azzerato, con la conseguenza che per "primi tre esercizi" si intenderanno gli esercizi 2009, 2010 e 2011.
La presente comunicazione è resa anche ad integrazione dell'estratto dell'Accordo pubblicato, ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. n. 58/1998, su "MF - Milano Finanza" dell'11 ottobre 2007 e qui integralmente richiamato.
Una copia del documento sottoscritto dai Comuni il 9 aprile 2009 sarà depositata nei termini di legge sia presso il Registro delle Imprese di Brescia sia presso il Registro delle Imprese di Milano.
18 aprile 2009
[AAB.2.09.1]
* * *
In data 27 maggio 2011 i comuni hanno consolidato e aggiornato l'accordo del 5 ottobre 2007 e la relativa integrazione del 27 maggio 2009.
A2A S.P.A.
Il Comune di Milano e il Comune di Brescia comunicano di aver stipulato in data 5 ottobre 2007 un “patto parasociale” ai sensi delle lettere a), b) e d) dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “Testo Unico”). Il patto (di seguito, l’“Accordo”) riguarda: (i) le società ASM Brescia S.p.A. (“ASM”) e AEM S.p.A. (“AEM”), entrambe quotate sul Mercato Telematico Azionario; (ii) la società risultante dalla fusione di ASM in AEM (la “Fusione”), le cui azioni saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario.
In data 24 dicembre 2007 è stato sottoscritto l’atto di fusione per incorporazione di ASM in AEM, con efficacia dal 1° gennaio 2008; da quest’ultima data, AEM ha assunto la denominazione di A2A S.p.A.
Pertanto, con decorrenza 1° gennaio 2008, la società oggetto dell’Accordo è A2A S.p.A. (la “Società” o “A2A”).
1. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI
L’Accordo, avente originariamente ad oggetto ASM e AEM, con effetto dalla Fusione ha ad oggetto A2A (già AEM), società avente sede in Milano, Corso di Porta Vittoria 4, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, numero di iscrizione e codice fiscale 11957540153, capitale sociale di Euro 1.629.110.744,04, diviso in numero 3.132.905.277 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 0,52 cadauna.
2. AZIONI OGGETTO DELLE PATTUIZIONI
Sono oggetto dell’Accordo n. 1.726.978.749 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 55,124% del capitale sociale della Società.
3. SOGGETTI ADERENTI ALL’ACCORDO
Sono parti dell’Accordo: (i) il Comune di Brescia, il quale detiene n. 860.172.536 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 27,456% del capitale sociale della stessa; e (ii) il Comune di Milano, il quale detiene n. 866.806.213 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 27,668% del capitale sociale della stessa.
4. CONTENUTO DELL’ACCORDO.
In conseguenza della Fusione, il contenuto degli accordi collegati alla Fusione stessa ha avuto seguito.
Rimangono ancora in essere, ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico, le seguenti pattuizioni, relative alla Società.
4.1 Principi fondamentali
I Comuni hanno concordato sui seguenti principi fondamentali relativi all’assetto proprietario e di corporate governance della Società:
(a) fermo restando quanto previsto nel successivo punto (d), i due Comuni saranno proprietari di un uguale numero di azioni della Società e le azioni complessivamente possedute dai due Comuni dovranno sempre rappresentare la maggioranza del capitale della Società (almeno il 50% più due delle azioni con voto in circolazione alla data di efficacia della Fusione);
(b) la Società sarà soggetta al controllo pubblico e congiunto dei due Comuni, i quali avranno un identico ruolo e identici poteri;
(c) il controllo congiunto dei due Comuni sulla Società sarà stabile e dovrà durare nel tempo, nella misura massima consentita dalla legge e dalle disposizioni del nuovo statuto della Società;
(d) la corporate governance della Società resterà invariata, ed in particolare resterà invariato il controllo pubblico e congiunto dei due Comuni sulla Società come sopra definito, nel caso in cui, successivamente alla Fusione, la partecipazione del Comune di Milano nella Società dovesse diluirsi per effetto della conversione del prestito obbligazionario convertibile in azioni A2A (già azioni AEM) (“POC”), fermo restando che:
(i) la partecipazione complessiva dei due Comuni dovrà restare sopra il 50% più due delle Azioni della Società in circolazione alla data di efficacia della Fusione;
(ii) il Comune di Milano potrà rimborsare per cassa il POC, con le modalità e nei tempi che riterrà opportuni, fermo restando quanto previsto dal regolamento di emissione;
(e) i Comuni intendono perseguire, nella loro qualità di soci di riferimento della Società, l’obiettivo del miglioramento e dell’ottimizzazione dei servizi resi alla collettività dalla Società.
4.2 Limiti al trasferimento ed all’acquisto di azioni della Società. Divieto di stipula di altri accordi parasociali
I Comuni si sono impegnati a non trasferire, acquistare, assumere impegni e/o compiere atti diretti ad acquistare o trasferire, direttamente o indirettamente, la proprietà e/o la disponibilità di azioni della Società, fatte salve: (i) la facoltà del Comune di Milano di acquistare – entro il termine di sei mesi dalla scadenza del POC – azioni della Società e/o obbligazioni convertibili in azioni A2A emesse dal Comune di Milano (le “Obbligazioni A2A”) (e/o di acquistare il diritto di acquistare azioni della Società e/o Obbligazioni A2A) al fine di mantenere e/o riacquistare, con riferimento al POC, una partecipazione azionaria nella Società paritetica a quella del Comune di Brescia; (ii) la facoltà del Comune di Milano di consegnare azioni della Società ai portatori di Obbligazioni A2A secondo quanto indicato al successivo punto 4.4.
I Comuni si sono inoltre impegnati a non stipulare accordi parasociali o di altra natura, diversi dall’Accordo, relativi alla Società e/o alle sue azioni.
4.3 Corporate governance della Società
I Comuni si sono impegnati a rispettare e a fare in modo che sia sempre rispettato il principio di pariteticità tra i rappresentanti dei due Comuni nel Consiglio di Sorveglianza e nel Consiglio di Gestione della Società.
In particolare, per quanto riguarda il Consiglio di Sorveglianza, i Comuni si sono impegnati a:
(a) nominare tempestivamente i 6 consiglieri di sorveglianza della Società che ciascuno di essi avrà diritto di designare ai sensi dell’art. 2449 cod. civ.;
(b) presentare una lista comune e paritetica di candidati alla carica di consigliere di sorveglianza della Società in ogni caso in cui la nomina del Consiglio di Sorveglianza debba essere effettuata sulla base del voto di lista previsto dallo statuto della Società;
(c) votare a favore di candidati scelti di comune accordo in qualunque altra ipotesi diversa da quelle indicate al punto (b), in cui l’assemblea della Società fosse chiamata a nominare il Consiglio di Sorveglianza;
(d) fare in modo che, per i primi tre esercizi, sia nominato quale Presidente del Consiglio di Sorveglianza il consigliere indicato dal Comune di Brescia, e quale Vice-Presidente del Consiglio di Sorveglianza il consigliere indicato dal Comune di Milano; per i trienni successivi si applicherà il criterio dell’alternanza.
Per quanto riguarda il Consiglio di Gestione, i Comuni si sono impegnati:
(a) fare in modo che il Consiglio di Gestione sia e rimanga composto da 8 componenti eletti dal Consiglio di Sorveglianza sulla base di liste presentate dai Consiglieri di Sorveglianza, in conformità a quanto previsto dallo Statuto, di cui 4 componenti designati dai consiglieri di sorveglianza nominati dal Comune di Brescia (di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 148, comma 3, del Testo Unico) e 4 componenti designati dai consiglieri di sorveglianza nominati dal Comune di Milano (di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 148, comma 3, del Testo Unico);
(b) fare in mdo che, per i primi tre esercizi, il Presidente ed il Vice-Presidente del Consiglio di Gestione, nominati dal Consiglio di Sorveglianza, siano designati rispettivamente dal Comune di Milano e dal Comune di Brescia; per i trienni successivi si applicherà il criterio dell’alternanza.
4.4 POC
Il Comune di Milano è libero di consegnare azioni A2A ai portatori delle Obbligazioni A2A che ne chiedessero la conversione ovvero di rimborsare per cassa le Obbligazioni A2A, con le modalità e nei tempi che riterrà opportuni, fermo restando quanto previsto dal regolamento di emissione del POC.
5. EFFICACIA E DURATA DELLE PATTUIZIONI
Le disposizioni di cui al precedente punto 4 avranno una durata di tre anni dalla data di efficacia della Fusione e si intenderanno tacitamente rinnovate di triennio in triennio se non disdettate da nessuno dei due Comuni entro e non oltre sei mesi prima della loro scadenza.
6. DEPOSITO DELL’ACCORDO
Una copia dell’Accordo è stata depositata sia presso il Registro delle Imprese di Milano sia presso il Registro dell’Imprese di Brescia.
09 luglio 2009
[AAB.1.09.1]
In data 22 dicembre 2009 è venuto a scadere il prestito obbligazionario convertibile (POC). Poichè il Comune di Milano ha provveduto a rimborsare il POC interamente per cassa, rimangono invariati sia il numero di azioni A2A oggetto del patto parasociale, sia il numero di azioni A2A detenute rispettivamente dai comuni di Milano e Brescia.
* * *
In data 27 maggio 2011 i comuni hanno consolidato e aggiornato l'accordo del 5 ottobre 2007 e la relativa integrazione del 27 maggio 2009.
A2A S.P.A.
Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e degli articoli 129 e seguenti del regolamento emittenti approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni si rende noto il contenuto dell’accordo stipulato il 10 maggio 2012 (il “Patto”) fra i sotto indicati aderenti in relazione al punto 3) all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria (“Assemblea”) di A2A S.p.A. (“A2A” o “Emittente”) convocata per il giorno 29 maggio 2012 (e, occorrendo, per il giorno 30 maggio 2012, in seconda convocazione).
In data 4 maggio 2012, il Comune di Varese ed il Comune di Bergamo hanno presentato una lista (la “Lista”) di candidati per la nomina di componenti il Consiglio di Sorveglianza composta da due (2) membri, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dallo statuto di A2A (i.e., il Dott. Marco Baga e il Dott. Renzo Torchiani).
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto
A2A S.p.A., con sede in Brescia (BS), Via Lamarmora n. 230, capitale sociale Euro 1.629.110.744,04 interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Brescia: 11957540153, R.E.A. n. BS-493995.
2. Strumenti finanziari oggetto del Patto
Nel Patto sono complessivamente conferite n. 74.017.598 azioni ordinarie A2A, rappresentative del 2,37% del capitale sociale di A2A.
3. Soggetti aderenti al Patto
Il Comune di Bergamo è titolare di n. 53.500.357 azioni ordinarie di A2A, rappresentative dell’1,7% del capitale sociale della stessa e il Comune di Varese è titolare di n. 20.517.241 azioni ordinarie di A2A, rappresentative dello 0,67% del capitale sociale della stessa (i “Soci Sindacati”).
La seguente tabella indica, in modo sintetico, i soggetti aderenti al Patto e le rispettive quote di partecipazione.
SOCIO |
QUOTA DI POSSESSO RISPETTO AL TOTALE DELLE AZIONI CONFERITE |
QUOTA DI POSSESSO RISPETTO AL TOTALE DELLE AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATIVE DEL CAPITALE SOCIALE |
Comune di Bergamo |
72,3% |
1,70% |
Comune di Varese |
27,7% |
0,67% |
TOTALE |
100% |
2,37% |
4. Contenuto del Patto
Con la sottoscrizione del Patto, i Soci Sindacati si sono obbligati, con esclusivo riferimento all’Assemblea, a far confluire tutti i voti dei quali i Soci Sindacati dispongono e/o disporranno alla giornata contabile del 18 maggio 2012 (record date) sulla Lista presentata.
5. Durata del Patto
Il Patto scadrà automaticamente una volta terminata l’Assemblea.
6. Controllo dell’Emittente in virtù del Patto
In forza delle pattuizioni contenute nel Patto, nessuno dei Soci Sindacati eserciterà il controllo su A2A.
7. Tipo di Patto
Il Patto è eventualmente inquadrabile nella fattispecie dell’articolo 122, comma 1, del TUF.
8. Deposito del Patto
Il Patto è stato depositato in data odierna presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Brescia.
La presente comunicazione è effettuata congiuntamente dal Comune di Bergamo e dal Comune di Varese.
PATTO VENUTO MENO A SEGUITO DEL VERIFICARSI DEGLI SCOPI IVI PREVISTI
01 giugno 2012
[AAB.4.12.2]
A2A S.P.A.
Il Comune di Brescia e il Comune di Milano comunicano di aver aggiornato e consolidato in data 27 maggio 2011 il testo del “patto parasociale” ai sensi delle lettere a), b) e d) dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 fra loro in essere (l’”Accordo”) in relazione ad A2A S.p.a. (“A2A”), sottoscritto in data 5 ottobre 2007 e successivamente integrato e attuato in data 9 aprile 2009 (come poi confermato in data 27 maggio 2009).
L’opportunità di aggiornare e consolidare l’Accordo in un unico testo - fermo restando inteso che nessuna modifica di sostanza è stata apportata al contenuto dello stesso - muove, fra l’altro, dalle seguenti considerazioni: (i) l’avvenuto verificarsi di alcune vicende disciplinate dalle disposizioni originarie dell’Accordo (quali ad esempio la fusione AEM/ASM e la scadenza in data 22 dicembre 2009 del prestito obbligazionario convertibile (POC) in azioni AEM emesso dal Comune di Milano) con il conseguente naturale venir meno di tali disposizioni; (ii) l’opportunità di consolidare in un unico testo l’insieme delle disposizioni inerenti gli accordi dei Comuni di Brescia e Milano relativi ad A2A S.p.A. (e dunque quelle contenute nel testo originario del 5 ottobre 2007 e nell’accordo attuativo del 9 aprile 2009); e (iii) l’opportunità di aggiornare il testo dell’Accordo alla luce delle novità normative intervenute medio tempore, che comportano peraltro la modifica delle disposizioni dello statuto di A2A S.p.A. che saranno sottoposte all’approvazione dell’assemblea di A2A S.p.A. convocata per il15 giugno p.v. (ovvero, ricorrendone i presupposti, il giorno successivo in seconda convocazione).
Di seguito si riportano le disposizioni principali dell’Accordo.
1. SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI
- A2A S.p.A. avente sede in Brescia Via Lamarmora, 230;
- iscritta presso il Registro delle Imprese di Brescia, num. di iscrizione e codice fiscale 11957540153
- capitale sociale di Euro 1.629.110.744,04, diviso in numero 3.132.905.277 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 0,52 cadauna.
2. AZIONI OGGETTO DELLE PATTUIZIONI
Sono oggetto dell’Accordo n. 1.726.978.749 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 55,124% del capitale sociale della Società.
3. SOGGETTI ADERENTI ALL’ACCORDO
Sono parti dell’Accordo: (i) il Comune di Brescia, il quale detiene n. 860.172.536 azioni ordinarie della Società rappresentative del 27,456% del capitale sociale della stessa; e (ii) il Comune di Milano, il quale detiene n. 866.806.213 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 27,668% del capitale sociale della stessa.
4. CONTENUTO DELL’ACCORDO
4.1 Principi fondamentali.
I Comuni hanno concordato sui seguenti principi fondamentali relativi all’assetto proprietario e di corporate governance della Società:
- fermi gli acquisti di azioni della Società effettuati dal Comune di Milano in esecuzione del regolamento del POC, i due Comuni rimarranno proprietari di un uguale numero di azioni della Società e le azioni complessivamente possedute dai due Comuni dovranno sempre rappresentare la maggioranza del capitale della Società (almeno il 50% più due delle azioni con voto in circolazione);
- la Società sarà soggetta al controllo pubblico e congiunto dei due Comuni, i quali avranno un identico ruolo e identici poteri;
- il controllo congiunto dei due Comuni sulla Società sarà stabile e dovrà durare nel tempo, nella misura massima consentita dalla legge e dalle disposizioni dello statuto della Società;
- i Comuni intendono perseguire, nella loro qualità di soci di riferimento della Società, l’obiettivo del miglioramento e dell’ottimizzazione dei servizi resi alla collettività dalla Società.
4.2 Limiti al trasferimento ed all’acquisto di azioni della Società. Divieto di stipula di altri accordi parasociali.
I Comuni si sono impegnati a non trasferire, acquistare, assumere impegni e/o compiere atti diretti ad acquistare o trasferire, direttamente o indirettamente, la proprietà e/o la disponibilità di azioni della Società.
I Comuni si sono inoltre impegnati a non stipulare accordi parasociali o di altra natura, diversi dall’Accordo, relativi alla Società e/o alle sue azioni.
4.3 Corporate governance della Società.
I Comuni si sono impegnati a rispettare e a fare in modo che sia sempre rispettato il principio di pariteticità tra i rappresentanti dei due Comuni nel Consiglio di Sorveglianza e nel Consiglio di Gestione della Società.
In particolare, per quanto riguarda il Consiglio di Sorveglianza, i Comuni si sono impegnati a :
- presentare, ai fini della nomina del Consoglio di Sorveglianza, una lista comune e paritetica di candidati alla carica di consigliere di sorveglianza della Società;
- votare a favore di candidati scelti di comune accordo in qualunque altra ipotesi diversa da quelle indicate al punto (a), in cui l’assemblea della Società fosse chiamata a nominare il Consiglio di Sorveglianza;
- fare in modo che, per gli esercizi 2009, 2010 e 2011, sia nominato quale Presidente del Consiglio di Sorveglianza il consigliere indicato dal Comune di Brescia, e quale Vice – Presidente del Consiglio di Sorveglianza il consigliere indicato dal Comune di Milano; per i trienni successivi si applicherà il criterio dell’alternanza.
Per quanto riguarda il Consiglio di Gestione, i Comuni si sono impegnati a:
- fare in modo che il Consiglio di Gestione sia e rimanga composto da 8 componenti eletti dal Consiglio di Sorveglianza sulla base di liste presentate dai Consiglieri di Sorveglianza, in conformità a quanto previsto dallo Statuto, di cui 4 componenti designati dai consiglieri di sorveglianza nominati dal Comune di Brescia (di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 148, comma 3, del TUF) e 4 componenti designati dai consiglieri di sorveglianza nominati dal Comune di Milano (di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 148, comma 3, del TUF);
- fare in modo che per gli esercizi 2009, 2010 e 2011, il Presidente ed il Vice – Presidente del Consiglio di gestione nominati dal Consiglio di Sorveglianza saranno designati rispettivamente dal Comune di Milano e dal Comune di Brescia; per i trienni successivi si applicherà il criterio dell’alternanza.
5. DURATA DELL’ACCORDO
Le disposizioni dell’Accordo hanno durata fino al 31 dicembre 2013 e si intenderanno tacitamente rinnovate di triennio in triennio se non disdettate da nessuno dei due Comuni entro e non oltre sei mesi prima della loro scadenza.
6. DEPOSITO DELL’ACCORDO DELL’ ACCORDO
Una copia del testo aggiornato e consolidato dell’Accordo è stata depositata sia presso il Registro delle Imprese di Brescia sia presso il Registro delle Imprese di Milano.
31 maggio 2011
[AAB.3.11.1]
A2A S.P.A.
Il Comune di Brescia e il Comune di Milano, con riferimento all’Accordo Parasociale relativo a A2A S.p.a. (“A2A”) vigente, aggiornato da ultimo in data 27 maggio 2011, non avvalendosi della clausola di disdetta entro il 30.06.2013 intendono il suddetto Accordo tacitamente rinnovato con efficacia a far data dal 01.01.2014, nell’unico testo che si riporta in estratto:
1. SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI
L’Accordo, ha ad oggetto A2A, società avente sede in Brescia – Via Lamarmora, 230, iscritta presso il Registro delle Imprese di Brescia, numero di iscrizione e codice fiscale 11957540153, capitale sociale di Euro 1.629.110.744,04, diviso in numero 3.132.905.277 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 0,52 caduna.
2. AZIONI OGGETTO DELLE PATTUIZIONI
Sono oggetto dell’Accordo n. 1.726.978.749 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 55,124% del capitale sociale della Società.
3. SOGGETTI ADERENTI ALL’ACCORDO
Sono parti dell’Accordo: (i) il Comune di Brescia, il quale detiene n. 860.172.536 azioni ordinarie della Società rappresentative del 27,456% del capitale sociale della stessa; e (ii) il Comune di Milano, il quale detiene n. 866.806.213 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 27,668% del capitale sociale della stessa.
4. CONTENUTO DELL’ACCORDO
4.1 Principi fondamentali.
I Comuni hanno concordato sui seguenti principi fondamentali relativi all’assetto proprietario e di corporate governance della Società:
(a) fermo restando quanto previsto nell’art. 3.1. dell’Accordo, i due Comuni saranno proprietari di un uguale numero di azioni della Società e le azioni complessivamente possedute dai due comuni dovranno sempre rappresentare la maggioranza del capitale della Società (almeno il 50% più due delle azioni con voto in circolazione);
(b) la Società sarà soggetta al controllo pubblico e congiunto dei due Comuni, i quali avranno un identico ruolo e identici poteri;
(c) il controllo congiunto dei due comuni sulla Società sarà stabile e dovrà durare nel tempo, nella misura massima consentita dalla legge e dalle disposizioni del nuovo statuto della Società;
(d) i Comuni intendono perseguire, nella loro qualità di soci di riferimento della Società, l’obiettivo del miglioramento e dell’ottimizzazione dei servizi resi alla collettività dalla Società.
Fermi gli obblighi previsti nell’ Accordo, ed in particolare (ma a titolo di esempio), gli obblighi previsti negli Articoli 3.2. e 3.3. dell’Accordo, le Parti si danno atto, per quanto possa occorrere, che qualora uno dei Comuni, per cause diverse dall’inadempimento dell’ Accordo, venisse a detenere un numero di Azioni della Società superiore a quello dell’altro Comune, quest’ultimo avrà facoltà di acquistare ulteriori Azioni della Società fino al raggiungimento dello stesso numero di azioni posseduto dall’altro Comune.
Restano peraltro fermi gli acquisti di azioni della società effettuati dal comune di Milano in esecuzione del regolamento del POC.
4.2 Limiti al trasferimento ed all’acquisto di azioni della Società. Divieto di stipula di altri accordi parasociali.
I Comuni si sono impegnati a non trasferire, acquistare, assumere impegni e/o compiere atti diretti ad Acquistare, direttamente o indirettamente (attraverso società Controllate, fiduciari e/o soggetti collegati in qualunque modo, ecc.), la proprietà e/o la disponibilità di Azioni della Società.
I Comuni si sono inoltre impegnati a non stipulare accordi parasociali o di altra natura, diversi dall’Accordo, relativi alla Società e/o alle sue azioni.
4.3 Corporate governance della Società.
I Comuni si sono impegnati a rispettare e a fare in modo che sia sempre rispettato il principio di pariteticità tra i rappresentanti dei due Comuni nel Consiglio di Sorveglianza e nel Consiglio di gestione della Società.
In particolare, per quanto riguarda il Consiglio di Sorveglianza, i Comuni si sono impegnati a:
(a) presentare una lista comune di candidati alla carica di consigliere di sorveglianza della Società, nella quale i Comuni indicheranno un candidato ciascuno ovvero candidati scelti di comune accordo (tra cui in ogni caso almeno un revisore legale iscritto nell’apposito registro per ciascun Comune), che verranno ordinati all’interno della lista in via tra loro alternata;
(b) votare a favore di candidati scelti di comune accordo in qualunque altra ipotesi diversa da quelle indicate al punto (a), in cui l’assemblea della Società fosse chiamata a nominare il Consiglio di Sorveglianza;
(c) votare, nell’ipotesi di sostituzione di un consigliere di sorveglianza tratto dalla lista presentata dai Comuni, a favore del candidato indicato dal Comune che aveva designato il consigliere cessato;
(d) fare in modo che, per gli esercizi 2009, 2010 e 2011, sia nominato quale Presidente del Consiglio di Sorveglianza il consigliere indicato dal Comune di Brescia, e quale Vice – Presidente del Consiglio di Sorveglianza il consigliere indicato dal Comune di Milano; per i trienni successivi si applicherà il criterio dell’alternanza.
Per quanto riguarda il Consiglio di Gestione, i Comuni si sono impegnati:
(a) fare in modo che il Consiglio di Gestione sia e rimanga composto da 8 componenti eletti dal Consiglio di Sorveglianza sulla base di liste presentate dai Consiglieri di Sorveglianza, in conformità a quanto previsto dallo Statuto, di cui 4 componenti designati dai consiglieri di sorveglianza nominati dal Comune di Brescia (di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 148, comma 3, del TUF) e 4 componenti designati dai consiglieri di sorveglianza nominati dal Comune di Milano (di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 148, comma 3, del TUF);
(b) fare in modo che per gli esercizi 2009, 2010 e 2011, il Presidente ed il Vice – Presidente del Consiglio di gestione nominati dal Consiglio di Sorveglianza saranno designati rispettivamente dal Comune di Milano e dal Comune di Brescia; per i trienni successivi si applicherà il criterio dell’alternanza.
5. DURATA DELL’ACCORDO
Le disposizioni di cui al precedente punto 4 hanno durata fino al 31 dicembre 2013 e si intenderanno tacitamente rinnovate di triennio in triennio se non disdettate da nessuno dei due Comuni entro e non oltre sei mesi prima della loro scadenza.
6. DEPOSITO DELL’ACCORDO
Una copia dell’Accordo nel testo aggiornato e consolidato sottoscritto dai Comuni in data 27 maggio 2011, è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Brescia.
5 luglio 2013
[AAB.3.13.1]
Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24.02.1998, n. 58
A2A S.P.A.
Il Comune di Brescia e il Comune di Milano in data 30 dicembre 2013 hanno sottoscritto un Accordo Parasociale (l’”Accordo”), relativo all’assetto proprietario e alla corporate governance della Società A2A S.p.a. (“A2A”), che sostituisce ogni precedente accordo e che si riporta per estratto:
1. SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI
L’Accordo, ha ad oggetto A2A, società avente sede in Brescia – Via Lamarmora n. 230, iscritta nel Registro delle Imprese di Brescia col seguente numero di codice fiscale 11957540153 e iscritta al R.E.A. di Brescia al n. 493995, capitale sociale di Euro 1.629.110.744,04, diviso in numero 3.132.905.277 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 0,52 caduna.
2. AZIONI OGGETTO DELLE PATTUIZIONI
Sono oggetto dell’Accordo n. 1.566.452.642 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 50,0000001117% del capitale sociale della Società, ovvero per il Comune di Brescia numero 783.226.321 (settecentoottantatremilioniduecentoventiseimilatrecentoventuno) pari al 25% più una azione del capitale sociale, per il Comune di Milano numero 783.226.321
(settecentoottantatremilioniduecentoventiseimilatrecentoventuno) pari al 25% più una azione del capitale sociale.
3. SOGGETTI ADERENTI ALL’ACCORDO
Sono parti dell’Accordo: (i) il Comune di Brescia, il quale detiene n. 860.172.536 azioni ordinarie della Società rappresentative del 27,456% del capitale sociale della stessa; e (ii) il Comune di Milano, il quale detiene n. 866.806.213 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 27,668% del capitale sociale della stessa.
4. CONTENUTO DELL’ACCORDO
4.1 Principi fondamentali.
I Comuni hanno concordato sui seguenti principi fondamentali relativi all’assetto proprietario e di corporate governance della Società:
(a) i due Comuni saranno proprietari di un uguale numero di azioni della Società e le azioni complessivamente possedute dai due comuni dovranno sempre rappresentare la maggioranza del capitale della Società;
(b) la Società sarà soggetta al controllo pubblico e congiunto dei due Comuni, i quali avranno un identico ruolo e identici poteri;
(c) il controllo congiunto dei due comuni sulla Società sarà stabile e dovrà durare nel tempo, nella misura massima consentita dalla legge e dalle disposizioni del nuovo statuto della Società;
(d) i Comuni intendono perseguire, nella loro qualità di soci di riferimento della Società, l’obiettivo del miglioramento e dell’ottimizzazione dei servizi resi alla collettività dalla Società;
(e) le azioni sindacate di ciascun Comune oggetto dell’accordo sono pari ad una quota del 25% del capitale più una azione, intendendosi non sindacate quelle eccedenti tale soglia.
4.2. Limiti al trasferimento ed all’acquisto di azioni della Società. Divieto di stipula di altri accordi parasociali.
I Comuni, anche per conto di proprie Società controllate e Enti posseduti e/o controllati, si sono impegnati a non stipulare con soggetti diversi dall’altro Comune accordi di qualunque genere, ivi compresi patti parasociali, relativi alla Società e/o alle sue azioni;
I Comuni si sono impegnati a non trasferire le azioni sindacate della Società dagli stessi possedute.
4.3. Voto
Con riferimento alle azioni non sindacate, i Comuni si sono impegnati a votare in modo non divergente dalle azioni sindacate.
I Comuni si sono impegnati ad attuare entro il 30.6.2014 il cambio del sistema di governance da dualistico a tradizionale.
4.4. Corporate governance della Società.
I Comuni si sono impegnati:
- a rispettare e a fare in modo che sia sempre rispettato il principio di pariteticità tra i rappresentanti dei due Comuni nel Consiglio di Amministrazione e nell’eventuale Comitato Esecutivo della Società;
- a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 12 componenti eletti dall’assemblea;
- a presentare congiuntamente una lista di nominativi, in possesso di elevate qualità professionali, nella quale almeno 8 saranno indicati alternativamente dal Comune di Milano e dal Comune di Brescia ed uno sarà indicato congiuntamente dai due Comuni; I Comuni si impegnano a votare la lista congiuntamente presentata: il primo candidato della lista sarà il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il secondo candidato della lista sarà il Vice Presidente del C.d.A., I Comuni si impegnano a dare specifici indirizzi ai propri rappresentanti nel Consiglio di Amministrazione affinchè venga nominato Amministratore delegato il soggetto che, è stato indicato congiuntamente. In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi motivo, di un Consigliere di Amministrazione indicato nella lista di cui prima che non sia l’Amministratore Delegato, i Comuni si impegnano a votare nell’assemblea che delibera la sostituzione dell’amministratore cessato il nominativo indicato dal Comune che aveva indicato l’amministratore da sostituire. In caso di cessazione della carica, per qualsiasi motivo, dell’Amministratore Delegato i Comuni si impegnano a dare, di comune accordo, specifiche indicazioni agli amministratori indicati nella lista presentata dai Comuni per individuare il nominativo di un nuovo Amministratore Delegato da cooptare nel Consiglio di Amministrazione, per il quale i Comuni concordemente voteranno nell’assemblea che delibera la sostituzione;
i Comuni si impegnano a rispettare il principio dell’alternanza nella formazione della lista; alla prima nomina del C.d.A. il primo candidato della lista sarà indicato dal Comune di Milano.
4.5. Collegio Sindacale.
Il Collegio Sindacale sarà composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti.
I Comuni hanno convenuto che, ai fini della nomina del Collegio Sindacale, essi presenteranno una lista comune di candidati nella quale il Comune di Brescia e il Comune di Milano indicheranno un candidato ciascuno come membro effettivo e un candidato come membro supplente, indicato alternativamente ad ogni nomina del Collegio Sindacale, fermo restando che il Presidente del Collegio Sindacale verrà nominato dall’assemblea fra i Sindaci individuati dalla minoranza. Ai fini del rispetto della normativa di equilibrio di genere, il Comune che avrà designato il Presidente del C.dA. indicherà un candidato appartenente al genere meno rappresentato.
4.6. Accordo di Covendita.
Il Comune di Brescia e il Comune di Milano si sono impegnati ad attivare azioni congiunte al fine di alienare le azioni di A2A S.p.A. possedute dai due Comuni e non sindacate entro e non oltre il 30.06.2014.
4.7. Durata dell’Accordo
Ad eccezione di quanto previsto al punto precedente e agli obblighi di riservatezza previsti dall’Accordo, che cessano di avere efficacia alla fine del primo anno successivo alla data di cessazione di efficacia delle disposizioni dell’Accordo, le disposizioni dell’Accordo hanno durata fino al 31 dicembre 2016 e si intenderanno tacitamente rinnovate di triennio in triennio se non disdettate da nessuno dei due Comuni entro e non oltre sei mesi prima della loro scadenza.
5. DEPOSITO DELL’ACCORDO
Una copia dell’Accordo nel testo aggiornato e consolidato sottoscritto dai Comuni in data 30 dicembre 2013, è depositata presso il Registro delle Imprese di Brescia.
Estratto disponibile sui siti:
www.comune.milano.it – www.comune.brescia.it
3 gennaio 2014
[AAB.3.14.1]
A2A S.P.A.
Il Comune di Brescia e il Comune di Milano in data 30 dicembre 2013 hanno sottoscritto un Accordo Parasociale (l’"Accordo"), relativo all’assetto proprietario e alla corporate governance della Società A2A S.p.a. ("A2A"), che sostituisce ogni precedente accordo e che si riporta per estratto:
1 SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI
L’Accordo, ha ad oggetto A2A, società avente sede in Brescia – Via Lamarmora n. 230, iscritta nel Registro delle Imprese di Brescia col seguente numero di codice fiscale 11957540153 e iscritta al R.E.A. di Brescia al n. 493995, capitale sociale di Euro 1.629.110.744,04, diviso in numero 3.132.905.277 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 0,52 caduna.
2 AZIONI OGGETTO DELLE PATTUIZIONI
Sono oggetto dell’Accordo n. 1.566.452.642 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 50,0000001117% del capitale sociale della Società, ovvero per il Comune di Brescia numero 783.226.321 (settecentoottantatremilioniduecentoventiseimilatrecentoventuno) pari al 25% più una azione del capitale sociale, per il Comune di Milano numero 783.226.321
(settecentoottantatremilioniduecentoventiseimilatrecentoventuno) pari al 25% più una azione del capitale sociale.
3 SOGGETTI ADERENTI ALL’ACCORDO
Sono parti dell’Accordo: (i) il Comune di Brescia, il quale detiene n. 860.172.536 azioni ordinarie della Società rappresentative del 27,456% del capitale sociale della stessa; e (ii) il Comune di Milano, il quale detiene n. 866.806.213 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 27,668% del capitale sociale della stessa.
4 CONTENUTO DELL’ACCORDO
4.1 Principi fondamentali.
I Comuni hanno concordato sui seguenti principi fondamentali relativi all’assetto proprietario e di corporate governance della Società:
i due Comuni saranno proprietari di un uguale numero di azioni della Società e le azioni complessivamente possedute dai due comuni dovranno sempre rappresentare la maggioranza del capitale della Società;
la Società sarà soggetta al controllo pubblico e congiunto dei due Comuni, i quali avranno un identico ruolo e identici poteri;
il controllo congiunto dei due comuni sulla Società sarà stabile e dovrà durare nel tempo, nella misura massima consentita dalla legge e dalle disposizioni del nuovo statuto della Società;
i Comuni intendono perseguire, nella loro qualità di soci di riferimento della Società, l’obiettivo del miglioramento e dell’ottimizzazione dei servizi resi alla collettività dalla Società;
le azioni sindacate di ciascun Comune oggetto dell’accordo sono pari ad una quota del 25% del capitale più una azione, intendendosi non sindacate quelle eccedenti tale soglia.
4.2. Limiti al trasferimento ed all’acquisto di azioni della Società. Divieto di stipula di altri accordi parasociali.
I Comuni, anche per conto di proprie Società controllate e Enti posseduti e/o controllati, si sono impegnati a non stipulare con soggetti diversi dall’altro Comune accordi di qualunque genere, ivi compresi patti parasociali, relativi alla Società e/o alle sue azioni;
I Comuni si sono impegnati a non trasferire le azioni sindacate della Società dagli stessi possedute
4.3. Voto
Con riferimento alle azioni non sindacate, i Comuni si sono impegnati a votare in modo non divergente dalle azioni sindacate.
I Comuni si sono impegnati ad attuare entro il 30.6.2014 il cambio del sistema di governance da dualistico a tradizionale.
4.4. Corporate governance della Società.
I Comuni si sono impegnati:
a rispettare e a fare in modo che sia sempre rispettato il principio di pariteticità tra i rappresentanti dei due Comuni nel Consiglio di Amministrazione e nell’eventuale Comitato Esecutivo della Società;
a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 12 componenti eletti dall’assemblea;
a presentare congiuntamente una lista di nominativi, in possesso di elevate qualità professionali, nella quale almeno 8 saranno indicati alternativamente dal Comune di Milano e dal Comune di Brescia ed uno sarà indicato congiuntamente dai due Comuni; I Comuni si impegnano a votare la lista congiuntamente presentata: il primo candidato della lista sarà il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il secondo candidato della lista sarà il Vice Presidente del C.d.A., I Comuni si impegnano a dare specifici indirizzi ai propri rappresentanti nel Consiglio di Amministrazione affinchè venga nominato Amministratore delegato il soggetto che, è stato indicato congiuntamente. In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi motivo, di un Consigliere di Amministrazione indicato nella lista di cui prima che non sia l’Amministratore Delegato, i Comuni si impegnano a votare nell’assemblea che delibera la sostituzione dell’amministratore cessato il nominativo indicato dal Comune che aveva indicato l’amministratore da sostituire. In caso di cessazione della carica, per qualsiasi motivo, dell’Amministratore Delegato i Comuni si impegnano a dare, di comune accordo, specifiche indicazioni agli amministratori indicati nella lista presentata dai Comuni per individuare il nominativo di un nuovo Amministratore Delegato da cooptare nel Consiglio di Amministrazione, per il quale i Comuni concordemente voteranno nell’assemblea che delibera la sostituzione;
i Comuni si impegnano a rispettare il principio dell’alternanza nella formazione della lista; alla prima nomina del C.d.A. il primo candidato della lista sarà indicato dal Comune di Milano.
4.5. Collegio Sindacale.
Il Collegio Sindacale sarà composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti.
I Comuni hanno convenuto che, ai fini della nomina del Collegio Sindacale, essi presenteranno una lista comune di candidati nella quale il Comune di Brescia e il Comune di Milano indicheranno un candidato ciascuno come membro effettivo e un candidato come membro supplente, indicato alternativamente ad ogni nomina del Collegio Sindacale, fermo restando che il Presidente del Collegio Sindacale verrà nominato dall’assemblea fra i Sindaci individuati dalla minoranza. Ai fini del rispetto della normativa di equilibrio di genere, il Comune che avrà designato il Presidente del C.dA. indicherà un candidato appartenente al genere meno rappresentato.
4.6. Accordo di Covendita.
Il Comune di Brescia e il Comune di Milano si sono impegnati ad attivare azioni congiunte al fine di alienare le azioni di A2A S.p.A. possedute dai due Comuni e non sindacate entro e non oltre il 30.06.2014.
4.7. Durata dell’Accordo
Ad eccezione di quanto previsto al punto precedente e agli obblighi di riservatezza previsti dall’Accordo, che cessano di avere efficacia alla fine del primo anno successivo alla data di cessazione di efficacia delle disposizioni dell’Accordo, le disposizioni dell’Accordo hanno durata fino al 31 dicembre 2016 e si intenderanno tacitamente rinnovate di triennio in triennio se non disdettate da nessuno dei due Comuni entro e non oltre tre mesi prima della loro scadenza.
5 DEPOSITO DELL’ACCORDO
Una copia dell’Accordo nel testo aggiornato e consolidato sottoscritto dai Comuni in data 30 dicembre 2013, è depositata presso il Registro delle Imprese di Brescia.
Estratto disponibile sui siti:
www.comune.milano.it – www.comune.brescia.it
24 maggio 2016
[AAB.3.16.1]
Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24.02.1998, n. 58
A2A S.P.A.
Il Comune di Brescia e il Comune di Milano con riferimento all’Accordo Parasociale relativo a A2A Spa vigente (l’"Accordo"), sottoscritto il 30.12.2013 e modificato da ultimo in data 20 maggio 2016, non avvalendosi della clausola di disdetta entro il 30.09.2016 intendono il suddetto Accordo tacitamente rinnovato con efficacia triennale a far data dal 01.01.2017. Si forniscono le seguenti informazioni essenziali dell’Accordo:
SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI
L’Accordo ha ad oggetto A2A Spa, società avente sede in Brescia, Via Lamarmora n. 230, iscritta nel Registro delle Imprese di Brescia col seguente numero di codice fiscale 11957540153 e iscritta al R.E.A. di Brescia al n. 493995, capitale sociale di Euro 1.629.110.744,04, diviso in numero 3.132.905.277 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 0,52 caduna.
AZIONI OGGETTO DELLE PATTUIZIONI
Sono oggetto dell’Accordo n. 1.566.452.642 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 50,0000001117% del capitale sociale della Società (valore arrotondato), ovvero
per il Comune di Brescia numero 783.226.321 (settecentoottantatremilioniduecentoventiseimilatrecentoventuno) pari al 25,000000056% del capitale sociale (valore arrotondato),
per il Comune di Milano numero 783.226.321 (settecentoottantatremilioniduecentoventiseimilatrecentoventuno) pari al 25,000000056% del capitale sociale (valore arrotondato).
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SOGGETTI ADERENTI ALL’ACCORDO
Sono parti dell’Accordo: (i) il Comune di Brescia, il quale detiene n. 783.226.321 azioni ordinarie della Società rappresentative del 25,000000056% del capitale sociale (valore arrotondato); e (ii) il Comune di Milano, il quale detiene n. 783.226.321 rappresentative del 25,000000056% del capitale sociale (valore arrotondato).
CONTENUTO DELL’ACCORDO
4.1 Principi fondamentali.
I Comuni hanno concordato sui seguenti principi fondamentali relativi all’assetto proprietario e di corporate governance della Società:
i due Comuni saranno proprietari di un uguale numero di azioni della Società e le azioni complessivamente possedute dai due comuni dovranno sempre rappresentare la maggioranza del capitale della Società;
la Società sarà soggetta al controllo pubblico e congiunto dei due Comuni, i quali avranno un identico ruolo e identici poteri;
il controllo congiunto dei due comuni sulla Società sarà stabile e dovrà durare nel tempo, nella misura massima consentita dalla legge e dalle disposizioni del nuovo statuto della Società;
i Comuni intendono perseguire, nella loro qualità di soci di riferimento della Società, l’obiettivo del miglioramento e dell’ottimizzazione dei servizi resi alla collettività dalla Società;
le azioni sindacate di ciascun Comune oggetto dell’accordo sono pari ad una quota del 25% del capitale più una azione, intendendosi non sindacate quelle eccedenti tale soglia.
4.2. Limiti al trasferimento ed all’acquisto di azioni della Società. Divieto di stipula di altri accordi parasociali.
I Comuni, anche per conto di proprie Società controllate e Enti posseduti e/o controllati, si sono impegnati a non stipulare con soggetti diversi dall’altro Comune accordi di qualunque genere, ivi compresi patti parasociali, relativi alla Società e/o alle sue azioni;
I Comuni si sono impegnati a non trasferire le azioni sindacate della Società dagli stessi possedute.
4.3. Voto
Con riferimento alle azioni non sindacate, i Comuni si sono impegnati a votare in modo non divergente dalle azioni sindacate.
I Comuni si sono impegnati ad attuare entro il 30.6.2014 il cambio del sistema di governance da dualistico a tradizionale.**
4.4. Corporate governance della Società.
I Comuni si sono impegnati:
a rispettare e a fare in modo che sia sempre rispettato il principio di pariteticità tra i rappresentanti dei due Comuni nel Consiglio di Amministrazione e nell’eventuale Comitato Esecutivo della Società;
a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 12 componenti eletti dall’assemblea;
a presentare congiuntamente una lista di nominativi, in possesso di elevate qualità professionali, nella quale almeno 8 saranno indicati alternativamente dal Comune di Milano e dal Comune di Brescia ed uno sarà indicato congiuntamente dai due Comuni; I Comuni si impegnano a votare la lista congiuntamente presentata: il primo candidato della lista sarà il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il secondo candidato della lista sarà il Vice Presidente del C.d.A., I Comuni si impegnano a dare specifici indirizzi ai propri rappresentanti nel Consiglio di Amministrazione affinchè venga nominato Amministratore delegato il soggetto che, è stato indicato congiuntamente. In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi motivo, di un Consigliere di Amministrazione indicato nella lista di cui prima che non sia l’Amministratore Delegato, i Comuni si impegnano a votare nell’assemblea che delibera la sostituzione dell’amministratore cessato il nominativo indicato dal Comune che aveva indicato l’amministratore da sostituire. In caso di cessazione della carica, per qualsiasi motivo, dell’Amministratore Delegato i Comuni si impegnano a dare, di comune accordo, specifiche indicazioni agli amministratori indicati nella lista presentata dai Comuni per individuare il nominativo di un nuovo Amministratore Delegato da cooptare nel Consiglio di Amministrazione, per il quale i Comuni concordemente voteranno nell’assemblea che delibera la sostituzione;
i Comuni si impegnano a rispettare il principio dell’alternanza nella formazione della lista; alla prima nomina del C.d.A. il primo candidato della lista sarà indicato dal Comune di Milano.
4.5. Collegio Sindacale.
Il Collegio Sindacale sarà composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti.
I Comuni hanno convenuto che, ai fini della nomina del Collegio Sindacale, essi presenteranno una lista comune di candidati nella quale il Comune di Brescia e il Comune di Milano indicheranno un candidato ciascuno come membro effettivo e un candidato come membro supplente, indicato alternativamente ad ogni nomina del Collegio Sindacale, fermo restando che il Presidente del Collegio Sindacale verrà nominato dall’assemblea fra i Sindaci individuati dalla minoranza. Ai fini del rispetto della normativa di equilibrio di genere, il Comune che avrà designato il Presidente del C.dA. indicherà un candidato appartenente al genere meno rappresentato.
4.6. Accordo di Covendita
Il Comune di Brescia e il Comune di Milano si sono impegnati ad attivare azioni congiunte al fine di alienare le azioni di A2A S.p.A. possedute dai due Comuni e non sindacate entro e non oltre il 30.06.2014. **
4.7. Durata dell’Accordo
L’Accordo ha efficacia sino al 31 dicembre 2016. Per effetto della mancata disdetta - da esercitarsi entro il 30 settembre 2016 - le sue disposizioni sono rinnovate dal 1 gennaio 2017 al 31 dicembre 2019 e si intenderanno tacitamente rinnovate di triennio in triennio se non disdettate da nessuno dei due Comuni entro e non oltre tre mesi prima della loro scadenza.
Gli obblighi di riservatezza previsti dall’Accordo cessano di avere efficacia alla fine del primo anno successivo alla cessazione dell’Accordo.
DEPOSITO DELL’ACCORDO
Una copia dell’Accordo, sottoscritto dai Comuni in data 30 dicembre 2013, nonché una copia dell’appendice n. 1, sottoscritta in data 20 maggio 2016, sono state depositate il medesimo giorno di loro sottoscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia.
Le Informazioni essenziali sono disponibili sui siti: www.comune.milano.it – www.comune.brescia.it
4 Ottobre 2016
[AAB.3.16.2]
** disposizione attuata e quindi non più operante