Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D.  Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il “TUF”) e dell’art. 130 del regolamento emittenti di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 (“Regolamento Emittenti”) e successive modifiche e integrazioni del Patto Parasociale relativo ad ACINQUE SpA rinnovato senza modifiche per un periodo di ulteriori 3 anni con efficacia a partire dalla data di scadenza del 30 giugno 2024, non avendo nessuno dei paciscenti esercitato la facoltà di disdetta nel termine previsto dall’art.

11.2 del Patto.

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono la comunicazione di rinnovo – senza modifiche - ai sensi dell’art. 131 del Regolamento Emittenti del patto parasociale relativo ad Acinque SpA pubblicato in data 30 marzo 2018 – e successivamente aggiornato in data 19 settembre 2018, 3 ottobre 2018, 21 dicembre 2018, rinnovato per tre anni in data 30 giugno 2021 nonché ulteriormente tacitamente rinnovato per un periodo di ulteriori 3 anni con efficacia a partire dalla data di scadenza del 30 giugno 2024.

Di seguito si riporta il testo delle informazioni essenziali aggiornato alla data odierna.

ACINQUE SpA

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 23 gennaio 2018: (i) A2A, con sede legale in Via Lamarmora n. 230, Brescia (BS), iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 11957540153, Codice Fiscale e Partita Iva n. 11957540153; (ii) Lario Reti Holding, con sede legale in Via Fiandra n. 13, Lecco (LC), iscritta al Registro delle Imprese di Lecco al n.

03119540130, Codice Fiscale e Partita Iva n. 03119540130; (iii) Acinque, con sede legale in Via Canova n. 

3, Monza (MB), iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 95012280137; (iv) ASPEM SpA, con sede legale in Via S.  Giusto n. 6, Varese (VA), iscritta al Registro delle Imprese di Varese al n. 02480540125, Codice Fiscale e Partita Iva n. 02480540125 (“ASPEM”); e (v) Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna SpA, con sede legale in Via Sant’Agostino n. 13, Tirano (SO), iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00743600140 (“AEVV”) hanno sottoscritto un accordo quadro, successivamente modificato il 15 febbraio 2018  (l’”Accordo Quadro”), contenente i principali  termini  di un progetto di partnership industriale e societaria (il “Progetto di Aggregazione”) da realizzarsi, attraverso una serie di operazioni societarie, unitariamente considerate, tra cui le fusioni per incorporazione in ACINQUE di A2A  Idro4  S.r.l., ASPEM, AEVV Energie S.r.l., ACEL Service S.r.l., AEVV e Lario Reti Gas S.r.l. (collettivamente, la “Fusione”) e la scissione parziale di A2A Energia S.r.l. in favore di ACINQUE avente ad oggetto principalmente un ramo d’azienda costituito  da rapporti contrattuali  con clienti  della provincia di Varese  nel settore energetico (la “Scissione”). La Fusione e la Scissione sono divenute efficaci in data 1 luglio 2018.

Ai sensi dell’Accordo Quadro, il perfezionamento del Progetto di Aggregazione era subordinato, oltre che all’approvazione da parte delle rispettive assemblee delle società partecipanti alla Fusione e alla Scissione, all’avveramento di alcune condizioni sospensive, tra cui la piena adesione da parte dei Comuni di Como, Monza, Sondrio e Varese (i “Comuni”) ai documenti contrattuali che disciplinano il Progetto di Aggregazione, già sottoscritti da A2A, LRH, ACINQUE, ASPEM e AEVV. Detta condizione sospensiva si è verificata in data 12 marzo 2018.

In data 30 marzo 2018 è stata perfezionata tra A2A, LRH, il Comune di Como, il Comune di Monza, il Comune di Sondrio e il Comune di Varese (i “Soci Pattisti”) la sottoscrizione del patto parasociale (il“Patto” o “Patto Parasociale”) - nella forma già sostanzialmente concordata dalle parti e allegata all’Accordo Quadro - avente ad oggetto le azioni di ACINQUE post Progetto di Aggregazione.

1.          Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto la società ACINQUE, emittente quotato sul mercato Euronext, organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, avente sede in Monza, Via Antonio Canova n. 3, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, numero di iscrizione, codice fiscale 95012280137 e partita Iva n.  01978800132, capitale sociale, in seguito alla Fusione e alla Scissione, di Euro 197.343.805,00 interamente versato e suddiviso in 197.343.794 azioni ordinarie prive del valore nominale.

2.          Tipologia di pattuizioni parasociali

Il Patto contiene pattuizioni parasociali relative all’esercizio del diritto di voto in ACINQUE ai sensi dell’art. 122, comma 1 del TUF e pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. a) (obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio del diritto di voto), b) (limiti al trasferimento delle azioni), c) (pattuizioni in merito all’acquisto delle azioni) e d) (esercizio anche congiunto di un’influenza dominante) del TUF.

3.          Strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto e descritte in questo estratto hanno ad oggetto n.  177.609.415 azioni di ACINQUE, pari al 90% del capitale sociale risultante all’esito del Ripristino del Flottante dell’Emittente sopra menzionato.

Le azioni di ACINQUE sono depositate presso Monte Titoli SpA.

4.          Soggetti aderenti alle pattuizioni parasociali

Le disposizioni parasociali hanno ad oggetto le azioni di ACINQUE detenute dai Soci Pattisti, come sopra definiti, come indicato in dettaglio nella tabella di cui sotto.

Nessuno dei Soci Pattisti sarà titolare di azioni di ACINQUE (o diritti di voto ad esse spettanti) ulteriori e/o di categoria diversa rispetto alle azioni apportate al Patto.

Con riferimento alle partecipazioni apportate al Patto, si segnala che a seguito della mancata approvazione da parte dell’assemblea dei soci di ACINQUE della Fusione mediante il meccanismo del whitewash di cui all’art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti, si è verificato il presupposto giuridico per l’obbligo da parte degli Offerenti di promuovere l’OPA sulla totalità delle azioni di ACINQUE ai sensi degli artt. 106 e 109 del TUF con l’eventuale impegno degli stessi a ricostituire il flottante di ACINQUE (laddove necessario).

Si precisa che a seguito della chiusura del periodo di riapertura dei termini per l’adesione all’OPA (avvenuta in data 21 settembre 2018) e del successivo trasferimento agli Offerenti delle azioni dell’Emittente complessivamente portate in adesione all’OPA medesima (avvenuto in data 28 settembre 2018), i Soci Pattisti sono venuti a detenere complessivamente n. 187.838.612 azioni di ACINQUE, pari al 95,18% del capitale sociale.

In considerazione dell’avvenuto raggiungimento da parte degli Offerenti di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, si sono verificati i presupposti di legge per l’obbligo di acquisto  da parte degli Offerenti medesimi, ai sensi dell’articolo 108, comma 1 del TUF, relativamente alle restanti

azioni dell’Emittente non portate in adesione all’OPA da chi ne facesse richiesta, e quindi relativamente a n. 9.505.182 azioni dell’Emittente, pari a circa il 4,82% del capitale sociale dell’Emittente medesimo.

Al termine della procedura relativa al predetto obbligo di acquisto, gli Offerenti, tenuto conto delle azioni portate in adesione durante detta procedura, delle azioni complessivamente portate in adesione all’OPA e delle azioni dell’Emittente già direttamente detenute dagli Offerenti prima dell’OPA unitamente ai Comuni, sono venuti a detenere n° 188.326.841 azioni ordinarie dell’Emittente, pari a circa il 95,43% del capitale sociale dell’Emittente.

In considerazione di quanto precede, come già dichiarato nel Documento di Offerta, gli Offerenti hanno proceduto al Ripristino del Flottante dell’Emittente mediante la cessione di n. 10.717.426 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentanti il 5,43% del capitale sociale dell’Emittente medesimo, attraverso una procedura di Accelerated Bookbuilding riservata ad investitori qualificati in Italia ed investitori istituzionali all’estero. Il regolamento delle operazioni relative a tale Accelerated Bookbuilding è avvenuto in data 17 dicembre 2018.

La tabella che segue indica il numero di azioni di ACINQUE detenute da ciascun Socio Pattista all’esito del Ripristino del Flottante e la percentuale detenuta rispetto al Patto e rispetto all’intero capitale sociale di ACINQUE^[1].

Soci Pattisti	Numero di Azioni Totali	Percentuale detenuta rispetto al Patto	Percentuali di capitale sociale rappresentato in ACINQUE
A2A	81.582.368	45,93%	41,34%
Lario Reti Holding S.p.A.	47.226.608	26,59%	23,93%
Comune di Monza	20.781.952	11,70%	10,53%
Comune di Como	18.972.000	10,68%	9,61%
Comune di Sondrio	6.507.343	3,66%	3,30%
Comune di Varese	2.539.144	1,43%	1,29%
Totale	177.609.415	100%	90%

 

 

 

 

 

    5.          Soggetti che controllano gli aderenti al Patto

Nessun azionista di A2A detiene singolarmente il controllo della stessa.

LRH è interamente partecipata da Enti Pubblici locali delle Province di Lecco e Como. Nessuno degli azionisti esercita il controllo sulla società.

     6.          Contenuto delle pattuizioni

    A) Previsioni inerenti la corporate governance di ACINQUE Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di ACINQUE sarà composto da 13 (tredici) amministratori che saranno nominati sulla base del meccanismo di voto di lista previsto nello statuto dell’Emittente in conformità con le disposizioni del Patto. I Soci Pattisti si impegnano a presentare e votare congiuntamente una lista    unica dei componenti del Consiglio di Amministrazione elencati nell’ordine sottoesposto, fermo restando il rispetto dell’equilibrio tra generi:

(i)              n. 7 (sette) amministratori saranno designati da A2A, di cui n. 1 (uno) individuato all’esito di una procedura di consultazione e n. 1 (uno) che rispetti i requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4 del TUF) e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana. Dei Consiglieri nominati da A2A uno di questi assumerà la carica  di Amministratore Delegato di ACINQUE;

(ii)           n. 2 (due) amministratori saranno designati da LRH;

(iii)            n. 1 (uno) amministratore sarà designato dal Comune di Como;

(iv)            n. 1 (uno) amministratore sarà designato dal Comune di Monza;

(v)             n. 1 (uno) amministratore sarà designato dal Comune di Sondrio;

(vi)            n. 1 (uno) amministratore sarà designato congiuntamente da LRH, dal Comune di Como, dal Comune di Monza e dal Comune di Sondrio (nell’ambito del Comitato Ristretto) che  verrà  nominato solo nel caso in cui non venga presentata la lista da parte dei soci di minoranza diversi  dai Soci Pattisti e che rispetti i requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 147-ter del TUF e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

La carica di presidente del Consiglio di Amministrazione sarà ricoperta – a rotazione ogni n. 3 (tre) esercizi – da, rispettivamente, un amministratore scelto e nominato tra i membri designati da LRH, dal Comune di Como e dal Comune di Monza. Il primo presidente del Consiglio di Amministrazione sarà l’amministratore designato dal Comune di Monza, mentre i successivi, nell’ordine, da LRH e dal Comune di Como.  L’Emittente avrà n. 2 (due) vicepresidenti del Consiglio di Amministrazione.  Tali cariche saranno ricoperte – a rotazione ogni n. 3 (tre) esercizi – da n. 2 (due) amministratori scelti e nominati tra i membri designati da LRH, dal Comune di Como e dal Comune di Monza, di modo che a ciascun pattista tra LRH,   il Comune di Como e il Comune di Monza che non abbia provveduto alla nomina del presidente sia  riservata la nomina di un vicepresidente.

Materie riservate al Consiglio di Amministrazione

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione di ACINQUE saranno validamente costituite con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica e delibereranno con il voto favorevole della maggioranza dei presenti (la “Maggioranza Semplice CdA”).

In deroga a quanto precede, le decisioni relative alle materie di seguito elencate saranno di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, non potranno essere oggetto di delega a componenti del Consiglio di Amministrazione, né potranno essere sottoposte all’assemblea dei soci di ACINQUE, e potranno essere approvate solo con il voto favorevole di almeno n. 10 (dieci) consiglieri di amministrazione (la “Maggioranza Qualificata CdA”):

(i)          specifiche operazioni non previste in un piano industriale (incluso il primo piano industriale) nell’ipotesi in cui l’ammontare di spesa relativo a ciascuna specifica operazione sia superiore ad Euro

10.000.000,00 (diecimilioni/00);

(ii)         modifica del Macro-Modello Organizzativo/Territoriale dell’Emittente;

(iii)        riduzione dell’ammontare complessivo stanziato per gli investimenti sul territorio in un piano industriale (incluso il primo piano industriale) di ACINQUE al di sotto di una soglia pari al 33% dell’ammontare degli investimenti complessivi previsti nel relativo piano industriale dell’Emittente, al netto di ogni investimento relativo alle gare d’ambito della distribuzione del gas.

Le decisioni relative alle materie di seguito elencate saranno di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, non potranno essere delegate, né potranno essere sottoposte all’assemblea dei soci dell’Emittente, e potranno essere approvate dal Consiglio di Amministrazione solo mediante una specifica procedura rafforzata descritta di seguito:

(i)          approvazione di un piano industriale;

(ii)         modifica di ciascun specifico investimento previsto in un piano industriale (incluso il primo piano industriale) ove tale modifica comporti un incremento dell’importo stanziato per tale specifico investimento nel piano industriale superiore a Euro 15.000.000,00 (quindicimilioni/00).

In relazione alle materie di cui ai punti (i) e (ii) che precedono, il Patto prevede una c.d. “procedura rafforzata”, ai sensi della quale in caso di mancata approvazione con la predetta Maggioranza Qualificata CdA, si dovrà riunire tempestivamente un comitato per discutere in merito alla materia oggetto di mancata approvazione. A prescindere dalla circostanza che i rappresentanti dei Soci Pattisti abbiano raggiunto o meno in seno a tale comitato una posizione condivisa (e anche qualora i rappresentanti dei  Soci Pattisti non siano riusciti a riunirsi nell’ambito di tale comitato) il Consiglio di Amministrazione dovrà essere nuovamente convocato entro i 20 giorni lavorativi successivi per deliberare in merito alla materia oggetto di mancata approvazione la quale potrà essere approvata, stavolta, con la Maggioranza Semplice CdA.

 

Assemblea dei soci

Le decisioni dell’assemblea dei soci dell’Emittente saranno adottate con le maggioranze di legge fatta eccezione per le decisioni relative alle materie di seguito elencate, che potranno essere approvate solo   alla presenza e con il voto favorevole del 75% (settantacinque per cento) del capitale sociale dell’Emittente:

(i)          modificazioni dello Statuto;

(ii)         aumento e riduzione del capitale sociale ad eccezione degli aumenti di capitale nelle ipotesi previste dagli articoli 2446 e 2447, Codice Civile;

(iii)        trasformazione, fusione e scissione;

(iv)        conferimenti e/o cessioni di rami d’azienda che comportino una modifica dell’oggetto sociale di ACINQUE;

(v)         liquidazione di ACINQUE;

(vi)        emissione di obbligazioni convertibili in azioni.

 

Collegio Sindacale

Il collegio sindacale di ACINQUE sarà composto da n. 3 (tre) sindaci effettivi e n. 2 (due) sindaci supplenti.

I Soci Pattisti sono obbligati a presentare e votare congiuntamente la lista dei componenti del Collegio Sindacale che verrà predisposta in conformità alle disposizioni dello statuto e della legge, in particolare  per quanto attiene in materia di equilibrio tra i generi, sulla base di quanto segue:

(i)      n. 1 (uno) sindaco effettivo designato da A2A;

(ii)     n. 1 (uno) sindaco effettivo designato – a rotazione ogni n.  3 (tre) esercizi – dal Comune di Como, dal Comune di Monza e da LRH. Il primo sindaco effettivo sarà designato dal Comune di Como ed a seguire secondo l’ordine sopra indicato, previa consultazione non vincolante all’interno del Comitato Ristretto;

(iii)    n. 1 (uno) sindaco supplente designato da A2A;

(iv)    n. 1 (uno) sindaco effettivo e n. 1 (uno) sindaco supplente designato congiuntamente da LRH, dal Comune di Como e dal Comune di Monza (nell’ambito del Comitato Ristretto) che verrà nominato solo nel caso in cui non venga presentata la lista da parte dei soci di minoranza non pattisti.

Il restante sindaco effettivo, che assumerà la carica di presidente del Collegio Sindacale, ed il restante sindaco supplente, verranno tratti dalla lista dei soci di minoranza non pattisti che abbia raccolto il maggior numero di voti.

B) Previsioni inerenti la nomina degli organi sociali delle società controllate da ACINQUE Consiglio di amministrazione delle società controllate

Il consiglio di amministrazione delle società controllate sarà composto da n.  3 (tre) membri, di  cui  n. 2 (due) amministratori designati dal Consiglio di Amministrazione di ACINQUE con delibera a Maggioranza Semplice CdA (tra cui sarà designato l’Amministratore  Delegato  indicato  da ACINQUE)  e n. 1 (uno) amministratore dal relativo Socio Pattista che rappresenta il territorio in cui opera la relativa società controllata (che assumerà la carica di presidente), fatta eccezione per “MNL Tecnologia e Innovazione” (ex AEVV Impianti) il cui consiglio di amministrazione sarà composto da n. 5  (cinque)  membri, di cui n. 3 (tre) amministratori designati dal Consiglio di Amministrazione di ACINQUE con delibera a  Maggioranza Semplice CdA (tra cui sarà designato l’amministratore delegato indicato da ACINQUE), n. 1 (uno) amministratore designato dal Comune di Monza (che assumerà la carica di presidente) e n. 1 (uno) amministratore designato da LRH.

Il numero dei componenti dei consigli di amministrazione delle società controllate sarà oggetto di modifica entro 36 (trentasei) mesi dalla data di efficacia del Patto secondo le previsioni contenute nell’accordo medesimo.

 

Collegio Sindacale delle società controllate

I Soci Pattisti convengono che:

(a)     il collegio sindacale delle società controllate sarà composto da n. 5 (cinque) membri di cui n. 3 (tre) sindaci effettivi e n. 2 (due) sindaci supplenti, designati con delibera a Maggioranza Semplice CdA;

(b)     n. 2 (due) sindaci effettivi delle società controllate (incluso il presidente del collegio sindacale) e n. 1 (uno) sindaco supplente delle società controllate saranno designati dal relativo Socio Pattista che rappresenta il territorio in cui opera la relativa società controllata.

C) Previsioni inerenti le funzioni dei costituendi Comitato dei Territori e Comitato Ristretto

I Soci Pattisti sono impegnati ad istituire un “Comitato dei Territori” con funzioni meramente istruttorie e non vincolanti, nel quale potranno essere discussi, in determinati casi, le proposte degli investimenti sui territori e le materie riservate la cui approvazione richiede una Maggioranza Qualificata CdA o l’esperimento della procedura rafforzata sopra descritte.

Il Comitato dei Territori sarà composto di n. 6 (sei) membri, ognuno dei quali sarà designato da un

membro del Patto.

Prima di confrontarsi nel Comitato dei Territori, i Comuni e LRH si impegnano a riunirsi (anche informalmente mediante video o tele conferenza) in un comitato ristretto per negoziare in buona fede la condivisione di un orientamento comune in merito alle materie che verranno discusse in sede di Comitato dei Territori.

D) Previsioni inerenti i limiti alla circolazione delle azioni detenute dai pattisti

(i) Divieto di partecipare ad altre pattuizioni parasociali

I Soci Pattisti si impegnano a non sottoscrivere, aderire o essere comunque parte, per tutta la durata del Patto, ad altri accordi parasociali aventi ad oggetto, tutte o parte, delle azioni dell’Emittente dai medesimi empo per tempo, direttamente e/o indirettamente, detenute nell’Emittente.

Il Patto prevede altresì che il patto parasociale relativo a ACINQUE del 20 dicembre 2017, in essere tra A2A, il Comune di Monza ed il Comune di Como, in sostituzione del precedente patto parasociale relativo a ACINQUE del 18 dicembre 2014, venga risolto per mutuo consenso dalle rispettive parti con effetto a decorrere dalla data di efficacia del presente Patto, ossia dalla data di efficacia della Fusione.

(ii) Divieto di acquisto di azioni dell’Emittente

Ciascuno dei Soci Pattisti è obbligato, per l’intero periodo di durata del Patto (ivi incluso ogni eventuale rinnovo) a non acquistare, direttamente o indirettamente, anche tramite controllate, fiduciarie, trust e/o interposta persona, ulteriori azioni dell’emittente rispetto a quelle già detenute alla relativa data di sottoscrizione.

(iii) Periodo di Lock-up

I Soci Pattisti, per l’intero periodo di durata del Patto (ivi incluso ogni eventuale rinnovo), sono obbligati a non trasferire, e a non impegnarsi a trasferire, qualsiasi azione dell’Emittente di cui siano titolari.

Tuttavia ciascuno dei Soci Pattisti potrà trasferire, in tutto o in parte, le azioni dallo stesso detenute ACINQUE a condizione che abbia ottenuto la preventiva autorizzazione scritta da parte di A2A, LRH, del Comune di Como e del Comune di Monza.

(iv) Diritto di Prelazione

Qualora uno dei Soci Pattisti venga autorizzato dagli altri Soci Pattisti a trasferire, in tutto o in parte, le proprie azioni nell’Emittente, il socio autorizzato al trasferimento delle proprie azioni dovrà previamente offrirle in prelazione agli altri Soci Pattisti.

E) Previsioni inerenti le conseguenze derivanti da un cambio di controllo di A2A

A2A concede a ciascuno dei Comuni ed a LRH un’opzione in forza della quale  ciascuno  di essi avrà il diritto di vendere ad A2A tutte le proprie rispettive azioni nell’Emittente qualora: (i) si verifichi un cambio di controllo di A2A che non comporti la necessità ai sensi dell’articolo 45 del Regolamento Emittenti di promuovere anche un’offerta pubblica di acquisto su ACINQUE e (ii) la volontà di esercitare l’opzione put sia manifestata dai Soci Pattisti (diversi da A2A) che rappresentino singolarmente  o congiuntamente una percentuale pari ad almeno il 20% (venti per cento ) del capitale sociale di ACINQUE.

L’opzione put potrà essere esercitata a partire dal 6° (sesto) mese e sino al 9° (nono) mese successivo alla data di cambio di controllo di A2A e per un periodo la cui durata è soggetta all’accordo tra i SociPattisti.

F) Previsioni inerenti la distribuzione di dividendi minimi

I Soci Pattisti si sono impegnati a far  sì  che l’assemblea dei soci di ACINQUE deliberi la distribuzione  ai soci di una percentuale almeno pari al 40% (quaranta per cento) degli utili  di  esercizio  (laddove esistenti) derivanti dall’approvazione del relativo bilancio dell’Emittente, purché (i) siano rispettati  gli  obblighi di legge, (ii) l’Emittente disponga della relativa liquidità, (iii) la distribuzione non determini la violazione dei vincoli e dei parametri di cui ai contratti di finanziamento di cui l’Emittente è parte e (iv) non comprometta la situazione  finanziaria della stessa. 

7.          Segretario del Patto

Il segretario del Patto è il responsabile della segreteria societaria dell’Emittente di volta in volta in carica.

Il Segretario del Patto avrà il compito di svolgere le funzioni di coordinamento tra  Soci  Pattisti per il  corretto funzionamento del Patto tra cui: (i) collazionare i nominativi dei soggetti designati dai  Soci Pattisti  ai sensi del Patto e predisporre la relativa lista con i candidati per l’elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei componenti del Collegio Sindacale dell’Emittente; (ii) convocare il Comitato dei Territori ogniqualvolta risulti necessario e redigere e sottoscrivere il verbale delle relative riunioni.

8.          Durata e rinnovo del Patto Parasociale

La sottoscrizione del Patto è stata perfezionata in data 30 marzo 2018 e lo stesso è efficace per un periodo di 3 (tre) anni a partire dalla data di efficacia della Fusione ed è tacitamente rinnovabile per ulteriori periodi di 3 (tre) anni ciascuno, salvo disdetta da comunicarsi in forma scritta al Segretario del Patto e agli altri Soci Pattisti almeno 6 (mesi) prima della scadenza originale o rinnovata.

9.          Disdetta

Qualora A2A eserciti la disdetta di cui al precedente paragrafo entro la prima data di scadenza del presente Patto o entro una data di scadenza successiva, alla relativa data di scadenza il presente Patto non si rinnoverà e tutte le disposizioni dello stesso diventeranno inefficaci nei confronti di tutti i Soci Pattisti.

Il Patto sarà, inoltre, automaticamente risolto in tutti in casi in cui A2A dovesse venire a detenere, per qualsivoglia motivo, una partecipazione nel capitale sociale di ACINQUE pari o superiore al 50% + 1 azione.

Nell’ipotesi in cui entro la prima data di scadenza del Patto o entro una data di scadenza  successiva uno    o più dei Soci Pattisti diversi da A2A eserciti la disdetta e, per l’effetto di tale  disdetta,  il  Patto  sia rinnovato tra Soci Pattisti che complessivamente rappresentino una percentuale pari o superiore al 60% (sessanta per cento) del capitale sociale di ACINQUE, le previsioni del Patto cesseranno immediatamente e automaticamente nei confronti di ciascun socio recedente  alla  data  della comunicazione di disdetta, fermo restando che il Patto rimarrà in vigore fra i Soci Pattisti  che non abbiano esercitato il diritto di disdetta e si procederà ad applicare un meccanismo di rimodulazione degli equilibri    tra i Soci Pattisti a seguito dell’ uscita dalla compagine sociale da parte di uno o più degli stessi.

Il Patto prevede inoltre che qualora entro la prima data di scadenza del Patto o entro una data di scadenza successiva uno o più soci recedenti esercitino la disdetta e, per l’effetto di tale disdetta, il Patto

sia rinnovato tra Soci Pattisti che complessivamente rappresentino una percentuale inferiore al 60% (sessanta per cento) del capitale sociale dell’Emittente, le disposizioni del Patto cesseranno immediatamente e automaticamente nei confronti di ciascun socio recedente alla relativa data della comunicazione di disdetta fatta eccezione per le seguenti disposizioni. A fini di chiarezza, tali disposizioni troveranno applicazione anche qualora (i) la disdetta sia esercitata da tutti i Soci Pattisti diversi da A2A e

(ii) A2A detenga alla data della relativa comunicazione di disdetta una percentuale inferiore al 60% (sessanta per cento) del capitale sociale dell’Emittente.

I Soci Pattisti (ivi inclusi i soci recedenti) si dovranno riunire tempestivamente entro e non oltre i successivi 5 (cinque) giorni lavorativi dal ricevimento della comunicazione di disdetta inviata da uno o più dei soci recedenti, al fine di comprendere le ragioni della disdetta e, conseguentemente, valutare e negoziare in buona fede una soluzione che consenta la continuazione del Patto anche da parte dei soci recedenti.

Ove entro e non oltre 5 (cinque) giorni lavorativi dall’inizio della consultazione uno o più dei soci recedenti non decida di revocare integralmente la propria disdetta (con riferimento a tutte le azioni dallo stesso detenute in ACINQUE) in modo tale da consentire la prosecuzione del Patto tra Soci Pattisti che complessivamente rappresentino una percentuale pari o superiore al 60% (sessanta per  cento)  del  capitale sociale di ACINQUE, tutti i soci recedenti che non abbiano revocato integralmente la propria disdetta entro il predetto termine saranno obbligati, in via non solidale tra loro, a promuovere  una   procedura competitiva ad evidenza pubblica, in conformità ai criteri di trasparenza e di concorrenza ed     agli altri principi previsti dalla legge vigente, per vendere un numero complessivo di azioni detenute dagli stessi in ACINQUE in misura pari al numero di azioni necessario per consentire ai soci non recedenti, ove dovessero acquistare dette azioni, di detenere, congiuntamente, una partecipazione complessiva pari ad almeno il 60% (sessanta per cento) del capitale sociale di ACINQUE. Il relativo bando di gara dovrà, tra l’altro, dare atto ai terzi interessati alla gara, del fatto che i soci non recedenti avranno un diritto   di prelazione sulle azioni oggetto di vendita offerte in sede di gara e, dunque, il diritto di essere preferiti all’eventuale aggiudicatario ai medesimi termini e condizioni offerti da quest’ultimo.

Ove per effetto dell’esercizio di prelazione dovesse sorgere in capo ad A2A, anche di concerto con altri Soci Pattisti, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto su ACINQUE, è previsto che A2A avrà il diritto di acquisire tutte le azioni apportate dagli aderenti all’offerta pubblica di acquisto facendosi carico integralmente degli oneri connessi all’offerta pubblica di acquisto.

Il Patto prevede, infine, un complesso meccanismo di rimodulazione degli equilibri tra i Soci Pattisti in   caso di uscita dalla compagine sociale da parte di uno o più degli stessi (es. a seguito di disdetta o di vendita delle partecipazioni azioni detenute in ACINQUE nei casi consentiti dal Patto) o di diluizione della partecipazione detenuta da ciascun Socio Pattista al di sotto di soglie predeterminate. Nella prima ipotesi (uscita dalla compagine sociale), il socio uscente perderà tutti i diritti di governance previsti in suo favore, incluso il diritto di designazione dei propri rappresentanti in  seno al Comitato  dei  Territori (che  sarà ridotto conseguentemente) e in seno al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale di ACINQUE e delle società dalla stessa controllate, che sarà trasferito agli altri Soci Pattisti diversi da  A2A che rimangano parti del Patto, fermo restando che ove  tali  Soci Pattisti  diversi da A2A  non dovessero raggiungere un accordo in merito alla relativa designazione, il diritto di designazione spetterà     in via definitiva ad A2A.

Nella seconda ipotesi (diluzione della partecipazione in ACINQUE), il socio diluito perderà tutti i diritti di governance ad esso attribuiti (rimanendo però soggetto a tutti gli obblighi previsti nel Patto) e, conseguentemente, perderà il diritto di designazione dei membri del Comitato dei Territori, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di ACINQUE e delle società dalla stessa controllate, che non sarà acquisito dagli altri Soci Pattisti ma darà luogo a una riduzione del numero dei componenti dei predetti organi, fermo restando che i relativi quorum e le altre disposizioni applicabili del Patto saranno rimodulate al fine di garantire ai Soci Pattisti diversi dal socio diluito di mantenere, mutatis mutandis, gli stessi diritti previsti in loro favore ai sensi del Patto.

10.        Foro competente

Tutte le controversie che dovessero insorgere in relazione al Patto sono di esclusiva competenza del Foro di Milano.

11.        Deposito dell’accordo

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 26 gennaio 2018, nonché - a seguito della avvenuta sottoscrizione del Patto - è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 30 marzo 2018.

L’estratto è stato, altresì, pubblicato in data 28 gennaio 2018 sul quotidiano “La Repubblica”.

L’estratto relativo all’aggiornamento delle informazioni essenziali, avvenuto da ultimo in data 31 dicembre 2023, è stato pubblicato in data 5 gennaio 2024 sul quotidiano il “Milano Finanza”.

12. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali

Ai sensi dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale sono pubblicate sul sito internet dell’Emittente all’indirizzowww.gruppoacinque.it.

05/01/2024 

[AM.5.24.1]