Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

  ACOTEL GROUP S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e degli artt. 127 e seguenti del Regolamento approvato dalla Consob in data 14 maggio 1999 con delibera n. 11971, si rendono noti i seguenti patti stipulati tra Clama S.r.l., Clama S.A. e Credit Suisse First Boston, Guernsey Branch, soci di Acotel Group S.p.A.., con sede legale in Roma, Via della Valle dei Fontanili, 29/37 (“Acotel” o la “Società”), nonché fra il socio Clama S.A. e Medial Project S.A. con sede in Funchal, Madeira, Portogallo (“Medial”) e fra Clama S.A. e Progress Servicios de Consultoria Comercial S.U. con sede in Funchal, Madeira, Portogallo (“Progress”).

La Borsa Italiana S.p.A., con provvedimento n. 1150 del 24 luglio 2000, ha disposto l’ammissione alle negoziazioni sul Nuovo Mercato delle azioni ordinarie Acotel Group del valore nominale di Lire 500 cadauna, aventi godimento 6 aprile 2000, rivenienti da un apposito aumento del capitale sociale deliberato, previa rinuncia del diritto d’opzione dei soci, dall’assemblea dei soci della Società in data 28 aprile 2000. L’Offerta Globale è suddivisa in un’offerta pubblica di sottoscrizione ed in un contestuale collocamento privato riservato agli investitori professionali. In data 28 luglio 2000, Acotel ha pubblicato, mediante deposito presso la Consob e pubblicazione di avviso ai sensi di legge, il Prospetto Informativo relativo alla descritta operazione e la negoziazione delle azioni ordinarie Acotel Group ha avuto inizio il 9 agosto 2000.

Premesso quanto sopra, si rendono noti i patti di seguito descritti.

 

Estratto dei patti parasociali contenuti nell’accordo di sottoscrizione in data 30 maggio 2000 quali modificati in data 24 luglio 2000

a. Società le cui azioni sono oggetto dell’accordo e numero di azioni cui l’accordo si riferisce

In data 30 maggio 2000 Clama S.r.l., Clama S.A. e Credit Suisse First Boston, Guernsey Branch, hanno stipulato un accordo di sottoscrizione ai sensi del quale il Credit Suisse First Boston, Guernsey Branch ha sottoscritto n. 333.000 azioni di nuova emissione della Società e contestualmente hanno pattuito gli accordi di tipo parasociale descritti al punto c. seguente. Clama S.r.l., Clama S.A. e Credit Suisse First Boston, Guernsey Branch, detengono congiuntamente n. 3.333.000 azioni pari al 100% del capitale sociale della Società.

b. Soggetti aderenti

La seguente tabella indica gli azionisti della Società aderenti all’accordo, il numero di azioni da ciascuno di essi possedute e la loro percentuale rispetto al capitale sociale della Società.

	Situazione antecedente all'Offerta Globale		Situazione successiva all'Offerta Globale		Situazione successiva all'eventuale esercizio dell'opzione Greenshoe
Soggetto aderente	N. Azioni	% del capitale sociale	N. Azioni	% del capitale sociale	N. Azioni	% del capitale sociale
Clama S.A.	1.200.000	36	1.200.000	28,8	1.158.350	27,8
Clama S.r.l.	1.800.000	54	1.800.000	43,2	1.800.000	43,2
CSFB Guernsey	333.000	10	333.000	8	333.000	8
Totale azioni oggetto del patto	3.333.000	100	3.333.000	80	3.291.350	79
Totale capitale sociale	3.333.000	100	4.166.000	100	4.166.000	100

c. Contenuto e durata dell’accordo

Dalla data dell’accordo il Dr. Andrea Morante quale rappresentante del Credit Suisse First Boston, Guernsey Branch, è stato nominato membro del Consiglio di Amministrazione della Società. Successivamente, fintanto che manterrà una partecipazione al capitale della Società pari ad almeno il 3% del capitale sociale, il Credit Suisse First Boston, Guernsey Branch, avrà diritto di designare un membro del Consiglio di Amministrazione della Società e tale persona sarà anche membro del Comitato Esecutivo.

Il Credit Suisse First Boston, Guernsey Branch, si è impegnato a non vendere le azioni della Società da esso acquisite a seguito dell’aumento di capitale dallo stesso sottoscritto a terzi che esercitino direttamente o indirettamente attività telematiche e multimediali e farà in modo che qualsiasi acquirente di tali azioni rispetti il medesimo vincolo durante il periodo antecedente la quotazione in Borsa, fermo restando che il Credit Suisse First Boston, Guernsey Branch, ed i suoi aventi causa saranno liberi di porre in essere transazioni relative alle azioni della Società sul mercato azionario.

Ove Clama S.r.l. e/o Clama S.A. propongano di vendere a terzi, al di fuori del mercato azionario una quota pari o superiore al 5% del capitale sociale della Società da loro posseduta, dovranno attribuire al Credit Suisse First Boston, Guernsey Branch, o ai suoi aventi causa, la possibilità di partecipare a tale cessione in misura corrispondente alla percentuale del capitale sociale da essi posseduta nella Società.

La durata del suddetto accordo è stabilita in 3 anni a decorrere dalla data di quotazione delle azioni presso il Nuovo Mercato.

Deposito dell’accordo

L’accordo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 4 agosto 2000.

11 agosto 2000

[AA.1.00.1]

---

  ACOTEL GROUP S.P.A.

Estratto dei patti parasociali contenuti nella scrittura privata in data 24 luglio 2000

a. Società le cui azioni sono oggetto dell’accordo e numero di azioni cui l’accordo si riferisce

La scrittura privata riguarda n. 399.960 azioni della Società, pari a circa il 12% del capitale sociale della Società prima dell’Offerta Globale.

b. Soggetti aderenti

La seguente tabella indica i soggetti aderenti alla scrittura privata, il numero di azioni da ciascuno di essi possedute e la loro percentuale rispetto al capitale sociale della Società.  

	Situazione antecedente all’Offerta Globale		Situazione successiva all’Offerta Globale		Situazione successiva all’eventuale esercizio dell’opzione Greenshoe
Soggetto aderente	N. Azioni	% del capitale sociale	N. Azioni	% del capitale sociale	N. Azioni	% del capitale sociale
Clama S.A.	1.200.000	36	1.200.000	28,8	1.158.350	27,8
Medial	0	0	0	0	0	0
Totale azioni oggetto del patto	1.200.000	36	1.200.000	28,8		27,8
Totale capitale sociale	3.333.000	100	4.166.000	100	4.166.000	100

c. Contenuto e durata dell’accordo

La scrittura privata prevede la concessione da parte di Clama S.A. di un’opzione di acquisto a favore di Medial, o di società che quest’ultima si riserva di nominare, di n. 399.960 azioni della Società. Medial contestualmente ha concesso un’opzione di vendita a favore di Clama S.A. per un corrispondente numero di azioni. Il prezzo di esercizio delle opzioni è fissato in Lit. 60.060 per azione.

Le opzioni di cui sopra saranno esercitabili a decorrere dal 31 maggio 2001, ma solo per la parte di azioni di proprietà di Clama S.A. pari a n. 240.000 non soggette a vincolo di indisponibilità ai sensi del Regolamento di Borsa Italiana S.p.A., e per il residuo a decorrere dalla data di cessazione del suddetto vincolo. Le opzioni scadranno se non esercitate entro il 31 dicembre 2001.

Con lettera in pari data all’accordo il Prof. Antonio Lefebvre D’Ovidio quale beneficiario economico della Medial ha concesso, ora per allora, nel caso di esercizio delle opzioni sopra descritte, un diritto di prelazione a favore di Clama S.A. nel caso di successiva cessione delle azioni acquisite a terzi. Tale diritto di prelazione avrà validità per un periodo di 5 anni dalla data di sottoscrizione.

d. Deposito dell’accordo

L’accordo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 4 agosto 2000.

11 agosto 2000

[AA.2.00.1]

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  ACOTEL GROUP S.P.A.

Estratto dei patti parasociali contenuti nella scrittura privata in data 24 luglio 2000

a. Società le cui azioni sono oggetto dell’accordo e numero di azioni cui l’accordo si riferisce

La scrittura privata riguarda un numero massimo di n. 133.320 azioni della Società, pari al 4% del capitale sociale della Società prima dell’Offerta Globale.

b. Soggetti aderenti

La seguente tabella indica i soggetti aderenti alla scrittura privata, il numero di azioni da ciascuno di essi possedute e la loro percentuale rispetto al capitale sociale della Società.

	Situazione antecedente all’Offerta Globale		Situazione successiva all’Offerta Globale		Situazione successiva all’eventuale esercizio dell’opzione Greenshoe
Soggetto aderente	N. Azioni	% del capitale sociale	N. Azioni	% del capitale sociale	N. Azioni	% del capitale sociale
Clama S.A.	1.200.000	36	1.200.000	28,8	1.158.350	27,8
Progress	0	0	0	0	0	0
Totale azioni oggetto del patto	1.200.000	36	1.200.000	28,8	1.158.350	27,8
Totale capitale sociale	3.333.000	100	4.166.000	100	4.166.000	100

c. Contenuto e durata dell’accordo

La scrittura privata prevede la concessione da parte di Clama S.A. di un’opzione di acquisto a favore di Progress di n. 66.660 azioni della Società aumentabili fino a n. 133.320 azioni a scelta della Progress da esercitarsi entro il 15 gennaio 2001. Progress contestualmente ha concesso un’opzione di vendita a favore di Clama S.A. per un corrispondente numero di azioni. Il prezzo di esercizio delle opzioni è fissato in Lit. 60.060 per azione.

Le opzioni di cui sopra saranno esercitabili a decorrere dalla data di cessazione del vincolo di indisponibilità ai sensi del Regolamento di Borsa Italiana S.p.A.. Le opzioni scadranno se non esercitate entro il 31 dicembre 2001.

Con lettera in pari data all’accordo il Dr. Andrea Morante quale beneficiario economico della Progress ha concesso, ora per allora, nel caso di esercizio delle opzioni sopra descritte, un diritto di prelazione a favore di Clama S.A. nel caso di successiva cessione delle azioni acquisite a terzi. Tale diritto di prelazione avrà validità per un periodo di 5 anni dalla data di sottoscrizione.

d. Deposito dell’accordo

L’accordo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 4 agosto 2000.

Roma, 11 agosto 2000.

11 agosto 2000

[AA.3.00.1]

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  ACOTEL GROUP S.P.A.

Patti Parasocialiaventi ad oggetto azioni ordinarieAcotel Group S.p.A.

La Clama S.A. comunica che in data 9 agosto 2003 è scaduto il PattoParasociale da essa stipulato il 30 maggio 2000, e successivamentemodificato in data 25 luglio 2000, con Acotel Group S.p.A., Clama S.r.l. eCredit Suisse First Boston Guernsey Branch.

Sempre in data 9 agosto 2003 sono scaduti i Patti Parasociali stipulati il24 luglio 2000 dalla stessa Clama S.A. con Medial Project S.A. e conProgress Servicios de Consultoria Commercial S.U..

Tutti i suddetti patti, aventi ad oggetto vincoli al trasferimento di azioniACOTEL GROUP SpA, sono scaduti per naturale decorso del termine di treanni dall'inizio delle quotazioni delle predette azioni sul Nuovo Mercatodella Borsa Italiana e nessuna delle clausole in essi contenuta è statarinnovata o prorogata.

Ai sensi del comma 2 dell'articolo 121 del Regolamento Consob n. 11971del 14 maggio 1999, la presente comunicazione è resa anche per conto diAcotel Group S.p.A., Clama S.r.l., Credit Suisse First Boston GuernseyBranch, Medial Project S.A. e Progress Servicios de ConsultoriaCommercial S.U..

27 settembre 2003

[AA.1.03.1]

[AA.2.03.1]

[AA.3.03.1]

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 ACOTEL GROUP S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF") e degli articoli 129 e seguenti del regolamento emittenti approvato con delibera CONSOB del 19 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni ("Regolamento"), si rende noto che in data 28 dicembre 2007, Clama S.r.l., Clama S.A., Acotel Group S.p.A. ("Acotel") ed Intesa Sanpaolo S.p.A. ("ISP") hanno sottoscritto un "Accordo di Investimento" ("Accordo") contenente, tra l’altro, pattuizioni di natura parasociale rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF ("Pattuizioni Parasociali") aventi ad oggetto (i) l’esercizio del diritto di voto spettante a Clama S.r.l., Clama S.A. e ISP in Acotel; e (ii) determinati limiti al trasferimento delle azioni rappresentative del capitale sociale di Acotel di proprietà di Clama S.r.l. e di Clama S.A. L’Accordo, inoltre, prevede il trasferimento a ISP da parte di Acotel di n. 198.075 azioni proprie rappresentative del 4,75% del capitale sociale di quest’ultima ("Azioni Proprie") o di diverso numero di Azioni Proprie che in ogni caso non rappresenterà una partecipazione pari o superiore al 5% del capitale sociale di Acotel. L’efficacia delle sopradette pattuizioni è sospensivamente condizionata al verificarsi degli eventi e al compimento delle attività ("Condizioni Sospensive") descritti nel par. E.2. che segue.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Acotel Group S.p.A., società di diritto italiano quotata al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede in Roma, via della Valle dei Fontanili, 29/37, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma al numero 06075181005, C.F. 06075181005.

B. Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali

I soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali ("Aderenti" e, ciascun soggetto, un "Aderente") sono:

• Clama S.r.l., società di diritto italiano con sede in Roma, via della Valle dei Fontanili, 29, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma al numero 05805951000;
• Clama S.A., società di diritto lussemburghese con sede in Lussemburgo, 8 boulevard Royal, L-2449 Gran Ducato del Lussemburgo; e
• Intesa Sanpaolo S.p.A., società di diritto italiano capogruppo del gruppo Bancario Intesa Sanpaolo, quotata al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede in Torino, alla Piazza San Carlo, 156, iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino al numero 00799960158.

C. Azioni oggetto delle Pattuizioni Parasociali

Le indicazioni richieste ai sensi dell’articolo 130, comma 1, lettere b) e c), del Regolamento e relative alle azioni oggetto delle Pattuizioni Parasociali (le "Azioni Sindacate") sono indicate nella tabella che segue:

Socio	Numero di Azioni Sindacate	% rispetto al numero totale delle azioni rappresentative del capitale sociale di Acotel	% rispetto al numero totale delle Azioni Sindacate
Clama S.r.l.	1.727.915	41,44%	66,69%
Clama S.A.	664.980	15,95%	25,67%
ISP	198.075*	4,75%	7,64%
Totale	2.590.970	62,14%	100%

*Alla data odierna ISP non è proprietaria di alcuna Azione Sindacata. ISP diventerà proprietaria, alla data in cui troveranno esecuzione le più ampie operazioni previste nell’Accordo in seguito all’avveramento delle Condizioni Sospensive ("Data di Esecuzione"), di n. 198.075 Azioni Sindacate o comunque di un diverso numero di Azioni Sindacate che in nessun caso sarà pari o superiore al 5% del capitale sociale di Acotel.

D. Organi del Patto

Non sono previsti organi per la gestione delle Pattuizioni Parasociali.

E. Contenuto delle Pattuizioni Parasociali

1. Data di sottoscrizione

L’Accordo (unitamente alle Pattuizioni Parasociali in esso contenute) è stato sottoscritto in data 28 dicembre 2007.

2. Efficacia delle Pattuizioni Parasociali

L’efficacia delle Pattuizioni Parasociali è sospensivamente condizionata all’avveramento, entro e non oltre la data del 31 marzo 2008, delle Condizioni Sospensive che seguono:

• ottenimento delle autorizzazioni, se necessarie, da parte delle competenti autorità al perfezionamento delle operazioni previste nell’Accordo;
• stipulazione tra Noverca S.r.l. (società controllata da Acotel) e un primario operatore di telefonia mobile nazionale di un contratto commerciale che permetta a Noverca Italia S.r.l. (società che sarà costituita da Noverca S.r.l. e ISP alla Data di Esecuzione) di divenire operatore mobile virtuale;
• completamento dell’attività peritale relativa alla determinazione del valore economico del diritto esclusivo di sfruttamento del "Business Noverca" nel mercato italiano.

3. Oggetto delle Pattuizioni Parasociali

Le Pattuizioni Parasociali regolano:

(i) l’impegno di Clama S.r.l. e Clama S.A. a fare in modo che, nel contesto delle più ampie operazioni da compiersi ai sensi dell’Accordo alla Data di Esecuzione, un soggetto, previamente designato da ISP e rispetto al quale Clama S.r.l. e Clama S.A. abbiano manifestato il rispettivo gradimento che potrà essere negato solo nel caso in cui tale soggetto non sia un lavoratore dipendente di ISP e ricopra incarichi amministrativi, dirigenziali o di consulenza stabile in società terze concorrenti di Acotel, assuma la carica di consigliere di amministrazione di Acotel;

(ii) l’impegno di Clama S.r.l. e Clama S.A. a fare in modo che, durante il periodo intercorrente tra la sottoscrizione dell’Accordo e la Data di Esecuzione, Acotel non compia "Operazioni Societarie" quali fusioni, incorporazioni, riclassificazioni o ristrutturazioni societarie, conferimenti, frazionamenti del capitale, scissioni, trasformazioni, capitalizzazioni o ri-capitalizzazioni, riduzioni del capitale, spin off, acquisizioni di partecipazioni, distribuzione di dividendi, raggruppamento di azioni, creazione di classi aggiuntive di azioni o altre operazioni societarie di simile natura o eventi attinenti ad Acotel e/o al suo capitale che abbiano per effetto, e che comunque determinino (a) il cambiamento, la conversione, o il concambio delle azioni Acotel (ivi incluse le Azioni Proprie) esistenti alla data in cui l’Operazione Societaria abbia luogo, in, per o con un differente numero, tipo o categoria di titoli e/o altri strumenti partecipativi del capitale della stessa Acotel o di altra società, e/o (b) un aumento o una riduzione delle Azioni Proprie per effetto del/lla quale la percentuale di capitale sociale di Acotel rappresentata dalle Azioni Proprie risulti, per effetto dell’aumento, pari o superiore al 5% (cinque percento) e, per effetto della riduzione, inferiore al 4% (quattro percento);

(iii) l’impegno di Clama S.r.l. e Clama S.A. a mantenere il "Controllo" di Acotel dove per "Controllo" si intende quello definito ai sensi dell’articolo 93 del TUF;

(iv) l’impegno degli Aderenti, valido ed efficace qualora successivamente alla Data di Esecuzione si renda necessario, per qualsiasi ragione, sostituire, rinnovare o modificare la composizione del consiglio di amministrazione di Acotel, a (a) votare affinché detto consiglio sia composto da 9 membri; (b) presentare una lista comune ("Lista Comune") e votare esclusivamente per tale lista; e (c) designare e identificare, all’interno della lista comune, i candidati in maniera tale per cui (x) i primi 7 candidati, di cui il 1° destinato ad assumere le funzioni di presidente del consiglio di amministrazione di Acotel e il 6° e il 7° dotati dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge, siano espressione congiunta di Clama S.A. e Clama S.r.l., (y) l’8° candidato sia espressione di ISP e (z) il 9° candidato sia espressione congiunta di Clama S.A. e Clama S.r.l.. Resta inteso che, qualora siano state presentate più di una lista e la Lista Comune abbia ottenuto il maggior numero di voti, il 9° (nono) amministratore, che, in base ai meccanismi di voto di cui allo statuto di Acotel, non possa essere tratto dalla Lista Comune, sarà nominato con le modalità indicate in statuto (i.e., nell’ambito della lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti).

Qualora, per qualsiasi ragione, non sia possibile procedere alla nomina degli amministratori a mezzo del meccanismo di voto di lista, gli Aderenti voteranno nell’assemblea generale dei soci di Acotel affinché il consiglio di amministrazione sia composto come segue:

- 8 amministratori, di cui 1 con funzioni di presidente del consiglio di amministrazione di Acotel e 2 indipendenti, nominati su designazione congiunta di Clama S.A. e Clama S.r.l.;

- 1 amministratore, nominato su designazione di ISP.

In aggiunta a quanto sopra stabilito, gli Aderenti faranno tutto quanto in loro potere affinché, qualora un amministratore designato da un Aderente (o da più Aderenti congiuntamente) sia eletto e, successivamente, si dimetta, o altrimenti cessi dalla carica, il nuovo amministratore sia designato dall’Aderente (o dagli Aderenti congiuntamente) che aveva(no) designato l’amministratore uscente.

Qualora ISP riduca, per qualsiasi ragione, la propria partecipazione al capitale sociale di Acotel al di sotto del 2%, gli obblighi di cui ai punti (iii) e (iv) che precedono cesseranno di avere efficacia.

4. Tipo di patto oggetto delle Pattuizioni Parasociali

Le Pattuizioni Parasociali hanno ad oggetto patti di cui all’articolo 122, comma 5, lettere a) e b), del TUF.

5. Patto relativo a Clama S.r.l.

In data 28 dicembre 2007, con pattuizione separata occorsa tra Intesa Sanpaolo S.p.A. e l’Ing. Claudio Carnevale, quest’ultimo si è impegnato, tra l’altro, a fare in modo che l’assetto partecipativo di Clama S.r.l., società controllante di Acotel, rimanga immutato fatta salva l’eventuale fusione della stessa Clama S.r.l. con Clama S.A. e a condizione che, all’esito di detta fusione, le partecipazioni nella società da questa risultante siano di proprietà dell’Ing. Carnevale, di sua moglie e dei suoi figli proporzionalmente all’attuale assetto proprietario di Clama S.r.l. o comunque spettanti in maggioranza allo stesso Ing. Carnevale.

6. Durata delle pattuizioni

Le pattuizioni sopra descritte avranno una durata massima di 3 anni a partire dalla Data di Esecuzione ("Periodo Triennale").

Le Pattuizioni Parasociali di cui ai paragrafi (iii) e (iv) del punto 3 che precede, nel caso in cui la relativa efficacia non sia cessata prima, o alla scadenza, del Periodo Triennale, saranno automaticamente rinnovate per ulteriori periodi, ciascuno della durata di 3 anni a partire dalla scadenza del precedente, salvo che uno degli Aderenti non receda con preavviso di almeno 180 (centottanta) giorni anteriori alla scadenza del periodo di 3 anni applicabile.

7. Clausola compromissoria

Qualsiasi controversia che dovesse insorgere fra gli Aderenti in relazione alle Pattuizioni Parasociali sarà risolta mediante arbitrato rituale secondo diritto. Il Tribunale Arbitrale sarà composto, indipendentemente dal numero delle parti tra cui la controversia è sorta, da un arbitro unico, nominato di comune accordo tra le suddette parti o, in mancanza di accordo, dal Presidente del Tribunale di Firenze.

F. Controllo

Le Pattuizioni Parasociali non determinano il cambio di controllo (definito in conformità all’articolo 93 del TUF) di Acotel che rimane in capo a Clama S.r.l..

G. Registro delle imprese

Copia delle Pattuizioni Parasociali sarà depositata presso l’ufficio del registro delle imprese di Roma nei termini previsti dall’Articolo 122 del TUF.

H. Clausole penali

Le Pattuizioni Parasociali non contengono clausole penali.

I. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

L’Accordo non contiene obblighi di deposito delle Azioni Sindacate.

5 gennaio 2008

[AA.4.08.1]

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Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

 ACOTEL GROUP S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (“TUF”), e degli articoli 129 e seguenti del regolamento emittenti approvato con delibera CONSOB del 19 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (“Regolamento”), si riassumono le pattuizioni di natura parasociale, rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF (“Pattuizioni Parasociali”), aventi ad oggetto azioni Acotel Group S.p.A. (“Acotel”) in essere tra Clama S.r.l., Clama S.A. ed Intesa Sanpaolo S.p.A. (“ISP”).

A.        Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Acotel Group S.p.A., società di diritto italiano quotata al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede in Roma, Via della Valle dei Fontanili, 29/37, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma al numero 06075181005, C.F. 06075181005.

B.        Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali

I soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali (“Aderenti” e, ciascun soggetto, un “Aderente”) sono:

- Clama S.r.l., società di diritto italiano con sede in Roma, Via della Valle dei Fontanili, 29, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma al numero 05805951000, il cui capitale sociale è attualmente suddiviso pariteticamente tra i Signori Claudio Carnevale, Margherita Argenziano, Cristian Carnevale e Davide Carnevale;

- Clama S.A., società di diritto lussemburghese con sede in Lussemburgo, 8 boulevard Royal, L-2449 Gran Ducato del Lussemburgo, controllata dal Signor Claudio Carnevale;

- Intesa Sanpaolo S.p.A., società di diritto italiano capogruppo del gruppo Bancario Intesa Sanpaolo, quotata al Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede in Torino, alla Piazza San Carlo, 156, iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino al numero 00799960158.

C.        Azioni oggetto delle Pattuizioni Parasociali

Nella tabella che segue sono riportate le azioni oggetto delle Pattuizioni Parasociali (le “Azioni Sindacate”) conferite da ciascun aderente e la relativa percentuale rispetto al numero totale delle azioni rappresentative del capitale sociale dell’Acotel e rispetto al numero totale delle Azioni Sindacate.

Socio	Numero di Azioni Sindacate	% rispetto al numero totale delle azioni rappresentative del capitale sociale di Acotel	% rispetto al numero totale delle Azioni Sindacate
Clama S.r.l.	1.727.915	41,44%	66,69%
Clama S.A.	664.980	15,95%	25,67%
ISP	198.075	4,75%	7,64%
Totale	2.590.970	62,14%	100%

    Organi del Patto

Non sono previsti organi per la gestione delle Pattuizioni Parasociali.

E.      Contenuto delle Pattuizioni Parasociali

1.     Data di sottoscrizione

L’Accordo di Investimento (“Accordo”), contenente le Pattuizioni Parasociali, è stato sottoscritto in data 28 dicembre 2007.

2.     Efficacia delle Pattuizioni Parasociali

Le Pattuizioni Parasociali sono divenute efficaci in data 18 aprile 2008, all’avveramento di tutte le condizioni sospensive previste dall’Accordo.

3.     Oggetto delle Pattuizioni Parasociali

Le Pattuizioni Parasociali regolano:

(i) l’impegno di Clama S.r.l. e Clama S.A. a mantenere complessivamente una partecipazione tale da esercitare il controllo di Acotel;

(ii) l’impegno degli Aderenti qualora si renda necessario, per qualsiasi ragione, sostituire, rinnovare o modificare la composizione del Consiglio di amministrazione di Acotel, a (a) votare affinché detto Consiglio sia composto da 9 membri; (b) presentare una lista comune (“Lista Comune”) e votare esclusivamente per tale lista; e (c) designare e identificare, all’interno della lista comune, i candidati in maniera tale per cui (x) i primi 7 candidati, di cui il 1° destinato ad assumere le funzioni di presidente del Consiglio di amministrazione di Acotel e il 6° e il 7° dotati dei requisiti di indipendenza richiesti dalla legge, siano espressione congiunta di Clama S.A. e Clama S.r.l., (y) l’8° candidato sia espressione di ISP e (z) il 9° candidato sia espressione congiunta di Clama S.A. e Clama S.r.l.. Resta inteso che, qualora siano state presentate più di una lista e la Lista Comune abbia ottenuto il maggior numero di voti, il 9° (nono) amministratore, che, in base ai meccanismi di voto di cui allo statuto di Acotel, non possa essere tratto dalla Lista Comune, sarà nominato con le modalità indicate in statuto (i.e., nell’ambito della lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti).

Qualora, per qualsiasi ragione, non sia possibile procedere alla nomina degli amministratori a mezzo del meccanismo di voto di lista, gli Aderenti voteranno nell’assemblea generale dei soci di Acotel affinché il Consiglio di amministrazione sia composto come segue:
  -  8 amministratori, di cui 1 con funzioni di Presidente del Consiglio di amministrazione di Acotel e 2 indipendenti, nominati su designazione congiunta di Clama S.A. e Clama S.r.l.;

  -  1 amministratore, nominato su designazione di ISP.

In aggiunta a quanto sopra stabilito, gli Aderenti faranno tutto quanto in loro potere affinché, qualora un amministratore designato da un Aderente (o da più Aderenti congiuntamente) sia eletto e, successivamente, si dimetta, o altrimenti cessi dalla carica, il nuovo amministratore sia designato dall’Aderente (o dagli Aderenti congiuntamente) che aveva(no) designato l’amministratore uscente. Inoltre ciascun Aderente si è impegnato, per quanto di sua competenza, a far si che i candidati presenti nella Lista Comune siano in possesso dei requisiti richiesti dallo statuto di Acotel e dalle disposizioni di legge in vigore al momento della nomina.

Qualora ISP riduca, per qualsiasi ragione, la propria partecipazione al capitale sociale di Acotel al di sotto del 2%, gli obblighi di cui ai punti (i) e (ii) che precedono cesseranno di avere efficacia e, su espressa richiesta di Clama S.r.l. e Clama S.A., ISP farà si che l’amministratore di Acotel nominato su sua designazione rimetta le proprie dimissioni.

4.     Tipo di patto oggetto delle Pattuizioni Parasociali

Le Pattuizioni Parasociali hanno ad oggetto patti di cui all’articolo 122, comma 1 e comma 5, lettere a) e b), del TUF.

5.     Durata delle pattuizioni

Secondo le previsioni dell’Accordo, le Pattuizioni Parasociali si sono tacitamente rinnovate per un ulteriore triennio, e pertanto sino al 18 aprile 2014, e, nel caso in cui la loro efficacia non sia cessata prima saranno automaticamente rinnovate per ulteriori periodi, ciascuno della durata di 3 anni a partire dalla scadenza del precedente, salvo che uno degli Aderenti non receda con preavviso di almeno 180 (centottanta) giorni anteriori alla scadenza del periodo di 3 anni applicabile.

6.       Clausola compromissoria

Qualsiasi controversia che dovesse insorgere fra gli Aderenti in relazione alle Pattuizioni Parasociali sarà risolta mediante arbitrato rituale secondo diritto. Il Tribunale Arbitrale sarà composto, indipendentemente dal numero delle parti tra cui la controversia è sorta, da un arbitro unico, nominato di comune accordo tra le suddette parti o, in mancanza di accordo, dal Presidente del Tribunale di Firenze.

F.      Controllo

Le Pattuizioni Parasociali non attribuiscono ad  alcun soggetto singolarmente il controllo di Acotel Group S.p.A. ai sensi dell’articolo 93 del TUF che pertanto rimane a Clama Srl che esercita sulla medesima un controllo di fatto.

G.      Registro delle imprese

Copia delle Pattuizioni Parasociali è depositata presso l’ufficio del registro delle imprese di Roma nei termini previsti dall’Articolo 122 del TUF.

H.      Clausole penali

Le Pattuizioni Parasociali non contengono clausole penali.

I.       Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

L’Accordo non contiene obblighi di deposito delle Azioni Sindacate.

16 giugno 2011

[AA.4.11.1]

         *      *       *

Con riferimento all’Accordo di Investimento sottoscritto in data 28 dicembre 2007, si comunica che la Clama S.r.l., anche per conto della Macla S.r.l. (ex Clama S.A.), ha esercitato la facoltà di recesso prevista dal predetto Accordo e pertanto le pattuizioni di natura parasociale, divenute efficaci in data 18 aprile 2008, intercorse tra Clama S.r.l., Clama S.A. ed Intesa Sanpaolo S.p.A. aventi ad oggetto l’esercizio del diritto di voto in occasione della nomina degli amministratori dell’Acotel Group S.p.A. e determinati limiti al trasferimento delle azioni dell’Acotel Group S.p.A. di proprietà di Clama S.r.l. e di Macla S.r.l., perderanno di efficacia a decorrere dal 18 aprile 2014, termine del periodo di rinnovo triennale attualmente in corso.

19 ottobre 2013

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 Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e dell’art. 130 del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") e successive modifiche e integrazioni.

Acotel Group S.p.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 24 gennaio 2020, Acotel Group S.p.A. ("Acotel" o la "Società"), PSC PARTECIPAZIONI S.p.A. (l’"Investitore"), CLAMA S.r.l. ("Clama") e MACLA S.r.l. ("Macla" e, congiuntamente a Clama, i "Soci Fondatori" e, insieme alla Società e all’Investitore, le "Parti") hanno sottoscritto un memorandum of understanding di natura vincolante (il "MoU") avente ad oggetto un’operazione straordinaria di rafforzamento economico-patrimoniale di Acotel (l’"Operazione"), che prevede, in particolare, (i) un aumento di capitale sociale di Acotel a pagamento, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, commi 4, primo periodo, e 6 c.c., da liberare mediante conferimento (l’"Aumento di Capitale in Nat ura") in Acotel di partecipazioni azionarie rappresentative dell’intero capitale sociale di Gruppo PSC S.p.A. attualmente detenute dall’Investitore, Fincantieri S.p.A. ("Fincantieri") e SIMEST S.p.A. ("SIMEST"); e (ii) un aumento di capitale sociale di Acotel a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 5 e 6 c.c. da riservare in sottoscrizione all’Investitore (il "Secondo Aumento di Capitale" e, congiuntamente con l’Aumento di Capitale in Natura, gli "Aumenti di Capitale").

Il MoU contiene, inter alia, talune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122, primo comma del TUF (le "Pattuizioni Parasociali").

Si precisa che il MoU prevede che le Parti (insieme a Fincantieri e SIMEST), al verificarsi di talune condizioni entro il termine di scadenza del periodo di esclusiva (i.e., 21 febbraio 2020), sottoscrivano un accordo definitivo avente ad oggetto l’Operazione. Tra le condizioni alla sottoscrizione dell’accordo definitivo è previsto che Fincantieri e SIMEST sottoscrivano il MoU o, comunque, approvino le operazioni di cui al MoU, rinunziando a qualunque diritto di natura statutaria e/o parasociale che renda impossibile o eccessivamente onerosa per l’Investitore l’esecuzione dell’Aumento di Capitale in Natura.

A) SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Acotel Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via della Valle dei Fontanili, 29/37, capitale sociale Euro 1.298.105,90 i.v., suddiviso in n. 4.992.715 azioni, Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 06075181005, le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

B) AZIONI COMPLESSIVE OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Le azioni della Società oggetto delle Pattuizioni Parasociali contenute nel MoU sono:

Alla data della presente comunicazione, l’Investitore non detiene azioni della Società; pertanto, le azioni detenute dai Soci Fondatori rappresentano il 100% delle azioni conferite alle Pattuizioni Parasociali contenute nel MoU.

Gli Aumenti di Capitale, ove approvati ed eseguiti, determineranno l’acquisto del controllo della Società da parte dell’Investitore che supererebbe altresì le soglie rilevanti a fini dell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto totalitaria su Acotel, ai sensi dell’art. 106, comma 1, del TUF; tuttavia, poiché l’Operazione è condizionata alla circostanza che non sorga in capo all’Investitore, Fincantieri, SIMEST e/o PSC alcun obbligo di offerta pubblica di acquisto (OPA), le delibere dell’assemblea straordinaria che approverà gli Aumenti di Capitale dovranno essere adottate senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento (c.d. whitewash), ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 49, comma 1, lett. b), n. 3), del Regolamento Emittenti.

C) SOGGETTI ADERENTI ALLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Gli aderenti alle Pattuizioni Parasociali contenute nel MoU sono:

D) CONTROLLO

Alla data della presente comunicazione, Clama esercita il controllo di fatto su Acotel.

Alla data di esecuzione degli Aumenti di Capitale, l’Investitore acquisirà il controllo di diritto su Acotel ai sensi e per gli effetti degli artt. 2359 c.c. e 93 del TUF.

E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Il MoU prevede, inter alia, che alla data di esecuzione degli Aumenti di Capitale, in aggiunta a ogni altra azione che deve essere compiuta e/o documento che deve essere firmato secondo quanto negoziato e definito nell’accordo definitivo, subordinatamente al verificarsi di talune condizioni sospensive:

F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI E RECESSO

Il MoU è stato sottoscritto in data 24 gennaio 2020.

Il MoU è efficace a decorrere dalla data della sua sottoscrizione e non prevede un termine di durata. Le Pattuizioni Parasociali contenute nel MoU e oggetto della presente comunicazione cesseranno tuttavia:

(i) con il termine del periodo di esclusiva (i.e. 21 febbraio 2020) laddove una o più delle condizioni cui è subordinata la sottoscrizione dell’accordo definitivo – prevista entro il 28 febbraio 2020 – non si dovessero verificare (ove non rinunciate dalla parte che ne abbia diritto); o, ove non si dovesse verificare l’ipotesi di cui al presente punto (i),

(ii) con la sottoscrizione dell’accordo definitivo, che conterrà pattuizioni parasociali della medesima natura.

G) PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle Pattuizioni Parasociali contenute nel MoU è stato pubblicato sul quotidiano "Milano Finanza" in data 29 gennaio 2020.

Copia del Patto è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 29 gennaio 2020.

29 gennaio 2020

[AA.5.20.1]

---

 Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e dell’art. 130 del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") e successive modifiche e integrazioni.

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento del testo pubblicato in data 29 gennaio 2020 a seguito dell’accordo modificativo sottoscritto in data 20 febbraio 2020. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 29 gennaio 2020.

Acotel Group S.p.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 24 gennaio 2020, Acotel Group S.p.A. ("Acotel" o la "Società"), PSC PARTECIPAZIONI S.p.A. (l’"Investitore"), CLAMA S.r.l. ("Clama") e MACLA S.r.l. ("Macla" e, congiuntamente a Clama, i "Soci Fondatori" e, insieme alla Società e all’Investitore, le "Parti") hanno sottoscritto un memorandum of understanding di natura vincolante (il "MoU"), successivamente modificato in data 20 febbraio 2020, avente ad oggetto un’operazione straordinaria di rafforzamento economico-patrimoniale di Acotel (l’"Operazione"), che prevede, in particolare, (i) un aumento di capitale sociale di Acotel a pagamento, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, commi 4, primo periodo, e 6 c.c., da liberare mediante conferimento (l’"Aumento di Capitale in Natura") in Acotel di partecipazioni azionarie rappresentative dell’intero capitale sociale di Gruppo PSC S.p.A. attualmente detenute dall’Investitore, Fincantieri S.p.A. ("Fincantieri") e SIMEST S.p.A. ("SIMEST"); e (ii) un aumento di capitale sociale di Acotel a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 5 e 6 c.c. da riservare in sottoscrizione all’Investitore (il "Secondo Aumento di Capitale" e, congiuntamente con l’Aumento di Capitale in Natura, gli "Aumenti di Capitale").

Il MoU contiene, inter alia, talune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122, primo comma del TUF (le "Pattuizioni Parasociali").

Si precisa che il MoU prevede che le Parti (insieme a Fincantieri e SIMEST), al verificarsi di talune condizioni entro il 16 marzo 2020, sottoscrivano un accordo definitivo avente ad oggetto l’Operazione. Tra le condizioni alla sottoscrizione dell’accordo definitivo è previsto che Fincantieri e SIMEST sottoscrivano il MoU o, comunque, approvino le operazioni di cui al MoU, rinunziando a qualunque diritto di natura statutaria e/o parasociale che renda impossibile o eccessivamente onerosa per l’Investitore l’esecuzione dell’Aumento di Capitale in Natura.

A) SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Acotel Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via della Valle dei Fontanili, 29/37, capitale sociale Euro 1.298.105,90 i.v., suddiviso in n. 4.992.715 azioni, Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 06075181005, le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.B) AZIONI COMPLESSIVE OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Le azioni della Società oggetto delle Pattuizioni Parasociali contenute nel MoU sono:

Alla data della presente comunicazione, l’Investitore non detiene azioni della Società; pertanto, le azioni detenute dai Soci Fondatori rappresentano il 100% delle azioni conferite alle Pattuizioni Parasociali contenute nel MoU.

Gli Aumenti di Capitale, ove approvati ed eseguiti, determineranno l’acquisto del controllo della Società da parte dell’Investitore che supererebbe altresì le soglie rilevanti a fini dell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto totalitaria su Acotel, ai sensi dell’art. 106, comma 1, del TUF; tuttavia, poiché l’Operazione è condizionata alla circostanza che non sorga in capo all’Investitore, Fincantieri, SIMEST e/o PSC alcun obbligo di offerta pubblica di acquisto (OPA), le delibere dell’assemblea straordinaria che approverà gli Aumenti di Capitale dovranno essere adottate senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento (c.d. whitewash), ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 49, comma 1, lett. b), n. 3), del Regolamento Emittenti.

C) SOGGETTI ADERENTI ALLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Gli aderenti alle Pattuizioni Parasociali contenute nel MoU sono:

D) CONTROLLO

Alla data della presente comunicazione, Clama esercita il controllo di fatto su Acotel.

Alla data di esecuzione degli Aumenti di Capitale, l’Investitore acquisirà il controllo di diritto su Acotel ai sensi e per gli effetti degli artt. 2359 c.c. e 93 del TUF.

E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Il MoU prevede, inter alia, che alla data di esecuzione degli Aumenti di Capitale, in aggiunta a ogni altra azione che deve essere compiuta e/o documento che deve essere firmato secondo quanto negoziato e definito nell’accordo definitivo, subordinatamente al verificarsi di talune condizioni sospensive:

F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI E RECESSO

Il MoU è stato sottoscritto in data 24 gennaio 2020 con efficacia a decorrere dalla data della sua sottoscrizione e modificato in data 20 febbraio 2020, con efficacia delle modifiche a decorrere dal 22 febbraio 2020 e non prevede un termine di durata. Le Pattuizioni Parasociali contenute nel MoU, così come modificato in data 20 febbraio 2020, e oggetto della presente comunicazione cesseranno tuttavia:

(i) laddove una o più delle condizioni cui è subordinata la sottoscrizione dell’accordo definitivo – prevista entro il 21 marzo 2020 – non si dovessero verificare (ove non rinunciate dalla parte che ne abbia diritto) entro il 16 marzo 2020; o, ove non si dovesse verificare l’ipotesi di cui al presente punto (i),

(ii) con la sottoscrizione dell’accordo definitivo, che conterrà pattuizioni parasociali della medesima natura.

G) PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle Pattuizioni Parasociali contenute nel MoU è stato pubblicato sul quotidiano "Milano Finanza" in data 29 gennaio 2020 e in data 25 febbraio 2020, ai sensi dell’art. 131, comma 1, del Regolamento Emittenti, è stato pubblicato sul quotidiano "Milano Finanza" l’estratto contenente la notizia delle modifiche intervenute in data 20 febbraio 2020.

Copia delle Pattuizioni Parasociali è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 29 gennaio 2020 e le modifiche alle stesse intervenute in data 20 febbraio 2020 sono state ivi depositate in data 25 febbraio 2020.

25 febbraio 2020

[AA.5.20.2]

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Acotel Group S.p.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 24 gennaio 2020, Acotel Group S.p.A. ("Acotel" o la "Società"), PSC PARTECIPAZIONI S.p.A. (l’"Investitore"), CLAMA S.r.l. ("Clama") e MACLA S.r.l. ("Macla" e, congiuntamente a Clama, i "Soci Fondatori" e, insieme alla Società e all’Investitore, le "Parti") hanno sottoscritto un memorandum of understanding di natura vincolante (il "MoU"), modificato in data 20 febbraio 2020e, successivamente, in data 16 marzo 2020, avente ad oggetto un’operazione straordinaria di rafforzamento economico-patrimoniale di Acotel (l’"Operazione"), che prevede, in particolare, (i) un aumento di capitale sociale di Acotel a pagamento, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, commi 4, primo periodo, e 6 c.c., da liberare mediante conferimento (l’"Aumento di Capitale in Natura") in Acotel di partecipazioni azionarie rappresentative dell’intero capitale sociale di Gruppo PSC S.p.A. attualmente detenute dall’Investitore, Fincantieri S.p.A. ("Fincantieri") e SIMEST S.p.A. ("SIMEST"); e (ii) un aumento di capitale sociale di Acotel a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 5 e 6 c.c. da riservare in sottoscrizione all’Investitore (il "Secondo Aumento di Capitale" e, congiuntamente con l’Aumento di Capitale in Natura, gli "Aumenti di Capitale").

Il MoU contiene, inter alia, talune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122, primo comma del TUF (le "Pattuizioni Parasociali").

Si precisa che il MoU prevede che le Parti (insieme a Fincantieri e SIMEST), al verificarsi di talune condizioni entro il 23 marzo 2020, sottoscrivano un accordo definitivo avente ad oggetto l’Operazione. Tra le condizioni alla sottoscrizione dell’accordo definitivo è previsto che Fincantieri e SIMEST sottoscrivano il MoU o, comunque, approvino le operazioni di cui al MoU, rinunziando a qualunque diritto di natura statutaria e/o parasociale che renda impossibile o eccessivamente onerosa per l’Investitore l’esecuzione dell’Aumento di Capitale in Natura.

A) SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Acotel Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via della Valle dei Fontanili, 29/37, capitale sociale Euro 1.298.105,90 i.v., suddiviso in n. 4.992.715 azioni, Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 06075181005, le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

B) AZIONI COMPLESSIVE OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Le azioni della Società oggetto delle Pattuizioni Parasociali contenute nel MoU sono:

Alla data della presente comunicazione, l’Investitore non detiene azioni della Società; pertanto, le azioni detenute dai Soci Fondatori rappresentano il 100% delle azioni conferite alle Pattuizioni Parasociali contenute nel MoU.

Gli Aumenti di Capitale, ove approvati ed eseguiti, determineranno l’acquisto del controllo della Società da parte dell’Investitore che supererebbe altresì le soglie rilevanti a fini dell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto totalitaria su Acotel, ai sensi dell’art. 106, comma 1, del TUF; tuttavia, poiché l’Operazione è condizionata alla circostanza che non sorga in capo all’Investitore, Fincantieri, SIMEST e/o PSC alcun obbligo di offerta pubblica di acquisto (OPA), le delibere dell’assemblea straordinaria che approverà gli Aumenti di Capitale dovranno essere adottate senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10 per cento (c.d. whitewash), ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 49, comma 1, lett. b), n. 3), del Regolamento Emittenti.

C) SOGGETTI ADERENTI ALLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Gli aderenti alle Pattuizioni Parasociali contenute nel MoU sono:

D) CONTROLLO

Alla data della presente comunicazione, Clama esercita il controllo di fatto su Acotel.

Alla data di esecuzione degli Aumenti di Capitale, l’Investitore acquisirà il controllo di diritto su Acotel ai sensi e per gli effetti degli artt. 2359 c.c. e 93 del TUF.

E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Il MoU prevede, inter alia, che alla data di esecuzione degli Aumenti di Capitale, in aggiunta a ogni altra azione che deve essere compiuta e/o documento che deve essere firmato secondo quanto negoziato e definito nell’accordo definitivo, subordinatamente al verificarsi di talune condizioni sospensive:

F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI E RECESSO

Il MoU è stato sottoscritto in data 24 gennaio 2020 con efficacia a decorrere dalla data della sua sottoscrizione, modificato in data 20 febbraio 2020, con efficacia delle modifiche a decorrere dal 22 febbraio 2020 e successivamente modificato in data 16 marzo 2020, con efficacia delle modifiche a decorrere da tale data e non prevede un termine di durata. Le Pattuizioni Parasociali contenute nel MoU, così come modificato in data 20 febbraio 2020e, successivamente, in data 16 marzo 2020, e oggetto della presente comunicazione cesseranno tuttavia:

(i) laddove una o più delle condizioni cui è subordinata la sottoscrizione dell’accordo definitivo – prevista entro il 30 marzo 2020 – non si dovessero verificare (ove non rinunciate dalla parte che ne abbia diritto) entro il 23 marzo 2020; o, ove non si dovesse verificare l’ipotesi di cui al presente punto (i),

(ii) con la sottoscrizione dell’accordo definitivo, che conterrà pattuizioni parasociali della medesima natura.

G) PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle Pattuizioni Parasociali contenute nel MoU è stato pubblicato sul quotidiano "Milano Finanza" in data 29 gennaio 2020, in data 25 febbraio 2020, ai sensi dell’art. 131, comma 1, del Regolamento Emittenti, è stato pubblicato sul quotidiano "Milano Finanza" l’estratto contenente la notizia delle modifiche intervenute in data 20 febbraio 2020e in data 20 marzo 2020, ai sensi dell’art. 131, comma 1, del Regolamento Emittenti, è stato pubblicato sul quotidiano "Milano Finanza" l’estratto contenente la notizia delle modifiche intervenute in data 16 marzo 2020.

Copia delle Pattuizioni Parasociali è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 29 gennaio 2020, le modifiche alle stesse intervenute in data 20 febbraio 2020 sono state ivi depositate in data 25 febbraio 2020 e le modifiche intervenute in data 16 marzo 2020 sono state ivi depositate in data 20 marzo 2020.

20 marzo2020

[AA.5.20.3]

 

* * * * * * *

Con riferimento alle pattuizioni parasociali contenute nel memorandum of understanding (il "MoU") vincolante sottoscritto in data 24 gennaio 2020 e modificato, da ultimo, in data 16 marzo 2020, (come da avvisi pubblicati sul quotidiano Milano Finanza, rispettivamente, in data 29 gennaio 2020, 25 febbraio 2020 e 20 marzo 2020) tra Acotel, Clama S.r.l., Macla S.r.l. e PSC Partecipazioni S.p.A., ai sensi dell’art. 131, comma 4, lett. b) del Regolamento Emittenti, si rende noto che in data 22 marzo 2020 il MoU ha cessato, a decorrere da tale data, ogni suo effetto a seguito dell’esercizio del diritto di recesso da parte della Società, Clama S.r.l. e Macla S.r.l..

Della notizia dello scioglimento del MoU è data pubblicità ai sensi e per gli effetti degli artt. 128, 129 e 131 del Regolamento Emittenti.

Ai sensi delle disposizioni regolamentari e di legge applicabili, il presente avviso è stato altresì pubblicato sul sito internet della Società all’indirizzo www.acotel.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.1Info.it).

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 Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e dell’art. 130 del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") e successive modifiche e integrazioni.

Acotel Group S.p.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 22 marzo 2020, Acotel Group S.p.A. ("Acotel" o la "Società"), CLAMA S.r.l. ("Clama") e MACLA S.r.l. ("Macla" e, congiuntamente a Clama, i "Soci Fondatori" e, insieme ad Acotel, le "Parti Acotel"), Softlab Holding S.r.l. ("Softlab Holding"), Softlab S.p.A. ("Softlab") e Techrain S.p.A. ("Techrain" e, insieme a Softlab Holding e Softlab, le "Parti Softlab" e, congiuntamente alle Parti Acotel, le "Parti") hanno sottoscritto un accordo di investimento vincolante (l’"Accordo"), avente ad oggetto un’operazione straordinaria di rafforzamento economico-patrimoniale di Acotel (l’"Operazione"), come comunicato al mercato in data 22 marzo 2020.

Softlab Holding è titolare della partecipazione rappresentativa dell’intero capitale sociale di Softlab, società leader nella digital transformation che opera nell’ambito del fintech Public Administration e Cybersec e che, a sua volta, detiene indirettamente una partecipazione di controllo in Techrain, società attiva nel medesimo mercato di Softlab. Techrain è, tra l’altro, titolare di un ramo di azienda (il "Ramo di Azienda"), il cui valore economico, sulla base di quanto preliminarmente riferito dalle Parti Softlab alle Parti Acotel e soggetto alla valutazione di Deloitte Financial Advisory S.r.l. come di seguito descritto, è compreso tra Euro 15.000.000 ed Euro 20.000.000.

L’Operazione oggetto dell’Accordo si articola in: (i) un aumento di capitale sociale di Acotel in natura, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 4, primo periodo, c.c. (l’"Aumento di Capitale in Na tura") da riservare in sottoscrizione a Techrain per un importo complessivo pari al Valore Definitivo Ramo di Azienda (come infra definito), di cui 89,09% a titolo di sovrapprezzo, da liberarsi mediante il conferimento da parte di Techrain del Ramo di Azienda, mediante emissione di un numero di azioni di Acotel - che avranno gli stessi diritti e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di Acotel, fatta eccezione per la quotazione, che avverrà dopo il perfezionamento dell’Operazione - (le "Azioni Sotlab"), il cui numero sarà determinato in proporzione al Valore Definitivo Ramo di Azienda (come infra definito) rispetto al Valore Acotel (come infra definito); e (ii) un aumento di capitale sociale della Società a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 5 e 6, c.c. da riservare in sottoscrizione a Softlab Holding, per un importo complessivo pari a Euro 300.000, di cui 89,09% a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di Azioni Softlab, ad un prezzo unitario pari al valore che sarà attribuito alle Azioni Softlab da emettere nell’ambito dell’Aumento di Capitale in Natura (l’"Aumento di Capitale in Denaro" e, congiuntamente con l’Aumento di Capitale in Natura, gli "Aumenti di Capitale"), da liberarsi mediante utilizzo di Euro 300.000 che Softlab si è impegnata a versare ad Acotel, a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale, al fine di consentirle di fare fronte alle esigenze di cassa e finanziarie nel tempo necessario all’implementazione dell’Operazione, (il "Versamento Softlab") in 4 tranche di importo pari a Euro 75.000, la prima delle quali è stata pagata contestualmente alla conclusione dell′Accordo e le successive con cadenza settimanale.

Ai fini dell’Operazione, si segnala che (i) sulla base delle attività di high level due diligence e valutative condotte su Acotel prima della data di conclusione dell′Accordo, rispettivamente, da KPMG Studio Associato Consulenza Legale e Tributaria S.p.A. e Deloitte Financial Advisory S.r.l., l’equity value della medesima Società - che è stato riconosciuto dalle Parti come valore economico di Acotel ai fini dell’Operazione - risulta essere pari a Euro 11.900.000 (il "Valore Acotel") e (ii) Acotel ha conferito ai medesimi advisor appositi mandati per condurre, in conformità alla migliore prassi di mercato, talune attività di high level due diligence e valutative sul Ramo di Azienda, propedeutiche all’Operazione. Al contempo, Techrain e Softlab hanno conferito mandato al Prof. Roberto Guida, esperto di comprovata professionalità e in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, per la predisposizione della relazione di stima ai sensi degli articoli 2343-ter, comma 2, lett. b), e 2440 del Codice Civile, in relazione al Ramo di Azienda.

Ai sensi dell’Accordo, le attività degli advisor e dell’esperto sopra menzionati dovranno concludersi entro il 30 aprile 2020 (il "Termine Attività Advisor"). Qualora all’esito delle attività valutative che saranno condotte da Deloitte Financial Advisory S.r.l. sul Ramo di Azienda, il valore economico del Ramo di Azienda (il "Valore Definitivo Ramo di Azienda") risulti essere inferiore a Euro 11.600.100 (il "Valore Minimo Softlab"), Softlab Holding avrà il diritto, a proprio insindacabile giudizio e discrezione, di: (a) modificare il perimetro dell’oggetto del conferimento da eseguire per la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Natura e, dunque, l’importo complessivo del medesimo Aumento di Capitale in Natura, includendo uno o più rami di azienda di cui è titolare Softlab; e/o (b) aumentare l’importo dell’Aumento di Capitale in Denaro, fermo restando, in ogni caso, che gli Aumenti di Capitale non potranno eccedere complessivamente Euro 20.000.000, di guisa che, all’esito dell’Operazione, gli attuali azionisti di Acotel arriveranno a detenere una partecipazione complessiva non inferiore al 37,30% del capitale sociale di Acotel.

L’Accordo contiene, inter alia, talune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122, primo comma e quinto comma, lett. b) e d) del TUF (le "Pattuizioni Parasociali").

A) SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Acotel Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via della Valle dei Fontanili, 29/37, capitale sociale Euro 1.298.105,90 i.v., suddiviso in n. 4.992.715 azioni, Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 06075181005, le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

B) AZIONI COMPLESSIVE OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Le azioni della Società oggetto delle Pattuizioni Parasociali contenute nel MoU sono:

Alla data della presente comunicazione, le Parti Softlab non detengono azioni della Società; pertanto, le azioni detenute dai Soci Fondatori rappresentano il 100% delle azioni conferite alle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo.

Gli Aumenti di Capitale, ove approvati ed eseguiti, determineranno l’acquisto del controllo di diritto della Società da parte di Softlab, direttamente e indirettamente per il tramite di Techrain, che supererebbe altresì le soglie rilevanti a fini dell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto totalitaria su Acotel (l’"OPA"), ai sensi dell’art. 106, comma 1, del TUF. Tuttavia, essendo gli Aumenti di Capitale finalizzati al risanamento della situazione di crisi in cui versa la Società, troverà applicazione l’ipotesi di esenzione dall’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto totalitaria di cui all’art. 49, comma 1, lett. b), n. 3) del Regolamento Emittenti. Alla luce della disposizione citata, affinché le Parti Softlab possano beneficiare di detta esenzione, gli Aumenti di Capitale dovranno essere approvati dall’Assemblea attraverso il c.d. meccanismo del whitewash, ovverosia senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in Assemblea, diversi dal soggetto che acquisisce il controllo, dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10%.

C) SOGGETTI ADERENTI ALLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Gli aderenti alle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo sono:

D) CONTROLLOAlla data della presente comunicazione, Clama esercita il controllo di fatto su Acotel.

Alla data di esecuzione degli Aumenti di Capitale, le Parti Softlab acquisiranno il controllo di diritto su Acotel ai sensi e per gli effetti degli artt. 2359 c.c. e 93 del TUF.

E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Adempimenti precedenti all’Esecuzione

Ai sensi dell’Accordo, i Soci Fondatori e Acotel si sono impegnati a far sì che, entro il 10° giorno lavorativo successivo al Termine Attività Advisor, inter alia,

Ai sensi dell’Accordo, si precisa che il nuovo statuto di Acotel dovrà prevedere (a) che il consiglio di amministrazione della Società sarà composto da un numero minimo di 5 membri e un numero massimo di 11 membri; (b) che alla elezione degli amministratori si procederà come segue: (1) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti tutti gli amministratori ad eccezione di 2 amministratori (di cui almeno uno in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e appartenente al genere meno rappresentato) o, nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero di membri pari o superiore a 9, 3 amministratori (di cui almeno due in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e appartenenti al genere meno rappresentato), che, in ciascun caso, saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, (x) i voti ottenuti da tali altre liste saranno divisi successivamente per due o tre secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere, (y) i quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto, (z) i quozienti così attribuiti ai candidati di tali liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente e (xx) risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati; e (c) che la nuova denominazione sociale della Società sia "Softlab S.p.A.".

Presentazione della Lista

L’Accordo prevede, inoltre, che in vista della nomina da parte dell’Assemblea Acotel del nuovo organo amministrativo della Società, i Soci Fondatori presentino una lista di candidati (la "Lista") composta da 7 amministratori (in ordine decrescente di preferenza) di cui i primi 5 - di cui 1 indipendente e 2 appartenenti al genere meno rappresentato - saranno designati da Softlab (e comunicati da quest’ultima ai Soci Fondatori in tempo utile) e gli ultimi 2 dai Soci Fondatori - di cui il 6° indipendente e appartenente al genere meno rappresentato - con efficacia dalla fine della riunione del Consiglio di Amministrazione di Acotel che procederà a effettuare le verifiche di cui all’art. 2343-quater c.c..

Impegni di voto

L’Accordo prevede che i Soci Fondatori partecipino all’Assemblea Acotel e votino in favore degli Aumenti di Capitale e della modifica dello statuto, nonché della Lista e della nomina di un consiglio di amministrazione composto da 7 membri per un periodo di 3 esercizi fino all’approvazione del bilancio di esercizio relativo all’anno 2022 attribuendo un compenso base omnicomprensivo lordo per la carica di amministratore della Società pari a Euro 10.000,00 per ciascun amministratore, fatto salvo il compenso degli amministratori investiti di particolari incarichi eventualmente determinato dal consiglio di amministrazione della Società, secondo quanto previsto dallo statuto di Acotel.

Periodo interinale e lock up

Inoltre, ai sensi dell’Accordo, i Soci Fondatori si sono impegnati, nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo e la Data di Esecuzione, a non porre in essere trasferimenti di azioni di Acotel dagli stessi detenute o detenute da terzi.

OPA

Tenuto conto che, per effetto della sottoscrizione degli Aumenti di Capitale, Softlab acquisirebbe (direttamente e/o indirettamente per il tramite di Techrain) il controllo di Acotel e supererebbe le soglie rilevanti a fini dell’obbligo di lanciare l’OPA, al fine di beneficiare dell’esenzione dall’obbligo di promuovere un’OPA, le Parti intendono perfezionare l’Operazione sul presupposto che si applichi l’esenzione da "salvataggio di impresa in crisi" di cui agli artt. 106, comma 5, lett. a) del TUF e 49, comma 1, lett. b), n. 3) del Regolamento Emittenti. Ai sensi dell’Accordo, Softlab Holding avrà il diritto di recedere dall′Accordo qualora un’autorità giudiziaria o regolamentare stabilisca che l’Operazione determina un obbligo di promuovere l’OPA.

Condizioni all’Esecuzione

L’obbligo delle Parti di procedere con l’esecuzione dell’Operazione sarà sospensivamente condizionato al verificarsi di talune condizioni (le "Condizioni all’Esec uzione"), tra le quali, che l’Assemblea Acotel abbia approvato, in sede straordinaria, con le maggioranze previste dall’art. 49, comma 1, lett. b) n. 3, del Regolamento Emittenti, le delibere relative agli Aumenti di Capitale.

Le Parti, per quanto di rispettiva competenza, faranno quanto in proprio potere ai fini dell’avveramento delle Condizioni all’Esecuzione e si danno reciprocamente atto che tali condizioni sono poste nell’interesse di tutte le Parti e dovranno verificarsi entro e non oltre il 30 giugno 2020 (il "Termine Finale").

Esecuzione

Alla Data di Esecuzione, Softlab Holding dovrà far sì, inter alia, che Softlab e Techrain consegnino ai Soci Fondatori una lettera mediante la quale si impegnano, nella loro qualità di nuovi soci di Acotel, a

in ciascun caso di cui ai punti (i), (ii) e (iii), in relazione a tutto quanto posto in essere nell’espletamento del loro mandato e per l’intera durata dello stesso, in relazione ad atti od omissioni attinenti l’ufficio ricoperto sino alla data di efficacia delle dimissioni, fatti salvi i casi di dolo o colpa grave.

Ulteriori impegni delle Parti

Le Parti Acotel si impegnano, anche in caso di mancata esecuzione dell’Operazione per qualsiasi causa, a dare esecuzione all’Aumento di Capitale in Denaro entro 12 mesi dalla data di sottoscrizione dell’Accordo, fermo restando che laddove, in tale periodo, Acotel sia assoggettata ad una qualsiasi procedura concorsuale a seguito di richieste di terzi creditori, Softlab si impegna, ora per allora, a rinunciare al Versamento Softlab e a non richiedere ad Acotel, né ai Soci Fondatori, (x) la restituzione e/o il rimborso, in tutto o in parte, del Versamento Softlab, né (y) di dare esecuzione ad alcun aumento di capitale riservato a Softlab da sottoscriversi mediante utilizzo del Versamento Softlab.

F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

L’Accordo è stato sottoscritto in data 22 marzo 2020, con efficacia a decorrere dalla data della sua sottoscrizione. Le Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo e oggetto della presente comunicazione cesseranno tuttavia:

(i) laddove all’esito delle attività valutative sul Ramo di Azienda, il Valore Definitivo Ramo di Azienda risulti essere inferiore al Valore Minimo Softlab e Softlab Holding non eserciti il diritto di modificare il perimetro dell’oggetto del conferimento e/o di aumentare l’importo dell’Aumento di Capitale in Denaro; ovvero, ove non si dovesse verificare l’ipotesi di cui al presente punto (i),

(ii) laddove una o più delle Condizioni all’Esecuzione cui è subordinata l’Operazione non si dovessero verificare entro il Termine Finale; o, ove non si dovesse verificare l’ipotesi di cui al presente punto (ii),

(iii) con l’esecuzione dell’Operazione.

G) PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo è stato pubblicato sul quotidiano "Milano Finanza" in data 27 marzo 2020.

Copia delle Pattuizioni Parasociali è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 27 marzo 2020.

27 marzo 2020

[AA.6.20.1]

---

Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF") e dell’art. 130 del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") e successive modifiche e integrazioni.

Le informazioni essenziali qui riportate costituiscono un aggiornamento del testo pubblicato in data 27 marzo 2020. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 27 marzo 2020 al fine di tenere conto del differimento di taluni termini convenuto tra le parti in data 30 aprile 2020.

Acotel Group S.p.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 22 marzo 2020, Acotel Group S.p.A. ("Acotel" o la "Società"), CLAMA S.r.l. ("Clama") e MACLA S.r.l. ("Macla" e, congiuntamente a Clama, i "Soci Fondatori" e, insieme ad Acotel, le "Parti Acotel"), Softlab Holding S.r.l. ("Softlab Holding"), Softlab S.p.A. ("Softlab") e Techrain S.p.A. ("Techrain" e, insieme a Softlab Holding e Softlab, le "Parti Softlab" e, congiuntamente alle Parti Acotel, le "Parti") hanno sottoscritto un accordo di investimento vincolante (l’"Accordo"), avente ad oggetto un’operazione straordinaria di rafforzamento economico-patrimoniale di Acotel (l’"Operazione"), come comunicato al mercato in data 22 marzo 2020. Si precisa che in data 30 aprile 2020 le Parti hanno convenuto, per scambio di corrispondenza, di differire il Termine Attività Advisor (come infra definito) e il Termine Finale (come infra definito).

Softlab Holding è titolare della partecipazione rappresentativa dell’intero capitale sociale di Softlab, società leader nella digital transformation che opera nell’ambito del fintech Public Administration e Cybersec e che, a sua volta, detiene indirettamente una partecipazione di controllo in Techrain, società attiva nel medesimo mercato di Softlab. Techrain è, tra l’altro, titolare di un ramo di azienda (il "Ramo di Azienda"), il cui valore economico, sulla base di quanto preliminarmente riferito dalle Parti Softlab alle Parti Acotel e soggetto alla valutazione di Deloitte Financial Advisory S.r.l. come di seguito descritto, è compreso tra Euro 15.000.000 ed Euro 20.000.000.

L’Operazione oggetto dell’Accordo si articola in: (i) un aumento di capitale sociale di Acotel in natura, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 4, primo periodo, c.c. (l’"Aumento di Capitale in Natura") da riservare in sottoscrizione a Techrain per un importo complessivo pari al Valore Definitivo Ramo di Azienda (come infra definito), di cui 89,09% a titolo di sovrapprezzo, da liberarsi mediante il conferimento da parte di Techrain del Ramo di Azienda, mediante emissione di un numero di azioni di Acotel - che avranno gli stessi diritti e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di Acotel, fatta eccezione per la quotazione, che avverrà dopo il perfezionamento dell’Operazione - (le "Azioni Sotlab"), il cui numero sarà determinato in proporzione al Valore Definitivo Ramo di Azienda (come infra definito) rispetto al Valore Acotel (come infra definito); e (ii) un aumento di capitale sociale della Società a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 5 e 6, c.c. da riservare in sottoscrizione a Softlab Holding, per un importo complessivo pari a Euro 300.000, di cui 89,09% a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di Azioni Softlab, ad un prezzo unitario pari al valore che sarà attribuito alle Azioni Softlab da emettere nell’ambito dell’Aumento di Capitale in Natura (l’"Aumento di Capitale in Denaro" e, congiuntamente con l’Aumento di Capitale in Natura, gli "Aumenti di Capitale"), da liberarsi mediante utilizzo di Euro 300.000 che Softlab si è impegnata a versare ad Acotel, a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale, al fine di consentirle di fare fronte alle esigenze di cassa e finanziarie nel tempo necessario all’implementazione dell’Operazione, (il "Versamento Softlab") in 4 tranche di importo pari a Euro 75.000, la prima delle quali è stata pagata contestualmente alla conclusione dell′Accordo e le successive con cadenza settimanale.

Ai fini dell’Operazione, si segnala che (i) sulla base delle attività di high level due diligence e valutative condotte su Acotel prima della data di conclusione dell′Accordo, rispettivamente, da KPMG Studio Associato Consulenza Legale e Tributaria S.p.A. e Deloitte Financial Advisory S.r.l., l’equity value della medesima Società - che è stato riconosciuto dalle Parti come valore economico di Acotel ai fini dell’Operazione - risulta essere pari a Euro 11.900.000 (il "Valore Acotel") e (ii) Acotel ha conferito ai medesimi advisor appositi mandati per condurre, in conformità alla migliore prassi di mercato, talune attività di high level due diligence e valutative sul Ramo di Azienda, propedeutiche all’Operazione. Al contempo, Techrain e Softlab hanno conferito mandato al Prof. Roberto Guida, esperto di comprovata professionalità e in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, per la predisposizione della relazione di stima ai sensi degli articoli 2343-ter, comma 2, lett. b), e 2440 del Codice Civile, in relazione al Ramo di Azienda.

Ai sensi dell’Accordo, le attività degli advisor e dell’esperto sopra menzionati dovranno concludersi, tenuto conto di quanto convenuto tra le Parti in data 30 aprile 2020, entro il 15 maggio 2020 (il "Termine Attività Advisor"). Qualora all’esito delle attività valutative che saranno condotte da Deloitte Financial Advisory S.r.l. sul Ramo di Azienda, il valore economico del Ramo di Azienda (il "Valore Definitivo Ramo di Azienda") risulti essere inferiore a Euro 11.600.100 (il "Valore Minimo Softlab"), Softlab Holding avrà il diritto, a proprio insindacabile giudizio e discrezione, di: (a) modificare il perimetro dell’oggetto del conferimento da eseguire per la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Natura e, dunque, l’importo complessivo del medesimo Aumento di Capitale in Natura, includendo uno o più rami di azienda di cui è titolare Softlab; e/o (b) aumentare l’importo dell’Aumento di Capitale in Denaro, fermo restando, in ogni caso, che gli Aumenti di Capitale non potranno eccedere complessivamente Euro 20.000.000, di guisa che, all’esito dell’Operazione, gli attuali azionisti di Acotel arriveranno a detenere una partecipazione complessiva non inferiore al 37,30% del capitale sociale di Acotel.

L’Accordo contiene, inter alia, talune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122, primo comma e quinto comma, lett. b) e d) del TUF (le "Pattuizioni Parasociali").

A) SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Acotel Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via della Valle dei Fontanili, 29/37, capitale sociale Euro 1.298.105,90 i.v., suddiviso in n. 4.992.715 azioni, Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 06075181005, le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

B) AZIONI COMPLESSIVE OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Le azioni della Società oggetto delle Pattuizioni Parasociali contenute nel MoU sono:

Alla data della presente comunicazione, le Parti Softlab non detengono azioni della Società; pertanto, le azioni detenute dai Soci Fondatori rappresentano il 100% delle azioni conferite alle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo.

Gli Aumenti di Capitale, ove approvati ed eseguiti, determineranno l’acquisto del controllo di diritto della Società da parte di Softlab, direttamente e indirettamente per il tramite di Techrain, che supererebbe altresì le soglie rilevanti a fini dell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto totalitaria su Acotel (l’"OPA"), ai sensi dell’art. 106, comma 1, del TUF. Tuttavia, essendo gli Aumenti di Capitale finalizzati al risanamento della situazione di crisi in cui versa la Società, troverà applicazione l’ipotesi di esenzione dall’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto totalitaria di cui all’art. 49, comma 1, lett. b), n. 3) del Regolamento Emittenti. Alla luce della disposizione citata, affinché le Parti Softlab possano beneficiare di detta esenzione, gli Aumenti di Capitale dovranno essere approvati dall’Assemblea attraverso il c.d. meccanismo del whitewash, ovverosia senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in Assemblea, diversi dal soggetto che acquisisce il controllo, dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10%.

C) SOGGETTI ADERENTI ALLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Gli aderenti alle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo sono:

D) CONTROLLO

Alla data della presente comunicazione, Clama esercita il controllo di fatto su Acotel.

Alla data di esecuzione degli Aumenti di Capitale, le Parti Softlab acquisiranno il controllo di diritto su Acotel ai sensi e per gli effetti degli artt. 2359 c.c. e 93 del TUF.

E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Adempimenti precedenti all’Esecuzione

Ai sensi dell’Accordo, i Soci Fondatori e Acotel si sono impegnati a far sì che, entro il 10° giorno lavorativo successivo al Termine Attività Advisor, inter alia,

Ai sensi dell’Accordo, si precisa che il nuovo statuto di Acotel dovrà prevedere (a) che il consiglio di amministrazione della Società sarà composto da un numero minimo di 5 membri e un numero massimo di 11 membri; (b) che alla elezione degli amministratori si procederà come segue: (1) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti tutti gli amministratori ad eccezione di 2 amministratori (di cui almeno uno in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e appartenente al genere meno rappresentato) o, nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero di membri pari o superiore a 9, 3 amministratori (di cui almeno due in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e appartenenti al genere meno rappresentato), che, in ciascun caso, saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, (x) i voti ottenuti da tali altre liste saranno divisi successivamente per due o tre secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere, (y) i quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto, (z) i quozienti così attribuiti ai candidati di tali liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente e (xx) risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati; e (c) che la nuova denominazione sociale della Società sia "Softlab S.p.A.".

Presentazione della Lista

L’Accordo prevede, inoltre, che in vista della nomina da parte dell’Assemblea Acotel del nuovo organo amministrativo della Società, i Soci Fondatori presentino una lista di candidati (la "Lista") composta da 7 amministratori (in ordine decrescente di preferenza) di cui i primi 5 - di cui 1 indipendente e 2 appartenenti al genere meno rappresentato - saranno designati da Softlab (e comunicati da quest’ultima ai Soci Fondatori in tempo utile) e gli ultimi 2 dai Soci Fondatori - di cui il 6° indipendente e appartenente al genere meno rappresentato - con efficacia dalla fine della riunione del Consiglio di Amministrazione di Acotel che procederà a effettuare le verifiche di cui all’art. 2343-quater c.c..

Impegni di voto

L’Accordo prevede che i Soci Fondatori partecipino all’Assemblea Acotel e votino in favore degli Aumenti di Capitale e della modifica dello statuto, nonché della Lista e della nomina di un consiglio di amministrazione composto da 7 membri per un periodo di 3 esercizi fino all’approvazione del bilancio di esercizio relativo all’anno 2022 attribuendo un compenso base omnicomprensivo lordo per la carica di amministratore della Società pari a Euro 10.000,00 per ciascun amministratore, fatto salvo il compenso degli amministratori investiti di particolari incarichi eventualmente determinato dal consiglio di amministrazione della Società, secondo quanto previsto dallo statuto di Acotel.

Periodo interinale e lock up

Inoltre, ai sensi dell’Accordo, i Soci Fondatori si sono impegnati, nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo e la Data di Esecuzione, a non porre in essere trasferimenti di azioni di Acotel dagli stessi detenute o detenute da terzi.

OPA

Tenuto conto che, per effetto della sottoscrizione degli Aumenti di Capitale, Softlab acquisirebbe (direttamente e/o indirettamente per il tramite di Techrain) il controllo di Acotel e supererebbe le soglie rilevanti a fini dell’obbligo di lanciare l’OPA, al fine di beneficiare dell’esenzione dall’obbligo di promuovere un’OPA, le Parti intendono perfezionare l’Operazione sul presupposto che si applichi l’esenzione da "salvataggio di impresa in crisi" di cui agli artt. 106, comma 5, lett. a) del TUF e 49, comma 1, lett. b), n. 3) del Regolamento Emittenti. Ai sensi dell’Accordo, Softlab Holding avrà il diritto di recedere dall′Accordo qualora un’autorità giudiziaria o regolamentare stabilisca che l’Operazione determina un obbligo di promuovere l’OPA.

Condizioni all’Esecuzione

L’obbligo delle Parti di procedere con l’esecuzione dell’Operazione sarà sospensivamente condizionato al verificarsi di talune condizioni (le "Condizioni all’Esecuzione"), tra le quali, che l’Assemblea Acotel abbia approvato, in sede straordinaria, con le maggioranze previste dall’art. 49, comma 1, lett. b) n. 3, del Regolamento Emittenti, le delibere relative agli Aumenti di Capitale.

Le Parti, per quanto di rispettiva competenza, faranno quanto in proprio potere ai fini dell’avveramento delle Condizioni all’Esecuzione e si danno reciprocamente atto che tali condizioni sono poste nell’interesse di tutte le Parti e dovranno verificarsi, tenuto conto di quanto convenuto tra le Parti in data 30 aprile 2020, entro e non oltre il 20 luglio 2020 (il "Termine Finale").

Esecuzione

Alla Data di Esecuzione, Softlab Holding dovrà far sì, inter alia, che Softlab e Techrain consegnino ai Soci Fondatori una lettera mediante la quale si impegnano, nella loro qualità di nuovi soci di Acotel, a

in ciascun caso di cui ai punti (i), (ii) e (iii), in relazione a tutto quanto posto in essere nell’espletamento del loro mandato e per l’intera durata dello stesso, in relazione ad atti od omissioni attinenti l’ufficio ricoperto sino alla data di efficacia delle dimissioni, fatti salvi i casi di dolo o colpa grave.

Ulteriori impegni delle Parti

Le Parti Acotel si impegnano, anche in caso di mancata esecuzione dell’Operazione per qualsiasi causa, a dare esecuzione all’Aumento di Capitale in Denaro entro 12 mesi dalla data di sottoscrizione dell’Accordo, fermo restando che laddove, in tale periodo, Acotel sia assoggettata ad una qualsiasi procedura concorsuale a seguito di richieste di terzi creditori, Softlab si impegna, ora per allora, a rinunciare al Versamento Softlab e a non richiedere ad Acotel, né ai Soci Fondatori, (x) la restituzione e/o il rimborso, in tutto o in parte, del Versamento Softlab, né (y) di dare esecuzione ad alcun aumento di capitale riservato a Softlab da sottoscriversi mediante utilizzo del Versamento Softlab.

F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

L’Accordo è stato sottoscritto in data 22 marzo 2020, con efficacia a decorrere dalla data della sua sottoscrizione. Le Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo e oggetto della presente comunicazione cesseranno tuttavia:

(i) laddove all’esito delle attività valutative sul Ramo di Azienda, il Valore Definitivo Ramo di Azienda risulti essere inferiore al Valore Minimo Softlab e Softlab Holding non eserciti il diritto di modificare il perimetro dell’oggetto del conferimento e/o di aumentare l’importo dell’Aumento di Capitale in Denaro; ovvero, ove non si dovesse verificare l’ipotesi di cui al presente punto (i),

(ii) laddove una o più delle Condizioni all’Esecuzione cui è subordinata l’Operazione non si dovessero verificare entro il Termine Finale; o, ove non si dovesse verificare l’ipotesi di cui al presente punto (ii),

(iii) con l’esecuzione dell’Operazione.

G) PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo è stato pubblicato sul quotidiano "Milano Finanza" in data 27 marzo 2020.

Copia delle Pattuizioni Parasociali è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 27 marzo 2020.

5 maggio 2020

[AA 6.20.2]

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Le informazioni essenziali qui riportate costituiscono un aggiornamento del testo pubblicato in data 27 marzo 2020 e in data 5 maggio 2020. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 5 maggio 2020 al fine di tenere conto di talune ulteriori pattuizioni parasociali contenute nell’Addendum (come infra definito).

Acotel Group S.p.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 22 marzo 2020, Acotel Group S.p.A. ("Acotel" o la "Società"), CLAMA S.r.l. ("Clama") e MACLA S.r.l. ("Macla" e, congiuntamente a Clama, i "Soci Fondatori" e, insieme ad Acotel, le "Parti Acotel"), Softlab Holding S.r.l. ("Softlab Holding"), Softlab S.p.A. ("Softlab") e Techrain S.p.A. ("Techrain" e, insieme a Softlab Holding e Softlab, le "Parti Softlab" e, congiuntamente alle Parti Acotel, le "Parti") hanno sottoscritto un accordo di investimento vincolante (l’"Accordo"), avente ad oggetto un’operazione straordinaria di rafforzamento economico-patrimoniale di Acotel (l’"Operazione"), come comunicato al mercato in data 22 marzo 2020. Si precisa che in data 30 aprile 2020 le Parti hanno convenuto, per scambio di corrispondenza, di differire il Termine Attività Advisor (come infra definito) e il Termine Finale (come infra definito).

Softlab Holding è titolare della partecipazione rappresentativa dell’intero capitale sociale di Softlab, società leader nella digital transformation che opera nell’ambito del fintech Public Administration e Cybersec e che, a sua volta, detiene indirettamente una partecipazione di controllo in Techrain, società attiva nel medesimo mercato di Softlab. Techrain è, tra l’altro, titolare di un ramo di azienda (il "Ramo di Azienda"), il cui valore economico, sulla base di quanto preliminarmente riferito dalle Parti Softlab alle Parti Acotel e soggetto alla valutazione di Deloitte Financial Advisory S.r.l. come di seguito descritto, è compreso tra Euro 15.000.000 ed Euro 20.000.000.

L’Operazione oggetto dell’Accordo si articola in: (i) un aumento di capitale sociale di Acotel in natura, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 4, primo periodo, c.c. (l’"Aumento di Capitale in Natura") da riservare in sottoscrizione a Techrain, da liberarsi mediante il conferimento da parte di Techrain del Ramo di Azienda, mediante emissione di azioni di Acotel - che avranno gli stessi diritti e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di Acotel, fatta eccezione per la quotazione, che avverrà dopo il perfezionamento dell’Operazione - (le "Azioni Sotlab"); e (ii) un aumento di capitale sociale della Società a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 5 e 6, c.c. da riservare in sottoscrizione a Softlab Holding, per un importo complessivo pari a Euro 300.000, mediante emissione di Azioni Softlab (l’"Aumento di Capitale in Denaro" e, congiuntamente con l’Aumento di Capitale in Natura, gli "Aumenti di Capitale"), da liberarsi mediante utilizzo di Euro 300.000 che Softlab ha versato in favore di Acotel, a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale, al fine di consentirle di fare fronte alle esigenze di cassa e finanziarie nel tempo necessario all’implementazione dell’Operazione, (il "Versamento Softlab").

Ai fini dell’Operazione, si segnala che (i) sulla base delle attività di high level due diligence e valutative condotte su Acotel prima della data di conclusione dell′Accordo, rispettivamente, da KPMG Studio Associato Consulenza Legale e Tributaria S.p.A. e Deloitte Financial Advisory S.r.l., l’equity value della medesima Società - che è stato riconosciuto dalle Parti come valore economico di Acotel ai fini dell’Operazione - risulta essere pari a Euro 11.900.000 (il "Valore Acotel") e (ii) Acotel ha conferito ai medesimi advisor appositi mandati per condurre, in conformità alla migliore prassi di mercato, talune attività di high level due diligence e valutative sul Ramo di Azienda, propedeutiche all’Operazione. Al contempo, Techrain e Softlab hanno conferito mandato al Prof. Roberto Guida, esperto di comprovata professionalità e in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, per la predisposizione della relazione di stima ai sensi degli articoli 2343-ter, comma 2, lett. b), e 2440 del Codice Civile, in relazione al Ramo di Azienda.

Ai sensi dell’Accordo, così come convenuto tra le Parti in data 30 aprile 2020, le attività valutative e di due diligence degli advisor e dell’esperto si sono concluse in data 15 maggio 2020 (il "Termine Attività Advisor") e – come comunicato al mercato in pari data – gli advisors hanno provveduto a consegnare i relativi report alle Parti per l’analisi delle risultanze degli stessi. In data 25 maggio 2020 è stato sottoscritto un accordo ricognitivo e modificativo (l’"Addendum") all’Accordo nel quale le Parti si sono reciprocamente date atto che il valore economico del Ramo di Azienda risultante all’esito delle attività valutative degli advisor sia pari a Euro 20.550.000. Tuttavia, le Parti hanno convenuto che l’importo complessivo dell’Aumento di Capitale in Natura da riservare in sottoscrizione a Techrain sia pari a Euro 20.000.000, di cui Euro 17.818.000,18 a titolo di sovrapprezzo ed Euro 2.181.999,82 a titolo di capitale sociale, mediante emissione di n. 8.392.307 Azioni Softlab (come di seguito definite); e il prezzo unitario delle Azioni Softlab da emettere nel contesto degli Aumenti di Capitale sia pari a Euro 2,38 circa. Peraltro, ai sensi dell’Addendum, al fine di consentire a Softlab Holding di sottoscrivere l’Aumento di Capitale in Denaro - che prevede l’emissione di n. 125.867 Azioni Softlab aventi un valore unitario di Euro 2,38 circa di cui Euro 267.274,58 a titolo di sovrapprezzo ed Euro 32.725,42 a titolo di capitale sociale - mediante l’utilizzo del Versamento Softlab, Softlab ha ceduto a Softlab Holding l’intero credito vantato da Softlab nei confronti di Acotel derivante dal Versamento Softlab per un corrispettivo pari all’importo del Versamento Softlab.

L’Accordo e l’Addendum contengono, inter alia, talune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122, primo comma e quinto comma, lett. b) e d) del TUF (le "Pattuizioni Parasociali").

A) SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Acotel Group S.p.A., con sede legale in Roma, Via della Valle dei Fontanili, 29/37, capitale sociale Euro 1.298.105,90 i.v., suddiviso in n. 4.992.715 azioni, Partita IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 06075181005, le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

B) AZIONI COMPLESSIVE OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Le azioni della Società oggetto delle Pattuizioni Parasociali contenute nel MoU sono:

Alla data della presente comunicazione, le Parti Softlab non detengono azioni della Società; pertanto, le azioni detenute dai Soci Fondatori rappresentano il 100% delle azioni conferite alle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo.

Gli Aumenti di Capitale, ove approvati ed eseguiti, determineranno l’acquisto del controllo di diritto della Società da parte di Softlab, direttamente e indirettamente per il tramite di Techrain, che supererebbe altresì le soglie rilevanti a fini dell’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto totalitaria su Acotel (l’"OPA"), ai sensi dell’art. 106, comma 1, del TUF. Tuttavia, essendo gli Aumenti di Capitale finalizzati al risanamento della situazione di crisi in cui versa la Società, troverà applicazione l’ipotesi di esenzione dall’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto totalitaria di cui all’art. 49, comma 1, lett. b), n. 3) del Regolamento Emittenti. Alla luce della disposizione citata, affinché le Parti Softlab possano beneficiare di detta esenzione, gli Aumenti di Capitale dovranno essere approvati dall’Assemblea attraverso il c.d. meccanismo del whitewash, ovverosia senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in Assemblea, diversi dal soggetto che acquisisce il controllo, dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore al 10%.

C) SOGGETTI ADERENTI ALLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Gli aderenti alle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo sono:

D) CONTROLLO

Alla data della presente comunicazione, Clama esercita il controllo di fatto su Acotel.

Alla data di esecuzione degli Aumenti di Capitale, le Parti Softlab acquisiranno il controllo di diritto su Acotel ai sensi e per gli effetti degli artt. 2359 c.c. e 93 del TUF.E) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI

Adempimenti precedenti all’Esecuzione

Come previsto nell’Accordo, i Soci Fondatori e Acotel, entro il 10° giorno lavorativo successivo al Termine Attività Advisor hanno provveduto, inter alia, a completare le seguenti attività:

Ai sensi dell’Accordo, si precisa che il nuovo statuto di Acotel dovrà prevedere (a) che il consiglio di amministrazione della Società sarà composto da un numero minimo di 5 membri e un numero massimo di 11 membri; (b) che alla elezione degli amministratori si procederà come segue: (1) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti tutti gli amministratori ad eccezione di 2 amministratori (di cui almeno uno in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e appartenente al genere meno rappresentato) o, nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto da un numero di membri pari o superiore a 9, 3 amministratori (di cui almeno due in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e appartenenti al genere meno rappresentato), che, in ciascun caso, saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, (x) i voti ottenuti da tali altre liste saranno divisi successivamente per due o tre secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere, (y) i quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto, (z) i quozienti così attribuiti ai candidati di tali liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente e (xx) risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati; e (c) che la nuova denominazione sociale della Società sia "Softlab S.p.A.".

Presentazione della Lista CdA

L’Accordo prevede, inoltre, che in vista della nomina da parte dell’Assemblea Acotel del nuovo organo amministrativo della Società, i Soci Fondatori presentino una lista di candidati (la "Lista CdA") composta da 7 amministratori (in ordine decrescente di preferenza) di cui i primi 5 - di cui 1 indipendente e 2 appartenenti al genere meno rappresentato - saranno designati da Softlab (e comunicati da quest’ultima ai Soci Fondatori in tempo utile) e gli ultimi 2 dai Soci Fondatori - di cui il 6° indipendente e appartenente al genere meno rappresentato - con efficacia dalla fine della riunione del Consiglio di Amministrazione di Acotel che procederà a effettuare le verifiche di cui all’art. 2343-quater c.c..

Presentazione della Lista Collegio Sindacale

L’Addendum prevede che in vista della nomina da parte dell’Assemblea Acotel del nuovo organo di controllo della Società, i Soci Fondatori presentino una lista di candidati (la "Lista Collegio Sindacale") composta da 3 candidati alla carica di sindaci effettivi e 2 candidati alla carica di sindaci supplenti, tutti designati da Softlab (e comunicati da quest’ultima ai Soci Fondatori in tempo utile) ad eccezione del 3° sindaco effettivo (di genere maschile) che sarà designato dai Soci Fondatori, con efficacia dalla fine della riunione del Consiglio di Amministrazione di Acotel che procederà a effettuare le verifiche di cui all’art. 2343-quater c.c..

Impegni di voto

L’Accordo prevede che i Soci Fondatori partecipino all’Assemblea Acotel e votino in favore degli Aumenti di Capitale e della modifica dello statuto, nonché della Lista CdA e della nomina di un consiglio di amministrazione composto da 7 membri per un periodo di 3 esercizi fino all’approvazione del bilancio di esercizio relativo all’anno 2022 attribuendo un compenso base omnicomprensivo lordo per la carica di amministratore della Società pari a Euro 10.000,00 per ciascun amministratore, fatto salvo il compenso degli amministratori investiti di particolari incarichi eventualmente determinato dal consiglio di amministrazione della Società, secondo quanto previsto dallo statuto di Acotel.

Ai sensi dell’Addendum, inoltre, è previsto l’impegno dei Soci Fondatori a votare a favore della Lista Collegio Sindacale e della nomina di un collegio sindacale per un periodo di 3 esercizi fino all’approvazione del bilancio di esercizio relativo all’anno 2022 attribuendo un compenso omnicomprensivo lordo annuo pari a Euro 24.960,00 per il presidente del collegio sindacale ed Euro 16.640,00 per ciascun sindaco effettivo.

Periodo interinale e lock up

Inoltre, ai sensi dell’Accordo, i Soci Fondatori si sono impegnati, nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo e la Data di Esecuzione, a non porre in essere trasferimenti di azioni di Acotel dagli stessi detenute o detenute da terzi.

OPA

Tenuto conto che, per effetto della sottoscrizione degli Aumenti di Capitale, Softlab acquisirebbe (direttamente e/o indirettamente per il tramite di Techrain) il controllo di Acotel e supererebbe le soglie rilevanti a fini dell’obbligo di lanciare l’OPA, al fine di beneficiare dell’esenzione dall’obbligo di promuovere un’OPA, le Parti intendono perfezionare l’Operazione sul presupposto che si applichi l’esenzione da "salvataggio di impresa in crisi" di cui agli artt. 106, comma 5, lett. a) del TUF e 49, comma 1, lett. b), n. 3) del Regolamento Emittenti. Ai sensi dell’Accordo, Softlab Holding avrà il diritto di recedere dall′Accordo qualora un’autorità giudiziaria o regolamentare stabilisca che l’Operazione determina un obbligo di promuovere l’OPA.

Condizioni all’Esecuzione

L’obbligo delle Parti di procedere con l’esecuzione dell’Operazione sarà sospensivamente condizionato al verificarsi di talune condizioni (le "Condizioni all’Esecuzione"), tra le quali, che l’Assemblea Acotel abbia approvato, in sede straordinaria, con le maggioranze previste dall’art. 49, comma 1, lett. b) n. 3, del Regolamento Emittenti, le delibere relative agli Aumenti di Capitale.

Le Parti, per quanto di rispettiva competenza, faranno quanto in proprio potere ai fini dell’avveramento delle Condizioni all’Esecuzione e si danno reciprocamente atto che tali condizioni sono poste nell’interesse di tutte le Parti e dovranno verificarsi, tenuto conto di quanto convenuto tra le Parti in data 30 aprile 2020, entro e non oltre il 20 luglio 2020 (il "Termine Finale").

Esecuzione

Alla Data di Esecuzione, Softlab Holding dovrà far sì, inter alia, che Softlab e Techrain consegnino ai Soci Fondatori una lettera mediante la quale si impegnano, nella loro qualità di nuovi soci di Acotel, a

in ciascun caso di cui ai punti (i), (ii) e (iii), in relazione a tutto quanto posto in essere nell’espletamento del loro mandato e per l’intera durata dello stesso, in relazione ad atti od omissioni attinenti l’ufficio ricoperto sino alla data di efficacia delle dimissioni, fatti salvi i casi di dolo o colpa grave.

Ulteriori impegni delle Parti

Le Parti Acotel si impegnano, anche in caso di mancata esecuzione dell’Operazione per qualsiasi causa, a dare esecuzione all’Aumento di Capitale in Denaro entro 12 mesi dalla data di sottoscrizione dell’Accordo, fermo restando che laddove, in tale periodo, Acotel sia assoggettata ad una qualsiasi procedura concorsuale a seguito di richieste di terzi creditori, Softlab si impegna, ora per allora, a rinunciare al Versamento Softlab e a non richiedere ad Acotel, né ai Soci Fondatori, (x) la restituzione e/o il rimborso, in tutto o in parte, del Versamento Softlab, né (y) di dare esecuzione ad alcun aumento di capitale riservato a Softlab da sottoscriversi mediante utilizzo del Versamento Softlab. F) SOTTOSCRIZIONE E DURATA DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALIL’Accordo è stato sottoscritto in data 22 marzo 2020, con efficacia a decorrere dalla data della sua sottoscrizione, mentre l’Addendum è stato sottoscritto in data 25 maggio con efficacia a decorrere dalla data della sua sottoscrizione. Le Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo e nell’Addendum e oggetto della presente comunicazione cesseranno tuttavia:

(i) laddove una o più delle Condizioni all’Esecuzione cui è subordinata l’Operazione non si dovessero verificare entro il Termine Finale; o, ove non si dovesse verificare l’ipotesi di cui al presente punto (i),

(ii) con l’esecuzione dell’Operazione.

G) PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE

Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo è stato pubblicato sul quotidiano "Milano Finanza" in data 27 marzo 2020 e l’estratto delle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Addendum è stato pubblicato sul quotidiano "Milano Finanza" in data 30 maggio 2020.

Copia delle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 27 marzo 2020 e copia delle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Addendum è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 29 maggio 2020.

30 maggio 2020

[AA 5.20.4]

 

*      *      *     *

Ai sensi dell’art. 131, comma 4, lett. b) del Regolamento Emittenti, si rende noto che le pattuizioni parasociali contenute nell’accordo quadro (l’"Accordo") sottoscritto in data 22 marzo 2020 (e modificato, da ultimo, in data 25 maggio 2020) tra Acotel Group S.p.A. ("Acotel"), Clama S.r.l., Macla S.r.l., Softlab Holding S.r.l., Softlab S.p.A. e Tech Rain S.p.A. (le "Parti") avente ad oggetto un’operazione straordinaria di rafforzamento economicopatrimoniale di Acotel, da attuarsi attraverso la deliberazione ed esecuzione di due aumenti di capitale (l’"Operazione"), hanno cessato ogni effetto a decorrere dalla data del 30 luglio 2020, avendo le Parti dato corso all’esecuzione dell’Operazione. Ai sensi delle disposizioni regolamentari e di legge applicabili, il presente avviso sarà depositato, in data odierna, presso il Registro delle Imprese di Roma ed è stato altresì pubblicato sul sito internet di Acotel all’indirizzo www.acotel.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.1Info.it).

4 agosto 2020