ACQUE POTABILI SPA - SOCIETA' PER CONDOTTA DI ACQUE POTABILI - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

ACQUE POTABILI S.P.A.
SOCIETA' PER CONDOTTA DI ACQUE POTABILI

Estratto dell'Accordo Parasociale sottoscritto tra Amga S.p.A., Smat S.p.A., Nuova SAP S.p.A. e Compagnie Generale Des Eaux S.C.A. avente ad oggetto le azioni ordinarie di Acque Potabili S.p.A.

Ai sensi dell'articolo 122 del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (di seguito, il Testo Unico della Finanza) e degli articoli 127 e seguenti del regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza concernente la disciplina degli emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato (di seguito, il Regolamento 11971/1999), si rende nota l'esistenza di un accordo parasociale sottoscritto in data 26 aprile 2005 (di seguito, l'Accordo Parasociale), avente per oggetto le partecipazioni degli aderenti all'Accordo Parasociale in Società Azionaria per la Condotta di Acque Potabili S.p.A. (o Acque Potabili S.p.A.) (di seguito, l'Emittente), le cui azioni ordinarie sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo Parasociale

La Società Azionaria per la Condotta di Acque Potabili S.p.A. (o Acque Potabili S.p.A.) è una società per azioni, con sede sociale in Torino, Corso Re Umberto n. 9 bis ed iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 00489140012.

Il capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente è pari ad Euro 4.076.261,00 ed è suddiviso in n. 8.152.522 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna (di seguito, singolarmente, l'Azione e, collettivamente, le Azioni).

2. Azioni oggetto dell'Accordo Parasociale e soggetti aderenti

Le Azioni oggetto dell'Accordo Parasociale sono n. 6.636.799, rappresentative del 81,408% del capitale sociale dell'Emittente (di seguito, le Azioni Oggetto dell'Accordo Parasociale).

I soggetti aderenti all'Accordo Parasociale sono: Azienda Mediterranea Gas e Acqua S.p.A., con sede sociale in Via SS. Giacomo e Filippo 7, Genova, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Genova n. 03551270105 (di seguito, Amga); Società Metropolitana Acque Torino S.p.A., con sede sociale in Corso XI Febbraio 14, Torino, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino n. 07937540016 (di seguito, Smat); Nuova SAP S.p.A., con sede sociale in Corso XI Febbraio 14, Torino, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Torino n. 09081850019 (di seguito, Nuova SAP) e Compagnie Generale Des Eaux S.C.A., con sede sociale in 52 rue d'Anjou, Parigi (Francia), numero di registro di Commercio e delle Società 572 025 526 R.C.S. (di seguito, CGE) (di seguito, singolarmente, l'Aderente all'Accordo Parasociale e, collettivamente, gli Aderenti all'Accordo Parasociale).

La tabella che segue indica per ciascun Aderente all'Accordo Parasociale la percentuale di partecipazione al capitale sociale dell'Emittente che le Azioni apportate da tale soggetto all'Accordo Parasociale rappresentano rispetto (i) al numero complessivo delle Azioni in cui è suddiviso il capitale sociale dell'Emittente nonché (ii) al numero complessivo delle Azioni oggetto dell'Accordo Parasociale:

Soggetto aderente all'Accordo Parasociale	Azioni detenute nel capitale sociale dell'Emittente	Percentuale rispetto alle Azioni dell'Emittente	Percentuale rispetto alle Azioni oggetto dell'Accordo Parasociale
Amga S.p.A.	0	0	0
Smat S.p.A.	0	0	0
Nuova SAP S.p.A.*	5.466.049	67,047%	82,360%
CGE (Compagnie Generale Des Eaux S.C.A.)	1.170.750	14,361%	17,640%
Totale	6.636.799	81,408%%	100%

* Il capitale sociale di Nuova SAP è pariteticamente detenuto da Amga e Smat nella misura del 50% ciascuna.

3. Controllo dell'Emittente a seguito della stipulazione dell'Accordo Parasociale

Sino alla data di pagamento del corrispettivo relativo all'Offerta (di seguito, la Data di Pagamento), Amga e Smat, mediante Nuova SAP, eserciteranno il controllo dell'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del Testo Unico della Finanza. Peraltro, a far data dalla Data di Pagamento, Amga e Smat (mediante Nuova SAP sino alla data di efficacia della Fusione (come definita al successivo paragrafo 4. (iv)) e direttamente per il periodo successivo) e CGE eserciteranno il controllo congiunto dell'Emittente essendosi impegnate sin da tale data ad applicare i principi di governo societario brevemente descritti al successivo paragrafo 4. (vii).

4. Contenuto dell'Accordo Parasociale

L'Accordo Parasociale disciplina i rapporti tra gli Aderenti con riferimento all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria e totalitaria che Nuova SAP è tenuta a promuovere - ai sensi degli articoli 102 e 106, primo comma, del Testo Unico della Finanza e delle disposizioni contenute nel Regolamento 11971/1999 - sulle Azioni (di seguito, l'Offerta) ed alla riorganizzazione del gruppo di società cui l'Emittente appartiene e, in particolare, alla composizione societaria dell'Emittente successivamente alla conclusione dell'Offerta.

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue all'acquisto da parte di Nuova SAP - perfezionato in data 15 marzo 2005 - di n. 5.466.049 Azioni che rappresentano circa il 67,05% del capitale sociale dell'Emittente. L'Offerta ha ad oggetto n. 2.686.473 Azioni che rappresentano circa il 32,95% del capitale sociale dell'Emittente (ovvero la totalità del capitale sociale dell'Emittente dedotte le Azioni di cui Nuova SAP è proprietaria). Il documento d'offerta relativo all'Offerta, contenente le informazioni necessarie per consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'Offerta, è stato pubblicato in data 4 maggio 2005.

L'efficacia dell'Accordo Parasociale è subordinata all'ottenimento dell'autorizzazione da parte della Commissione Europea in relazione all'operazione di concentrazione in esso contemplata entro il decimo giorno precedente la data di chiusura del periodo di adesione all'Offerta (di seguito, la Condizione Sospensiva). Dell'avvenuto avveramento della Condizione Sospensiva così come del mancato avveramento della stessa entro il termine sopra indicato sarà data notizia al mercato mediante apposito comunicato.

I principali termini e condizioni dell'Accordo Parasociale sono di seguito sinteticamente descritti.

L'Accordo Parasociale prevede, tra l'altro, che nel caso di avveramento della Condizione Sospensiva:

(i) CGE sia solidalmente tenuta con Nuova SAP, ai sensi dell'articolo 106, primo comma e 109, primo comma, lettera a) del Testo Unico della Finanza, ad adempiere alle obbligazioni correlate all'Offerta; tuttavia, l'obbligo solidale di adempiere alle obbligazioni correlate all'Offerta verrebbe comunque adempiuto dalla sola Nuova SAP;

(ii) CGE sia tenuta a non portare in adesione all'Offerta alcuna delle n. 1.170.750 Azioni di proprietà della stessa;

(iii) Amga, Smat, Nuova SAP e CGE perseguano l'obiettivo di mantenere le Azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana;

(iv) ad esito dell'Offerta, Amga, Smat, Nuova SAP e CGE facciano quanto in loro potere, per quanto di rispettiva competenza ed entro i limiti consentiti dalla legge, affinché gli organi sociali di Nuova SAP e dell'Emittente deliberino di procedere alla fusione per incorporazione di Nuova SAP (società incorporanda) nell'Emittente (società incorporante) (di seguito, la Fusione); nel caso in cui la Fusione non sia perfezionata entro il 30 giugno 2006, Nuova SAP sia tenuta a vendere a CGE una percentuale della propria partecipazione al capitale sociale dell'Emittente di entità tale da assicurare che, per effetto di tale cessione, la partecipazione complessiva nel capitale sociale dell'Emittente detenuta da CGE divenga pari al 50% della partecipazione detenuta nello stesso capitale sociale dell'Emittente da parte di Nuova SAP;

(v) non appena la Fusione divenga efficace ai sensi dell'articolo 2504-bis del codice civile, CGE acquisti da Amga e da Smat un uguale numero di Azioni, tale da far sì che, per effetto di tale acquisto, la partecipazione al capitale sociale dell'Emittente rispettivamente detenuta, direttamente o indirettamente, da Amga, da Smat e da CGE successivamente alla Fusione sia paritetica (e, quindi, ciascuna tra Amga, Smat e CGE detenga una percentuale pari ad 1/3 della partecipazione al capitale sociale dell'Emittente dalle stesse, direttamente o indirettamente, complessivamente detenuta) (di seguito, l'Acquisto di CGE);

(vi) il prezzo per Azione al quale CGE effettuerà l'Acquisto di CGE sia determinato sulla base del prezzo unitario di carico delle Azioni detenute da Nuova SAP alla Data di Pagamento;

(vii) Amga, Smat e CGE si impegnino ad applicare i principi di governo societario relativi all'Emittente di seguito brevemente descritti sin dalla Data di Pagamento:

(A) limitatamente a (a) modifiche dello statuto sociale e (b) messa in liquidazione dell'Emittente, maggioranza qualificata di tanti soci che rappresentino più del 70% del capitale sociale (ovvero la diversa percentuale che attribuisca un diritto di veto a ciascuna delle parti) per la regolare costituzione dell'assemblea straordinaria e voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in assemblea per la validità delle relative delibere;

(B) numero dei membri del consiglio di amministrazione pari a 7 di cui uno sia in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, terzo comma, del Testo Unico della Finanza;

(D) maggioranza qualificata dei 4/5 dei membri del consiglio di amministrazione, con arrotondamento all'unità superiore, per la validità delle delibere del consiglio di amministrazione concernenti (a) l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari; (b) l'approvazione del piano triennale di investimenti strutturali; (c) l'approvazione del piano triennale per le attività esternalizzate a parti correlate; (d) l'individuazione degli amministratori delegati e la definizione dei contenuti delle deleghe loro conferite; (e) la cooptazione degli amministratori in caso di cessazione, nei limiti previsti dalla legge; (f) esercizio del diritto di voto nell'assemblea straordinaria delle società controllate dall'Emittente; (g) le modifiche ai piani d'investimento la cui variazione d'importo su base annua sia superiore ad Euro 1.000.000; (h) le modifiche al piano di attività esternalizzate a parti correlate la cui variazione d'importo su base annua sia superiore ad Euro 500.000; (i) l'assunzione di finanziamenti, la modifica dei termini e delle condizioni dei finanziamenti in essere, il rilascio e/o la liberazione di garanzie, personali e reali, la concessione di prestiti il cui valore per ogni singola operazione o per una serie di operazioni collegate sia superiore ad Euro 1.500.000; (l) la cessione di partecipazioni in società, consorzi o joint venture, nonché la cessione di azienda o di beni costituenti immobilizzazioni non attinenti il servizio, compresi beni immobili, il cui valore per ogni singola operazione o per una serie di operazioni collegate sia superiore ad Euro 1.000.000; (m) l'approvazione delle operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, salvo le operazioni tipiche o usuali ovvero quelle da concludersi a condizioni standard;

(E) individuazione di una procedura di risoluzione delle ipotesi di stallo decisionale;

(viii) Amga, Smat e CGE si impegnino, per quanto di rispettiva competenza, a far sì che, a seguito dell'Acquisto di CGE sia convocata l'assemblea straordinaria dell'Emittente per l'approvazione del nuovo statuto sociale dell'Emittente (di seguito, il Nuovo Statuto dell'Emittente) che dovrà recepire, tra gli altri, i principi di governo societario brevemente descritti al precedente punto (vii).

A far data dalla sottoscrizione dell'Accordo Parasociale e per l'intera durata dello stesso, le parti si sono impegnate a non acquistare o vendere, direttamente, indirettamente ovvero per interposta persona, alcuna Azione, ovvero il diritto di acquistare o vendere anche a data successiva alcuna Azione, a qualsiasi titolo, a/da terzi, in assenza del preventivo consenso scritto di tutte le altre parti e fatti salvi gli acquisti connessi agli obblighi gravanti su Nuova SAP ai sensi dell'Offerta e, in ogni caso, a non intraprendere alcuna iniziativa che possa essere idonea, direttamente o indirettamente, a pregiudicare ovvero rendere maggiormente oneroso l'esito favorevole dell'Offerta.

5. Durata dell'Accordo Parasociale

L'Accordo Parasociale diverrà efficace a far tempo dalla data di avveramento della Condizione Sospensiva - sempre che tale data cada entro il decimo giorno precedente la data di chiusura del periodo di adesione all'Offerta non producendo, in caso contrario, alcun effetto - e sarà valido e vincolante per le parti sino alla data di efficacia del Nuovo Statuto dell'Emittente e, in ogni caso, al più tardi, alla data del 30 settembre 2006. Tuttavia, le previsioni dell'Accordo Parasociale relative, tra l'altro, all'impegno delle parti di non acquistare o vendere Azioni (fatti salvi gli acquisti di Nuova SAP connessi all'Offerta) per l'intera durata dello stesso e, più in generale, a non intraprendere iniziative idonee a pregiudicare l'esito favorevole dell'Offerta, sono efficaci sin dalla data di sottoscrizione dell'Accordo Parasociale.

6. Ufficio del registro delle imprese presso il quale l'Accordo Parasociale sarà depositato

Copia dell'Accordo Parasociale sarà depositata, nei termini di legge, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Torino. L'estratto dell'Accordo Parasociale sarà, altresì, posto a disposizione del pubblico sul sito web di Amga e Smat rispettivamente agli indirizzi Internet www.amgaspa.it e www.smatorino.it .

4 maggio 2005

[AS.1.05.1]

SCIOGLIMENTO DELL'ACCORDO PARASOCIALE SOTTOSCRITTO TRA AMGA S.P.A., SMAT S.P.A., NUOVA SAP S.P.A. E COMPAGNIE GENERALE DES EAUX S.C.A. AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE DI ACQUE POTABILI S.P.A.

Ai sensi dell'articolo 122 del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'articolo 131, terzo comma, lettera b) del regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato), si rende noto che l'accordo parasociale sottoscritto in data 26 aprile 2005 tra Nuova SAP S.p.A., Amga S.p.A., Smat S.p.A. e Compagnie Generale Des Eaux S.C.A. avente ad oggetto azioni ordinarie di Acque Potabili S.p.A., pubblicato per estratto su "Il Sole 24 ORE" del 4 maggio 2005, si è sciolto in data 9 giugno 2005 (ed è pertanto divenuto privo di efficacia a far tempo da tale data) non essendosi avverata la condizione sospensiva ivi contenuta rappresentata dal rilascio da parte della Commissione Europea entro l'8 giugno 2005 dell'autorizzazione relativa all'operazione di concentrazione in esso contemplata.

15 giugno 2005

[AS.1.05.2]

ACQUE POTABILI S.P.A.
Sede legale a Torino, Corso Re Umberto n. 9 bis
Capitale sociale Euro 2.525.249,50
Registro delle Imprese di Torino e Codice fiscale n. 00489140012

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, (il TUF) e degli articoli 129 e seguenti del regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, si rende nota l’esistenza di un accordo parasociale stipulato in data 14 settembre 2007 (il Patto), avente ad oggetto n. 22.218.090 azioni ordinarie con diritto di voto (ciascuna una Azione Sindacata) della società Acque Potabili S.p.A. (SAP ovvero la Società), rappresentative di una percentuale pari a circa l’87,98% del totale delle azioni ordinarie di SAP di cui è costituito il capitale sociale della Società (Azioni SAP), tra

IRIDE ACQUA GAS S.p.A. (IRIDE) - con Sede in Genova, Via SS. Giacomo e Filippo, 7, 16122 Genova, capitale sociale Euro 310.000.000,00 interamente versato, iscritta al Registro Imprese di Genova e C.F. 01571510997 e

SMAT S.p.A. (SMAT) - con Sede in Torino, C.so XI Febbraio 14, 10152 Torino, capitale sociale Euro 345.533.761,65 interamente versato, iscritta al Registro Imprese di Torino e C.F. 07937540016

di seguito indicate congiuntamente come le "Parti" e ciascuna una "Parte".

1. Contenuto del Patto

1.1 Il patto ha la finalità di disciplinare i reciproci rapporti fra le Parti, correlati all’esercizio di determinati diritti e all’adempimento di determinati impegni, nella loro veste di soci della Società, con l’obbiettivo prioritario di perseguire al meglio l’interesse di SAP e di valorizzare le rispettive partecipazioni nel capitale della Società.

2. Soci aderenti al Patto e Azioni Sindacate

2.1 Di seguito si indicano i soggetti aderenti al Patto ed il numero di Azioni Sindacate conferite nel Patto da ciascuna di esse:

Parti	N. Azioni SAP possedute	N. Azioni Sindacate	% Azioni Sindacate sul totale Azioni SAP detenute dai soci	% Azioni sindacate sul totale Azioni SAP
IRIDE	11.108.795	11.108.795	100%	43,990%
SMAT	11.109.295	11.109.295	100%	43,992%

3. Controllo della Società

3.1 Alla data odierna non vi è alcun soggetto che in virtù del Patto esercita singolarmente un controllo della Società ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

4. Consultazione tra le Parti - Deliberazioni Assembleari

4.1 Le Parti si sono impegnate reciprocamente a consultarsi tra loro, in apposite riunioni, nel rispetto della normativa vigente, in relazione all’esercizio dei diritti che loro competono in veste di soci di SAP.

4.2 Ciascuna delle Parti si è impegnata a designare e comunicare all’altra Parte per iscritto il nominativo di due propri rappresentanti (ciascuno un Rappresentante Designato), che avranno – in via disgiunta tra loro – l’onere e il potere di assolvere gli adempimenti e di esercitare i diritti previsti dal Patto.

4.3 Per poter svolgere validamente una riunione, sarà necessaria (e sufficiente) la partecipazione di almeno uno dei due Rappresentanti Designati di ciascuna Parte. Le decisioni sono assunte con il voto favorevole di tutti i partecipanti alla riunione. I Rappresentanti Designati si dovranno riunire con cadenza almeno annuale e, in ogni caso, con sufficiente anticipo rispetto alla data in cui debba aver luogo un’assemblea della Società e dovranno prontamente riunirsi qualora (e comunque entro e non oltre 5 giorni dalla data in cui) uno di essi ne faccia richiesta, con comunicazione scritta inviata a tutti gli altri.

4.4 Salvo diversi accordi, i Rappresentanti Designati dovranno riunirsi non oltre il venticinquesimo giorno antecedente la data di qualsiasi assemblea di SAP nella quale vi sia all’ordine del giorno la nomina di amministratori o sindaci. Lo scopo della riunione è quello di concordare i nominativi da inserire nella lista che IRIDE e SMAT si sono impegnati a presentare.

5. Impegni relativi al consiglio di amministrazione e collegio sindacale di SAP

5.1 In relazione al meccanismo di elezione del consiglio di amministrazione, le Parti si sono impegnate, nel rispetto della normativa vigente e dello statuto, a fare sì che il consiglio sia composto da un numero di membri nominati pariteticamente dalle Parti. Le Parti si sono impegnate a presentare e votare una lista unica composta da nove nominativi secondo il seguente ordine progressivo: (i) dal primo al quarto amministratore di indicazione IRIDE (ii) dal quinto all’ottavo amministratore di indicazione SMAT (iii) il nono candidato di indicazione comune delle Parti. Almeno uno dei candidati di ciascuna lista dovrà possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e quelli eventualmente richiesti dallo Statuto di SAP.

5.2 Le Parti, nel caso in cui l’assemblea abbia nominato otto amministratori a seguito della presentazione di una sola lista, si sono impegnate a non votare nell’assemblea di SAP l’aumento del numero totale degli amministratori a nove, così come consentito dall’articolo 16, terzo comma dello statuto di SAP.

5.3 Le Parti faranno quanto in loro potere affinché i membri del consiglio di amministrazione della Società nominino: (i) Presidente, un membro del consiglio di amministrazione indicato dal Rappresentante Designato di IRIDE, (ii) Vice Presidente con determinate deleghe come definite nell’accordo, un membro del consiglio di amministrazione indicato dal Rappresentante Designato di SMAT, e (iii) come Amministratori Delegati, ciascuno con determinate deleghe, come definite nell’accordo, due membri del consiglio di amministrazione indicati dal Rappresentante Designato di IRIDE.

5.4 In relazione al meccanismo di elezione del Collegio Sindacale della Società, le Parti si sono impegnate a presentare e votare una lista unica composta da cinque nominativi, ciascuno dei quali dotato dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla legge per ricoprire incarichi di sindaco in società quotate, secondo il seguente ordine progressivo: (a) per quanto riguarda la sezione della lista prevista per i sindaci effettivi: (i) il primo candidato di indicazione IRIDE; (ii) il secondo di indicazione SMAT; ed (iii) il terzo candidato di indicazione congiunta IRIDE e SMAT; (b) per quanto riguarda la sezione della lista prevista per i sindaci supplenti: (i) il primo candidato di indicazione IRIDE; ed (ii) il secondo di indicazione SMAT. Le parti stesse si sono impegnate a far sì che il terzo candidato venga designato come Presidente del Collegio Sindacale.

5.5 Le Parti si sono altresì impegnate a fare quanto in loro potere affinché i membri dei consigli di amministrazione e dei collegi sindacali delle società controllate Acquedotto di Savona S.p.A., Acque Potabili Siciliane S.p.A. e Acquedotto Monferrato S.p.A. siano nominati, alcuni, su indicazione del Rappresentante Designato di Iride e, altri, su indicazione del Rappresentante Designato di SMAT o, in alcuni casi, di comune accordo fra di essi.

6. Capitale sociale della Società - Impegni di Standstill

6.1 Ciascuna delle Parti si è impegnata:

(a) salvo l’ottenimento del consenso dell’altra Parte, a non acquistare, offrire di acquistare, assumere impegni e/o compiere atti diretti ad acquistare, a qualsiasi titolo, direttamente o indirettamente (attraverso società o imprese dalla Parte direttamente e/o indirettamente Controllate o che siano sottoposte con questa a comune controllo) a qualsivoglia titolo: (i) ulteriori Azioni SAP rispetto alle Azioni Sindacate, (ii) diritti di opzione (in aggiunta a quelli originariamente spettanti in relazione alle Azioni Sindacate ai sensi della relativa delibera di aumento di capitale) per la sottoscrizione di ulteriori Azioni SAP rispetto alle Azioni Sindacate in occasione di aumenti di capitale, (iii) obbligazioni, warrant ovvero qualsiasi altro strumento finanziario anche derivato (diversi ed ulteriori rispetto a quelli che, in virtù della relativa delibera di emissione, siano direttamente offerti in sottoscrizione dalla Società alla Parte in virtù di quanto disposto dalla relativa delibera di emissione) o diritto anche non incorporato in strumenti finanziari di acquistare Azioni SAP ovvero (iv) diritti di voto relativi ad Azioni SAP diverse rispetto alle Azioni Sindacate (Diritti sulle Azioni SAP); e

(b) a non effettuare, direttamente e/o indirettamente, operazioni, o stipulare contratti, diversi da quelli di cui al punto (a) che precede, che coinvolgano le Azioni SAP ovvero i Diritti sulle Azioni SAP, ovvero altri contratti che attribuiscano alla Parte il diritto o la facoltà di esercitare il diritto di voto in relazione ad Azioni SAP diverse dalle Azioni Sindacate, per tutta la durata del Patto.

6.2 In caso di violazione del divieto di cui al punto 6.1 che precede: (i) la parte non inadempiente avrà la facoltà di risolvere il Patto ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1456 del Codice Civile, e (ii) la Parte inadempiente sarà tenuta al pagamento di una penale, cumulabile con ogni altra penale prevista dal Patto, pari ad Euro 5 (cinque) milioni, fermo il risarcimento del maggior danno.

7. Acquisti rilevanti

7.1 Ciascuna Parte si è impegnata nei confronti dell’altra a non concludere, senza il consenso dell’altra Parte, acquisti di ulteriori Azioni SAP rispetto alle Azioni Sindacate ovvero altre operazioni o accordi concernenti le medesime di qualsivoglia natura e tipologia, tali da comportare l’obbligo solidale in capo alle Parti di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle Azioni SAP (OPA) ai sensi del disposto degli articoli 106, 108 ovvero 109 del TUF, ovvero un’OPA sulle Azioni SAP ai sensi della normativa di volta in volta vigente. In caso di violazione del suddetto divieto, la Parte che non abbia compiuto l’acquisto avrà diritto di risolvere con effetto immediato il Patto, fermo restando l’obbligo dell’altra Parte di pagare la penale di cui al precedente punto 6.2. Qualora una Parte abbia effettuato acquisti a seguito dei quali sorga obbligo solidale di promuovere un’OPA, detta Parte manleverà l’altra da obblighi e oneri relativi alla promozione dell’anzidetta OPA, ovvero scaturenti in relazione a eventuali richieste di spese, oneri, danni e sanzioni da parte di terzi e autorità competenti.

8. Cessione di Azioni SAP - Lock up

8.1 Per l’intera durata del Patto, ciascuna Parte si è obbligata, salvo il consenso dell’altra Parte, a:

(a) non trasferire a terzi: (i) le Azioni Sindacate, (ii) i diritti di opzione per la sottoscrizione di Azioni SAP, (iii) le obbligazioni, warrant ovvero qualsiasi altro strumento finanziario anche derivato o diritto anche non incorporato in strumenti finanziari di acquistare o sottoscrivere Azioni SAP, ovvero (iv) i diritti di voto relativi alle Azioni Sindacate, nonché

(b) non stipulare o impegnarsi a stipulare alcun contratto, atto od accordo che preveda il trasferimento a terzi, in tutto o in parte, delle Azioni SAP ovvero dei Diritti sulle Azioni SAP.

8.2 Durante la vigenza del Patto sono consentiti i trasferimenti di Azioni SAP e/o Diritti sulle Azioni SAP effettuati da una Parte a favore di un soggetto terzo, sia esso persona fisica o giuridica, appartenente al gruppo cui appartiene tale Parte, a condizione che di tali trasferimenti la Parte cedente ne dia comunicazione scritta ai Rappresentati Designati dell’altra Parte almeno 20 giorni prima e che alla comunicazione sia allegata una dichiarazione del soggetto trasferitario di adesione al Patto. Qualora il terzo trasferitario smettesse, per qualsivoglia ragione, di fare parte del gruppo cui appartiene la Parte cedente, tale circostanza rappresenterà condizione risolutiva del trasferimento, con conseguente obbligo del trasferitario di ri-trasferire alla Parte cedente le Azioni SAP e/o i Diritti sulle Azioni SAP oggetto del trasferimento, ovvero ancora le Azioni SAP rivenienti dai Diritti sulle Azioni SAP oggetto del trasferimento.

8.3 In caso di violazione del divieto di cui al punto 8.1, (i) la parte non inadempiente avrà la facoltà di risolvere il Patto ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1456 del Codice Civile, e (ii) la Parte inadempiente sarà tenuta al pagamento di una penale, cumulabile con ogni altra penale prevista dal Patto, pari ad Euro 5 (cinque) milioni, fermo il risarcimento del maggior danno.

9. Modifiche allo statuto della società

9.1 Le Parti si sono impegnate, in tutti i casi in cui il Patto per qualsiasi motivo si risolva o nel caso in cui, prima della scadenza del Patto, una Parte abbia dato disdetta, a: (i) richiedere la convocazione dell’assemblea straordinaria di SAP entro i successivi 60 giorni, e sottoporre all’approvazione della stessa una modifica dello statuto sociale che, nel rispetto delle disposizioni vigenti a tutela dei soci di minoranza, preveda (i) un consiglio di amministrazione della Società composto da 10 amministratori nominati con il sistema del voto di lista mediante applicazione del sistema dei coefficienti e quindi attribuendo a ciascuna lista un numero di amministratori secondo il calcolo proporzionale dei voti ottenuti da ciascun candidato presente in quella lista (sistema dei quozienti); e (ii) fare sì che le deliberazioni del consiglio di amministrazione siano assunte con il voto favorevole di 8 amministratori su 10, ad esclusione della approvazione del bilancio e situazioni contabili infrannuali, e della convocazione delle assemblee.

9.2 Le Parti si sono altresì impegnate a partecipare alla predetta assemblea ed a votare favorevolmente alla approvazione della suddetta modifica statutaria. In caso di violazione di tale impegno, la Parte inadempiente sarà tenuta a corrispondere alla Parte adempiente una penale di importo pari ad Euro 5 (cinque) milioni.

10. Risoluzione e clausole penali

10.1 Oltre il diritto di risolvere il Patto descritto ai punti 6.2 (i), 7.1, 8.2 e 8.3 (i) che precedono, le Parti hanno concordato che qualora, per effetto di acquisti ovvero cessioni aventi ad oggetto le Azioni SAP, una Parte detenga Azioni SAP che rappresentino una percentuale del capitale di SAP, rispettivamente, superiore o inferiore al 10% rispetto alla percentuale del capitale di SAP detenuta dall’altra Parte, il Patto si intenderà automaticamente risolto ai sensi dell’articolo 1353 del Codice Civile. Alla data odierna, non esistono clausole penali ulteriori rispetto a quelle descritte ai punti 6.2 (ii), 7.1, 8.3 (ii) e 9.2.

11. Durata e diritto di recesso

11.1 La durata del Patto è stata fissata per il periodo di 3 anni dalla data di sottoscrizione e si rinnoverà automaticamente per pari durata, salvo disdetta di una Parte, da fare pervenire all’altra Parte entro 6 mesi dalla scadenza eventualmente prorogata. Non sono previste specifiche clausole di recesso dal Patto.

12. Registro delle Imprese

12.1 Il Patto è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Torino, ai sensi dell’articolo 122 del TUF in data 18 settembre 2007.

13. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

13.1 Alla data odierna, il Patto non contiene previsioni che dispongano il deposito delle Azioni Sindacate presso alcun soggetto.

21 settembre 2007

[AS.2.07.1]

ACQUE POTABILI S.P.A.

Sede legale a Torino, Corso Re Umberto n. 9 bis
Capitale sociale Euro 3.600.294,50
Registro delle Imprese di Torino e Codice fiscale n. 00489140012

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, (il TUF) e degli articoli 129 e seguenti del regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, si rende nota l’esistenza di un accordo parasociale stipulato in data 14 settembre 2007 (il Patto), avente ad oggetto n. 22.218.090 azioni ordinarie con diritto di voto (ciascuna una Azione Sindacata) della società Acque Potabili S.p.A. (SAP ovvero la Società), rappresentative di una percentuale pari al 61,712 % del totale delle azioni ordinarie di SAP di cui è costituito il capitale sociale della Società (Azioni SAP), tra

IRIDE ACQUA GAS S.p.A. (IRIDE) – con Sede in Genova, Via SS. Giacomo e Filippo, 7, 16122 Genova, capitale sociale Euro 310.000.000,00 interamente versato, iscritta al Registro Imprese di Genova e C.F. 01571510997 e

SMAT S.p.A. (SMAT) - con Sede in Torino, C.so XI Febbraio 14, 10152 Torino, capitale sociale Euro 345.533.761,65 interamente versato, iscritta al Registro Imprese di Torino e C.F. 07937540016

di seguito indicate congiuntamente come le "Parti" e ciascuna una "Parte".

1. Contenuto del Patto

2. Soci aderenti al Patto e Azioni Sindacate

2.1 Di seguito si indicano i soggetti aderenti al Patto ed il numero di Azioni Sindacate conferite nel Patto da ciascuna di esse:

Parti	N. Azioni SAP possedute	N. Azioni Sindacate	% Azioni da ciascuno sindacate sul totale Azioni SAP sindacate	% Azioni sindacate sul totale Azioni SAP
IRIDE	11.108.795	11.108.795	49,999%	30,855%
SMAT	11.109.295	11.109.295	50,001%	30,857%
TOTALE	22.218.090	22.218.090	100%	61,712%

3. Controllo della Società

3.1 Alla data odierna non vi è alcun soggetto che in virtù del Patto esercita singolarmente un controllo della Società ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

4. Consultazione tra le Parti - Deliberazioni Assembleari

5. Impegni relativi al consiglio di amministrazione e collegio sindacale di SAP

6. Capitale sociale della Società – Impegni di Standstill

6.1 Ciascuna delle Parti si è impegnata:

6.2 In caso di violazione del divieto di cui al punto 6.1 che precede: (i) la parte non inadempiente avrà la facoltà di risolvere il Patto ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1456 del Cna penale, cumulabile con ogni altra penale prevista dal Patto, pari ad Euro 5 (cinque) milioni, fermo il risarcimento del maggior danno.

7. Acquisti rilevanti

8. Cessione di Azioni SAP – Lock up

8.1 Per l’intera durata del Patto, ciascuna Parte si è obbligata, salvo il consenso dell’altra Parte, a:

(b) non stipulare o impegnarsi a stipulare alcun contratto, atto od accordo che preveda il trasferimento a terzi, in tutto o in parte, delle Azioni SAP ovvero dei Diritti sulle Azioni SAP.

9. Modifiche allo statuto della società

10. Risoluzione e clausole penali

11. Durata e diritto di recesso

12. Registro delle Imprese

12.1 Il Patto è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Torino, ai sensi dell’articolo 122 del TUF in data 18 settembre 2007.

13. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

13.1 Alla data odierna, il Patto non contiene previsioni che dispongano il deposito delle Azioni Sindacate presso alcun soggetto.

15 gennaio 2008

[AS.2.08.1]

ACQUE POTABILI S.P.A.

Sede legale a Torino, Corso Re Umberto n. 9 bis
Capitale sociale Euro 3.600.294,50
Registro delle Imprese di Torino e Codice fiscale n. 00489140012

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, (il TUF) e degli articoli 129 e seguenti del regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, si rende nota l’esistenza di un accordo parasociale stipulato in data 14 settembre 2007 (il Patto), avente ad oggetto n. 22.218.090 azioni ordinarie con diritto di voto (ciascuna una Azione Sindacata) della società Acque Potabili S.p.A. (SAP ovvero la Società), rappresentative di una percentuale pari al 61,712 % del totale delle azioni ordinarie di SAP di cui è costituito il capitale sociale della Società (Azioni SAP), tra

IREN ACQUA GAS S.p.A. (IREN) gia' Iride Acqua Gas S.p.A. – con Sede in Genova, Via SS. Giacomo e Filippo, 7, 16122 Genova, capitale sociale Euro 310.000.000,00 interamente versato, iscritta al Registro Imprese di Genova e C.F. 01571510997 e

SMAT S.p.A. (SMAT) - con Sede in Torino, C.so XI Febbraio 14, 10152 Torino, capitale sociale Euro 345.533.761,65 interamente versato, iscritta al Registro Imprese di Torino e C.F. 07937540016

di seguito indicate congiuntamente come le “Parti” e ciascuna una “Parte”.

1. CONTENUTO DEL PATTO

1.1 Il patto ha la finalità di disciplinare i reciproci rapporti fra le Parti, correlati all’esercizio di determinati diritti e all’adempimento di determinati impegni, nella loro veste di soci della Società, con l’obbiettivo prioritario di perseguire al meglio l’interesse di SAP e di valorizzare le rispettive partecipazioni nel capitale della Società.

2. SOCI ADERENTI AL PATTO E AZIONI SINDACATE

2.1 Di seguito si indicano i soggetti aderenti al Patto ed il numero di Azioni Sindacate conferite nel Patto da ciascuna di esse:

Parti	N. Azioni SAP possedute	N. Azioni Sindacate	% Azioni da ciascuno sindacate sul totale Azioni SAP sindacate	% Azioni sindacate sul totale Azioni SAP
IREN	11.108.795	11.108.795	49,999%	30,855%
SMAT	11.109.295	11.109.295	50,001%	30,857%
TOTALE	22.218.090	22.218.090	100%	61,712%

3. CONTROLLO DELLA SOCIETÀ

3.1 Alla data odierna non vi è alcun soggetto che in virtù del Patto esercita singolarmente un controllo della Società ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

4. CONSULTAZIONE TRA LE PARTI - DELIBERAZIONI ASSEMBLEARI

4.1 Le Parti si sono impegnate reciprocamente a consultarsi tra loro, in apposite riunioni, nel rispetto della normativa vigente, in relazione all’esercizio dei diritti che loro competono in veste di soci di SAP.

4.2 Ciascuna delle Parti si è impegnata a designare e comunicare all’altra Parte per iscritto il nominativo di due propri rappresentanti (ciascuno un Rappresentante Designato), che avranno – in via disgiunta tra loro – l’onere e il potere di assolvere gli adempimenti e di esercitare i diritti previsti dal Patto.

4.3 Per poter svolgere validamente una riunione, sarà necessaria (e sufficiente) la partecipazione di almeno uno dei due Rappresentanti Designati di ciascuna Parte. Le decisioni sono assunte con il voto favorevole di tutti i partecipanti alla riunione. I Rappresentanti Designati si dovranno riunire con cadenza almeno annuale e, in ogni caso, con sufficiente anticipo rispetto alla data in cui debba aver luogo un’assemblea della Società e dovranno prontamente riunirsi qualora (e comunque entro e non oltre 5 giorni dalla data in cui) uno di essi ne faccia richiesta, con comunicazione scritta inviata a tutti gli altri.

4.4 Salvo diversi accordi, i Rappresentanti Designati dovranno riunirsi non oltre il venticinquesimo giorno antecedente la data di qualsiasi assemblea di SAP nella quale vi sia all’ordine del giorno la nomina di amministratori o sindaci. Lo scopo della riunione è quello di concordare i nominativi da inserire nella lista che IREN e SMAT si sono impegnati a presentare.

5. IMPEGNI RELATIVI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E COLLEGIO SINDACALE DI SAP

5.1 In relazione al meccanismo di elezione del consiglio di amministrazione, le Parti si sono impegnate, nel rispetto della normativa vigente e dello statuto, a fare sì che il consiglio sia composto da un numero di membri nominati pariteticamente dalle Parti. Le Parti si sono impegnate a presentare e votare una lista unica composta da nove nominativi secondo il seguente ordine progressivo: (i) dal primo al quarto amministratore di indicazione IREN (ii) dal quinto all’ottavo amministratore di indicazione SMAT (iii) il nono candidato di indicazione comune delle Parti. Almeno uno dei candidati di ciascuna lista dovrà possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e quelli eventualmente richiesti dallo Statuto di SAP.

5.2 Le Parti, nel caso in cui l’assemblea abbia nominato otto amministratori a seguito della presentazione di una sola lista, si sono impegnate a non votare nell’assemblea di SAP l’aumento del numero totale degli amministratori a nove, così come consentito dall’articolo 16, terzo comma dello statuto di SAP.

5.3 Le Parti faranno quanto in loro potere affinché i membri del consiglio di amministrazione della Società nominino: (i) Presidente, un membro del consiglio di amministrazione indicato dal Rappresentante Designato di IREN, (ii) Vice Presidente con determinate deleghe come definite nell’accordo, un membro del consiglio di amministrazione indicato dal Rappresentante Designato di SMAT, e (iii) come Amministratori Delegati, ciascuno con determinate deleghe, come definite nell’accordo, due membri del consiglio di amministrazione indicati dal Rappresentante Designato di IREN.

5.4 In relazione al meccanismo di elezione del Collegio Sindacale della Società, le Parti si sono impegnate a presentare e votare una lista unica composta da cinque nominativi, ciascuno dei quali dotato dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla legge per ricoprire incarichi di sindaco in società quotate, secondo il seguente ordine progressivo: (a) per quanto riguarda la sezione della lista prevista per i sindaci effettivi: (i) il primo candidato di indicazione IREN; (ii) il secondo di indicazione SMAT; ed (iii) il terzo candidato di indicazione congiunta IREN e SMAT; (b) per quanto riguarda la sezione della lista prevista per i sindaci supplenti: (i) il primo candidato di indicazione IREN; ed (ii) il secondo di indicazione SMAT. Le parti stesse si sono impegnate a far sì che il terzo candidato venga designato come Presidente del Collegio Sindacale.

5.5 Le Parti si sono altresì impegnate a fare quanto in loro potere affinché i membri dei consigli di amministrazione e dei collegi sindacali delle società controllate Acquedotto di Savona S.p.A., Acque Potabili Siciliane S.p.A. e Acquedotto Monferrato S.p.A. siano nominati, alcuni, su indicazione del Rappresentante Designato di IREN e, altri, su indicazione del Rappresentante Designato di SMAT o, in alcuni casi, di comune accordo fra di essi.

6. CAPITALE SOCIALE DELLA SOCIETÀ – IMPEGNI DI STANDSTILL

6.1 Ciascuna delle Parti si è impegnata:

(a) salvo l’ottenimento del consenso dell’altra Parte, a non acquistare, offrire di acquistare, assumere impegni e/o compiere atti diretti ad acquistare, a qualsiasi titolo, direttamente o indirettamente (attraverso società o imprese dalla Parte direttamente e/o indirettamente Controllate o che siano sottoposte con questa a comune controllo) a qualsivoglia titolo: (i) ulteriori Azioni SAP rispetto alle Azioni Sindacate, (ii) diritti di opzione (in aggiunta a quelli originariamente spettanti in relazione alle Azioni Sindacate ai sensi della relativa delibera di aumento di capitale) per la sottoscrizione di ulteriori Azioni SAP rispetto alle Azioni Sindacate in occasione di aumenti di capitale, (iii) obbligazioni, warrant ovvero qualsiasi altro strumento finanziario anche derivato (diversi ed ulteriori rispetto a quelli che, in virtù della relativa delibera di emissione, siano direttamente offerti in sottoscrizione dalla Società alla Parte in virtù di quanto disposto dalla relativa delibera di emissione) o diritto anche non incorporato in strumenti finanziari di acquistare Azioni SAP ovvero (iv) diritti di voto relativi ad Azioni SAP diverse rispetto alle Azioni Sindacate (Diritti sulle Azioni SAP); e

(b) a non effettuare, direttamente e/o indirettamente, operazioni, o stipulare contratti, diversi da quelli di cui al punto (a) che precede, che coinvolgano le Azioni SAP ovvero i Diritti sulle Azioni SAP, ovvero altri contratti che attribuiscano alla Parte il diritto o la facoltà di esercitare il diritto di voto in relazione ad Azioni SAP diverse dalle Azioni Sindacate, per tutta la durata del Patto.

6.2 In caso di violazione del divieto di cui al punto 6.1 che precede: (i) la parte non inadempiente avrà la facoltà di risolvere il Patto ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1456 del Codice Civile, e (ii) la Parte inadempiente sarà tenuta al pagamento di una penale, cumulabile con ogni altra penale prevista dal Patto, pari ad Euro 5 (cinque) milioni, fermo il risarcimento del maggior danno.

7. ACQUISTI RILEVANTI

7.1 Ciascuna Parte si è impegnata nei confronti dell’altra a non concludere, senza il consenso dell’altra Parte, acquisti di ulteriori Azioni SAP rispetto alle Azioni Sindacate ovvero altre operazioni o accordi concernenti le medesime di qualsivoglia natura e tipologia, tali da comportare l’obbligo solidale in capo alle Parti di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle Azioni SAP (OPA) ai sensi del disposto degli articoli 106, 108 ovvero 109 del TUF, ovvero un’OPA sulle Azioni SAP ai sensi della normativa di volta in volta vigente. In caso di violazione del suddetto divieto, la Parte che non abbia compiuto l’acquisto avrà diritto di risolvere con effetto immediato il Patto, fermo restando l’obbligo dell’altra Parte di pagare la penale di cui al precedente punto 6.2. Qualora una Parte abbia effettuato acquisti a seguito dei quali sorga obbligo solidale di promuovere un’OPA, detta Parte manleverà l’altra da obblighi e oneri relativi alla promozione dell’anzidetta OPA, ovvero scaturenti in relazione a eventuali richieste di spese, oneri, danni e sanzioni da parte di terzi e autorità competenti.

8. CESSIONE DI AZIONI SAP – LOCK UP

8.1 Per l’intera durata del Patto, ciascuna Parte si è obbligata, salvo il consenso dell’altra Parte, a:

(a) non trasferire a terzi: (i) le Azioni Sindacate, (ii) i diritti di opzione per la sottoscrizione di Azioni SAP, (iii) le obbligazioni, warrant ovvero qualsiasi altro strumento finanziario anche derivato o diritto anche non incorporato in strumenti finanziari di acquistare o sottoscrivere Azioni SAP, ovvero (iv) i diritti di voto relativi alle Azioni Sindacate, nonché

(b) non stipulare o impegnarsi a stipulare alcun contratto, atto od accordo che preveda il trasferimento a terzi, in tutto o in parte, delle Azioni SAP ovvero dei Diritti sulle Azioni SAP.

8.2 Durante la vigenza del Patto sono consentiti i trasferimenti di Azioni SAP e/o Diritti sulle Azioni SAP effettuati da una Parte a favore di un soggetto terzo, sia esso persona fisica o giuridica, appartenente al gruppo cui appartiene tale Parte, a condizione che di tali trasferimenti la Parte cedente ne dia comunicazione scritta ai Rappresentati Designati dell’altra Parte almeno 20 giorni prima e che alla comunicazione sia allegata una dichiarazione del soggetto trasferitario di adesione al Patto. Qualora il terzo trasferitario smettesse, per qualsivoglia ragione, di fare parte del gruppo cui appartiene la Parte cedente, tale circostanza rappresenterà condizione risolutiva del trasferimento, con conseguente obbligo del trasferitario di ri-trasferire alla Parte cedente le Azioni SAP e/o i Diritti sulle Azioni SAP oggetto del trasferimento, ovvero ancora le Azioni SAP rivenienti dai Diritti sulle Azioni SAP oggetto del trasferimento.

8.3 In caso di violazione del divieto di cui al punto 8.1, (i) la parte non inadempiente avrà la facoltà di risolvere il Patto ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1456 del Codice Civile, e (ii) la Parte inadempiente sarà tenuta al pagamento di una penale, cumulabile con ogni altra penale prevista dal Patto, pari ad Euro 5 (cinque) milioni, fermo il risarcimento del maggior danno.

9. MODIFICHE ALLO STATUTO DELLA SOCIETÀ

9.1 Le Parti si sono impegnate, in tutti i casi in cui il Patto per qualsiasi motivo si risolva o nel caso in cui, prima della scadenza del Patto, una Parte abbia dato disdetta, a: (i) richiedere la convocazione dell’assemblea straordinaria di SAP entro i successivi 60 giorni, e sottoporre all’approvazione della stessa una modifica dello statuto sociale che, nel rispetto delle disposizioni vigenti a tutela dei soci di minoranza, preveda (i) un consiglio di amministrazione della Società composto da 10 amministratori nominati con il sistema del voto di lista mediante applicazione del sistema dei coefficienti e quindi attribuendo a ciascuna lista un numero di amministratori secondo il calcolo proporzionale dei voti ottenuti da ciascun candidato presente in quella lista (sistema dei quozienti); e (ii) fare sì che le deliberazioni del consiglio di amministrazione siano assunte con il voto favorevole di 8 amministratori su 10, ad esclusione della approvazione del bilancio e situazioni contabili infrannuali, e della convocazione delle assemblee.

9.2 Le Parti si sono altresì impegnate a partecipare alla predetta assemblea ed a votare favorevolmente alla approvazione della suddetta modifica statutaria. In caso di violazione di tale impegno, la Parte inadempiente sarà tenuta a corrispondere alla Parte adempiente una penale di importo pari ad Euro 5 (cinque) milioni.

10. RISOLUZIONE E CLAUSOLE PENALI

10.1 Oltre il diritto di risolvere il Patto descritto ai punti 6.2 (i), 7.1, 8.2 e 8.3 (i) che precedono, le Parti hanno concordato che qualora, per effetto di acquisti ovvero cessioni aventi ad oggetto le Azioni SAP, una Parte detenga Azioni SAP che rappresentino una percentuale del capitale di SAP, rispettivamente, superiore o inferiore al 10% rispetto alla percentuale del capitale di SAP detenuta dall’altra Parte, il Patto si intenderà automaticamente risolto ai sensi dell’articolo 1353 del Codice Civile. Alla data odierna, non esistono clausole penali ulteriori rispetto a quelle descritte ai punti 6.2 (ii), 7.1, 8.3 (ii) e 9.2.

11. DURATA E DIRITTO DI RECESSO

11.1 La durata del Patto è stata fissata per il periodo di 3 anni dalla data di sottoscrizione e si rinnoverà automaticamente per pari durata, salvo disdetta di una Parte, da fare pervenire all’altra Parte entro 6 mesi dalla scadenza eventualmente prorogata. Non sono previste specifiche clausole di recesso dal Patto.

11.2 Alla data del 14 marzo 2010, termine di cui al precedente punto 11.1, nessuna delle Parti ha fatto pervenire all’altra disdetta. Il Patto si rinnoverà pertanto automaticamente per un periodo di 3 anni a decorrere dal 14 settembre 2010.

12. REGISTRO DELLE IMPRESE

12.1 Il Patto è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Torino, ai sensi dell’articolo 122 del TUF in data 18 settembre 2007.

13. SOGGETTO PRESSO IL QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO DEPOSITATI

13.1 Alla data odierna, il Patto non contiene previsioni che dispongano il deposito delle Azioni Sindacate presso alcun soggetto.

19 marzo 2010

[AS.2.10.1]

Informazioni Essenziali del patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

ACQUE POTABILI S.P.A.

Sede legale a Torino, Corso XI Febbraio 22

Capitale sociale Euro 3.702.394,50

Registro delle Imprese di Torino e Codice fiscale n. 00489140012

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, (il "TUF") e degli articoli 129 e seguenti del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, si rende nota l’esistenza di un accordo stipulato in data 11 marzo 2014 (l’"Accordo Quadro"), avente ad oggetto n. 22.218.090 azioni ordinarie con diritto di voto (ciascuna una "Azione Sindacata") della società Acque Potabili S.p.A. ("SAP" ovvero la "Società"), rappresentative di una percentuale pari al 61,712% del totale delle azioni ordinarie di SAP di cui è costituito il capitale sociale della Società ("Azioni SAP"),

tra

IREN ACQUA GAS S.p.A. ("IAG") – con Sede in Genova, Via SS. Giacomo e Filippo, 7, 16122 Genova, capitale sociale Euro 386.963.511,00 interamente versato, iscritta al Registro Imprese di Genova e C.F. 01571510997

Società Metropolitana Acque Torino S.p.A. ("SMAT") - con Sede in Torino, Corso XI Febbraio 14, 10152 Torino, capitale sociale Euro 345.533.761,65 interamente versato, iscritta al Registro Imprese di Torino e C.F. 07937540016

Sviluppo Idrico S.r.l. ("Sviluppo Idrico" o l’"Offerente"), con Sede in Torino, Corso Svizzera 95, capitale sociale Euro 50.000,00 interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Torino, C.F. 11100280012.

di seguito indicate congiuntamente come le "Parti" e ciascuna una "Parte".

1. Premessa

In data 11 marzo 2014, Sviluppo Idrico ha comunicato al pubblico la propria decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ("Offerta") sulla totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni") di SAP ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, ad eccezione di n. 11.108.795 Azioni possedute da IAG e di n. 11.108.795 Azioni possedute da Società SMAT.

L’Offerta ha, pertanto, ad oggetto massime n. 13.785.355 Azioni di SAP, pari a circa il 38.29% della capitale sociale di SAP.

2. Contenuto del Patto

In forza delle previsioni dell’Accordo Quadro, l’Offerente si è impegnata a promuovere immediatamente l’Offerta.

L’Accordo Quadro prevede, inoltre, al fine di consentire a IAG e SMAT di detenere ad esito dell’Offerta un numero uguale di Azioni, l’impegno di SMAT a conferire all’Offerta n. 500 Azioni dalla stessa possedute.

L’Offerta sarà rivolta a tutti gli azionisti dell’Emittente, indistintamente e a parità di condizioni ed è subordinata al verificarsi delle seguenti condizioni di efficacia:

a. il mancato verificarsi, entro il secondo giorno antecedente la data di pagamento, a livello nazionale e/o internazionale, (a) di eventi o circostanze straordinarie da cui derivino, o possano derivare, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria economica, valutaria o di mercato che abbiano, o possano avere, effetti sostanzialmente negativi in relazione all’Offerta o (b) di eventi o circostanze che peggiorino, o possano far peggiorare in conseguenza dell’Offerta, la situazione patrimoniale, economica, finanziaria per SAP rispetto a quella resa nota alla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro, o (c) di modifiche normative tali da limitare, o comunque pregiudicare, l’acquisto delle Azioni ovvero l’esercizio del diritto di proprietà sulle stesse, ovvero degli altri diritti inerenti le Azioni;

b. il raggiungimento da parte dell’Offerente a seguito e per effetto dell’Offerta, unitamente alle partecipazioni detenute da IAG e SMAT, di una partecipazione complessiva in SAP pari ad almeno 90% del capitale sociale della stessa (le "Condizioni dell’Offerta").

In caso di esito positivo dell’Offerta (v. lettera b. che precede), l’Accordo Quadro prevede l’impegno delle parti a procedere alla fusione di SAP e dell’Offerente.

I mezzi finanziari per perseguire l’Offerta saranno resi disponibili all’Offerente tramite finanziamenti soci da parte di IAG e SMAT (o loro controllanti) ovvero le stesse daranno le necessarie garanzie in caso di finanziamenti da parte di istituti bancari.

3. Regole di governance dell’Offerente

3.1 L’Accordo Quadro prevede, altresì, le regole di governance dell’Offerente, basate su un principio di pariteticità tra IAG e SMAT. Le regole di governance saranno applicate dalla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro fino alla data di efficacia della eventuale fusione dell’Offerente in SAP o, in mancanza, di liquidazione dell’Offerente.

3.2 Le delibere dell’Assemblea dei soci di Sviluppo Idrico saranno approvate con il voto favorevole di IAG e SMAT, salvo quanto previsto dalla legge in via inderogabile.

3.3 L’Accordo Quadro prevede, altresì, che il Consiglio di amministrazione di Sviluppo Idrico sarà composto da un numero complessivo di 4 (quattro) membri, nominato per la durata di 3 (tre) esercizi con scadenza alla data dell’Assemblea dei soci convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio del loro mandato. Il Consiglio avrà tutti i poteri di ordinaria e straordinaria gestione di Sviluppo Idrico, e detti poteri non potranno essere delegati.

3.4 I componenti del Consiglio di amministrazione dell’Offerente saranno nominati dall’Assemblea dei soci previa designazione di 2 (due) consiglieri da parte di SMAT e 2 (due) consiglieri da parte di IAG, uno dei quali sarà eletto Presidente del Consiglio di amministrazione e sarà investito della rappresentanza legale dell’Offerente.

3.5 Le deliberazioni del Consiglio di amministrazione dell’Offerente saranno approvate solo in presenza e con il voto favorevole (i) di almeno un consigliere nominato da IAG e (ii) di almeno un consigliere nominato da SMAT.

4. Obblighi di Stand Still

4.1 IAG e SMAT si sono obbligate a mantenere invariata la propria partecipazione nel capitale sociale di Sviluppo Idrico per tutta la durata dell’Accordo Quadro. La rispettiva partecipazione nel capitale sociale di Sviluppo Idrico non potrà essere modificata senza il consenso dell’altro Socio.

5. Soci aderenti all’Accordo Quadro e Azioni Sindacate

Di seguito si indicano i soggetti aderenti all’Accordo Quadro ed il numero di Azioni Sindacate conferite nel Patto da ciascuna di esse.

Parti	N. Azioni SAP possedute	N. Azioni Sindacate	% Azioni da ciascuno sindacate sul totale Azioni SAP Sindacate	% Azioni Sindacate sul totale Azioni SAP
IAG	11.108.795	11.108.795	49,999%	30,855%
SMAT	11.109.295	11.109.295	50,001%	30,857%
SVILUPPO IDRICO	al momento non detenute	al momento non detenute	al momento non detenute	al momento non detenute
TOTALE	22.218.090	22.218.090	100%	61,712%

L’intero capitale sociale di Sviluppo Idrico è detenuto in parti uguali da IAG e da SMAT.

L’intero capitale sociale di IAG, pari ad Euro 386.963.51, integralmente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 386.963.511 azioni del valore nominale di Euro uno ciascuna è interamente posseduto da IREN S.p.A..

Il capitale sociale di SMAT, pari ad Euro 345.533.761,65, integralmente sottoscritto e versato è suddiviso in n. 5.352.963 azioni, del valore nominale di Euro 64,55 ciascuna. Il Comune di Torino detiene direttamente n. 3.195.579 azioni di SMAT e indirettamente per il tramite della controllata Finanziaria Città di Torino S.r.l. n. 300.600 azioni di SMAT complessivamente pari a circa il 65,31% del capitale sociale di SMAT.

6. Controllo della Società

Alla data odierna non vi è alcun soggetto che in virtù dell’Accordo Quadro esercita singolarmente un controllo della Società ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

7. Durata del Patto

In base alle previsioni dell’Accordo Quadro, si può ritenere che lo stesso venga meno in caso di mancato avveramento delle Condizioni dell’Offerta ovvero di rinuncia alle stesse.

8. Registro delle Imprese

Il Patto è depositato ai sensi dell’articolo 122 del TUF in data 14 marzo 2014 presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Torino, PRA/36814/2014/CTOAUTO.

16 marzo 2014

[AS.4.14.1]

Informazioni Essenziali del patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

ACQUE POTABILI S.P.A.

Sede legale a Torino, Corso XI Febbraio 22

Capitale sociale Euro 3.702.394,50

Registro delle Imprese di Torino e Codice fiscale n. 00489140012

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, (il "TUF") e degli articoli 129 e seguenti del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, si rende nota l’esistenza di un accordo parasociale stipulato in data 11 marzo 2014 (il "Patto"), avente ad oggetto n. 22.218.090 azioni ordinarie con diritto di voto (ciascuna una "Azione Sindacata") della società Acque Potabili S.p.A. ("SAP" ovvero la "Società"), rappresentative di una percentuale pari al 61,712% del totale delle azioni ordinarie di SAP di cui è costituito il capitale sociale della Società ("Azioni SAP"),

tra

Sviluppo Idrico S.r.l. ("Sviluppo Idrico"), con Sede in Torino, Corso Svizzera 95, capitale sociale Euro 50.000,00 interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Torino, C.F. 11100280012.

di seguito indicate congiuntamente come le "Parti" e ciascuna una "Parte".

1. Contenuto del Patto

Il Patto è sospensivamente condizionato, ai sensi dell’articolo 1353 del codice civile, alla revoca delle azioni SAP dalla quotazione sul mercato telematico azionario regolamentato e gestito da Borsa Italiana (la "Condizione Sospensiva").

Il Patto ha la finalità di (i) regolare i reciproci rapporti fra le Parti relativamente all’esercizio di determinati diritti e all’adempimento di determinati impegni, in qualità di soci (diretti o indiretti) della Società e, indirettamente, delle società controllate o partecipate da SAP, nonché (ii) disciplinare il progetto di addivenire all’attribuzione diretta di alcuni beni e rapporti di SAP e di società controllate da SAP ai soci IAG e SMAT.

2. Soci aderenti al Patto e Azioni Sindacate

Di seguito si indicano i soggetti aderenti al Patto ed il numero di Azioni Sindacate conferite nel Patto da ciascuna di esse.

Parti	N. Azioni SAP possedute	N. Azioni Sindacate	% Azioni da ciascuno sindacate sul totale Azioni SAP Sindacate	% Azioni Sindacate sul totale Azioni SAP
IAG	11.108.795	11.108.795	49,999%	30,855%
SMAT	11.109.295	11.109.295	50,001%	30,857%
SVILUPPO IDRICO	al momento non detenute	al momento non detenute	al momento non detenute	al momento non detenute
TOTALE	22.218.090	22.218.090	100%	61,712%

L’intero capitale sociale di Sviluppo Idrico è detenuto in parti uguali da IAG e da SMAT.

3. Controllo della Società

Alla data odierna non vi è alcun soggetto che in virtù del Patto esercita singolarmente un controllo della Società ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

4. Gestione del Gruppo SAP

4.1 Statuto

Il Patto prevede che, entro sei giorni lavorativi computati a partire dal giorno successivo all’avveramento della Condizione Sospensiva ("Data di Efficacia"), SAP approvi l’adozione del nuovo statuto di SAP (il "Nuovo Statuto") che rifletterà in contenuto del Patto per quanto attiene la governance della Società.

4.2 Linee strategiche di SAP e del gruppo SAP

Il Patto riporta le linee strategiche individuate dalle Parti ("Linee Strategiche") che verranno attuate, anche tramite la predisposizione di apposito piano industriale (il "Piano Industriale") da parte di SAP.

Il Patto prevede che il Piano Industriale venga approvato da SAP entro trenta giorni lavorativi dalla data di adozione del Nuovo Statuto.

Le Linee Strategiche includono: la riorganizzazione del personale di SAP e delle sue controllate e adozione di eventuali piani di incentivi all’esodo e/o di internalizzazione dei services; la revisione dei contratti di service con le parti correlate; il conferimento od altro trasferimento comunque realizzato cui consegua l’effetto di far assumere la qualità di concessionario ad Acquedotto di Savona S.p.A. (controllata di SAP) ("SAV") delle concessioni di Camogli, Coreglia, Rapallo, Zoagli relative all’ATO Genova, di Cairo Montenotte (SV), Bolano (SP), comprensive del relativo personale diretto ed indiretto; la dismissione e/o restituzione e/o recesso e/o alienazione (in qualunque modo effettuata) delle concessioni situate nel territorio della Regione Calabria, nella Regione Lazio ed Adria nonché di ulteriori concessioni nella titolarità della società identificate congiuntamente dal Presidente e dall’Amministratore Delegato; la messa in liquidazione di società controllate da SAP diverse da SAV; il trasferimento del ramo di azienda relativo alla gestione nell’ATO 3 TORINO al gestore d’ambito.

4.3 Quorum Assemblea di SAP

Il Patto prevede che, per tutta la durata dello stesso, le delibere dell’assemblea dei soci di SAP saranno approvate con il voto favorevole di IAG e di SMAT, salvo quanto diversamente inderogabilmente previsto dalla legge.

4.4 Impegni relativi al consiglio di amministrazione e collegio sindacale di SAP

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

Ai sensi del Patto la Società sarà amministrata da un Consiglio di amministrazione nominato per la durata di tre esercizi con scadenza alla data dell’assemblea dei soci convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio del loro mandato.

Il Consiglio di amministrazione sarà composto da un numero complessivo di 3 (tre) membri, nominati dall’assemblea dei soci previa designazione di 1 (un) consigliere da parte di IAG e 2 (due) consiglieri da parte di SMAT.

Il consigliere designato da IAG sarà nominato quale Presidente del consiglio di amministrazione di SAP, mentre uno dei due consiglieri designati da SMAT, su indicazione della stessa, sarà nominato quale amministratore delegato di SAP.

Al Presidente del Consiglio di amministrazione di SAP sono conferiti specifici poteri e lo stesso avrà un ruolo centrale nella risoluzione di stalli decisionali relativi a SAV.

Il Consiglio di amministrazione di SAP adotterà le proprie delibere con i quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla legge, salvo quanto previsto con riferimento a materie di significativa rilevanza, che saranno riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di amministrazione di SAP (le "Materie Riservate").

L’approvazione delle delibere sulle Materie Riservate da parte del Consiglio di amministrazione della Società richiederà la presenza e il voto favorevole (i) del consigliere nominato da IAG e (ii) di almeno un consigliere nominato da SMAT.

Le Materie Riservate al Consiglio di amministrazione di SAP non sono dallo stesso delegabili e riguardano i seguenti argomenti: (i) attribuzione, revoca e modifica delle deleghe al Presidente e all’Amministratore Delegato; (ii) delibere relative ad operazioni tra SAP o società controllate da SAP e una Parte; (iii) delibere relative alla conclusione di contratti per assunzione o concessione di finanziamenti per importi superiori ad € 500.000 ciascuno, nonché tutti i contratti di natura finanziaria a medio/lungo termine con durata superiore a 18 mesi o altre operazioni finanziarie di qualsivoglia valore; (iv) approvazione del piano di riorganizzazione societaria di SAV in base alle Linee Strategiche; (v) approvazione del Piano Industriale; (vi) delibere inerenti ai rapporti concessori di cui SAP è o intenda divenire concessionaria; (vii) delibere relative all’attuazione del piano di dismissioni; (viii) delibere relative ad operazioni straordinarie di SAP e/o sue controllate; (ix) svalutazione di attività detenute direttamente o indirettamente da SAP; (x) delibere inerenti a contratti di fornitura di beni o servizi di importo eccedente la soglia massima annua prevista per l’Amministratore Delegato; (xi) gestione delle azioni giudiziali/contenziosi passivi ed attivi iniziati o da iniziare riguardanti SAP o sue controllate; (xii) voto nell’assemblea soci delle società o enti controllati o partecipati da SAP; (xiii) atti dispositivi di qualsiasi natura a favore di terzi su partecipazioni detenute nelle controllate e nelle partecipate di SAP; (xiv) decisioni attinenti allo scioglimento a qualsiasi titolo di SAP e/o di sue controllate, compresa l’ammissione a procedure concorsuali.

4.4.2 Collegio sindacale

Il collegio sindacale di SAP sarà composto da un numero complessivo di 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) membri supplenti nominati dall’assemblea dei soci previa designazione di (a) 2 (due) sindaci effettivi e 1 (uno) sindaco supplente da parte di IAG; (b) 1 (uno) sindaco effettivo e 1 (uno) sindaco supplente da parte di SMAT. Al sindaco effettivo designato da SMAT saranno attribuite funzioni di Presidente.

4.5 Governo societario del gruppo SAP

Il Patto regola altresì l’impegno delle Parti relativo all’esercizio da parte di SAP, all’interno delle società o enti da essa controllati, dei propri diritti relativi alla nomina e/o alla designazione dei componenti degli organi di amministrazione delle società di volta in volta da essa controllate.

Con riferimento a SAV, il Patto prevede che (i) il consiglio di amministrazione di SAV sia composto da 3 (tre) membri: 2 (due) membri indicati da IAG - fra i quali dovrà essere scelto l’amministratore delegato di SAV, su indicazione di IAG - ed 1 (uno) membro indicato da SMAT - il quale dovrà essere nominato Presidente di SAV - ; (ii) il collegio sindacale di SAV sia composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) membri supplenti dei quali un membro effettivo – che assumerà la carica di Presidente del collegio sindacale – e 1 (uno) membro supplente nominati da IAG e 2 (due) componenti effettivi ed 1 (uno) componente supplente nominati da SMAT.

Specifiche materie di rilevanza significativa potranno essere approvate dal Consiglio di amministrazione di SAV solo il voto favorevole (i) del consigliere nominato da SMAT e (ii) di almeno un consigliere nominato da IAG.

Con riferimento alle altre società controllate o comunque partecipate da SAP, il Patto prevede che (i) il consiglio di amministrazione sia composto di 3 (tre) membri: 1 (uno) membro indicato da IAG, 1 (uno) membro del consiglio di amministrazione indicato da SMAT ed 1 (uno) membro scelto di comune accordo tra IAG e SMAT. Quest’ultimo membro dovrà essere nominato Presidente, dovrà essergli attribuita la legale rappresentanza e non potranno essere attribuiti i poteri delegati; (ii) il collegio sindacale – ove sia obbligatorio per legge e debba essere composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) membri supplenti – sarà nominato applicando mutatis mutandis quanto previsto dal precedente punto (i) del presente paragrafo B. Ove sia obbligatorio per legge ed il suddetto organo possa essere composto da un sindaco unico quest’ultimo sarà scelto di comune accordo tra IAG e SMAT.

I diritti di governance spettanti a IAG e/o a SMAT verranno automaticamente meno qualora la partecipazione detenuta, direttamente o indirettamente, dalle stesse nel capitale sociale di SAP risulti inferiore, per motivi diversi da inadempimenti dell’altra Parte, (i) al 40% (quaranta per cento) del capitale sociale di SAP e (ii) alla partecipazione detenuta nel capitale sociale di SAP da SMAT o, a seconda del caso, da IAG.

5. Stallo decisionale

Il Patto prevede meccanismi per gestire eventuali situazioni di stallo decisionale a livello degli organi societari di SAP e delle sue controllate, qualora si verifichino le seguenti condizioni:

impossibilità per il consiglio di amministrazione di SAP di deliberare su qualsiasi delle Materie Riservate a causa della mancanza dei quorum previsti dal Patto, per due riunioni consecutive convocate a distanza di almeno 20 (venti) giorni lavorativi l’una dall’altra; e/o

impossibilità per l’assemblea dei soci di SAP di deliberare a causa della mancanza dei quorum previsti dal Patto, per due riunioni consecutive convocate a distanza di almeno 20 (venti) giorni lavorativi l’una dall’altra.

6. Penali

6.1 In caso di violazione da parte di ciascuna delle Parti di quanto previsto ai precedenti punti 4 e 5, in conformità a quanto previsto dal Patto, la Parte che non è inadempiente avrà il diritto di risolvere il Patto ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1456 del codice civile; mentre la Parte inadempiente sarà tenuta al pagamento di una penale, cumulabile con ogni altra penale prevista dal Patto, pari ad Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila), fermo il risarcimento del maggior danno ovvero alternativamente, a scelta della Parte non inadempiente (da intendersi ai fini del presente Articolo 6, IAG o SMAT, a seconda del caso – con esclusione di Newco) .

6.2 La Parte non inadempiente avrà il diritto di far convocare una assemblea straordinaria di SAP avente all’ordine del giorno la modificazione del Nuovo Statuto nella parte relativa alla riduzione dei quorum deliberativi delle assemblee ordinaria e straordinaria alla misura di legge. Con il Patto, le Parti si sono obbligate ad approvare la suddetta proposta di modifica statutaria.

6.3 La Parte inadempiente, inoltre, dovrà concedere alla Parte non inadempiente, ai sensi dell’articolo 1331 del codice civile ed in base alle modalità espressamente previste dal Patto, un diritto di opzione di acquisto di un numero di azioni SAP pari alla differenza tra il numero di azioni di SAP rappresentativo della maggioranza più una azione del capitale sociale di SAP ed il numero di titolarità della Parte non inadempiente.

7. Obblighi di Stand Still

7.1 Il Patto prevede l’impegno delle Parti a mantenere invariata la propria quota di partecipazione in SAP, non concludendo, direttamente o indirettamente, senza il consenso delle altre Parti, acquisti di azioni SAP o altri titoli che diano diritto ad ottenere azioni SAP ulteriori rispetto alle azioni SAP detenute pariteticamente dalle parti alla Data di Efficacia (gli "Obblighi di Stand Still").

7.2 La Parte che voglia agire in deroga agli Obblighi di Stand Still deve comunicare immediatamente alle altre Parti, ciascuna delle quali avrà diritto di prelazione, tutti i termini e le condizioni dell’acquisizione, nonché indicare il terzo cedente.

8. Attribuzione di beni di SAP e di controllate di SAP ai soci SMAT e IAG

Il Patto prevede l’attribuzione diretta a SMAT del ramo d’azienda relativo all’ATO3 TORINO e l’attribuzione diretta a IAG di SAV (successivamente all’attribuzione alla stessa delle concessioni indicate al precedente paragrafo 4.2).

Il Patto prevede il completamento di dette operazioni entro il secondo anno dalla Data di Efficacia.

9. Durata del Patto

Il Patto sarà efficace dalla Data di Efficacia e rimarrà in vigore fino al terzo anno dalla Data di Efficacia.

A seguito della prevista fusione tra SAP e Sviluppo Idrico, il Patto rimarrà in vigore tra IAG e SMAT.

10. Registro delle Imprese

Il Patto è depositato ai sensi dell’articolo 122 del TUF in data 14 marzo 2014, presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Torino, N. PRA/37269/2014/CTOAUTO.

16 marzo 2014

[AS.5.14.1]

Con riferimento a Società Azionaria per condotta di Acque Potabili S.p.A., in breve "Acque Potabili S.p.A.", si rende noto, ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 ("Testo Unico") e degli articoli 129 e 130 del regolamento Consob del 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modificazioni ("Regolamento Consob"), quanto segue:

Premesse

In data 11 marzo 2014, Equiter S.p.A. ("Equiter") ha sottoscritto un impegno irrevocabile ai sensi dell’Art. 122, comma 5, lett. d-bis) a beneficio di Sviluppo Idrico S.r.l. (rispettivamente il "Patto" e "Sviluppo Idrico").

Tipo di accordo

Il Patto contiene clausole parasociali che rientrano nella categoria degli accordi volti a favorire il conseguimento degli obiettivi di una offerta pubblica di acquisto, di cui all’art. 122, comma 5, lett. d-bis) del Testo Unico.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Le disposizioni di cui al Patto hanno ad oggetto azioni della società Acque Potabili S.p.A. ("SAP"), con sede legale in Torino, Corso XI febbraio n. 22, codice fiscale e partita I.V.A. 00489140012, iscritta al Registro delle Imprese di Torino, capitale sociale pari ad Euro 3.702.394,50, di cui Euro 3.600.294,50 sottoscritto e versato, suddiviso in n. 36.002.945 azioni ordinarie del valore nominale di 0,10 ciascuna.

Soggetti aderenti al Patto

Equiter S.p.A., con sede legale in Torino, Piazza San Carlo n. 156, iscritta al Registro delle Imprese di Torino con codice fiscale 06210270010, capitale sociale pari ad Euro 150.000.000,00 interamente sottoscritto e versato, società soggetta alla direzione e controllo di Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di socio unico.

Sviluppo Idrico S.r.l., con sede legale in Torino, Corso Svizzera n. 95, iscritta al Registro delle Imprese di Torino con codice fiscale n. 11100280012, capitale sociale pari ad Euro 50.000,00 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in quote ai sensi di legge

Strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto aggrega complessivamente n. 3.222.815 azioni ordinarie di SAP detenute da Equiter, rappresentative del 8,95% del capitale sociale di SAP.

Contenuto del Patto

Il Patto ha ad oggetto l’impegno irrevocabile di Equiter, subordinatamente al verificarsi delle condizioni di cui oltre, ad:

aderire all’offerta pubblica di acquisto totalitaria volontaria sulle azioni ordinarie di SAP, ai sensi degli articoli 102 e ss. del Testo Unico, se e quando promossa da Sviluppo Idrico (l’"Offerta"), e pertanto ad

apportare all’Offerta – entro e non oltre il quinto giorno di borsa aperto dall’inizio del periodo di adesione – tutte le azioni di SAP detenute da Equiter alla data della presentazione dell’Offerta.

Gli impegni di Equiter sono assunti senza alcun corrispettivo ma sono soggetti alle seguenti condizioni sospensive, tutte rinunciabili anche individualmente da Equiter:

che il prezzo offerto da Sviluppo Idrico nell’Offerta - al netto del dividendo 2013 di pertinenza che dovrà essere pagato entro 30 giorni lavorativi dalla data di approvazione del bilancio 2013 e delle riserve di cui medio tempore fosse deliberata la distribuzione - sia totalmente in contanti e sia non inferiore a Euro 1,05 per azione ordinaria ovvero sia pari al maggior prezzo che Sviluppo Idrico dovesse offrire in corso di Offerta per effetto di successivi rilanci;

che gli organi societari competenti di Sviluppo Idrico deliberino l’approvazione dell’Offerta entro il 12 Marzo 2014;

che Sviluppo Idrico depositi il documento relativo all’Offerta ai sensi degli articoli 102 e seguenti del Testo Unico entro il 16 Aprile 2014;

che il corrispettivo dovuto a Equiter (e così a tutti gli aderenti all’Offerta) per la cessione delle proprie azioni in SAP sia pagato in unica soluzione entro 60 giorni dal termine del periodo di adesione o alla data più prossima che sarà stabilita nell’Offerta.

Durata del Patto

Gli impegni assunti da Equiter ai sensi del Patto rimarranno validi e irrevocabili sino al 31 luglio 2014 e verranno meno qualora l’inizio del periodo di adesione all’Offerta dovesse essere successivo al 5 maggio 2014 o l’ultimo giorno del periodo di adesione all’Offerta dovesse essere successivo al 25 luglio 2014.

Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle imprese di Torino in data 13 marzo 2014, N.PRA/34571/2014/CTOAUTO.

15 marzo 2014

[AS.3.14.1]

PATTO NON PIU' IN VIGORE PER RAGGIUNGIMENTO DEGLI SCOPI IVI PREVISTI A FRONTE DELL'ADESIONE DI EQUITER ALL'OPA PROMOSSA DA SVILUPPO IDRICO SRL CON PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO DOVUTO IN DATA 12 GIUGNO 2014

Informazioni Essenziali del patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

ACQUE POTABILI S.P.A.

Sede legale a Torino, Corso XI Febbraio 22

Capitale sociale Euro 3.702.394,50

Registro delle Imprese di Torino e Codice fiscale n. 00489140012

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, (il "TUF") e degli articoli 129 e seguenti del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, si rende nota l’esistenza di un accordo stipulato in data 11 marzo 2014 (l’"Accordo Quadro"), avente ad oggetto n. 22.218.090 azioni ordinarie con diritto di voto (ciascuna una "Azione Sindacata") della società Acque Potabili S.p.A. ("SAP" ovvero la "Società"), rappresentative di una percentuale pari al 61,712% del totale delle azioni ordinarie di SAP di cui è costituito il capitale sociale della Società ("Azioni SAP"),

tra

Sviluppo Idrico S.r.l. ("Sviluppo Idrico" o l’"Offerente"), con Sede in Torino, Corso Svizzera 95, capitale sociale Euro 50.000,00 interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Torino, C.F. 11100280012.

di seguito indicate congiuntamente come le "Parti" e ciascuna una "Parte".

1. Premessa

In data 11 marzo 2014, Sviluppo Idrico ha comunicato al pubblico la propria decisione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ("Offerta") sulla totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni") di SAP ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, ad eccezione di n. 11.108.795 Azioni possedute da IAG e di n. 11.108.795 Azioni possedute da Società SMAT.

L’Offerta aveva, pertanto, ad oggetto massime n. 13.785.355 Azioni di SAP, pari a circa il 38.29% della capitale sociale di SAP.

In data 12 giugno 2014, a seguito e per effetto del pagamento del corrispettivo delle Azioni portate in adesione all’Offerta Sviluppo Idrico ha acquisito n. 6.415.624 Azioni pari al 17,82% del capitale sociale di SAP.

2. Contenuto del Patto

In forza delle previsioni dell’Accordo Quadro, l’Offerente si è impegnata a promuovere immediatamente l’Offerta.

L’Offerta sarà rivolta a tutti gli azionisti dell’Emittente, indistintamente e a parità di condizioni ed è subordinata al verificarsi delle seguenti condizioni di efficacia:

In caso di esito positivo dell’Offerta (v. lettera b. che precede), l’Accordo Quadro prevede l’impegno delle parti a procedere alla fusione di SAP e dell’Offerente.

3. Regole di governance dell’Offerente

3.1 L’Accordo Quadro prevede, altresì, le regole di governance dell’Offerente, basate su un principio di pariteticità tra IAG e SMAT. Le regole di governance saranno applicate dalla data di sottoscrizione dell’Accordo Quadro fino alla data di efficacia della eventuale fusione dell’Offerente in SAP o, in mancanza, di liquidazione dell’Offerente.

3.2 Le delibere dell’Assemblea dei soci di Sviluppo Idrico saranno approvate con il voto favorevole di IAG e SMAT, salvo quanto previsto dalla legge in via inderogabile.

4. Obblighi di Stand Still

5. Soci aderenti all’Accordo Quadro e numero di Azioni possedute

Di seguito si indicano i soggetti aderenti all’Accordo Quadro ed il numero di Azioni dagli stessi possedute:

IAG – n. 11.108.795 Azioni, pari al 38,797% del capitale sociale di SAP;

SMAT - n. 11.108.795 Azioni, pari al 38,797% del capitale sociale di SAP;

Sviluppo Idrico - n. 6.415.624 Azioni pari al 17,82% del capitale sociale di SAP.

L’intero capitale sociale di Sviluppo Idrico è detenuto in parti uguali da IAG e da SMAT.

6. Controllo della Società

Alla data odierna non vi è alcun soggetto che in virtù dell’Accordo Quadro esercita singolarmente un controllo della Società ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

7. Durata del Patto

L’Accordo Quadro, è stato prorogato di fatto dagli aderenti in data 12 giugno 2014, sino alla data dell’ultimo adempimento connesso all’Offerta, ivi inclusi gli eventuali obblighi derivanti dall’acquisto di cui all’articolo 108, commi 1 e 2 del TUF e/o dall’esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111, comma 1, del TUF.

8. Registro delle Imprese

Il Patto è depositato ai sensi dell’articolo 122 del TUF in data 14 marzo 2014 presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Torino, PRA/36814/2014/CTOAUTO.

17 giugno 2014

[AS.4.14.2]

PATTO VENUTO MENO IL 25 GIUGNO 2014, DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO DOVUTO A CONCLUSIONE DEL PERIODO DI RIAPERTURA DEI TERMINI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO PROMOSSA DA SVILUPPO IDRICO SRL SU AZIONI ACQUE POTABILI. NNN

ACQUE POTABILI S.P.A.

Sede legale a Torino, Corso XI Febbraio 22

Capitale sociale Euro 3.600.294,50

Registro delle Imprese di Torino e Codice fiscale n. 00489140012

IREN ACQUA GAS S.p.A. (IAG) – con Sede in Genova, Via SS. Giacomo e Filippo, 7, 16122 Genova, capitale sociale Euro 386.963.511,00 interamente versato, iscritta al Registro Imprese di Genova e C.F. 01571510997 e

SMAT S.p.A. (SMAT) - con Sede in Torino, C.so XI Febbraio 14, 10152 Torino, capitale sociale Euro 345.533.761,65 interamente versato, iscritta al Registro Imprese di Torino e C.F. 07937540016

di seguito indicate congiuntamente come le “Parti” e ciascuna una “Parte”.

1. Contenuto del Patto

2. Soci aderenti al Patto e Azioni Sindacate

2.1 Di seguito si indicano i soggetti aderenti al Patto ed il numero di Azioni Sindacate conferite nel Patto da ciascuna di esse:

Parti	N. Azioni SAP possedute	N. Azioni Sindacate	% Azioni da ciascuno sindacate sul totale Azioni SAP Sindacate	% Azioni sindacate sul totale Azioni SAP
IAG	11.108.795	11.108.795	49,999%	30,855%
SMAT	11.109.295	11.109.295	50,001%	30,857%
TOTALE	22.218.090	22.218.090	100%	61,712%

3. Controllo della Società

3.1 Alla data odierna non vi è alcun soggetto che in virtù del Patto esercita singolarmente un controllo della Società ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

4. Consultazione tra le Parti - Deliberazioni Assembleari

4.2 Ciascuna delle Parti si è impegnata a designare e comunicare all’altra Parte per iscritto il nominativo di due propri rappresentanti (ciascuno un Rappresentante Designato), che avranno – in via disgiunta tra loro – l’onere e il potere di assolvere gli adempimenti e di esercitare i diritti previsti dal Patto.

5. Impegni relativi al consiglio di amministrazione e collegio sindacale di SAP

5.1 In relazione al meccanismo di elezione del consiglio di amministrazione, le Parti si sono impegnate, nel rispetto della normativa vigente e dello statuto, a fare sì che il consiglio sia composto da un numero di membri nominati pariteticamente dalle Parti. Le Parti si sono impegnate a presentare e votare una lista unica composta da nove nominativi secondo il seguente ordine progressivo: (i) dal primo al quarto amministratore di indicazione IAG (ii) dal quinto all’ottavo amministratore di indicazione SMAT (iii) il nono candidato di indicazione comune delle Parti. Almeno uno dei candidati di ciascuna lista dovrà possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e quelli eventualmente richiesti dallo Statuto di SAP.

5.3 Le Parti faranno quanto in loro potere affinché i membri del consiglio di amministrazione della Società nominino: (i) Presidente, un membro del consiglio di amministrazione indicato dal Rappresentante Designato di IAG, (ii) Vice Presidente con determinate deleghe come definite nell’accordo, un membro del consiglio di amministrazione indicato dal Rappresentante Designato di SMAT, e (iii) come Amministratori Delegati, ciascuno con determinate deleghe, come definite nell’accordo, due membri del consiglio di amministrazione indicati dal Rappresentante Designato di IAG.

5.4 In relazione al meccanismo di elezione del Collegio Sindacale della Società, le Parti si sono impegnate a presentare e votare una lista unica composta da cinque nominativi, ciascuno dei quali dotato dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla legge per ricoprire incarichi di sindaco in società quotate, secondo il seguente ordine progressivo: (a) per quanto riguarda la sezione della lista prevista per i sindaci effettivi: (i) il primo candidato di indicazione IAG; (ii) il secondo di indicazione SMAT; ed (iii) il terzo candidato di indicazione congiunta IAG e SMAT; (b) per quanto riguarda la sezione della lista prevista per i sindaci supplenti: (i) il primo candidato di indicazione IAG; ed (ii) il secondo di indicazione SMAT. Le parti stesse si sono impegnate a far sì che il terzo candidato venga designato come Presidente del Collegio Sindacale.

5.5 Le Parti si sono altresì impegnate a fare quanto in loro potere affinché i membri dei consigli di amministrazione e dei collegi sindacali delle società controllate Acquedotto di Savona S.p.A., Acque Potabili Siciliane S.p.A. e Acquedotto Monferrato S.p.A. siano nominati, alcuni, su indicazione del Rappresentante Designato di IAG e, altri, su indicazione del Rappresentante Designato di SMAT o, in alcuni casi, di comune accordo fra di essi.

6. Capitale sociale della Società – Impegni di Standstill

6.1 Ciascuna delle Parti si è impegnata:

(a) salvo l’ottenimento del consenso dell’altra Parte, a non acquistare, offrire di acquistare, assumere impegni e/o compiere atti diretti ad acquistare, a qualsiasi titolo, direttamente o indirettamente (attraverso società o imprese dalla Parte direttamente e/o indirettamente Controllate o che siano sottoposte con questa a comune controllo) a qualsivoglia titolo: (i) ulteriori Azioni SAP rispetto alle Azioni Sindacate, (ii) diritti di opzione (in aggiunta a quelli originariamente spettanti in relazione alle Azioni Sindacate ai sensi della relativa delibera di aumento di capitale) per la sottoscrizione di ulteriori Azioni SAP rispetto alle Azioni Sindacate in occasione di aumenti di capitale, (iii) obbligazioni, warrant ovvero qualsiasi altro strumento finanziario anche derivato (diversi ed ulteriori rispetto a quelli che, in virtù della relativa delibera di emissione, siano direttamente offerti in sottoscrizione dalla Società alla Parte in virtù di quanto disposto dalla relativa delibera di emissione) o diritto anche non incorporato in strumenti finanziari di acquistare Azioni SAP ovvero (iv) diritti di voto relativi ad Azioni SAP diverse rispetto alle Azioni Sindacate (Diritti sulle Azioni SAP); e

7. Acquisti rilevanti

8. Cessione di Azioni SAP – Lock up

8.1 Per l’intera durata del Patto, ciascuna Parte si è obbligata, salvo il consenso dell’altra Parte, a:

(a) non trasferire a terzi: (i) le Azioni Sindacate, (ii) i diritti di opzione per la sottoscrizione di Azioni SAP, (iii) le obbligazioni, warrant ovvero qualsiasi altro strumento finanziario anche derivato o diritto anche non incorporato in strumenti finanziari di acquistare o sottoscrivere Azioni SAP, ovvero (iv) i diritti di voto relativi alle Azioni Sindacate, nonché

(b) non stipulare o impegnarsi a stipulare alcun contratto, atto od accordo che preveda il trasferimento a terzi, in tutto o in parte, delle Azioni SAP ovvero dei Diritti sulle Azioni SAP.

9. Modifiche allo statuto della società

10. Risoluzione e clausole penali

11. Durata e diritto di recesso

11.2 Alla data del 14 marzo 2010, termine di cui al precedente punto 11.1, nessuna delle Parti ha fatto pervenire all’altra disdetta. Il Patto si rinnoverà pertanto automaticamente per un periodo di 3 anni a decorrere dal 14 settembre 2010.*

12. Registro delle Imprese

12.1 Il Patto è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Torino, ai sensi dell’articolo 122 del TUF in data 18 settembre 2007.

13. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

13.1 Alla data odierna, il Patto non contiene previsioni che dispongano il deposito delle Azioni Sindacate presso alcun soggetto.

Data 21 settembre 2007

Primo aggiornamento 11 gennaio 2008

Secondo aggiornamento 18 marzo 2010

*Alla data del 14 marzo 2013, termine di cui al punto 11.1, nessuna delle Parti ha fatto pervenire all’altra disdetta.

Il Patto si è rinnovato pertanto automaticamente per un periodo di tre anni a decorrere dal 14 settembre 2013 e pertanto andrà a scadere in data 14 settembre 2016.

15 marzo 2013

[AS.2.13.1]

Informazioni Essenziali del patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

ACQUE POTABILI S.P.A.

Sede legale a Torino, Corso XI Febbraio 22

Capitale sociale Euro 3.702.394,50

Registro delle Imprese di Torino e Codice fiscale n. 00489140012

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, (il "TUF") e degli articoli 129 e seguenti del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, si rende nota l’esistenza di un accordo parasociale stipulato in data 11 marzo 2014 (il "Patto"), avente ad oggetto n. 22.218.090 azioni ordinarie con diritto di voto (ciascuna una "Azione Sindacata") della società Acque Potabili S.p.A. ("SAP" ovvero la "Società"), rappresentative di una percentuale pari al 61,712% del totale delle azioni ordinarie di SAP di cui è costituito il capitale sociale della Società ("Azioni SAP"),

tra

di seguito indicate congiuntamente come le "Parti" e ciascuna una "Parte".

1. Contenuto del Patto

2. Soci aderenti al Patto e Azioni Sindacate

Di seguito si riporta il numero di Azioni possedute da Sviluppo Idrico, IAG e da SMAT a seguito e per effetto del pagamento del corrispettivo delle Azioni portate in adesione all’Offerta intervenuto in data 12 giugno 2014.

Parti	N. Azioni possedute	% Azioni sul totale Azioni SAP	% Azioni sulle Azioni sindacate
IAG	11.108.795	30,855%	38,797%
SMAT	11.108.795	30,855%	38,797%
Sviluppo Idrico	6.415.624	17,820%	22,406%
TOTALE	28.633.214	79,530%	100%

L’intero capitale sociale di Sviluppo Idrico è detenuto in parti uguali da IAG e da SMAT.

3. Controllo della Società

Alla data odierna non vi è alcun soggetto che in virtù del Patto esercita singolarmente un controllo della Società ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

4. Gestione del Gruppo SAP

4.1 Statuto

4.2 Linee strategiche di SAP e del gruppo SAP

Il Patto prevede che il Piano Industriale venga approvato da SAP entro trenta giorni lavorativi dalla data di adozione del Nuovo Statuto.

4.3 Quorum Assemblea di SAP

4.4 Impegni relativi al consiglio di amministrazione e collegio sindacale di SAP

4.4.1 Consiglio di Amministrazione

Al Presidente del Consiglio di amministrazione di SAP sono conferiti specifici poteri e lo stesso avrà un ruolo centrale nella risoluzione di stalli decisionali relativi a SAV.

Il Consiglio di amministrazione di SAP adotterà le proprie delibere con i quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla legge, salvo quanto previsto con riferimento a materie di significativa rilevanza, che saranno riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di amministrazione di SAP (le "Materie Riservate").

4.4.2 Collegio sindacale

4.5 Governo societario del gruppo SAP

A. Con riferimento a SAV, il Patto prevede che (i) il consiglio di amministrazione di SAV sia composto da 3 (tre) membri: 2 (due) membri indicati da IAG - fra i quali dovrà essere scelto l’amministratore delegato di SAV, su indicazione di IAG - ed 1 (uno) membro indicato da SMAT - il quale dovrà essere nominato Presidente di SAV - ; (ii) il collegio sindacale di SAV sia composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) membri supplenti dei quali un membro effettivo – che assumerà la carica di Presidente del collegio sindacale – e 1 (uno) membro supplente nominati da IAG e 2 (due) componenti effettivi ed 1 (uno) componente supplente nominati da SMAT.

B. Con riferimento alle altre società controllate o comunque partecipate da SAP, il Patto prevede che (i) il consiglio di amministrazione sia composto di 3 (tre) membri: 1 (uno) membro indicato da IAG, 1 (uno) membro del consiglio di amministrazione indicato da SMAT ed 1 (uno) membro scelto di comune accordo tra IAG e SMAT. Quest’ultimo membro dovrà essere nominato Presidente, dovrà essergli attribuita la legale rappresentanza e non potranno essere attribuiti i poteri delegati; (ii) il collegio sindacale – ove sia obbligatorio per legge e debba essere composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) membri supplenti – sarà nominato applicando mutatis mutandis quanto previsto dal precedente punto (i) del presente paragrafo B. Ove sia obbligatorio per legge ed il suddetto organo possa essere composto da un sindaco unico quest’ultimo sarà scelto di comune accordo tra IAG e SMAT.

I diritti di governance spettanti a IAG e/o a SMAT verranno automaticamente meno qualora la partecipazione detenuta, direttamente o indirettamente, dalle stesse nel capitale sociale di SAP risulti inferiore, per motivi diversi da inadempimenti dell’altra Parte, (i) al 40% (quaranta per cento) del capitale sociale di SAP e (ii) alla partecipazione detenuta nel capitale sociale di SAP da SMAT o, a seconda del caso, da IAG.

5. Stallo decisionale

Il Patto prevede meccanismi per gestire eventuali situazioni di stallo decisionale a livello degli organi societari di SAP e delle sue controllate, qualora si verifichino le seguenti condizioni:

(i) impossibilità per il consiglio di amministrazione di SAP di deliberare su qualsiasi delle Materie Riservate a causa della mancanza dei quorum previsti dal Patto, per due riunioni consecutive convocate a distanza di almeno 20 (venti) giorni lavorativi l’una dall’altra; e/o

(ii) impossibilità per l’assemblea dei soci di SAP di deliberare a causa della mancanza dei quorum previsti dal Patto, per due riunioni consecutive convocate a distanza di almeno 20 (venti) giorni lavorativi l’una dall’altra.

6. Penali

6.2 La Parte non inadempiente avrà il diritto di far convocare una assemblea straordinaria di SAP avente all’ordine del giorno la modificazione del Nuovo Statuto nella parte relativa alla riduzione dei quorum deliberativi delle assemblee ordinaria e straordinaria alla misura di legge. Con il Patto, le Parti si sono obbligate ad approvare la suddetta proposta di modifica statutaria.

7. Obblighi di Stand Still

8. Attribuzione di beni di SAP e di controllate di SAP ai soci SMAT e IAG

Il Patto prevede il completamento di dette operazioni entro il secondo anno dalla Data di Efficacia.

9. Durata del Patto

Il Patto sarà efficace dalla Data di Efficacia e rimarrà in vigore fino al terzo anno dalla Data di Efficacia.

A seguito della prevista fusione tra SAP e Sviluppo Idrico, il Patto rimarrà in vigore tra IAG e SMAT.

10. Registro delle Imprese

Il Patto è depositato ai sensi dell’articolo 122 del TUF in data 14 marzo 2014, presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Torino, N. PRA/37269/2014/CTOAUTO.

17 giugno 2014

[AS.5.14.2]

PATTO PRIVO DI EFFICACIA A CAUSA DEL MANCATO VERIFICARSI, AL TERMINE DELL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO PROMOSSA DA SVILUPPO IDRICO SU AZIONI ACQUE POTABILI DELLA CONDIZIONE PER IL DELISTING.

Briciole di pane

ACQUE POTABILI SPA - SOCIETA' PER CONDOTTA DI ACQUE POTABILI - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)