Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

  ACQUEDOTTO NICOLAY S.P.A.

 SCRITTURA PRIVATA

Tra

VIVENDI S.A.(di seguito indicata come "VIVENDI"), con sede in 42 Avenue de Friedland, 75380 Parigi, Cedex 08 (RCS PARIS 780129961), in persona del proprio Direttore dello sviluppo in Italia e legale rappresentante Ing. Jacques Philippe

e

AZIENDA MEDITERRANEA GAS E ACQUA S.p.A.(di seguito indicata come AMGA"), con sede in Genova, Via Dei SS. Giacomo e Filippo 7, (CF-Partita IVA 03551270905), in persona del proprio Amministratore Delegato e legale rappresentante Ing. Roberto Bazzano

PREMESSO

(a) - omissis -;

(b) CHE VIVENDI è proprietaria di n. 4.310.448 azioni ordinarie dell'Acquedotto De Ferrari Galliera S.p.A. (di seguito "De Ferrari"), corrispondenti al 19,26% della parte di capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie;

(c) CHE VIVENDI è proprietaria di n. 3.300.000 azioni ordinarie dell'Acquedotto Nicolay (di seguito "Nicolay"), corrispondenti al 24,59% del capitale sociale costituito da sole azioni ordinarie;

(c.1) CHE PIRELLI & C. S.a.p.a. (di seguito "PIRELLI") è proprietaria di n. 1.871.000 azioni ordinarie della De Ferrari, corrispondenti all'8,36% della parte di capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie;

(c.2) CHE nel prosieguo l'insieme delle azioni di cui sopra ai punti a, b, c potrà essere denominato le AZIONI;

(d) - omissis-;

(e) CHE AMGA è proprietaria di n. 349.280.000 azioni ordinarie della Genova Acque S.p.A. ("Genova Acque"), corrispondenti al 99,997% del capitale sociale della stessa, costituito da n. 349.290.000 azioni ordinarie;

(f) - omissis -;

(g) - omissis -;

(h) - omissis -;

(i) - omissis -;

(j) - omissis -;

(k) - omissis -;

(l) - omissis -;

(m) - omissis -;

 

TUTTO CIO' PREMESSO, LE PARTI CONVENGONO QUANTO SEGUE

1. Premesse

Le premesse costituiscono parte integrante della presente scrittura privata (di seguito: l'Accordo).

 

2. Oggetto dell'Accordo

Le parti si impegnano a fare quanto è in loro potere affinché si realizzi il seguente risultato:

- Genova Acque succeda a VIVENDI e, tramite VIVENDI, a PIRELLI nella titolarità delle azioni De Ferrari e Nicolay, di cui alle lettere b), c) e d) delle Premesse;

- VIVENDI acquisisca nella Genova Acque una partecipazione di valore equivalente, secondo quanto qui di seguito previsto e con l'osservanza della procedure di legge applicabili alle operazioni societarie in appresso contemplate, a quelle allo stato detenute da VIVENDI e da PIRELLI in De Ferrari, e da VIVENDI in Nicolay.

 

3. Impegni di VIVENDI

VIVENDI si impegna a trasferire a Genova Acque con le modalità ed alle condizioni individuate al successivo Art. 5, tanto le partecipazioni da essa detenute in De Ferrari e Nicolay quanto la partecipazione attualmente detenuta da PIRELLI in De Ferrari, che VIVENDI si impegna ad acquistare nel frattempo da PIRELLI.

 

4. Impegni di AMGA

AMGA si impegna a far sì che Genova Acque dia, per quanto la concerne, esecuzione a quanto disposto nel precedente Art. 3, con il risultato di far acquisire a VIVENDI una partecipazione in Genova Acque di valore equivalente alle partecipazioni da quest'ultima acquisite in De Ferrari e in Nicolay.

 

5. Modalità operative

5.1 Gli impegni assunti dalle Parti, a norma dei precedenti Articoli 3 e 4, saranno adempiuti nel modo seguente:

(a) nel rispetto del disposto dell'art. 2343 c.c., Genova Acque delibererà un aumento di capitale comprensivo di sovrapprezzo di Lire 80.431.359.960 rappresentato da n. 71.241.240 nuove azioni di nominali Lire 1.000 ciascuna, da liberare mediante conferimento da parte di VIVENDI di n. 6.181.448 azioni De Ferrari da nominali Lire 500 ciascuna;

(b) nel rispetto del disposto dell'art. 2343 c.c. Genova Acque delibererà un aumento di capitale comprensivo di sovrapprezzo di Lire 18.210.619.843 rappresentato da n. 16.129.867 nuove azioni di nominali Lire 1.000 ciascuna, da liberare mediante conferimento da parte di VIVENDI di n. 3.300.000 azioni Nicolay di nominali Lire 400 ciascuna;

di guisa che al perfezionamento di entrambe le operazioni sub a) e sub b) VIVENDI conseguirà una partecipazione pari al 20% di Genova Acque.

5.2 - omissis-

5.3 Gli aumenti di capitale di cui all'Art. 5.1 saranno assunti secondo le seguenti modalità:

(a) La delibera di aumento di capitale di cui all'Art. 5.1(a) sarà assunta da Genova Acque e contestualmente eseguita da VIVENDI entro 30 giorni dalla data in cui sarà stata depositata la stima giurata dell'esperto di cui all'art. 2343 c.c.;

(b) la delibera di aumento di capitale di cui all'Art. 5.1(b), se assunta nella stessa assemblea in cui sia deliberato l'aumento di cui all'Art. 5.1(a), sarà eseguita da VIVENDI contestualmente a tale ultimo aumento; fermo restando che, qualora si verifichi l'evento di cui all'Art. 11.2, la delibera di aumento a fronte del conferimento delle azioni Nicolay sarà assunta come scindibile rispetto a quella assunta a fronte del conferimento delle azioni De Ferrari e, in ogni caso, sarà eseguita nel rispetto dell'Art. 11.2.

5.4 - omissis -

- omissis -

 

10. Condizioni risolutive dell'Accordo

L'efficacia del presente Accordo è risolutivamente condizionata al ritiro o alla sopravvenuta inefficacia dell'offerta pubblica di acquisto su De Ferrari di cui alla prima parte della premessa (k)

 

11. Varie

- omissis -

11.2 Qualora De Ferrari non aderisse all'offerta di acquisto relativa alle azioni Nicolay di cui alla seconda parte della premessa (k), e ciò comportasse il mancato scioglimento del Patto Parasociale relativo a Nicolay e delle limitazioni di trasferimento delle azioni della stessa Nicolay di cui alla premessa (j), le Parti si impegnano a differire il trasferimento a Genova Acque delle azioni Nicolay attualmente detenute da VIVENDI fino alla data del 2 luglio 2001, ovvero a quella precedente data in cui l'efficacia di tale Patto Parasociale venga comunque a cessare per qualsiasi altro motivo. Resta inteso che, ove si producesse la situazione regolata dal presente Art. 11.2, le Parti (i) valuteranno congiuntamente la possibilità di esperire, e in caso di valutazione concordante, esperiranno eventuali rimedi di legge, che consentano di rimuovere prima del 2 luglio 2001 le limitazioni di cui al predetto Patto Parasociale; e (ii) in ogni caso, con riferimento all'esercizio dei diritti sociali e parasociali afferenti alle predette azioni Nicolay, saranno tenute a consultarsi previamente e a codeterminare in buona fede indirizzi coerenti con le finalità del presente Accordo.

- omissis -

 

12. Durata

I patti contenuti nel presente Accordo avranno durata di 5 anni a partire dalla data di stipulazione dello stesso e si intenderanno tacitamente rinnovati di tre anni in tre anni, salvo disdetta che dovrà essere fatta pervenire mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento almeno 6 mesi prima della data di scadenza.

 

13. Clausola arbitrale

Qualsiasi controversia relativa o derivante da questo Accordo, comprese quelle relative alla sua validità, interpretazione, esecuzione e risoluzione, saranno deferite ad un collegio arbitrale di tre arbitri, uno dei quali con funzioni di presidente, in conformità con il Regolamento Arbitrale Nazionale della Camera di Commercio di Milano.

Gli arbitri procederanno in via rituale e secondo diritto, eccezion fatta soltanto per le controversie di cui all'Art. 11.2, che saranno risolte dagli arbitri in via di equità e irritualmente, con tutti i poteri degli amichevoli compositori.

Sede dell'arbitrato sarà Milano.

Parigi-Genova, 17 marzo 2000

12 aprile 2000

[AC.2.00.1]

PATTO VENUTO MENO PER RAGGIUNGIMENTO DEGLI SCOPI IVI PREVISTI 

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  ACQUEDOTTO NICOLAY S.P.A.

A. CONTRATTO PARASOCIALE TRA ACEA E IMPREGILO.

Ai sensi delle disposizioni riferite in epigrafe, si rende noto che in data 15 dicembre 1999 ACEA S.p.A. ("ACEA") e Impregilo S.p.A. ("Impregilo") hanno stipulato un contratto parasociale (il "Contratto") avente ad oggetto le partecipazioni in Acqua Italia S.p.A. ("Acqua Italia"), società che a seguito dell'offerta publica di acquisto (l'"Offerta") avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie e di risparmio dell'Acquedotto De Ferrari Galliera S.p.A. ("ADFG") è titolare di n. 14.896.733 azioni ordinarie ADFG, n. 9.558.403 azioni di risparmio ADFG.

A.1 Società le cui azioni sono oggetto del Contratto.

Il contratto, stipulato anteriormente all'avvio dell'Offerta da parte di Acqua Italia, ha ad oggetto, complessivamente, n. 7.390.180 azioni ordinarie di Acqua Italia, pari al 90 % del capitale sociale della stessa.

A.2 Soggetti aderenti al Contrato.

La seguente tabella indica i soggetti che hanno stipulato il Contratto (le "Parti") e la rispettiva quota di partecipazione in Acqua Italia posseduta e apportata al Contratto.

Soggetto	N. Azioni di Acqua Italia (valore nominale 10 Euro)	Percentuale del capitale sociale di Acqua Italia S.p.A.
ACEA S.p.A.(*)	4.926.780	60 %
Impregilo S.p.A.	2.463.390	30 %
Totale	7.390.180	90 %

(*) Controllata al 51 % dal Comune di Roma

A.3 Disposizioni del Contratto relative agli Impegni di capitalizzazione di Acqua Italia e successive riorganizzazioni e/o ristrutturazioni

ACEA e Impregilo si sono obbligate a porre in essere le attività necessarie al fine di consentire ad Acqua Italia il reperimento dei mezzi finanziari (ulteriori rispetto al capitale sociale iniziale di Acqua Italia, pari ad Euro 82.113.000) per effettuare l'Offerta. In particolare, ACEA e Impregilo, in proporzione delle quote di partecipazione nel capitale sociale di Acqua Italia, si sono obbligate (a) a fornire le garanzie richieste dagli enti finanziatori, a fronte linee di credito concesse ad Acqua Italia per procedere all'Offerta e (b) a sottoscrivere gli ulteriori aumenti di capitale che verranno deliberati da Acqua Italia in virtù della delega agli amministratori ex art. 2443 c.c.; le Parti si sono obbligate a procurare che i propri rappresentati nel consiglio di amministrazione di Acqua Italia votino in favore di tali aumenti di capitale.

Le Parti si sono altresì obbligate a consentire che a seguito dell'Offerta e dell'acquisto del controllo di AN si proceda alle riorganizzazioni e/o ristrutturazioni riguardanti ADFG e AN, in coerenza con quanto indicato nei documenti d'offerta.

A.4 Disposizioni del Contratto relative all'assemblea dei soci di Acqua Italia.

Le Parti si sono obbligate a procurare che le deliberazioni assembleari relative alla eventuale quotazione in borsa e alla modifica dello statuto sociale di Acqua Italia siano assunte con il voto del 75 % del capitale sociale. A tal fine le Parti sono impegnate a discutere preventivamente le suddette questioni e a ricercare in buona fede una posizione comune.

A.5 Disposizioni del Contratto relativeal consiglio di amministrazione di Acqua Italia.

Le Parti si sono obbligate a procurare che (a) il numero dei consiglieri di amministrazione di Acqua Italia sia pari a nove e rimanga inalterato; (b) che ACEA procederà alla designazione di cinque consiglieri di amministrazione e Impregilo di tre consiglieri di amministrazione (tenuto conto che, come indicato nel successivo punto B3, un consigliere sarà designato da Rimorchiatori Riuniti); (c) che il Presidente e l'Amministratore Delegato di Acqua Italia siano designati da ACEA, con il gradimento di Impregilo, e la designazione del Vicepresidente di Acqua Italia sia riservata a Impregilo, con il gradimento di ACEA; (d) che il consiglio di amministrazione di Acqua Italia si riunisca ogni qual volta necessario e comunque almeno quattro volte all'anno; (e) che, su talune materie rilevanti (inter alia, acquisto e vendita di aziende, rami di aziende e partecipazioni; costituzione, aumenti di capitale e operazioni straordinarie riguardanti le società controllate; eventuali proposte di quotazione di Acqua Italia e delle società dalla stessa controllate) da riservare alla competenza esclusiva del consiglio di amministrazione, le deliberazioni siano assunte, previa consultazione tra le Parti, con il voto di almeno un amministratore designato da Impregilo.

A.6 Disposizioni del Contratto relativeal consiglio di amministrazione delle società controllate da Acqua Italia.

Le Parti si sono obbligate a procurare che negli organi sociali delle società controllate sia assicurata un'adeguata rappresentanza di ACEA e Impregilo, ferma l'esigenza di assicurare il controllo delle stesse in capo ad ACEA.

A.7 Disposizioni del Contratto relativeal collegio sindacale di Acqua Italia.

Le Parti si sono obbligate a procurare che: (a) I membri effettivi del collegio sindacale di Acqua Italia siano pari a tre e che i membri supplenti siano pari a due; (b) un sindaco effettivo, con funzioni di Presidente, sia designato da ACEA; (c) un sindaco effettivo sia designato da Impregilo; (d) un sindaco effettivo sia designato da Rimorchiatori Riuniti ed (e) un sindaco supplente sia designato congiuntamente da ACEA e Impregilo e l'altro da Rimorchiatori.

A.8 Disposizioni del Contratto relativealtrasferimento delle Azioni.

Le Parti si sono obbligate ad inserire nello statuto sociale una clausola di prelazione. Detta clausola è ora contemplata nell'art. 6 del vigente Statuto Sociale di Acqua Italia.

A.9 Disposizioni del Contratto relativealdiritto di co-vendita.

Le Parti hanno convenuto che in caso di applicazione della clausola di prelazione, qualora una Parte non intenda accettare la prelazione, la stessa potrà chiedere all'altra Parte di procurare, agli stessi termini e condizioni, la vendita di parte delle proprie azioni, in proporzione alla partecipazione al capitale sociale di detta altra Parte che eserciti il diritto di co-vendita.

A.10 Disposizioni del Contratto relativeal superamento degli stalli deliberativi.

Nel caso di disaccordo tra le Parti nell'assemblea o nel consiglio di amministrazione di Acqua Italia, su materie rilevanti, la questione verrà rimessa ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione di ACEA e di Impregilo, che si riuniranno al fine di raggiungere una soluzione amichevole sulla questione oggetto dello stallo deliberativo; dopo di che si procederà ad una nuova convocazione del consiglio di amministrazione e/o dell'assemblea di Acqua Italia. In mancanza di accordo tra i Presidenti dei Consigli di Amministrazione di ACEA e Impregilo, non troveranno applicazione le disposizioni di cui ai precedenti punti A.4 e A.5, con la conseguenza che l'assemblea e/o il consiglio di amministrazione delibereranno con le maggioranze di legge e di statuto. In tal caso, le Parti potranno attivare una procedura diretta alla cessazione delle azioni di Acqua Italia, mediante l'esercizio di opzioni di acquisto e/o di vendita.

A.11 Durata del Contratto

Il contratto ha durata di tre anni con decorrenza dal 15 dicembre 1999. Il contratto perderà efficacia anche prima della scadenza nel momento in cui (a) ACEA e Impregilo non abbiano più, congiuntamente, il controllo di Acqua Italia, (b) ACEA acquisti da Impregilo la partecipazione detenuta nella Acqua Italia da Impregilo per effetto dell'esercizio delle opzioni di vendita o di acquisto di cui al punto precedente, (c) la partecipazione detenuta da Impregilo in Acqua Italia scenda al di sotto del 20 % del capitale sociale di Acqua Italia.

B. LA CONVENZIONE TRA ACEA E IMPREILO, DA UN LATO, E RIMORCHIATORI RIUNITI, DALL'ALTRO LATO.

Ai sensi delle disposizioni riferite in epigrafe, si rende altresì noto che in data 15 dicembre 1999 ACEA e Impregilo, da un lato, e Rimorchiatori Riuniti S.p.A. ("Rimorchiatori Riuniti"), dall'altro lato (le "Parti della Convenzione"), hanno stipulato una convenzione parasociale (la "Convenzione") avente ad oggetto le partecipazioni in Acqua Italia.

B.1 Società le cui azioni sono oggetto della Convenzione.

La Convenzione, stipulata anteriormente all'avvio dell'Offerta da parte di Acqua Italia, ha ad oggetto, complessivamente, n.8.211.310 azioni ordinarie di Acqua Italia, pari all'intero capitale sociale della stessa.

B.2 Soggetti aderenti alla Convenzione.

La seguente tabella indica i soggetti che hanno stipulato la Convenzione e la rispettiva quota di partecipazione in Acqua Italia posseduta e apportata alla Convenzione.

Soggetto	N. Azioni di Acqua Italia (valore nominale 10 Euro)	Percentuale del capitale sociale di Acqua Italia S.p.A.
ACEA S.p.A.(*)	4.926.780	60 %
Impregilo S.p.A.	2.463.390	30 %
Rimorchiatori Riuniti S.p.A.	821.130	10 %
Totale	8.211.310	100 %

(*) Controllata al 51 % dal Comune di Roma

B.3 Disposizioni della Convenzione relative al consiglio di amministrazione di Acqua Italia.

Le Parti della Convenzione si sono obbligate a procurare che il numero dei consiglieri di amministrazione di Acqua Italia sia pari a nove e rimanga inalterato. Le Parti della Convenzione designeranno un numero di membri del consiglio di amministrazione di Acqua Italia proporzionale alla rispettiva partecipazione, con arrotondamento, per il socio di maggioranza ACEA, all'unità superiore. Più in particolare, ACEA e Impregilo procederanno alla designazione, rispettivamente, di cinque e di tre amministratori, mentre Rimorchiatori designerà un consigliere di amministrazione. Il consiglio di amministrazione di Acqua Italia si riunirà ogni qual volta necessario e comunque almeno quattro volte all'anno.

B.4 Disposizioni della Convenzione relative al consiglio di amministrazione delle società controllate da Acqua Italia.

Nei consigli di amministrazione delle società controllate da Acqua Italia sarà assicurata a Rimorchiatori Riuniti la designazione di almeno un consigliere.

B.5 Disposizioni della Convenzione relative al collegio sindacale delle società controllate da Acqua Italia.

Un sindaco effettivo e un sindaco supplente di Acqua Italia saranno designati da Rimorchiatori Riuniti.

B.6 Durata della Convenzione

La Convenzione avrà una durata di tre anni dal 15 dicembre 1999. La stessa perderà anticipatamente efficacia nel momento in cui, (a) direttamente o per il tramite di proprie controllate, ACEA e Impregilo risultino complessivamente titolari di una partecipazione nel capitale sociale di Acqua Italia inferiore al 50,1 %; (b) Rimorchiatori Riuniti risulti titolare di una partecipazione nel capitale sociale di Acqua Italia inferiore al 5 %.

B.7 Opzioni Put e Call.

Infine, onde consentire a Rimorchiatori Riuniti di uscire da Acqua Italia decorso un periodo iniziale di circa due anni, ACEA e Impregilo hanno riconosciuto congiuntamente a Rimorchiatori Riuniti un'opzione di vendita della partecipazione da questa detenuta in Acqua Italia da esercitare nel periodo dal 1 febbraio al 1 marzo 2002. La suddetta opzione di vendita è stata concessa a fronte del riconoscimento, da parte di Rimorchiatori Riuniti a favore di ACEA e di Impregilo, congiuntamente, di un'opzione di acquisto della medesima partecipazione, da esercitare nel periodo dal 2 marzo al 2 aprile 2002. E' previsto che le azioni di Acqua Italia oggetto delle suddette opzioni rimangano depositate presso una società fiduciaria e non possano essere alienate fino allo scadere del periodo di esercizio delle opzioni medesime.

Il prezzo dell'eventuale esercizio dell'opzione put da parte di Rimorchiatori Riuniti sarà pari ad Euro 11.650.903, e cioè ad Euro 3,627 per azione. Il prezzo dell'eventuale esercizio dell'opzione call da parte di ACEA ed Impregilo sarà pari ad Euro 12.223.448, e cioè ad Euro 3,809 per azione.

Il prezzo dell'eventuale esercizio dell'opzione put o dell'opzione call potrà essere diminuito o aumentato, rispettivamente, in caso di riduzione del capitale sociale di Acqua Italia ai sensi dell'art. 2445 c.c. o di distribuzione delle riserve e in caso di aumento a pagamento del capitale sociale di Acqua Italia.

12 aprile 2000

[AC.1.00.1]

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ACEA S.p.A., in via solidale con il Gruppo IMPREGILO ai sensi dell'art. 127, c. 1 della Deliberazione CONSOB 11971/99, comunica che - a seguito dell'intervenuta scadenza del termine di durata triennale - il Contratto Parasociale stipulato in data 15 dicembre 1999 relativamente ad Acqua Italia S.p.A., società che controlla direttamente l'Acquedotto De Ferrari Galliera S.p.A. ed indirettamente l'Acquedotto Nicolay S.p.A., è risolto dal 15 dicembre 2002.

24 dicembre 2002

[AC.1.02.1]