ACSM SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

ACSM COMO S.P.A.
Capitale sociale Euro 37.200.000
Sede legale in Como, Via Stazzi 2
Codice Fiscale e n. iscrizione al Registro Imprese di Como: 95012280137

Ai sensi dell'art. 122 del d. lgs 58/1998 e della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche, si rende nota l'esistenza di pattuizioni di natura parasociale stipulate dal Comune di Bergamo e dal Comune di Como (congiuntamente i "Comuni") a mezzo della sottoscrizione di una scrittura privata in data 15 aprile 2003 (la "Scrittura Privata") avente ad oggetto la fusione per incorporazione (la "Fusione") di Bergamo Ambiente e Servizi S.p.A. ("BAS") in ACSM S.p.A. ("ACSM"). Le azioni di ACSM sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Scrittura Privata

Le società i cui strumenti finanziari sono oggetto della Scrittura Privata sono ACSM, con sede in Como, via Pietro Stazzi 2, e la società risultante dalla Fusione ("Società Post-Fusione"). I Comuni, in base alle disposizioni della Scrittura Privata, decideranno concordemente, entro la data di convocazione dell'Assemblea Straordinaria di ACSM per l'approvazione della Fusione, il nome della Società Post-Fusione; in caso di mancato accordo, il nome sarà deciso da un perito contrattuale congiuntamente nominato. Il nome sarà tale da non richiamare né gli attuali nomi di BAS e di ACSM, né le parole Bergamo o Como.

La Società Post-Fusione avrà sede legale a Bergamo, via Codussi 46, e sede amministrativa a Como, via Pietro Stazzi 2.

2. Strumenti finanziari oggetto della Scrittura Privata e soggetti aderenti alla Scrittura Privata

La Scrittura Privata contiene obblighi di natura parasociale a carico del Comune di Como, aventi ad oggetto n. 18.972.000 azioni ordinarie di ACSM del valore nominale di Euro 1 ciascuna, nonché obblighi di natura parasociale a carico di entrambi i Comuni, aventi ad oggetto complessivamente n. 45.827.920 azioni ordinarie della Società Post-Fusione, del valore nominale di Euro 1 ciascuna.

Le azioni della Società Post-Fusione oggetto delle pattuizioni incluse nella Scrittura Privata comprendono n. 18.972.000 azioni ordinarie detenute dal Comune di Como e n. 26.855.920 azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dall'aumento di capitale al servizio della Fusione, assegnate in concambio ai soci di BAS, ossia il Comune di Bergamo e la società CO.BE Direzionale S.p.A. ("COBE"), controllata dallo stesso Comune di Bergamo. Le azioni della Società Post-Fusione oggetto delle pattuizioni incluse nella Scrittura Privata costituiscono il 71,5436% del capitale sociale della Società Post-Fusione.

2.1 Partecipazioni dei Comuni in ACSM e BAS e nella Società Post-Fusione

Attualmente, il Comune di Bergamo detiene, direttamente e indirettamente per mezzo della propria controllata COBE, l'intero capitale sociale di BAS, composto di n. 5.164.600 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 5 ciascuna, per un totale di Euro 25.823.000; il Comune di Como detiene n. 18.972.000 azioni ordinarie di ACSM del valore nominale di Euro 1 ciascuna, pari al 51% del capitale sociale, per un totale di Euro 18.972.000.

L'Assemblea Straordinaria di ACSM delibererà un aumento di capitale al servizio della Fusione di n. 26.855.920 azioni ordinarie, che saranno assegnate ai soci di BAS in ragione di 26 azioni ordinarie ACSM del valore nominale di Euro 1 ciascuna ogni 5 azioni ordinarie BAS del valore nominale di Euro 5 ciascuna. Conseguentemente, il Comune di Bergamo deterrà nella Società Post-Fusione, direttamente e indirettamente per mezzo della propria controllata COBE, n. 26.855.920 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 ciascuna, pari al 41,9257% del capitale sociale della Società Post-Fusione, mentre la partecipazione del Comune di Como nella Società Post-Fusione sarà pari al 29,6179% del capitale sociale. Pertanto il Comune di Bergamo, direttamente e indirettamente per mezzo della propria controllata COBE, e il Comune di Como, a seguito della Fusione, deterranno complessivamente il 71,5436% del capitale sociale della Società Post-Fusione.

2.2 Tabella sintetica

La tabella qui sotto include indicazioni sintetiche sulle azioni ordinarie di ACSM e della Società Post-Fusione oggetto delle pattuizioni incluse nella Scrittura Privata.

Aderenti	Azioni di ACSM oggetto della Scrittura Privata	% sul capitale sociale di ACSM	% sul totale delle azioni di ACSM oggetto della Scrittura Privata	Azioni della Società Post-Fusione oggetto della Scrittura Privata	% sul capitale sociale della Società Post-Fusione	% sul totale delle azioni della Società Post-Fusione oggetto della Scrittura Privata
Comune di Como	18.972.000	51	100	18.972.000	29,6179	41,3984
Comune di Bergamo*	/	/	/	26.855.920	41,9257	58,6016
Totale	18.972.000	51	100	45.827.920	71,5436	100

* direttamente e indirettamente per mezzo della propria controllata COBE

3. Controllo di ACSM e della Società Post-Fusione

Il Comune di Como controlla attualmente ACSM, con una partecipazione pari al 51% del capitale sociale della stessa.

A seguito della Fusione, nessuno dei Comuni eserciterà il controllo ai sensi dell'art. 93 del d.lgs. 58/1998. Peraltro, per effetto delle disposizioni contenute nella Scrittura Privata e dello statuto della Società Post-Fusione (lo "Statuto Post-Fusione"), i Comuni controlleranno congiuntamente la Società Post-Fusione.

4. Contenuto della Scrittura Privata

La Scrittura Privata contiene disposizioni che prevedono obblighi in capo al Comune di Como, in relazione al perfezionamento della Fusione, ed una serie di pattuizioni di natura parasociale relative alla Società Post-Fusione. I contenuti principali della Scrittura Privata sono qui sotto riassunti.

4.1 Condizione sospensiva

L'efficacia della Scrittura Privata è sospensivamente condizionata all'approvazione della stessa da parte dei rispettivi Consigli Comunali dei Comuni (la "Condizione Sospensiva"). Tale approvazione dovrà intervenire entro il 30 settembre 2003. In mancanza, e sempre che i Comuni non concordino per iscritto eventuali proroghe di tale termine, la Scrittura Privata dovrà intendersi definitivamente inefficace.

4.2 Impegni precedenti la data di efficacia della Fusione

Per il periodo precedente la data di efficacia della Fusione, il Comune di Como si impegna a quanto segue:

(a) salvo quanto diversamente previsto nella Scrittura Privata e in assenza di autorizzazione scritta del Comune di Bergamo, far sì che ACSM e le altre società del gruppo ACSM siano gestite in modo da: (i) non porre in essere atti eccedenti l'ordinaria amministrazione che possano incidere negativamente sull'attività o situazione patrimoniale o finanziaria, presente o futura, delle stesse; (ii) non effettuare distribuzioni di utili; (iii) non rinunciare a crediti o diritti, non rimborsare in via anticipata prestiti o linee di credito, non modificare o risolvere anticipatamente contratti o altri rapporti di rilievo; (iv) mantenere in vigore le coperture assicurative in essere; (v) non stipulare contratti o assumere impegni di valore o durata superiori a determinate soglie; (vi) non assumere o licenziare dipendenti, se non in sostituzione di dipendenti cessati, e non concedere aumenti se non nei limiti delle norme e dei contratti collettivi applicabili; (vii) non cedere né acquistare partecipazioni, aziende, rami d'azienda o altri beni di valore superiore ad una determinata soglia e rilevanti per l'attività di impresa. Obblighi speculari sono assunti dal Comune di Bergamo in relazione a BAS e alle società del gruppo BAS;

(b) votare nell'Assemblea Ordinaria di ACSM a favore dell'approvazione del progetto di bilancio al 31.12.2002 già approvato dal Consiglio di Amministrazione di ACSM e allegato alla Scrittura Privata;

(c) ai sensi dell'art. 1381 cod. civ., far sì che i competenti organi di ACSM pongano in essere tutti gli adempimenti propedeutici alla stipula dell'atto di Fusione che non si siano già realizzati prima del verificarsi della Condizione Sospensiva;

(d) votare nell'Assemblea Straordinaria di ACSM a favore della delibera di Fusione, approvando il progetto di Fusione, con mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione di dare esecuzione alla delibera e quindi di stipulare l'atto di Fusione soltanto dopo che si siano verificate le seguenti circostanze:

(i) che entro il 30 settembre 2003 (o altro diverso termine comunicato congiuntamente dai Comuni ai presidenti di ACSM e BAS) la Consob abbia espresso parere positivo in ordine alla sussistenza delle condizioni di esenzione dall'obbligo di lanciare un'OPA obbligatoria, ai sensi degli art. 106 ovvero 109 del D.Lgs. 58/1998;

(ii) che entro trenta giorni dall'invio della comunicazione di cui all'art. 16 della Legge 287/90, l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (a) non abbia comunicato ad ACSM e BAS il divieto di eseguire la Fusione ovvero (b) non abbia aperto l'istruttoria ai sensi dell'art. 16 della Legge 287/90, nel qual caso il termine di cui sopra sarà prorogato di 75 giorni e la stipula dell'atto di Fusione potrà avvenire solo qualora entro tale ulteriore termine l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato chiuda l'istruttoria autorizzando la Fusione senza imporre alcun vincolo. Qualora per la concessione dell'autorizzazione fossero previsti vincoli di qualsivoglia natura, il termine già prorogato di 75 giorni sarà prorogato di ulteriori 30 giorni al fine di consentire ai Comuni o alla Società Post-Fusione di valutare congiuntamente le richieste formulate dall'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. I Comuni si obbligano a negoziare in buona fede ed a concordare le modifiche eventualmente proposte dall'Autorità entro un termine massimo di 30 giorni dalla data della comunicazione della richiesta dell'Autorità, purché le stesse non comportino una sostanziale variazione delle pattuizioni o notevoli aggravi economici o finanziari, o significativi maggiori rischi a carico dei Comuni o della Società Post-Fusione. Qualora, nel predetto termine, venisse raggiunto l'accordo, i Comuni si obbligano a fare in modo che tali modifiche vengano prontamente approvate dagli organi competenti di ACSM e BAS, in caso contrario il Contratto dovrà intendersi immediatamente risolto e privo di efficacia;

(e) votare nell'Assemblea Straordinaria di ACSM a favore delle modifiche allo statuto concordate dai Comuni nella Scrittura Privata. Lo statuto di ACSM attualmente vigente sarà modificato anche al fine di riflettere pattuizioni parasociali contenute nella Scrittura Privata. In particolare, in virtù delle previsioni della Scrittura Privata, lo Statuto Post-Fusione conterrà disposizioni per cui:

(i) il Consiglio di Amministrazione sarà composto di 13 o 14 membri. Per tutta la durata della Scrittura Privata, ciascun Comune avrà diritto di nomina diretta, ex art. 2458 cod. civ., di cinque componenti. Lo Statuto Post-Fusione, inoltre, prevedrà un meccanismo per cui, al calare della partecipazione di un Comune sotto il 20%, sarà progressivamente ridotto il numero di Consiglieri che lo stesso avrà diritto di nominare direttamente ai sensi dell'art. 2458 cod. civ.;

(ii) alcune materie saranno riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione e saranno delegabili al solo Comitato Esecutivo, ove costituito. Per una parte di tali materie (le "Materie Riservate Rilevanti"), le delibere del Consiglio dovranno essere adottate a maggioranza qualificata di dieci Consiglieri.

Sono Materie Riservate Rilevanti, ai sensi della Scrittura Privata e dello Statuto Post-Fusione: (a) approvazione di piani strategici pluriennali (qualora non rappresentino una mera attuazione del piano strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione secondo quanto indicato al successivo punto 4.3(c)) budget annuali e pluriennali, e variazioni di rilevanza strategica a tali piani e/o budget; (b) approvazione di revisioni e/o modifiche alla macrostruttura organizzativa della Società Post-Fusione, rappresentata nel modello organizzativo approvato dal Consiglio di Amministrazione secondo quanto indicato al successivo punto 4.3(c); (c) approvazione di operazioni non previste dal budget o piano pluriennale, qualora per quell'anno la Società Post-Fusione abbia già assunto impegni ulteriori, per una somma complessiva di Euro 5.000.000,00; (d) cessione e permuta di cespiti aziendali, compravendita e permuta di beni immobili e di diritti reali immobiliari, di valore pari o superiore a Euro 1.000.000,00; (e) acquisto, cessione, affitto di aziende o rami aziendali di valore pari o superiore a Euro 1.000.000,00, o che comportino l'assunzione di impegni e/o di debiti superiori a Euro 1.000.000,00; acquisto o cessione di beni diversi da forniture tipiche, aventi un valore pari o superiore a Euro 1.000.000,00, o che comportino l'assunzione di impegni e/o di debiti superiori a Euro 1.000.000,00, non previsti nel budget o nel piano approvati dal Consiglio di Amministrazione; (f) cessione o acquisto di partecipazioni sociali o altre interessenze in società, enti o imprese ed esercizio o rinuncia a diritti di opzione o prelazione sulle stesse; (g) costituzione del Comitato Esecutivo, sua composizione e deleghe, deleghe degli Amministratori Delegati o di altri soggetti; (h) deliberazioni relative al voto nelle Assemblee Straordinarie delle società controllate ovvero nelle Assemblee Ordinarie per questioni riservate alla competenza delle stesse; (i) proposte da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria della Società Post-Fusione; (j) rimessione all'Assemblea di decisioni aventi ad oggetto le materie su indicate da (a) a (h);

(iii) il Collegio Sindacale sarà composto di tre Sindaci Effettivi e tre Sindaci Supplenti, ciascun Comune avrà diritto di nominare direttamente, ex art. 2458 cod. civ., un Sindaco Effettivo ed un Sindaco Supplente;

(iv) al fine di fare in modo che la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale riflettano quanto previsto nella Scrittura Privata, dalla data di efficacia della Fusione, in via transitoria, il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione sarà automaticamente aumentato a 14 membri e il Comune di Bergamo avrà diritto di nomina diretta dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale necessari ai fini dell'integrazione dei predetti organi.

4.3 Impegni successivi alla data di efficacia della Fusione

Per il periodo successivo alla data di efficacia della Fusione, la Scrittura Privata prevede i seguenti obblighi a carico dei Comuni:

(a) Assetti proprietari della Società Post-Fusione.

(i) I Comuni si impegnano a vendere, entro 24 mesi dalla data di efficacia della Fusione, azioni della Società Post-Fusione in modo che la loro partecipazione sia paritetica e non inferiore al 50,1%. I Comuni, solo se di comune intesa e sempre in misura paritetica, hanno la facoltà di cedere ulteriori azioni, in modo che, comunque, la partecipazione di ciascun Comune nella Società Post-Fusione non sia inferiore al 20%. Qualora però sia inequivocabilmente comprovata l'opportunità di fare discendere la partecipazione complessiva dei Comuni nella Società Post-Fusione sotto il 50,1% al fine di fruire di tutti i benefici che la normativa in materia di servizi di pubblica utilità riconosce alle public utilitiesin conseguenza di operazioni di privatizzazione anche parziale, i Comuni avranno l'obbligo di cedere azioni della Società Post-Fusione nella misura strettamente necessaria per fruire di tali benefici e comunque in modo che nessuno dei Comuni arrivi a detenere una partecipazione inferiore al 20%.

(ii) Fatte salve le procedure di cessione descritte nel precedente paragrafo, i Comuni si impegnano a non cedere le azioni residue della Società Post-Fusione da essi detenute;

(b) prima dell'approvazione dei documenti di cui al punto (c) che segue, obbligo a carico del Comune di Como di far sì che un Amministratore e un Sindaco Effettivo da esso nominati rassegnino le dimissioni e che il Presidente rinunci alle proprie deleghe. L'integrazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sarà operata dal Comune di Bergamo, secondo quanto previsto nella norma transitoria dello Statuto Post-Fusione, richiamata al precedente punto 4.2(e)(iv);

(c) esame da parte del Consiglio di Amministrazione di un piano strategico e di un modello organizzativo predisposti da un consulente, congiuntamente nominato dai Comuni, sulla base delle linee guida concordate dai Comuni nella Scrittura Privata e approvazione dei medesimi da parte del Consiglio di Amministrazione con le stesse maggioranze qualificate previste dallo Statuto Post-Fusione e dalla Scrittura Privata per le Materie Riservate Rilevanti;

(d) amministrazione della Società Post-Fusione. Il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società Post-Fusione, automaticamente aumentato a 14 membri con l'entrata in vigore dello Statuto Post-Fusione, sarà quanto prima ridotto a 13 e i componenti dello stesso saranno nominati secondo quanto previsto dallo Statuto Post-Fusione. Il Consiglio di Amministrazione nominerà l'Amministratore Delegato su indicazione del Comune di Como e il Presidente del Consiglio di Amministrazione su indicazione del Comune di Bergamo. Al Presidente e all'Amministratore Delegato saranno attribuiti i poteri concordati dai Comuni nella Scrittura Privata. In relazione alle delibere degli organi amministrativi, oltre a quanto richiamato al punto 4.2(e)(ii) che precede, la Scrittura Privata prevede, altresì, che le delibere del Comitato Esecutivo, ove costituito, inerenti le Materie Riservate Rilevanti, siano adottate con il voto favorevole di almeno un Consigliere nominato direttamente da ciascun Comune ai sensi dell'art. 2458 cod. civ.;

(e) soluzione di eventuali situazioni di stallo. La Scrittura Privata prevede un meccanismo che coinvolge i Sindaci di Como e di Bergamo; nel caso di disaccordo insanabile tra i Comuni su questioni inerenti le Materie Riservate Rilevanti, gli stessi faranno sì che i Consiglieri da essi designati votino contro l'assunzione di delibere aventi ad oggetto materie per cui la Scrittura Privata (e, di conseguenza, lo Statuto Post-Fusione) prevedano maggioranze qualificate nel Consiglio di Amministrazione. Negli altri casi i Consiglieri potranno votare liberamente;

(f) Assemblea dei soci. La Scrittura Privata prevede obblighi di consultazione in relazione alle delibere dell'Assemblea. Inoltre, con riferimento all'Assemblea Straordinaria è previsto che il Comune di Como e il Comune di Bergamo votino (a mezzo di un mandatario congiunto) a favore della delibera solo in caso di accordo tra di essi in tal senso. In caso di disaccordo, il mandatario congiunto dovrà votare contro l'adozione della delibera;

(g) impegno a non acquistare e a non fare acquistare a società controllate e/o soggetti collegati ovvero a terzi che agiscano di concerto con i Comuni azioni della Società Post-Fusione, fatto salvo il diritto di ciascun Comune di esercitare il diritto di opzione ad esso spettante in caso di aumento di capitale in misura proporzionale all'ammontare della propria partecipazione;

(h) impegno a non concludere e a non far concludere da società controllate e/o soggetti collegati, anche mediante comportamenti concertati, patti parasociali aventi ad oggetto la gestione o le azioni della Società Post-Fusione;

(i) obbligo di far sì che gli statuti delle società controllate attualmente da ACSM e da BAS siano modificati in modo che ogni decisione relativa alle materie riservate al Consiglio di Amministrazione della Società Post-Fusione in base allo Statuto Post-Fusione sia riservata all'Assemblea di tali società controllate.

4.4 Penali

La Scrittura Privata contiene le seguenti clausole penali:

(a) penale di Euro 1.000.000,00 per il caso di violazione degli obblighi relativi alla gestione di BAS e ACSM fino alla data di efficacia della Fusione;

(b) penale di Euro 10.000.000,00 per l'inadempimento degli obblighi di voto nell'Assemblea Straordinaria della Società Post-Fusione;

(c) penale di Euro 10.000.000,00 per l'inadempimento dell'obbligo di non acquistare azioni della Società Post-Fusione di cui al punto 4.3(g) che precede;

(d) penale di Euro 10.000.000,00 per l'inadempimento dell'obbligo di non concludere patti parasociali di cui al punto 4.3(h) che precede.

4.5 Recesso, risoluzione, condizione risolutiva

La Scrittura Privata non prevede il diritto di recesso.

Fino alla data di stipula dell'atto di Fusione, qualora un Comune non adempia gli obblighi relativi alla gestione di BAS e ACSM fino alla data di efficacia della Fusione, di cui al punto 4.2(a), l'altro Comune avrà diritto di risolvere la Scrittura Privata.

L'obbligo di stipulare l'atto di Fusione e, conseguentemente, l'efficacia delle pattuizioni incluse nella Scrittura Privata vengono meno in caso di mancato avveramento delle condizioni per la stipula dell'atto di Fusione di cui al punto 4.2(d) nei termini ivi indicati o nei nuovi termini eventualmente concordati tra i Comuni.

4.6 Durata e rinnovo della Scrittura Privata

Le pattuizioni parasociali contenute nella Scrittura Privata avranno durata di tre anni dalla sottoscrizione della stessa e si rinnoveranno tacitamente per ulteriori periodi di tre anni in caso di mancata comunicazione, entro il termine di sei mesi prima della scadenza, della volontà di non rinnovare la Scrittura Privata. Nel caso in cui uno dei Comuni comunichi all'altro nei termini sopra indicati la volontà di non rinnovare la Scrittura Privata, i Comuni avranno l'obbligo di incontrarsi e di negoziare in buona fede un nuovo patto parasociale per un periodo di almeno sei mesi.

Nel caso in cui uno dei Comuni comunichi di non volere rinnovare le Scrittura Privata secondo quanto sopra previsto, le previsioni di cui ai punti 4.3(a)(ii), 4.3(g) e 4.3(h) che precedono avranno durata sino ai tre mesi precedenti la scadenza della Scrittura Privata stessa.

5. Deposito della Scrittura Privata

La Scrittura Privata sarà depositata, entro il termine previsto dall'art. 122.1, lettera c) del D. Lgs. 25 febbraio 1998, n. 58 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Como.

25 aprile 2003

[AM.1.03.1]

ACSM SpA comunica che l'accordo tra il Comune di Como ed il Comune di Bergamo, sottoscritto in vista del perfezionamento dell'operazione di fusione tra la scrivente società e la società Bergamo Ambiente Servizi SpA (BAS SpA) - sottoscritto in data 15/04/2003 e pubblicato in data 25/04/2003 - per effetto della mancata conclusione positiva dell'operazione, con decorrenza 1° ottobre 2003 deve intendersi decaduto.

23 marzo 2004

[AM.1.04.1]

ACSM S.P.A.

AEM S.p.A. ("AEM") e ACSM S.p.A. ("ACSM") hanno stipulato in data 6 marzo 2006 un protocollo di intesa (il "Protocollo") subordinandone l'efficacia, tra l'altro, all'approvazione dei competenti organi amministrativi del Comune di Como. Detta approvazione è intervenuta in data 5 maggio 2006.

1. Contenuto del Protocollo

Il Protocollo delinea i termini di un programma di integrazione tra le realtà aziendali di AEM e ACSM da realizzarsi mediante una complessiva serie di atti (l'"Operazione") consistenti: (a) nel conferimento da parte di AEM in ACSM di una partecipazione pari a circa il 79,38% del capitale sociale con diritto di voto di Serenissima Gas S.p.A., a fronte del quale ACSM delibererà un aumento di capitale riservato ad AEM mediante assegnazione a quest'ultima di n. 9.374.125 azioni ordinarie pari al 20% del capitale di ACSM post-aumento; (b) nella cessione da parte di AEM ad ACSM di una quota rappresentativa del 71,44% circa del capitale di Serenissima Energia Srl a fronte di un prezzo in contanti di Euro 6.595.981,00 e di una partecipazione rappresentativa del 41,109% del capitale sociale di Mestni Plinovodi d.o.o. a fronte di un prezzo in contanti di Euro 500.000,00.

L'esecuzione dell'Operazione presuppone la preventiva adozione di talune modifiche statutarie da parte dell'assemblea straordinaria di ACSM concernenti, tra l'altro: (a) l'introduzione di un sistema di voto a liste bloccate per l'elezione di amministratori e sindaci a fronte della soppressione del potere di nomina diretta ex art. 2449 c.c. attualmente previsto in favore del Comune di Como e della conseguente eliminazione del divieto per il Comune di partecipare al voto di lista; (b) la previsione, in alternativa al meccanismo di nomina a liste bloccate di cui al punto che precede e per la sola ipotesi in cui due liste (tra di loro non collegate in alcun modo, neppure indirettamente) ottengano ciascuna un numero di voti superiore al 40% del capitale sociale di ACSM, di un meccanismo per la nomina del consiglio di amministrazione basato su un sistema di voto di lista a quozienti proporzionali; (c) l'introduzione in favore del Comune di Como, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2 della l. 30 luglio 1994, n. 474, del potere di opposizione alla stipula di patti parasociali previsto dal comma 1, lettera b) del predetto articolo.

L'Operazione presuppone inoltre la stipula tra il Comune di Como, attuale azionista di controllo di ACSM, e AEM di un patto parasociale (il "Patto") dalla durata triennale (rinnovabile in assenza di disdetta) nel quale verranno sindacate complessivamente n. 28.346.125 azioni ordinarie di cui n. 18.972.000 azioni ordinarie - pari al 40,5% del capitale sociale di ACSM post aumento e al 66,9% delle azioni complessivamente sindacate nel Patto - possedute dal Comune di Como e le n. 9.374.125 azioni ordinarie - pari al 20% del capitale sociale di ACSM post aumento e al 33,1% delle azioni complessivamente sindacate nel Patto - che AEM si troverà a detenere all'esito dell'aumento di capitale deliberato da ACSM al servizio dell'Operazione.

Il Patto prevederà: (i) il diritto di AEM di indicare quattro candidati consiglieri da inserirsi nei posti successivi al sesto nella lista che sarà presentata dal Comune di Como per la nomina del consiglio di amministrazione (costituito da dieci membri), con l'obbligo per AEM di votare tale lista successivamente all'esecuzione dell'Operazione; (ii) il diritto di AEM di designare, alla scadenza del collegio sindacale attualmente in carica, un sindaco effettivo e un sindaco supplente nella lista che sarà presentata dal Comune di Como; (iii) l'obbligo per il Comune di Como e AEM di consultarsi preventivamente prima di ogni assemblea di ACSM; (iv) l'obbligo del Comune di Como di far sì che il consiglio di amministrazione di ACSM istituisca al proprio interno un comitato strategico, composto da tre membri di cui uno scelto tra i consiglieri designati da AEM, avente funzioni di natura consultiva/propositiva in relazione alle decisioni più rilevanti; (v) nel caso di disdetta del Patto da parte del Comune di Como, l'obbligo per quest'ultimo di deliberare, entro i sei mesi successivi alla disdetta, la rimozione del limite di possesso azionario del 4% attualmente previsto nello statuto di ACSM, nonché l'obbligo del Comune di Como e di AEM di introdurre nello statuto di ACSM, su richiesta del Comune di Como, un meccanismo di nomina del consiglio di amministrazione basato su un sistema di voto di lista a quozienti proporzionali; (vi) l'obbligo per AEM di mantenere per tutta la durata del Patto un numero di azioni di ACSM pari almeno al 17% del capitale sociale di ACSM e a non incrementare comunque la propria partecipazione oltre il 29,9% di tale capitale; (vii) decorso un anno dalla stipulazione del Patto, il diritto di AEM di recedere in ogni tempo dal Patto con preavviso di sei mesi; (viii) nell'ipotesi in cui AEM intenda recedere dal patto parasociale o dare disdetta, l'obbligo per il Comune di Como e AEM, su richiesta del Comune di Como, di introdurre nello statuto di ACSM un meccanismo di nomina del consiglio di amministrazione secondo un sistema di voto di lista a quozienti proporzionali.

L'esecuzione dell'Operazione è subordinata, in particolare, alla approvazione dell'Operazione - ivi incluse le modifiche allo statuto di ACSM e la stipulazione del Patto – da parte dei competenti Organi del Comune di Como, all'intervenuto consenso dell'Azienda Mediterranea Gas e Acqua S.p.a. ("AMGA") e di SIMEST S.p.a. alla cessione della partecipazione in Mestni a favore di ACSM e al subentro di ACSM in tutti i diritti e tutti gli obblighi attualmente previsti in capo a AEM in virtù degli accordi in essere con AMGA e SIMEST S.p.a nonché alla conferma, da parte della Consob che il perfezionamento dell'Operazione non determina il sorgere, in capo al Comune di Como e ad AEM, di alcun obbligo di offerta pubblica di acquisto sulle azioni di ACSM.

Delle predette condizioni dell'Operazione, alla data di pubblicazione del presente estratto, è intervenuta solo l'approvazione dell'Operazione da parte del Comune di Como in data 5 maggio 2006.

2. Società interessata dal Protocollo. Parti del Protocollo.

Il Protocollo interessa ACSM, società avente sede in Como, via Stazzi, n. 2, iscritta presso il Registro delle Imprese di Como, numero di iscrizione e codice fiscale 95012280137, capitale sociale versato di Euro 37.496.500, diviso in n. 37.496.500 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 1 cadauna.

Parti del Protocollo sono la stessa ACSM ed AEM, società avente sede in Milano, Corso di Porta Vittoria n. 4, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, numero di iscrizione e codice fiscale 11957540153, capitale sociale versato di Euro 936.024.648, diviso in n. 1.800.047.400 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 0,52 cadauna.

3. Durata del Protocollo.

Le pattuizioni del Protocollo relative al governo societario di ACSM, ed in particolar modo le disposizioni concernenti la stipulazione e il contenuto del Patto tra il Comune di Como e AEM, rimarranno in vigore sino a quando l'Operazione non avrà trovato esecuzione, ovvero, fino alla data del 30 giugno 2006 nell'ipotesi in cui entro tale data Consob non abbia comunicato che il perfezionamento dell'Operazione non determina il sorgere, in capo al Comune di Como e ad AEM, di alcun obbligo di offerta pubblica di acquisto sulle azioni di ACSM.

4. Deposito del Protocollo.

Una copia del Protocollo sarà depositata presso il Registro delle Imprese di Como.

14 maggio 2006

[AM.2.06.1]

*** PATTO NON PIU' RILEVANTE PER IL RAGGIUNGIMENTO DEGLI SCOPI IVI PREVISTI

ACSM S.P.A.

Il Comune di Como ed AEM S.p.A. ("AEM"), azionisti di ACSM S.p.A. ("ACSM"), comunicano che in data 30 ottobre 2006 hanno stipulato accordo (il "Patto") contenente alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. n. 58/98.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto.

La società le cui azioni sono oggetto del Patto è ACSM, società avente sede in Como, via Stazzi, n. 2, iscritta presso il Registro delle Imprese di Como, numero di iscrizione e codice fiscale 95012280137, capitale sociale versato di Euro 46.870.625, diviso in n. 46.870.625 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 1 cadauna.

2. Numero delle azioni ed entità delle partecipazioni oggetto del Patto

Le azioni complessivamente sindacate sono n. 28.346.125 azioni ordinarie di ACSM rappresentative di circa il 60,5% delle azioni ordinarie di ACSM.

3. Soggetti aderenti al Patto e percentuali di capitale apportato

Il Comune di Como ha apportato al Patto n. 18.972.000 azioni ordinarie, pari a circa il 40,5% del capitale sociale di ACSM ed a circa il 66,9% delle azioni complessivamente sindacate nel Patto.

AEM ha apportato n. 9.374.125 azioni ordinarie, pari al 20% del capitale sociale di ACSM e a circa il 33,1% delle azioni complessivamente sindacate nel Patto.

Il Comune di Como, sulla base del Patto, esercita su ACSM una influenza dominante, ai sensi dell’art. 93 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

4. Contenuto del Patto

Il Patto prevede:

(i) il diritto di AEM di indicare quattro candidati consiglieri da inserirsi nei posti successivi al sesto nella lista che il Comune di Como ha l’obbligo di presentare in occasione dell’assemblea convocata per la nomina del consiglio di amministrazione di ACSM (costituito da dieci membri), con l’obbligo per AEM di votare tale lista;

(ii) il diritto di AEM di designare, alla scadenza del collegio sindacale attualmente in carica, un sindaco effettivo e un sindaco supplente nella lista che il Comune di Como ha l’obbligo di presentare in occasione dell’assemblea convocata per la nomina del collegio sindacale, con l’obbligo per AEM di votare tale lista;

(iii) l’obbligo del Comune di Como e AEM di consultarsi preventivamente ma senza obbligo di risultato prima di ogni assemblea di ACSM;

(iv) l’obbligo del Comune di Como di far sì che il consiglio di amministrazione di ACSM istituisca al proprio interno un comitato strategico, composto da tre membri di cui uno scelto tra i consiglieri designati da AEM, avente funzioni di natura consultiva/propositiva in relazione alle decisioni maggiormente rilevanti;

(v) nel caso di disdetta del Patto da parte del Comune di Como, l’obbligo per quest’ultimo di deliberare, entro i sei mesi successivi alla disdetta, la rimozione del limite di possesso azionario del 4% attualmente previsto nello statuto di ACSM, nonché l’obbligo del Comune di Como e di AEM di introdurre nello statuto di ACSM, su richiesta del Comune di Como, un meccanismo di nomina del consiglio di amministrazione basato su un sistema di voto di lista a quozienti proporzionali;

(vi) l’obbligo di AEM di mantenere per tutta la durata del Patto la proprietà di un numero di azioni di ACSM pari almeno al 17% del capitale sociale di ACSM e, per altro verso, a non incrementare comunque la propria partecipazione oltre il 29,9% del capitale; nonché l’obbligo del Comune di Como di mantenere la proprietà di un numero di azioni di ACSM pari almeno al 33,1% del capitale sociale di ACSM;

(vii) decorso un anno dalla stipulazione del Patto, il diritto di AEM di recedere in ogni tempo dal Patto con preavviso di sei mesi;

(viii) nell’ipotesi in cui AEM intenda recedere dal patto parasociale o dare disdetta, l’obbligo del Comune di Como e di AEM, su richiesta del Comune di Como, di introdurre nello statuto di ACSM un meccanismo di nomina del consiglio di amministrazione secondo un sistema di voto di lista a quozienti proporzionali.

5. Durata del Patto.

Il Patto ha efficacia fino al terzo anniversario della data della sua stipula e si intenderà tacitamente rinnovato di triennio in triennio se non disdettato da alcuna delle parti sei mesi prima della sua scadenza.

6. Deposito del Patto.

Una copia del Patto è depositata presso il Registro delle Imprese di Como.

8 novembre 2006

[AM3.06.1]

*** PATTO SCIOLTO A FAR DATA DAL 1° GENNAIO 2009

ACSM-AGAM SPA (GIA'ACSM S.P.A.)

Il Comune di Monza, il Comune di Como ed A2A S.p.A. comunicano di aver stipulato in data 4 dicembre 2008 un "patto parasociale" ai sensi delle lettere a), b) e d) dell’art. 122, comma 5, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il "TUF"). Il patto (di seguito, il "Patto") riguarda la società ACSM S.p.A. (di seguito, "ACSM" o la "Società"), quotata sul Mercato Telematico Azionario, come risultante a seguito della fusione per incorporazione di AGAM S.p.A. - avente sede in Monza, Via Canova n. 3, iscritta presso il Registro delle Imprese di Monza e Brianza, numero di iscrizione, codice fiscale e partita Iva n. 02871370967, capitale sociale di Euro 46.482.000,00 interamente versati, suddiviso in 46.482.000 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna - (di seguito, "AGAM"), in ACSM. Unitamente e contestualmente al Patto è stato altresì sottoscritto un atto di puntuazione, finalizzato a disciplinare le modalità di attuazione dei principi di governo societario previsti dal Patto nei tempi immediatamente successivi all’efficacia dell’operazione di fusione sopra richiamata (di seguito l’"Atto di Puntuazione". L’Atto di Puntuazione e il Patto sono congiuntamente definiti gli "Accordi"). Il Patto acquisterà efficacia a decorrere dalla data di efficacia della suddetta fusione prevista per il 1° gennaio 2009. A far tempo da tale data, inoltre, cesserà di produrre effetti il patto parasociale relativo ad ACSM stipulato tra il Comune di Como e A2A S.p.a. in data 30 ottobre 2006.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni

E’ oggetto degli Accordi la società ACSM S.p.A., società avente sede in Como, Via Pietro Stazzi n. 2, iscritta presso il Registro delle Imprese di Como, numero di iscrizione, codice fiscale 95012280137 e partita Iva n. 01978800132, capitale sociale di Euro 46.870.625,00 interamente versati e suddiviso in 46.870.625 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, come essa risulterà ad esito della fusione per incorporazione di AGAM in ACSM (di seguito, la "Fusione"), e che avrà una nuova denominazione sociale secondo quanto indicato dal progetto di Fusione approvato dai Consigli di Amministrazione delle due società il 20 giugno 2008.

2. Azioni oggetto delle pattuizioni

Le azioni complessivamente sindacate sono n. 58.094.604 azioni ordinarie della Società, che rappresenteranno il 75,80% del capitale sociale della Società.

3. Soggetti aderenti agli Accordi

Sono parti degli Accordi: (i) il Comune di Como, il quale (a) alla data di sottoscrizione degli Accordi, detiene n. 18.972.000 azioni ordinarie di ACSM, pari al 40,5% del capitale sociale di ACSM; e (b) dopo la data di efficacia della Fusione, tenuto conto del rapporto di cambio della Fusione, deterrà n. 18.972.000 azioni ordinarie della Società, che rappresenteranno il 24,8% del capitale sociale della Società; (ii) il Comune di Monza, il quale (a) alla data di sottoscrizione degli Accordi, detiene n. 34.866.147 azioni ordinarie di AGAM, pari al 75% del capitale sociale di AGAM; e (b) dopo la data di efficacia della Fusione, tenuto conto del rapporto di cambio della Fusione, del fatto che la Fusione avverrà mediante annullamento delle azioni di AGAM ed aumento del capitale di ACSM con emissione di n. 29.748.480 nuove azioni al servizio del concambio, deterrà n. 22.314.334 azioni ordinarie della Società, che rappresenteranno il 29,1% del capitale sociale della Società; e (iii) A2A S.p.A. (di seguito, "A2A"), la quale (a) alla data di sottoscrizione degli Accordi, detiene n. 9.374.125 azioni ordinarie di ACSM, pari al 20% del capitale sociale di ACSM, e n. 11.615.852 azioni ordinarie di AGAM, rappresentative del 24,99% del capitale sociale di AGAM; e (b) dopo la data di efficacia della Fusione, tenuto conto del rapporto di cambio della Fusione, del fatto che la Fusione avverrà mediante annullamento delle azioni di AGAM ed aumento del capitale di ACSM con emissione di n. 29.748.480 nuove azioni al servizio del concambio, deterrà n. 16.808.270 azioni ordinarie della Società, che rappresenteranno il 21,9% del capitale sociale della Società.

4. Contenuto degli Accordi

4.1. Principi fondamentali

Le parti sottoscrittrici degli Accordi hanno concordato sui seguenti principi fondamentali relativi all’assetto proprietario della Società:

(a) per tutta la durata del Patto, il Comune di Monza e il Comune di Como non potranno ridurre la propria partecipazione al di sotto del 24,8% del capitale della Società detenuta dal Comune di Como;

(b) per tutta la durata del Patto, A2A non potrà incrementare, direttamente o tramite società o enti controllati (secondo l’accezione di "controllo" di cui all’art. 93 del TUF), la partecipazione posseduta nella Società al momento della data di efficacia della Fusione in misura tale che essa superi – in qualsiasi momento durante la vigenza del Patto – la partecipazione inferiore tra quelle singolarmente detenute dal Comune di Como e dal Comune di Monza ai sensi della precedente lettera (a);

(c) il Comune di Como, il Comune di Monza e A2A – a seguito della data di efficacia della Fusione prevista per il 1° gennaio 2009 – saranno detentori di partecipazioni complessivamente pari a n. 58.094.604 azioni, rappresentative del 75,8% del capitale della Società con diritto di voto; nessuno degli aderenti al Patto eserciterà il controllo solitario sulla Società.

4.2. Corporate governance della Società

Il Patto prevede meccanismi (di voto di lista) in base ai quali, a far tempo dall’efficacia della Fusione, il Comunmo avranno il diritto di nominare rispettivamente almeno tre consiglieri di amministrazione ciascuno (su un totale di dieci), ed A2A avrà il diritto di nominare due consiglieri di amministrazione. La lista di minoranza avrà in ogni caso il diritto di nominare due amministratori.

A tale riguardo, l’Atto di Puntuazione stabilisce le modalità di attuazione dei principi del Patto con riferimento al rinnovo dei componenti del Consiglio di Amministrazione al fine di assicurare l’immediata partecipazione al Consiglio di Amministrazione di ACSM di consiglieri espressione di ciascuna delle parti sottoscrittrici (Comune di Como, Comune di Monza e A2A) nelle proporzioni pattuite nel Patto medesimo (tre consiglieri di amministrazione ciascuno per il Comune di Como ed il Comune di Monza e due consiglieri di amministrazione per A2A). A seguito dell’esecuzione di quanto previsto nell’Atto di Puntuazione sin dal febbraio del 2009, la Società sarà dotata di un organo amministrativo nominato secondo le regole stabilite dal Patto ed avente durata per un periodo di tre esercizi e, pertanto, sino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2011.

Il Patto prevede altresì un meccanismo per assicurare l’alternanza nel diritto dei due Comuni di nominare, di triennio in triennio, il Presidente ed il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società. E’ prevista altresì apposita clausola per assicurare che in caso di scadenza del Patto possa comunque trovare attuazione il principio di alternanza nella nomina del Presidente e del Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Analoghi meccanismi sono previsti con riferimento alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale (che sarà composto da tre membri effettivi e due supplenti), in modo che il Comune di Como ed il Comune di Monza abbiano il diritto di nominare un sindaco effettivo ciascuno, fermo restando il diritto delle minoranze di eleggere un sindaco effettivo che rivesta la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

Con riferimento alle riunioni assembleari, il Patto prevedrà un obbligo delle parti a procedere ad una preventiva reciproca consultazione con l’obiettivo di buona fede di raggiungere un accordo e/o di individuare un orientamento comune sugli argomenti sottoposti all’esame dell’Assemblea.

In caso di mancato accordo unanime tra le parti circa il voto da esprimere con riguardo a delibere dell’Assemblea straordinaria della Società aventi ad oggetto modifiche statutarie, nessuna delle parti potrà esprimere voto favorevole in sede assembleare e avrà l’obbligo di astenersi dal voto.

In attuazione di specifica disposizione del Patto concernente le cariche sociali, in apposito allegato del Patto (di seguito "Allegato Poteri") sono state inoltre elencate le competenze che saranno attribuite al Presidente, al Vice Presidente, all’Amministratore Delegato (per specifica disposizione l’Amministratore Delegato sarà designato da A2A), nonché al Direttore Generale. Si evidenzia che la ripartizione dei poteri delineata nel Patto è funzionale a consentire il rafforzamento della sinergia industriale realizzata con la Fusione, anche tramite una adeguata valorizzazione delle competenze facenti capo ad A2A. Più precisamente, l’Allegato Poteri prevede che:

1) al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in aggiunta ai poteri e alle prerogative previste per legge o statuto, sarà affidato il coordinamento delle attività degli organi sociali, il controllo dell’esecuzione delle deliberazioni dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione, e la sorveglianza sull’andamento degli affari sociali e sulla loro rispondenza agli indirizzi strategici aziendali. In tale quadro, al Presidente sono attribuiti poteri in merito alla gestione delle funzioni concernenti le relazioni esterne, alla comunicazione di Gruppo, ai rapporti istituzionali;

2) al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione saranno attribuite le funzioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione in caso di assenza o impedimento di quest’ultimo. In aggiunta, spetterà al Vice Presidente il diritto di richiedere la convocazione del Consiglio di Amministrazione in conformità con quanto previsto dall’art. 18 dello Statuto della Società. Al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita la Presidenza del Comitato consiliare per il Controllo Interno e, in tale ambito, il potere di definire l’assetto organizzativo della Funzione Internal Auditing, collocandola sotto la propria vigilanza e responsabilità. Egli inoltre riferirà al Consiglio di Amministrazione in ordine ai contenuti dei report che la Funzione Internal Auditing periodicamente effettuerà relativamente alle attività degli organi sociali. Al Vice Presidente spetterà inoltre la responsabilità di conferire incarichi ad avvocati per la rappresentanza della società in giudizio e dinnanzi ad ogni Autorità, in ogni ambito;

3) all’Amministratore Delegato saranno attribuiti, principalmente, poteri in ordine alla delineazione delle linee strategiche e di sviluppo della società da sottoporre all’approvazione del Consiglio di Amministrazione nonché alla conduzione delle operazioni di maggior rilievo per la società;

4) al Direttore Generale, che riferirà direttamente all’Amministratore Delegato, sarà attribuito il compito di sovraintendere alla organizzazione ed al funzionamento della struttura aziendale, con attribuzione dei relativi poteri.

L’Allegato Poteri, in coerenza con quanto disposto dall’art. 19 dello Statuto della Società da adottarsi a seguito della data di efficacia della Fusione, contiene inoltre l’elencazione delle deliberazioni riguardanti le materie riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione (in aggiunta a quelle per le quali la legge prevede la competenza esclusiva del medesimo organo). Le delibere su tali materie, ai sensi dell’articolo 19 dello Statuto della Società, dovranno essere assunte con la maggioranza del 60% dei consiglieri in carica (e, pertanto, sei su dieci). Il Patto prevede, inoltre, che le delibere su tali materie non potranno essere delegate ad alcun amministratore o comitato e che, al contempo dovranno essere assunte con il voto favorevole di almeno uno degli amministratori di espressione del Comune di Monza, del Comune di Como e di A2A.

5. Efficacia e durata degli Accordi

Il Patto comincerà a produrre effetti a decorrere dalla data di efficacia della Fusione prevista per il 1° gennaio 2009 e avrà durata per i tre anni successivi. L’Atto di Puntuazione ha durata a decorrere dal 4 dicembre 2008 e cesserà di produrre effetti a seguito dell’adempimento delle obbligazioni in esso previste.

Il Patto è sospensivamente condizionato all’efficacia della Fusione nei termini previsti dal progetto di Fusione, che le parti si sono impegnate ad approvare ai sensi dell’Atto di Puntuazione in occasione delle assemblee degli azionisti convocate, per quanto concerne AGAM, il 15 dicembre 2008 in prima convocazione ed il 19 dicembre 2008 in seconda convocazione, e, con riguardo ad ACSM, il 22 dicembre 2008 in prima convocazione ed il 23 dicembre 2008 in seconda convocazione.

L’efficacia del Patto prevista al 1° gennaio 2009 in conseguenza del perfezionamento della Fusione determinerà la novazione del patto parasociale relativo ad ACSM stipulato il 30 ottobre 2006 tra il Comune di Como e A2A. Con la presente pubblicazione si intende assolvere l’obbligo di comunicazione di scioglimento di tale patto parasociale ai sensi dell’art. 131 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni.

È previsto inoltre l’impegno delle parti di dichiarare con preavviso di almeno sei mesi rispetto alla scadenza del Patto se intendono o meno procedere al rinnovo medesimo dello stesso.

6. Deposito degli Accordi

Una copia degli Accordi sarà depositata sia presso il Registro delle Imprese di Como sia presso il Registro dell’Imprese di Monza e Brianza.

13 dicembre 2008

[AM.4.08.1]

ACSM-AGAM SPA

Il Comune di Monza, il Comune di Como ed A2A S.p.A. comunicano di aver rinnovato con modifiche in data 29 dicembre 2011, per un ulteriore triennio, il patto parasociale stipulato in data 4 dicembre 2008 tra le medesime parti ai sensi delle lettere a), b) e d) dell’art. 122, comma 5, del TUF e relativo alla società ACSM-AGAM S.p.A. (di seguito, "ACSM-AGAM" o la "Società"), quotata sul Mercato Telematico Azionario all’indice FTSE Italia All - Share gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, il "Patto Rinnovato").

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Rinnovato

E’ oggetto del Patto Rinnovato ACSM-AGAM, società avente sede in Monza, Via Antonio Canova n. 3, iscritta presso il Registro delle Imprese di Monza Brianza, numero di iscrizione, codice fiscale 95012280137 e partita Iva n. 01978800132, capitale sociale di Euro 76.619.105,00 interamente versato e suddiviso in 76.619.105 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

2. Azioni oggetto del Patto Rinnovato

Le azioni complessivamente sindacate sono n. 58.094.604 azioni ordinarie della Società, che rappresentano il 75,80% del capitale sociale di ACSM-AGAM .

3. Soggetti aderenti al Patto Rinnovato

Sono parti del Patto Rinnovato : (i) il Comune di Como, il quale alla data di sottoscrizione del Patto Rinnovato, detiene n. 18.972.000 azioni ordinarie di ACSM-AGAM, pari al 24,8% del capitale sociale ; (ii) il Comune di Monza, il quale alla data di sottoscrizione del Patto Rinnovato detiene n. 22.314.334 azioni ordinarie della Società, pari al 29,1% del capitale sociale; e (iii) A2A S.p.A. (di seguito, "A2A"), la quale alla data di sottoscrizione del Patto Rinnovato detiene n. 16.808.270 azioni ordinarie della Società, che rappresentano il 21,9% del capitale sociale.

4. Contenuto del Patto Rinnovato

4.1. Principi fondamentali

Le parti sottoscrittrici del Patto Rinnovato hanno concordato sui seguenti principi fondamentali relativi all’assetto proprietario della Società:

(a) per tutta la durata del Patto Rinnovato, il Comune di Monza e il Comune di Como non potranno ridurre la propria partecipazione al di sotto della partecipazione detenuta dal Comune di Como in ACSM-AGAM alla data di sottoscrizione del Patto Rinnovato, pari al 24,8% del capitale della Società;

(b) per tutta la durata del Patto Rinnovato, A2A non potrà incrementare, direttamente o tramite società o enti controllati (secondo l’accezione di "controllo" di cui all’art. 93 del TUF), la partecipazione posseduta nella Società al momento della data di efficacia dell’operazione di fusione per incorporazione di AGAM S.p.A. in ACSM S.p.A., efficace a decorrere dal 1° gennaio 2009 (di seguito, la "Fusione"), in misura tale che essa superi – in qualsiasi momento durante la vigenza del Patto Rinnovato – la partecipazione inferiore tra quelle singolarmente detenute dal Comune di Como e dal Comune di Monza ai sensi della precedente lettera (a);

(c) il Comune di Como, il Comune di Monza e A2A sono detentori di partecipazioni complessivamente pari a n. 58.094.604 azioni, rappresentative del 75,8% del capitale della Società con diritto di voto; nessuno degli aderenti al Patto eserciterà il controllo solitario sulla Società.

4.2. Corporate governance della Società

Il Patto Rinnovato prevede meccanismi (di voto di lista) in base ai quali i) il Comune di Monza ed il Comune di Como avranno il diritto di nominare rispettivamente almeno tre consiglieri di amministrazione ciascuno (su un totale di dieci) e, ii) A2A avrà il diritto di nominare due consiglieri di amministrazione. La lista di minoranza avrà in ogni caso il diritto di nominare due amministratori.

Il Patto Rinnovato prevede altresì un meccanismo per assicurare l’alternanza nel diritto dei due Comuni di nominare, di triennio in triennio, il Presidente ed il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società. E’ prevista altresì apposita clausola per assicurare che, in caso di scadenza del Patto Rinnovato, possa comunque trovare attuazione il principio di alternanza nella nomina del Presidente e del Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento alle riunioni assembleari, il Patto Rinnovato prevede l’obbligo in capo ai soci paciscenti di procedere ad una preventiva reciproca consultazione con l’obiettivo di buona fede di raggiungere un accordo e/o di individuare un orientamento comune sugli argomenti sottoposti all’esame dell’Assemblea.

In caso di mancato accordo unanime tra i soci paciscenti in ordine al voto da esprimere con riguardo a delibere dell’Assemblea straordinaria della Società aventi ad oggetto modifiche statutarie, nessuno dei soci paciscenti potrà esprimere voto favorevole in sede assembleare e gli stessi avranno l’obbligo di astenersi dal voto.

Si segnala altresì che il Patto Rinnovato non prevede più la figura del Direttore Generale.

In attuazione di specifica disposizione del Patto Rinnovato concernente le cariche sociali, in apposito allegato del Patto (di seguito, l’"Allegato Poteri") sono state inoltre elencate le competenze che saranno attribuite al Presidente, al Vice Presidente ed all’Amministratore Delegato (per specifica disposizione, l’Amministratore Delegato sarà designato da A2A).

Alla luce di quanto sopra esposto, rispetto al precedente patto parasociale l’Allegato Poteri non contempla più l’attribuzione dei poteri al Direttore Generale. Inoltre, in conseguenza di ciò, secondo il nuovo testo dell’Allegato Poteri, i poteri – che prima erano esercitati da parte del Direttore Generale d’intesa con l’Amministratore Delegato – sono ora previsti in via esclusiva in capo all’Amministratore Delegato.

Si evidenzia che la ripartizione dei poteri delineata nel Patto Rinnovato è funzionale a consentire il rafforzamento della sinergia industriale realizzata con la Fusione, anche tramite una adeguata valorizzazione delle competenze facenti capo ad A2A. Più precisamente, l’Allegato Poteri prevede che:

3) all’Amministratore Delegato saranno attribuiti, principalmente, poteri in ordine alla delineazione delle linee strategiche e di sviluppo della Società da sottoporre all’approvazione del Consiglio di Amministrazione nonché alla conduzione delle operazioni di maggior rilievo per la Società. All’Amministratore Delegato sarà altresì attribuito il compito di sovraintendere alla organizzazione ed al funzionamento della struttura aziendale, con attribuzione dei relativi poteri volti a garantire l’ordinaria amministrazione della Società.

L’Allegato Poteri, in coerenza con quanto disposto dall’art. 19 dello Statuto della Società, contiene inoltre l’elencazione delle deliberazioni riguardanti le materie riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione (in aggiunta a quelle per le quali la legge prevede la competenza esclusiva del medesimo organo). Le delibere su tali materie, ai sensi dell’articolo 19 dello Statuto della Società, dovranno essere assunte con la maggioranza del 60 (sessanta) % dei consiglieri in carica (e, pertanto, sei su dieci). Il Patto Rinnovato prevede, inoltre, che le delibere su tali materie non potranno essere delegate ad alcun amministratore o comitato e che, al contempo, dovranno essere assunte con il voto favorevole di almeno uno degli amministratori di espressione del Comune di Monza, del Comune di Como e di A2A.

5. Efficacia e durata del Patto Rinnovato

Il Patto Rinnovato comincerà a produrre effetti a decorrere dal 1° gennaio 2012 e avrà durata per i tre anni successivi.

Come sopra esposto, l’entrata in vigore del Patto Rinnovato prevista al 1° gennaio 2012 determinerà il rinnovo con modifiche del patto parasociale relativo alla Società stipulato il 4 dicembre 2008 tra il Comune di Como, Comune di Monza e A2A.

Con la presente pubblicazione si intende assolvere l’obbligo di comunicazione ai sensi dell’art. 131 del Regolamento Emittenti di rinnovo con variazioni del precedente patto parasociale stipulato il 4 dicembre 2008 , .

È previsto inoltre l’impegno dei soci paciscenti di dichiarare con preavviso di almeno sei mesi rispetto alla scadenza del Patto Rinnovato se intendono o meno procedere al rinnovo dello stesso.

6. Deposito del Patto Rinnovato

Una copia del Patto Rinnovato sarà depositata presso il Registro delle Imprese di Monza e Brianza.

30 dicembre 2011

[AM.4.11.1]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

ACSM-AGAM S.P.A.

Il Comune di Monza, il Comune di Como ed A2A S.p.A. comunicano di aver rinnovato senza modifiche in data 18 dicembre 2014, per un ulteriore triennio, il patto parasociale stipulato in data 4 dicembre 2008 e rinnovato con modifiche in data 29 dicembre 2011 tra le medesime parti ai sensi delle lettere a), b) e d) dell’art. 122, comma 5, del TUF e relativo alla società ACSM-AGAM S.p.A. (di seguito, "ACSM-AGAM" o la "Società"), quotata sul Mercato Telematico Azionario all’indice FTSE Italia All - Share gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, il “Patto Rinnovato”).

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Rinnovato

2. Azioni oggetto del Patto Rinnovato

Le azioni complessivamente sindacate sono n. 58.094.604 azioni ordinarie della Società, che rappresentano il 75,80% del capitale sociale di ACSM-AGAM

3. Soggetti aderenti al Patto Rinnovato

Sono parti del Patto Rinnovato : (i) il Comune di Como, il quale alla data di sottoscrizione del Patto Rinnovato, detiene n. 18.972.000 azioni ordinarie di ACSM-AGAM, pari al 24,8% del capitale sociale ; (ii) il Comune di Monza, il quale alla data di sottoscrizione del Patto Rinnovato detiene n. 22.314.334 azioni ordinarie della Società, pari al 29,1% del capitale sociale; e (iii) A2A S.p.A. (di seguito, “A2A”), la quale alla data di sottoscrizione del Patto Rinnovato detiene n. 16.808.270 azioni ordinarie della Società, che rappresentano il 21,9% del capitale sociale.

4. Contenuto del Patto Rinnovato

4.1. Principi fondamentali

Le parti sottoscrittrici del Patto Rinnovato hanno concordato sui seguenti principi fondamentali relativi all’assetto proprietario della Società:

(b) per tutta la durata del Patto Rinnovato, A2A non potrà incrementare, direttamente o tramite società o enti controllati (secondo l’accezione di “controllo” di cui all’art. 93 del TUF), la partecipazione posseduta nella Società al momento della data di efficacia dell’operazione di fusione per incorporazione di AGAM S.p.A. in ACSM S.p.A., efficace a decorrere dal 1° gennaio 2009 (di seguito, la “Fusione”), in misura tale che essa superi – in qualsiasi momento durante la vigenza del Patto Rinnovato – la partecipazione inferiore tra quelle singolarmente detenute dal Comune di Como e dal Comune di Monza ai sensi della precedente lettera (a);

4.2. Corporate governance della Società

In attuazione di specifica disposizione del Patto Rinnovato concernente le cariche sociali, in apposito allegato del Patto (di seguito, l’“Allegato Poteri”) sono state inoltre elencate le competenze che saranno attribuite al Presidente, al Vice Presidente ed all’Amministratore Delegato (per specifica disposizione, l’Amministratore Delegato sarà designato da A2A).

al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in aggiunta ai poteri e alle prerogative previste per legge o statuto, sarà affidato il coordinamento delle attività degli organi sociali, il controllo dell’esecuzione delle deliberazioni dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione, e la sorveglianza sull’andamento degli affari sociali e sulla loro rispondenza agli indirizzi strategici aziendali. In tale quadro, al Presidente sono attribuiti poteri in merito alla gestione delle funzioni concernenti le relazioni esterne, alla comunicazione di Gruppo, ai rapporti istituzionali;
al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione saranno attribuite le funzioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione in caso di assenza o impedimento di quest’ultimo. In aggiunta, spetterà al Vice Presidente il diritto di richiedere la convocazione del Consiglio di Amministrazione in conformità con quanto previsto dall’art. 18 dello Statuto della Società. Al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita la Presidenza del Comitato consiliare per il Controllo Interno e, in tale ambito, il potere di definire l’assetto organizzativo della Funzione Internal Auditing, collocandola sotto la propria vigilanza e responsabilità. Egli inoltre riferirà al Consiglio di Amministrazione in ordine ai contenuti dei report che la Funzione Internal Auditing periodicamente effettuerà relativamente alle attività degli organi sociali. Al Vice Presidente spetterà inoltre la responsabilità di conferire incarichi ad avvocati per la rappresentanza della società in giudizio e dinnanzi ad ogni Autorità, in ogni ambito;
all’Amministratore Delegato saranno attribuiti, principalmente, poteri in ordine alla delineazione delle linee strategiche e di sviluppo della Società da sottoporre all’approvazione del Consiglio di Amministrazione nonché alla conduzione delle operazioni di maggior rilievo per la Società. All’Amministratore Delegato sarà altresì attribuito il compito di sovraintendere alla organizzazione ed al funzionamento della struttura aziendale, con attribuzione dei relativi poteri volti a garantire l’ordinaria amministrazione della Società.

5. Efficacia e durata del Patto Rinnovato

Il Patto Rinnovato comincerà a produrre effetti a decorrere dal 1° gennaio 2015 e avrà durata per i tre anni successivi.

Come sopra esposto, l’entrata in vigore del Patto Rinnovato prevista al 1° gennaio 2015 determinerà il rinnovo senza modifiche del patto parasociale relativo alla Società stipulato il 29 dicembre 2011, che già costituiva rinnovo con modifiche di quello stipulato in data 4 dicembre 2008 tra il Comune di Como, Comune di Monza e A2A.

Con la presente pubblicazione si intende assolvere l’obbligo di comunicazione ai sensi dell’art. 131 del Regolamento Emittenti di rinnovo senza variazioni del precedente patto parasociale stipulato il 29 dicembre 2011.

È previsto inoltre l’impegno dei soci paciscenti di dichiarare con preavviso di almeno sei mesi rispetto alla scadenza del Patto Rinnovato se intendono o meno procedere al rinnovo dello stesso.

6. Deposito del Patto Rinnovato

Una copia del Patto Rinnovato sarà depositata presso il Registro delle Imprese di Monza e Brianza.

23 dicembre 2014

[AM.4.14.1]

Comunicazione di variazione ai sensi dell’art. 131 del Regolamento Emittenti del precedente patto parasociale relativo ad ACSM-AGAM S.p.A. rinnovato senza modifiche in data 18 dicembre 2014.

Estratto ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (di seguito, il "TUF"), nonché dell’art. 130 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato ed integrato (di seguito, il "Regolamento Emittenti"), del patto parasociale relativo ad ACSM-AGAM S.p.A. rinnovato senza modifiche in data 18 dicembre 2014.

Comunicazione di rinnovo ai sensi dell’art. 131 del Regolamento Emittenti del precedente patto parasociale relativo ad ACSM-AGAM S.p.a. stipulato in data 29 dicembre 2011.

ACSM-AGAM S.P.A.

A seguito dell’aggiudicazione da parte di A2A S.p.A dell’Asta Pubblica indetta dal Comune di Monza per la cessione in un’unica soluzione del 2% del capitale sociale della Società ACSM-AGAM SpA, pari a n. 1.532.382 azioni ordinarie, la Società A2A SpA ed il Comune di Monza hanno sottoscritto il contratto di compravendita di azioni ad un prezzo di Euro 2.451.811,20 pari ad Euro 1,60 per azione.

Il perfezionamento di tale operazione ha comportato una modifica al possesso azionario dei soci paciscenti entro i limiti di quanto stabilito dall’art. 5 del Patto Parasociale rinnovato in data 18 dicembre 2014.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

E’ oggetto del Patto ACSM-AGAM, società avente sede in Monza, Via Antonio Canova n. 3, iscritta presso il Registro delle Imprese di Monza Brianza, numero di iscrizione, codice fiscale 95012280137 e partita Iva n. 01978800132, capitale sociale di Euro 76.619.105,00 interamente versato e suddiviso in 76.619.105 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

2. Azioni oggetto del Patto

Le azioni complessivamente sindacate sono n. 58.094.604 azioni ordinarie della Società, che rappresentano il 75,80% del capitale sociale di ACSM-AGAM .

3. Soggetti aderenti al Patto

Sono parti del Patto: (i) il Comune di Como, il quale , detiene n. 18.972.000 azioni ordinarie di ACSM-AGAM, pari al 24,8% del capitale sociale ; (ii) il Comune di Monza, il quale detiene n. 20.781.952 azioni ordinarie della Società, pari al 27,1% del capitale sociale; e (iii) A2A S.p.A. (di seguito, "A2A"), la quale detiene n. 18.340.652 azioni ordinarie della Società, che rappresentano il 23,9% del capitale sociale.

4. Contenuto del Patto Rinnovato

4.1. Principi fondamentali

Le parti sottoscrittrici del Patto Rinnovato hanno concordato sui seguenti principi fondamentali relativi all’assetto proprietario della Società:

(b) per tutta la durata del Patto Rinnovato, A2A non potrà incrementare, direttamente o tramite società o enti controllati (secondo l’accezione di "controllo" di cui all’art. 93 del TUF), la partecipazione posseduta nella Società al momento della data di efficacia dell’operazione di fusione per incorporazione di AGAM S.p.A. in ACSM S.p.A., efficace a decorrere dal 1° gennaio 2009 (di seguito, la "Fusione"), in misura tale che essa superi – in qualsiasi momento durante la vigenza del Patto Rinnovato – la partecipazione inferiore tra quelle singolarmente detenute dal Comune di Como e dal Comune di Monza ai sensi della precedente lettera (a);

4.2. Corporate governance della Società

Il Patto Rinnovato prevede meccanismi (di voto di lista) in base ai quali i) il Comune di Monza ed il Comune di Como avranno il diritto di nominare rispettivamente almeno tre consiglieri di amministrazione ciascuno (su un totale di dieci) e, ii) A2A avrà il diritto di nominare due consiglieri di amministrazione. La lista di minoranza avrà in ogni caso il diritto di nominare due amministratori.

In attuazione di specifica disposizione del Patto Rinnovato concernente le cariche sociali, in apposito allegato del Patto (di seguito, l’"Allegato Poteri") sono state inoltre elencate le competenze che saranno attribuite al Presidente, al Vice Presidente ed all’Amministratore Delegato (per specifica disposizione, l’Amministratore Delegato sarà designato da A2A).

al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in aggiunta ai poteri e alle prerogative previste per legge o statuto, sarà affidato il coordinamento delle attività degli organi sociali, il controllo dell’esecuzione delle deliberazioni dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione, e la sorveglianza sull’andamento degli affari sociali e sulla loro rispondenza agli indirizzi strategici aziendali. In tale quadro, al Presidente sono attribuiti poteri in merito alla gestione delle funzioni concernenti le relazioni esterne, alla comunicazione di Gruppo, ai rapporti istituzionali;

al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione saranno attribuite le funzioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione in caso di assenza o impedimento di quest’ultimo. In aggiunta, spetterà al Vice Presidente il diritto di richiedere la convocazione del Consiglio di Amministrazione in conformità con quanto previsto dall’art. 18 dello Statuto della Società. Al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita la Presidenza del Comitato consiliare per il Controllo Interno e, in tale ambito, il potere di definire l’assetto organizzativo della Funzione Internal Auditing, collocandola sotto la propria vigilanza e responsabilità. Egli inoltre riferirà al Consiglio di Amministrazione in ordine ai contenuti dei report che la Funzione Internal Auditing periodicamente effettuerà relativamente alle attività degli organi sociali. Al Vice Presidente spetterà inoltre la responsabilità di conferire incarichi ad avvocati per la rappresentanza della società in giudizio e dinnanzi ad ogni Autorità, in ogni ambito;

all’Amministratore Delegato saranno attribuiti, principalmente, poteri in ordine alla delineazione delle linee strategiche e di sviluppo della Società da sottoporre all’approvazione del Consiglio di Amministrazione nonché alla conduzione delle operazioni di maggior rilievo per la Società. All’Amministratore Delegato sarà altresì attribuito il compito di sovraintendere alla organizzazione ed al funzionamento della struttura aziendale, con attribuzione dei relativi poteri volti a garantire l’ordinaria amministrazione della Società.

5. Efficacia e durata del Patto Rinnovato

Il Patto Rinnovato comincerà a produrre effetti a decorrere dal 1° gennaio 2015 e avrà durata per i tre anni successivi.

È previsto inoltre l’impegno dei soci paciscenti di dichiarare con preavviso di almeno sei mesi rispetto alla scadenza del Patto Rinnovato se intendono o meno procedere al rinnovo dello stesso.

6. Deposito del Patto Rinnovato

Una copia del Patto Rinnovato sarà depositata presso il Registro delle Imprese di Monza e Brianza.

18 dicembre 2015

[AM.4.15.1]

Comunicazione di variazione ai sensi dell’art. 131 del Regolamento Emittenti del precedente patto parasociale relativo ad ACSM-AGAM S.p.A. rinnovato senza modifiche in data 18 dicembre 2014.

ACSM-AGAM S.P.A.

A seguito della tornata elettorale relativa ai sindaci del Comune di Como e del Comune di Monza, conclusasi il 26 giugno 2017, i soci paciscenti hanno proceduto in data 30 giugno 2017 a prorogare al 30 settembre 2017 il termine entro il quale dichiarare se intendono o meno rinnovare il Patto, fissato originariamente al 30 giugno 2017 ai sensi dell’articolo 6 del Patto.

Si descrivono di seguito gli elementi essenziali

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

2. Azioni oggetto del Patto

Le azioni complessivamente sindacate sono n. 58.094.604 azioni ordinarie della Società, che rappresentano il 75,80% del capitale sociale di ACSM-AGAM .

3. Soggetti aderenti al Patto

Sono parti del Patto: (i) il Comune di Como, il quale, detiene n. 18.972.000 azioni ordinarie di ACSM-AGAM, pari al 24,8% del capitale sociale ; (ii) il Comune di Monza, il quale detiene n. 20.781.952 azioni ordinarie della Società, pari al 27,1% del capitale sociale; e (iii) A2A S.p.A. (di seguito, "A2A"), la quale detiene n. 18.340.652 azioni ordinarie della Società, che rappresentano il 23,9% del capitale sociale.

4. Contenuto del Patto

4.1. Principi fondamentali

Le parti sottoscrittrici del Patto Rinnovato hanno concordato sui seguenti principi fondamentali relativi all’assetto proprietario della Società:

(b) per tutta la durata del Patto Rinnovato, A2A non potrà incrementare, direttamente o tramite società o enti controllati (secondo l’accezione di "controllo" di cui all’art. 93 del TUF), la partecipazione posseduta nella Società al momento della data di efficacia dell’operazione di fusione per incorporazione di AGAM S.p.A. in ACSM S.p.A., efficace a decorrere dal 1° gennaio 2009 (di seguito, la "Fusione"), in misura tale che essa superi – in qualsiasi momento durante la vigenza del Patto Rinnovato – la partecipazione inferiore tra quelle singolarmente detenute dal Comune di Como e dal Comune di Monza ai sensi della precedente lettera (a);

4.2. Corporate governance della Società

Il Patto Rinnovato prevede meccanismi (di voto di lista) in base ai quali i) il Comune di Monza ed il Comune di Como avranno il diritto di nominare rispettivamente almeno tre consiglieri di amministrazione ciascuno (su un totale di dieci) e, ii) A2A avrà il diritto di nominare due consiglieri di amministrazione. La lista di minoranza avrà in ogni caso il diritto di nominare due amministratori.

1)    al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in aggiunta ai poteri e alle prerogative previste per legge o statuto, sarà affidato il coordinamento delle attività degli organi sociali, il controllo dell’esecuzione delle deliberazioni dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione, e la sorveglianza sull’andamento degli affari sociali e sulla loro rispondenza agli indirizzi strategici aziendali. In tale quadro, al Presidente sono attribuiti poteri in merito alla gestione delle funzioni concernenti le relazioni esterne, alla comunicazione di Gruppo, ai rapporti istituzionali;

2)    al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione saranno attribuite le funzioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione in caso di assenza o impedimento di quest’ultimo. In aggiunta, spetterà al Vice Presidente il diritto di richiedere la convocazione del Consiglio di Amministrazione in conformità con quanto previsto dall’art. 18 dello Statuto della Società. Al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita la Presidenza del Comitato consiliare per il Controllo Interno e, in tale ambito, il potere di definire l’assetto organizzativo della Funzione Internal Auditing, collocandola sotto la propria vigilanza e responsabilità. Egli inoltre riferirà al Consiglio di Amministrazione in ordine ai contenuti dei report che la Funzione Internal Auditing periodicamente effettuerà relativamente alle attività degli organi sociali. Al Vice Presidente spetterà inoltre la responsabilità di conferire incarichi ad avvocati per la rappresentanza della società in giudizio e dinnanzi ad ogni Autorità, in ogni ambito;

3)    all’Amministratore Delegato saranno attribuiti, principalmente, poteri in ordine alla delineazione delle linee strategiche e di sviluppo della Società da sottoporre all’approvazione del Consiglio di Amministrazione nonché alla conduzione delle operazioni di maggior rilievo per la Società. All’Amministratore Delegato sarà altresì attribuito il compito di sovraintendere alla organizzazione ed al funzionamento della struttura aziendale, con attribuzione dei relativi poteri volti a garantire l’ordinaria amministrazione della Società.

5. Efficacia e durata del Patto

Il Patto originariamente sottoscritto in data 4 dicembre 2008 e successivamente rinnovato da ultimo in data 18 dicembre 2014 avrà durata per i tre anni successivi e pertanto fino al 31 dicembre 2017.

È previsto inoltre l’impegno dei soci paciscenti di dichiarare con preavviso di almeno sei mesi rispetto alla scadenza del Patto Rinnovato se intendono o meno procedere al rinnovo dello stesso.

A seguito di quanto sopra esposto i soci paciscenti si impegnano a dichiarare entro il 30 settembre 2017 se intendono o meno rinnovare il Patto.

6. Deposito del Patto Rinnovato

Una copia del Patto Rinnovato è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Monza e Brianza in data 22 dicembre 2014.

5 luglio 2017

[AM.4.17.1]

ACSM-AGAM S.P.A.

Il Comune di Monza, il Comune di Como ed A2A S.p.A. comunicano di aver sottoscritto - in data 20 dicembre 2017 - un Patto Parasociale di identico contenuto, ma con durata pari a un anno, al patto parasociale rinnovato in data 18 dicembre 2014 tra le medesime parti e relativo alla società ACSM-AGAM S.p.A..
Si descrivono di seguito gli elementi essenziali

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

2. Azioni oggetto del Patto
Le azioni complessivamente sindacate sono n. 58.094.604 azioni ordinarie della Società, che rappresentano il 75,80% del capitale sociale di ACSM-AGAM .

3. Soggetti aderenti al Patto
Sono parti del Patto: (i) il Comune di Como, il quale, detiene n. 18.972.000 azioni ordinarie di ACSM-AGAM, pari al 24,8% del capitale sociale ; (ii) il Comune di Monza, il quale detiene n. 20.781.952 azioni ordinarie della Società, pari al 27,1% del capitale sociale; e (iii) A2A S.p.A. (di seguito, “A2A”), la quale detiene n. 18.340.652 azioni ordinarie della Società, che rappresentano il 23,9% del capitale sociale.

4. Contenuto del Patto

4.1. Principi fondamentali

Le parti sottoscrittrici del Patto Rinnovato hanno concordato sui seguenti principi fondamentali relativi all’assetto proprietario della Società:

4.2. Corporate governance della Società

Il Patto Rinnovato prevede meccanismi (di voto di lista) in base ai quali i) il Comune di Monza ed il Comune di Como avranno il diritto di nominare rispettivamente almeno tre consiglieri di amministrazione ciascuno (su un totale di dieci) e, ii) A2A avrà il diritto di nominare due consiglieri di amministrazione. La lista di minoranza avrà in ogni caso il diritto di nominare due amministratori.

al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in aggiunta ai poteri e alle prerogative previste per legge o statuto, sarà affidato il coordinamento delle attività degli organi sociali, il controllo dell’esecuzione delle deliberazioni dell’Assemblea e del Consiglio di Amministrazione, e la sorveglianza sull’andamento degli affari sociali e sulla loro rispondenza agli indirizzi strategici aziendali. In tale quadro, al Presidente sono attribuiti poteri in merito alla gestione delle funzioni concernenti le relazioni esterne, alla comunicazione di Gruppo, ai rapporti istituzionali;
al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione saranno attribuite le funzioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione in caso di assenza o impedimento di quest’ultimo. In aggiunta, spetterà al Vice Presidente il diritto di richiedere la convocazione del Consiglio di Amministrazione in conformità con quanto previsto dall’art. 18 dello Statuto della Società. Al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita la Presidenza del Comitato consiliare per il Controllo Interno e, in tale ambito, il potere di definire l’assetto organizzativo della Funzione Internal Auditing, collocandola sotto la propria vigilanza e responsabilità. Egli inoltre riferirà al Consiglio di Amministrazione in ordine ai contenuti dei report che la Funzione Internal Auditing periodicamente effettuerà relativamente alle attività degli organi sociali. Al Vice Presidente spetterà inoltre la responsabilità di conferire incarichi ad avvocati per la rappresentanza della società in giudizio e dinnanzi ad ogni Autorità, in ogni ambito;
all’Amministratore Delegato saranno attribuiti, principalmente, poteri in ordine alla delineazione delle linee strategiche e di sviluppo della Società da sottoporre all’approvazione del Consiglio di Amministrazione nonché alla conduzione delle operazioni di maggior rilievo per la Società. All’Amministratore Delegato sarà altresì attribuito il compito di sovraintendere alla organizzazione ed al funzionamento della struttura aziendale, con attribuzione dei relativi poteri volti a garantire l’ordinaria amministrazione della Società.

5. Efficacia e durata del Patto

Il Patto comincerà a produrre effetti dal 1° gennaio 2018 e avrà durata di un anno.
È previsto inoltre l’impegno dei soci paciscenti di dichiarare con preavviso di almeno sei mesi rispetto alla scadenza del Patto Rinnovato se intendono o meno procedere al rinnovo dello stesso.

20 dicembre 2017

[AM.4.17.2]

ACSM-AGAM S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 23 gennaio 2018: (i) A2A S.p.A., con sede legale in Via Lamarmora n. 230, Brescia (BS), iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 11957540153, Codice Fiscale e Partita Iva n. 11957540153 (“A2A”); (ii) Lario Reti Holding S.p.A., con sede legale in Via Fiandra n. 13, Lecco (LC), iscritta al Registro delle Imprese di Lecco al n. 03119540130, Codice Fiscale e Partita Iva n. 03119540130 (“LRH”); (iii) ACSM-AGAM S.p.A., con sede legale in Via Canova n. 3, Monza (MB), iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al n. 95012280137 (“ACSM-AGAM” o l’“Emittente”); (iv) ASPEM S.p.A., con sede legale in Via S. Giusto n. 6, Varese (VA), iscritta al Registro delle Imprese di Varese al n. 02480540125, Codice Fiscale e Partita Iva n. 02480540125 (“ASPEM”); e (v) Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A., con sede legale in Via Sant’Agostino n. 13, Tirano (SO), iscritta al Registro delle Imprese di Varese al n. 00743600140 (“AEVV”) hanno sottoscritto un accordo quadro (l’”Accordo Quadro”) che delinea i principali termini di un progetto di partnership industriale e societaria (il “Progetto di Aggregazione”) che verrà realizzato, subordinatamente all’avveramento di alcune condizioni sospensive meglio descritte di seguito, attraverso una serie di operazioni societarie, unitariamente considerate, tra cui le fusioni per incorporazione in ACSM-AGAM di A2A Idro4 S.r.l., ASPEM, AEVV Energie S.r.l., ACEL Service S.r.l., AEVV e Lario Reti Gas S.r.l. (collettivamente, la “Fusione”) e la scissione parziale di A2A Energia S.r.l. in favore di ACSM-AGAM avente ad oggetto principalmente un ramo d’azienda costituito da rapporti contrattuali con clienti della provincia di Varese nel settore energetico (la “Scissione”).
Ai sensi dell’Accordo Quadro, il perfezionamento del Progetto di Aggregazione è subordinato, oltre che all’approvazione da parte delle rispettive assemblee delle società partecipanti alla Fusione e alla Scissione, all’avveramento di alcune condizioni sospensive, tra cui la piena adesione da parte dei Comuni di Como, Monza, Sondrio e Varese (i “Comuni”) ai documenti contrattuali che disciplinano il Progetto di Aggregazione, già sottoscritti da A2A, LRH, ACSM-AGAM, ASPEM e AEVV.
L’Accordo Quadro prevede, tra l’altro, che prima delle assemblee straordinarie chiamate ad approvare il progetto di Fusione e il progetto di Scissione, A2A, LRH, il Comune di Como, il Comune di Monza, il Comune di Sondrio e il Comune di Varese (i “Soci Pattisti”) sottoscriveranno il patto parasociale (il “Patto” o “Patto Parasociale”) nella forma già sostanzialmente concordata dalle parti e allegata all’Accordo Quadro avente ad oggetto le azioni di ACSM-AGAM post Progetto di Aggregazione. In particolare i Comuni aderiranno all’Accordo Quadro e stipuleranno il Patto solo successivamente e subordinatamente all’approvazione definitiva da parte dei rispettivi organi competenti, prevista entro il 12 marzo 2018.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto la società ACSM-AGAM, emittente quotato sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede in Monza, Via Antonio Canova n. 3, iscritta presso il Registro delle Imprese di Monza Brianza, numero di iscrizione, codice fiscale 95012280137 e partita Iva n. 01978800132, capitale sociale di Euro 76.619.105,00 interamente versato e suddiviso in 76.619.105 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

2. Tipologia di pattuizioni parasociali

Il Patto contiene pattuizioni parasociali relative all’esercizio del diritto di voto in ACSM-AGAM ai sensi dell’art. 122, comma 1 del TUF e pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. a) (obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio del diritto di voto), b) (limiti al trasferimento delle azioni), c) (pattuizioni in merito all’acquisto delle azioni) e d) (esercizio anche congiunto di un’influenza dominante) del TUF.

3. Strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto e descritte in questo estratto hanno ad oggetto n. 171.078.925 azioni di ACSM-AGAM, pari al 86,89% del capitale sociale risultante all’esito dell’operazione di Aggregazione.

Le azioni di ACSM-AGAM sono depositate presso Monte Titoli S.p.A.

4. Soggetti aderenti alle pattuizioni parasociali

Le disposizioni parasociali hanno ad oggetto le azioni di ACSM-AGAM che saranno detenute dai Soci Pattisti, come sopra definiti, alla data di efficacia del Patto Parasociale, come indicato in dettaglio nella tabella che segue.

Si precisa che il numero di azioni di ACSM-AGAM detenute da ciascun Socio Pattista, la percentuale detenuta rispetto al Patto e le percentuali di capitale sociale rappresentato in ACSM-AGAM indicati nella tabella che segue costituiscono delle proiezioni alla data di efficacia del Patto.

Soci Pattisti	Numero di Azioni	Percentuale detenuta rispetto al Patto	Percentuali di capitale sociale rappresentato in ACSM-AGAM
A2A	76.788.339	44,88%	38,91%
Lario Reti Holding S.p.A.	45.490.146	26,59%	23,05%
Comune di Como	18.972.000	11,09%	9,61%
Comune di Monza	20.781.952	12,15%	10,53%
Comune di Sondrio	6.507.344	3,80%	3,30%
Comune di Varese	2.539.144	1,48%	1,29%
Totale	171.078.925	100%	86,69%

Nessuno dei Soci Pattisti sarà titolare di azioni di ACSM-AGAM (o diritti di voto ad esse spettanti) ulteriori e/o di categoria diversa rispetto alle azioni apportate al Patto.

Con riferimento alle partecipazioni sopra indicate, si segnala che a seguito dell’approvazione del progetto di Fusione e di Scissione da parte delle assemblee dei soci di ACSM-AGAM e delle altre società coinvolte e dell’efficacia della Fusione e della Scissione, ove la Fusione non sia approvata dall’assemblea di ACSM-AGAM mediante il meccanismo del whitewash di cui all’art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti, i Soci Pattisti potrebbero essere obbligati a promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di ACSM-AGAM ai sensi degli artt. 106 e 109 del TUF con l’eventuale impegno degli stessi a ricostituire il flottante di ACSM-AGAM (laddove necessario).

5. Soggetti che controllano gli aderenti al Patto

Nessun azionista di A2A detiene singolarmente il controllo della stessa.

LRH è interamente partecipata da Enti Pubblici locali delle Province di Lecco e Como. Nessuno degli azionisti esercita il controllo sulla società.

6. Contenuto delle pattuizioni

A) Previsioni inerenti la corporate governance di ACSM-AGAM

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di ACSM-AGAM sarà composto da 13 (tredici) amministratori che saranno nominati sulla base del meccanismo di voto di lista previsto nello statuto dell’Emittente in conformità con le disposizioni del Patto. I Soci Pattisti si impegnano a presentare e votare congiuntamente una lista unica dei componenti del Consiglio di Amministrazione elencati nell’ordine sottoesposto, fermo restando il rispetto dell’equilibrio tra generi:

(i) n. 7 (sette) amministratori saranno designati da A2A, di cui n. 1 (uno) individuato all’esito di una procedura di consultazione e n. 1 (uno) che rispetti i requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4 del TUF) e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana. Dei Consiglieri nominati da A2A uno di questi assumerà la carica di Amministratore Delegato di ACSM-AGAM;

(ii) n. 2 (due) amministratori saranno designati da LRH;

(iii) n. 1 (uno) amministratore sarà designato dal Comune di Como;

(iv) n. 1 (uno) amministratore sarà designato dal Comune di Monza;

(v) n. 1 (uno) amministratore sarà designato dal Comune di Sondrio;

(vi) n. 1 (uno) amministratore sarà designato congiuntamente da LRH, dal Comune di Como, dal Comune di Monza e dal Comune di Sondrio (nell’ambito del Comitato Ristretto) che verrà nominato solo nel caso in cui non venga presentata la lista da parte dei soci di minoranza diversi dai Soci Pattisti e che rispetti i requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 147-ter del TUF e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

La carica di presidente del Consiglio di Amministrazione sarà ricoperta – a rotazione ogni n. 3 (tre) esercizi – da, rispettivamente, un amministratore scelto e nominato tra i membri designati da LRH, dal Comune di Como e dal Comune di Monza. Il primo presidente del Consiglio di Amministrazione sarà l’amministratore designato dal Comune di Monza, mentre i successivi, nell’ordine, da LRH e dal Comune di Como. L’Emittente avrà n. 2 (due) vicepresidenti del Consiglio di Amministrazione. Tali cariche saranno ricoperte – a rotazione ogni n. 3 (tre) esercizi – da n. 2 (due) amministratori scelti e nominati tra i membri designati da LRH, dal Comune di Como e dal Comune di Monza, di modo che a ciascun pattista tra LRH, il Comune di Como e il Comune di Monza che non abbia provveduto alla nomina del presidente sia riservata la nomina di un vicepresidente.

Materie riservate al Consiglio di Amministrazione

In deroga a quanto precede, le decisioni relative alle materie di seguito elencate saranno di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, non potranno essere oggetto di delega a componenti del Consiglio di Amministrazione, né potranno essere sottoposte all’assemblea dei soci di ACSM-AGAM, e potranno essere approvate solo con il voto favorevole di almeno n. 10 (dieci) consiglieri di amministrazione (la “Maggioranza Qualificata CdA”):

(i) specifiche operazioni non previste in un piano industriale (incluso il primo piano industriale) nell’ipotesi in cui l’ammontare di spesa relativo a ciascuna specifica operazione sia superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00);

(ii) modifica del Macro-Modello Organizzativo/Territoriale dell’Emittente;

(iii) riduzione dell’ammontare complessivo stanziato per gli investimenti sul territorio in un piano industriale (incluso il primo piano industriale) di ACSM-AGAM al di sotto di una soglia pari al 33% dell’ammontare degli investimenti complessivi previsti nel relativo piano industriale dell’Emittente, al netto di ogni investimento relativo alle gare d’ambito della distribuzione del gas.

Le decisioni relative alle materie di seguito elencate saranno di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, non potranno essere delegate, né potranno essere sottoposte all’assemblea dei soci dell’Emittente, e potranno essere approvate dal Consiglio di Amministrazione solo mediante una specifica procedura rafforzata descritta di seguito:

(i) approvazione di un piano industriale;

(ii) modifica di ciascun specifico investimento previsto in un piano industriale (incluso il primo piano industriale) ove tale modifica comporti un incremento dell’importo stanziato per tale specifico investimento nel piano industriale superiore a Euro 15.000.000,00 (quindicimilioni/00).

In relazione alle materie di cui ai punti (i) e (ii) che precedono, il Patto prevede una c.d. procedura rafforzata”, ai sensi della quale in caso di mancata approvazione con la predetta Maggioranza Qualificata CdA, si dovrà riunire tempestivamente un comitato per discutere in merito alla materia oggetto di mancata approvazione. A prescindere dalla circostanza che i rappresentanti dei Soci Pattisti abbiano raggiunto o meno in seno a tale comitato una posizione condivisa (e anche qualora i rappresentanti dei Soci Pattisti non siano riusciti a riunirsi nell’ambito di tale comitato) il Consiglio di Amministrazione dovrà essere nuovamente convocato entro i 20 giorni lavorativi successivi per deliberare in merito alla materia oggetto di mancata approvazione la quale potrà essere approvata, stavolta, con la Maggioranza Semplice CdA.

Assemblea dei soci

Le decisioni dell’assemblea dei soci dell’Emittente saranno adottate con le maggioranze di legge fatta eccezione per le decisioni relative alle materie di seguito elencate, che potranno essere approvate solo alla presenza e con il voto favorevole del 75% (settantacinque per cento) del capitale sociale dell’Emittente:

(i) modificazioni dello Statuto;

(ii) aumento e riduzione del capitale sociale ad eccezione degli aumenti di capitale nelle ipotesi previste dagli articoli 2446 e 2447, Codice Civile;

(iii) trasformazione, fusione e scissione;

(iv) conferimenti e/o cessioni di rami d’azienda che comportino una modifica dell’oggetto sociale di ACSM-AGAM;

(v) liquidazione di ACSM-AGAM;

(vi) emissione di obbligazioni convertibili in azioni.

Collegio Sindacale

Il collegio sindacale di ACSM-AGAM sarà composto da n. 3 (tre) sindaci effettivi e n. 2 (due) sindaci supplenti.

I Soci Pattisti sono obbligati a presentare e votare congiuntamente la lista dei componenti del Collegio Sindacale che verrà predisposta in conformità alle disposizioni dello statuto e della legge, in particolare per quanto attiene in materia di equilibrio tra i generi, sulla base di quanto segue:

(i) n. 1 (uno) sindaco effettivo designato da A2A;

(ii) n. 1 (uno) sindaco effettivo designato – a rotazione ogni n. 3 (tre) esercizi – dal Comune di Como, dal Comune di Monza e da LRH. Il primo sindaco effettivo sarà designato dal Comune di Como ed a seguire secondo l’ordine sopra indicato, previa consultazione non vincolante all’interno del Comitato Ristretto;

(iii) n. 1 (uno) sindaco supplente designato da A2A;

(iv) n. 1 (uno) sindaco effettivo e n. 1 (uno) sindaco supplente designato congiuntamente da LRH, dal Comune di Como e dal Comune di Monza (nell’ambito del Comitato Ristretto) che verrà nominato solo nel caso in cui non venga presentata la lista da parte dei soci di minoranza non pattisti.

Il restante sindaco effettivo, che assumerà la carica di presidente del Collegio Sindacale, ed il restante sindaco supplente, verranno tratti dalla lista dei soci di minoranza non pattisti che abbia raccolto il maggior numero di voti.

B) Previsioni inerenti la nomina degli organi sociali delle società controllate da ACSM-AGAM

Consiglio di amministrazione delle società controllate

Il consiglio di amministrazione delle società controllate sarà composto da n. 3 (tre) membri, di cui n. 2 (due) amministratori designati dal Consiglio di Amministrazione di ACSM-AGAM con delibera a Maggioranza Semplice CdA (tra cui sarà designato l’Amministratore Delegato indicato da ACSM-AGAM) e n. 1 (uno) amministratore dal relativo Socio Pattista che rappresenta il territorio in cui opera la relativa società controllata (che assumerà la carica di presidente), fatta eccezione per “MNL Tecnologia e Innovazione” (ex AEVV Impianti) il cui consiglio di amministrazione sarà composto da n. 5 (cinque) membri, di cui n. 3 (tre) amministratori designati dal Consiglio di Amministrazione di ACSM-AGAM con delibera a Maggioranza Semplice CdA (tra cui sarà designato l’amministratore delegato indicato da ACSM-AGAM), n. 1 (uno) amministratore designato dal Comune di Monza (che assumerà la carica di presidente) e n. 1 (uno) amministratore designato da LRH.

Il numero dei componenti dei consigli di amministrazione delle società controllate sarà oggetto di modifica entro 36 (trentasei) mesi dalla data di efficacia del Patto secondo le previsioni contenute nell’accordo medesimo.

Collegio Sindacale delle società controllate

I Soci Pattisti convengono che:

(a) il collegio sindacale delle società controllate sarà composto da n. 5 (cinque) membri di cui n. 3 (tre) sindaci effettivi e n. 2 (due) sindaci supplenti, designati con delibera a Maggioranza Semplice CdA;

(b) n. 2 (due) sindaci effettivi delle società controllate (incluso il presidente del collegio sindacale) e n. 1 (uno) sindaco supplente delle società controllate saranno designati dal relativo Socio Pattista che rappresenta il territorio in cui opera la relativa società controllata.

C) Previsioni inerenti le funzioni dei costituendi Comitato dei Territori e Comitato Ristretto in seno all’Emittente

Il Comitato dei Territori sarà composto di n. 6 (sei) membri, ognuno dei quali sarà designato da un membro del Patto.
Prima di confrontarsi nel Comitato dei Territori, i Comuni e LRH si impegnano a riunirsi (anche informalmente mediante video o tele conferenza) in un comitato ristretto per negoziare in buona fede la condivisione di un orientamento comune in merito alle materie che verranno discusse in sede di Comitato dei Territori.

D) Previsioni inerenti i limiti alla circolazione delle azioni detenute dai pattisti

(i) Divieto di partecipare ad altre pattuizioni parasociali
I Soci Pattisti si impegnano a non sottoscrivere, aderire o essere comunque parte, per tutta la durata del Patto, ad altri accordi parasociali aventi ad oggetto, tutte o parte, delle azioni dell’Emittente dai medesimi tempo per tempo, direttamente e/o indirettamente, detenute nell’Emittente.
Il Patto prevede altresì che il patto parasociale relativo a ACSM-AGAM del 20 dicembre 2017, in essere tra A2A, il Comune di Monza ed il Comune di Como, in sostituzione del precedente patto parasociale relativo a ACSM-AGAM del 18 dicembre 2014, venga risolto per mutuo consenso dalle rispettive parti con effetto a decorrere dalla data di efficacia del presente Patto, ossia dalla data di efficacia della Fusione.

(ii) Divieto di acquisto di azioni dell’Emittente
Ciascuno dei Soci Pattisti è obbligato, per l’intero periodo di durata del Patto (ivi incluso ogni eventuale rinnovo) a non acquistare, direttamente o indirettamente, anche tramite controllate, fiduciarie, trust e/o interposta persona, ulteriori azioni dell’emittente rispetto a quelle già detenute alla relativa data di sottoscrizione.

(iii) Periodo di Lock-up
I Soci Pattisti, per l’intero periodo di durata del Patto (ivi incluso ogni eventuale rinnovo), sono obbligati a non trasferire, e a non impegnarsi a trasferire, qualsiasi azione dell’Emittente di cui siano titolari.
Tuttavia ciascuno dei Soci Pattisti potrà trasferire, in tutto o in parte, le azioni dallo stesso detenute in ACSM-AGAM a condizione che abbia ottenuto la preventiva autorizzazione scritta da parte di A2A, LRH, del Comune di Como e del Comune di Monza.

(iv) Diritto di Prelazione
Qualora uno dei Soci Pattisti venga autorizzato dagli altri Soci Pattisti a trasferire, in tutto o in parte, le proprie azioni nell’Emittente, il socio autorizzato al trasferimento delle proprie azioni dovrà previamente offrirle in prelazione agli altri Soci Pattisti.

E) Previsioni inerenti le conseguenze derivanti da un cambio di controllo di A2A

A2A concede a ciascuno dei Comuni ed a LRH un’opzione in forza della quale ciascuno di essi avrà il diritto di vendere ad A2A tutte le proprie rispettive azioni nell’Emittente qualora: (i) si verifichi un cambio di controllo di A2A che non comporti la necessità ai sensi dell’articolo 45 del Regolamento Emittenti di promuovere anche un’offerta pubblica di acquisto su ACSM-AGAM e (ii) la volontà di esercitare l’opzione put sia manifestata dai Soci Pattisti (diversi da A2A) che rappresentino singolarmente o congiuntamente una percentuale pari ad almeno il 20% (venti per cento) del capitale sociale di ACSM-AGAM.

L’opzione put potrà essere esercitata a partire dal 6° (sesto) mese successivo alla data di cambio di controllo di A2A e per un periodo la cui durata è soggetta all’accordo tra i Soci Pattisti.

F) Previsioni inerenti la distribuzione di dividendi minimi

I Soci Pattisti si sono impegnati a far sì che l’assemblea dei soci di ACSM-AGAM deliberi la distribuzione ai soci di una percentuale almeno pari al 40% (quaranta per cento) degli utili di esercizio (laddove esistenti) derivanti dall’approvazione del relativo bilancio dell’Emittente, purché (i) siano rispettati gli obblighi di legge, (ii) l’Emittente disponga della relativa liquidità, (iii) la distribuzione non determini la violazione dei vincoli e dei parametri di cui ai contratti di finanziamento di cui l’Emittente è parte e (iv) non comprometta la situazione finanziaria della stessa.

7. Segretario del Patto

Il segretario del Patto è il responsabile della segreteria societaria dell’Emittente di volta in volta in carica.

Il Segretario del Patto avrà il compito di svolgere le funzioni di coordinamento tra Soci Pattisti per il corretto funzionamento del Patto tra cui: (i) collazionare i nominativi dei soggetti designati dai Soci Pattisti ai sensi del Patto e predisporre la relativa lista con i candidati per l’elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei componenti del Collegio Sindacale dell’Emittente; (ii) convocare il Comitato dei Territori ogniqualvolta risulti necessario e redigere e sottoscrivere il verbale delle relative riunioni.

8. Durata e rinnovo del Patto Parasociale

Il Patto è efficace per un periodo di 3 (tre) anni a partire dalla data di efficacia della Fusione e ed è tacitamente rinnovabile per ulteriori periodi di 3 (tre) anni ciascuno, salvo disdetta da comunicarsi in forma scritta al Segretario del Patto e agli altri Soci Pattisti almeno 6 (mesi) prima della scadenza originale o rinnovata.

9. Disdetta

Qualora A2A eserciti la disdetta di cui al precedente paragrafo entro la prima data di scadenza del presente Patto o entro una data di scadenza successiva, alla relativa data di scadenza il presente Patto non si rinnoverà e tutte le disposizioni dello stesso diventeranno inefficaci nei confronti di tutti i Soci Pattisti.
Il Patto sarà, inoltre, automaticamente risolto in tutti in casi in cui A2A dovesse venire a detenere, per qualsivoglia motivo, una partecipazione nel capitale sociale di ACSM-AGAM pari o superiore al 50% + 1 azione.

Il Patto prevede inoltre che qualora entro la prima data di scadenza del Patto o entro una data di scadenza successiva uno o più soci recedenti esercitino la disdetta e, per l’effetto di tale disdetta, il Patto sia rinnovato tra Soci Pattisti che complessivamente rappresentino una percentuale inferiore al 60% (sessanta per cento) del capitale sociale dell’Emittente, le disposizioni del Patto cesseranno immediatamente e automaticamente nei confronti di ciascun socio recedente alla relativa data della comunicazione di disdetta fatta eccezione per le seguenti disposizioni. A fini di chiarezza, tali disposizioni troveranno applicazione anche qualora (i) la disdetta sia esercitata da tutti i Soci Pattisti diversi da A2A e (ii) A2A detenga alla data della relativa comunicazione di disdetta una percentuale inferiore al 60% (sessanta per cento) del capitale sociale dell’Emittente.

I Soci Pattisti (ivi inclusi i soci recedenti) si dovranno riunire tempestivamente entro e non oltre i successivi 5 (cinque) giorni lavorativi dal ricevimento della comunicazione di disdetta inviata da uno o più dei soci recedenti, al fine di comprendere le ragioni della disdetta e, conseguentemente, valutare e negoziare in buona fede una soluzione che consenta la continuazione del Patto anche da parte dei soci recedenti.

Ove entro e non oltre 5 (cinque) giorni lavorativi dall’inizio della consultazione uno o più dei soci recedenti non decida di revocare integralmente la propria disdetta (con riferimento a tutte le azioni dallo stesso detenute in ACSM-AGAM) in modo tale da consentire la prosecuzione del Patto tra Soci Pattisti che complessivamente rappresentino una percentuale pari o superiore al 60% (sessanta per cento) del capitale sociale di ACSM-AGAM, tutti i soci recedenti che non abbiano revocato integralmente la propria disdetta entro il predetto termine saranno obbligati, in via non solidale tra loro, a promuovere una procedura competitiva ad evidenza pubblica, in conformità ai criteri di trasparenza e di concorrenza ed agli altri principi previsti dalla legge vigente, per vendere un numero complessivo di azioni detenute dagli stessi in ACSM-AGAM in misura pari al numero di azioni necessario per consentire ai soci non recedenti, ove dovessero acquistare dette azioni, di detenere, congiuntamente, una partecipazione complessiva pari ad almeno il 60% (sessanta per cento) del capitale sociale di ACSM-AGAM. Il relativo bando di gara dovrà, tra l’altro, dare atto ai terzi interessati alla gara, del fatto che i soci non recedenti avranno un diritto di prelazione sulle azioni oggetto di vendita offerte in sede di gara e, dunque, il diritto di essere preferiti all’eventuale aggiudicatario ai medesimi termini e condizioni offerti da quest’ultimo.

Ove per effetto dell’esercizio di prelazione dovesse sorgere in capo ad A2A, anche di concerto con altri Soci Pattisti, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto su ACSM-AGAM, è previsto che A2A avrà il diritto di acquisire tutte le azioni apportate dagli aderenti all’offerta pubblica di acquisto facendosi carico integralmente degli oneri connessi all’offerta pubblica di acquisto.

Il Patto prevede, infine, un complesso meccanismo di rimodulazione degli equilibri tra i Soci Pattisti in caso di uscita dalla compagine sociale da parte di uno o più degli stessi (es. a seguito di disdetta o di vendita delle partecipazioni azioni detenute in ACSM-AGAM nei casi consentiti dal Patto) o di diluizione della partecipazione detenuta da ciascun Socio Pattista al di sotto di soglie predeterminate. Nella prima ipotesi (uscita dalla compagine sociale), il socio uscente perderà tutti i diritti di governance previsti in suo favore, incluso il diritto di designazione dei propri rappresentanti in seno al Comitato dei Territori (che sarà ridotto conseguentemente) e in seno al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale di ACSM-AGAM e delle società dalla stessa controllate, che sarà trasferito agli altri Soci Pattisti diversi da A2A che rimangano parti del Patto, fermo restando che ove tali Soci Pattisti diversi da A2A non dovessero raggiungere un accordo in merito alla relativa designazione, il diritto di designazione spetterà in via definitiva ad A2A.

Nella seconda ipotesi (diluzione della partecipazione in ACSM-AGAM), il socio diluito perderà tutti i diritti di governance ad esso attribuiti (rimanendo però soggetto a tutti gli obblighi previsti nel Patto) e, conseguentemente, perderà il diritto di designazione dei membri del Comitato dei Territori, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di ACSM-AGAM e delle società dalla stessa controllate, che non sarà acquisito dagli altri Soci Pattisti ma darà luogo a una riduzione del numero dei componenti dei predetti organi, fermo restando che i relativi quorum e le altre disposizioni applicabili del Patto saranno rimodulate al fine di garantire ai Soci Pattisti diversi dal socio diluito di mantenere, mutatis mutandis, gli stessi diritti previsti in loro favore ai sensi del Patto.

10. Foro competente

Tutte le controversie che dovessero insorgere in relazione al Patto sono di esclusiva competenza del Foro di Milano.

11. Deposito dell’Accordo

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Monza in data 26 gennaio 2018.

L’estratto verrà, altresì, pubblicato in data 28 gennaio 2018 sul quotidiano “La Repubblica”.

12. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali

Ai sensi dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale sono pubblicate sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.acsm-agam.com.

26/01/2018

[AM.5.18.1]

ACSM-AGAM S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 23 gennaio 2018: (i) A2A S.p.A., con sede legale in Via Lamarmora n. 230, Brescia (BS), iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 11957540153, Codice Fiscale e Partita Iva n. 11957540153 (“A2A”); (ii) Lario Reti Holding S.p.A., con sede legale in Via Fiandra n. 13, Lecco (LC), iscritta al Registro delle Imprese di Lecco al n. 03119540130, Codice Fiscale e Partita Iva n. 03119540130 (“LRH”); (iii) ACSM-AGAM S.p.A., con sede legale in Via Canova n. 3, Monza (MB), iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al n. 95012280137 (“ACSM-AGAM” o l’“Emittente”); (iv) ASPEM S.p.A., con sede legale in Via S. Giusto n. 6, Varese (VA), iscritta al Registro delle Imprese di Varese al n. 02480540125, Codice Fiscale e Partita Iva n. 02480540125 (“ASPEM”); e (v) Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A., con sede legale in Via Sant’Agostino n. 13, Tirano (SO), iscritta al Registro delle Imprese di Varese al n. 00743600140 (“AEVV”) hanno sottoscritto un accordo quadro (l’”Accordo Quadro”) che delinea i principali termini di un progetto di partnership industriale e societaria (il “Progetto di Aggregazione”) che verrà realizzato, subordinatamente all’avveramento di alcune condizioni sospensive meglio descritte di seguito, attraverso una serie di operazioni societarie, unitariamente considerate, tra cui le fusioni per incorporazione in ACSM-AGAM di A2A Idro4 S.r.l., ASPEM, AEVV Energie S.r.l., ACEL Service S.r.l., AEVV e Lario Reti Gas S.r.l. (collettivamente, la “Fusione”) e la scissione parziale di A2A Energia S.r.l. in favore di ACSM-AGAM avente ad oggetto principalmente un ramo d’azienda costituito da rapporti contrattuali con clienti della provincia di Varese nel settore energetico (la “Scissione”).
Ai sensi dell’Accordo Quadro, il perfezionamento del Progetto di Aggregazione è subordinato, oltre che all’approvazione da parte delle rispettive assemblee delle società partecipanti alla Fusione e alla Scissione, all’avveramento di alcune condizioni sospensive, tra cui la piena adesione da parte dei Comuni di Como, Monza, Sondrio e Varese (i “Comuni”) ai documenti contrattuali che disciplinano il Progetto di Aggregazione, già sottoscritti da A2A, LRH, ACSM-AGAM, ASPEM e AEVV. Detta condizione sospensiva si è verificata in data 12 marzo 2018.
L’Accordo Quadro prevede, tra l’altro, che prima delle assemblee straordinarie chiamate ad approvare il progetto di Fusione e il progetto di Scissione, A2A, LRH, il Comune di Como, il Comune di Monza, il Comune di Sondrio e il Comune di Varese (i “Soci Pattisti”) sottoscriveranno il patto parasociale (il “Patto” o “Patto Parasociale”) nella forma già sostanzialmente concordata dalle parti e allegata all’Accordo Quadro avente ad oggetto le azioni di ACSM-AGAM post Progetto di Aggregazione. In particolare i Comuni aderiranno all’Accordo Quadro e stipuleranno il Patto solo successivamente e subordinatamente all’approvazione definitiva da parte dei rispettivi organi competenti, prevista entro il 12 marzo 2018.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

2. Tipologia di pattuizioni parasociali

3. Strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni parasociali

Le azioni di ACSM-AGAM sono depositate presso Monte Titoli S.p.A.

4. Soggetti aderenti alle pattuizioni parasociali

Soci Pattisti	Numero di Azioni	Percentuale detenuta rispetto al Patto	Percentuali di capitale sociale rappresentato in ACSM-AGAM
A2A	76.788.339	44,88%	38,91%
Lario Reti Holding S.p.A.	45.490.146	26,59%	23,05%
Comune di Como	18.972.000	11,09%	9,61%
Comune di Monza	20.781.952	12,15%	10,53%
Comune di Sondrio	6.507.344	3,80%	3,30%
Comune di Varese	2.539.144	1,48%	1,29%
Totale	171.078.925	100%	86,69%

Nessuno dei Soci Pattisti sarà titolare di azioni di ACSM-AGAM (o diritti di voto ad esse spettanti) ulteriori e/o di categoria diversa rispetto alle azioni apportate al Patto.

5. Soggetti che controllano gli aderenti al Patto

Nessun azionista di A2A detiene singolarmente il controllo della stessa.

LRH è interamente partecipata da Enti Pubblici locali delle Province di Lecco e Como. Nessuno degli azionisti esercita il controllo sulla società.

6. Contenuto delle pattuizioni

A) Previsioni inerenti la corporate governance di ACSM-AGAM

Consiglio di Amministrazione

(i) n. 7 (sette) amministratori saranno designati da A2A, di cui n. 1 (uno) individuato all’esito di una procedura di consultazione e n. 1 (uno) che rispetti i requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4 del TUF) e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana. Dei Consiglieri nominati da A2A uno di questi assumerà la carica di Amministratore Delegato di ACSM-AGAM;

(ii) n. 2 (due) amministratori saranno designati da LRH;

(iii) n. 1 (uno) amministratore sarà designato dal Comune di Como;

(iv) n. 1 (uno) amministratore sarà designato dal Comune di Monza;

(v) n. 1 (uno) amministratore sarà designato dal Comune di Sondrio;

(vi) n. 1 (uno) amministratore sarà designato congiuntamente da LRH, dal Comune di Como, dal Comune di Monza e dal Comune di Sondrio (nell’ambito del Comitato Ristretto) che verrà nominato solo nel caso in cui non venga presentata la lista da parte dei soci di minoranza diversi dai Soci Pattisti e che rispetti i requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 147-ter del TUF e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

Materie riservate al Consiglio di Amministrazione

(i) specifiche operazioni non previste in un piano industriale (incluso il primo piano industriale) nell’ipotesi in cui l’ammontare di spesa relativo a ciascuna specifica operazione sia superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00);

(ii) modifica del Macro-Modello Organizzativo/Territoriale dell’Emittente;

(iii) riduzione dell’ammontare complessivo stanziato per gli investimenti sul territorio in un piano industriale (incluso il primo piano industriale) di ACSM-AGAM al di sotto di una soglia pari al 33% dell’ammontare degli investimenti complessivi previsti nel relativo piano industriale dell’Emittente, al netto di ogni investimento relativo alle gare d’ambito della distribuzione del gas.

(i) approvazione di un piano industriale;

(ii) modifica di ciascun specifico investimento previsto in un piano industriale (incluso il primo piano industriale) ove tale modifica comporti un incremento dell’importo stanziato per tale specifico investimento nel piano industriale superiore a Euro 15.000.000,00 (quindicimilioni/00).

Assemblea dei soci

(i) modificazioni dello Statuto;

(ii) aumento e riduzione del capitale sociale ad eccezione degli aumenti di capitale nelle ipotesi previste dagli articoli 2446 e 2447, Codice Civile;

(iii) trasformazione, fusione e scissione;

(iv) conferimenti e/o cessioni di rami d’azienda che comportino una modifica dell’oggetto sociale di ACSM-AGAM;

(v) liquidazione di ACSM-AGAM;

(vi) emissione di obbligazioni convertibili in azioni.

Collegio Sindacale

Il collegio sindacale di ACSM-AGAM sarà composto da n. 3 (tre) sindaci effettivi e n. 2 (due) sindaci supplenti.

(i) n. 1 (uno) sindaco effettivo designato da A2A;

(ii) n. 1 (uno) sindaco effettivo designato – a rotazione ogni n. 3 (tre) esercizi – dal Comune di Como, dal Comune di Monza e da LRH. Il primo sindaco effettivo sarà designato dal Comune di Como ed a seguire secondo l’ordine sopra indicato, previa consultazione non vincolante all’interno del Comitato Ristretto;

(iii) n. 1 (uno) sindaco supplente designato da A2A;

(iv) n. 1 (uno) sindaco effettivo e n. 1 (uno) sindaco supplente designato congiuntamente da LRH, dal Comune di Como e dal Comune di Monza (nell’ambito del Comitato Ristretto) che verrà nominato solo nel caso in cui non venga presentata la lista da parte dei soci di minoranza non pattisti.

B) Previsioni inerenti la nomina degli organi sociali delle società controllate da ACSM-AGAM

Consiglio di amministrazione delle società controllate

Collegio Sindacale delle società controllate

I Soci Pattisti convengono che:

(a) il collegio sindacale delle società controllate sarà composto da n. 5 (cinque) membri di cui n. 3 (tre) sindaci effettivi e n. 2 (due) sindaci supplenti, designati con delibera a Maggioranza Semplice CdA;

(b) n. 2 (due) sindaci effettivi delle società controllate (incluso il presidente del collegio sindacale) e n. 1 (uno) sindaco supplente delle società controllate saranno designati dal relativo Socio Pattista che rappresenta il territorio in cui opera la relativa società controllata.

C) Previsioni inerenti le funzioni dei costituendi Comitato dei Territori e Comitato Ristretto in seno all’Emittente

D) Previsioni inerenti i limiti alla circolazione delle azioni detenute dai pattisti

E) Previsioni inerenti le conseguenze derivanti da un cambio di controllo di A2A

F) Previsioni inerenti la distribuzione di dividendi minimi

7. Segretario del Patto

Il segretario del Patto è il responsabile della segreteria societaria dell’Emittente di volta in volta in carica.

8. Durata e rinnovo del Patto Parasociale

9. Disdetta

10. Foro competente

Tutte le controversie che dovessero insorgere in relazione al Patto sono di esclusiva competenza del Foro di Milano.

11. Deposito dell’Accordo

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Monza in data 26 gennaio 2018.

L’estratto è stato, altresì, pubblicato in data 28 gennaio 2018 sul quotidiano “La Repubblica”.

12. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali

Ai sensi dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale sono pubblicate sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.acsm-agam.com.

16/03/2018

[AM.5.18.2]

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un ulteriore aggiornamento del testo pubblicato in data 26 gennaio 2018 e successivamente aggiornato in data 16 marzo 2018 a seguito dell’adesione dei Comuni di Como, Monza, Sondrio e Varese.

Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali aggiornato in data 16 marzo 2018.

ACSM-AGAM S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

Premessa

Ai sensi dell’Accordo Quadro, il perfezionamento del Progetto di Aggregazione è subordinato, oltre che all’approvazione da parte delle rispettive assemblee delle società partecipanti alla Fusione e alla Scissione, all’avveramento di alcune condizioni sospensive, tra cui la piena adesione da parte dei Comuni di Como, Monza, Sondrio e Varese (i “Comuni”) ai documenti contrattuali che disciplinano il Progetto di Aggregazione, già sottoscritti da A2A, LRH, ACSM-AGAM, ASPEM e AEVV. Detta condizione sospensiva si è verificata in data 12 marzo 2018.

In data 30 marzo 2018 è stata perfezionata tra A2A, LRH, il Comune di Como, il Comune di Monza, il Comune di Sondrio e il Comune di Varese (i “Soci Pattisti”) la sottoscrizione del patto parasociale (il “Patto” o “Patto Parasociale”) - nella forma già sostanzialmente concordata dalle parti e allegata all’Accordo Quadro - avente ad oggetto le azioni di ACSM-AGAM post Progetto di Aggregazione.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto la società ACSM-AGAM, emittente quotato sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede in Monza, Via Antonio Canova n. 3, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, numero di iscrizione, codice fiscale 95012280137 e partita Iva n. 01978800132, capitale sociale di Euro 76.619.105,00 interamente versato e suddiviso in 76.619.105 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

2. Tipologia di pattuizioni parasociali

3. Strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni parasociali

Le azioni di ACSM-AGAM sono depositate presso Monte Titoli S.p.A..

4. Soggetti aderenti alle pattuizioni parasociali

Soci Pattisti	Numero di Azioni	Percentuale detenuta rispetto al Patto	Percentuali di capitale sociale rappresentato in ACSM-AGAM
A2A	76.788.339	44,88%	38,91%
Lario Reti Holding S.p.A.	45.490.146	26,59%	23,05%
Comune di Monza	20.781.952	12,15%	10,53%
Comune di Como	18.972.000	11,09%	9,61%
Comune di Sondrio	6.507.344	3,80%	3,30%
Comune di Varese	2.539.144	1,48%	1,29%
Totale	171.078.925	100%	86,69%

Nessuno dei Soci Pattisti sarà titolare di azioni di ACSM-AGAM (o diritti di voto ad esse spettanti) ulteriori e/o di categoria diversa rispetto alle azioni apportate al Patto.

Ai sensi del Patto le percentuali relative alla partecipazione azionaria detenuta da ciascun Socio Pattista in ACSM-AGAM indicate nella tabella di cui sopra dovranno intendersi implicitamente ed automaticamente aggiornate all’effettiva percentuale di partecipazione detenuta da ciascun Socio Pattista all’esito e per effetto (i) dell’eventuale OPA Iniziale e della eventuale ricostituzione del flottante di ACSM-AGAM e (ii) dell’eventuale liquidazione dei soci di minoranza di ACSM-AGAM e delle altre società partecipanti alla Fusione che abbiano eventualmente esercitato il diritto di recesso ad essi spettante per non aver concorso all’approvazione, rispettivamente (a) del nuovo statuto di ACSM-AGAM e (b) del progetto di Fusione.

5. Soggetti che controllano gli aderenti al Patto

Nessun azionista di A2A detiene singolarmente il controllo della stessa.
LRH è interamente partecipata da Enti Pubblici locali delle Province di Lecco e Como. Nessuno degli azionisti esercita il controllo sulla società.

6. Contenuto delle pattuizioni

A) Previsioni inerenti la corporate governance di ACSM-AGAM

Consiglio di Amministrazione

n. 7 (sette) amministratori saranno designati da A2A, di cui n. 1 (uno) individuato all’esito di una procedura di consultazione e n. 1 (uno) che rispetti i requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4 del TUF) e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana. Dei Consiglieri nominati da A2A uno di questi assumerà la carica di Amministratore Delegato di ACSM-AGAM;
n. 2 (due) amministratori saranno designati da LRH;
n. 1 (uno) amministratore sarà designato dal Comune di Como;
n. 1 (uno) amministratore sarà designato dal Comune di Monza;
n. 1 (uno) amministratore sarà designato dal Comune di Sondrio;
n. 1 (uno) amministratore sarà designato congiuntamente da LRH, dal Comune di Como, dal Comune di Monza e dal Comune di Sondrio (nell’ambito del Comitato Ristretto) che verrà nominato solo nel caso in cui non venga presentata la lista da parte dei soci di minoranza diversi dai Soci Pattisti e che rispetti i requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 147-ter del TUF e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

Materie riservate al Consiglio di Amministrazione

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione di ACSM-AGAM saranno validamente costituite con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica e delibereranno con il voto favorevole della maggioranza dei presenti (la “Maggioranza Semplice CdA”).
In deroga a quanto precede, le decisioni relative alle materie di seguito elencate saranno di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, non potranno essere oggetto di delega a componenti del Consiglio di Amministrazione, né potranno essere sottoposte all’assemblea dei soci di ACSM-AGAM, e potranno essere approvate solo con il voto favorevole di almeno n. 10 (dieci) consiglieri di amministrazione (la “Maggioranza Qualificata CdA”):

specifiche operazioni non previste in un piano industriale (incluso il primo piano industriale) nell’ipotesi in cui l’ammontare di spesa relativo a ciascuna specifica operazione sia superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00);
modifica del Macro-Modello Organizzativo/Territoriale dell’Emittente;
riduzione dell’ammontare complessivo stanziato per gli investimenti sul territorio in un piano industriale (incluso il primo piano industriale) di ACSM-AGAM al di sotto di una soglia pari al 33% dell’ammontare degli investimenti complessivi previsti nel relativo piano industriale dell’Emittente, al netto di ogni investimento relativo alle gare d’ambito della distribuzione del gas.

approvazione di un piano industriale;
modifica di ciascun specifico investimento previsto in un piano industriale (incluso il primo piano industriale) ove tale modifica comporti un incremento dell’importo stanziato per tale specifico investimento nel piano industriale superiore a Euro 15.000.000,00 (quindicimilioni/00).

In relazione alle materie di cui ai punti (i) e (ii) che precedono, il Patto prevede una c.d. “procedura rafforzata”, ai sensi della quale in caso di mancata approvazione con la predetta Maggioranza Qualificata CdA, si dovrà riunire tempestivamente un comitato per discutere in merito alla materia oggetto di mancata approvazione. A prescindere dalla circostanza che i rappresentanti dei Soci Pattisti abbiano raggiunto o meno in seno a tale comitato una posizione condivisa (e anche qualora i rappresentanti dei Soci Pattisti non siano riusciti a riunirsi nell’ambito di tale comitato) il Consiglio di Amministrazione dovrà essere nuovamente convocato entro i 20 giorni lavorativi successivi per deliberare in merito alla materia oggetto di mancata approvazione la quale potrà essere approvata, stavolta, con la Maggioranza Semplice CdA.

Assemblea dei soci

modificazioni dello Statuto;
aumento e riduzione del capitale sociale ad eccezione degli aumenti di capitale nelle ipotesi previste dagli articoli 2446 e 2447, Codice Civile;
trasformazione, fusione e scissione;
conferimenti e/o cessioni di rami d’azienda che comportino una modifica dell’oggetto sociale di ACSM-AGAM;
liquidazione di ACSM-AGAM;
emissione di obbligazioni convertibili in azioni.

Collegio Sindacale

Il collegio sindacale di ACSM-AGAM sarà composto da n. 3 (tre) sindaci effettivi e n. 2 (due) sindaci supplenti.
I Soci Pattisti sono obbligati a presentare e votare congiuntamente la lista dei componenti del Collegio Sindacale che verrà predisposta in conformità alle disposizioni dello statuto e della legge, in particolare per quanto attiene in materia di equilibrio tra i generi, sulla base di quanto segue:

n. 1 (uno) sindaco effettivo designato da A2A;
n. 1 (uno) sindaco effettivo designato – a rotazione ogni n. 3 (tre) esercizi – dal Comune di Como, dal Comune di Monza e da LRH. Il primo sindaco effettivo sarà designato dal Comune di Como ed a seguire secondo l’ordine sopra indicato, previa consultazione non vincolante all’interno del Comitato Ristretto;
n. 1 (uno) sindaco supplente designato da A2A;
n. 1 (uno) sindaco effettivo e n. 1 (uno) sindaco supplente designato congiuntamente da LRH, dal Comune di Como e dal Comune di Monza (nell’ambito del Comitato Ristretto) che verrà nominato solo nel caso in cui non venga presentata la lista da parte dei soci di minoranza non pattisti.

B) Previsioni inerenti la nomina degli organi sociali delle società controllate da ACSM-AGAM

Consiglio di amministrazione delle società controllate

Collegio Sindacale delle società controllate

I Soci Pattisti convengono che:

il collegio sindacale delle società controllate sarà composto da n. 5 (cinque) membri di cui n. 3 (tre) sindaci effettivi e n. 2 (due) sindaci supplenti, designati con delibera a Maggioranza Semplice CdA;
n. 2 (due) sindaci effettivi delle società controllate (incluso il presidente del collegio sindacale) e n. 1 (uno) sindaco supplente delle società controllate saranno designati dal relativo Socio Pattista che rappresenta il territorio in cui opera la relativa società controllata.

C) Previsioni inerenti le funzioni dei costituendi Comitato dei Territori e Comitato Ristretto

I Soci Pattisti sono impegnati ad istituire un “Comitato dei Territori” con funzioni meramente istruttorie e non vincolanti, nel quale potranno essere discussi, in determinati casi, le proposte degli investimenti sui territori e le materie riservate la cui approvazione richiede una Maggioranza Qualificata CdA o l’esperimento della procedura rafforzata sopra descritte.
Il Comitato dei Territori sarà composto di n. 6 (sei) membri, ognuno dei quali sarà designato da un membro del Patto.
Prima di confrontarsi nel Comitato dei Territori, i Comuni e LRH si impegnano a riunirsi (anche informalmente mediante video o tele conferenza) in un comitato ristretto per negoziare in buona fede la condivisione di un orientamento comune in merito alle materie che verranno discusse in sede di Comitato dei Territori.

D) Previsioni inerenti i limiti alla circolazione delle azioni detenute dai pattisti

(i) Divieto di partecipare ad altre pattuizioni parasociali

I Soci Pattisti si impegnano a non sottoscrivere, aderire o essere comunque parte, per tutta la durata del Patto, ad altri accordi parasociali aventi ad oggetto, tutte o parte, delle azioni dell’Emittente dai medesimi tempo per tempo, direttamente e/o indirettamente, detenute nell’Emittente.
Il Patto prevede altresì che il patto parasociale relativo a ACSM-AGAM del 20 dicembre 2017, in essere tra A2A, il Comune di Monza ed il Comune di Como, in sostituzione del precedente patto parasociale relativo a ACSM-AGAM del 18 dicembre 2014, venga risolto per mutuo consenso dalle rispettive parti con effetto a decorrere dalla data di efficacia del presente Patto, ossia dalla data di efficacia della Fusione.

Tuttavia ciascuno dei Soci Pattisti potrà trasferire, in tutto o in parte, le azioni dallo stesso detenute in ACSM-AGAM a condizione che abbia ottenuto la preventiva autorizzazione scritta da parte di A2A, LRH, del Comune di Como e del Comune di Monza.

E) Previsioni inerenti le conseguenze derivanti da un cambio di controllo di A2A

L’opzione put potrà essere esercitata a partire dal 6° (sesto) mese e sino al 9° (nono) mese successivo alla data di cambio di controllo di A2A e per un periodo la cui durata è soggetta all’accordo tra i Soci Pattisti.

F) Previsioni inerenti la distribuzione di dividendi minimi

7. Segretario del Patto

Il segretario del Patto è il responsabile della segreteria societaria dell’Emittente di volta in volta in carica.

8. Durata e rinnovo del Patto Parasociale

La sottoscrizione del Pattoè stata perfezionata in data 30 marzo 2018 e lo stesso sarà efficace per un periodo di 3 (tre) anni a partire dalla data di efficacia della Fusione e ed è tacitamente rinnovabile per ulteriori periodi di 3 (tre) anni ciascuno, salvo disdetta da comunicarsi in forma scritta al Segretario del Patto e agli altri Soci Pattisti almeno 6 (mesi) prima della scadenza originale o rinnovata.

9. Disdetta

10. Foro competente

Tutte le controversie che dovessero insorgere in relazione al Patto sono di esclusiva competenza del Foro di Milano.

11. Deposito dell’Accordo

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 26 gennaio 2018, nonché - a seguito della avvenuta sottoscrizione del Patto - è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 30 marzo 2018.
L’estratto è stato, altresì, pubblicato in data 28 gennaio 2018 sul quotidiano “La Repubblica”.
L’estratto relativo all’aggiornamento delle informazioni essenziali verrà pubblicato in data 3 aprile 2018 sul quotidiano il “Corriere della Sera”.

12. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali

Ai sensi dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale sono pubblicate sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.acsm-agam.com.

30 marzo 2018

[AM.5.18.3]

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un ulteriore aggiornamento del testo pubblicato in data 26 gennaio 2018, successivamente aggiornato in data 16 marzo 2018 e in data 29 e 30 marzo 2018, a seguito della chiusura del periodo di adesione relativo all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l’“OPA”) promossa congiuntamente da A2A S.p.A. (“A2A”) e Lario Reti Holding S.p.A. (“LRH” o “Lario Reti Holding”) (A2A e LRH, insieme, gli “Offerenti”) ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 1 e 109, del TUF su n. 26.264.874 azioni ordinarie di ACSM AGAM S.p.A. (“ACSM-AGAM” o l’“Emittente”), quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Di seguito si riporta il testo delle informazioni essenziali aggiornato alla data odierna.

ACSM-AGAM S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

Premessa

Ai sensi dell’Accordo Quadro, il perfezionamento del Progetto di Aggregazione era subordinato, oltre che all’approvazione da parte delle rispettive assemblee delle società partecipanti alla Fusione e alla Scissione, all’avveramento di alcune condizioni sospensive, tra cui la piena adesione da parte dei Comuni di Como, Monza, Sondrio e Varese (i “Comuni”) ai documenti contrattuali che disciplinano il Progetto di Aggregazione, già sottoscritti da A2A, LRH, ACSM-AGAM, ASPEM e AEVV. Detta condizione sospensiva si è verificata in data 12 marzo 2018.

In data 30 marzo 2018 è stata perfezionata tra A2A, LRH, il Comune di Como, il Comune di Monza, il Comune di Sondrio e il Comune di Varese (i “Soci Pattisti”) la sottoscrizione del patto parasociale (il “Patto” o “Patto Parasociale”) - nella forma già sostanzialmente concordata dalle parti e allegata all’Accordo Quadro - avente ad oggetto le azioni di ACSM-AGAM post Progetto di Aggregazione.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto la società ACSM-AGAM, emittente quotato sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede in Monza, Via Antonio Canova n. 3, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, numero di iscrizione, codice fiscale 95012280137 e partita Iva n. 01978800132, capitale sociale, in seguito alla Fusione e alla Scissione, di Euro 197.343.805,00 interamente versato e suddiviso in 197.343.794 azioni ordinarie prive del valore nominale.

2. Tipologia di pattuizioni parasociali

Il Patto contiene pattuizioni parasociali relative all’esercizio del diritto di voto in ACSM-AGAM ai sensi dell’art. 122, comma 1 del TUF e pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. a) (obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio del diritto di voto), b) (limiti al trasferimento delle azioni), c) (pattuizioni in merito all’acquisto delle azioni) e d) (esercizio anche congiunto di un’influenza dominante) del TUF.

3. Strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto e descritte in questo estratto hanno ad oggetto n. 185.300.761 azioni di ACSM-AGAM, pari al 93,90% del capitale sociale risultante all’esito della chiusura del periodo di adesione all’OPA e dell’avvenuto trasferimento agli Offerenti delle azioni portate in adesione all’OPA, con contestuale pagamento del relativo corrispettivo.
Le azioni di ACSM-AGAM sono depositate presso Monte Titoli S.p.A..

4. Soggetti aderenti alle pattuizioni parasociali

Le disposizioni parasociali hanno ad oggetto le azioni di ACSM-AGAM detenute dai Soci Pattisti, come sopra definiti, come indicato in dettaglio nella tabella di cui sotto.

Nessuno dei Soci Pattisti sarà titolare di azioni di ACSM-AGAM (o diritti di voto ad esse spettanti) ulteriori e/o di categoria diversa rispetto alle azioni apportate al Patto.

Con riferimento alle partecipazioni apportate al Patto, si segnala che a seguito della mancata approvazione da parte dell’assemblea dei soci di ACSM-AGAM della Fusione mediante il meccanismo del whitewash di cui all’art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti, si è verificato il presupposto giuridico per l’obbligo da parte degli Offerenti di promuovere l’OPA sulla totalità delle azioni di ACSM-AGAM ai sensi degli artt. 106 e 109 del TUF con l’eventuale impegno degli stessi a ricostituire il flottante di ACSM-AGAM (laddove necessario).

Si precisa che, come anticipato, a seguito della chiusura del periodo di adesione relativo all’OPA (avvenuta in data 7 settembre 2018) e del successivo trasferimento agli Offerenti delle azioni dell’Emittente portate in adesione all’OPA (avvenuto in data 14 settembre 2018), i Soci Pattisti sono venuti a detenere complessivamente n. 185.300.761 azioni di ACSM-AGAM, pari al 93,90% del capitale sociale.

Per completezza si precisa altresì che, in considerazione dell’acquisto da parte degli Offerenti di almeno la metà dei titoli oggetto dell’OPA ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 1, lett. b), n. 2 del Regolamento Emittenti, sussistono i presupposti per la riapertura dei termini dell’Offerta medesima, che avverrà nelle sedute del 17, 18, 19, 20 e 21 settembre 2018.

La tabella che segue indica il numero di azioni di ACSM-AGAM detenute da ciascun Socio Pattista, all’esito e per effetto della chiusura del periodo di adesione all’OPA la percentuale detenuta rispetto al Patto e rispetto all’intero capitale sociale di ACSM-AGAM.

Soci Pattisti	Numero di Azioni	Percentuale detenuta rispetto al Patto	Percentuali di capitale sociale rappresentato in ACSM-AGAM
A2A	87.228.585	47,07%	44,20%
Lario Reti Holding S.p.A.	49.271.737	26,59%	24,97%
Comune di Monza	20.781.952	11,22%	10,53%
Comune di Como	18.972.000	10,24%	9,61%
Comune di Sondrio	6.507.343	3,51%	3,30%
Comune di Varese	2.539.144	1,37%	1,29%
Totale	185.300.761	100%	93,90%

5. Soggetti che controllano gli aderenti al Patto

6. Contenuto delle pattuizioni

A) Previsioni inerenti la corporate governance di ACSM-AGAM

Consiglio di Amministrazione

(i) n. 7 (sette) amministratori saranno designati da A2A, di cui n. 1 (uno) individuato all’esito di una procedura di consultazione e n. 1 (uno) che rispetti i requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall’art. 147-ter, comma 4 del TUF) e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana. Dei Consiglieri nominati da A2A uno di questi assumerà la carica di Amministratore Delegato di ACSM-AGAM;

(ii) n. 2 (due) amministratori saranno designati da LRH;

(iii) n. 1 (uno) amministratore sarà designato dal Comune di Como;

(iv) n. 1 (uno) amministratore sarà designato dal Comune di Monza;

(v) n. 1 (uno) amministratore sarà designato dal Comune di Sondrio;

(vi) n. 1 (uno) amministratore sarà designato congiuntamente da LRH, dal Comune di Como, dal Comune di Monza e dal Comune di Sondrio (nell’ambito del Comitato Ristretto) che verrà nominato solo nel caso in cui non venga presentata la lista da parte dei soci di minoranza diversi dai Soci Pattisti e che rispetti i requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 147-ter del TUF e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

Materie riservate al Consiglio di Amministrazione

(i) specifiche operazioni non previste in un piano industriale (incluso il primo piano industriale) nell’ipotesi in cui l’ammontare di spesa relativo a ciascuna specifica operazione sia superiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00);

(ii) modifica del Macro-Modello Organizzativo/Territoriale dell’Emittente;

(iii) riduzione dell’ammontare complessivo stanziato per gli investimenti sul territorio in un piano industriale (incluso il primo piano industriale) di ACSM-AGAM al di sotto di una soglia pari al 33% dell’ammontare degli investimenti complessivi previsti nel relativo piano industriale dell’Emittente, al netto di ogni investimento relativo alle gare d’ambito della distribuzione del gas.

(i) approvazione di un piano industriale;

(ii) modifica di ciascun specifico investimento previsto in un piano industriale (incluso il primo piano industriale) ove tale modifica comporti un incremento dell’importo stanziato per tale specifico investimento nel piano industriale superiore a Euro 15.000.000,00 (quindicimilioni/00).

Assemblea dei soci
Le decisioni dell’assemblea dei soci dell’Emittente saranno adottate con le maggioranze di legge fatta eccezione per le decisioni relative alle materie di seguito elencate, che potranno essere approvate solo alla presenza e con il voto favorevole del 75% (settantacinque per cento) del capitale sociale dell’Emittente:

(i) modificazioni dello Statuto;

(ii) aumento e riduzione del capitale sociale ad eccezione degli aumenti di capitale nelle ipotesi previste dagli articoli 2446 e 2447, Codice Civile;

(iii) trasformazione, fusione e scissione;

(iv) conferimenti e/o cessioni di rami d’azienda che comportino una modifica dell’oggetto sociale di ACSM-AGAM;

(v) liquidazione di ACSM-AGAM;

(vi) emissione di obbligazioni convertibili in azioni.

Collegio Sindacale

(i) n. 1 (uno) sindaco effettivo designato da A2A;

(ii) n. 1 (uno) sindaco effettivo designato – a rotazione ogni n. 3 (tre) esercizi – dal Comune di Como, dal Comune di Monza e da LRH. Il primo sindaco effettivo sarà designato dal Comune di Como ed a seguire secondo l’ordine sopra indicato, previa consultazione non vincolante all’interno del Comitato Ristretto;

(iii) n. 1 (uno) sindaco supplente designato da A2A;

(iv) n. 1 (uno) sindaco effettivo e n. 1 (uno) sindaco supplente designato congiuntamente da LRH, dal Comune di Como e dal Comune di Monza (nell’ambito del Comitato Ristretto) che verrà nominato solo nel caso in cui non venga presentata la lista da parte dei soci di minoranza non pattisti.

B) Previsioni inerenti la nomina degli organi sociali delle società controllate da ACSM-AGAM

Consiglio di amministrazione delle società controllate

Collegio Sindacale delle società controllate

I Soci Pattisti convengono che:

(a) il collegio sindacale delle società controllate sarà composto da n. 5 (cinque) membri di cui n. 3 (tre) sindaci effettivi e n. 2 (due) sindaci supplenti, designati con delibera a Maggioranza Semplice CdA;

(b) n. 2 (due) sindaci effettivi delle società controllate (incluso il presidente del collegio sindacale) e n. 1 (uno) sindaco supplente delle società controllate saranno designati dal relativo Socio Pattista che rappresenta il territorio in cui opera la relativa società controllata.

C) Previsioni inerenti le funzioni dei costituendi Comitato dei Territori e Comitato Ristretto

Il Comitato dei Territori sarà composto di n. 6 (sei) membri, ognuno dei quali sarà designato da un membro del Patto.

Prima di confrontarsi nel Comitato dei Territori, i Comuni e LRH si impegnano a riunirsi (anche informalmente mediante video o tele conferenza) in un comitato ristretto per negoziare in buona fede la condivisione di un orientamento comune in merito alle materie che verranno discusse in sede di Comitato dei Territori.

D) Previsioni inerenti i limiti alla circolazione delle azioni detenute dai pattisti

(i) Divieto di partecipare ad altre pattuizioni parasociali

Il Patto prevede altresì che il patto parasociale relativo a ACSM-AGAM del 20 dicembre 2017, in essere tra A2A, il Comune di Monza ed il Comune di Como, in sostituzione del precedente patto parasociale relativo a ACSM-AGAM del 18 dicembre 2014, venga risolto per mutuo consenso dalle rispettive parti con effetto a decorrere dalla data di efficacia del presente Patto, ossia dalla data di efficacia della Fusione.

(ii) Divieto di acquisto di azioni dell’Emittente

Ciascuno dei Soci Pattisti è obbligato, per l’intero periodo di durata del Patto (ivi incluso ogni eventuale rinnovo) a non acquistare, direttamente o indirettamente, anche tramite controllate, fiduciarie, trust e/o interposta persona, ulteriori azioni dell’emittente rispetto a quelle già detenute alla relativa data di sottoscrizione.

(iii) PeriododiLock-up

(iv) DirittodiPrelazione

Qualora uno dei Soci Pattisti venga autorizzato dagli altri Soci Pattisti a trasferire, in tutto o in parte, le proprie azioni nell’Emittente, il socio autorizzato al trasferimento delle proprie azioni dovrà previamente offrirle in prelazione agli altri Soci Pattisti.

E) Previsioni inerenti le conseguenze derivanti da un cambio di controllo di A2A

L’opzione put potrà essere esercitata a partire dal 6° (sesto) mese e sino al 9° (nono) mese successivo alla data di cambio di controllo di A2A e per un periodo la cui durata è soggetta all’accordo tra i Soci Pattisti.

F) Previsioni inerenti la distribuzione di dividendi minimi

7. Segretario del Patto

Il segretario del Patto è il responsabile della segreteria societaria dell’Emittente di volta in volta in carica.

8. Durata e rinnovo del Patto Parasociale

La sottoscrizione del Patto è stata perfezionata in data 30 marzo 2018 e lo stesso è efficace per un periodo di 3 (tre) anni a partire dalla data di efficacia della Fusione e ed è tacitamente rinnovabile per ulteriori periodi di 3 (tre) anni ciascuno, salvo disdetta da comunicarsi in forma scritta al Segretario del Patto e agli altri Soci Pattisti almeno 6 (mesi) prima della scadenza originale o rinnovata.

9. Disdetta

Il Patto sarà, inoltre, automaticamente risolto in tutti in casi in cui A2A dovesse venire a detenere, per qualsivoglia motivo, una partecipazione nel capitale sociale di ACSM-AGAM pari o superiore al 50% + 1 azione.

Il Patto prevede inoltre che qualora entro la prima data di scadenza del Patto o entro una data di scadenza successiva uno o più soci recedenti esercitino la disdetta e, per l’effetto di tale disdetta, il Patto sia rinnovato tra Soci Pattisti che complessivamente rappresentino una percentuale inferiore al 60% (sessanta per cento) del capitale sociale dell’Emittente, le disposizioni del Patto cesseranno immediatamente e automaticamente nei confronti di ciascun socio recedente alla relativa data della comunicazione di disdetta fatta eccezione per le seguenti disposizioni. A fini di chiarezza, tali disposizioni troveranno applicazione anche qualora (i) la disdetta sia esercitata da tutti i Soci Pattisti diversi da A2A e
(ii) A2A detenga alla data della relativa comunicazione di disdetta una percentuale inferiore al 60% (sessanta per cento) del capitale sociale dell’Emittente.

10. Foro competente

Tutte le controversie che dovessero insorgere in relazione al Patto sono di esclusiva competenza del Foro di Milano.

11. Deposito dell’Accordo

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 26 gennaio 2018, nonché - a seguito della avvenuta sottoscrizione del Patto - è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 30 marzo 2018.

L’estratto è stato, altresì, pubblicato in data 28 gennaio 2018 sul quotidiano “La Repubblica”.

L’estratto relativo all’ aggi ornamento delle informazioni essenziali avvenuto in data 30 marzo 2018 è stato pubblicato in data 3 aprile 2018 sul quotidiano il “Corriere della Sera”.

12. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali

Ai sensi dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale sono pubblicate sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.acsm-agam.com.

19/09/2018

[AM.5.18.4]

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un ulteriore aggiornamento del testo pubblicato in data 26 gennaio 2018 – come già aggiornato in data 19 settembre 2018, 30 marzo 2018 e 16 marzo 2018 – a seguito della chiusura del periodo di riapertura dei termini per l’adesione relativo all’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l’“OPA”) promossa congiuntamente da A2A S.p.A. (“A2A”) e Lario Reti Holding S.p.A. (“LRH” o “Lario Reti Holding”) (A2A e LRH, insieme, gli “Offerenti”) ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 1 e 109, del TUF su n. 26.264.874 azioni ordinarie di ACSM AGAM S.p.A. (“ACSM-AGAM” o l’“Emittente”), quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Di seguito si riporta il testo delle informazioni essenziali aggiornato alla data odierna.

ACSM-AGAM S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

Premessa

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto la società ACSM-AGAM, emittente quotato sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede in Monza, Via Antonio Canova n. 3, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, numero di iscrizione, codice fiscale 95012280137 e partita Iva n. 01978800132, capitale sociale, in seguito alla Fusione e alla Scissione, di Euro 197.343.805,00 interamente versato e suddiviso in 197.343.794 azioni ordinarie prive del valore nominale.

2. Tipologia di pattuizioni parasociali

Il Patto contiene pattuizioni parasociali relative all’esercizio del diritto di voto in ACSM-AGAM ai sensi dell’art. 122, comma 1 del TUF e pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. a) (obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio del diritto di voto), b) (limiti al trasferimento delle azioni), c) (pattuizioni in merito all’acquisto delle azioni) e d) (esercizio anche congiunto di un’influenza dominante) del TUF.

3. Strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto e descritte in questo estratto hanno ad oggetto n. 187.838.612 azioni di ACSM-AGAM, pari al 95,18%% del capitale sociale risultante all’esito della chiusura del periodo di riapertura dei termini per l’adesione all’OPA e dell’avvenuto trasferimento agli Offerenti delle azioni complessivamente portate in adesione all’OPA medesima, con contestuale pagamento del relativo corrispettivo.

Le azioni di ACSM-AGAM sono depositate presso Monte Titoli S.p.A..

4. Soggetti aderenti alle pattuizioni parasociali

Le disposizioni parasociali hanno ad oggetto le azioni di ACSM-AGAM detenute dai Soci Pattisti, come sopra definiti, come indicato in dettaglio nella tabella di cui sotto.

Nessuno dei Soci Pattisti sarà titolare di azioni di ACSM-AGAM (o diritti di voto ad esse spettanti) ulteriori e/o di categoria diversa rispetto alle azioni apportate al Patto.

Si precisa che, come anticipato, a seguito della chiusura del periodo di riapertura dei termini per l’adesione all’OPA (avvenuta in data 21 settembre 2018) e del successivo trasferimento agli Offerenti delle azioni dell’Emittente complessivamente portate in adesione all’OPA medesima (avvenuto in data 28 settembre 2018), i Soci Pattisti sono venuti a detenere complessivamente n. 187.838.612 azioni di ACSM-AGAM, pari al 95,18% del capitale sociale.

La tabella che segue indica il numero di azioni di ACSM-AGAM detenute da ciascun Socio Pattista, all’esito e per effetto della chiusura del periodo di riapertura dei termini per l’adesione all’OPA e la percentuale detenuta rispetto al Patto e rispetto all’intero capitale sociale di ACSM-AGAM.

Soci Pattisti	Numero di Azioni	Percentuale detenuta rispetto al Patto	Percentuali di capitale sociale rappresentato in ACSM-AGAM
A2A	89.091.622	47,43%	45,15%
Lario Reti Holding S.p.A.	49.946.551	26,59%	25,31%
Comune di Monza	20.781.952	11,06%	10,53%
Comune di Como	18.972.000	10,10%	9,61%
Comune di Sondrio	6.507.343	3,46%	3,30%
Comune di Varese	2.539.144	1,35%	1,29%
Totale	187.838.612	100%	95,18%

5. Soggetti che controllano gli aderenti al Patto

Nessun azionista di A2A detiene singolarmente il controllo della stessa.

LRH è interamente partecipata da Enti Pubblici locali delle Province di Lecco e Como. Nessuno degli azionisti esercita il controllo sulla società.

6. Contenuto delle pattuizioni

A) Previsioni inerenti la corporate governance di ACSM-AGAM

Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione di ACSM-AGAM sarà composto da 13 (tredici) amministratori che saranno nominati sulla base del meccanismo di voto di lista previsto nello statuto dell’Emittente in conformità con le disposizioni del Patto. I Soci Pattisti si impegnano a presentare e votare congiuntamente una lista unica dei componenti del Consiglio di Amministrazione elencati nell’ordine sottoesposto, fermo restando il rispetto dell’equilibrio tra generi:

(ii) n. 2 (due) amministratori saranno designati da LRH;

(iii) n. 1 (uno) amministratore sarà designato dal Comune di Como;

(iv) n. 1 (uno) amministratore sarà designato dal Comune di Monza;

(v) n. 1 (uno) amministratore sarà designato dal Comune di Sondrio;

Materie riservate al Consiglio di Amministrazione

(ii) modifica del Macro-Modello Organizzativo/Territoriale dell’Emittente;

(i) approvazione di un piano industriale;

Assemblea dei soci

(i) modificazioni dello Statuto;

(ii) aumento e riduzione del capitale sociale ad eccezione degli aumenti di capitale nelle ipotesi previste dagli articoli 2446 e 2447, Codice Civile;

(iii) trasformazione, fusione e scissione;

(iv) conferimenti e/o cessioni di rami d’azienda che comportino una modifica dell’oggetto sociale di ACSM-AGAM;

(v) liquidazione di ACSM-AGAM;

(vi) emissione di obbligazioni convertibili in azioni.

Collegio Sindacale

Il collegio sindacale di ACSM-AGAM sarà composto da n. 3 (tre) sindaci effettivi e n. 2 (due) sindaci supplenti.

(i) n. 1 (uno) sindaco effettivo designato da A2A;

(iii) n. 1 (uno) sindaco supplente designato da A2A;

B) Previsioni inerenti la nomina degli organi sociali delle società controllate da ACSM-AGAM

Consiglio di amministrazione delle società controllate
Il consiglio di amministrazione delle società controllate sarà composto da n. 3 (tre) membri, di cui n. 2 (due) amministratori designati dal Consiglio di Amministrazione di ACSM-AGAM con delibera a Maggioranza Semplice CdA (tra cui sarà designato l’Amministratore Delegato indicato da ACSM-AGAM) e n. 1 (uno) amministratore dal relativo Socio Pattista che rappresenta il territorio in cui opera la relativa società controllata (che assumerà la carica di presidente), fatta eccezione per “MNL Tecnologia e Innovazione” (ex AEVV Impianti) il cui consiglio di amministrazione sarà composto da n. 5 (cinque) membri, di cui n. 3 (tre) amministratori designati dal Consiglio di Amministrazione di ACSM-AGAM con delibera a Maggioranza Semplice CdA (tra cui sarà designato l’amministratore delegato indicato da ACSM-AGAM), n. 1 (uno) amministratore designato dal Comune di Monza (che assumerà la carica di presidente) e n. 1 (uno) amministratore designato da LRH.

Collegio Sindacale delle società controllate
I Soci Pattisti convengono che:

C) Previsioni inerenti le funzioni dei costituendi Comitato dei Territori e Comitato Ristretto

Il Comitato dei Territori sarà composto di n. 6 (sei) membri, ognuno dei quali sarà designato da un membro del Patto.

D) Previsioni inerenti i limiti alla circolazione delle azioni detenute dai pattisti

(i) Divieto di partecipare ad altre pattuizioni parasociali

(ii) Divieto di acquisto di azioni dell’Emittente

(iii) Periodo di Lock-up

(iv) Diritto di Prelazione

E) Previsioni inerenti le conseguenze derivanti da un cambio di controllo di A2A

F) Previsioni inerenti la distribuzione di dividendi minimi

7. Segretario del Patto

Il segretario del Patto è il responsabile della segreteria societaria dell’Emittente di volta in volta in carica.

8. Durata e rinnovo del Patto Parasociale

9. Disdetta

Il Patto prevede inoltre che qualora entro la prima data di scadenza del Patto o entro una data di scadenza successiva uno o più soci recedenti esercitino la disdetta e, per l’effetto di tale disdetta, il Patto sia rinnovato tra Soci Pattisti che complessivamente rappresentino una percentuale inferiore al 60% (sessanta per cento) del capitale sociale dell’Emittente, le disposizioni del Patto cesseranno immediatamente e automaticamente nei confronti di ciascun socio recedente alla relativa data della comunicazione di disdetta fatta eccezione per le seguenti disposizioni. A fini di chiarezza, tali disposizioni troveranno applicazione anche qualora (i) la disdetta sia esercitata da tutti i Soci Pattisti diversi da A2A e
(ii) A2A detenga alla data della relativa comunicazione di disdetta una percentuale inferiore al 60% (sessanta per cento) del capitale sociale dell’Emittente.

10. Foro competente

Tutte le controversie che dovessero insorgere in relazione al Patto sono di esclusiva competenza del Foro di Milano.

11. Deposito dell’Accordo

L’estratto è stato, altresì, pubblicato in data 28 gennaio 2018 sul quotidiano “La Repubblica”.

L’estratto relativo all’ aggi ornamento delle informazioni essenziali avvenuto in data 30 marzo 2018 è stato pubblicato in data 3 aprile 2018 sul quotidiano il “Corriere della Sera”.

12. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali

Ai sensi dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale sono pubblicate sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.acsm-agam.com.

03/10/2018

[AM.5.18.5]

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un ulteriore aggiornamento del testo pubblicato in data 26 gennaio 2018 – come già aggiornato in data 19 settembre 2018, 16 marzo 2018, 30 marzo 2018 e 3 ottobre 2018 – a seguito del ripristino del flottante dell’Emittente (il “Ripristino del Flottante”) all’esito della procedura di obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, connessa all’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l’“OPA”) promossa congiuntamente da A2A S.p.A. (“A2A”) e Lario Reti Holding S.p.A. (“LRH” o “Lario Reti Holding”) (A2A e LRH, insieme, gli “Offerenti”) ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 1 e 109, del TUF su n. 26.264.874 azioni ordinarie di ACSM AGAM S.p.A. (“ACSM-AGAM” o l’“Emittente”), quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Di seguito si riporta il testo delle informazioni essenziali aggiornato alla data odierna.

ACSM-AGAM S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 23 gennaio 2018: (i) A2A, con sede legale in Via Lamarmora n. 230, Brescia (BS), iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 11957540153, Codice Fiscale e Partita Iva n. 11957540153; (ii) Lario Reti Holding, con sede legale in Via Fiandra n. 13, Lecco (LC), iscritta al Registro delle Imprese di Lecco al n. 03119540130, Codice Fiscale e Partita Iva n. 03119540130; (iii) ACSM-AGAM, con sede legale in Via Canova n. 3, Monza (MB), iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 95012280137; (iv) ASPEM S.p.A., con sede legale in Via S. Giusto n. 6, Varese (VA), iscritta al Registro delle Imprese di Varese al n. 02480540125, Codice Fiscale e Partita Iva n. 02480540125 (“ASPEM”); e (v) Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A., con sede legale in Via Sant’Agostino n. 13, Tirano (SO), iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00743600140 (“AEVV”) hanno sottoscritto un accordo quadro, successivamente modificato il 15 febbraio 2018 (l’”Accordo Quadro”), contenente i principali termini di un progetto di partnership industriale e societaria (il “Progetto di Aggregazione”) da realizzarsi, attraverso una serie di operazioni societarie, unitariamente considerate, tra cui le fusioni per incorporazione in ACSM-AGAM di A2A Idro4 S.r.l., ASPEM, AEVV Energie S.r.l., ACEL Service S.r.l., AEVV e Lario Reti Gas S.r.l. (collettivamente, la “Fusione”) e la scissione parziale di A2A Energia S.r.l. in favore di ACSM-AGAM avente ad oggetto principalmente un ramo d’azienda costituito da rapporti contrattuali con clienti della provincia di Varese nel settore energetico (la “Scissione”). La Fusione e la Scissione sono divenute efficaci in data 1 luglio 2018.
Ai sensi dell’Accordo Quadro, il perfezionamento del Progetto di Aggregazione era subordinato, oltre che all’approvazione da parte delle rispettive assemblee delle società partecipanti alla Fusione e alla Scissione, all’avveramento di alcune condizioni sospensive, tra cui la piena adesione da parte dei Comuni di Como, Monza, Sondrio e Varese (i “Comuni”) ai documenti contrattuali che disciplinano il Progetto di Aggregazione, già sottoscritti da A2A, LRH, ACSM-AGAM, ASPEM e AEVV. Detta condizione sospensiva si è verificata in data 12 marzo 2018.
In data 30 marzo 2018 è stata perfezionata tra A2A, LRH, il Comune di Como, il Comune di Monza, il Comune di Sondrio e il Comune di Varese (i “Soci Pattisti”) la sottoscrizione del patto parasociale (il “Patto” o “Patto Parasociale”) - nella forma già sostanzialmente concordata dalle parti e allegata all’Accordo Quadro - avente ad oggetto le azioni di ACSM-AGAM post Progetto di Aggregazione.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto la società ACSM-AGAM, emittente quotato sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede in Monza, Via Antonio Canova n. 3, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, numero di iscrizione, codice fiscale 95012280137 e partita Iva n. 01978800132, capitale sociale, in seguito alla Fusione e alla Scissione, di Euro 197.343.805,00 interamente versato e suddiviso in 197.343.794 azioni ordinarie prive del valore nominale.

Tipologia di pattuizioni parasociali

Il Patto contiene pattuizioni parasociali relative all’esercizio del diritto di voto in ACSM-AGAM ai sensi dell’art. 122, comma 1 del TUF e pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. a) (obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio del diritto di voto), b) (limiti al trasferimento delle azioni), c) (pattuizioni in merito all’acquisto delle azioni) e d) (esercizio anche congiunto di un’influenza dominante) del TUF.

Strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto e descritte in questo estratto hanno ad oggetto n. 177.609.415 azioni di ACSM-AGAM, pari al 90% del capitale sociale risultante all’esito del Ripristino del Flottante dell’Emittente sopra menzionato.
Le azioni di ACSM-AGAM sono depositate presso Monte Titoli S.p.A..

Soggetti aderenti alle pattuizioni parasociali

Le disposizioni parasociali hanno ad oggetto le azioni di ACSM-AGAM detenute dai Soci Pattisti, come sopra definiti, come indicato in dettaglio nella tabella di cui sotto.
Nessuno dei Soci Pattisti sarà titolare di azioni di ACSM-AGAM (o diritti di voto ad esse spettanti) ulteriori e/o di categoria diversa rispetto alle azioni apportate al Patto.
Con riferimento alle partecipazioni apportate al Patto, si segnala che a seguito della mancata approvazione da parte dell’assemblea dei soci di ACSM-AGAM della Fusione mediante il meccanismo del whitewash di cui all’art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti, si è verificato il presupposto giuridico per l’obbligo da parte degli Offerenti di promuovere l’OPA sulla totalità delle azioni di ACSM-AGAM ai sensi degli artt. 106 e 109 del TUF con l’eventuale impegno degli stessi a ricostituire il flottante di ACSM-AGAM (laddove necessario).
Si precisa che a seguito della chiusura del periodo di riapertura dei termini per l’adesione all’OPA (avvenuta in data 21 settembre 2018) e del successivo trasferimento agli Offerenti delle azioni dell’Emittente complessivamente portate in adesione all’OPA medesima (avvenuto in data 28 settembre 2018), i Soci Pattisti sono venuti a detenere complessivamente n. 187.838.612 azioni di ACSM-AGAM, pari al 95,18% del capitale sociale.
In considerazione dell’avvenuto raggiungimento da parte degli Offerenti di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, si sono verificati i presupposti di legge per l’obbligo di acquisto da parte degli Offerenti medesimi, ai sensi dell’articolo 108, comma 1 del TUF, relativamente alle restanti azioni dell’Emittente non portate in adesione all’OPA da chi ne facesse richiesta, e quindi relativamente a n. 9.505.182 azioni dell’Emittente, pari a circa il 4,82% del capitale sociale dell’Emittente medesimo.
Al termine della procedura relativa al predetto obbligo di acquisto, gli Offerenti, tenuto conto delle azioni portate in adesione durante detta procedura, delle azioni complessivamente portate in adesione all’OPA e delle azioni dell’Emittente già direttamente detenute dagli Offerenti prima dell’OPA unitamente ai Comuni, sono venuti a detenere n° 188.326.841 azioni ordinarie dell’Emittente, pari a circa il 95,43% del capitale sociale dell’Emittente.
In considerazione di quanto precede, come già dichiarato nel Documento di Offerta, gli Offerenti hanno proceduto al Ripristino del Flottante dell’Emittente mediante la cessione di n. 10.717.426 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentanti il 5,43% del capitale sociale dell’Emittente medesimo, attraverso una procedura di Accelerated Bookbuilding riservata ad investitori qualificati in Italia ed investitori istituzionali all’estero. Il regolamento delle operazioni relative a tale Accelerated Bookbuilding è avvenuto in data 17 dicembre 2018.
La tabella che segue indica il numero di azioni di ACSM-AGAM detenute da ciascun Socio Pattista all’esito del Ripristino del Flottante e la percentuale detenuta rispetto al Patto e rispetto all’intero capitale sociale di ACSM-AGAM.

Soci Pattisti	Numero di Azioni Totali	Percentuale detenuta rispetto al Patto	Percentuali di capitale sociale rappresentato in ACSM-AGAM
A2A	81.582.368	45,93%	41,34%
Lario Reti Holding S.p.A.	47.226.608	26,59%	23,93%
Comune di Monza	20.781.952	11,70%	10,53%
Comune di Como	18.972.000	10,68%	9,61%
Comune di Sondrio	6.507.343	3,66%	3,30%
Comune di Varese	2.539.144	1,43%	1,29%
Totale	177.609.415	100%	90%
Totale	177.609.415	100%	90%

Soggetti che controllano gli aderenti al Patto

Nessun azionista di A2A detiene singolarmente il controllo della stessa.

LRH è interamente partecipata da Enti Pubblici locali delle Province di Lecco e Como. Nessuno degli azionisti esercita il controllo sulla società.

Contenuto delle pattuizioni

A) Previsioni inerenti la corporate governance di ACSM-AGAM

(ii) n. 2 (due) amministratori saranno designati da LRH;

(iii) n. 1 (uno) amministratore sarà designato dal Comune di Como;

(iv) n. 1 (uno) amministratore sarà designato dal Comune di Monza;

(v) n. 1 (uno) amministratore sarà designato dal Comune di Sondrio;

Materie riservate al Consiglio di Amministrazione
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione di ACSM-AGAM saranno validamente costituite con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica e delibereranno con il voto favorevole della maggioranza dei presenti (la “Maggioranza Semplice CdA”).

(ii) modifica del Macro-Modello Organizzativo/Territoriale dell’Emittente;

(i) approvazione di un piano industriale;

(i) modificazioni dello Statuto;

(ii) aumento e riduzione del capitale sociale ad eccezione degli aumenti di capitale nelle ipotesi previste dagli articoli 2446 e 2447, Codice Civile;

(iii) trasformazione, fusione e scissione;

(iv) conferimenti e/o cessioni di rami d’azienda che comportino una modifica dell’oggetto sociale di ACSM-AGAM;

(v) liquidazione di ACSM-AGAM;

(vi) emissione di obbligazioni convertibili in azioni.

Collegio Sindacale

(i) n. 1 (uno) sindaco effettivo designato da A2A;

(iii) n. 1 (uno) sindaco supplente designato da A2A;

B) Previsioni inerenti la nomina degli organi sociali delle società controllate da ACSM-AGAM

Collegio Sindacale delle società controllate
I Soci Pattisti convengono che:

C) Previsioni inerenti le funzioni dei costituendi Comitato dei Territori e Comitato Ristretto

D) Previsioni inerenti i limiti alla circolazione delle azioni detenute dai pattisti

(i) Divieto di partecipare ad altre pattuizioni parasociali

(ii) Divieto di acquisto di azioni dell’Emittente

(iii) Periodo di Lock-up

I Soci Pattisti, per l’intero periodo di durata del Patto (ivi incluso ogni eventuale rinnovo), sono obbligati a non trasferire, e a non impegnarsi a trasferire, qualsiasi azione dell’Emittente di cui siano titolari.
Tuttavia ciascuno dei Soci Pattisti potrà trasferire, in tutto o in parte, le azioni dallo stesso detenute in ACSM-AGAM a condizione che abbia ottenuto la preventiva autorizzazione scritta da parte di A2A, LRH, del Comune di Como e del Comune di Monza.

(iv) Diritto di Prelazione

E) Previsioni inerenti le conseguenze derivanti da un cambio di controllo di A2A

F) Previsioni inerenti la distribuzione di dividendi minimi

7. Segretario del Patto

Il segretario del Patto è il responsabile della segreteria societaria dell’Emittente di volta in volta in carica.
Il Segretario del Patto avrà il compito di svolgere le funzioni di coordinamento tra Soci Pattisti per il corretto funzionamento del Patto tra cui: (i) collazionare i nominativi dei soggetti designati dai Soci Pattisti ai sensi del Patto e predisporre la relativa lista con i candidati per l’elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei componenti del Collegio Sindacale dell’Emittente; (ii) convocare il Comitato dei Territori ogniqualvolta risulti necessario e redigere e sottoscrivere il verbale delle relative riunioni.

8. Durata e rinnovo del Patto Parasociale

9. Disdetta

Nell’ipotesi in cui entro la prima data di scadenza del Patto o entro una data di scadenza successiva uno o più dei Soci Pattisti diversi da A2A eserciti la disdetta e, per l’effetto di tale disdetta, il Patto sia rinnovato tra Soci Pattisti che complessivamente rappresentino una percentuale pari o superiore al 60% (sessanta per cento) del capitale sociale di ACSM-AGAM, le previsioni del Patto cesseranno immediatamente e automaticamente nei confronti di ciascun socio recedente alla data della comunicazione di disdetta, fermo restando che il Patto rimarrà in vigore fra i Soci Pattisti che non abbiano esercitato il diritto di disdetta e si procederà ad applicare un meccanismo di rimodulazione degli equilibri tra i Soci Pattisti a seguito dell’ uscita dalla compagine sociale da parte di uno o più degli stessi.
Il Patto prevede inoltre che qualora entro la prima data di scadenza del Patto o entro una data di scadenza successiva uno o più soci recedenti esercitino la disdetta e, per l’effetto di tale disdetta, il Patto sia rinnovato tra Soci Pattisti che complessivamente rappresentino una percentuale inferiore al 60% (sessanta per cento) del capitale sociale dell’Emittente, le disposizioni del Patto cesseranno immediatamente e automaticamente nei confronti di ciascun socio recedente alla relativa data della comunicazione di disdetta fatta eccezione per le seguenti disposizioni. A fini di chiarezza, tali disposizioni troveranno applicazione anche qualora (i) la disdetta sia esercitata da tutti i Soci Pattisti diversi da A2A e
(ii) A2A detenga alla data della relativa comunicazione di disdetta una percentuale inferiore al 60% (sessanta per cento) del capitale sociale dell’Emittente.
I Soci Pattisti (ivi inclusi i soci recedenti) si dovranno riunire tempestivamente entro e non oltre i successivi 5 (cinque) giorni lavorativi dal ricevimento della comunicazione di disdetta inviata da uno o più dei soci recedenti, al fine di comprendere le ragioni della disdetta e, conseguentemente, valutare e negoziare in buona fede una soluzione che consenta la continuazione del Patto anche da parte dei soci recedenti.
Ove entro e non oltre 5 (cinque) giorni lavorativi dall’inizio della consultazione uno o più dei soci recedenti non decida di revocare integralmente la propria disdetta (con riferimento a tutte le azioni dallo stesso detenute in ACSM-AGAM) in modo tale da consentire la prosecuzione del Patto tra Soci Pattisti che complessivamente rappresentino una percentuale pari o superiore al 60% (sessanta per cento) del capitale sociale di ACSM-AGAM, tutti i soci recedenti che non abbiano revocato integralmente la propria disdetta entro il predetto termine saranno obbligati, in via non solidale tra loro, a promuovere una procedura competitiva ad evidenza pubblica, in conformità ai criteri di trasparenza e di concorrenza ed agli altri principi previsti dalla legge vigente, per vendere un numero complessivo di azioni detenute dagli stessi in ACSM-AGAM in misura pari al numero di azioni necessario per consentire ai soci non recedenti, ove dovessero acquistare dette azioni, di detenere, congiuntamente, una partecipazione complessiva pari ad almeno il 60% (sessanta per cento) del capitale sociale di ACSM-AGAM. Il relativo bando di gara dovrà, tra l’altro, dare atto ai terzi interessati alla gara, del fatto che i soci non recedenti avranno un diritto di prelazione sulle azioni oggetto di vendita offerte in sede di gara e, dunque, il diritto di essere preferiti all’eventuale aggiudicatario ai medesimi termini e condizioni offerti da quest’ultimo.
Ove per effetto dell’esercizio di prelazione dovesse sorgere in capo ad A2A, anche di concerto con altri Soci Pattisti, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto su ACSM-AGAM, è previsto che A2A avrà il diritto di acquisire tutte le azioni apportate dagli aderenti all’offerta pubblica di acquisto facendosi carico integralmente degli oneri connessi all’offerta pubblica di acquisto.
Il Patto prevede, infine, un complesso meccanismo di rimodulazione degli equilibri tra i Soci Pattisti in caso di uscita dalla compagine sociale da parte di uno o più degli stessi (es. a seguito di disdetta o di vendita delle partecipazioni azioni detenute in ACSM-AGAM nei casi consentiti dal Patto) o di diluizione della partecipazione detenuta da ciascun Socio Pattista al di sotto di soglie predeterminate. Nella prima ipotesi (uscita dalla compagine sociale), il socio uscente perderà tutti i diritti di governance previsti in suo favore, incluso il diritto di designazione dei propri rappresentanti in seno al Comitato dei Territori (che sarà ridotto conseguentemente) e in seno al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale di ACSM-AGAM e delle società dalla stessa controllate, che sarà trasferito agli altri Soci Pattisti diversi da A2A che rimangano parti del Patto, fermo restando che ove tali Soci Pattisti diversi da A2A non dovessero raggiungere un accordo in merito alla relativa designazione, il diritto di designazione spetterà in via definitiva ad A2A.
Nella seconda ipotesi (diluzione della partecipazione in ACSM-AGAM), il socio diluito perderà tutti i diritti di governance ad esso attribuiti (rimanendo però soggetto a tutti gli obblighi previsti nel Patto) e, conseguentemente, perderà il diritto di designazione dei membri del Comitato dei Territori, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di ACSM-AGAM e delle società dalla stessa controllate, che non sarà acquisito dagli altri Soci Pattisti ma darà luogo a una riduzione del numero dei componenti dei predetti organi, fermo restando che i relativi quorum e le altre disposizioni applicabili del Patto saranno rimodulate al fine di garantire ai Soci Pattisti diversi dal socio diluito di mantenere, mutatis mutandis, gli stessi diritti previsti in loro favore ai sensi del Patto.

10. Foro competente

Tutte le controversie che dovessero insorgere in relazione al Patto sono di esclusiva competenza del Foro di Milano.

11. Deposito dell’accordo

L’estratto relativo all’ aggi ornamento delle informazioni essenziali avvenuto in data 30 marzo 2018 è stato pubblicato in data 3 aprile 2018 sul quotidiano il “Corriere della Sera”.

12. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali

Ai sensi dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale sono pubblicate sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.acsm-agam.com.

21/12/2018

[AM.5.18.6]

Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il “TUF”) e dell’art. 130 del regolamento emittenti di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 (“Regolamento Emittenti”) e successive modifiche e integrazioni del Patto Parasociale relativo ad ACSM-AGAM S.p.A. rinnovato senza modifiche per un periodo di ulteriori 3 anni con efficacia a partire dalla data di scadenza del 30 giugno 2021, non avendo nessuno dei paciscenti esercitato la facoltà di disdetta nel termine previsto dall’art. 11.2 del Patto.

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono la comunicazione di rinnovo – senza modifiche - ai sensi dell’art. 131 del Regolamento Emittenti del patto parasociale relativo ad ACSM-AGAM SpA pubblicato in data 30 marzo 2018 – e successivamente aggiornato in data 19 settembre 2018, 3 ottobre 2018 e 21 dicembre 2018.

Di seguito si riporta il testo delle informazioni essenziali aggiornato alla data odierna.

ACSM-AGAM S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 30 marzo 2018 è stata perfezionata tra A2A, LRH, il Comune di Como, il Comune di Monza, il Comune di Sondrio e il Comune di Varese (i “Soci Pattisti”) la sottoscrizione del patto parasociale (il“Patto” o “Patto Parasociale”) - nella forma già sostanzialmente concordata dalle parti e allegata all’Accordo Quadro - avente ad oggetto le azioni di ACSM-AGAM post Progetto di Aggregazione.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto la società ACSM-AGAM, emittente quotato sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., avente sede in Monza, Via Antonio Canova n. 3, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, numero di iscrizione, codice fiscale 95012280137 e partita Iva n. 01978800132, capitale sociale, in seguito alla Fusione e alla Scissione, di Euro 197.343.805,00 interamente versato e suddiviso in 197.343.794 azioni ordinarie prive del valore nominale.

2. Tipologia di pattuizioni parasociali

3. Strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni parasociali

Le azioni di ACSM-AGAM sono depositate presso Monte Titoli SpA.

4. Soggetti aderenti alle pattuizioni parasociali

Le disposizioni parasociali hanno ad oggetto le azioni di ACSM-AGAM detenute dai Soci Pattisti, come sopra definiti, come indicato in dettaglio nella tabella di cui sotto.

Nessuno dei Soci Pattisti sarà titolare di azioni di ACSM-AGAM (o diritti di voto ad esse spettanti) ulteriori e/o di categoria diversa rispetto alle azioni apportate al Patto.

Si precisa che a seguito della chiusura del periodo di riapertura dei termini per l’adesione all’OPA (avvenuta in data 21 settembre 2018) e del successivo trasferimento agli Offerenti delle azioni dell’Emittente complessivamente portate in adesione all’OPA medesima (avvenuto in data 28 settembre 2018), i Soci Pattisti sono venuti a detenere complessivamente n. 187.838.612 azioni di ACSM-AGAM, pari al 95,18% del capitale sociale.

In considerazione dell’avvenuto raggiungimento da parte degli Offerenti di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente, si sono verificati i presupposti di legge per l’obbligo di acquisto da parte degli Offerenti medesimi, ai sensi dell’articolo 108, comma 1 del TUF, relativamente alle restanti azioni dell’Emittente non portate in adesione all’OPA da chi ne facesse richiesta, e quindi relativamente a 9.505.182 azioni dell’Emittente, pari a circa il 4,82% del capitale sociale dell’Emittente medesimo.

Al termine della procedura relativa al predetto obbligo di acquisto, gli Offerenti, tenuto conto delle azioni portate in adesione durante detta procedura, delle azioni complessivamente portate in adesione all’OPA e delle azioni dell’Emittente già direttamente detenute dagli Offerenti prima dell’OPA unitamente ai Comuni, sono venuti a detenere n° 188.326.841 azioni ordinarie dell’Emittente, pari a circa il 95,43% del capitale sociale dell’Emittente.

In considerazione di quanto precede, come già dichiarato nel Documento di Offerta, gli Offerenti hanno proceduto al Ripristino del Flottante dell’Emittente mediante la cessione di n. 10.717.426 azioni ordinarie dell’Emittente, rappresentanti il 5,43% del capitale sociale dell’Emittente medesimo, attraverso una procedura di Accelerated Bookbuilding riservata ad investitori qualificati in Italia ed investitori istituzionali all’estero. Il regolamento delle operazioni relative a tale Accelerated Bookbuilding è avvenuto in data 17 dicembre 2018.

La tabella che segue indica il numero di azioni di ACSM-AGAM detenute da ciascun Socio Pattista all’esito del Ripristino del Flottante e la percentuale detenuta rispetto al Patto e rispetto all’intero capitale sociale di ACSM-AGAM¹.

Soci Pattisti	Numero di Azioni Totali	Percentuale detenuta rispetto al Patto	Percentuali di capitale sociale rappresentato in ACSM-AGAM
A2A	81.582.368	45,93%	41,34%
Lario Reti Holding S.p.A.	47.226.608	26,59%	23,93%
Comune di Monza	20.781.952	11,70%	10,53%
Comune di Como	18.972.000	10,68%	9,61%
Comune di Sondrio	6.507.343	3,66%	3,30%
Comune di Varese	2.539.144	1,43%	1,29%
Totale	177.609.415	100%	90%

¹ Percentuali arrotondate.

5. Soggetti che controllano gli aderenti al Patto

Nessun azionista di A2A detiene singolarmente il controllo della stessa.

LRH è interamente partecipata da Enti Pubblici locali delle Province di Lecco e Como. Nessuno degli azionisti esercita il controllo sulla società.

6. Contenuto delle pattuizioni

A) Previsioni inerenti la corporate governance di ACSM-AGAM

Consiglio di Amministrazione

(ii) n. 2 (due) amministratori saranno designati da LRH;

(iiii) n. 1 (uno) amministratore sarà designato dal Comune di Como;

(iv) n. 1 (uno) amministratore sarà designato dal Comune di Monza;

(v) n. 1 (uno) amministratore sarà designato dal Comune di Sondrio;

Materie riservate al Consiglio di Amministrazione

(ii) modifica del Macro-Modello Organizzativo/Territoriale dell’Emittente;

(i) approvazione di un piano industriale;

Assemblea dei soci

(i) modificazioni dello Statuto;

(ii) aumento e riduzione del capitale sociale ad eccezione degli aumenti di capitale nelle ipotesi previste dagli articoli 2446 e 2447, Codice Civile;

(iii) trasformazione, fusione e scissione;

(iv) conferimenti e/o cessioni di rami d’azienda che comportino una modifica dell’oggetto sociale di ACSM-AGAM;

(v) liquidazione di ACSM-AGAM;

(vi) emissione di obbligazioni convertibili in azioni.

Collegio Sindacale

Il collegio sindacale di ACSM-AGAM sarà composto da n. 3 (tre) sindaci effettivi e n. 2 (due) sindaci supplenti.

(i) n. 1 (uno) sindaco effettivo designato da A2A;

(iii) n. 1 (uno) sindaco supplente designato da A2A;

B) Previsioni inerenti la nomina degli organi sociali delle società controllate da ACSM-AGAM

Consiglio di amministrazione delle società controllate

Collegio Sindacale delle società controllate

I Soci Pattisti convengono che:

C) Previsioni inerenti le funzioni dei costituendi Comitato dei Territori e Comitato Ristretto

Il Comitato dei Territori sarà composto di n. 6 (sei) membri, ognuno dei quali sarà designato da un membro del Patto.

D) Previsioni inerenti i limiti alla circolazione delle azioni detenute dai pattist

(i) Divieto di partecipare ad altre pattuizioni parasociali

(ii) Divieto di acquisto di azioni dell’Emittente

(iii) Periodo di Lock-up

(iv) Diritto di Prelazione

E) Previsioni inerenti le conseguenze derivanti da un cambio di controllo di A2A

F) Previsioni inerenti la distribuzione di dividendi minimi

7. Segretario del Patto

Il segretario del Patto è il responsabile della segreteria societaria dell’Emittente di volta in volta in carica.

8. Durata e rinnovo del Patto Parasociale

9. Disdetta

10. Foro competente

Tutte le controversie che dovessero insorgere in relazione al Patto sono di esclusiva competenza del Foro di Milano.

11. Deposito dell’accordo

L’estratto è stato, altresì, pubblicato in data 28 gennaio 2018 sul quotidiano “La Repubblica”.

L’estratto relativo all’aggiornamento delle informazioni essenziali avvenuto in data 30 marzo 2018 è stato pubblicato in data 3 aprile 2018 sul quotidiano il “Corriere della Sera”.

12. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali

Ai sensi dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale sono pubblicate sul sito internet dell’Emittente all’indirizzowww.acsm-agam.com .

04/01/2021

[AM.5.21.6]

Briciole di pane

ACSM SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)