AEDES SIIQ SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

AEDES S.P.A. LIGURE LOMBARDA PER IMPRESE E COSTRUZIONI

Il presente estratto viene pubblicato ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il “TUF”) e dell’art. 129 del Regolamento Consob 11971/99.

Si rende noto che in data 24 dicembre 2008 si è perfezionato un patto parasociale tra:

VI-BA S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede in Vicenza, via della Scienza 25, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Vicenza n° 0204931024, (nel seguito “Viba”)

Arca S.p.A., con sede in Modena, Strada delle Fornaci n. 20, C.F. e P.I. 02810230363, in persona del cav. Oscar Zannoni, munito dei necessari poteri (nel seguito “Arca”)

General Service Italia S.p.A., con sede in Roma, Via Claudio Monteverdi n. 20, C.F. 02958150589, P.I. 01141021004, in persona del dott. Enzo Mei, munito dei necessari poteri (nel seguito “GSI”)

(nel seguito, Isoldi, Viba, Arca e GSI saranno anche indicati congiuntamente come le “Parti” ovvero disgiuntamente come la “Parte”).

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Aedes Società per Azioni Ligure Lombarda per Imprese e Costruzioni, società per azioni di diritto italiano, con sede in Bastioni di Porta Nuova 21, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n°13283620154, capitale sociale Euro 26.460.001,62, diviso in n. 101.769.237 azioni ordinarie di nominali Euro 0,26 cadauna (di seguito, “Aedes” o la “Società”). Le azioni di Aedes sono quotate nel segmento STAR gestito da Borsa Italiana.

2. Soggetti aderenti al Patto

Al momento della sottoscrizione del Patto le Parti non detengono azioni della Società.

Partecipante al Patto	Numero di azioni della Società detenute	% sul capitale sociale della Società	% sul capitale sociale apportato al Patto
Isoldi Immobiliare S.p.A.	0	0	0%
VI-BA S.r.l.	0	0	0%
Arca S.p.A.	0	0	0%
General Service Italia S.p.A.	0	0	0%
Totale	0	0	0%

L’entità della partecipazione al capitale sociale delle Parti dipenderà dal futuro svolgimento del Progetto (come infra definito).

Si precisa che Viba appartiene allo stesso gruppo di cui fa parte anche Società Italiana Acciai Bolzano SIAB S.p.A., con sede legale in Vicenza, viale della Scienza 25, codice fiscale 09273230152, iscritta al registro delle imprese di Vicenza al n. VI0307729, titolare di azioni rappresentative del 14,846% del capitale sociale di Aedes.

3. Soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo della società oggetto del Patto.

Al momento della sottoscrizione del Patto nessuna delle Parti esercita singolarmente il controllo di Aedes in virtù del Patto ai sensi e per gli effetti dell’art. 93 del TUF.

4. Durata ed efficacia

Il Patto ha durata triennale con decorrenza dalla data della sua sottoscrizione e rimarrà in vigore anche nel caso di successivo delisting della Società. Il Patto perderà efficacia in caso di mancata realizzazione del Progetto (come infra definito).

5. Contenuto del Patto

5.1 Premesse

5.1.1 In data 3 dicembre 2008, Viba ed Isoldi, aggiornando la propria precedente offerta del 28 novembre 2008, hanno sottoposto alla Società una offerta vincolante (nel seguito l’“Offerta”) per la partecipazione ad una operazione di rafforzamento patrimoniale di Aedes effettuata nell’ambito di un più ampio piano di riequilibrio finanziario della Società e del gruppo che ad essa fa capo e che preveda, tra l’altro, un accordo con le banche creditrici (nel seguito, il “Progetto”).

5.1.2 Più in particolare il Progetto prevede:

(i) l’obbligo della Società di deliberare, secondo le modalità ed i termini indicati nell’Offerta, un aumento di capitale inscindibile per un controvalore complessivo di Euro 150.000.000,00 con attribuzione gratuita di buoni di sottoscrizione (warrant) (nel seguito l’“Aumento”), e con obbligo di offrire alle Parti le azioni eventualmente rimaste inoptate a seguito dell’offerta di cui all’art. 2441, comma 3, c.c. (di seguito l’ “Inoptato”);

(ii) l’impegno di Viba ed Isoldi a sottoscrivere l’Aumento nella misura indicata nell’Offerta;

(iii) l’impegno della Società, successivamente al perfezionarsi dell’Aumento, a costituire un veicolo societario (nel seguito la “Newco”) controllato dalla Società, nel quale conferire beni immobili ed assets di Aedes e di Isoldi per un complessivo controvalore netto indicativo sino ad Euro 200.000.000,00, di cui indicativamente Euro 100.000.000,00 di parte Isoldi, da incorporare successivamente in Aedes (nel seguito la “Fusione”), secondo quanto previsto nell’Offerta;

(iv) la disponibilità di Viba ed Isoldi a ricercare ulteriori investitori interessati a partecipare all’Aumento;

(v) la sottoposizione dell’efficacia degli impegni di sottoscrizione assunti da Viba ed Isoldi all’avveramento delle condizioni previste nell’Offerta (nel seguito le “Condizioni”).

5.1.3 In data 3 dicembre 2008, Arca e GSI hanno comunicato alla Società la loro adesione al Progetto e l’accettazione dell’Offerta e, quindi, il loro impegno a sottoscrivere e/o a far sottoscrivere a soggetti appartenenti al proprio gruppo ovvero ad intermediari autorizzati l’Aumento nella misura di Euro 10.000.000,00 ciascuno.

5.1.4 In data 4 dicembre 2008 la Società ha accettato l’Offerta, dandone in pari data comunicazione al mercato.

5.2 Oggetto del Patto

5.2.1 Con il Patto, fermi restando gli obblighi assunti con l’Offerta, le Parti hanno inteso definire (a) le proporzioni con le quali parteciperanno all’Aumento, (b) la possibile costituzione della Newco, e (c) la struttura di governance della Società e del gruppo che ad essa fa capo, il tutto nei limiti di quanto consentito dallo stato ancora in evoluzione del Progetto.

5.3 Impegni delle Parti in relazione all’Aumento

5.3.1 Le Parti sottoscriveranno l’Aumento nella misura complessiva di Euro 115.000.000,00 (di seguito l’ “Investimento delle Parti”), secondo le percentuali di seguito indicate:

a) Isoldi nella misura del 43,5% dell’Investimento delle Parti, corrispondente all’importo di Euro 50.000.000,00;

b) Viba nella misura del 39,1% dell’Investimento delle Parti, corrispondente all’importo di Euro 45.000.000,00. Tale importo comprenderà anche la quota di sottoscrizione dell’Aumento da parte di SIAB o di altra società dello stesso gruppo -Viba inclusa - che dovesse acquisire a qualsiasi titolo i diritti di opzione attualmente di SIAB, nonché la quota di Aumento eventualmente sottoscritta da intermediari incaricati da Viba secondo quanto previsto nell’Offerta;

c) GSI nella misura del 8,7% dell’Investimento delle Parti, corrispondente all’importo di Euro 10.000.000,00;

d) Arca nella misura del 8,7% dell’Investimento delle Parti, corrispondente all’importo di Euro 10.000.000,00.

5.3.2 In considerazione di quanto previsto al precedente punto 5.3.1, Viba acconsente a che le altre Parti sottoscrivano pro quota l’eventuale Inoptato fino al 50% dei rispettivi investimenti, prima di concorrere essa stessa alla sottoscrizione della quota ad essa spettante dell’Inoptato.

5.3.3 Qualora una delle Parti si rendesse cessionaria dei diritti di opzione di terzi di cui all’art. 2441 c.c., ad eccezione dei diritti di opzione che Viba avesse eventualmente acquistato da SIAB o da altra società dello stesso gruppo di SIAB, la stessa Parte, successivamente alla sottoscrizione dell’Aumento sarà obbligata ad offrire le azioni sottoscritte alle altre Parti, al prezzo medio di acquisto, al fine di rispettare la ripartizione di cui al precedente punto 5.3.1, restando inteso che le altre Parti non saranno obbligate ad acquistare le azioni oggetto di offerta. Per quanto concerne Viba, tale obbligo sussisterà esclusivamente con riferimento alla quota di Aumento eccedente la quota spettante in opzione sulle azioni Aedes di cui SIAB, ovvero altra società del suo gruppo, risulti essere titolare alla data di sottoscrizione dell’Accordo.

5.3.4 Successivamente alla sottoscrizione dell’Aumento le Parti, ad eccezione di Viba relativamente alle azioni sottoscritte a seguito dell’esercizio dei diritti di opzione di spettanza di SIAB e/o di altra società del gruppo di appartenenza di quest’ultima, porranno in essere in buona fede gli aggiustamenti necessari a far sì che il prezzo medio di sottoscrizione/acquisto delle azioni oggetto dell’Aumento sostenuto da ciascuna di esse sia equivalente.

5.4 Impegni delle Parti in relazione alla Newco

5.4.1 Secondo quanto già previsto nell’Offerta, le Parti faranno tutto quanto possibile affinché successivamente al perfezionamento dell’Aumento gli organi competenti della Società deliberino (a) la costituzione della Newco, mediante il conferimento da parte della Società e di Isoldi di proprietà immobiliari ed assets per un complessivo controvalore netto indicativo sino a Euro 200.000.000,00 (duecentomilioni), di cui indicativamente Euro 100.000.000,00 (centomilioni) da parte Isoldi, restando inteso che il debito inerente ai beni conferiti da quest’ultimo non potrà essere superiore al 64% del valore del suo conferimento; (b) la successiva fusione della Newco nella Società. Ciò semprechè tali operazioni vengano complessivamente valutate dalle banche creditrici della Società e del gruppo che ad essa fa capo come finanziariamente sostenibili e funzionali alla realizzazione del Progetto. Resta salva la possibilità, anch’essa prevista nell’Offerta, di concordare schemi di perfezionamento del predetto conferimento ritenuti più confacenti.

5.4.2 Per l’eventualità che, in ragione della misura dell’Inoptato e/o della ripartizione di cui al precedente punto 5.3, Isoldi non possa sottoscrivere azioni per il controvalore di Euro 50.000.000,00, la parte del predetto importo non utilizzata per la sottoscrizione dell’Aumento, sarà dallo stesso destinata all’incremento del valore del suo conferimento nel patrimonio della Newco, subordinatamente alla positiva approvazione da parte delle banche delle operazioni di cui al precedente punto 5.4.1, lettere (a) e (b).

5.5 Impegni delle Parti relativi alla governance

5.5.1 Fermo quanto previsto agli artt. 147-ter e 148 del TUF, con riferimento alla Società ed al gruppo che alla stessa fa capo, la designazione ad opera delle Parti dei componenti degli organi di gestione e controllo avverrà di concerto e in maniera proporzionale alla sottoscrizione dell’Aumento di cui al precedente punto 5.3.

5.5.2 Per l’ipotesi in cui la maggioranza dei componenti dell’organo di gestione della Società sia composta da membri designati dalle Parti, le stesse si impegnano affinché il futuro organo di gestione della Società nomini:

(i) quale amministratore delegato di Aedes, il soggetto che sarà designato da Isoldi;

(ii) quale presidente del consiglio di amministrazione di Aedes, il soggetto che sarà designato da Viba;

(iii) quale vice presidente del consiglio di amministrazione di Aedes, il soggetto che sarà designato da Isoldi;

(iv) quale ulteriore vice presidente del consiglio di amministrazione di Aedes e membro del comitato esecutivo - che, se non esistente, dovrà essere obbligatoriamente istituito- il soggetto designato da Arca e GSI.

Le Parti si impegnano a mantenere i comitati attualmente esistenti nella Società anche nell’ipotesi di delisting della Società.

5.5.3 Per l’ipotesi in cui la maggioranza dei componenti dell’organo di gestione della Società sia composta da membri designati dalle Parti, le stesse si impegnano a (a) attribuire nuove deleghe all’amministratore delegato, riservando in via esclusiva al consiglio di amministrazione il potere di deliberare su temi di straordinaria amministrazione nonché su argomenti di particolare interesse per la Società e per il gruppo, che le Parti riservano di individuare in prosieguo, il tutto di comune accordo ed in buona fede, nel comune interesse al buon fine del Progetto, e (b) prevedere quorum “rafforzati” per l’approvazione delle deliberazioni sub lett. (a) da parte del comitato esecutivo e/o del consiglio di amministrazione al fine di consentire ad Arca e GSI un’effettiva partecipazione alle deliberazioni concernenti le suddette operazioni straordinarie.

6. Tipologia del Patto

Il Patto può essere ricondotto alle tipologie indicate all’art. 122 TUF e, segnatamente, a quelle di cui al quinto comma lettere c) e d).

7. Deposito del Patto

Il Patto è oggetto di comunicazione alla Consob e sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

8 Altre informazioni

Le Parti hanno delegato l’Avv. Giovanni Barbara, con studio in Milano, Via Vittor Pisani n. 27, ad effettuare tutti gli adempimenti previsti dalla legge, relativi alla pubblicazione ed alla comunicazione del Patto.

Il Patto non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

Il Patto è regolato dalla legge italiana. Tutte le controversie derivanti dal Patto, comprese quelle relative alla sua validità, interpretazione, esecuzione e risoluzione, saranno devolute alla competenza esclusiva del Foro di Milano.

31 dicembre 2008

[AAD.1.08.1.]

AEDES S.P.A. LIGURE LOMBARDA PER IMPRESE E COSTRUZIONI

Sede in Bastioni di Porta Nuova, 21, 20121 Milano
Capitale Sociale Euro 26.460.001,62
Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 13283620154

La presente comunicazione è resa ai sensi degli artt. 129 e 131 del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche

Si rende noto che in data 20 febbraio 2009 i seguenti soggetti:

Isoldi Immobiliare S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede in Forlì, viale Matteotti 63, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Forlì n° 00836740407, VI-BA S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede in Vicenza, via della Scienza 25, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Vicenza n° 02049310242, Arca S.p.A., con sede in Modena, Strada delle Fornaci n. 20, C.F. e P.I. 02810230363 e General Service Italia S.p.A., con sede in Roma, Via Claudio Monteverdi n. 20, C.F. 02958150589, P.I. 01141021004 hanno perfezionato un accordo con il quale si sono dati reciprocamente atto dell’avvenuto scioglimento per mutuo consenso del patto parasociale tra gli stessi perfezionato in data 24 dicembre 2008 avente ad oggetto la partecipazione ad un’operazione di rafforzamento patrimoniale di Aedes Società per Azioni Ligure Lombarda per Imprese e Costruzioni; tale patto era stato fatto oggetto di pubblicazione per estratto su "Il Messaggero" del 31 dicembre 2008, nonché di ogni comunicazione e deposito previsti ai sensi di legge.

27 febbraio 2009

[AAD.1.09.1.]

AEDES S.P.A. LIGURE LOMBARDA PER IMPRESE E COSTRUZIONI

Sede in Bastioni di Porta Nuova, 21, 20121 Milano
Capitale Sociale Euro 26.460.001,62
Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 13283620154

Il presente estratto viene pubblicato ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, il "TUF") e dell’art. 129 del Regolamento Consob 11971/99.

Si rende noto che in data 21 febbraio 2009 si è perfezionato un patto parasociale tra:

(nel seguito, Isoldi e Viba, saranno anche indicati congiuntamente come le "Parti ovvero disgiuntamente come la "Parte").

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Aedes Società per Azioni Ligure Lombarda per Imprese e Costruzioni, società per azioni di diritto italiano, con sede in Bastioni di Porta Nuova 21, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n°13283620154, capitale sociale Euro 26.460.001,62, diviso in n. 101.769.237 azioni ordinarie di nominali Euro 0,26 cadauna (di seguito, "Aedes" o la "Società"). Le azioni di Aedes sono quotate nel segmento STAR gestito da Borsa Italiana.

2. Soggetti aderenti al Patto

Al momento della sottoscrizione del Patto le Parti non detengono azioni della Società.

Partecipante al Patto	Numero di azioni della Società detenute	% sul capitale sociale della Società	% sul capitale sociale apportato al Patto
Isoldi Immobiliare S.p.A.	0	0	0%
VI-BA S.r.l.	0	0	0%
Totale	0	0	0%

L’entità della partecipazione al capitale sociale delle Parti dipenderà dal futuro svolgimento del Progetto (come infra definito).

Si precisa che Viba appartiene allo stesso gruppo di cui fa parte anche Acciaierie Valbruna S.p.A., con sede legale in Bolzano, via Volta 4, numero di iscrizione al registro delle imprese di Bolzano e codice fiscale 01595620061, titolare di azioni rappresentative del 14,729% del capitale sociale di Aedes.

3. Soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo della società oggetto del Patto.

Al momento della sottoscrizione del Patto nessuna delle Parti esercita singolarmente il controllo di Aedes in virtù del Patto ai sensi e per gli effetti dell’art. 93 del TUF.

4. Durata ed efficacia

5. Contenuto del Patto

5.1 Premesse

5.1.1 In data 3 dicembre 2008, Viba ed Isoldi, aggiornando la propria precedente offerta del 28 novembre 2008, hanno sottoposto alla Società una offerta vincolante (nel seguito l’"Offerta") per la partecipazione ad una operazione di rafforzamento patrimoniale di Aedes effettuata nell’ambito di un più ampio piano di riequilibrio finanziario della Società e del gruppo che ad essa fa capo e che preveda, tra l’altro, un accordo con le banche creditrici (nel seguito, il "Progetto").

5.1.2 Più in particolare il Progetto prevede:

(i) l’obbligo della Società di deliberare, secondo le modalità ed i termini indicati nell’Offerta, un aumento di capitale inscindibile per un controvalore complessivo di Euro 150.000.000,00 con attribuzione gratuita di buoni di sottoscrizione (warrant) (nel seguito l’"Aumento"), e con obbligo di offrire alle Parti le azioni eventualmente rimaste inoptate a seguito dell’offerta di cui all’art. 2441, comma 3, c.c. (di seguito l’"Inoptato");

(ii) l’impegno di Viba ed Isoldi a sottoscrivere l’Aumento nella misura indicata nell’Offerta;

(iii) l’impegno della Società, successivamente al perfezionarsi dell’Aumento, a costituire un veicolo societario controllato dalla Società, nel quale conferire beni immobili ed assets di Aedes e di Isoldi per un complessivo controvalore netto indicativo sino ad Euro 200.000.000,00, di cui indicativamente Euro 100.000.000,00 di parte Isoldi, da incorporare successivamente in Aedes (nel seguito la "Fusione"), secondo quanto previsto nell’Offerta;

(iv) la disponibilità di Viba ed Isoldi a ricercare ulteriori investitori interessati a partecipare all’Aumento;

(v) la sottoposizione dell’efficacia degli impegni di sottoscrizione assunti da Viba ed Isoldi all’avveramento delle condizioni previste nell’Offerta (nel seguito le "Condizioni").

5.1.3 In data 3 dicembre 2008, le società Arca S.p.A. e General Service Italia S.p.A. (nel seguito, "Arca" e "GSI") hanno comunicato alla Società la loro adesione al Progetto e l’accettazione dell’Offerta e, quindi, il loro impegno a sottoscrivere e/o a far sottoscrivere a soggetti appartenenti al proprio gruppo ovvero ad intermediari autorizzati l’Aumento nella misura di Euro 10.000.000,00 ciascuno.

In data 4 dicembre 2008 la Società ha accettato l’Offerta, dandone in pari data comunicazione al mercato.

In data 24 dicembre 2008, Viba, Isoldi, Arca e GSI hanno perfezionato un accordo parasociale con il quale hanno inteso regolare tra l’altro i reciproci impegni per la realizzazione del Progetto e le regole di una futura governance della Società (nel seguito, l’"Accordo"). In relazione all’Accordo sono stati espletati tutti gli adempimenti pubblicitari prescritti dalla normativa vigente.

L’Accordo è stato sciolto consensualmente dai sottoscrittori dello stesso in data 20 febbraio 2009.

5.1.4 Viba ed Isoldi hanno manifestato interesse a concordare un nuovo accordo parasociale con il quale disciplinare i reciproci impegni per la realizzazione del Progetto, coerentemente con quanto previsto nell’Offerta tenendo altresì conto degli sviluppi successivamente intervenuti sulla strutturazione del Progetto (nel seguito, il "Patto Parasociale").

Il Patto Parasociale, oggetto del presente estratto, è stato sottoscritto dalle Parti in data 21 febbraio 2009.

5.1.5 Il Progetto, così come allo stato aggiornato, prevede un complessivo rafforzamento patrimoniale della Società da realizzarsi attraverso a) l’Aumento come sopra definito al punto 5.1.2 (i) e b) un ulteriore aumento di capitale in natura con esclusione del diritto di opzione fino ad un massimo di Euro 170.000.000,00 (l’"Aumento in Natura", unitamente all’Aumento, gli "Aumenti"), attraverso il conferimento da parte di Isoldi di quote di una newco ("Newco") dallo stesso interamente posseduta avente un patrimonio netto rappresentato da circa Euro 100.000.000,00 di net asset value immobiliare (di cui circa Euro 200.000.000,00 di valore degli immobili ed Euro 100.000.000,00 di debito ad essi connesso) e da cassa sino ad Euro 70.000.000,00. In particolare la componente di cassa risulterà variabile in funzione dell’ammontare dell’Inoptato.

5.2 Oggetto del Patto

5.2.1 Con il Patto Parasociale, fermi restando gli obblighi assunti con l’Offerta, le Parti intendono definire (a) le proporzioni con le quali parteciperanno all’Aumento, (b) gli impegni di Isoldi con riferimento all’Aumento in Natura, e (c) la struttura di governance della Società e del gruppo che ad essa fa capo, il tutto nei limiti di quanto consentito dallo stato ancora in evoluzione del Progetto.

5.3 Impegni delle Parti in relazione all’Aumento

5.3.1 Le Parti sottoscriveranno l’Aumento nella misura complessiva di Euro 115.000.000,00 (di seguito l’ "Investimento delle Parti"), secondo le percentuali di seguito indicate:

a) Isoldi nella misura circa del 60,9% dell’Investimento delle Parti, corrispondente all’importo di Euro 70.000.000,00;

b) Viba nella misura circa del 39,1% dell’Investimento delle Parti, corrispondente all’importo di Euro 45.000.000,00. Tale importo comprenderà anche la quota di sottoscrizione dell’Aumento da parte di Valbruna o di altra società dello stesso gruppo -Viba inclusa - che dovesse acquisire a qualsiasi titolo i diritti di opzione attualmente di Valbruna, nonché la quota di Aumento eventualmente sottoscritta da intermediari incaricati da Viba secondo quanto previsto nell’Offerta;

5.3.2 In considerazione di quanto previsto al precedente punto 5.3.1, Viba acconsente a che Isoldi sottoscriva l’eventuale Inoptato fino al 50% del proprio investimento, prima di concorrere essa stessa alla sottoscrizione della quota dell’Inoptato in ragione delle percentuali sopra indicate.

5.3.3 Qualora la misura dell’Inoptato non dovesse consentire ad Isoldi l’impiego della totalità del proprio investimento, la residua parte del medesimo verrà versata in Newco quale cassa.

5.4 Impegni di Isoldi in relazione all’Aumento in Natura

5.4.1 In esecuzione dell’Aumento in Natura Isoldi conferirà in Aedes le partecipazioni della Newco (nel seguito, il "Conferimento").

Il patrimonio della Newco sarà costituito da immobili (unitamente ai debiti ad essi connessi) conferiti da Isoldi nella misura indicata al punto 5.1.5, nonché dalla cassa conferita da Isoldi in misura variabile in funzione dell’ammontare dell’Inoptato come descritto al precedente art. 5.3.3.

5.4.2 A fronte del Conferimento, Isoldi riceverà azioni ordinarie ed azioni correlate in base alle seguenti modalità: (i) azioni ordinarie in funzione della cassa conferita in Newco con assegnazione gratuita di warrant; (ii) azioni correlate in funzione del net asset value immobiliare conferito in Newco.

Il tutto come meglio verrà determinato nell’accordo di ristrutturazione del debito da stipularsi tra Aedes e le banche creditrici così come previsto nell’Offerta.

5.5 Impegni delle Parti relativi alla governance

5.5.1 Fermo quanto previsto agli artt. 147-ter e 148 TUF, con riferimento alla Società ed al gruppo che alla stessa fa capo, la designazione ad opera delle Parti dei componenti degli organi di gestione e controllo avverrà di concerto e in maniera proporzionale alla sottoscrizione dell’Aumento di cui al precedente articolo 3.

(i) quale amministratore delegato di Aedes, il soggetto che sarà designato da Isoldi;

(ii) quale presidente del consiglio di amministrazione di Aedes, il soggetto che sarà designato da Viba;

(iii) quale vice presidente del consiglio di amministrazione di Aedes, il soggetto che sarà designato da Isoldi.

5.5.3 Per l’ipotesi in cui la maggioranza dei componenti dell’organo di gestione della Società sia composta da membri designati dalle Parti, le stesse si impegnano a (a) attribuire nuove deleghe all’amministratore delegato, riservando in via esclusiva al consiglio di amministrazione il potere di deliberare su temi di straordinaria amministrazione nonché su argomenti di particolare interesse per la Società e per il gruppo, che le Parti si riservano di individuare nel prosieguo, il tutto di comune accordo ed in buona fede, nel comune interesse al buon fine del Progetto, e (b) prevedere quorum "rafforzati" per l’approvazione delle deliberazioni sub lett. (a) da parte del comitato esecutivo e/o del consiglio di amministrazione al fine di consentire a Viba un’effettiva partecipazione alle deliberazioni concernenti le suddette operazioni straordinarie.

6. Tipologia del Patto

Il Patto può essere ricondotto alle tipologie indicate all’art. 122 TUF e, segnatamente, a quelle di cui al quinto comma lettere c) e d).

7. Deposito del Patto

Il Patto è oggetto di comunicazione alla Consob e sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

8 Altre informazioni

Il Patto non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

27 febbraio 2009

[AAD.2.09.1]

Comunicazione di scioglimento di patto parasociale ai sensi dell'art. 129 e 131 Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche

AEDES S.P.A. LIGURE LOMBARDA PER IMPRESE E COSTRUZIONI

Sede in Bastioni di Porta Nuova, 21, 20121 Milano
Capitale Sociale Euro 26.460.001,62
Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 13283620154

La presente comunicazione è resa ai sensi degli artt. 129 e 131 del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche.

Si rende noto che in data 16 luglio 2009 il patto parasociale perfezionatosi in data 21 febbraio 2009 tra Isoldi Immobiliare S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede in Forlì, viale Matteotti 63, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Forlì n° 00836740407 e VI-BA S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede in Vicenza, via della Scienza 25, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Vicenza n° 02049310242, avente ad oggetto la partecipazione ad un’operazione di rafforzamento patrimoniale di Aedes Società per Azioni Ligure Lombarda per Imprese e Costruzioni, pubblicato per estratto su “Il Messaggero” del 27 febbraio 2009, ha perso efficacia in virtù di quanto previsto dall’art. 7 del predetto patto parasociale.

22 luglio 2009

[AAD.2.09.2]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

AEDES S.P.A.

Ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 ("TUF") e degli artt. 129 e ss. del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato si rende noto quanto segue.

PREMESSA

In data 25 luglio 2014 Sator Capital Limited, in qualità di manager e quindi in nome e per conto del fondo di private equity di diritto inglese Sator Private Equity Fund "A" LP ("SPEF"), Agarp S.r.l. ("Agarp"), Prarosa S.p.A. ("Prarosa") e Tiepolo S.r.l. ("Tiepolo") (congiuntamente, i "Soci Newco") hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF, volto a disciplinare (i) i reciproci impegni relativi alla costituzione e capitalizzazione di una società ("Newco") che sarà costituita al fine di effettuare un’operazione di investimento nel capitale di Aedes S.p.A. ("Aedes" o "Società"); (ii) le regole di corporate governance relative alla gestione della Newco e della Società, nonché i reciproci rapporti come azionisti della Newco; (iii) i reciproci diritti ed obblighi con riferimento alla circolazione delle azioni delle medesime società; nonché (iv) la disciplina dell’exit dall’investimento effettuato nella Newco.

La sottoscrizione del Patto Parasociale è funzionale all’esecuzione di un investimento da parte della Newco nel capitale sociale di Aedes ai sensi di quanto previsto nell’accordo di investimento sottoscritto in data 25 luglio 2014 ("Accordo di Investimento") fra Aedes, i Soci Newco, VI-BA S.r.l., Intinera S.p.A. e Praviola S.r.l.. il quale prevede fra l’altro, nell’ambito di un più ampio piano di risanamento della Aedes ai sensi dell’articolo 67, comma 3, lett. d), della Legge Fallimentare, la sottoscrizione da parte di Newco di un aumento di capitale di Aedes ai sensi dell’art. 2441, comma 4 cod. civ., da liberarsi mediante conferimento di azioni Praga Holding S.p.A. per complessivi Euro 92 milioni circa, riservato alla stessa Newco, a Itinera S.p.A. e a Praviola S.r.l., nonché la sottoscrizione da parte di Newco di un ulteriore aumento di capitale di Aedes ad essa riservato ai sensi dell’art. 2441, commi 5 e 6 cod. civ., da liberarsi in denaro per complessivi Euro 40 milioni circa. Il contenuto dell’Accordo di Investimento è già stato reso noto al mercato da Aedes con comunicato stampa del 25 luglio 2014.

All’esito dell’operazione di ricapitalizzazione prevista nell’Accordo di Investimento si prevede che Newco acquisisca il controllo di diritto su Aedes.

Di seguito viene fornita una illustrazione del contenuto delle principali previsioni del Patto Parasociale.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

(i) Newco, società per azioni di diritto italiano che sarà costituita dai Soci Newco ai fini dell’esecuzione dell’operazione di ricapitalizzazione di Aedes di cui all’Accordo di Investimento;

(ii) Aedes S.p.A., con sede in Milano, Bastioni di Porta Nuova 21, Codice Fiscale e P. IVA 13283620154, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 284.299.511,34.

Si prevede che Newco, all’esito dell’operazione di ricapitalizzazione di Aedes di cui all’Accordo di Investimento, eserciti il controllo di diritto su Aedes.

2. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e Azioni conferite nel Patto Parasociale

1) Sator Capital Limited, società di diritto inglese, avente sede legale a 14 Golden Square, Londra (Regno Unito), iscritta al Registro delle Imprese al n. 6428281. Sator Capital Limited agisce in qualità di "Manager", e dunque in nome e per conto, del fondo di private equity di diritto inglese Sator Private Equity Fund, "A" L.P. con sede a 14 Golden Square, Londra (Regno Unito);

2) Tiepolo S.r.l., con sede legale in Vicenza, Viale G. Mazzini 31/L, partita I.V.A. e codice fiscale 03268810243;

3) Prarosa S.p.A., con sede legale in Alessandria (AL), Corso Cento Cannoni n. 8, partita I.V.A. e codice fiscale 06600680968;

4) Agarp S.r.l., con sede legale in Alessandria (AL), Corso Cento Cannoni n. 8, partita I.V.A. e codice fiscale 02299210068.

Il Patto Parasociale prevede che i Soci Newco conferiscano in sindacato la totalità delle azioni della Newco che saranno dagli stessi detenute, pari al 100% del capitale sociale della Newco ("Azioni Sindacate"). Più in particolare, si prevede che i Soci Newco vengano a detenere le seguenti percentuali di partecipazione al capitale sociale della Newco:

Tiepolo 37,4812%

Prarosa 30,5903%

SPEF 30,0776%

Agarp 1,8509%

Il Patto Parasociale è aperto all’adesione di una società che sia costituita da SPEF direttamente o indirettamente e, per tutta la durata del Patto Parasociale, sia controllata direttamente o indirettamente da SPEF in via totalitaria.

Si prevede che nessuno dei Soci Newco e dei rispettivi soci eserciti individualmente il controllo sulla Newco, direttamente o indirettamente, ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. e dell’art. 93 del d.lgs. 58/98.

I Soci Newco si sono impegnati a mantenere vincolate al Patto Parasociale le Azioni Sindacate, così come le stesse dovessero incrementarsi o ridursi nel termine di durata del Patto Parasociale a gestire tali Azioni Sindacate e tutti i diritti sociali ad esse inerenti, in conformità alle previsioni contenute nel Patto Parasociale ed in piena coerenza con le previsioni dello statuto della Newco.

Nessuno dei Soci Newco detiene alla data di pubblicazione del presente estratto azioni Aedes.

3. Principali previsioni del Patto Parasociale

3.1 Accordi relativi alla costituzione della Newco e all’esecuzione dell’operazione di cui all’Accordo di Investimento

Subordinatamente al verificarsi delle condizioni sospensive previste nell’Accordo di Investimento, i Soci Newco si sono impegnati a costituire per l’esecuzione dell’operazione di ricapitalizzazione di Aedes la Newco, nella forma di società per azioni di diritto italiano, la quale sarà capitalizzata come segue:

SPEF sottoscriverà un aumento di capitale di Newco per complessivi Euro 20 milioni;

Tiepolo, Prarosa e Agarp conferiranno in Newco la totalità delle azioni detenute nella società Praga Holding S.p.A. dalle stesse detenute, pari a circa il 67,196% del capitale sociale;

Tiepolo sottoscriverà un aumento di capitale di Newco per complessivi Euro 20 milioni.

I Soci Newco hanno preso atto nel Patto Parasociale che l’Accordo di Investimento prevede l’impegno della Newco a garantire la sottoscrizione di una quota dell’aumento di capitale in opzione di Aedes previsto nell’ambito dell’operazione per massimi Euro 10 milioni ed hanno assunto pro quota l’impegno di mettere a disposizione della Newco la provvista necessaria per far fronte integralmente ai propri impegni di sottoscrizione, laddove la stessa Newco non fosse in grado di reperire autonomamente le risorse mediante ricorso a finanziamento bancario.

Il Patto Parasociale prevede che la Newco è destinata e si limiterà soltanto (i) a dare esecuzione all’operazione, sottoscrivendo l’aumento capitale Aedes ad essa riservato e procedendo, se del caso, alla sottoscrizione della quota dell’aumento di capitale di Aedes rimasta inoptata; e (ii) a detenere in portafoglio le relative azioni Aedes esercitando i diritti di socio di controllo di Aedes, ivi compresa l’attività di direzione e coordinamento su Aedes e sulle sue controllate.

3.2 Disposizioni relative alla corporate governance della Newco

I Soci Newco si sono impegnati a fare in modo che in sede di costituzione sia adottato da Newco uno statuto conforme a quello allegato nel Patto Parasociale ("Statuto Newco").

In particolare, lo Statuto Newco prevede che il capitale di Newco sarà suddiviso in azioni ordinarie (che potranno essere sottoscritte e detenute soltanto da Agarp) ed in tre categorie di azioni speciali – dotate di specifici diritti di governance – le "Azioni A" le "Azioni B" e le Azioni "C". Le Azioni A potranno essere sottoscritte e detenute esclusivamente da Prarosa, le Azioni B potranno essere sottoscritte e detenute esclusivamente da Tiepolo, le Azioni C potranno essere sottoscritte e detenute esclusivamente da SPEF (o dalla società dalla stessa interamente controllata che dovesse successivamente aderire al Patto Parasociale).

Il Patto Parasociale prevede che in sede di costituzione della Newco gli organi sociali saranno nominati come segue:

(i) il Consiglio di Amministrazione di Newco sarà composto da 6 (sei) componenti e Prarosa, Tiepolo e SPEF avranno diritto di designare 2 (due) componenti ciascuna. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà indicato da SPEF mentre l’Amministratore Delegato sarà indicato da Prarosa;

(ii) Tiepolo avrà il diritto di designare 1 (uno) Sindaco effettivo, con funzioni di Presidente, e 1 (uno) Sindaco supplente del Collegio Sindacale di Newco. Prarosa e il Fondo avranno diritto di designare 1 (uno) Sindaco effettivo ciascuna ed il secondo Sindaco supplente sarà designato da Prarosa.

Per maggiore completezza si riporta di seguito il contenuto delle principali previsioni dello Statuto Newco relative alla corporate governance.

3.2.1 Maggioranze qualificate in Assemblea

Il Patto Parasociale prevede che le Assemblee ordinarie e straordinarie della Newco siano validamente costituite e deliberino con le maggioranze previste ai sensi di legge, ad eccezione delle seguenti deliberazioni che saranno validamente adottate solo laddove consti il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza delle Azioni di ciascuna categoria A, B e C di volta in volta in circolazione:

1) le deliberazioni dell’assemblea ordinaria concernenti:

(a) distribuzioni di dividendi e/o riserve;

(b) approvazione di piani di stock option e attribuzione di stock option;

2) nonché le deliberazioni dell’assemblea straordinaria concernenti:

(d) aumenti e riduzioni del capitale sociale ex artt. 2446 e 2447 c.c.;

(e) trasferimento della sede sociale all'estero;

(f) trasformazione della Newco;

(g) fusione e/o scissione della Newco;

(h) introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari;

(i) liquidazione, nomina, revoca e poteri dei liquidatori o ammissione ad altri procedimenti di analoga natura;

(j) emissione di obbligazioni convertibili, di warrants, o di altri strumenti finanziari anche partecipativi, nonché l’adozione e la modifica dei relativi regolamenti;

(k) il rimborso delle spese e l’eventuale remunerazione degli amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Saranno inoltre sottoposti alla preventiva autorizzazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 2364 cod. civ., con le maggioranze qualificate sopra indicate, i seguenti atti di competenza del Consiglio di Amministrazione:

(a) acquisto e vendita da parte della Newco - con qualsiasi modalità, compresa la locazione finanziaria - di partecipazioni sociali direttamente detenute dalla Newco, di qualunque valore;

(b) assunzione di finanziamenti di qualsiasi genere da parte della Newco per importo superiore ad € 500.000;

3.2.2 Nomina degli organi sociali e maggioranze qualificate in Consiglio di Amministrazione

Fermo restando quanto previsto in sede di costituzione della Newco relativamente alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, secondo quanto illustrato al precedente paragrafo 3.2, lo Statuto Newco prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 6 membri nominati nel seguente modo:

- 2 amministratori nominati dai soli titolari di Azioni B, con delibera assunta a maggioranza relativa;

- 2 amministratori nominati dai soli titolari di Azioni A, fermo restando che in tale sede i titolari di Azioni A avranno anche diritto di indicare fra tali amministratori chi dovrà essere nominato dal Consiglio di Amministrazione quale Amministratore Delegato;

- 2 amministratori – fra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione - nominati dai soli titolari di Azioni C, con delibera assunta a maggioranza relativa.

Lo Statuto Newco prevede che il Collegio Sindacale della Newco sia composto come segue:

- un Sindaco Effettivo ed un Sindaco Supplente saranno nominati dai soli titolari di Azioni A, con delibera assunta a maggioranza relativa;

- un Sindaco Effettivo, con funzioni di Presidente, ed un Sindaco Supplente saranno nominati dai soli titolari di Azioni B, con delibera assunta a maggioranza relativa;

- un Sindaco Effettivo sarà nominato dai soli titolari di Azioni C, con delibera assunta a maggioranza relativa.

Lo Statuto Newco prevede che le materie di seguito indicate relative (i) ad operazioni della Newco ovvero (ii) ad operazioni di società controllate dalla Newco o di società da queste ultime controllate nell’esercizio dei poteri di direzione e coordinamento della Newco ai sensi dell’art. 2497 c.c., siano riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e siano approvate con le maggioranze di legge, purché consti il voto favorevole di almeno 1 amministratore designato da ciascuna categoria di Azioni A, B e C:

(a) approvazione dei business plan, nonché dei budget annuali di dettaglio e modifiche rilevanti di tali documenti;

(b) operazioni che comportino scostamenti significativi rispetto al budget approvato e/o alle relative poste di budget;

(c) proposte all’assemblea dei soci relative a (i) modifica dello statuto sociale; (ii) operazioni di finanza straordinaria (a titolo esemplificativo: trasformazioni, fusioni, scissioni, conferimenti etc.); (iii) emissione di prestiti obbligazionari e/o altri strumenti finanziari; (iv) distribuzione di dividendi;

(d) attribuzione, modifica e revoca di deleghe;

(e) determinazione e modifica dei compensi degli amministratori con deleghe delle società controllate;

(f) approvazione di operazioni con parti correlate;

(g) acquisto, vendita e affitto di aziende o rami d’azienda nonché acquisto e vendita (con qualsiasi modalità, compresa la locazione finanziaria) di partecipazioni sociali e di altri beni di qualsiasi genere non previsti nel business plan ovvero nei budget annuali di dettaglio;

(h) assunzione di finanziamenti di qualsiasi genere non previsti nel business plan ovvero nei budget annuali di dettaglio;

(i) prestazione di garanzie di qualsiasi genere e natura, anche nell’interesse di società partecipate o correlate, non previsti nel business plan ovvero nei budget annuali di dettaglio;

(j) decisioni di ogni genere comunque relative all’esercizio del diritto di voto da parte della Newco nelle assemblee delle controllate;

(k) designazione di avvocati e procuratori ad lites;

(l) le delibere relative a operazioni e/o attività che risultino strumentali al raggiungimento dello scopo sociale che comportino assunzione di impegni di spesa superiori alla soglia di Euro 100.000,00 per singola operazione.

3.2.3 Stallo decisionale

Lo Statuto Newco prevede che, nel caso in cui le delibere aventi ad oggetto aumenti e riduzioni del capitale sociale ex artt. 2446 e 2447 c.c. non vengano approvate dall’assemblea di Newco per il mancato raggiungimento del quorum deliberativo previsto, tanti soci che rappresentino almeno la maggioranza delle Azioni A, ovvero delle Azioni B, ovvero delle Azioni C in circolazione a tale data avranno diritto di avviare una procedura di conciliazione volta a cercare di superare la situazione di stallo decisionale. Qualora, anche all’esito della procedura di conciliazione non sia possibile approvare le relative delibere sulle materie oggetto dello stallo decisionale, tanti soci che rappresentino almeno la maggioranza delle Azioni A, ovvero delle Azioni B, ovvero delle Azioni C in circolazione a tale data avranno il diritto di avviare la Procedura di Vendita di cui al successivo Paragrafo 3.4.5.

Analogamente, nel caso in cui le delibere di cui alle lettere a, b, d, g, h, i, j indicate nel precedente paragrafo 3.2.2. non vengano approvate dal Consiglio di Amministrazione di Newco per il mancato raggiungimento del quorum deliberativo previsto, lo Statuto Newco prevede che ciascun amministratore abbia il diritto di avviare una procedura di conciliazione volta a cercare di superare la situazione di stallo decisionale. Qualora, all’esito di tale procedura di conciliazione, non sia possibile approvare le relative delibere sulle materie oggetto dello stallo decisionale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà tenuto a comunicare ai soci la sussistenza di tale situazione di stallo decisionale e tanti soci che rappresentino almeno la maggioranza delle Azioni A, ovvero delle Azioni B, ovvero delle Azioni C in circolazione a tale data avranno il diritto di avviare la Procedura di Vendita di cui al successivo Paragrafo 3.4.5

Sempre con riferimento alle ipotesi di stallo decisionale disciplinate nello Statuto Newco, laddove all’esito della procedura conciliativa ivi prevista sia individuata una soluzione concordata, i Soci Newco si sono impegnati ad esercitare il diritto di voto nell’assemblea di Newco coerentemente alla decisione adottata, ovvero a fare sì che, nei limiti consentiti dalla legge, gli amministratori designati si esprimano coerentemente alla decisione adottata.

3.3 Disposizioni relative alla corporate governance di Aedes

3.3.1 Nomina degli organi sociali e comitati interni di Aedes

I Soci Newco si sono impegnati a fare quanto in proprio potere affinché il Consiglio di Amministrazione di Aedes – eletto sulla base del meccanismo di voto di lista - sia composto da 9 Consiglieri, di cui 6 potranno corrispondere ai consiglieri Newco. A tal fine, i Soci Newco si sono impegnati a fare in modo che la lista presentata dalla Newco per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Aedes sia composta, in ordine progressivo, da 3 candidati indicati da SPEF, fra cui il Presidente, 3 candidati indicati da Tiepolo e 3 candidati indicati da Prarosa. Ciascuna fra SPEF, Tiepolo e Prarosa dovrà indicare un componente in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A..

I Soci Newco si sono impegnati a fare quanto in proprio potere affinché la lista presentata da Newco per la nomina del Collegio Sindacale di Aedes sia composta da (i) 1 Sindaco effettivo, nella prima posizione della lista - con funzioni di Presidente laddove non sia presentata una lista di minoranza – e 1 Sindaco supplente, indicati da Tiepolo; (ii) un Sindaco effettivo, nella seconda posizione della lista, indicato da SPEF; e (iii) un Sindaco effettivo, nella terza posizione della lista, e un Sindaco supplente indicati da Prarosa.

Lo Statuto Newco prevede, con riferimento alla nomina degli organi sociali di Aedes, meccanismi di composizione delle liste di candidati volti a garantire l’attuazione delle previsioni parasociali sopra indicate.

I Soci Newco si sono impegnati a fare quanto in proprio potere affinché il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aedes sia nominato nella persona indicata da SPEF tra gli amministratori di Aedes designati da SPEF, e l’Amministratore Delegato di Aedes sia nominato dal Consiglio di Amministrazione di Aedes nella persona indicata da Prarosa fra gli amministratori di Aedes designati dalla stessa Prarosa.

I Soci Newco si sono impegnati a fare quanto in proprio potere affinché (i) sia nominato un Vicepresidente di Aedes nella persona indicata da Tiepolo fra gli amministratori di Aedes designati dalla stessa Tiepolo, il quale dovrà essere incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; e (ii) sia nominato Presidente del Comitato controllo rischi e operatività con parti correlate un amministratore indicato da Tiepolo fra gli amministratori designati dalla stessa Tiepolo.

I Soci Newco si sono impegnati a fare quanto in proprio potere affinché l’amministratore indipendente di Aedes designato da Prarosa ricopra l’incarico di Presidente del Comitato nomine e remunerazioni. Nel caso in cui Prarosa non abbia designato un amministratore indipendente, i Soci Newco si sono impegnati a fare quanto in proprio potere affinché sia nominato Presidente del Comitato nomine e remunerazioni l’amministratore indipendente designato da Tiepolo.

Nel caso in cui si dovesse procedere in futuro, per qualsiasi motivo, alla sostituzione dell’attuale CFO, i Soci Newco si sono impegnati a fare quanto in proprio potere affinché il nuovo CFO sia indicato da SPEF fra soggetti di comprovata esperienza e adeguato standing professionale, previo gradimento di Prarosa, che non potrà essere irragionevolmente negato.

I Soci Newco si sono impegnati a fare quanto in proprio potere affinché Aedes istituisca un Comitato Finanza e Investimenti, con pieno accesso informativo in materia di gestione finanziaria e controllo di gestione, nonché funzioni consultive e di proposta al Consiglio di Amministrazione sulle medesime materie, la cui presidenza venga affidata ad un amministratore designato da SPEF, il quale avrà facoltà di interlocuzione diretta con le strutture preposte.

3.3.2 Non conformità della delibere del Consiglio di Amministrazione

Il Patto Parasociale prevede che, qualora il Consiglio di Amministrazione di Newco, nell’ambito dell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento su Aedes, abbia adottato una delibera con le maggioranze qualificate indicate nello Statuto Newco in relazione ad una delle materie indicate nel precedente Paragrafo 3.2.2 riferite ad operazioni di Aedes e/o di società da questa controllate o collegate e il Consiglio di Amministrazione di Aedes non abbia successivamente adottato una delibera conforme alla delibera assunta dalla Newco - o comunque coerente con tale delibera, nell’ipotesi in cui la delibera assunta da Newco abbia natura programmatica - ciascuna fra SPEF, Prarosa e Tiepolo avrà il diritto di avviare anticipatamente la Procedura di Vendita di cui al successivo Paragrafo 3.4.5.

3.4 Disposizioni relative alla circolazione delle Azioni

Lo Statuto della Newco contiene pattuizioni relative alla circolazione delle Azioni della Newco. Di seguito una sintesi delle principali previsioni.

3.4.1 Divieto di trasferimento

Lo Statuto Newco prevede che le Azioni della Newco non possano essere trasferite per un periodo di 5 anni dalla data di costituzione della stessa ("Periodo di Intrasferibilità") salvo ove consti il consenso di tutti i soci ovvero salvo il caso di trasferimenti consentiti (per tali intendendosi i trasferimenti del 100% delle Azioni di ciascun Socio Newco, effettuati dopo la data del 31 dicembre 2014 a società interamente controllate, direttamente o indirettamente, dal socio stesso).

I limiti al trasferimento troveranno applicazione anche al caso di trasferimento indiretto delle Azioni della Newco realizzato mediante il trasferimento, anche indiretto, del controllo dei Soci Newco ("Cambio di Controllo") ad (i) un soggetto diverso dai parenti entro il terzo grado del socio o dei soci già titolari del controllo medesimo alla data di entrata in vigore dello Statuto Newco, nel caso in cui i soci dei Soci Newco siano persone fisiche; (ii) un soggetto diverso dalla società controllante, controllata o soggetta a comune controllo del socio o dei soci già titolari del controllo medesimo, nel caso in cui il socio o i soci dei Socio Newco siano a loro volta persone giuridiche.

Laddove, nel corso del Periodo di Intrasferibilità si verifichi un Cambio di Controllo, lo Statuto Newco prevede che ogni diritto amministrativo e patrimoniale relativo alle Azioni di proprietà del relativo Socio Newco sia immediatamente sospeso fino a che non sia ripristinato il Controllo quo antea. Decorso il Periodo di Intrasferibilità, laddove si verifichi un Cambio di Controllo di uno dei Soci Newco, ciascuno degli altri soci avrà il diritto di acquistare le Azioni di proprietà del relativo Socio Newco, verso un corrispettivo determinato da un terzo arbitratore ai sensi dell’art. 1349, comma 1, cod. civ..

3.4.2 Diritto di Prelazione

Lo Statuto Newco prevede che, decorso il Periodo di Intrasferibilità, qualora uno dei soci intenda trasferire, in tutto o in parte, le Azioni della Newco detenute di tempo in tempo ("Socio Venditore") sarà tenuto ad offrire le Azioni in prelazione agli altri soci, i quali avranno il diritto di acquistare pro-quota le Azioni oggetto della vendita ("Diritto di Prelazione"). Qualora il Diritto di Prelazione non sia stato esercitato sulla totalità delle Azioni della Newco oggetto di vendita, tale partecipazione potrà essere liberamente trasferita a terzi dal Socio Venditore.

3.4.3 Diritto di Co-vendita

Lo Statuto Newco prevede che, decorso il Periodo di Intrasferibilità, e fermo restando il Diritto di Prelazione, i soci diversi dal Socio Venditore potranno – laddove non intendano esercitare il Diritto di Prelazione – comunicare al Socio Venditore l’intenzione di esercitare il diritto di co-vendita ("Diritto di Co-Vendita"), indicando il numero di Azioni che intendono cedere (per una percentuale delle proprie Azioni pari alla percentuale delle azioni che il Socio Venditore ha indicato di voler trasferire al terzo). In tale ipotesi, il Socio Venditore sarà tenuto a cercare diligentemente di procurare il trasferimento, alle medesime condizioni, anche delle Azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Co-Vendita. Qualora non sia possibile ottenere l'acquisto anche di tutte le Azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Co-Vendita, il Socio Venditore non potrà dare luogo ad alcun trasferimento a terzi di Azioni Newco.

3.4.4 Diritto di Trascinamento

Lo Statuto Newco prevede che, decorso il Periodo di Intrasferibilità e fermo restando il Diritto di Prelazione e il Diritto di Co-Vendita, qualora uno dei soci riceva da un terzo un’offerta avente ad oggetto l’acquisto dell’intero capitale sociale della Newco, lo stesso avrà il diritto di obbligare gli altri soci a trasferire anche la totalità delle Azioni della Newco da essi detenute al terzo acquirente ("Diritto di Trascinamento"), ai medesimi termini e condizioni nonché al medesimo prezzo (proporzionalmente rideterminato in base all’entità della quota di partecipazione al capitale sociale della Newco detenuta dagli altri soci) pattuiti con il terzo acquirente, fermo restando che il prezzo per l’acquisto della partecipazione detenuta dagli altri soci non potrà essere inferiore al valore di liquidazione delle azioni che spetterebbe agli altri soci in caso di esercizio del diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-ter cod. civ..

3.4.5 Procedura di Vendita

Lo Statuto Newco prevede che, decorso il Periodo di Intrasferibilità, e fermo restando il Diritto di Prelazione, il Diritto di Co-Vendita e il Diritto di Trascinamento, ciascun socio ("Socio Richiedente") avrà il diritto di richiedere l’avvio di una procedura di vendita del 100% del capitale della Newco e/o del 100% delle partecipazioni detenute dalla Newco in società controllate o partecipate ("Procedura di Vendita").

Ciascun socio potrà impedire l’avvio della Procedura di Vendita qualora presenti al Socio Richiedente e agli altri soci un’offerta irrevocabile per l'acquisto per cassa della totalità delle Azioni detenute da ciascun socio nella Newco al maggior valore tra (x) il valore dei conferimenti effettuati da ciascun socio nella Newco per la sottoscrizione delle Azioni, maggiorato di un IRR del 15% (quindici per cento) e (y) il valore di mercato delle azioni della Newco determinato, in caso di disaccordo tra i soci, da un terzo arbitratore ex articolo 1349, primo comma, cod. civ..

All'esito della Procedura di Vendita ciascun socio sarà obbligato a vendere tutte le Azioni detenute a tale data nella Newco al terzo individuato, secondo i termini e le condizioni definite all'esito della Procedura di Vendita, restando espressamente inteso che non troveranno applicazione in tale ipotesi il Diritto di Prelazione, il Diritto di Co-vendita, il Diritto di Trascinamento.

Lo Statuto Newco prevede inoltre che laddove, per qualsiasi ragione, non si dovesse procedere alla vendita del 100% del capitale della Newco, ovvero del 100% delle partecipazioni detenute dalla Newco in società controllate o partecipate nei 18 mesi successivi alla scadenza del Periodo di Intrasferibilità, i soci saranno tenuti ad avviare un periodo di consultazione, della durata di massimi ulteriori 12 (dodici) mesi ("Periodo di Consultazione"), nel corso del quale valuteranno ipotesi alternative finalizzate alla cessione unitaria della Newco, o delle partecipazioni detenute dalla Newco in società controllate o partecipate, in coerenza con l’obiettivo di massima valorizzazione di tali partecipazioni, fermo restando che nel corso del Periodo di Consultazione tanti soci che rappresentino almeno la maggioranza del capitale sociale rappresentato da Azioni A, o da azioni B, o da azioni C potranno avviare una nuova Procedura di Vendita.

Laddove, anche all’esito del Periodo di Consultazione, non risulti pervenuta alcuna offerta per l’acquisto del 100% della Newco o del 100% delle partecipazioni detenute dalla Newco in società controllate o partecipate, ciascun socio avrà il diritto di inviare una comunicazione scritta al Consiglio di Amministrazione ("Comunicazione di Assegnazione") richiedendo a quest’ultimo di convocarsi e deliberare in relazione a possibili operazioni societarie che consentano l’assegnazione a ciascun socio delle azioni di Aedes di proprietà della Newco a tale data, in misura proporzionale alla partecipazione detenuta da ciascun socio nel capitale della Newco ("Assegnazione").

Qualora entro 7 mesi dal ricevimento della Comunicazione di Assegnazione, l’Assegnazione per qualunque motivo non venga eseguita per fatto non imputabile al socio che abbia inviato la Comunicazione di Assegnazione (o agli amministratori della Newco designati dalla categoria di Azioni di proprietà di tale socio), si intenderà verificata una causa di scioglimento anticipato della Newco.

4. Ulteriori impegni

Ciascun socio Newco si è obbligato a non stipulare per tutta la durata del Patto Parasociale ulteriori patti parasociali ex art. 2341bis c.c. ovvero ex art. 122 del TUF relativi ad Aedes.

5. Durata e condizioni risolutive

Il Patto Parasociale avrà durata di 36 mesi dalla data di sottoscrizione, fermo restando che il medesimo cesserà immediatamente di avere efficacia con effetti ex nunc qualora alla data di esecuzione prevista dall’Accordo di Investimento non siano compiuti tutti gli atti previsti ai sensi del medesimo Accordo di Investimento.

I Soci Newco si sono impegnati a rinegoziare in buona fede alla scadenza, ma senza obbligo di risultato, un nuovo patto per un ulteriore periodo da definire tra le Parti.

6. Deposito

Il testo del Patto Parasociale è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data odierna (prot. n. 250122/2014).

7. Tipologia del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale può essere ricondotto alle tipologie indicate all’art. 122 TUF e, segnatamente, a quelle di cui al primo e al quinto comma, lettere b), c) e d) della citata norma.

8. Organi del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto Parasociale.

30 luglio 2014

[AAD3.14.1]

Ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 ("TUF") e degli artt. 129 e ss. del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato si rende noto quanto segue.

PREMESSA

In data 25 luglio 2014 Sator Capital Limited, in qualità di manager e quindi in nome e per conto del fondo di private equity di diritto inglese Sator Private Equity Fund "A" LP ("SPEF") e VI-BA S.r.l.. ("Viba") hanno sottoscritto - nell’ambito dell’operazione di ricapitalizzazione di Aedes S.p.A. ("Operazione") prevista nell’accordo di investimento sottoscritto in data 25 luglio 2014 fra Aedes, la stessa Sator Capital Limited, Agarp S.r.l., Tiepolo S.r.l., Prarosa S.p.A., VI-BA S.r.l., Intinera S.p.A. e Praviola S.r.l. già oggetto di informativa al mercato ("Accordo di Investimento") – un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF, avente ad oggetto limiti al trasferimento delle azioni detenute da Viba in Aedes S.p.A. ("Patto Parasociale").

Più in particolare, ai sensi dell’Accordo di Investimento, Viba si è impegnata, tra l’altro, a sottoscrivere parte di un aumento di capitale sociale di Aedes (per un importo pari a circa Euro 9.500.000), scindibile e a pagamento, dell’ammontare complessivo di massimi circa Euro 40.000.000, da offrirsi in opzione agli azionisti, in proporzione al numero delle azioni dagli stessi possedute (l’"Aumento in Opzione").

In tale contesto, SPEF ha richiesto a Viba di sottoscrivere il Patto Parasociale, assumendo gli impegni di lock up ivi previsti, al fine di agevolare il buon esito dell’Aumento in Opzione, garantire maggiore stabilità all’azionariato di Aedes e, in generale, il valore aziendale di Aedes.

Di seguito viene fornita una illustrazione del contenuto delle principali previsioni del Patto Parasociale.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Aedes S.p.A., con sede in Milano, Bastioni di Porta Nuova 21, Codice Fiscale e P. IVA 13283620154, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 284.299.511,34.

2. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e Azioni conferite nel Patto Parasociale

1) Sator Capital Limited, società di diritto inglese, avente sede legale a 14 Golden Square, Londra (Regno Unito), iscritta al Registro delle Imprese al n. 6428281. Sator Capital Limited agisce in qualità di "Manager", e dunque in nome e per conto, del fondo di private equity di diritto inglese Sator Private Equity Fund, "A" L.P. con sede a 14 Golden Square, Londra (Regno Unito);

2) VI-BA S.r.l., con sede legale in Viale della Scienza n. 25, Vicenza, partita I.V.A. e codice fiscale 02049310242 ("Viba");

Alla data di pubblicazione del presente estratto, Viba è titolare di n. 259.776.515 azioni ordinarie di Aedes, rappresentanti il 23,757% circa del corrente capitale sociale di Aedes, nonché di n. 234.186.968 warrant Aedes S.p.A. con scadenza 31 agosto 2014.

Viba si è impegnata a mantenere vincolate al Patto Parasociale la totalità della azioni Aedes detenute all’esito dell’Operazione di cui all’Accordo di Investimento.

3. Principali previsioni del Patto Parasociale

3.1 Limiti al trasferimento delle Azioni

Viba ha assunto nei confronti di SPEF un’obbligazione (il "Lock up Viba") di non trasferire le azioni Aedes detenute da Viba all’esito dell’Operazione (le "Azioni Viba").

Il Patto Parasociale prevede che, laddove nei primi 12 mesi di durata del Patto Parasociale il prezzo di quotazione di borsa delle azioni Aedes giunga anche per un solo giorno ad essere pari ad almeno 2,5 volte il prezzo di sottoscrizione dell’Aumento in Opzione, Viba sarà automaticamente libera di trasferire un terzo delle Azioni Viba.

Analogo automatismo troverà applicazione in ciascuno dei successivi periodi di 12 mesi di durata del Patto Parasociale al ricorrere della medesima condizione anche in un solo giorno di tali periodi.

Ai fini del Patto Parasociale, per "trasferire" si intende qualsiasi negozio o atto inter vivos, anche a titolo gratuito (ivi compreso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la vendita, l'impegno preliminare di vendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società, la vendita in blocco, la vendita forzata, la scissione, la fusione, la liquidazione, il trasferimento d'azienda, ecc.), in forza del quale si consegua o si possa conseguire, in via diretta o indiretta, il risultato del trasferimento (anche a termine o fiduciario) o dell'impegno al trasferimento (anche a termine o fiduciario) a terzi della proprietà o della nuda proprietà di Azioni, o dell'interesse economico o di diritti inerenti le azioni o insistenti sulle medesime (ivi inclusi a titolo esemplificativo e non esaustivo, l'usufrutto ed in genere diritti amministrativi o patrimoniali sulle Azioni). Il limite al trasferimento non si estende tuttavia alla costituzione di garanzie di ogni genere comunque relative alle Azioni Viba.

Secondo quanto previsto nel Patto Parasociale, il Lock up Viba non trova applicazione al trasferimento di tutte o parte delle Azioni Viba a società controllate da Viba ex art. 2359 c.c., a condizione che le stesse succedano in parte qua negli impegni previsti per il Lock up Viba.

4. Ulteriori impegni

Viba e SPEF si sono obbligati a non stipulare per tutta la durata del Patto Parasociale ulteriori patti parasociali ex art. 2341 bis c.c. ovvero ex art. 122 del TUF relativi ad Aedes.

5. Durata e condizioni di efficacia

L’efficacia degli impegni indicati nel Patto Parasociale è soggetta alla condizione che alla data di esecuzione prevista nell’Accordo di Investimento siano compiuti tutti gli atti che secondo l’Accordo di Investimento debbono essere compiuti a tale data.

Il Lock up VIba avrà una durata di 36 mesi dalla data di esecuzione prevista nell’Accordo di Investimento salvo quanto specificato al precedente Paragrafo 3.1 in relazione alla possibilità di trasferimento parziale delle Azioni Viba.

6. Deposito

Il testo del Patto Parasociale è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data odierna (prot. n. 250042/2014).

7. Tipologia del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale può essere ricondotto alla tipologia indicata all’art. 122, comma 5, lett. b) del TUF.

8. Organi del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto Parasociale.

30 luglio 2014

[AAD.4.14.1]

AEDES S.P.A.

Premesse

1) In data 25 luglio 2014 Aedes S.p.A. ("Aedes"), da un lato, e Sator Capital Limited, per conto di Sator Private Equity Fund, "A" L.P. (il "Fondo"), Tiepolo S.r.l. ("Tiepolo"), Prarosa S.p.A. ("Prarosa"), Agarp S.r.l. ("Agarp"), Praviola S.r.l. ("Praviola") e Itinera S.p.A. ("Itinera"), dall’altro lato (collettivamente, gli "Investitori"), unitamente a VI-BA S.r.l., con sede legale in Vicenza, viale della Scienza 25, iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza al n. 02049310242 ("ViBa"), hanno sottoscritto un contratto di investimento, avente ad oggetto, tra l’altro, l’impegno del Fondo, Tiepolo, Prarosa, Agarp, Praviola, Itinera e di ViBa, ciascuno per quanto di propria competenza e senza vincolo di solidarietà, a procedere alla sottoscrizione e alla liberazione di taluni aumenti di capitale che saranno sottoposti all’approvazione dell’assemblea straordinaria di Aedes, convocata per il giorno 29 settembre 2014, in prima convocazione, e 30 settembre 2014, in seconda convocazione (l’"Assemblea Aedes"), quali elementi qualificanti di un piano di risanamento di Aedes ai sensi dell’art. 67, comma 3, lett. d), della Legge Fallimentare (il "Contratto di Investimento"), ai termini e alle condizioni ivi previsti.

2) Ai sensi del Contratto di Investimento, il Fondo, Agarp, Prarosa e Tiepolo (congiuntamente, i "Soci di Newco") hanno, tra l’altro, assunto reciproci impegni relativi alla costituzione e capitalizzazione di una società ("Newco") che sarà costituita al fine di effettuare un’operazione di investimento nel capitale di Aedes; nessuno dei Soci di Newco deterrà il controllo di diritto di Newco.

3) Ai sensi del Contratto di Investimento, subordinatamente all’avverarsi delle condizioni sospensive ivi previste:

a) il Fondo e Tiepolo si sono impegnati, tra l’altro, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, a far sì che Newco sottoscriva integralmente e liberi un aumento di capitale sociale di Aedes scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, per l’ammontare complessivo di massimi Euro 40.000.000,12 (l’"Aumento Riservato"), alla data di esecuzione come prevista del Contratto di Investimento (la "Data di Esecuzione");

b) Tiepolo, Prarosa e Agarp si sono impegnati, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, a conferire in favore di Newco tutte (e non meno di tutte) le azioni di Praga Holding Real Estate S.p.A. ("PH") dalle stesse detenute, rappresentative del 67,196% del capitale sociale di PH, e a far sì che Newco sottoscriva e liberi un aumento di capitale sociale di Aedes, scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, riservato a Newco, Itinera e Praviola, da liberarsi mediante conferimento del 100% del capitale sociale di PH (l’"Aumento in Natura"), per la quota ad essa riservata, alla Data di Esecuzione;

c) Itinera e Praviola si sono impegnate, ciascuna in proporzione alle azioni di PH rispettivamente detenute, a sottoscrivere l’Aumento in Natura alla Data di Esecuzione e contestualmente a liberarlo mediante il conferimento in natura di tutte (e non meno di tutte) le azioni di PH dalle stesse detenute, rappresentative del 32,804% del capitale sociale di PH;

d) ViBa si è impegnata, tra l’altro, a sottoscrivere parte di un aumento di capitale sociale di Aedes (per un importo pari a Euro 9.502.921,96), scindibile e a pagamento, dell’ammontare complessivo di massimi Euro 40.000.006,56 da offrirsi in opzione agli azionisti, in proporzione al numero delle azioni dagli stessi possedute (l’"Aumento in Opzione" e, congiuntamente all’Aumento Riservato e all’Aumento in Natura, gli "Aumenti di Capitale") e contestualmente a liberarlo mediante il versamento in denaro di tale importo il primo giorno lavorativo del periodo di offerta in opzione previsto nel prospetto informativo relativo all’Aumento in Opzione;

e) ViBa si è impegnata, altresì, a sottoscrivere, qualora all’esito dell’offerta sul mercato di cui all’art. 2441, comma 3, del codice civile residuino azioni inoptate, l’Aumento in Opzione fino a concorrenza di un importo pari a Euro 497.078,04, e contestualmente a liberarlo mediante il versamento in denaro di tale importo, contestualmente all’offerta di Aedes;

f) Soci di Newco, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, si sono impegnati a far sì che Newco sottoscriva, qualora all’esito dell’offerta sul mercato di cui all’art. 2441, comma 3, del codice civile, e dopo l’eventuale sottoscrizione da parte di ViBa ai sensi del precedente paragrafo e) residuino azioni inoptate, l’Aumento in Opzione fino a concorrenza di un importo pari a Euro 10.000.000, e contestualmente lo liberi mediante il versamento in denaro di tale importo, contestualmente all’offerta di Aedes.

4) Ai sensi del Contratto di Investimento è, altresì, disciplinato un aumento di capitale di Aedes, scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, per l’ammontare complessivo di massimi Euro 48.999.998,10, riservato alla sottoscrizione delle banche finanziatrici di Aedes (l’"Aumento Banche").

5) Con la sottoscrizione dell’accordo parasociale in data 25 luglio 2014 (l’"Accordo"), gli Investitori hanno inteso assumere gli obblighi previsti di seguito, al fine di agevolare il buon esito dell’Aumento in Opzione, nonché integrare talune disposizioni del Contratto di Investimento.

Di seguito viene riprodotto, in sintesi, il contenuto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo, rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122 del Testo Unico, ancorché non ancora produttive di effetti in quanto sospensivamente condizionate all’avvenuta sottoscrizione e liberazione degli Aumenti di Capitale e dell’Aumento Banche, come descritti nelle precedenti premesse (la "Condizione Sospensiva").

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuzioni parasociali contenute nell’Accordo

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali è Aedes S.p.A., con sede legale in Milano, Bastioni di Porta Nuova 21, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 13283620154, capitale sociale (interamente sottoscritto e versato) pari ad Euro 284.299.511,34, quotata presso il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Gli strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni parasociali saranno quelli detenuti dagli Investitori a seguito degli Aumenti di Capitale, anche tramite Newco (ossia, le azioni Aedes ovvero altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni di Aedes).

In particolare, le azioni Aedes oggetto delle pattuizioni parasociali saranno, sulla base delle informazioni a disposizione alla data del presente estratto, quelle di seguito indicate:

Socio	Numero Azioni	% su capitale
Newco	163.752.436	51,10%
Praviola	19.653.058	6,13%
Itinera	17.836.743	5,57%

Nel calcolo della partecipazione di Newco non si è tenuto conto degli impegni che la stessa ha assunto al fine di garantire la sottoscrizione delle eventuali azioni che risultassero inoptate nell’ambito dell’Aumento in Opzione, fino a massimi Euro 10 milioni.

B. Numero delle azioni oggetto dell’Accordo

Le azioni oggetto dell’Accordo sono n. 201.242.237 (post raggruppamento delle azioni Aedes, come eventualmente deliberato dall’Assemblea Aedes) azioni speciali di Aedes, prive del diritto di opzione per quanto concerne l’Aumento in Opzione, rappresentative complessivamente di una quota di circa il 62,8% del capitale sociale di Aedes.

C. Soggetti aderenti all’Accordo

Aedes S.p.A., con sede legale in Milano, Bastioni di Porta Nuova 21, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 13283620154;

Sator Capital Limited, società di diritto inglese, avente sede legale a 14 Golden Square, Londra (Regno Unito), iscritta al Registro delle Imprese al n. 6428281, in qualità di "Manager", e dunque in nome e per conto, del fondo di private equity di diritto inglese Sator Private Equity Fund, "A" L.P., avente sede legale a 14 Golden Square, Londra (Regno Unito);

Tiepolo S.r.l., con sede legale in Vicenza, viale G. Mazzini 31/L, iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza al n. 03268810243;

Prarosa S.p.A., con sede legale in Alessandria, Corso Cento Cannoni n. 8, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 06600680968;

Agarp S.r.l., con sede legale in Alessandria, Corso Cento Cannoni n. 8, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 02299210068;

Praviola S.r.l., con sede legale in Alessandria, Corso Cento Cannoni n. 8, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 02231820065;

Itinera S.p.A., con sede legale in Tortona, Via Balustra, 15, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 01668980061, soggetta a direzione e coordinamento di Argo Finanziaria S.p.A..

D. Contenuto delle pattuizioni parasociali di cui all’Accordo

Vincoli di intrasferibilità

Il Fondo, Tiepolo, Prarosa, Agarp, Praviola e Itinera, ciascuno per quanto di propria competenza e senza vincolo di solidarietà, assumono, per un periodo di 6 mesi decorrenti dalla data di efficacia dell’Accordo, l’impegno nei confronti di Aedes a:

(i) non effettuare, e far sì che Newco non effettui, operazioni di vendita, o comunque atti di disposizione che abbiano per oggetto, direttamente o indirettamente, le azioni di Aedes dagli stessi detenute a seguito degli Aumenti di Capitale, anche tramite Newco (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni di Aedes);

(ii) non approvare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate.

Successivamente al decorso di tale periodo di intrasferibilità e per un periodo di ulteriori 6 mesi, il Fondo, Tiepolo, Prarosa, Agarp, Praviola e Itinera assumono l’impegno nei confronti di Aedes di adottare, e far sì che Newco adotti, previa consultazione in buona fede con Aedes, procedure e modalità tese a ridurre al minimo l’eventuale effetto di atti di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sul prezzo di mercato delle azioni di Aedes.

Ulteriori pattuizioni concernenti la nomina di componenti l’organo amministrativo

Alla Data di Esecuzione il Consiglio di Amministrazione di Aedes provvederà, ove ciò non fosse già avvenuto, alla nomina per cooptazione, ai sensi dell’art. 2386 cod. civ., in sostituzione degli amministratori dimissionari di Aedes, come previsto dal Contratto di Investimento, di due amministratori il cui nominativo sarà tempestivamente indicato dal Fondo, uno dei quali assumerà la carica di Presidente, purché l’attuale Presidente si sia dimesso, ovvero abbia rinunciato alla carica pur rimanendo consigliere.

E. Durata

Subordinatamente all’avveramento della Condizione Sospensiva (come sopra definita), le pattuizioni parasociali rimarranno in vigore per un periodo di 12 mesi decorrenti dalla data di efficacia dell’Accordo (e cioè dalla data di avveramento della Condizione Sospensiva).

F. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui l’Accordo è depositatoLe pattuizioni di natura parasociale contenute nell’Accordo verranno depositate entro il termine previsto dall’articolo 122, comma 1, del Testo Unico presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano (1).

* * *

Il presente estratto costituisce una sintesi delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo ai soli fini della pubblicazione di legge. Ad ogni effetto ha valore esclusivamente il testo integrale delle pattuizioni parasociali dell’Accordo depositato e comunicato ai sensi di legge.

30 luglio 2014

______________

(1) Il deposito presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano è stato effettuato in data 30 luglio 2014 con il seguente n. di prot. 250000/2014.

[AAD.5.14.1]

AEDES S.P.A.

Premesse

PREMESSA

Di seguito viene fornita una illustrazione del contenuto delle principali previsioni del Patto Parasociale.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Aedes S.p.A., con sede in Milano, Bastioni di Porta Nuova 21, Codice Fiscale e P. IVA 13283620154, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 172.945.239,73.

2. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e Azioni conferite nel Patto Parasociale

1) Sator Capital Limited, società di diritto inglese, avente sede legale a 14 Golden Square, Londra (Regno Unito), iscritta al Registro delle Imprese al n. 6428281. Sator Capital Limited agisce in qualità di "Manager", e dunque in nome e per conto, del fondo di private equity di diritto inglese Sator Private Equity Fund, "A" L.P. con sede a 14 Golden Square, Londra (Regno Unito);

2) VI-BA S.r.l., con sede legale in Viale della Scienza n. 25, Vicenza, partita I.V.A. e codice fiscale 02049310242 ("Viba").

Alla data di pubblicazione del presente estratto, Viba è titolare di n. 259.776.515 azioni ordinarie di Aedes, rappresentanti il 23,757% circa del corrente capitale sociale di Aedes, nonché di n. 234.186.968 warrant Aedes S.p.A. con scadenza 31 agosto 2014.(*)

(*)A seguito dell'esecuzione in data 23 dicembre 2014:

(i) dell'aumento di capitale in denaro di Aedes per complessivi 40 milioni circa riservato ad Augusto S.p.A., società partecipata indirettamente dal fondo SPEF nonché da Agarp S.r.l., Prarosa S.p.A. e Tiepolo S.r.l.;

(ii) dell'aumento di capitale in natura di Aedes riservato ad Augusto S.p.A. nonché ad Itinera S.p.A. e Praviola S.r.l., liberato mediante il conferimento del 100% del capitale sociale di Praga Holding S.p.A.; e

(iii) dell'aumento di capitale in denaro di Aedes per complessivi Euro 47,6 milioni circa, riservato alle banche creditrici di Aedes;

e della conseguente nuova composizione del capitale sociale comunicata al mercato in data 9 gennaio 2015, Viba detiene una partecipazione pari all'1,116% delcapitale sociale di Aedes.

Viba si è impegnata a mantenere vincolate al Patto Parasociale la totalità della azioni Aedes detenute all’esito dell’Operazione di cui all’Accordo di Investimento.

3. Principali previsioni del Patto Parasociale

3.1 Limiti al trasferimento delle Azioni

Viba ha assunto nei confronti di SPEF un’obbligazione (il "Lock up Viba") di non trasferire le azioni Aedes detenute da Viba all’esito dell’Operazione (le "Azioni Viba").

Analogo automatismo troverà applicazione in ciascuno dei successivi periodi di 12 mesi di durata del Patto Parasociale al ricorrere della medesima condizione anche in un solo giorno di tali periodi.

4. Ulteriori impegni

Viba e SPEF si sono obbligati a non stipulare per tutta la durata del Patto Parasociale ulteriori patti parasociali ex art. 2341 bis c.c. ovvero ex art. 122 del TUF relativi ad Aedes.

5. Durata e condizioni di efficacia

Il Lock up Viba avrà una durata di 36 mesi dalla data di esecuzione prevista nell’Accordo di Investimento salvo quanto specificato al precedente Paragrafo 3.1 in relazione alla possibilità di trasferimento parziale delle Azioni Viba.

6. Deposito

Il testo del Patto Parasociale è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 30 luglio 2014 (prot. n. 250042/2014).

7. Tipologia del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale può essere ricondotto alla tipologia indicata all’art. 122, comma 5, lett. b) del TUF.

8. Organi del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto Parasociale.

6 marzo 2015

[AAD.4.15.1]

ESTRATTO DI PATTO PARASOCIALE AI SENSI DELL’ART. 122 DEL D.LGS. 58/1998 E DELL’ART. 131 DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/1999 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO

* * *

PREMESSA

In data 25 luglio 2014 Sator Capital Limited, in qualità di manager e quindi in nome e per conto del fondo di private equity di diritto inglese Sator Private Equity Fund "A" LP ("SPEF"), Agarp S.r.l. ("Agarp"), Prarosa S.p.A. ("Prarosa") e Tiepolo S.r.l. ("Tiepolo") hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF, volto a disciplinare (i) i reciproci impegni relativi alla costituzione e capitalizzazione di una società ("Newco") da costituire al fine di effettuare un’operazione di investimento nel capitale di Aedes S.p.A. ("Aedes" o "Società"); (ii) le regole di corporate governance relative alla gestione della Newco e della Società, nonché i reciproci rapporti come azionisti della Newco; (iii) i reciproci diritti ed obblighi con riferimento alla circolazione delle azioni delle medesime società; nonché (iv) la disciplina dell’exit dall’investimento effettuato nella Newco.

La sottoscrizione del Patto Parasociale era funzionale all’esecuzione di un investimento da parte della Newco nel capitale sociale di Aedes ai sensi di quanto previsto nell’accordo di investimento sottoscritto in data 25 luglio 2014 ("Accordo di Investimento") fra Aedes, SPEF, Agarp, Prarosa, Tiepolo, VI-BA S.r.l., Intinera S.p.A. e Praviola S.r.l..

Il Patto Parasociale era aperto all’adesione di una società costituita da SPEF, direttamente o indirettamente, e - per tutta la durata del Patto Parasociale - controllata direttamente o indirettamente da SPEF in via totalitaria.

Al riguardo si rende noto che:

secondo quanto previsto dal Patto Parasociale, in data 3 dicembre 2014 Agarp, Prarosa, Tiepolo e Arepo AD S.à.r.l., società di diritto lussemburghese indirettamente controllata in via totalitaria da SPEF ("Arepo AD"), hanno costituito la Newco, ovvero la società di diritto italiano Augusto S.p.A. ("Augusto") al fine di dare esecuzione all’operazione di cui all’Accordo di Investimento, la quale, in data 23 dicembre 2014, è stata capitalizzata come segue:

Arepo AD ha sottoscritto un aumento di capitale di Augusto per complessivi Euro 20 milioni;

Tiepolo, Prarosa e Agarp hanno conferito in Augusto la totalità delle azioni detenute nella società Praga Holding Real Estate S.p.A. dalle stesse detenute, pari a circa il 67,196% del capitale sociale;

Tiepolo ha sottoscritto un aumento di capitale di Augusto per complessivi Euro 20 milioni;

in data 23 dicembre 2014, Arepo AD S.à.r.l. ha aderito al Patto Parasociale e all’Accordo di Investimento, con effetti decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi accordi, assumendo tutti i diritti e gli obblighi ivi previsti in capo a SPEF;

sempre in data 23 dicembre 2014, Augusto ha aderito all’Accordo di Investimento, con effetti decorrenti dalla data di sottoscrizione dello stesso, assumendo tutti i diritti e gli obblighi ivi previsti in capo alla stessa Augusto;

sempre in data 23 dicembre 2014, in esecuzione delle previsioni di cui all’Accordo di Investimento, Augusto ha sottoscritto un aumento di capitale di Aedes ai sensi dell’art. 2441, comma 4 cod. civ., mediante conferimento di azioni Praga Holding S.p.A. per complessivi Euro 92 milioni circa e un ulteriore aumento di capitale di Aedes ad essa riservato ai sensi dell’art. 2441, commi 5 e 6 cod. civ., mediante versamento in denaro complessivi Euro 40 milioni circa. Il contenuto dell’Accordo di Investimento è già stato reso noto al mercato da Aedes con comunicato stampa del 25 luglio 2014 e l’esecuzione dell’operazione di investimento ha formato oggetto di comunicato stampa da parte di Aedes in data 23 dicembre 2014.

Per effetto della sottoscrizione dei predetti aumenti di capitale di Aedes, la Augusto ha acquisito il controllo di diritto sulla stessa Aedes.

Di seguito, ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell’articolo 131, comma 3, lett. b), del Regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato, viene fornito un aggiornamento del contenuto delle principali previsioni del Patto Parasociale.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Augusto S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede in Milano, Via Monte di Pietà 15, Codice Fiscale e P. IVA 08863710961, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari ad Euro 44.479.728,00;

Aedes S.p.A., con sede in Milano, Bastioni di Porta Nuova 21, Codice Fiscale e P. IVA 13283620154, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 172.945.239,73.

Augusto detiene attualmente n. 163.752.436 azioni Aedes, pari al 70,327% del capitale sociale, che hanno le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di Aedes fatta eccezione per la mancanza del diritto di opzione esercitabile nell'aumento di capitale sociale in opzione deliberato dall'assemblea straordinaria di Aedes del 30 settembre 2014. Queste azioni speciali diverranno fungibili con le azioni ordinarie Aedes in circolazione assumendone il medesimo codice ISIN il primo giorno del periodo di offerta dell'aumento di capitale in opzione deliberato dall'assemblea straordinaria di Aedes del 30 settembre 2014.

2. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e Azioni conferite nel Patto Parasociale

2) Arepo AD S.à.r.l., società di diritto lussemburghese, avente sede legale a Lussemburgo, Avenue J.F. Kennedy 47, Granducato di Lussemburgo, società indirettamente controllata in via totalitaria da SPEF;

3) Tiepolo S.r.l., con sede legale in Vicenza, Viale G. Mazzini 31/L, partita I.V.A. e codice fiscale 03268810243;

4) Prarosa S.p.A., con sede legale in Alessandria (AL), Corso Cento Cannoni n. 8, partita I.V.A. e codice fiscale 06600680968;

5) Agarp S.r.l., con sede legale in Alessandria (AL), Corso Cento Cannoni n. 8, partita I.V.A. e codice fiscale 02299210068;

(Arepo AD, Agarp. Prarosa e Tiepolo, congiuntamente, i "Soci Augusto").

I Soci Augusto hanno conferito nel Patto Parasociale la totalità delle azioni di Augusto dagli stessi detenute, pari al 100% del capitale sociale di Augusto ("Azioni Sindacate"). Più in particolare, i Soci Augusto detengono le seguenti percentuali di partecipazione al capitale sociale di Augusto:

Tiepolo 37,4812%

Prarosa 30,5903%

Arepo AD 30,0776%

Agarp 1,8509%

Nessuno dei Soci Augusto e dei rispettivi soci esercita individualmente il controllo sulla Newco, direttamente o indirettamente, ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. e dell’art. 93 del d.lgs. 58/98.

I Soci Augusto si sono impegnati a mantenere vincolate al Patto Parasociale le Azioni Sindacate, così come le stesse dovessero incrementarsi o ridursi nel termine di durata del Patto Parasociale a gestire tali Azioni Sindacate e tutti i diritti sociali ad esse inerenti, in conformità alle previsioni contenute nel Patto Parasociale ed in piena coerenza con le previsioni dello statuto della Augusto.

Nessuno dei Soci Augusto detiene alla data di pubblicazione del presente estratto azioni Aedes.

3. Principali previsioni del Patto Parasociale

3.1 Accordi relativi all’esecuzione dell’operazione di cui all’Accordo di Investimento

I Soci Augusto hanno preso atto nel Patto Parasociale che l’Accordo di Investimento prevede l’impegno della Augusto a garantire la sottoscrizione di una quota dell’aumento di capitale in opzione di Aedes previsto nell’ambito dell’operazione per massimi Euro 10 milioni ed hanno assunto pro quota l’impegno di mettere a disposizione della Augusto la provvista necessaria per far fronte integralmente ai propri impegni di sottoscrizione, laddove la stessa Augusto non fosse in grado di reperire autonomamente le risorse mediante ricorso a finanziamento bancario.

Il Patto Parasociale prevede che Augusto è destinata e si limiterà soltanto (i) a dare esecuzione all’operazione, sottoscrivendo l’aumento capitale Aedes ad essa riservato e procedendo, se del caso, alla sottoscrizione della quota dell’aumento di capitale di Aedes rimasta inoptata; e (ii) a detenere in portafoglio le relative azioni Aedes esercitando i diritti di socio di controllo di Aedes, ivi compresa l’attività di direzione e coordinamento su Aedes e sulle sue controllate.

3.2 Disposizioni relative alla corporate governance di Augusto

I Soci Augusto si sono impegnati a fare in modo che in sede di costituzione fosse adottato da Augusto uno statuto conforme a quello allegato nel Patto Parasociale ("Statuto").

Lo statuto adottato prevede che il capitale sociale sia suddiviso in azioni ordinarie (che sono state sottoscritte e potranno essere detenute soltanto da Agarp) ed in tre categorie di azioni speciali – dotate di specifici diritti di governance – le "Azioni A" le "Azioni B" e le Azioni "C". Le Azioni A sono state sottoscritte e potranno essere detenute esclusivamente da Prarosa, le Azioni B sono state sottoscritte e potranno essere detenute esclusivamente da Tiepolo, le Azioni C sono state sottoscritte e potranno essere detenute esclusivamente da Arepo AD.

Per maggiore completezza si riporta di seguito il contenuto delle principali previsioni dello Statuto di Augusto relative alla corporate governance.

3.2.1 Maggioranze qualificate in Assemblea

Le Assemblee ordinarie e straordinarie di Augusto sono validamente costituite e deliberano con le maggioranze previste ai sensi di legge, ad eccezione delle seguenti deliberazioni che sono validamente adottate solo laddove consti il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza delle Azioni di ciascuna categoria A, B e C di volta in volta in circolazione:

le deliberazioni dell’assemblea ordinaria concernenti:

(a) distribuzioni di dividendi e/o riserve;

(b) approvazione di piani di stock option e attribuzione di stock option;

nonché le deliberazioni dell’assemblea straordinaria concernenti:

modifiche dello Statuto sociale;

aumenti e riduzioni del capitale sociale ex artt. 2446 e 2447 c.c.;

trasferimento della sede sociale all'estero;

trasformazione della Augusto;

fusione e/o scissione della Augusto;

introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari;

liquidazione, nomina, revoca e poteri dei liquidatori o ammissione ad altri procedimenti di analoga natura;

emissione di obbligazioni convertibili, di warrants, o di altri strumenti finanziari anche partecipativi, nonché l’adozione e la modifica dei relativi regolamenti;

il rimborso delle spese e l’eventuale remunerazione degli amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Sono inoltre sottoposti alla preventiva autorizzazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 2364 cod. civ., con le maggioranze qualificate sopra indicate, i seguenti atti di competenza del Consiglio di Amministrazione:

acquisto e vendita da parte della Augusto - con qualsiasi modalità, compresa la locazione finanziaria - di partecipazioni sociali direttamente detenute dalla Augusto, di qualunque valore;

assunzione di finanziamenti di qualsiasi genere da parte della Augusto per importo superiore ad € 500.000;

prestazione di garanzie da parte della Augusto di qualsiasi genere e natura.

3.2.2 Nomina degli organi sociali e maggioranze qualificate in Consiglio di Amministrazione

Lo Statuto di Augusto prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 6 membri nominati nel seguente modo:

- 2 amministratori nominati dai soli titolari di Azioni B, con delibera assunta a maggioranza relativa;

- 2 amministratori – fra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione - nominati dai soli titolari di Azioni C, con delibera assunta a maggioranza relativa.

Lo Statuto di Augusto prevede che il Collegio Sindacale della Newco sia composto come segue:

- un Sindaco Effettivo ed un Sindaco Supplente saranno nominati dai soli titolari di Azioni A, con delibera assunta a maggioranza relativa;

- un Sindaco Effettivo, con funzioni di Presidente, ed un Sindaco Supplente saranno nominati dai soli titolari di Azioni B, con delibera assunta a maggioranza relativa;

- un Sindaco Effettivo sarà nominato dai soli titolari di Azioni C, con delibera assunta a maggioranza relativa.

Lo Statuto Augusto prevede che le materie di seguito indicate relative (i) ad operazioni della Augusto ovvero (ii) ad operazioni di società controllate dalla Augusto o di società da queste ultime controllate nell’esercizio dei poteri di direzione e coordinamento della Augusto ai sensi dell’art. 2497 c.c., siano riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e siano approvate con le maggioranze di legge, purché consti il voto favorevole di almeno 1 amministratore designato da ciascuna categoria di Azioni A, B e C:

approvazione dei business plan, nonché dei budget annuali di dettaglio e modifiche rilevanti di tali documenti;

operazioni che comportino scostamenti significativi rispetto al budget approvato e/o alle relative poste di budget;

proposte all’assemblea dei soci relative a (i) modifica dello statuto sociale; (ii) operazioni di finanza straordinaria (a titolo esemplificativo: trasformazioni, fusioni, scissioni, conferimenti etc.); (iii) emissione di prestiti obbligazionari e/o altri strumenti finanziari; (iv) distribuzione di dividendi;

attribuzione, modifica e revoca di deleghe;

determinazione e modifica dei compensi degli amministratori con deleghe delle società controllate;

approvazione di operazioni con parti correlate;

acquisto, vendita e affitto di aziende o rami d’azienda nonché acquisto e vendita (con qualsiasi modalità, compresa la locazione finanziaria) di partecipazioni sociali e di altri beni di qualsiasi genere non previsti nel business plan ovvero nei budget annuali di dettaglio;

assunzione di finanziamenti di qualsiasi genere non previsti nel business plan ovvero nei budget annuali di dettaglio;

prestazione di garanzie di qualsiasi genere e natura, anche nell’interesse di società partecipate o correlate, non previsti nel business plan ovvero nei budget annuali di dettaglio;

decisioni di ogni genere comunque relative all’esercizio del diritto di voto da parte della Newco nelle assemblee delle controllate;

designazione di avvocati e procuratori ad lites;

le delibere relative a operazioni e/o attività che risultino strumentali al raggiungimento dello scopo sociale che comportino assunzione di impegni di spesa superiori alla soglia di Euro 100.000,00 per singola operazione..

3.2.3 Stallo decisionale

Lo Statuto di Augusto prevede che, nel caso in cui le delibere aventi ad oggetto aumenti e riduzioni del capitale sociale ex artt. 2446 e 2447 c.c. non vengano approvate dall’assemblea per il mancato raggiungimento del quorum deliberativo previsto, tanti soci che rappresentino almeno la maggioranza delle Azioni A, ovvero delle Azioni B, ovvero delle Azioni C in circolazione a tale data avranno diritto di avviare una procedura di conciliazione volta a cercare di superare la situazione di stallo decisionale. Qualora, anche all’esito della procedura di conciliazione non sia possibile approvare le relative delibere sulle materie oggetto dello stallo decisionale, tanti soci che rappresentino almeno la maggioranza delle Azioni A, ovvero delle Azioni B, ovvero delle Azioni C in circolazione a tale data avranno il diritto di avviare la Procedura di Vendita di cui al successivo Paragrafo 3.4.5.

Analogamente, nel caso in cui le delibere di cui alle lettere a, b, d, g, h, i, j indicate nel precedente paragrafo 3.2.2. non vengano approvate dal Consiglio di Amministrazione per il mancato raggiungimento del quorum deliberativo previsto, lo Statuto prevede che ciascun amministratore abbia il diritto di avviare una procedura di conciliazione volta a cercare di superare la situazione di stallo decisionale. Qualora, all’esito di tale procedura di conciliazione, non sia possibile approvare le relative delibere sulle materie oggetto dello stallo decisionale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà tenuto a comunicare ai soci la sussistenza di tale situazione di stallo decisionale e tanti soci che rappresentino almeno la maggioranza delle Azioni A, ovvero delle Azioni B, ovvero delle Azioni C in circolazione a tale data avranno il diritto di avviare la Procedura di Vendita di cui al successivo Paragrafo 3.4.5

Sempre con riferimento alle ipotesi di stallo decisionale disciplinate nello Statuto, laddove all’esito della procedura conciliativa ivi prevista sia individuata una soluzione concordata, i Soci Augusto si sono impegnati ad esercitare il diritto di voto nell’assemblea coerentemente alla decisione adottata, ovvero a fare sì che, nei limiti consentiti dalla legge, gli amministratori designati si esprimano coerentemente alla decisione adottata.

3.3 Disposizioni relative alla corporate governance di Aedes

3.3.1 Nomina degli organi sociali e comitati interni di Aedes

I Soci Augusto si sono impegnati a fare quanto in proprio potere affinché il Consiglio di Amministrazione di Aedes – eletto sulla base del meccanismo di voto di lista - sia composto da 9 Consiglieri, di cui 6 potranno corrispondere ai consiglieri di Augusto. A tal fine, i Soci Augusto si sono impegnati a fare in modo che la lista presentata dalla Augusto per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Aedes sia composta, in ordine progressivo, da 3 candidati indicati da Arepo AD, fra cui il Presidente, 3 candidati indicati da Tiepolo e 3 candidati indicati da Prarosa. Ciascuna fra Arepo AD, Tiepolo e Prarosa dovrà indicare un componente in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A..

I Soci Augusto si sono impegnati a fare quanto in proprio potere affinché la lista presentata da Augusto per la nomina del Collegio Sindacale di Aedes sia composta da (i) 1 Sindaco effettivo, nella prima posizione della lista - con funzioni di Presidente laddove non sia presentata una lista di minoranza – e 1 Sindaco supplente, indicati da Tiepolo; (ii) un Sindaco effettivo, nella seconda posizione della lista, indicato da Arepo AD; e (iii) un Sindaco effettivo, nella terza posizione della lista, e un Sindaco supplente indicati da Prarosa.

Lo Statuto prevede, con riferimento alla nomina degli organi sociali di Aedes, meccanismi di composizione delle liste di candidati volti a garantire l’attuazione delle previsioni parasociali sopra indicate.

I Soci Augusto si sono impegnati a fare quanto in proprio potere affinché il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aedes sia nominato nella persona indicata da Arepo AD tra gli amministratori di Aedes designati da Arepo AD, e l’Amministratore Delegato di Aedes sia nominato dal Consiglio di Amministrazione di Aedes nella persona indicata da Prarosa fra gli amministratori di Aedes designati dalla stessa Prarosa.

I Soci Augusto si sono impegnati a fare quanto in proprio potere affinché (i) sia nominato un Vicepresidente di Aedes nella persona indicata da Tiepolo fra gli amministratori di Aedes designati dalla stessa Tiepolo, il quale dovrà essere incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; e (ii) sia nominato Presidente del Comitato controllo rischi e operatività con parti correlate un amministratore indicato da Tiepolo fra gli amministratori designati dalla stessa Tiepolo.

I Soci Augusto si sono impegnati a fare quanto in proprio potere affinché l’amministratore indipendente di Aedes designato da Prarosa ricopra l’incarico di Presidente del Comitato nomine e remunerazioni. Nel caso in cui Prarosa non abbia designato un amministratore indipendente, i Soci Augusto si sono impegnati a fare quanto in proprio potere affinché sia nominato Presidente del Comitato nomine e remunerazioni l’amministratore indipendente designato da Tiepolo.

Nel caso in cui si dovesse procedere in futuro, per qualsiasi motivo, alla sostituzione dell’attuale CFO, i Soci Augusto si sono impegnati a fare quanto in proprio potere affinché il nuovo CFO sia indicato da Arepo AD fra soggetti di comprovata esperienza e adeguato standing professionale, previo gradimento di Prarosa, che non potrà essere irragionevolmente negato.

I Soci Augusto si sono impegnati a fare quanto in proprio potere affinché Aedes istituisca un Comitato Finanza e Investimenti, con pieno accesso informativo in materia di gestione finanziaria e controllo di gestione, nonché funzioni consultive e di proposta al Consiglio di Amministrazione sulle medesime materie, la cui presidenza venga affidata ad un amministratore designato da Arepo AD, il quale avrà facoltà di interlocuzione diretta con le strutture preposte.

3.3.2 Non conformità della delibere del Consiglio di Amministrazione

Il Patto Parasociale prevede che, qualora il Consiglio di Amministrazione di Augusto, nell’ambito dell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento su Aedes, abbia adottato una delibera con le maggioranze qualificate indicate nello Statuto in relazione ad una delle materie indicate nel precedente Paragrafo 3.2.2 riferite ad operazioni di Aedes e/o di società da questa controllate o collegate e il Consiglio di Amministrazione di Aedes non abbia successivamente adottato una delibera conforme alla delibera assunta dalla Augusto - o comunque coerente con tale delibera, nell’ipotesi in cui la delibera assunta da Newco abbia natura programmatica - ciascuna fra Arepo AD, Prarosa e Tiepolo avrà il diritto di avviare anticipatamente la Procedura di Vendita di cui al successivo Paragrafo 3.4.5.

3.4 Disposizioni relative alla circolazione delle Azioni

Lo Statuto contiene pattuizioni relative alla circolazione delle Azioni della Augusto. Di seguito una sintesi delle principali previsioni.

3.4.1 Divieto di trasferimento

Lo Statuto prevede che le Azioni della Augusto non possano essere trasferite per un periodo di 5 anni dalla data di costituzione della stessa ("Periodo di Intrasferibilità") salvo ove consti il consenso di tutti i soci ovvero salvo il caso di trasferimenti consentiti (per tali intendendosi i trasferimenti del 100% delle Azioni di ciascun Socio Augusto, effettuati dopo la data del 31 dicembre 2014 a società interamente controllate, direttamente o indirettamente, dal socio stesso).

I limiti al trasferimento troveranno applicazione anche al caso di trasferimento indiretto delle Azioni della Augusto realizzato mediante il trasferimento, anche indiretto, del controllo dei Soci Augusto ("Cambio di Controllo") ad (i) un soggetto diverso dai parenti entro il terzo grado del socio o dei soci già titolari del controllo medesimo alla data di entrata in vigore dello Statuto, nel caso in cui i soci dei Soci Augusto siano persone fisiche; (ii) un soggetto diverso dalla società controllante, controllata o soggetta a comune controllo del socio o dei soci già titolari del controllo medesimo, nel caso in cui il socio o i soci dei Soci Augusto siano a loro volta persone giuridiche.

Laddove, nel corso del Periodo di Intrasferibilità si verifichi un Cambio di Controllo, lo Statuto prevede che ogni diritto amministrativo e patrimoniale relativo alle Azioni di proprietà del relativo Socio Augusto sia immediatamente sospeso fino a che non sia ripristinato il Controllo quo antea. Decorso il Periodo di Intrasferibilità, laddove si verifichi un Cambio di Controllo di uno dei Soci Augusto, ciascuno degli altri soci avrà il diritto di acquistare le Azioni di proprietà del relativo Socio Augusto, verso un corrispettivo determinato da un terzo arbitratore ai sensi dell’art. 1349, comma 1, cod. civ..

3.4.2 Diritto di Prelazione

Lo Statuto prevede che, decorso il Periodo di Intrasferibilità, qualora uno dei soci intenda trasferire, in tutto o in parte, le Azioni della Augusto detenute di tempo in tempo ("Socio Venditore") sarà tenuto ad offrire le Azioni in prelazione agli altri soci, i quali avranno il diritto di acquistare pro-quota le Azioni oggetto della vendita ("Diritto di Prelazione"). Qualora il Diritto di Prelazione non sia stato esercitato sulla totalità delle Azioni della Augusto oggetto di vendita, tale partecipazione potrà essere liberamente trasferita a terzi dal Socio Venditore.

3.4.3 Diritto di Co-vendita

Lo Statuto prevede che, decorso il Periodo di Intrasferibilità, e fermo restando il Diritto di Prelazione, i soci diversi dal Socio Venditore potranno – laddove non intendano esercitare il Diritto di Prelazione – comunicare al Socio Venditore l’intenzione di esercitare il diritto di co-vendita ("Diritto di Co-Vendita"), indicando il numero di Azioni che intendono cedere (per una percentuale delle proprie Azioni pari alla percentuale delle azioni che il Socio Venditore ha indicato di voler trasferire al terzo). In tale ipotesi, il Socio Venditore sarà tenuto a cercare diligentemente di procurare il trasferimento, alle medesime condizioni, anche delle Azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Co-Vendita. Qualora non sia possibile ottenere l'acquisto anche di tutte le Azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Co-Vendita, il Socio Venditore non potrà dare luogo ad alcun trasferimento a terzi di Azioni Augusto.

3.4.4 Diritto di Trascinamento

Lo Statuto prevede che, decorso il Periodo di Intrasferibilità e fermo restando il Diritto di Prelazione e il Diritto di Co-Vendita, qualora uno dei soci riceva da un terzo un’offerta avente ad oggetto l’acquisto dell’intero capitale sociale della Augusto, lo stesso avrà il diritto di obbligare gli altri soci a trasferire anche la totalità delle Azioni della Augusto da essi detenute al terzo acquirente ("Diritto di Trascinamento"), ai medesimi termini e condizioni nonché al medesimo prezzo (proporzionalmente rideterminato in base all’entità della quota di partecipazione al capitale sociale della Augusto detenuta dagli altri soci) pattuiti con il terzo acquirente, fermo restando che il prezzo per l’acquisto della partecipazione detenuta dagli altri soci non potrà essere inferiore al valore di liquidazione delle azioni che spetterebbe agli altri soci in caso di esercizio del diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-ter cod. civ..

3.4.5 Procedura di Vendita

Lo Statuto prevede che, decorso il Periodo di Intrasferibilità, e fermo restando il Diritto di Prelazione, il Diritto di Co-Vendita e il Diritto di Trascinamento, ciascun socio ("Socio Richiedente") avrà il diritto di richiedere l’avvio di una procedura di vendita del 100% del capitale della Augusto e/o del 100% delle partecipazioni detenute dalla Augusto in società controllate o partecipate ("Procedura di Vendita").

Ciascun socio potrà impedire l’avvio della Procedura di Vendita qualora presenti al Socio Richiedente e agli altri soci un’offerta irrevocabile per l'acquisto per cassa della totalità delle Azioni detenute da ciascun socio nella Augusto al maggior valore tra (x) il valore dei conferimenti effettuati da ciascun socio nella Augusto per la sottoscrizione delle Azioni, maggiorato di un IRR del 15% (quindici per cento) e (y) il valore di mercato delle azioni della Augusto determinato, in caso di disaccordo tra i soci, da un terzo arbitratore ex articolo 1349, primo comma, cod. civ..

All'esito della Procedura di Vendita ciascun socio sarà obbligato a vendere tutte le Azioni detenute a tale data nella Augusto al terzo individuato, secondo i termini e le condizioni definite all'esito della Procedura di Vendita, restando espressamente inteso che non troveranno applicazione in tale ipotesi il Diritto di Prelazione, il Diritto di Co-vendita, il Diritto di Trascinamento.

Lo Statuto prevede inoltre che laddove, per qualsiasi ragione, non si dovesse procedere alla vendita del 100% del capitale della Augusto, ovvero del 100% delle partecipazioni detenute dalla Augusto in società controllate o partecipate nei 18 mesi successivi alla scadenza del Periodo di Intrasferibilità, i soci saranno tenuti ad avviare un periodo di consultazione, della durata di massimi ulteriori 12 (dodici) mesi ("Periodo di Consultazione"), nel corso del quale valuteranno ipotesi alternative finalizzate alla cessione unitaria della Augusto, o delle partecipazioni detenute dalla Augusto in società controllate o partecipate, in coerenza con l’obiettivo di massima valorizzazione di tali partecipazioni, fermo restando che nel corso del Periodo di Consultazione tanti soci che rappresentino almeno la maggioranza del capitale sociale rappresentato da Azioni A, o da azioni B, o da azioni C potranno avviare una nuova Procedura di Vendita.

Laddove, anche all’esito del Periodo di Consultazione, non risulti pervenuta alcuna offerta per l’acquisto del 100% della Augusto o del 100% delle partecipazioni detenute dalla Augusto in società controllate o partecipate, ciascun socio avrà il diritto di inviare una comunicazione scritta al Consiglio di Amministrazione ("Comunicazione di Assegnazione") richiedendo a quest’ultimo di convocarsi e deliberare in relazione a possibili operazioni societarie che consentano l’assegnazione a ciascun socio delle azioni di Aedes di proprietà della Augusto a tale data, in misura proporzionale alla partecipazione detenuta da ciascun socio nel capitale della Augusto ("Assegnazione").

Qualora entro 7 mesi dal ricevimento della Comunicazione di Assegnazione, l’Assegnazione per qualunque motivo non venga eseguita per fatto non imputabile al socio che abbia inviato la Comunicazione di Assegnazione (o agli amministratori della Augusto designati dalla categoria di Azioni di proprietà di tale socio), si intenderà verificata una causa di scioglimento anticipato della Augusto.

4. Ulteriori impegni

Ciascun socio Augusto si è obbligato a non stipulare per tutta la durata del Patto Parasociale ulteriori patti parasociali ex art. 2341bis c.c. ovvero ex art. 122 del TUF relativi ad Aedes.

5. Durata e condizioni risolutive

Il Patto Parasociale avrà durata di 36 mesi dalla data di sottoscrizione..

I Soci Augusto si sono impegnati a rinegoziare in buona fede alla scadenza, ma senza obbligo di risultato, un nuovo patto per un ulteriore periodo da definire tra le Parti.

6. Deposito

Il testo del Patto Parasociale è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 30 luglio 2014 (prot. n. 250122/2014).

Copia della lettera di adesione di Arepo AD al Patto Parasociale sarà depositata presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

7. Tipologia del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale può essere ricondotto alle tipologie indicate all’art. 122 TUF e, segnatamente, a quelle di cui al primo e al quinto comma, lettere b), c) e d) della citata norma.

8. Organi del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto Parasociale.

30 dicembre 2014

[AAD.3.14.2]

AEDES S.P.A.

Premesse

In data 25 luglio 2014 Aedes S.p.A. ("Aedes"), da un lato, e Sator Capital Limited, per conto di Sator Private Equity Fund, "A" L.P. (il "Fondo"), Tiepolo S.r.l. ("Tiepolo"), Prarosa S.p.A. ("Prarosa"), Agarp S.r.l. ("Agarp"), Praviola S.r.l. ("Praviola") e Itinera S.p.A. ("Itinera"), dall’altro lato (collettivamente, gli "Investitori"), unitamente a VI-BA S.r.l., con sede legale in Vicenza, viale della Scienza 25, iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza al n. 02049310242 ("ViBa"), hanno sottoscritto un contratto di investimento, avente ad oggetto, tra l’altro, l’impegno del Fondo, Tiepolo, Prarosa, Agarp, Praviola, Itinera e di ViBa, ciascuno per quanto di propria competenza e senza vincolo di solidarietà, a procedere alla sottoscrizione e alla liberazione di taluni aumenti di capitale che saranno sottoposti all’approvazione dell’assemblea straordinaria di Aedes, convocata per il giorno 29 settembre 2014, in prima convocazione, e 30 settembre 2014, in seconda convocazione (l’"Assemblea Aedes"), quali elementi qualificanti di un piano di risanamento di Aedes ai sensi dell’art. 67, comma 3, lett. d), della Legge Fallimentare (il "Contratto di Investimento"), ai termini e alle condizioni ivi previsti.

Ai sensi del Contratto di Investimento, il Fondo, Agarp, Prarosa e Tiepolo (congiuntamente, i "Soci di Newco") hanno, tra l’altro, assunto reciproci impegni relativi alla costituzione e capitalizzazione di una società ("Newco") che sarà costituita al fine di effettuare un’operazione di investimento nel capitale di Aedes; nessuno dei Soci di Newco deterrà il controllo di diritto di Newco.

Ai sensi del Contratto di Investimento, subordinatamente all’avverarsi delle condizioni sospensive ivi previste:

f) i Soci di Newco, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, si sono impegnati a far sì che Newco sottoscriva, qualora all’esito dell’offerta sul mercato di cui all’art. 2441, comma 3, del codice civile, e dopo l’eventuale sottoscrizione da parte di ViBa ai sensi del precedente paragrafo e) residuino azioni inoptate, l’Aumento in Opzione fino a concorrenza di un importo pari a Euro 10.000.000, e contestualmente lo liberi mediante il versamento in denaro di tale import o, contestualmente all’offerta di Aedes.

Ai sensi del Contratto di Investimento è, altresì, disciplinato un aumento di capitale di Aedes, scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, per l’ammontare complessivo di massimi Euro 48.999.998,10, riservato alla sottoscrizione delle banche finanziatrici di Aedes (l’"Aumento Banche").

Con la sottoscrizione dell’accordo parasociale in data 25 luglio 2014 (l’"Accordo"), gli Investitori hanno inteso assumere gli obblighi previsti di seguito, al fine di agevolare il buon esito dell’Aumento in Opzione, nonché integrare talune disposizioni del Contratto di Investimento.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuzioni parasociali contenute nell’Accordo

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali è Aedes S.p.A., con sede legale in Milano, Bastioni di Porta Nuova 21, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 00824960157, capitale sociale pari ad Euro 172.945.239,73, quotata presso il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Si segnala che in data 3 dicembre 2014 è stata costituita Newco nella forma di società per azioni con la denominazione sociale di Augusto S.p.A., società iscritta al Registro Imprese di Milano in data 9 dicembre 2014 al n. 08863710961.

B. Numero delle azioni oggetto dell’Accordo

A seguito dell'avvenuta sottoscrizione in data 23 dicembre 2014 dell'Aumento in Natura, dell'Aumento Riservato e dell'Aumento Banche (e della conseguente nuova composizione del capitale sociale comunicata al mercato in data 9 gennaio 2015), le azioni oggetto dell’Accordo, pari a n. 201.242.236 azioni speciali di Aedes, sono rappresentative complessivamente di una quota di circa l’86,4% del capitale sociale di Aedes. Dette azioni saranno rappresentative complessivamente di una quota di circa il 62,93% e il 57,70% del capitale sociale di Aedes, ad esito, rispettivamente, dell’Aumento in Opzione e dell’Aumento Warrant, assumendone l’integrale sottoscrizione e non tenendo conto degli impegni che Newco (ossia Augusto S.p.A.) ha assunto al fine di garantire la sottoscrizione delle eventuali azioni che risultassero inoptate nell’ambito dell’Aumento in Opzione, fino a massimi Euro 10 milioni.

Le azioni speciali di Aedes hanno le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Aedes, fatta eccezione per la mancanza del diritto di opzione esercitabile nell’ambito dell’Aumento in Opzione. La Società non ha emesso altre categorie di azioni.

La tabella che segue riporta il numero delle azioni Aedes oggetto delle pattuizioni parasociali, la percentuale rispetto al capitale sociale ed alle azioni sindacate alla data del presente estratto e nelle ipotesi sopra descritte:

Azionista	Numero delle azioni oggetto dell’Accordo	% del capitale sociale avente diritto di voto	% delle azioni sindacate	% del capitale sociale ad esito dell’Aumento in Opzione (assumendone l’integrale sottoscrizione)	% del capitale sociale ad esito dell’Aumento Warrant (assumendone l’integrale sottoscrizione)
Augusto S.p.A.	163.752.436	70,327%	81,371%	51,204%	46,949%
Praviola S.r.l.	19.653.057	8,440%	9,766%	6,145%	5,635%
Itinera S.p.A.	17.836.743	7,660%	8,863%	5,577%	5,114%
Totale	201.242.236	86,427%	100%	62,926%	57,698%

Nel calcolo delle percentuali non si è tenuto conto degli impegni che Augusto S.p.A. ha assunto al fine di garantire la sottoscrizione delle eventuali azioni che risultassero inoptate nell’ambito dell’Aumento in Opzione, fino a massimi Euro 10 milioni.

C. Soggetti aderenti all’Accordo

Aedes S.p.A., con sede legale in Milano, Bastioni di Porta Nuova 21, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n.00824960157

Tiepolo S.r.l., con sede legale in Vicenza, viale G. Mazzini 31/L, iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza al n. 03268810243;

Prarosa S.p.A., con sede legale in Milano, Via G.B. Pirelli n. 30, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 06600680968;

Agarp S.r.l., con sede legale in Alessandria, Corso Roma n. 52, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 02299210068;

Praviola S.r.l., con sede legale in Alessandria, Corso Roma n. 52, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 02231820065;

Itinera S.p.A., con sede legale in Tortona, Via Balustra, 15, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 01668980061, soggetta a direzione e coordinamento di Argo Finanziaria S.p.A..

D. Contenuto delle pattuizioni parasociali di cui all’Accordo

Vincoli di intrasferibilità

non effettuare, e far sì che Newco non effettui, operazioni di vendita, o comunque atti di disposizione che abbiano per oggetto, direttamente o indirettamente, le azioni di Aedes dagli stessi detenute a seguito degli Aumenti di Capitale, anche tramite Newco (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni di Aedes);

non approvare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate.

Ulteriori pattuizioni concernenti la nomina di componenti l’organo amministrativo

In data 23 dicembre 2014 è stata data esecuzione agli impegni concernenti la nomina di componenti l’organo amministrativo e, pertanto, in pari data sono stati nominati per cooptazione, ai sensi dell’art. 2386 cod. civ., in sostituzione degli amministratori dimissionari di Aedes, due amministratori indicati dal Fondo, uno dei quali ha assunto la carica di Presidente, a seguito delle dimissioni rassegnate nella medesima data dal Presidente in carica.

E. Durata

F. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui l’Accordo è depositato

Le pattuizioni di natura parasociale contenute nell’Accordo sono state depositate presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 30 luglio 2014.

* * *

22 maggio 2015

[ADD.5.15.1]

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("Testo Unico"), redatto ai sensi degli articoli 129 e seguenti del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti")

AEDES S.P.A.

Premesse

In data 25 luglio 2014 Aedes S.p.A. - ora Aedes SIIQ S.p.A. - ("Aedes"), da un lato, e Sator Capital Limited, per conto di Sator Private Equity Fund, "A" L.P. (il "Fondo"), Tiepolo S.r.l. ("Tiepolo"), Prarosa S.p.A. ("Prarosa"), Agarp S.r.l. ("Agarp"), Praviola S.r.l. ("Praviola") e Itinera S.p.A. ("Itinera"), dall’altro lato (collettivamente, gli "Investitori"), unitamente a VI-BA S.r.l., con sede legale in Vicenza, viale della Scienza 25, iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza al n. 02049310242 ("ViBa"), hanno sottoscritto un contratto di investimento, avente ad oggetto, tra l’altro, l’impegno del Fondo, Tiepolo, Prarosa, Agarp, Praviola, Itinera e di ViBa, ciascuno per quanto di propria competenza e senza vincolo di solidarietà, a procedere alla sottoscrizione e alla liberazione di taluni aumenti di capitale approvati dall’assemblea straordinaria di Aedes svoltasi in data 30 settembre 2014 (l’"Assemblea Aedes"), quali elementi qualificanti di un piano di risanamento di Aedes ai sensi dell’art. 67, comma 3, lett. d), della Legge Fallimentare (il "Contratto di Investimento"), ai termini e alle condizioni ivi previsti.

Ai sensi del Contratto di Investimento, il Fondo, Agarp, Prarosa e Tiepolo (congiuntamente, i "Soci di Newco") hanno, tra l’altro, assunto reciproci impegni relativi alla costituzione e capitalizzazione di una società ("Newco"), al fine di effettuare un’operazione di investimento nel capitale di Aedes. In data 3 dicembre 2014 è stata costituita Newco nella forma di società per azioni con la denominazione sociale di Augusto S.p.A., società iscritta al Registro Imprese di Milano in data 9 dicembre 2014 al n. 08863710961 ("Augusto").

In esecuzione del Contratto di Investimento:

a)in data 23 dicembre 2014 Augusto ha sottoscritto integralmente e liberato un aumento di capitale sociale di Aedes scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, per l’ammontare complessivo di Euro 40.000.000,12 (l’"Aumento Riservato");

in data 23 dicembre 2014 Tiepolo, Prarosa e Agarp hanno conferito in Augusto tutte le azioni di Praga Holding Real Estate S.p.A. ("PH") dalle stesse detenute, rappresentative del 67,196% del capitale sociale di PH, e Augusto, Itinera e Praviola hanno sottoscritto e liberato un aumento di capitale sociale di Aedes alle stesse riservato mediante conferimento del 100% del capitale sociale di PH (l’"Aumento in Natura");

c) ViBa ha sottoscritto e liberato parte di un aumento di capitale sociale di Aedes (per un importo pari a Euro 9.502.921,96), scindibile e a pagamento, dell’ammontare complessivo di massimi Euro 40.000.006,56 offerto in opzione agli azionisti Aedes, tra l’8 giugno ed il 25 giugno 2015 inclusi, in proporzione al numero delle azioni dagli stessi possedute (l’"Aumento in Opzione" e, congiuntamente all’Aumento Riservato e all’Aumento in Natura, gli "Aumenti di Capitale").

In data 23 dicembre 2014 è stato altresì sottoscritto l’aumento di capitale Aedes scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, per l’ammontare complessivo di Euro 48.999.998,10, riservato alla sottoscrizione delle banche finanziatrici di Aedes (l’"Aumento Banche").

L’Assemblea Aedes ha altresì deliberato un aumento di capitale sociale per massimi Euro 20.000.003,28 comprensivi di sovrapprezzo, ad un prezzo pari ad Euro 0,69 per azione e, dunque, per massime n. 28.985.512 azioni ordinarie Aedes aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione a servizio dell’esercizio dei warrant emessi da Aedes (l’"Aumento Warrant").

In data 17 aprile 2015 è stata deliberata una operazione di scissione parziale non proporzionale di Praviola a favore dei soci di quest’ultima Agarp, Mughetto S.r.l. e GAM Holding S.r.l.; l’atto di scissione è stato stipulato in data 14 dicembre 2015 ed è divenuto efficace in data 17 dicembre 2015 (la "Scissione Praviola").

A seguito della Scissione Praviola, i soci di Praviola (ossia Agarp, Mughetto S.r.l. e GAM Holding S.r.l.) in data 17 dicembre 2015 hanno sottoscritto un atto di adesione all’Accordo, assumendo tutti i diritti e gli obblighi ivi previsti in capo a Praviola in relazione alle azioni Aedes SIIQ S.p.A. agli stessi assegnate a seguito dell’iscrizione presso i competenti Registri delle Imprese dell’atto di scissione parziale non proporzionale di Praviola in favore degli stessi.

Di seguito viene riprodotto, in sintesi, il contenuto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo, rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122 del Testo Unico, divenute produttive di effetti a seguito dell’avvenuta sottoscrizione e liberazione degli Aumenti di Capitale e dell’Aumento Banche, come descritti nelle precedenti premesse e come successivamente modificate.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali è Aedes SIIQ S.p.A., con sede legale in Milano, Via Morimondo n.26, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 00824960157, capitale sociale pari ad Euro 212.945.601,41, quotata presso il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Gli strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni parasociali sono tutti quelli detenuti dagli Investitori, da Mughetto e GAM Holding in Aedes a seguito degli Aumenti di Capitale e della Scissione Praviola, anche tramite Augusto (ossia, le azioni Aedes ovvero altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni di Aedes).

B. Numero delle azioni oggetto dell’Accordo

A seguito dell'avvenuta sottoscrizione dell'Aumento in Natura, dell'Aumento Riservato, dell'Aumento Banche e dell’Aumento in Opzione le azioni oggetto dell’Accordo, pari a n. 201.242.236 azioni di Aedes, sono rappresentative complessivamente di una quota di circa il 62,93% del capitale sociale di Aedes. Assumendo l’integrale sottoscrizione dell’Aumento Warrant le azioni oggetto dell’Accordo sono rappresentative complessivamente di una quota di circa il 57,7% del capitale sociale di Aedes.

La tabella che segue riporta il numero delle azioni Aedes oggetto delle pattuizioni parasociali (a seguito sia dell’esecuzione dei summenzionati aumenti di capitale sociale, sia della Scissione Praviola), la percentuale rispetto al capitale sociale ed alle azioni sindacate alla data di pubblicazione del presente estratto aggiornato:

Azionista	Numero delle azioni oggetto dell’Accordo	% del capitale sociale avente diritto di voto	% delle azioni sindacate	% del capitale sociale ad esito dell’Aumento Warrant (assumendone l’integrale sottoscrizione)
Augusto S.p.A.	163.752.436	51,204%	81,371%	46,9%
Praviola S.r.l.	4.077.229	1,275%	2,026%	1,2%
Agarp S.r.l.	5.853.924	1,830%	2,909%	1,7%
Mughetto S.r.l.	4.860.952	1,520%	2,415%	1,4%
GAM Holding S.r.l.	4.860.952	1,520%	2,415%	1,4%
Itinera S.p.A.	17.836.743	5,577%	8,863%	5,1%
Totale	201.242.236	62,926%	100%	57,7%

Ogni azione Aedes dà diritto ad un diritto di voto e non vi sono pertanto ulteriori diritti di voto riferiti a dette azioni non conferiti nell’Accordo.

C. Soggetti aderenti all’Accordo

Aedes SIIQ S.p.A., con sede legale in Milano, Via Morimondo n. 26, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n.00824960157, controllata da Augusto;

Tiepolo S.r.l., con sede legale in Vicenza, viale G. Mazzini 31/L, iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza al n. 03268810243, controllata da Fintiepolo S.r.l.;

Prarosa S.p.A., con sede legale in Milano, Via G.B. Pirelli n. 30, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 06600680968, controllata da Agarp S.r.l.;

Agarp S.r.l., con sede legale in Alessandria, Corso Roma n. 52, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 02299210068;

Praviola S.r.l., con sede legale in Alessandria, Corso Roma n. 52, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 02231820065;

Itinera S.p.A., con sede legale in Tortona, Via Balustra, 15, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 01668980061, controllata, tramite Finanziaria di Costruzioni S.p.A., da Aurelia International S.r.l.;

Mughetto S.r.l., con sede legale in Parma, Viale G. Mariotti n.1, iscritta al Registro delle Imprese di Parma al n. 02665040347, controllata dall’unico socio Persegona Sonia nata a Parma il 28 maggio 1973, C.F.PRSSNO73E68G337P;

GAM Holding S.r.l., con sede legale in Arquata Scrivia, Via Serravalle n. 95, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 01890710062.

D. Contenuto delle pattuizioni parasociali di cui all’Accordo

Vincoli di intrasferibilità

Il Fondo, Tiepolo, Prarosa, Agarp, Praviola e Itinera, ciascuno per quanto di propria competenza e senza vincolo di solidarietà, avevano assunto, per un periodo di 6 mesi decorrenti dalla data di efficacia dell’Accordo (ossia, dall’8 giugno 2015), l’impegno nei confronti di Aedes a:

non effettuare, e far sì che Augusto non effettui, operazioni di vendita, o comunque atti di disposizione che abbiano per oggetto, direttamente o indirettamente, le azioni di Aedes dagli stessi detenute a seguito degli Aumenti di Capitale, anche tramite Augusto (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni di Aedes);

non approvare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate.

Per effetto del decorso del termine di sei mesi dalla data di efficacia dell’Accordo tale vincolo di lock up è venuto meno.

Successivamente al decorso di tale periodo di intrasferibilità e per un periodo di ulteriori 6 mesi (e, quindi, sino all’8 giugno 2016), il Fondo, Tiepolo, Prarosa, Agarp, Praviola, Itinera, Mughetto e Gam Holding hanno assunto l’impegno nei confronti di Aedes di adottare, e far sì che Augusto adotti, previa consultazione in buona fede con Aedes, procedure e modalità tese a ridurre al minimo l’eventuale effetto di atti di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sul prezzo di mercato delle azioni di Aedes.

Ulteriori pattuizioni concernenti la nomina di componenti l’organo amministrativo

E. Durata

Le pattuizioni parasociali, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 5, del Testo Unico, rimarranno in vigore per un periodo di 12 mesi decorrenti dalla data di efficacia dell’Accordo (e cioè sino all’8 giugno 2016).

F. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui l’Accordo è depositato

Le pattuizioni di natura parasociale contenute nell’Accordo sono state depositate presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 30 luglio 2014.

La copia della lettera di adesione dei soci di Praviola (ossia Agarp, Mughetto S.r.l. e GAM Holding S.r.l.) all’Accordo è stata depositata presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 18 dicembre 2015 (prot. n. 345447/2015).

* * *

18 dicembre 2015

[ADD.5.15.2]

Premesse

In data 25 luglio 2014 Aedes S.p.A. - ora Aedes SIIQ S.p.A. - ("Aedes"), da un lato, e Sator Capital Limited, per conto di Sator Private Equity Fund, "A" L.P. (il "Fondo"), Tiepolo S.r.l. ("Tiepolo"), Prarosa S.p.A. ("Prarosa"), Agarp S.r.l. ("Agarp"), Praviola S.r.l. ("Praviola") e Itinera S.p.A. ("Itinera"), dall’altro lato (collettivamente, gli "Investitori"), unitamente a VI-BA S.r.l., con sede legale in Vicenza, viale della Scienza 25, iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza al n. 02049310242 ("ViBa"), hanno sottoscritto un contratto di investimento, avente ad oggetto, tra l’altro, l’impegno del Fondo, Tiepolo, Prarosa, Agarp, Praviola, Itinera e di ViBa, ciascuno per quanto di propria competenza e senza vincolo di solidarietà, a procedere alla sottoscrizione e alla liberazione di taluni aumenti di capitale approvati dall’assemblea straordinaria di Aedes svoltasi in data 30 settembre 2014 (l’"Assemblea Aedes"), quali elementi qualificanti di un piano di risanamento di Aedes ai sensi dell’art. 67, comma 3, lett. d), della Legge Fallimentare (il "Contratto di Investimento"), ai termini e alle condizioni ivi previsti.
Ai sensi del Contratto di Investimento, il Fondo, Agarp, Prarosa e Tiepolo (congiuntamente, i "Soci di Newco") hanno, tra l’altro, assunto reciproci impegni relativi alla costituzione e capitalizzazione di una società ("Newco"), al fine di effettuare un’operazione di investimento nel capitale di Aedes. In data 3 dicembre 2014 è stata costituita Newco nella forma di società per azioni con la denominazione sociale di Augusto S.p.A., società iscritta al Registro Imprese di Milano in data 9 dicembre 2014 al n. 08863710961 ("Augusto").
In esecuzione del Contratto di Investimento:

in data 23 dicembre 2014 Augusto ha sottoscritto integralmente e liberato un aumento di capitale sociale di Aedes scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, per l’ammontare complessivo di Euro 40.000.000,12 (l’"Aumento Riservato");
in data 23 dicembre 2014 Tiepolo, Prarosa e Agarp hanno conferito in Augusto tutte le azioni di Praga Holding Real Estate S.p.A. ("PH") dalle stesse detenute, rappresentative del 67,196% del capitale sociale di PH, e Augusto, Itinera e Praviola hanno sottoscritto e liberato un aumento di capitale sociale di Aedes alle stesse riservato mediante conferimento del 100% del capitale sociale di PH (l’"Aumento in Natura");
ViBa ha sottoscritto e liberato parte di un aumento di capitale sociale di Aedes (per un importo pari a Euro 9.502.921,96), scindibile e a pagamento, dell’ammontare complessivo di massimi Euro 40.000.006,56 offerto in opzione agli azionisti Aedes, tra l’8 giugno ed il 25 giugno 2015 inclusi, in proporzione al numero delle azioni dagli stessi possedute (l’"Aumento in Opzione" e, congiuntamente all’Aumento Riservato e all’Aumento in Natura, gli "Aumenti di Capitale").

In data 23 dicembre 2014 è stato altresì sottoscritto l’aumento di capitale Aedes scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, per l’ammontare complessivo di Euro 48.999.998,10, riservato alla sottoscrizione delle banche finanziatrici di Aedes (l’"Aumento Banche").
L’Assemblea Aedes ha altresì deliberato un aumento di capitale sociale per massimi Euro 20.000.003,28 comprensivi di sovrapprezzo, ad un prezzo pari ad Euro 0,69 per azione e, dunque, per massime n. 28.985.512 azioni ordinarie Aedes aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione a servizio dell’esercizio dei warrant emessi da Aedes (l’"Aumento Warrant").
Con la sottoscrizione dell’accordo parasociale in data 25 luglio 2014 (l’"Accordo"), gli Investitori hanno inteso assumere gli obblighi previsti di seguito, al fine di agevolare il buon esito dell’Aumento in Opzione, nonché integrare talune disposizioni del Contratto di Investimento.
In data 17 aprile 2015 è stata deliberata una operazione di scissione parziale non proporzionale di Praviola a favore dei soci di quest’ultima Agarp, Mughetto S.r.l. e GAM Holding S.r.l.; l’atto di scissione è stato stipulato in data 14 dicembre 2015 ed è divenuto efficace in data 17 dicembre 2015 (la "Scissione Praviola").
A seguito della Scissione Praviola, i soci di Praviola (ossia Agarp, Mughetto S.r.l. e GAM Holding S.r.l.) in data 17 dicembre 2015 hanno sottoscritto un atto di adesione all’Accordo, assumendo tutti i diritti e gli obblighi ivi previsti in capo a Praviola in relazione alle azioni Aedes SIIQ S.p.A. agli stessi assegnate a seguito dell’iscrizione presso i competenti Registri delle Imprese dell’atto di scissione parziale non proporzionale di Praviola in favore degli stessi.
In data 30 dicembre 2015 Agarp e Itinera hanno ceduto a Prarosa, rispettivamente, n. 992.971 e n. 901.202 azioni Aedes riducendo quindi il numero delle Azioni Aedes oggetto delle pattuizioni parasociali, come indicato nella tabella di seguito riportata.

Di seguito viene riprodotto, in sintesi, il contenuto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo, rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122 del Testo Unico, divenute produttive di effetti a seguito dell’avvenuta sottoscrizione e liberazione degli Aumenti di Capitale e dell’Aumento Banche, come descritti nelle precedenti premesse e come successivamente modificate.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo

B. Numero delle azioni oggetto dell’Accordo

A seguito della Scissione Praviola e del trasferimento da parte di Agarp e Itinera, rispettivamente, di n. 992.971 e n. 901.202 azioni Aedes a favore di Prarosa, le azioni oggetto dell’Accordo sono pari a n. 199.348.063, rappresentative complessivamente di una quota di circa il 62,335% del capitale sociale di Aedes.

Assumendo l’integrale sottoscrizione dell’Aumento Warrant le azioni oggetto dell’Accordo sono rappresentative complessivamente di una quota di circa il 57,3% del capitale sociale di Aedes.

Azionista	Numero delle azioni oggetto dell’Accordo	% del capitale sociale avente diritto di voto	% delle azioni sindacate	% del capitale sociale ad esito dell’Aumento Warrant (assumendone l’integrale sottoscrizione)
Augusto S.p.A.	163.752.436	51,204%	82,144%	47%
Praviola S.r.l.	4.077.229	1,275%	2,045%	1,2%
Agarp S.r.l.	4.860.953	1,520%	2,438%	1,4%
Mughetto S.r.l.	4.860.952	1,520%	2,438%	1,4%
GAM Holding S.r.l.	4.860.952	1,520%	2,438%	1,4%
Itinera S.p.A.	16.935.541	5,296%	8,495%	4,9%
Totale	199.348.063	62,335%	100%	57,3%

Ogni azione Aedes dà diritto ad un diritto di voto e non vi sono pertanto ulteriori diritti di voto riferiti a dette azioni non conferiti nell’Accordo.

C. Soggetti aderenti all’Accordo

Aedes SIIQ S.p.A., con sede legale in Milano, Via Morimondo n. 26, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n.00824960157, controllata da Augusto;

Tiepolo S.r.l., con sede legale in Vicenza, viale G. Mazzini 31/L, iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza al n. 03268810243, controllata da Fintiepolo S.r.l.;

Prarosa S.p.A., con sede legale in Milano, Via G.B. Pirelli n. 30, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 06600680968, controllata da Agarp S.r.l.;

Agarp S.r.l., con sede legale in Alessandria, Corso Roma n. 52, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 02299210068;

Praviola S.r.l., con sede legale in Alessandria, Corso Roma n. 52, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 02231820065;

GAM Holding S.r.l., con sede legale in Arquata Scrivia, Via Serravalle n. 95, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 01890710062.

D. Contenuto delle pattuizioni parasociali di cui all’Accordo

Vincoli di intrasferibilità

non effettuare, e far sì che Augusto non effettui, operazioni di vendita, o comunque atti di disposizione che abbiano per oggetto, direttamente o indirettamente, le azioni di Aedes dagli stessi detenute a seguito degli Aumenti di Capitale, anche tramite Augusto (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni di Aedes);
non approvare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate.

Per effetto del decorso del termine di sei mesi dalla data di efficacia dell’Accordo tale vincolo di lock up è venuto meno.

Ulteriori pattuizioni concernenti la nomina di componenti l’organo amministrativo

E. Durata

F. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui l’Accordo è depositato

Le pattuizioni di natura parasociale contenute nell’Accordo sono state depositate presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 30 luglio 2014.

* * *

30 dicembre 2015

[AAD.5.16.1]

* * *

Avviso ai sensi degli articoli 129 e 131, comma 4, del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 e successive modificazioni e integrazioni.

Si rende noto che in data 8 giugno 2016 è venuto a scadenza per decorso del relativo termine di durata l’accordo parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5 del D.lgs. 58/1998 ("Accordo"), sottoscritto in data 25 luglio 2014 fra Aedes SIIQ S.p.A. ("Aedes"), da un lato, e Sator Capital Limited - in qualità di manager e quindi in nome e per conto del fondo di private equity di diritto inglese Sator Private Equity Fund "A" LP ("Fondo") -, Agarp S.r.l., Prarosa S.p.A., Praviola S.r.l., Tiepolo S.r.l. e Itinera S.p.A., dall’altro lato.

Si ricorda che l’Accordo aveva ad oggetto complessivamente n. 199.348.063 azioni ordinarie Aedes pari al 62,335% del capitale sociale e prevedeva l’impegno dei partecipanti, nei confronti di Aedes, di adottare procedure e modalità tese a ridurre al minimo l’eventuale effetto di atti di disposizione di strumenti finanziari Aedes sul prezzo di mercato delle azioni di Aedes. Si rammenta che l’accordo vedeva fra i suoi partecipanti il Fondo, Tiepolo S.r.l., Prarosa S.p.A., Agarp S.r.l., Itinera S.p.A., Praviola S.r.l., Mughetto S.r.l. e Gam Holding S.r.l.; questi ultimi hanno aderito all’Accordo a far data dal 17 dicembre 2015, a seguito dell’operazione di scissione parziale non proporzionale di Praviola S.r.l. a favore dei medesimi.

Si informa che l’Accordo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 30 luglio 2014. La comunicazione dello scioglimento dell’Accordo viene depositata in data odierna.

Il presente avviso è pubblicato sul sito internet di Aedes SIIQ S.p.A. all’indirizzo www.aedes-siiq.com e sul meccanismo di diffusione e stoccaggio 1Info.

13 giugno 2016

ESTRATTO DI PATTO PARASOCIALE AI SENSI DELL’ART. 122 DEL D.LGS. 58/1998 E DELL’ART. 131 DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/1999 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO

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PREMESSA

In data 25 luglio 2014 Sator Capital Limited, in qualità di manager e quindi in nome e per conto del fondo di private equity di diritto inglese Sator Private Equity Fund "A" LP ("SPEF"), Agarp S.r.l. ("Agarp"), Prarosa S.p.A. ("Prarosa") e Tiepolo S.r.l. ("Tiepolo") hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF, volto a disciplinare (i) i reciproci impegni relativi alla costituzione e capitalizzazione di una società ("Newco") da costituire al fine di effettuare un’operazione di investimento nel capitale di Aedes S.p.A. ("Aedes" o "Società"); (ii) le regole di corporate governance relative alla gestione della Newco e della Società, nonché i reciproci rapporti come azionisti della Newco; (iii) i reciproci diritti ed obblighi con riferimento alla circolazione delle azioni delle medesime società; nonché (iv) la disciplina dell’exit dall’investimento effettuato nella Newco.

Al riguardo si rende noto che:

(i) secondo quanto previsto dal Patto Parasociale, in data 3 dicembre 2014 Agarp, Prarosa, Tiepolo e Arepo AD S.à.r.l., società di diritto lussemburghese indirettamente controllata in via totalitaria da SPEF ("Arepo AD"), hanno costituito la Newco, ovvero la società di diritto italiano Augusto S.p.A. ("Augusto") al fine di dare esecuzione all’operazione di cui all’Accordo di Investimento, la quale, in data 23 dicembre 2014, è stata capitalizzata come segue:

1) Arepo AD ha sottoscritto un aumento di capitale di Augusto per complessivi Euro 20 milioni;

2) Tiepolo, Prarosa e Agarp hanno conferito in Augusto la totalità delle azioni detenute nella società Praga Holding Real Estate S.p.A. dalle stesse detenute, pari a circa il 67,196% del capitale sociale;

3) Tiepolo ha sottoscritto un aumento di capitale di Augusto per complessivi Euro 20 milioni;

(ii) in data 23 dicembre 2014, Arepo AD S.à.r.l. ha aderito al Patto Parasociale e all’Accordo di Investimento, con effetti decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi accordi, assumendo tutti i diritti e gli obblighi ivi previsti in capo a SPEF;

(iii) sempre in data 23 dicembre 2014, Augusto ha aderito all’Accordo di Investimento, con effetti decorrenti dalla data di sottoscrizione dello stesso, assumendo tutti i diritti e gli obblighi ivi previsti in capo alla stessa Augusto;

(iv) sempre in data 23 dicembre 2014, in esecuzione delle previsioni di cui all’Accordo di Investimento, Augusto ha sottoscritto un aumento di capitale di Aedes ai sensi dell’art. 2441, comma 4 cod. civ., mediante conferimento di azioni Praga Holding S.p.A. per complessivi Euro 92 milioni circa e un ulteriore aumento di capitale di Aedes ad essa riservato ai sensi dell’art. 2441, commi 5 e 6 cod. civ., mediante versamento in denaro complessivi Euro 40 milioni circa. Il contenuto dell’Accordo di Investimento è già stato reso noto al mercato da Aedes con comunicato stampa del 25 luglio 2014 e l’esecuzione dell’operazione di investimento ha formato oggetto di comunicato stampa da parte di Aedes in data 23 dicembre 2014.

Per effetto della sottoscrizione dei predetti aumenti di capitale di Aedes, Augusto ha acquisito il controllo di diritto sulla stessa Aedes.

Di seguito, ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell’articolo 131, comma 2, del Regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato, viene fornito un aggiornamento del contenuto delle principali previsioni del Patto Parasociale.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Aedes S.p.A., con sede in Milano, Bastioni di Porta Nuova 21, Codice Fiscale 00824960157 e P. IVA 13283620154, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 212.945.331,85.

A seguito dell’esecuzione dell’aumento di capitale in opzione e della conseguente nuova composizione del capitale sociale, la cui attestazione è stata depositata in data 8 luglio 2015, Augusto detiene attualmente n. 163.752.436 azioni ordinarie Aedes, pari al 51,204% del capitale sociale.

2. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e Azioni conferite nel Patto Parasociale

3) Tiepolo S.r.l., con sede legale in Vicenza, Viale G. Mazzini 31/L, partita I.V.A. e codice fiscale 03268810243;

4) Prarosa S.p.A., con sede legale in Milano, Via G.B. Pirelli n. 30, partita I.V.A. e codice fiscale 06600680968;

5) Agarp S.r.l., con sede legale in Alessandria (AL), Corso Roma n. 52, partita I.V.A. e codice fiscale 02299210068;

(Arepo AD, Agarp. Prarosa e Tiepolo, congiuntamente, i "Soci Augusto").

I Soci di Augusto hanno conferito nel Patto Parasociale la totalità delle azioni di Augusto dagli stessi detenute, pari al 100% del capitale sociale di Augusto ("Azioni Sindacate"). Più in particolare, i Soci Augusto detengono le seguenti percentuali di partecipazione al capitale sociale di Augusto con pari diritti di voto:

Tiepolo 37,4812%

Prarosa 30,5903%

Arepo AD 30,0776%

Agarp 1,8509%

Nessuno dei Soci Augusto e dei rispettivi soci esercita individualmente il controllo sulla Newco, direttamente o indirettamente, ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. e dell’art. 93 del d.lgs. 58/98.

Nessuno dei Soci Augusto detiene alla data di pubblicazione del presente estratto azioni Aedes.

3. Principali previsioni del Patto Parasociale

3.1 Accordi relativi all’esecuzione dell’operazione di cui all’Accordo di Investimento

I Soci di Augusto hanno preso atto nel Patto Parasociale che l’Accordo di Investimento prevede l’impegno della Augusto a garantire la sottoscrizione di una quota dell’aumento di capitale in opzione di Aedes previsto nell’ambito dell’operazione per massimi Euro 10 milioni ed hanno assunto pro quota l’impegno di mettere a disposizione della Augusto la provvista necessaria per far fronte integralmente ai propri impegni di sottoscrizione, laddove la stessa Augusto non fosse in grado di reperire autonomamente le risorse mediante ricorso a finanziamento bancario.

A seguito dell’offerta in opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 2 cod. civ., e dell’offerta in Borsa di cui all’art. 2441, comma 3 cod. civ., l’aumento di capitale in opzione di Aedes è stato integralmente sottoscritto; pertanto, non è stata richiesta ad Augusto l’esecuzione dell’impegno di sottoscrizione previsto nell’Accordo di Investimento.

Come sopra evidenziato, l’aumento di capitale in opzione di Aedes si è concluso ed in data 8 luglio 2015 è stata depositata l’attestazione.

3.2 Disposizioni relative alla corporate governance di Augusto

I Soci di Augusto si sono impegnati a fare in modo che in sede di costituzione fosse adottato da Augusto uno statuto conforme a quello allegato nel Patto Parasociale ("Statuto").

Per maggiore completezza si riporta di seguito il contenuto delle principali previsioni dello Statuto di Augusto relative alla corporate governance.

3.2.1 Maggioranze qualificate in Assemblea

1) le deliberazioni dell’assemblea ordinaria concernenti:

(a) distribuzioni di dividendi e/o riserve;

(b) approvazione di piani di stock option e attribuzione di stock option;

2) nonché le deliberazioni dell’assemblea straordinaria concernenti:

(a) modifiche dello Statuto sociale;

(b) aumenti e riduzioni del capitale sociale ex artt. 2446 e 2447 c.c.;

(d) trasformazione della Augusto;

(e) fusione e/o scissione della Augusto;

(f) introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari;

(g) liquidazione, nomina, revoca e poteri dei liquidatori o ammissione ad altri procedimenti di analoga natura;

(h)emissione di obbligazioni convertibili, di warrants, o di altri strumenti finanziari anche partecipativi, nonché l’adozione e la modifica dei relativi regolamenti;

(i) il rimborso delle spese e l’eventuale remunerazione degli amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche.

(a)acquisto e vendita da parte della Augusto - con qualsiasi modalità, compresa la locazione finanziaria - di partecipazioni sociali direttamente detenute dalla Augusto, di qualunque valore;

(b) assunzione di finanziamenti di qualsiasi genere da parte della Augusto per importo superiore ad € 500.000;