Informazioni essenziali dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell’Articolo 122 del

D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

AEFFE S.P.A.

1. Premessa

In data 18 luglio 2024 è stata approvata la delibera assembleare di scissione totale non proporzionale della Fratelli Ferretti Holding S.r.l. (FFH) - partecipata per il 50% ciascuno da Alberta Ferretti e Massimo Ferretti - a beneficio di Colloportus S.r.l., società interamente partecipata da Alberta Ferretti (Colloportus), e FQuattro S.r.l., società interamente partecipata da Massimo Ferretti (FQuattro) (Colloportus e FQuattro, le Beneficiarie o i Veicoli).

La suddetta operazione di scissione (la Scissione) avrà efficacia a far corso dalla data di iscrizione dell’atto di Scissione presso il competente Registro delle Imprese.

Per effetto della Scissione, la totalità delle n. 66.347.690 azioni ordinarie di Aeffe S.p.A. (la Società o Aeffe), rappresentative del 61,797% del capitale con diritto di voto della stessa, detenute da FFH sarà trasferita a favore delle Beneficiarie, nella misura del 50% ciascuna, sicché con l’efficacia della Scissione Alberta Ferretti e Massimo Ferretti risulteranno titolari, rispettivamente, direttamente di una partecipazione totalitaria in una delle Beneficiarie e, indirettamente, di una partecipazione rappresentativa del 30,899% del capitale sociale di Aeffe.

In data 18 luglio 2024 (la Data di Sottoscrizione), nel contesto della Scissione, Alberta Ferretti e Massimo Ferretti (ciascuna una Parte, e collettivamente le Parti) hanno perfezionato un patto parasociale (il Patto Parasociale) relativo al governo della Società e alla circolazione delle azioni di Aeffe, così da assicurare stabilità gestionale e proprietaria senza sostanziale soluzione di continuità rispetto ai loro già esistenti rapporti, ai termini e condizioni di cui al Paragrafo 6 che segue.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’Articolo 122, comma 1 e comma 5, lettere a) e b), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il TUF).

 

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto n. 66.347.690 azioni ordinarie di Aeffe, pari al 61,797% del capitale sociale della Società, come di seguito meglio precisato.

 

Aeffe è una società per azioni con sede legale in San Giovanni in Marignano (RN), Via delle Querce n. 51, codice fiscale e partita IVA n. 01928480407, REA RN-227228, le cui azioni sono quotate sul mercato denominato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR, capitale sociale interamente versato pari ad Euro 26.840.626,00 suddiviso in n. 107.362.504 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,25 ciascuna (le Azioni Aeffe).

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Il Patto Parasociale è stato perfezionato tra:

1.             Alberta Ferretti, nata a Gradara (PU) il 2 maggio 1950, codice fiscale FRRLRT50E42E122O (AF); e

2.             Massimo Ferretti, nato a Cattolica (RN) il 6 aprile 1956, codice fiscale FRRMSM56D06C357Q (MF).

 

Le Parti conferiscono nel Patto Parasociale tutte le Azioni Aeffe di loro proprietà per il tramite delle Beneficiarie (le Azioni Sindacate), come indicato nella tabella che segue:

Parti	N. Azioni Aeffe possedute (*)	N. Azioni Aeffe Sindacate (*)	% sul totale Azioni Sindacate	% sul totale Azioni Aeffe
AF	33.173.845	33.173.845	50	30,899
MF	33.173.845	33.173.845	50	30,899
TOTALE	66.347.690	66.347.690	100	61,797

 

 

^(*)  Numero di azioni calcolate sul capitale sociale di Aeffe alla Data di Sottoscrizione, rappresentato da n. 107.362.504 azioni ordinarie.

 

 

Le Parti, per il tramite delle Beneficiarie, esercitano congiuntamente un controllo indiretto su Aeffe ai sensi dell’Articolo 93 del TUF e 2359 comma 1, n. 1 e 2, del Codice Civile.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

Ai sensi del Patto Parasociale le Parti si impegnano:

(i)         a consultarsi - e a fare in modo che i rispettivi Veicoli si consultino - preventivamente all’esercizio dei diritti e all’adempimento degli obblighi connessi alle rispettive quote nei Veicoli e alle azioni in Aeffe, e in particolare per condividere e concordare l’orientamento di voto da esprimere in maniera unitaria, tramite i rispettivi Veicoli, nelle assemblee di Aeffe, ivi espressamente inclusa la definizione e presentazione di un’unica lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società;

(ii)        ad esercitare, per il tramite dei rispettivi Veicoli, il voto nelle assemblee di Aeffe in maniera unitaria conformemente a quanto concordato in fase consultiva ovvero, in mancanza di accordo, votando unitariamente contro l’approvazione delle deliberazioni proposte rispetto alle quali non abbiano raggiunto un indirizzo di voto uniforme e unitario;

(iii)       a fare in modo che ciascuno dei rispettivi Veicoli non trasferisca, in tutto o in parte, le proprie azioni Aeffe a terzi (diversi da società o altri enti direttamente o indirettamente controllati dalle Parti medesime ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, codice civile, Parti Correlate), salvo il preventivo consenso scritto dell’altra Parte. Inoltre, per i trasferimenti a terzi diversi da Parti Correlate, è riconosciuto a ciascuna Parte un diritto di prelazione.

6. Durata del Patto Parasociale e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

Il Patto Parasociale è entrato in vigore alla Data di Sottoscrizione e vincola le Parti per il periodo di 3 anni da tale data, fermo restando che esso deve intendersi dalle Parti rinnovato per ulteriori periodi di 3 anni qualora nessuna delle Parti abbia manifestato all’altra la volontà di non prorogare il Patto Parasociale mediante comunicazione scritta trasmessa con un preavviso di almeno 90 giorni prima della scadenza originaria o come di volta in volta prorogata.

In deroga a quanto precede, le Parti hanno concordato che il Patto Parasociale cessa di essere efficace nel caso in cui le Parti cessino di possedere nel loro complesso, direttamente o indirettamente, tenendo conto anche delle partecipazioni eventualmente cedute a una o più Parti Correlate, la maggioranza delle azioni aventi diritto di voto nelle assemblee ordinarie di Aeffe.

7. Deposito a Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Rimini in data odierna.

L’estratto predisposto ai sensi e per gli effetti dell’Articolo 129 del Regolamento Consob n. 11971/1999 è stato pubblicato in data odierna sul quotidiano Italia Oggi.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

Le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’Articolo 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999, sul sito internet della Società all’indirizzo aeffe.com/it/.

 

19 luglio 2024

 
 

AAN.1.24.1

________________________________________________________________________________________________

 

Informazioni essenziali dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell’Articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

 

AEFFE S.P.A.

1. Premessa

In data 1° agosto 2025, il Consiglio di amministrazione di Aeffe S.p.A. (la Società o Aeffe) ha nominato, per cooptazione, Marco Gobbetti quale membro del Consiglio di amministrazione sino alla prossima Assemblea degli Azionisti, conferendogli altresì taluni incarichi speciali (la Delega e, nel complesso, l’Incarico).

In data 1° agosto 2025 (la Data di Sottoscrizione), inoltre, Aeffe, Colloportus S.r.l. (Colloportus), FQuattro S.r.l. (FQuattro e, congiuntamente a Colloportus, i Soci) e Marco Gobbetti (MG e, congiuntamente ad Aeffe e ai Soci, le Parti) hanno sottoscritto un accordo (l’Accordo) avente ad oggetto, tra l’altro, come meglio specificato nel seguito (a) l’impegno dei Soci a esercitare i propri diritti di voto nell’Assemblea degli Azionisti di Aeffe al fine di assumere talune delibere necessarie a dare esecuzione all’Accordo (con la previsione di clausole penali in caso di inadempimento) (le Pattuizioni Parasociali) e (b) l’impegno di MG ad esercitare l’Incarico, nonché le eventuali altre cariche che dovesse accettare nell’ambito della Società o di qualsivoglia società del gruppo Aeffe, con diligenza e al meglio delle proprie competenze e capacità professionali.

2. Tipo di accordo

Le Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’Articolo 122, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il TUF).

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali

Aeffe è una società per azioni con sede legale in San Giovanni in Marignano (RN), Via delle Querce n. 51, codice fiscale e partita IVA n. 01928480407, REA RN-227228, le cui azioni sono quotate sul mercato denominato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento STAR, capitale sociale deliberato per euro 31.070.626,00 (trentunomilionisettantamilaseicentoventisei/00), sottoscritto e versato per euro 26.840.626,00 (ventiseimilioniottocentoquarantamilaseicentoventisei/00), suddiviso in n. 107.362.504 (centosettemilionitrecentosessantaduemilacinquecentoquattro) azioni del valore nominale di euro 0,25 (zero virgola venticinque) ciascuna (le Azioni Aeffe).

Le Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo hanno ad oggetto n. 66.347.690 Azioni Aeffe, ossia la totalità delle azioni dei Soci, pari al 61,797% del capitale sociale della Società.

4. Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali

I soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo sono:

1. Aeffe S.p.A., con sede legale in San Giovanni in Marignano (RN), Via delle Querce n. 51, codice fiscale e Partita Iva n. 01928480407;
2. Colloportus S.r.l., con sede legale in San Giovanni in Marignano (RN), Via delle Querce n. 51, codice fiscale e Partita Iva n. 04537810402;
3. FQuattro S.r.l., con sede legale in San Giovanni in Marignano (RN), Via delle Querce n. 51, codice fiscale e Partita Iva n. 04537820401;
4. Marco Gobbetti, nato a Vicenza, il 7 ottobre 1958, residente in Milano, Via Andrea Appiani, 7, codice fiscale GBBMRC58R07L840P.

Il capitale sociale di Colloportus è interamente detenuto da Alberta Ferretti, nata a Gradara (PU) il 2 maggio 1950, codice fiscale FRRLRT50E42E122O, mentre il capitale sociale di FQuattro è interamente detenuto da Massimo Ferretti, nato a Cattolica (RN) il 6 aprile 1956, codice fiscale FRRMSM56D06C357Q.

Alberta Ferretti e Massimo Ferretti, per il tramite di Colloportus e FQuattro, esercitano congiuntamente un controllo indiretto su Aeffe ai sensi dell’Articolo 93 del TUF e 2359 comma 1, n. 1 e 2, del Codice Civile.

 

 

5. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo

Ai sensi dell’Accordo, i Soci si sono impegnati:

1. a esercitare i propri diritti di voto nell’Assemblea degli Azionisti di Aeffe in modo da far sì che MG venga rinominato membro del Consiglio di amministrazione di Aeffe (la Carica) per un ulteriore mandato rispetto a quello che scadrà all’approvazione del bilancio di esercizio della Società relativo all’anno 2025, e comunque sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società che chiuderà il 31 dicembre 2028 (la Scadenza Finale);
2. a fare quanto consentito dalle norme applicabili adoperandosi al meglio affinché a MG venga nuovamente conferita la Delega con riconoscimento delle medesime condizioni e dei medesimi trattamenti e termini di cui all’Accordo, sino alla Scadenza Finale;
3. a esercitare i propri diritti di voto a favore dell’approvazione delle delibere assembleari - che dovranno essere assunte entro 90 (novanta) giorni dalla Data di Sottoscrizione - necessarie affinché la Società: (a) riconosca a MG un premio di risultato, modificando la Politica di Remunerazione di Aeffe attualmente in vigore in maniera tale da ricomprendere la possibilità di attribuire compensi variabili che non prevedano un importo massimo (“cap”), e che siano legati a obiettivi di performance di natura economico-finanziaria anche diversi dalla crescita di EBITDA, e (b) assegnare a MG n. 2.147.250 azioni ordinarie Aeffe (le Azioni MG), quale ulteriore strumento di incentivazione e corrispettivo dell’impegno di stabilità di MG per un periodo di 365 giorni dalla Data di Sottoscrizione, e quindi, in particolare, che sia autorizzata la disposizione di azioni proprie da parte della Società per i fini suddetti.

In caso di mancata conferma di MG nell’Incarico sino alla Scadenza Finale non assistita da giusta causa, con le medesime condizioni, i trattamenti e i termini dell’Accordo, la Società sarà tenuta a corrispondere a MG, a titolo di penale ex art. 1382 c.c., un importo lordo pari a Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00), garantito dai Soci in solido tra loro in caso di mancato pagamento da parte della Società.

In caso di mancata assegnazione a MG delle Azioni MG nel termine del 30 novembre 2025 (salvo sia frattanto intervenuta rinuncia di MG all’Incarico in assenza di giusta causa o la revoca dell’Incarico per giusta causa ad opera della Società) la Società sarà tenuta a corrispondere a MG, a titolo di penale ex art. 1382 c.c., un importo lordo pari a Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00).

6. Durata delle Pattuizioni Parasociali

Le Pattuizioni Parasociali sono entrate in vigore alla Data di Sottoscrizione e cesseranno di avere efficacia nel momento della rinomina di MG nella Carica da parte dell’Assemblea degli Azionisti di Aeffe convocata, inter alia, per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che chiuderà in data 31 dicembre 2025.

7. Deposito a Registro delle Imprese

Le Pattuizioni Parasociali sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Rimini in data odierna.

L’estratto predisposto ai sensi e per gli effetti dell’Articolo 129 del Regolamento Consob n. 11971/1999 è stato pubblicato in data odierna sul quotidiano Italia Oggi.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle Pattuizioni Parasociali

Le informazioni essenziali relative alle Pattuizioni Parasociali sono pubblicate, ai sensi dell’Articolo 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999, sul sito internet della Società all’indirizzo aeffe.com/it/.

5 agosto 2025

 

AAN.2.25.1