Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

AION RENEWABLES S.P.A. (GIA'  KERSELF S.P.A.)

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF") e degli articoli 127 e seguenti del regolamento emittenti approvato con delibera CONSOB del 19 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto il contenuto di un accordo di natura parasociale (l’ "Accordo") raggiunto in data 31 gennaio 2012 nell’ambito del piano di risanamento di Kerself S.p.A. con sede legale in Correggio, Via della Tecnica 8, 42015 (RE), iscritta presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia, codice fiscale e partita IVA n. 01777890359, quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Kerself" o l’"Emittente").

A. Soggetti aderenti all’Accordo

I partecipanti all’Accordo sono:

L’Accordo interessa n. 27.335.307azioni ordinarie che rappresentano il 48,32% del capitale sociale di Kerself.

Alla data del presente estratto, il capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente è pari a complessivi nominali Euro 24.751.211,53, ed è costituito da numero 56.563.631 azioni ordinarie senza valore nominale.

C. Azioni conferite all’Accordo

Parti	Numero azioni	Quota % sulle azioni conferite	Quota % sul capitale sociale
Avelar	20.385.591	74,58	36,04
Nobis	3.702.069	13,54	6,54
Vitrè	3.247.647	11,88	5,74

D. Controllo

Avelar è in grado di esercitare individualmente il controllo di fatto ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

E. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo sono riconducibili alle fattispecie disciplinate dall’art. 122, comma 1 e comma 5, lettere b) e d), del TUF.

F. Contenuto dell’Accordo

1. Composizione dell’organo amministrativo

Salvo quanto di seguito precisato, per tutta la durata dell’Accordo, Avelar avrà il diritto di nominare la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Kerself con persone di sua esclusiva designazione.

Avelar si è impegnata a votare insieme con i Soci di Minoranza nell’assemblea dei soci di Kerself la nomina di un componente del consiglio di amministrazione dell’Emittente indicato congiuntamente dai Soci di Minoranza.

Avelar si è inoltre impegnata a votare in favore della nomina di un nuovo membro designato dai Soci di Minoranza nel caso in cui il membro del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente designato dai Soci di Minoranza cessi per qualsiasi ragione dalle proprie funzioni.

L’Accordo riconosce ai Soci di Minoranza il diritto di ottenere che Avelar voti in favore della revoca del consigliere di loro designazione e che Avelar voti a favore della sua sostituzione con altro consigliere dagli stessi designato, fermo restando l’obbligo dei Soci di Minoranza di tenere Kerself manlevata e indenne da qualsiasi danno dovesse derivarle in caso di revoca senza giusta causa.

2. Limiti al trasferimento delle azioni

I Soci di Minoranza si sono impegnati a non trasferire (1) , in tutto o in parte, e a non costituire vincoli (2) sulle azioni Kerself conferite al presente Accordo (le "Azioni") per un periodo di dodici mesi dalla data di sottoscrizione dell’Accordo.

Alla scadenza dei predetti dodici mesi tali limiti permarranno sul 75% delle Azioni per un periodo di ulteriori sei mesi, alla scadenza dei quali permarranno sul 45% delle Azioni per un periodo di ulteriori sei mesi, alla scadenza dei quali permarranno sul 15% delle Azioni per un periodo di ulteriori sei mesi.

Allo scadere del trentesimo mese dalla sottoscrizione dell’Accordo i Soci di Minoranza saranno quindi liberi di trasferire o costituire vincoli sulla totalità delle Azioni.

È comunque previsto che, trascorso l’iniziale periodo di dodici mesi dalla sottoscrizione dell’Accordo, Avelar, (anche tenendo conto delle quantità di scambio delle azioni Kerself sul mercato), avrà la facoltà di ridurre ulteriormente la porzione delle Azioni sulle quali insistono i limiti di trasferimento sopra descritti laddove i Soci di Minoranza avanzassero una tale richiesta.

3. Durata dell’Accordo

L’Accordo avrà durata triennale e si intenderà automaticamente risolto nel caso in cui un terzo acquisti una partecipazione al contempo superiore al 30% del capitale sociale di Kerself e superiore alla partecipazione detenuta da Avelar.

G. Registro delle imprese

L’Accordo di cui al presente estratto è stato comunicato a CONSOB ed è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia, nei termini previsti dalla legge.

14 aprile 2012

[KA.5.12.2]

_________________________

(1) Ai fini dell’Accordo per “trasferire”, “trasferimento” e altre espressioni simili o equivalenti si intende qualsivoglia operazione o transazione, il cui effetto o il cui oggetto sia quello di trasferire ad altri, in tutto o in parte, la titolarità di un’azione o qualsiasi altro diritto, interesse o titolo relativo allo stesso, inclusi, in via meramente esemplificativa, (i) qualsiasi forma di vendita (anche se in blocco con altri beni) e qualsiasi altro negozio, a titolo oneroso o a titolo gratuito (inclusi in via non limitativa, permuta, riporto, conferimento in società, fusione, scissione o liquidazione di un soggetto, donazione, trasferimento fiduciario e modifica della titolarità del rapporto sottostante ad un’eventuale mandato fiduciario), in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato del trasferimento della proprietà di tale azione e/o della titolarità o della disponibilità di altri diritti di pertinenza di tale azione; (ii) l’esecuzione di contratti di swap, di negozi di prestito titoli o di altri accordi che comportino il trasferimento, anche transitorio o a termine, in tutto o in parte, di qualsivoglia diritto o interesse, di natura anche non patrimoniale, derivante dalla o comunque connesso alla titolarità delle azioni.

(2) Ai fini dell’Accordo per “vincolo” si intende qualsiasi tipo di vincolo e/o di onere, inclusi, senza limitazione alcuna, ipoteche, imposte, vincoli, garanzie, pegni, opzioni, restrizioni, diritti di prelazione, diritti, interessi o pretese di terzi, diritti di godimento (inclusi l’usufrutto e simili diritti), impegni, restrizioni o vincoli a trasferire, sia provvisori che esecutivi ed anche cautelari, di qualsiasi natura, ed ogni altro tipo di accordo che abbia effetti equivalenti (inclusi, senza alcuna limitazione, accordi di ritenzione) a quelli sopra richiamati.

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AION RENEWABLES S.P.A. (GIA'  KERSELF S.P.A.)

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF") e degli articoli 127 e seguenti del regolamento emittenti approvato con delibera CONSOB del 19 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto il contenuto di un accordo di natura parasociale (l’ "Accordo") raggiunto in data 31 gennaio 2012 nell’ambito del piano di risanamento di Kerself S.p.A. con sede legale in Correggio, Via della Tecnica 8, 42015 (RE), iscritta presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia, codice fiscale e partita IVA n. 01777890359, quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Kerself" o l’"Emittente").

A. Soggetti aderenti all’Accordo

I partecipanti all’Accordo sono:

L’Accordo interessa n. 26.092.474 azioni ordinarie che rappresentano il 46,13% del capitale sociale di Kerself.

Alla data del presente estratto, il capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente è pari a complessivi nominali Euro 24.751.211,53, ed è costituito da numero 56.563.631 azioni ordinarie senza valore nominale.

C. Azioni conferite all’Accordo

Parti	Numero azioni	Quota % sulle azioni conferite	Quota % sul capitale sociale
Avelar	20.385.591	78,13	36,04
FM	2.405.051	9,22	4,25
SM	2.385.051	9,14	4,22
AC	916.781	3,51	1,62

D. Controllo

Avelar è in grado di esercitare individualmente il controllo di fatto ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

E. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo sono riconducibili alle fattispecie disciplinate dall’art. 122, comma 1 e comma 5, lettere b) e d), del TUF.

F. Contenuto dell’Accordo

1. Composizione dell’organo amministrativo

Oltre a quanto di seguito precisato, per tutta la durata dell’Accordo, Avelar avrà il diritto di nominare la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Kerself con persone di sua esclusiva designazione.

Avelar si è impegnata a fare tutto quanto in proprio potere in qualità di azionista di Kerself affinché, i Soci di Minoranza possano, congiuntamente, designare un amministratore nel Consiglio di Amministrazione di Kerself.

Avelar si è inoltre impegnata, nel caso in cui il membro del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente designato dai Soci di Minoranza cessi per qualsiasi ragione dalle proprie funzioni, a votare in sostituzione un amministratore il cui nominativo verrà indicato congiuntamente dai Soci di Minoranza.

2. Limiti al trasferimento delle azioni

I Soci di Minoranza si sono impegnati a non trasferire (1), in tutto o in parte, e a non costituire vincoli (2) sulle azioni Kerself conferite al presente Accordo (le "Azioni") per un periodo di dodici mesi dalla data di sottoscrizione dell’Accordo.

Alla scadenza dei predetti dodici mesi tali limiti permarranno sul 75% delle Azioni per un periodo di ulteriori sei mesi, alla scadenza dei quali permarranno sul 45% delle Azioni per un periodo di ulteriori sei mesi, alla scadenza dei quali permarranno sul 15% delle Azioni per un periodo di ulteriori sei mesi.

Allo scadere del trentesimo mese dalla sottoscrizione dell’Accordo i Soci di Minoranza saranno quindi liberi di trasferire o costituire vincoli sulla totalità delle Azioni.

È comunque previsto che, trascorso l’iniziale periodo di dodici mesi dalla sottoscrizione dell’Accordo, Avelar, (anche tenendo conto delle quantità di scambio delle azioni Kerself sul mercato), avrà la facoltà di ridurre ulteriormente la porzione delle Azioni sulle quali insistono i limiti di trasferimento sopra descritti laddove i Soci di Minoranza avanzassero una tale richiesta.

3. Durata dell’Accordo

L’Accordo avrà durata triennale e si intenderà automaticamente risolto nel caso in cui un terzo acquisti una partecipazione al contempo superiore al 30% del capitale sociale di Kerself e superiore alla partecipazione detenuta da Avelar.

G. Registro delle imprese

L’Accordo di cui al presente estratto è stato comunicato a CONSOB ed è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia, nei termini previsti dalla legge.

14 aprile 2012

[KA.6.12.2]

_________________________

(1) Ai fini dell’Accordo per “trasferire”, “trasferimento” e altre espressioni simili o equivalenti si intende qualsivoglia operazione o transazione, il cui effetto o il cui oggetto sia quello di trasferire ad altri, in tutto o in parte, la titolarità di un’azione o qualsiasi altro diritto, interesse o titolo relativo allo stesso, inclusi, in via meramente esemplificativa, (i) qualsiasi forma di vendita (anche se in blocco con altri beni) e qualsiasi altro negozio, a titolo oneroso o a titolo gratuito (inclusi in via non limitativa, permuta, riporto, conferimento in società, fusione, scissione o liquidazione di un soggetto, donazione, trasferimento fiduciario e modifica della titolarità del rapporto sottostante ad un’eventuale mandato fiduciario), in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato del trasferimento della proprietà di tale azione e/o della titolarità o della disponibilità di altri diritti di pertinenza di tale azione; (ii) l’esecuzione di contratti di swap, di negozi di prestito titoli o di altri accordi che comportino il trasferimento, anche transitorio o a termine, in tutto o in parte, di qualsivoglia diritto o interesse, di natura anche non patrimoniale, derivante dalla o comunque connesso alla titolarità delle azioni.

(2) Ai fini dell’Accordo per “vincolo” si intende qualsiasi tipo di vincolo e/o di onere, inclusi, senza limitazione alcuna, ipoteche, imposte, vincoli, garanzie, pegni, opzioni, restrizioni, diritti di prelazione, diritti, interessi o pretese di terzi, diritti di godimento (inclusi l’usufrutto e simili diritti), impegni, restrizioni o vincoli a trasferire, sia provvisori che esecutivi ed anche cautelari, di qualsiasi natura, ed ogni altro tipo di accordo che abbia effetti equivalenti (inclusi, senza alcuna limitazione, accordi di ritenzione) a quelli sopra richiamati.

 

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AION RENEWABLES S.P.A. (GIA'  KERSELF S.P.A.)

Ai sensi dell’articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF") e degli articoli 127 e seguenti del regolamento emittenti approvato con delibera CONSOB del 19 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, si rende noto il contenuto di un accordo di natura parasociale (l’ "Accordo") raggiunto in data 22 marzo 2012 avente ad oggetto Kerself S.p.A. con sede legale in Correggio, Via della Tecnica 8, 42015 (RE), iscritta presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia, codice fiscale e partita IVA n. 01777890359, quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Kerself" o l’"Emittente").

A. Soggetti aderenti all’Accordo

I partecipanti all’Accordo sono:

L’Accordo interessa n. 31.196.401 azioni ordinarie che rappresentano il 55,15% del capitale sociale di Kerself.

Alla data del presente estratto, il capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente è pari a complessivi nominali Euro 24.751.211,53, ed è costituito da numero 56.563.631 azioni ordinarie senza valore nominale.

C. Azioni conferite all’Accordo

La seguente tabella illustra le azioni Kerself oggetto dell’Accordo detenute da Avelar e Zongyi.

Parti	Numero azioni	Quota % sulle azioni conferite	Quota % sul capitale sociale
Avelar	20.385.591	65,35%	36,04%
Zongyi*	10.810.810	34,65%	19,11%

* Direttamente controllata da Nantong Zongyi Investment Co. Limited, Jiangsu Zongyi Group

D. Controllo

Avelar è in grado di esercitare individualmente il controllo di fatto ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

E. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo sono riconducibili alle fattispecie disciplinate dall’art. 122, commi 1 e 5 del TUF.

F. Contenuto dell’Accordo

1. Composizione dell’organo amministrativo

Salvo quanto di seguito precisato, per tutta la durata dell’Accordo, Avelar avrà il diritto di nominare la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Kerself con persone di sua esclusiva designazione.

- A seguito della sottoscrizione dell’aumento di capitale, alla data in cui Zongyi diverrà socio di Kerself, due soggetti designati da Zongyi dovranno essere eletti amministratori dell’Emittente.

- Avelar si è impegnata a far eleggere, anche in sede di eventuale rinnovo:

(i) due componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente indicati da Zongyi, a condizione che quest’ultima detenga una partecipazione in Kerself di almeno il 5%;

(ii) un componente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente indicato da Zongyi, a condizione che quest’ultima detenga una partecipazione in Kerself di almeno il 2% (compreso) e massimo il 5%. In tal caso Zongyi si impegna a fare in modo che uno dei due amministratori di propria designazione eventualmente in carica rassegni le proprie dimissioni.

- In sede di prima nomina dei due componenti del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente indicati da Zongyi, l’Emittente potrà alternativamente convocare una assemblea che deliberi l’incremento del numero degli amministratori da sette a nove e successivamente eleggere i soggetti indicati da Zongyi, oppure, in caso vi siano due componenti del Consiglio di Amministrazione che accettino di rassegnare le proprie dimissioni, potrà procedere alla cooptazione di questi a favore dei soggetti indicati da Zongyi e successivamente convocare l’assemblea che provveda all’incremento del numero degli amministratori e alla integrazione del Consiglio.

- Avelar si è impegnata a votare in favore della nomina di un nuovo membro designato da Zongyi nel caso in cui il membro del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente designato da Zongyi cessi per qualsiasi ragione dalle proprie funzioni.

- Per tutta la durata dell’Accordo il Consiglio di Amministrazione di Kerself non potrà essere composto da più di 9 membri.

2. Durata dell’Accordo

L’Accordo avrà la durata di tre anni, che decorreranno dalla data in cui Zongyi diventerà socio di Kerself S.p.A. e si intenderà automaticamente rinnovato per ulteriori tre anni salvo il caso di recesso che una parte comunichi alla parte non recedente entro 6 mesi dalla scadenza naturale dell’Accordo. Ai sensi dell’Accordo, Avelar non ha la facoltà di risolvere lo stesso.

G. Registro delle imprese

L’Accordo di cui al presente estratto viene comunicato a CONSOB e depositato presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia, nei termini previsti dalla legge.

14 aprile 2012

[KA.7.12.2]