Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

CAPE LISTED INVESTMENT VEHICLE IN EQUITY S.P.A.

CAPE LIVE S.P.A.

Sede legale in Milano, Corso Matteotti n. 9
Capitale sociale Euro 51.000.000 interamente versato
Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e Codice Fiscale 05510870966
Estratto del patto parasociale stipulato in data 18 luglio 2007

1. Società le cui azioni sono oggetto del Patto Parasociale

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale (il "Patto Parasociale") è Cape Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A ("Cape Live" o la "Società"), società di diritto italiano avente sede legale in Milano, Corso Matteotti n. 9, con capitale sociale pari a Euro 51.000.000 interamente sottoscritto e versato, rappresentato da 50.800.000 azioni A (le "Azioni A") e da 200.000 azioni B (le "Azioni B") del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 05510870966. Cape Live è, inoltre, iscritta nell'elenco generale degli intermediari finanziari di cui all'articolo 106 del Testo Unico Bancario, tenuto dall'UIC, al n. 39372.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale sono costituiti da n. 20.400.000 Azioni A (le "Azioni Sindacate"), rappresentanti complessivamente il 40,16% delle Azioni A emesse ed il 40,00% del capitale sociale di Cape Live quale risultante a seguito della sottoscrizione: (i) dell’aumento di capitale destinato agli investitori iniziali (gli "Investitori Iniziali"), per tali intendendosi i soggetti elencati nella tabella di cui al successivo paragrafo 3, fatta eccezione per Cimino & Associati Private Equity S.p.A.(d’ora in avanti "Cape"); (ii) dell’aumento di capitale a servizio dell’offerta pubblica di sottoscrizione finalizzata alla quotazione delle Azioni A nel segmento MTF del Mercato Telematico Azionario (la "Quotazione").

L’inizio delle negoziazioni delle Azioni A nel segmento MTF, ha avuto luogo in data 19 luglio 2007 (la "Data di Quotazione").

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

La tabella che segue indica tutti i soggetti (collettivamente i "Partecipanti") che hanno sottoscritto il Patto Parasociale, nonché le Azioni A dai medesimi vincolate al Patto Parasociale stesso.

In particolare, la situazione delle Azioni Sindacate è la seguente:

N.	Azionista	Azioni Sindacate
		N.	%(*)
			del capitale sociale	delle Azioni Sindacate
1	Cape	400.000	0,78	1,96
2	Syfal S.p.A.	2.000.000	3,92	9,80
3	Bevilacqua Cesare Gino	1.000.000	1,96	4,90
4	Finross S.p.A.	1.000.000	1,96	4,90
5	Futura S.r.l.                 (1)	1.000.000	1,96	4,90
6	Pomarelli Giovanna	1.000.000	1,96	4,90
7	Rossetti Edoardo	1.000.000	1,96	4,90
8	Orlandini Claudio	925.000	1,81	4,53
9	Galeone Giancarlo	900.000	1,76	4,41
10	Bertazzoni Marco	800.000	1,57	3,92
11	Territorio S.r.l.	800.000	1,57	3,92
12	Phoenix s.s.	700.000	1,37	3,43
13	Gobbi Antonio	500.000	0,98	2,45
14	Lazzaro Vittorino	500.000	0,98	2,45
15	Malfermo Giordano	500.000	0,98	2,45
16	Stelzer Giuseppe	500.000	0,98	2,45
17	Picone Giovanni	400.000	0,78	1,96
18	Tacoli Lamberto	400.000	0,78	1,96
19	Blu Opportunity S.r.l.	300.000	0,59	1,47
20	Bregoli Ettore	300.000	0,59	1,47
21	Fè Lorenzo	250.000	0,49	1,23
22	Mensi Giovanni	250.000	0,49	1,23
23	Carluccio Emanuele Maria	200.000	0,39	0,98
24	Europe assets Luxembourg SA	200.000	0,39	0,98
25	Fiorenzato Amelia	200.000	0,39	0,98
26	Valentini Massimo	200.000	0,39	0,98
27	Bonilauri Torquato	150.000	0,29	0,74
28	Bononia Imm S.r.l.	150.000	0,29	0,74
29	Franceschi Nicola	150.000	0,29	0,74
30	Mosca Edoardo	150.000	0,29	0,74
31	Mosca Giulio	150.000	0,29	0,74
32	Varisco Alessandro	150.000	0,29	0,74
33	Zuccato Roberto	150.000	0,29	0,74
34	Bertani Milo	125.000	0,25	0,61
35	Carla Rettondini	100.000	0,20	0,49
36	Aldegani Giuseppe	100.000	0,20	0,49
37	Belotti Gianluigi	100.000	0,20	0,49
38	Caldonazzi Paolo	100.000	0,20	0,49
39	Castaldo Marco	100.000	0,20	0,49
40	Dall’Aglio Aldo	100.000	0,20	0,49
41	Dall’Aglio Gabriella	100.000	0,20	0,49
42	D’Amico Armando	100.000	0,20	0,49
43	De Muri Andrea	100.000	0,20	0,49
44	Gorla Alberto	100.000	0,20	0,49
45	Montepietra Mario	100.000	0,20	0,49
46	Nicolini William	100.000	0,20	0,49
47	Ravazzolo Giorgio	100.000	0,20	0,49
48	Tampalini Pietro	100.000	0,20	0,49
49	Tosi Giorgio	100.000	0,20	0,49
50	Zanini Paolo	100.000	0,20	0,49
51	Alberici Vittorio	50.000	0,10	0,25
52	Angeli Carlo Giovanni	50.000	0,10	0,25
53	Bertani Alberto	50.000	0,10	0,25
54	Bertolin Adriano	50.000	0,10	0,25
55	Bondavalli Athos	50.000	0,10	0,25
56	Bondavalli Lorenzo	50.000	0,10	0,25
57	Burelli Gianluigi	50.000	0,10	0,25
58	Calderato Nicola	50.000	0,10	0,25
59	Caravatti Filippo	50.000	0,10	0,25
60	Caravatti Gianandrea	50.000	0,10	0,25
61	Cavazzoni Stefano	50.000	0,10	0,25
62	Cimino Roberto	50.000	0,10	0,25
63	Delmonte Achille	50.000	0,10	0,25
64	Dordoni Domenico	50.000	0,10	0,25
65	Fadini Lino	50.000	0,10	0,25
66	Falea S.p.A	50.000	0,10	0,25
67	Fantini Anna	50.000	0,10	0,25
68	Ferrari Claudio	50.000	0,10	0,25
69	Ferrari Marcellino	50.000	0,10	0,25
70	Jenna Andrea	50.000	0,10	0,25
71	Marconi Prospero	50.000	0,10	0,25
72	Oldoni Gianandrea	50.000	0,10	0,25
73	Ottimo Caterina	50.000	0,10	0,25
74	Pagani Paolo	50.000	0,10	0,25
75	Rusticelli Roberto	50.000	0,10	0,25
76	Scianchi Marco	50.000	0,10	0,25
77	Storti Stefano	50.000	0,10	0,25
78	Valeri Gino	50.000	0,10	0,25
	Totale	20.400.000	40	100

(*) Le percentuali sono approssimate.

(1) In data 23 luglio 2007 la società Futura S.r.l. è stata trasformata in società per azioni.

4. Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 del TUF

Alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, la Società, in virtù delle previsioni contenute nel Patto Parasociale stesso, è controllata ai sensi dell’articolo 93, comma 1 lettera b), del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche e integrazioni (il "TUF") da Simone Cimino, per il tramite di Cape.

5. Contenuto del Patto Parasociale

Con il Patto Parasociale, al fine di assicurare stabilità e uniformità di indirizzo alla gestione della Società, i Partecipanti hanno inteso darsi atto della condivisione di alcuni principi attinenti la gestione e il governo della stessa e regolare i termini e le modalità di esercizio di alcuni diritti inerenti le Azioni A.

Il Patto Parasociale può essere ricondotto alle fattispecie disciplinate dall'articolo 122, comma 5, lett. a), b), e d) del TUF.

Di seguito viene riportato il contenuto delle pattuizioni più rilevanti del Patto Parasociale.

5.1 Organi sociali di Cape Live

A. Composizione del consiglio di amministrazione

Per tutta la durata del Patto Parasociale, i Partecipanti faranno quanto in loro potere affinché, in caso di sostituzione o rinnovo del consiglio di amministrazione di Cape Live, lo stesso sia composto da 11 (undici) membri, da nominarsi con il meccanismo del voto di lista previsto dallo statuto predisposto per la Quotazione.

I Partecipanti si impegnano, per tutta la durata del Patto Parasociale, a presentare e votare nell’assemblea di Cape Live una lista di candidati alla nomina a membri del consiglio di amministrazione di Cape Live così composta:

(a) 10 (dieci) membri ― tra cui Marco Vismara, che avrà la carica di presidente, e Simone Cimino, che avrà la carica di vice-presidente, e di cui 2 (due) membri dovranno essere in possesso dei requisiti tali da poterli qualificare quali amministratori indipendenti ― designati da Cape;

(b) 1 (un) membro, nella persona di Edoardo Rossetti, designato dagli Investitori Iniziali;

ferme in ogni caso le disposizioni previste nello statuto di Cape Live per la nomina degli amministratori.

Peraltro, qualora in forza di quanto previsto dalla legge e dallo statuto di Cape Live:

1. vi siano uno o più soci di minoranza di Cape Live legittimati a presentare una lista di candidati alla nomina a membri del consiglio di amministrazione e ad esercitare il loro diritto di voto per la nomina del consiglio di amministrazione stesso; e
2. per effetto dell’esercizio del loro diritto di voto venga nominato tra i membri del consiglio di amministrazione di Cape Live un soggetto di loro designazione,

i Partecipanti si impegnano sin d’ora a fare in modo che, tra gli amministratori eletti a seguito dell’esercizio di voto da parte dei Partecipanti, siano comunque nominati (9) membri designati da Cape, tra cui Marco Vismara e Simone Cimino e in ogni caso i 2 (due) membri indipendenti e 1 (un) membro, nella persona di Edoardo Rossetti, designato dagli Investitori Iniziali.

B. Collegio Sindacale

I Partecipanti si impegnano, per tutta la durata del Patto Parasociale, a presentare e votare nell’assemblea di Cape Live una lista di candidati alla nomina a membri del collegio sindacale di Cape Live designati da Cape, ferme anche in questo caso le norme statutarie in materia.

5.2 Organi del Patto Parasociale

A. Assemblea dei Partecipanti

I Partecipanti si impegnano a riunirsi in assemblea (l’"Assemblea dei Partecipanti") al fine di esaminare in via preventiva, discutere e deliberare, tra l’altro, sugli argomenti posti di volta in volta all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria e straordinaria di Cape Live.

B. Segretario

L’Assemblea di Partecipanti elegge all’unanimità il segretario del Patto Parasociale (il "Segretario").

Il Segretario resta in carica per un periodo corrispondente alla durata originaria del Patto Parasociale, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata deliberati dall’Assemblea dei Partecipanti.

In caso di impedimento permanente, dimissioni, revoca o altra causa di cessazione dell’incarico, i Partecipanti si impegnano a riunirsi per provvedere alla sua sostituzione.

Al fine dell’adozione delle decisioni sulla revoca o sostituzione del Segretario, l’Assemblea dei Partecipanti potrà essere convocata, ove necessario, dal presidente del consiglio di amministrazione di Cape Live (ovvero, in caso di sua assenza, impedimento o inerzia dal vice-presidente del consiglio di amministrazione di Cape Live), a seguito di richiesta di uno qualsiasi dei Partecipanti.

I Partecipanti convengono, sin d’ora, di conferire l’incarico di Segretario a Emanuela Trezzi.

C. Convocazione dell’Assemblea dei Partecipanti

L’Assemblea dei Partecipanti è convocata dal Segretario, di propria iniziativa, ovvero su richiesta di uno qualsiasi dei Partecipanti, che dovrà pervenire al Segretario almeno 20 (venti) giorni prima della data di prima convocazione di ogni assemblea di Cape Live al fine di deliberare sulle materie che si ritenga necessario od opportuno sottoporre all’esame preventivo dell’Assemblea dei Partecipanti.

La convocazione dell’Assemblea dei Partecipanti sarà effettuata dal Segretario mediante avviso recante l’indicazione delle materie da trattare, da inviarsi ai Partecipanti con preavviso di almeno 7 (sette) giorni, ovvero 3 (tre) giorni in caso di urgenza, nel qual caso le convocazioni potranno essere effettuate anche in via telefonica, purché confermate per telefax.

D. Funzionamento dell’Assemblea dei Partecipanti

Non è previsto alcun quorum costitutivo e pertanto l’Assemblea dei Partecipanti si intenderà ritualmente costituita qualsiasi sia la percentuale di Azioni Sindacate presente. È tuttavia previsto che i Partecipanti si impegnano a compiere ogni sforzo inteso a garantire la propria partecipazione all’Assemblea dei Partecipanti.

L’Assemblea dei Partecipanti delibera con il voto favorevole dei 2/3 (due terzi) dei Partecipanti presenti (il "Quorum Deliberativo").

Le riunioni dell’Assemblea dei Partecipanti possono tenersi anche tramite utilizzo di mezzi audio o teleconferenza. È consentito ai Partecipanti conferire deleghe per la partecipazione all’Assemblea dei Partecipanti, per atto scritto che dovrà essere conservato agli atti a cura del Segretario.

Il Segretario redige il verbale della riunione dell’Assemblea dei Partecipanti che dovrà contenere, oltre alle determinazioni assunte nella seduta, l’indicazione del nominativo dei Partecipanti presenti, di quelli che non abbiano preso parte alla riunione e di quelli che si siano astenuti dalla decisione.

E. Voto in assemblea

Ciascun Partecipante (ancorché assente o astenuto nell’Assemblea dei Partecipanti) è tenuto a votare nelle assemblee di Cape Live in conformità alle deliberazioni assunte dall’Assemblea dei Partecipanti, fermo restando che, qualora non sia raggiunto il Quorum Deliberativo, i Partecipanti avranno facoltà di esercitare liberamente in assemblea il diritto di voto ad essi spettante.

5.3 Impegno di lock up

A. Atti dispositivi e strumenti derivati

Ciascuno dei Partecipanti si impegna, per tutta la durata del Patto Parasociale, a non effettuare: (i) operazioni di vendita o comunque atti di disposizione che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi di Azioni A ovvero di strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, scambiare con o convertire in, Azioni A; (ii) emissione di strumenti derivati sulle Azioni A o stipula di contratti aventi ad oggetto tali strumenti, che abbiano i medesimi effetti delle operazioni sopra richiamate.

B. Altre operazioni su Azioni A

Ciascuno dei Partecipanti si impegna inoltre, per i primi 12 (dodici) mesi di durata del Patto Parasociale: (i) a far sì che non siano proposte e, se proposte, a non votare, a favore di operazioni di aumento di capitale o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) Azioni A o in buoni di acquisto/sottoscrizione in Azioni A, ovvero altre operazioni che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi di Azioni A ovvero di altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di acquistare, scambiare con o convertire in, Azioni A, nonché l’emissione di strumenti derivati sulle Azioni A o la stipula di contratti aventi ad oggetto tali strumenti; e (ii) a far sì che non sia autorizzato il compimento di atti di disposizione su Azioni A eventualmente possedute dalla Società. Restano in ogni caso salve le operazioni di disposizione eseguite in ottemperanza a obblighi di legge o regolamentari ovvero a provvedimenti o richieste di autorità competenti.

C. Scioglimento anticipato

È espressamente convenuto che, per tutta la durata del Patto Parasociale, le pattuizioni previste nel presente paragrafo 5.3 non potranno essere risolte neanche per consenso unanime dei Partecipanti senza il preventivo consenso scritto di Centrobanca – Banca di Credito Finanziario e Mobiliare S.p.A., global coordinator della Quotazione.

5.4 OPA e obbligo di manleva

A. Impegno dei Partecipanti

Ciascuno dei Partecipanti si impegna per sé e per le imprese dal medesimo controllate ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 e 2 del codice civile e ai sensi dell’art. 93 del TUF, a non porre in essere azioni (e in particolare l’acquisto di nuove Azioni A) o comportamenti e a non stipulare accordi, patti o intese, in qualsiasi forma, che facciano sorgere l’obbligo in capo ai Partecipanti, in via solidale, di promuovere un’offerta pubblica di acquisto in applicazione delle norme del TUF e relativa normativa di attuazione.

B. Acquisto di ulteriori Azioni A

Ciascun Partecipante si impegna in particolare a comunicare preventivamente al Segretario gli acquisti diretti o indiretti (anche attraverso parenti o affini ovvero attraverso società o enti controllati o collegati e, in ogni caso, ai sensi dell’articolo 105 del TUF e relativa normativa di attuazione) di Azioni A, anche da non apportarsi al Patto Parasociale, da effettuarsi a qualsiasi titolo (anche qualora si tratti di trasferimenti tra Partecipanti). Il Segretario, entro 10 giorni dalla comunicazione, provvederà a convocare l’Assemblea dei Partecipanti al fine di valutare il rischio di insorgenza di un obbligo solidale di offerta pubblica di acquisto. Ai fini di tale valutazione, l’Assemblea dei Partecipanti ha facoltà di dare mandato a un esperto del settore di redigere un parere pro-veritate. In difetto di voto unanime dell’Assemblea dei Partecipanti circa la non sopravvenienza, in seguito ai predetti acquisti, di un qualsiasi obbligo solidale di offerta pubblica di acquisto in capo agli altri Partecipanti, gli acquisti di Azioni A dei Partecipanti, anche da non apportarsi al Patto Parasociale, non potranno essere effettuati. In caso invece di determinazione favorevole dell’Assemblea dei Partecipanti, il Partecipante interessato potrà procedere all’acquisto dando esecuzione allo stesso entro 30 (trenta) giorni.

C. Obbligo di manleva

Nel caso di violazione da parte di uno qualsiasi dei Partecipanti di quanto previsto alle precedenti lettere A e B del presente paragrafo 5.4, il Partecipante medesimo sarà tenuto a manlevare e tenere indenni gli altri Partecipanti da ogni costo, onere, danno e più in generale da tutte le conseguenze pregiudizievoli connesse o derivanti dall’eventuale insorgere dell’obbligo di procedere all’offerta pubblica di acquisto.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha efficacia a partire dalla Data di Quotazione fino alla scadenza del terzo anniversario da tale data e sarà rinnovabile automaticamente per ulteriori periodi di 3 (tre) anni soltanto fra i Partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno 3 (tre) mesi prima della scadenza originaria o prorogata.

7. Deposito del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 24 luglio 2007.

28 luglio 2007

[CO.1.07.1]

Si comunica che alla data del 19 aprile 2010 tutti i partecipanti al Patto Parasociale di Cape Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A. (il "Patto") hanno disdetto il Patto sottoscritto in data 18 luglio 2007. Pertanto, a far data dal 19 luglio 2010, il Patto si intende sciolto.

22 aprile 2010

[CO.1.10.1]

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Patto di Sindacato di Blocco e Voto relativo ad azioni di

CAPE Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A.
Sede legale in Milano Via Monte Rosa, 88
Capitale sociale Euro 51.000.000
rappresentato da n. 51.000.000 azioni di cui n. 200.000 di categoria “B”
Registro delle Imprese di Milano 1828876

Ai sensi dell’Articolo 122 del D. Lgs. 58/1998 e degli Articoli 129 e 130 del Regolamento di attuazione cui alla delibera Consob 11971/1999 e loro successive modifiche e integrazioni (di seguito il “Regolamento Emittenti”), si rende noto che in data 27 Dicembre 2010 è stato stipulato, tra i soggetti di cui in appresso (“Pattisti”), un patto parasociale (di seguito il “Patto").

Il Patto ha ad oggetto: nell’immediato, l’esercizio del diritto di voto in occasione della prossima Assemblea di Cape Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A. (la “Società”), chiamata a deliberare il rinnovo del Consiglio di Amministrazione; nel medio termine, ma subordinatamente a quanto infra descritto, l’apporto di tutte le azioni di proprietà dei Pattisti (le “Azioni Sindacate”) in un veicolo ad hoc.

Si riporta quindi qui di seguito l’estratto riassuntivo del Patto.

1. Tipologia del Patto e relative finalità

Il Patto è finalizzato alla gestione e alla miglior valorizzazione della Società.

In particolare, i Pattisti hanno convenuto di presentare una propria lista di candidati (“Candidati”) alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione (la “Lista Comune”), in vista dell’Assemblea Ordinaria della Società, convocata per il 10/11 Febbraio 2011 al fine di delibe-rare la nomina di tale organo.

Inoltre, subordinatamente all’avvenuta nomina della maggioranza dei Candidati nel nuovo Consiglio di Amministrazione, i Pattisti si sono altresì impegnati ad apportare tutte le Azioni Sindacate in un veicolo societario ad hoc, denominato Fenicia S.r.l. (“Fenicia”) e il cui capitale è attualmente posseduto da Atlantis Capital Special Situations S.p.A. (“Atlantis”), con il risultato di vincolarne la futura circolazione alle direttive impartite dall’organo amministrativo di Fenicia.

2. Soggetti aderenti al Patto e azioni conferite (le “Azioni Sindacate”)

L’ammontare delle Azioni Sindacate di proprietà dei singoli Pattisti, unitamente alla percentuale da esse rappresentate rispetto al capitale sociale della Società, sono riportate nella seguente tabella, ove viene altresì evidenziata la percentuale del capitale sociale della Società rappresentata dalle Azioni Sindacate nel loro complesso.

Pattisti	Azioni Sindacate	% del capitale sociale della Società	% delle Azioni Sindacate
Edoardo Rossetti	1.280.000	2,51%	8,90%
Finross S.p.A.  (1)	1.345.800	2,64%	9,36%
Syfal S.p.A.  (2)	2.000.000	3,92%	13,91%
Cesare Bevilacqua	1.150.000	2,25%	8,00%
Mario Casoni (*)	619.199	1,21%	4,31%
Giovanna Pomarelli (*)	1.000.000	1,96%	6,95%
Giancarlo Galeone (*)	900.000	1,76%	6,26%
Andrea Manganelli (*)	588.000	1,15%	4,09%
Lamberto Tacoli (*)	400.000	0,78%	2,78%
Ettore Cinzio Bregoli (*)	300.000	0,59%	2,09%
Bononia Immobiliare S.r.l. (*) (3)	200.000	0,39%	1,39%
Territorio S.r.l. (*) (4)	800.000	1,57%	5,56%
Phoenix s.s. (*) (5)	700.000	1,37%	4,87%
Marco Bertazzoni (*)	800.000	1,57%	5,56%
Atlantis Capital Special Situations S.p.A. (6)	2.300.000	4,51%	15,99%
Totale	14.382.999	28,20%	100,00%

(*)  Soggetti che detengono una partecipazione inferiore al 2% del capitale sociale della Società, i quali effettuano la presente comu-nicazione anche ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 120 del Regolamento Emittenti.
(1)  Finross S.p.A. è controllata da Edoardo Rossetti, nato a Finale Emilia (MO) il 23 aprile 1946, C.F.  RSS DRD 46D23 D599Z. Si segnala che Edoardo Rossetti detiene il 10% del capitale sociale di Cape Live team S.S. che a sua volta detiene n. 200.000 azioni di categoria “B” emesse dalla Società.
(2)  Syfal S.p.A. è controllata, indirettamente per il tramite di Immobiltec S.p.A., da Franco Stefani, nato a Prignano sulla Secchia (Mo) il 5 febbraio 1945, C.F. STF FNC 45B05 H061I.
(3)  Bononia Immobiliare S.r.l. è controllata, indirettamente per il tramite di Sofir - Società Fiduciaria di Revisione S.r.l., da Gianvincenzo Lucchini, nato a Bologna il 03 gennaio 1960, C.F. LCC GVN 60A03 A944T.
(4)  Territorio S.r.l. è controllata da Sergio Pazzaglia, nato a Marzabotto (BO) il 30 maggio 1942, C.F. PZZ SRG 42E30 B689W.
(5)  Phoenix s.s. è controllata da Roberto Bosio, nato a nato a Savigliano (CN), il 17 luglio 1953, residente a Carrù (CN) in Strada Orià n.16,  C.F. BSO RRT 53L17 I470G.
(6)  Atlantis Capital Special Situations S.p.A., - investment company a sua volta gestita da Atlantis Partners S.r.l. - ha acquistato la relativa partecipazione tramite Fenicia S.r.l..

3. Controllo della Società

Non esiste alcun singolo soggetto che, in virtù del Patto, eserciti il controllo sulla Società.

4. Vincoli relativi alle Azioni Sindacate e alle azioni di Fenicia, nonché alla sottoscri-zione e all’acquisto di ulteriori azioni della Società

Subordinatamente all’avvenuta nomina della maggioranza dei Candidati iscritti nella Lista Co-mune nel nuovo Consiglio di Amministrazione, i Pattisti si sono impegnati ad apportare tutte le Azioni Sindacate in Fenicia, mediante trasferimento della proprietà di queste ultime a fronte di un corrispettivo pari a Euro 0,19 per ciascuna Azione Sindacata e contestuale sottoscrizione di un aumento di capitale per pari importo. Fenicia  è una società di diritto italiano, sino ad oggi inattiva e costituita in forma di società a responsabilità limitata. Il Pattista Atlantis Capital Special Situations S.p.A. subordinatamente alla medesima condizione, sottoscriverà un aumento di capitale in denaro in Fenicia.

Successivamente al loro apporto in Fenicia, la circolazione delle Azioni Sindacate e l’esercizio del diritto di voto nelle assemblee della Società saranno assoggettate alle direttive impartite,  dall’organo amministrativo di Fenicia medesima e il capitale di quest’ultima sarà suddiviso tra i Pattisti come mostrato dal seguente prospetto.

Pattisti	Azioni Fenicia di classe "A"	Azioni Fenicia di classe "B"	Totale azioni Fenicia	% del capitale sociale di Fenicia
Edoardo Rossetti	194.560	48.640	243.200	5,17%
Finross S.p.A.	204.562	51.140	255.702	5,44%
Syfal S.p.A.	304.000	76.000	380.000	8,09%
Cesare Bevilacqua	174.800	43.700	218.500	4,65%
Mario Casoni	94.118	23.530	117.648	2,50%
Giovanna Pomarelli	152.000	38.000	190.000	4,04%
Giancarlo Galeone	136.800	34.200	171.000	3,64%
Andrea Manganelli	89.376	22.344	111.720	2,38%
Lamberto Tacoli	60.800	15.200	76.000	1,62%
Ettore Cinzio Bregoli	45.600	11.400	57.000	1,21%
Bononia Immobiliare S.r.l.	30.400	7.600	38.000	0,81%
Territorio S.r.l.	121.600	30.400	152.000	3,23%
Phoenix s.s.	106.400	26.600	133.000	2,83%
Marco Bertazzoni	121.600	30.400	152.000	3,23%
Atlantis Capital Special Situations S.p.A.	2.404.230	0	2.404.230	51,15%
Totale	4.240.846	459.154	4.700.000	100,00%

Quale unica e tassativa eccezione al predetto regime di circolazione delle Azioni Sindacate, i Pattisti hanno convenuto che, a partire dallo scadere del diciottesimo mese successivo alla data di stipula del Patto e per i successivi trenta giorni lavorativi, i soggetti che siano anche titolari di azioni Fenicia di classe “B” (i “Pattisti B”) potranno recedere da Fenicia, limitatamente a dette azioni “B”, ottenendo quale prezzo del recesso così esercitato una porzione percentualmente proporzionale delle Azioni Sindacate, che saranno quindi liberamente trasferibili (tale meccanismo, la “Liquidazione Parziale”).

Inoltre, con riguardo alle azioni Fenicia rispettivamente possedute, i Pattisti B hanno assunto un obbligo di co-vendita e di prelazione a favore di Atlantis, mentre quest’ultima ha, a sua volta, concesso ai Pattisti B un diritto di prima offerta e di co-vendita.

Inoltre, tutti i Pattisti si sono reciprocamente obbligati a utilizzare esclusivamente Fenicia per ogni operazione su strumenti finanziari emessi dalla Società.

5. Deposito delle Azioni Sindacate

Le Azioni Sindacate non sono oggetto di deposito.

Tuttavia, quale risultato del loro futuro apporto in Fenicia - e fatta salva solo l’ipotesi di Liquidazione Parziale - qualsiasi trasferimento delle Azioni Sindacate potrà avere luogo esclusivamente su iniziativa dell’organo amministrativo di Fenicia.

6. Organi del Patto, compiti ad essi attribuiti, modalità di composizione e di funzionamento

Successivamente al loro apporto in Fenicia, le Azioni Sindacate saranno gestite dal Consiglio di Amministrazione di quest’ultima (il “CdA Fenicia”): il CdA Fenicia si riunirà con cadenza per lo meno semestrale, sarà composto da tre consiglieri (di cui uno espressione dei Pattisti B) e, sino a quando questi ultimi deterranno almeno il 25% del capitale di Fenicia, le relative deliberazioni potranno essere assunte esclusivamente con il voto favorevole del consigliere e-spresso dai Pattisti B.

Il CdA Fenicia delibererà, inter alia, in merito agli orientamenti di voto da esprimere in occasione delle assemblee della Società.

7. Durata dell'accordo

La durata del Patto è attualmente fissata in un triennio, a decorrere dalla data di stipula. E’ previsto l’ulteriore tacito rinnovo dell'accordo per ulteriori periodi triennali, salvo disdetta da comunicare almeno tre mesi prima della relativa scadenza.
Peraltro, l’efficacia del Patto è risolutivamente condizionata alla mancata nomina della maggioranza dei candidati iscritti nella Lista Comune.

8. Penali per il mancato adempimento di obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dall'accordo.
E’ invece previsto il risarcimento di ogni e qualsivoglia danno, costo e spesa che Fenicia e/o gli altri Pattisti dovessero subire, qualora uno o più tra i Pattisti violassero l’impegno di utilizzare esclusivamente Fenicia per ogni operazione su strumenti finanziari emessi dalla Società.

9. Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano il 28 Dicembre 2010, come da ricevuta n. PRA/382150/2010/CMIAUTO.

30 dicembre 2010

[CO.2.10.1]

PATTO SCIOLTO IN DATA 7 FEBBRAIO  2011 CON PUBBLICAZIONE EFFETTUATA IN DATA 14 FEBBRAIO 2011

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CAPE Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A.

Ai sensi dell’Articolo 122 del TUF e degli Articoli 129 e 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto che in data 7 febbraio 2011 è stato stipulato, tra i soggetti di cui in appresso (i “Pattisti”), un patto parasociale (il “Patto"), i cui elementi essenziali sono di seguito illustrati.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società le cui azioni sono oggetto del Patto è la Cape Live S.p.A., con sede legale in Milano, Via Monte Rosa n. 88, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, partita IVA e codice fiscale n. 05510870966, quotata sul MTA (la “Società”).

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto

Sono oggetto del Patto tutte le azioni ordinarie della Società detenute da ciascuno dei Pattisti, pari - alla data di stipula - a complessive n. 14.382.999 azioni, rappresentative del 28,2% del capitale sociale della Società (le “Azioni Sindacate”).

3. Soggetti aderenti al Patto

L’elenco dei Pattisti, unitamente al numero di Azioni Sindacate ed alla percentuale da esse rappresentate rispetto al capitale sociale della Società, sono riportati nella seguente tabella.

Pattisti	N. Azioni Sindacate	% del capitale  della Società	% delle Azioni Sindacate
Fenicia S.r.l.	2.300.000	4,51%	15,99%
Syfal S.p.A. (1)	2.000.000	3,92%	13,91%
Finross S.p.A. (2)	1.345.800	2,64%	9,36%
Edoardo Rossetti	1.280.000	2,51%	8,80%
Cesare Gino Bevilacqua	1.150.000	2,25%	8,00%
Giovanna Pomarelli	1.000.000	1,96%	6,95%
Giancarlo Galeone	900.000	1,76%	6,26%
Territorio S.r.l. (3)	800.000	1,57%	5,56%
Marco Bertazzoni	800.000	1,57%	5,56%
Phoenix SS (4)	700.000	1,37%	4,87%
Mario Casoni	619.199	1,21%	4,31%
Andrea Manganelli	588.000	1,15%	4,09%
Lamberto Tacoli	400.000	0,78%	2,78%
Ettore Cinzio Bregoli	300.000	0,59%	2,09%
Bononia Immobiliare S.r.l. (5)	200.000	0,39%	1,39%
	14.382.999	28,2%	100,00%

(1) Syfal S.p.A. è controllata, indirettamente per il tramite di Immobiltec S.p.A., da Franco Stefani, nato a Prignano sulla Secchia (Mo) il 5 febbraio 1945, C.F. STF FNC 45B05 H061I.
(2) Finross S.p.A. è controllata da Edoardo Rossetti, nato a Finale Emilia (MO) il 23 aprile 1946, C.F. RSS DRD 46D23 D599Z. Si segnala che Edoardo Rossetti detiene il 10% del capitale sociale di Cape Live team S.S. che a sua volta detiene n. 200.000 azioni di categoria “B” emesse dalla Società.
(3) Territorio S.r.l. è controllata da Sergio Pazzaglia, nato a Marzabotto (BO) il 30 maggio 1942, C.F. PZZ SRG 42E30 B689W.
(4) Phoenix s.s. è controllata da Roberto Bosio, nato a nato a Savigliano (CN), il 17 luglio 1953, residente a Carrù (CN) in Strada Orià n.16, C.F. BSO RRT 53L17 I470G.
(5) Bononia Immobiliare S.r.l. è controllata, indirettamente per il tramite di Sofir - Società Fiduciaria di Revisione S.r.l., da Gianvincenzo Lucchini, nato a Bologna il 3 gennaio 1960, C.F. LCC GVN 60A03 A944T.

4. Contenuto del Patto

Il Patto ha ad oggetto l’esercizio del diritto di voto in occasione della prossima Assemblea della Società, convocata in sede ordinaria e straordinaria, per il 10/11 Febbraio 2011, e precisamente il sostegno delle proposte indicate nel prospetto di sollecitazione di deleghe di voto pubblicato da Fenicia S.r.l.

5. Durata del Patto

IL PATTO SI RISOLVERÀ AUTOMATICAMENTE ALLA CHIUSURA DEI LAVORI DELL’ASSEMBLEA DELLA SOCIETÀ DEL 10/11 FEBBRAIO 2011

6. Deposito del Patto

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano entro i termini di legge.

9 febbraio 2011

[CO.3.11.1]

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 Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 

ALBA PRIVATE EQUITY

PREMESSA

In data 17 febbraio 2015 Equilybra Capital Partners S.p.A. ("Equilybra"), L&B Capital S.p.A. ("L&B") e RoofTop Venture S.r.l. ("RTV") hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF ("Patto Parasociale"), volto a disciplinare taluni diritti ed obblighi in relazione all’assetto proprietario ed al governo societario di MEP S.r.l. ("MEP"), società che detiene una partecipazione pari al 14,01% del capitale sociale di Alba Private Equity S.p.A. ("APE"), e della stessa APE.

Di seguito, ai sensi dell’articolo 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell’articolo 130 del Regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato, viene fornita una descrizione delle principali previsioni del Patto Parasociale.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

MEP S.r.l., con sede in Milano, Corso Sempione 77, Codice Fiscale e P. IVA 08117310964, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari ad Euro 90.000,00;

Alba Private Equity S.p.A., con sede in Milano, Via Giacomo Mellerio 3, Codice Fiscale P.IVA 05510870966, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 17.414.517,14.

Soggetti aderenti al Patto Parasociale e Azioni conferite nel Patto Parasociale

2.1 Soggetti aderenti al Patto Parasociale

1) Equilybra Capital Partners S.p.A., con sede legale in Milano, Via Arrigo Boito n. 8, codice fiscale e partita IVA n. 05920440962, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, R.E.A. MI – 1880892;

2) L&B Capital S.p.A., con sede legale in Milano, Via Turati n. 6, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano n. 07617180968, numero R.E.A. MI – 1971336;

3) RoofTop Venture S.r.l., con sede legale in Via Filippo Turati, 6, codice fiscale, partita IVA e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 11948881005, numero R.E.A. MI – 2040691, società il cui capitale risulta interamente detenuto da L&B.

(Equilybra, L&B e RTV sono, collettivamente, definite le "Parti" e ove indicate singolarmente la "Parte").

2.2 Azioni Conferite nel Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto una quota complessiva pari al 66,66% del capitale di MEP, di cui una quota pari al 33,33% detenuta da Equilybra e una quota pari al 33,33% detenuta da RTV (congiuntamente, le "Quote MEP").

Il Patto Parasociale ha inoltre ad oggetto complessive n. 2.453.851 azioni APE, pari al 24,23% del capitale sociale di APE ("Azioni APE"), corrispondenti al 100% delle azioni APE detenute direttamente e indirettamente dalle Parti, e in particolare:

Nessuna delle Parti detiene il controllo, diretto o indiretto, su APE ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. e dell’art. 93 del d.lgs. 58/98.

Principali previsioni del Patto Parasociale

3.1 Disposizioni relative alla corporate governance di APE

3.1.1 Consiglio di Amministrazione di APE

Le Parti si sono impegnate, nel contesto della prima assemblea convocata successivamente alla sottoscrizione del Patto Parasociale per deliberare sulla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di APE e in ogni successiva assemblea che si terrà in pendenza del Patto Parasociale, a:

Il Patto Parasociale prevede che la Lista Congiunta CdA presentata dalle Parti sarà composta come segue:

Le Parti si sono inoltre impegnate a fare quanto in proprio potere affinché, nel caso in cui uno o più amministratori attualmente in carica di APE dovessero rassegnare le dimissioni o cessare altrimenti dalla carica prima della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di APE, l’/gli amministratore/i venuto/i a mancare sia/siano sostituito/i mediante cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione di APE con uno o più amministratori designati da L&B, di cui uno, ove possibile, con funzioni di Amministratore Delegato, il tutto in ogni caso nel rispetto del criterio di pariteticità fra L&B ed Equilybra.

3.1.2 Collegio Sindacale di APE

Le Parti si sono impegnate, nel contesto della prima assemblea convocata successivamente alla sottoscrizione del Patto Parasociale per deliberare sulla nomina del nuovo Collegio Sindacale di APE e in ogni successiva assemblea che si terrà in pendenza del Patto Parasociale, a:

Il Patto Parasociale prevede che la Lista Congiunta Collegio sarà composta come segue:

3.1.3 Ulteriori organi di APE

Le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché nella designazione dei candidati da proporre per gli ulteriori organi APE venga mantenuto il criterio di pariteticità fra Equilybra e L&B previsto per la composizione del Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale di APE, di cui ai precedenti paragrafi 3.1.1 e 3.1.2.

3.2 Disposizioni relative alla corporate governance di MEP

3.2.1 Consiglio di Amministrazione di MEP

Le Parti si sono impegnate a far sì che MEP rimanga amministrata, per tutta la durata del Patto Parasociale, da un Amministratore Unico indicato (i) per il primo semestre da Equilybra e (ii) per il semestre successivo da L&B, e così via via di semestre in semestre.

Le Parti si sono inoltre impegnate a fare in modo che l’amministratore unico di MEP di rispettiva indicazione non esprima alcun voto in seno all’organo assembleare di APE, ovvero compia atti di gestione (che non siano atti di mera gestione ordinaria), al di fuori dei limiti statutari e senza una preventiva decisione dell’assemblea dei soci di MEP, da assumersi nel rispetto delle regole di cui al Patto Parasociale.

3.3 Disposizioni relative all’esercizio del diritto di voto

3.3.1 Sindacato di voto MEP

Il Patto Parasociale prevede l’impegno delle Parti a consultarsi almeno un giorno prima di ciascuna assemblea dei soci di MEP (ad eccezione dell’assemblea per l’approvazione del bilancio di esercizio e per la nomina dell’organo amministrativo), al fine di assumere una decisione circa la determinazione del voto da esprimere nella relativa assemblea.

Al riguardo, le Parti si sono impegnate ad esprimere (i) voto favorevole nelle predette assemblee, nel caso in cui abbiano raggiunto un preventivo accordo in tal senso; ovvero (ii) voto contrario nelle predette assemblee, in caso di mancato accordo sul partito di delibera da assumere.

3.3.2 Sindacato di voto APE

Il Patto Parasociale prevede l’impegno delle Parti a consultarsi almeno un giorno prima di ciascuna assemblea straordinaria dei soci di APE e/o di ciascuna assemblea ordinaria dei soci di APE che presenti all’ordine del giorno proposte di distribuzione di dividendi al fine di assumere una decisione, che sarà vincolante anche per MEP, circa la determinazione del voto da esprimere nella relativa assemblea.

Al riguardo, le Parti si sono impegnate ad esprimere e far sì che MEP esprima, con tutte le Azioni APE detenute da ciascuna Parte e da MEP (i) voto favorevole nelle predette assemblee, nel caso in cui abbiano raggiunto un preventivo accordo in tal senso; ovvero (ii) voto contrario nelle predette assemblee, in caso di mancato accordo sul partito di delibera da assumere.

3.4 Disposizioni relative la circolazione della Azioni APE e Quote MEP

3.4.1 Lock up

Le parti si sono impegnate irrevocabilmente e reciprocamente, anche per MEP, per un periodo di 18 mesi decorrenti dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (il "Periodo di Lock-up") a non:

L&B si è inoltre impegnata per tutto il Periodo di Lock-up a non trasferire a terzi, in tutto in parte, le quote detenute in RTV, fatta eccezione per eventuali trasferimenti in favore di società interamente partecipate dalla stessa L&B.

Il Patto Parasociale prevede inoltre che qualora L&B, decorso il Periodo di Lock-up, intenda trasferire le quote detenute in RTV, in tutto e/o in parte, la stessa sarà tenuta a offrire preventivamente dette quote in prelazione, a parità di condizioni, ad Equilybra. Laddove il diritto di prelazione non venga esercitato da Equilybra, L&B sarà libera di procedere al trasferimento al terzo acquirente.

3.4.2 Diritto di Prelazione APE

Il Patto Parasociale prevede che qualora L&B e/o Equilybra, decorso il Periodo di Lock-up, intendano trasferire, ovvero costituire volontariamente gravami, su tutte o parte delle proprie Azioni APE – fatta espressa eccezione per le Operazioni Consentite APE - le stesse saranno tenute a offrire preventivamente dette Azioni APE in prelazione all’altra Parte, la quale avrà il diritto di acquistare tutte (e non meno di tutte) le Azioni APE. Laddove il diritto di prelazione non venga esercitato, la Parte che intende trasferire le Azioni APE sarà libera di procedere al trasferimento, a condizione che il cessionario aderisca al Patto Parasociale assumendo, secondo le modalità di dettaglio che saranno discusse in buona fede fra le Parti, i medesimi diritti ed obblighi del cedente.

3.4.3 Tag Along APE

Il Patto Parasociale prevede che qualora L&B e/o Equilybra, decorso il Periodo di Lock-up, intendano trasferire, in tutto e/o in parte, a terzi le rispettive azioni in APE (la "Parte Venditrice") - fermo il diritto di prelazione di cui al precedente paragrafo 3.4.2 e fatta espressa eccezione per le Operazioni Consentite APE - l’altra Parte avrà il diritto di chiedere che nel predetto trasferimento sia inclusa una percentuale delle proprie Azioni APE pari alla percentuale delle Azioni APE che la Parte Venditrice ha indicato di voler trasferire (le "Azioni Corrispondenti") e la Parte Venditrice avrà l’obbligo di far sì che il terzo acquirente acquisti simultaneamente anche le Azioni Corrispondenti, alle stesse condizioni ed al medesimo prezzo riservato alla Parte Venditrice.

Resta inteso che, nel caso in cui il terzo cessionario non accetti di acquistare anche le Azioni Corrispondenti, la Parte Venditrice non potrà procedere al trasferimento delle proprie Azioni APE al terzo cessionario.

3.4.4 Tag Along MEP

Il Patto Parasociale prevede che qualora, decorso il Periodo di Lock-up, una delle Parti intenda trasferire, in tutto e/o in parte, a terzi le proprie Quote MEP (il "Socio Venditore"), fermo il diritto di prelazione di cui allo Statuto MEP, l’altro socio MEP avrà il diritto di chiedere di includere nel trasferimento una quota MEP proporzionale alla quota MEP messa in vendita dal Socio Venditore (le "Quote Corrispondenti") e il Socio Venditore, avrà l’obbligo di far sì che il terzo acquirente acquisti simultaneamente anche le Quote Corrispondenti, alle stesse condizioni ed al medesimo prezzo riservato al Socio Venditore.

Resta inteso che, nel caso in cui il terzo cessionario non accetti di acquistare anche le Quote Corrispondenti, la Parte Venditrice non potrà procedere al trasferimento delle proprie Quote MEP al terzo cessionario.

3.4.5 Ulteriori previsioni sull’acquisto di azioni APE

Le Parti si sono reciprocamente obbligate a concordare previamente eventuali acquisti, diretti e/o indiretti, di nuove azioni APE e/o di ulteriori partecipazioni al capitale sociale di MEP così come la sottoscrizione di contratti e/o accordi aventi ad oggetto direttamente e/o indirettamente ulteriori azioni APE ovvero le Azioni APE e/o le Quote MEP.

In ogni caso, le Parti si sono espressamente impegnate a non acquistare, direttamente e/o indirettamente, azioni APE che comportino il superamento in via solidale della soglia prevista per l’offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi degli articoli 105 e ss. del TUF.

3.5 Riorganizzazione APE

Le Parti si sono impegnate, nei 60 giorni successivi alla sottoscrizione del Patto Parasociale: (i) ad avviare un’attività di studio tesa all’elaborazione di un progetto di ottimizzazione e riorganizzazione societaria di APE, (ii) a condividerne le relative linee guida e (iii) a proporle congiuntamente all’organo amministrativo di APE.

3.6 Altri impegni

Le Parti si sono impegnate a non concludere, salvo diverso accordo, altri patti relativi a MEP e/o APE, o comunque altri accordi di qualsiasi tipo o natura che, per il loro contenuto, possano concretizzarsi in una deroga o in una modifica ad una qualsiasi delle disposizioni previste dal Patto Parasociale, con eventuali futuri soci diversi dalle stesse Parti e da MEP.

3.7 Durata del Patto Parasociale e procedura di vendita in caso di mancato rinnovo

Il Patto Parasociale avrà durata di 36 mesi dalla data di sottoscrizione e si intenderà tacitamente rinnovato per ulteriori 36 mesi, salvo disdetta da inviarsi almeno 8 mesi prima della scadenza.

Nel caso in cui una delle Parti dovesse effettuare una comunicazione di disdetta entro il termine di 8 mesi prima della scadenza del Patto Parasociale, troverà applicazione la seguente procedura:

Deposito

Il testo del Patto Parasociale è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 20 febbraio 2015 (prot. n. N. PRA/42213/2015/CMIAUTO).

Tipologia del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale può essere ricondotto alle tipologie indicate all’art. 122 TUF e, segnatamente, a quelle di cui al primo e al quinto comma, lettere a), b) e c) della citata norma.

Organi del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto Parasociale.

21 febbraio 2015

[CO.4.15.1]

PATTO RISOLTO CONSENSUALMENTE TRA LE PARTI IN DATA 8 GIUGNO 2015 CON LA SOTTOSCRIZIONE DI UN NUOVO PATTO PARASOCIALE

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INFORMAZIONI ESSENZIALI AI SENSI DELL’ART. 130 DEL REGOLAMENTO CONSOB 14 MAGGIO 1999 N. 11971 RELATIVE AL PATTO PARASOCIALE FRA EQUILYBRA CAPITAL PARTNERS S.P.A., L&B CAPITAL S.P.A., ROOFTOP VENTURE S.R.L., LEM S.P.A. E PAOLO MEVIO AVENTE AD OGGETTO LEM S.P.A. E ALBA PRIVATE EQUITY S.P.A.

PREMESSA

In data 8 giugno 2015 Equilybra Capital Partners S.p.A. ("Equilybra"), L&B Capital S.p.A. ("L&B"), RoofTop Venture S.r.l. ("RTV"), LEM S.p.A. ("Newco") e Paolo Mevio hanno sottoscritto un patto parasociale ("Patto Parasociale"), rilevante ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), volto a disciplinare taluni diritti ed obblighi in relazione all’assetto proprietario ed al governo societario di Newco e di Alba Private Equity S.p.A. ("APE").

Come reso noto al mercato con comunicazione effettuata in data odierna ai sensi dell’art. 102 del TUF, la sottoscrizione del Patto Parasociale ha determinato il sorgere dell’obbligo solidale delle Parti di promuovere un’offerta pubblica di acquisto, ai sensi del combinato disposto degli artt. 106, comma 1 e e 109 del TUF (l’"OPA Obbligatoria") sulla totalità delle azioni di APE attualmente in circolazione.

Di seguito, ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato, viene fornita una descrizione delle principali previsioni del Patto Parasociale.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

LEM S.p.A., con sede legale in Milano, Via Turati n. 6, codice fiscale e partita IVA n. 09106840961, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari ad Euro 100.000,00;

Alba Private Equity S.p.A., con sede legale in Milano, Via Giacomo Mellerio n. 3, codice fiscale e partita IVA n. 05510870966, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 17.414.517,14.

Soggetti aderenti al Patto Parasociale e Azioni conferite nel Patto Parasociale

Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Equilybra Capital Partners S.p.A., con sede legale in Milano, Via Arrigo Boito n. 8, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 05920440962, numero R.E.A. MI – 1880892;

L&B Capital S.p.A., con sede legale in Milano, Via Turati n. 6, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano n. 07617180968, numero R.E.A. MI – 1971336;

RoofTop Venture S.r.l., con sede legale in Milano, Via Filippo Turati n. 6, codice fiscale, partita IVA e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 11948881005, numero R.E.A. MI – 2040691, società il cui capitale risulta interamente detenuto da L&B;

LEM S.p.A., con sede in Milano, Via Turati 6, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 09106840961, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari ad Euro 100.000,00, società il cui capitale risulta interamente detenuto da L&B;

Paolo Mevio, residente a Londra (Gran Bretagna), 61, Princes Gate Mews SW7 2PP, codice fiscale MVEPLA63P01F205H;

(Equilybra, L&B, RTV, Newco e Paolo Mevio sono, collettivamente, definite le "Parti" e ove indicate singolarmente la "Parte").

RTV ed Equilybra detengono una partecipazione pari al 33,33% ciascuna del capitale sociale di MEP S.r.l. ("MEP") e dunque, complessivamente, pari a circa il 66,7% circa del capitale sociale della medesima società. MEP a sua volta detiene n. 1.418.851 azioni APE, pari al 14,01% del capitale sociale di APE.

Con la sottoscrizione del Patto Parasociale L&B, RTV ed Equilybra si sono impegnate a fare quanto in proprio potere in qualità di soci diretti ed indiretti di MEP affinché la stessa MEP – previa assunzione delle necessarie delibere da parte degli organi competenti – (i) aderisca al Patto Parasociale entro e non oltre 20 giorni dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, divenendone parte con effetti da tale data ed acquisendo ogni diritto ed obbligo in esso previsto in capo alla stessa MEP e (ii) proceda al conferimento in Newco della totalità della azioni APE da essa detenute entro il medesimo termine mediante sottoscrizione dell’Aumento in Natura di Newco (come infra definito).

Azioni Conferite nel Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto una quota complessiva pari al 100% del capitale di Newco, attualmente interamente detenuto da L&B.

All’esito dell’Aumento in Natura (come infra definito) di Newco previsto ai sensi del Patto Parasociale, l’azionariato di Newco risulterà così composto:

MEP 33,87%

Mevio Paolo 29,48%

Equilybra 18,02%

L&B 18,62%

Il Patto Parasociale ha inoltre ad oggetto complessive n. 4.188.663 azioni APE, pari al 41,37% del capitale sociale di APE (le "Azioni APE"), corrispondenti al 100% delle azioni APE detenute dalle Parti e da MEP, e in particolare:

- Equilybra detiene n. 755.000 azioni APE, pari al 7,46% del capitale sociale di APE;

- L&B detiene n. 780.000 azioni APE, pari al 7,70% del capitale sociale di APE;

- Mevio detiene n. 1.234.812 azioni APE, pari al 12,2% del capitale sociale di APE;

- MEP detiene n. 1.418.851 azioni APE, pari al 14,01% del capitale sociale di APE.

Nessuna delle Parti detiene il controllo, diretto o indiretto, su APE ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. e dell’art. 93 del d.lgs. 58/98.

Principali previsioni del Patto Parasociale

Aumento in Natura di Newco

Entro 20 giorni dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, le Parti si sono impegnate a sottoscrivere un aumento di capitale in natura di Newco mediante conferimento di tutte le Azioni APE detenute da ciascuna Parte e da MEP ("Aumento in Natura"). All’esito della capitalizzazione, Newco verrà pertanto a detenere complessive n. 4.188.663 Azioni APE, pari al 41,37% del capitale sociale.

Assemblea dei soci di Newco

Le Parti si sono impegnate a far sì che, per tutta la durata del Patto Parasociale, le deliberazioni sui seguenti argomenti vengano approvate dall’assemblea dei soci di Newco soltanto con la presenza ed il voto favorevole di almeno l’85% del capitale sociale:

scissioni, fusioni o trasformazioni;

modifiche dell’oggetto sociale;

aumenti di capitale sociale riservati, in tutto o in parte, a terzi e riduzioni di capitale che non siano imposte dalla legge ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del Codice Civile;

scioglimento volontario, nomina dei liquidatori e conferimento dei relativi poteri.

Il Patto Parasociale prevede inoltre che, nel caso in cui L&B e/o Equilybra dovessero esprimere nelle assemblee della Newco un voto difforme rispetto al voto espresso da MEP, ciascuna fra L&B ed Equilybra avrà diritto di attivare anticipatamente la procedura di vendita illustrata nel successivo paragrafo 3.9.

Amministrazione di Newco

Le Parti si sono impegnate a far sì che, per tutta la durata del Patto Parasociale, Newco sia amministrata da un Amministratore Unico, nominato dall’assemblea secondo le maggioranze previste nello statuto di Newco.

Collegio Sindacale di Newco

Le Parti si sono impegnate a fare sì che, per tutta la durata del Patto Parasociale, il Collegio Sindacale di Newco sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 supplenti, di cui:

1 sindaco effettivo, che ricoprirà anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e 1 (un) sindaco supplente, designati congiuntamente da Equlybra e L&B;

1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati da MEP;

1 sindaco effettivo designato da Paolo Mevio.

Impegni delle Parti in relazione all’OPA Obbligatoria

Le Parti hanno convenuto che l’OPA Obbligatoria sulla totalità delle azioni di APE sarà promossa ai sensi degli artt. 106 e 109 del TUF da Newco.

Le Parti si sono obbligate a concordare previamente eventuali acquisti, diretti e/o indiretti, di nuove azioni APE, così come la sottoscrizione di contratti e/o accordi aventi ad oggetto direttamente e/o indirettamente azioni APE (ivi incluse quelle già detenute dalle Parti alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale).

Le Parti si sono inoltre impegnate a fare in modo che - in caso di superamento della soglia del 90% del capitale sociale di APE a seguito dell’OPA Obbligatoria – sia ripristinato un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni secondo i termini previsti dall’art 108 del TUF.

Consiglio di Amministrazione di APE

Le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché il Consiglio di Amministrazione di APE sia composto da 9 Consiglieri di cui 8 designati da Newco, ovvero 9 nell’ipotesi in cui non sia presentata una lista di minoranza ai sensi della legge applicabile.

A tal fine, le Parti si sono impegnate a fare in modo che la lista presentata da Newco per la nomina del Consiglio di Amministrazione di APE sia composta come segue:

- 3 candidati, di cui due nelle prime due posizioni della lista, fra cui il Presidente, saranno indicati da MEP; l’ultimo candidato dovrà essere inserito nella posizione 9 della lista e dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi di legge e dal codice di autodisciplina di Borsa Italiana. Nelle predette designazioni dovranno necessariamente essere rappresentati entrambi i generi;

- 2 candidati della lista, nelle posizioni 3 e 4 della lista, saranno indicati da Equilybra;

- 2 candidati, nelle posizioni 5 e 6 della lista, saranno indicati da L&B;

- 2 candidati, nelle posizioni 7 e 8 della lista, saranno indicati da Paolo Mevio; entrambi i candidati dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi di legge e dal codice di autodisciplina di Borsa Italiana e dovranno garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio fra i generi, tenendo conto delle designazioni formulate dalle altre Parti.

Le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’amministratore Delegato di APE siano nominati nelle persone indicate da MEP tra i candidati dalla stessa designati.

Con riferimento all’assemblea di APE convocata per il 10 giugno 2015, le Parti si sono impegnate a:

votare la lista presentata da L&B e da Equilybra e ad esprimere altresì voto favorevole in relazione alle proposte di delibera ivi contenute, ad esclusione della previsione relativa alla durata del Consiglio di Amministrazione riguardo alla quale le Parti hanno concordato di votare a favore della proposta che prevede che l’organo amministrativo resti in carica fino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015;

votare a favore della proposta del Consiglio di Amministrazione relativa alla destinazione dell’utile di esercizio, non prevedendo quindi la distribuzione di alcun dividendo in favore dei soci di APE.

L&B, RTV ed Equilybra si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché anche MEP esprima nell’assemblea di APE il proprio voto in conformità con quanto sopra indicato.

Collegio Sindacale di APE

Le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché la lista presentata da Newco per la nomina del Collegio Sindacale di APE sia composta come segue:

- 1 Sindaco effettivo e un 1 Sindaco supplente saranno indicati da MEP;

- 1 Sindaco effettivo e 1 Sindaco supplente saranno indicati congiuntamente da Equilybra ed L&B;

- 1 Sindaco effettivo, con funzioni di Presidente laddove non sia presentata una lista di minoranza, sarà indicato da Paolo Mevio.

Disposizioni relative la circolazione delle Azioni di Newco

Lock up

Lo Statuto sociale della Newco prevede un divieto di trasferimento delle azioni della stessa per un periodo di 18 mesi decorrenti dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (il "Periodo di Lock-up").

Diritto di prelazione

Il Patto Parasociale prevede che qualora, decorso il periodo di lock-up previsto nello Statuto della Newco, una delle Parti (il "Socio Venditore") intenda Trasferire, in tutto o in parte, le proprie azioni di Newco detenute di tempo in tempo nel vigore del Patto Parasociale (la "Partecipazione in Offerta") a fronte del pagamento di un prezzo in denaro, tale Socio Venditore sarà tenuto ad offrire la Partecipazione in Offerta in prelazione agli altri (i "Soci non Venditori") i quali avranno diritto di prelazione sulla totalità della Partecipazione in Offerta.

Tag Along

Fermo restando il diritto di prelazione di cui al precedente Paragrafo 3.8.2, la cessione di azioni della Newco da parte delle Parti successivamente alla scadenza del periodo di lock-up previsto nello Statuto della Newco è soggetta a diritto di covendita ("Tag Along").

Qualora una delle Parti intenda trasferire, in tutto e/o in parte, a terzi le rispettive azioni di Newco (la "Parte Venditrice"), le altre Parti avranno il diritto di chiedere che nel predetto trasferimento sia inclusa una percentuale delle proprie azioni di Newco pari alla percentuale delle azioni di Newco che la Parte Venditrice ha indicato di voler trasferire (le "Azioni Corrispondenti") e la Parte Venditrice avrà l’obbligo di far sì che il terzo acquirente acquisti simultaneamente anche le Azioni Corrispondenti, alle stesse condizioni ed al medesimo prezzo riservato alla Parte Venditrice.

Qualora non sia possibile ottenere l'acquisto anche di tutte le Azioni Corrispondenti della Newco, la Parte Venditrice avrà l'alternativa tra rinunciare al trasferimento, nel qual caso nessuna azione sarà trasferita, ovvero procedere al trasferimento riducendo il numero delle proprie azioni di Newco poste in vendita.

Trasferimenti consentiti

Secondo quanto previsto nel Patto Parasociale, il diritto di prelazione ed il Tag Along non troveranno applicazione in caso di trasferimenti di azioni di Newco a società controllanti o controllate, ovvero a società controllate dalla medesima controllante di ciascuna Parte.

Durata del Patto Parasociale e procedura di vendita in caso di mancato rinnovo

Il Patto Parasociale avrà durata di 36 mesi dalla data di sottoscrizione e si intenderà tacitamente rinnovato per ulteriori 36 mesi, salvo disdetta da inviarsi almeno 8 mesi prima della scadenza.

Nel caso in cui dovesse essere effettuata da Equilybra e/o L&B una comunicazione di disdetta entro il termine di 8 mesi prima della scadenza del Patto Parasociale, troverà applicazione la seguente procedura:

L&B ed Equilybra dovranno individuare di comune accordo una primaria banca d’affari, selezionata fra una rosa di nominativi predefiniti, (l’"Advisor"), a cui conferire l’incarico di determinare il valore di mercato del 100% del capitale sociale di APE, calcolando un valore per azione comunque non inferiore alla media aritmetica ponderata del prezzo di mercato dei precedenti 3 mesi (il "Valore Minimo"); qualora L&B ed Equilybra non dovessero trovare entro 10 giorni l’accordo sul nominativo dell’Advisor, le medesime L&B ed Equilybra, ovvero la Parte più diligente, dovrà/anno chiedere al Presidente del Tribunale di Milano di nominare l’Advisor, da selezionare all’interno della rosa di candidati predefinita.

L’Advisor avrà 30 giorni di tempo per determinare il Valore Minimo; L&B ed Equilybra dovranno dichiarare, entro i successivi 20 giorni la propria eventuale disponibilità ad acquistare (per sé o per persona giuridica da nominare) la totalità delle azioni della Newco detenute dalle Parti ad un prezzo pari al valore del patrimonio netto contabile di Newco ottenuto attribuendo una valutazione implicita delle Azioni detenute dalla stessa Newco pari a tale Valore Minimo; qualora una o entrambe fra L&B ed Equilybra si dichiarassero disponibili a procedere all’acquisto, si instaurerà un meccanismo di rilanci competitivi fino alla individuazione della Parte che avrà il diritto ad acquistare la totalità delle azioni della Newco detenute dalle altre Parti (libere da ogni gravame).

Nel caso invece in cui sia L&B sia Equilybra dichiarino di essere disponibili a vendere a terzi le azioni della Newco ad un valore non inferiore al patrimonio netto contabile della Newco ottenuto attribuendo una valutazione implicita delle Azioni APE detenute dalla stessa Newco pari al Valore Minimo, l’Advisor si attiverà per individuare un investitore disponibile ad acquistare il 100% delle azioni della Newco ovvero se del caso la totalità delle Azioni APE detenute dalla stessa Newco, libere da ogni gravame, ad un valore che implichi una prezzo per azione di APE non inferiore al Valore Minimo.

Nell’ipotesi di cessione della totalità delle Azioni APE, le Parti, ad avvenuta cessione e comunque entro e non oltre i successivi 30 giorni, si sono impegnate (i) a deliberare in assemblea lo scioglimento di Newco, nominando gli amministratori in carica quali liquidatori ed (ii) a far sì che i medesimi liquidatori concludano la procedura di liquidazione, inclusa la distribuzione del saldo attivo di liquidazione, entro e non oltre i successivi 45 giorni.

Qualora l’Advisor non riesca ad individuare un terzo acquirente entro 90 giorni (eventualmente prorogabili di ulteriori 30 giorni, in caso di trattative in essere con potenziali acquirenti), troverà applicazione la seguente ulteriore procedura:

ciascuna fra L&B ed Equilybra dovrà inviare, entro i 10 giorni lavorativi successivi, ad un Notaio individuato di comune accordo ovvero, in caso di disaccordo, dal Presidente del Consiglio Notarile di Milano (il "Notaio"), una comunicazione nella quale dovrà indicare la proposta irrevocabile di acquisto (per sé o per persona da nominare) di tutte le azioni di Newco detenute dalle altre Parti oltre al corrispettivo offerto (l’"Offerta");

il Notaio tempestivamente e, comunque, non oltre 10 giorni lavorativi successivi, convocherà L&B ed Equilybra presso i suoi uffici e procederà all’apertura delle Offerte;

la Parte tra L&B ed Equilybra che avrà formulato l’Offerta più elevata risulterà la parte acquirente (la "Parte Acquirente") ed avrà il diritto (nonché l’obbligo) di acquistare, tutte le azioni della Newco detenute dalle altre Parti, mentre la Parte che avrà formulato l’Offerta più bassa, nonché le altre Parti del Patto Parasociale, avranno il diritto (nonché l’obbligo) di vendere alla Parte Acquirente le proprie azioni della Newco al prezzo formulato dalla Parte Acquirente; L&B, RTV ed Equilybra si sono impegnate al riguardo a far sì che MEP venda alla Parte Acquirente le proprie azioni di Newco al prezzo formulato dalla stessa Parte Acquirente;

nel caso in cui L&B ed Equilybra dovessero indicare il medesimo prezzo per azione della Newco, la procedura verrà ripetuta fino al giorno in cui risulterà che una Parte abbia offerto un prezzo maggiore dell’altra;

qualora una fra L&B ed Equilybra non abbia effettuato l’Offerta e non provveda in tal senso entro 7 giorni lavorativi dalla scadenza del termine di cui alla lettera b), l’altra Parte ("Parte Diligente") avrà il diritto di chiedere e di ottenere che la Parte inottemperante e le altre Parti vendano le proprie azioni di Newco, alla Parte Diligente, al prezzo indicato nell’offerta della medesima Parte Diligente;

entro 30 giorni lavorativi successivi all’individuazione della Parte Acquirente ai sensi della presente procedura le Parti daranno esecuzione al trasferimento delle azioni di Newco in favore della Parte Acquirente;

qualora entro 10 giorni lavorativi dalla scadenza del termine per l’invio delle Offerte di cui alla precedente lettera a), nessuna fra L&B ed Equilybra abbia proceduto ad effettuare l’Offerta, le stesse L&B ed Equilybra dovranno incaricare l’Advisor per individuare un investitore disponibile ad acquistare il 100% delle azioni della Newco, ovvero se del caso tutte le Azioni APE detenute dalla Newco, libere da ogni gravame alle migliori condizioni disponibili e senza alcun limite minimo di prezzo. Anche in tal caso, ad avvenuta cessione, troverà applicazione mutatis mutandis quanto previsto al precedente punto 4.

Le Parti hanno convenuto che in tutte le ipotesi di trasferimento di azioni della Newco e/o delle Azioni APE previsti ai sensi della procedura sopra indicata non troveranno applicazione il diritto di prelazione e il diritto di covendita (Tag Along) previsti nel Patto Parasociale e descritti nei precedenti paragrafi 3.8.2 e 3.8.3.

Deposito

Il testo del Patto Parasociale è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data odierna (prot. n. RI/PRA/2015/169847).

Tipologia del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale può essere ricondotto alle tipologie indicate all’art. 122 TUF e, segnatamente, a quelle di cui al primo e al quinto comma, lettere b), c) e d) della citata norma.

Organi del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto Parasociale.

10 giugno 2015

[CO.5.15.1]

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INFORMAZIONI ESSENZIALI AI SENSI DELL’ART. 130 DEL REGOLAMENTO CONSOB 14 MAGGIO 1999 N. 11971 RELATIVE AL PATTO PARASOCIALE FRA EQUILYBRA CAPITAL PARTNERS S.P.A., L&B CAPITAL S.P.A., ROOFTOP VENTURE S.R.L., LEM S.P.A., MEP S.R.L. E PAOLO MEVIO AVENTE AD OGGETTO LEM S.P.A. E ALBA PRIVATE EQUITY S.P.A.

* * * *

PREMESSA

In data 8 giugno 2015 Equilybra Capital Partners S.p.A. ("Equilybra"), L&B Capital S.p.A. ("L&B"), RoofTop Venture S.r.l. ("RTV"), LEM S.p.A. ("LEM") e Paolo Mevio hanno sottoscritto un patto parasociale ("Patto Parasociale"), rilevante ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), volto a disciplinare taluni diritti ed obblighi in relazione all’assetto proprietario ed al governo societario di LEM e di Alba Private Equity S.p.A. ("APE").

Come reso noto al mercato con comunicazione effettuata in data 8 giugno 2015 ai sensi dell’art. 102 del TUF, la sottoscrizione del Patto Parasociale ha determinato il sorgere dell’obbligo solidale delle Parti di promuovere un’offerta pubblica di acquisto, ai sensi del combinato disposto degli artt. 106, comma 1 e 109 del TUF (l’"OPA Obbligatoria") sulla totalità delle azioni di APE attualmente in circolazione.

Di seguito, ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato, viene fornita una descrizione delle principali previsioni del Patto Parasociale.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

LEM S.p.A., con sede legale in Milano, Corso Sempione n. 77, codice fiscale e partita IVA n. 09106840961, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari ad Euro 100.000,00;

Alba Private Equity S.p.A., con sede legale in Milano, Via Giacomo Mellerio n. 3, codice fiscale e partita IVA n. 05510870966, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 17.414.517,14.

Soggetti aderenti al Patto Parasociale e Azioni conferite nel Patto Parasociale

Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Equilybra Capital Partners S.p.A., con sede legale in Milano, Via Arrigo Boito n. 8, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 05920440962, numero R.E.A. MI – 1880892;

L&B Capital S.p.A., con sede legale in Milano, Via Turati n. 6, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano n. 07617180968, numero R.E.A. MI – 1971336;

RoofTop Venture S.r.l., con sede legale in Milano, Via Filippo Turati n. 6, codice fiscale, partita IVA e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 11948881005, numero R.E.A. MI – 2040691, società il cui capitale risulta interamente detenuto da L&B;

LEM S.p.A., con sede in Milano, Corso Sempione n. 77, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 09106840961, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari ad Euro 100.000,00, società il cui capitale risulta interamente detenuto da L&B;

Paolo Mevio, residente a Londra (Gran Bretagna), 61, Princes Gate Mews SW7 2PP, codice fiscale MVEPLA63P01F205H;

MEP S.r.l., con sede in Milano, Corso Sempione n. 77, codice fiscale e partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 08117310964, numero R.E.A. MI – 2003860.

(Equilybra, L&B, RTV, LEM, Paolo Mevio e MEP sono, collettivamente, definite le "Parti" e ove indicate singolarmente la "Parte").

RTV ed Equilybra detengono una partecipazione pari al 33,33% ciascuna del capitale sociale di MEP S.r.l. ("MEP") e dunque, complessivamente, pari a circa il 66,7% circa del capitale sociale della medesima società. MEP a sua volta detiene n. 1.418.851 azioni APE, pari al 14,01% del capitale sociale di APE.

Con la sottoscrizione del Patto Parasociale L&B, RTV ed Equilybra si sono impegnate a fare quanto in proprio potere in qualità di soci diretti ed indiretti di MEP affinché la stessa MEP – previa assunzione delle necessarie delibere da parte degli organi competenti – (i) aderisse al Patto Parasociale entro e non oltre 20 giorni dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, divenendone parte con effetti da tale data ed acquisendo ogni diritto ed obbligo in esso previsto in capo alla stessa MEP e (ii) procedesse al conferimento in LEM della totalità della azioni APE da essa detenute entro il medesimo termine mediante sottoscrizione dell’Aumento in Natura di LEM (come infra definito).

In esecuzione di quanto precede, in data 25 giugno 2015, MEP S.r.l. ha aderito al Patto Parasociale, divenendone parte con effetti dalla data di sottoscrizione dello stesso, ed acquisendo ogni diritto ed obbligo in esso previsto in capo alla medesima MEP.

Sempre in esecuzione di quanto previsto nel Patto Parasociale, in data 25 giugno 2015 Equilybra, L&B, MEP e Paolo Mevio hanno conferito in LEM n. 4.188.663 azioni di APE, pari al 41,37% del capitale sociale di APE.

Per l’effetto, LEM risulta attualmente titolare di n. 4.188.663 azioni di APE, pari al 41,37% del capitale sociale di APE.

Il predetto conferimento di azioni è avvenuto nell’ambito di un aumento di capitale deliberato sempre in data 25 giugno 2015 dall’assemblea straordinaria di LEM, per un controvalore complessivo di Euro 10.471.657,50, mediante l’emissione di massime n. 20.943.315 azioni di LEM, attribuendo a ciascuna azione APE oggetto del conferimento un valore pari ad Euro 2,50 (l’ "Aumento in Natura").

Contestualmente all’esecuzione dell’Aumento in Natura, L&B, ha altresì ceduto in compravendita complessive n. 162.757 azioni LEM agli altri azionisti di LEM per un totale di Euro 81.378,50 ("Compravendita LEM"), e in particolare:

- n. 36.050 azioni LEM a Equilybra, per complessivi Euro 18.025,00;

- n. 58.960 azioni LEM a Paolo Mevio, per complessivi Euro 29.480,00;

- n. 67.747 azioni LEM a MEP, per complessivi Euro 33.873,50.

Azioni Conferite nel Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto una quota complessiva pari al 100% del capitale di LEM.

All’esito dell’Aumento in Natura e della Compravendita LEM, l’azionariato di LEM risulta così composto:

MEP: n. 7.162.002 azioni, pari al 33,87% del capitale sociale di LEM;

Paolo Mevio: n. 6.233.020 azioni, pari al 29,48% del capitale sociale di LEM;

L&B Capital S.p.A.: n. 3.937.243 azioni, pari al 18,62% del capitale sociale di LEM;

Equilybra Capital Partners S.p.A.: n. 3.811.050 azioni, pari al 18,025% del capitale sociale di LEM.

Il Patto Parasociale ha inoltre ad oggetto complessive n. 4.188.663 azioni APE, pari al 41,37% del capitale sociale di APE (le "Azioni APE") le quali, per effetto dell’esecuzione dell’Aumento in Natura, sono detenute da LEM.

Nessuna delle Parti detiene il controllo, diretto o indiretto, su LEM e/o su APE ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. e dell’art. 93 del d.lgs. 58/98.

Principali previsioni del Patto Parasociale

Assemblea dei soci di LEM

Le Parti si sono impegnate a far sì che, per tutta la durata del Patto Parasociale, le deliberazioni sui seguenti argomenti vengano approvate dall’assemblea dei soci di LEM soltanto con la presenza ed il voto favorevole di almeno l’85% del capitale sociale:

scissioni, fusioni o trasformazioni;

modifiche dell’oggetto sociale;

aumenti di capitale sociale riservati, in tutto o in parte, a terzi e riduzioni di capitale che non siano imposte dalla legge ai sensi degli artt. 2446 e 2447 del Codice Civile;

scioglimento volontario, nomina dei liquidatori e conferimento dei relativi poteri.

Il Patto Parasociale prevede inoltre che, nel caso in cui L&B e/o Equilybra dovessero esprimere nelle assemblee della LEM un voto difforme rispetto al voto espresso da MEP, ciascuna fra L&B ed Equilybra avrà diritto di attivare anticipatamente la procedura di vendita illustrata nel successivo paragrafo 3.9.

Amministrazione di LEM

Le Parti si sono impegnate a far sì che, per tutta la durata del Patto Parasociale, LEM sia amministrata da un Amministratore Unico, nominato dall’assemblea secondo le maggioranze previste nello statuto di LEM.

Collegio Sindacale di LEM

Le Parti si sono impegnate a fare sì che, per tutta la durata del Patto Parasociale, il Collegio Sindacale di LEM sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 supplenti, di cui:

1 sindaco effettivo, che ricoprirà anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e 1 (un) sindaco supplente, designati congiuntamente da Equlybra e L&B;

1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati da MEP;

1 sindaco effettivo designato da Paolo Mevio.

Impegni delle Parti in relazione all’OPA Obbligatoria

Le Parti hanno convenuto che l’OPA Obbligatoria sulla totalità delle azioni di APE sarà promossa ai sensi degli artt. 106 e 109 del TUF da LEM.

Le Parti si sono obbligate a concordare previamente eventuali acquisti, diretti e/o indiretti, di nuove azioni APE, così come la sottoscrizione di contratti e/o accordi aventi ad oggetto direttamente e/o indirettamente azioni APE (ivi incluse quelle già detenute dalle Parti alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale).

Le Parti si sono inoltre impegnate a fare in modo che - in caso di superamento della soglia del 90% del capitale sociale di APE a seguito dell’OPA Obbligatoria – sia ripristinato un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni secondo i termini previsti dall’art 108 del TUF.

Consiglio di Amministrazione di APE

Le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché il Consiglio di Amministrazione di APE sia composto da 9 Consiglieri di cui 8 designati da LEM, ovvero 9 nell’ipotesi in cui non sia presentata una lista di minoranza ai sensi della legge applicabile.

A tal fine, le Parti si sono impegnate a fare in modo che la lista presentata da LEM per la nomina del Consiglio di Amministrazione di APE sia composta come segue:

- 3 candidati, di cui due nelle prime due posizioni della lista, fra cui il Presidente, saranno indicati da MEP; l’ultimo candidato dovrà essere inserito nella posizione 9 della lista e dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi di legge e dal codice di autodisciplina di Borsa Italiana. Nelle predette designazioni dovranno necessariamente essere rappresentati entrambi i generi;

- 2 candidati della lista, nelle posizioni 3 e 4 della lista, saranno indicati da Equilybra;

- 2 candidati, nelle posizioni 5 e 6 della lista, saranno indicati da L&B;

- 2 candidati, nelle posizioni 7 e 8 della lista, saranno indicati da Paolo Mevio; entrambi i candidati dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi di legge e dal codice di autodisciplina di Borsa Italiana e dovranno garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio fra i generi, tenendo conto delle designazioni formulate dalle altre Parti.

Le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’amministratore Delegato di APE siano nominati nelle persone indicate da MEP tra i candidati dalla stessa designati.

Con riferimento all’assemblea di APE convocata per il 10 giugno 2015, le Parti si sono impegnate a:

votare la lista presentata da L&B e da Equilybra e ad esprimere altresì voto favorevole in relazione alle proposte di delibera ivi contenute, ad esclusione della previsione relativa alla durata del Consiglio di Amministrazione riguardo alla quale le Parti hanno concordato di votare a favore della proposta che prevede che l’organo amministrativo resti in carica fino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015;

votare a favore della proposta del Consiglio di Amministrazione relativa alla destinazione dell’utile di esercizio, non prevedendo quindi la distribuzione di alcun dividendo in favore dei soci di APE.

L&B, RTV ed Equilybra si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché anche MEP esprima nell’assemblea di APE il proprio voto in conformità con quanto sopra indicato.

Collegio Sindacale di APE

Le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché la lista presentata da LEM per la nomina del Collegio Sindacale di APE sia composta come segue:

- 1 Sindaco effettivo e un 1 Sindaco supplente saranno indicati da MEP;

- 1 Sindaco effettivo e 1 Sindaco supplente saranno indicati congiuntamente da Equilybra ed L&B;

- 1 Sindaco effettivo, con funzioni di Presidente laddove non sia presentata una lista di minoranza, sarà indicato da Paolo Mevio.

Disposizioni relative la circolazione delle Azioni di LEM

3.7.1 Lock up

Lo Statuto sociale della LEM prevede un divieto di trasferimento delle azioni della stessa per un periodo di 18 mesi decorrenti dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (il "Periodo di Lock-up").

3.7.2 Diritto di prelazione

Il Patto Parasociale prevede che qualora, decorso il periodo di lock-up previsto nello Statuto della LEM, una delle Parti (il "Socio Venditore") intenda Trasferire, in tutto o in parte, le proprie azioni di LEM detenute di tempo in tempo nel vigore del Patto Parasociale (la "Partecipazione in Offerta") a fronte del pagamento di un prezzo in denaro, tale Socio Venditore sarà tenuto ad offrire la Partecipazione in Offerta in prelazione agli altri (i "Soci non Venditori") i quali avranno diritto di prelazione sulla totalità della Partecipazione in Offerta.

3.7.3 Tag Along

Fermo restando il diritto di prelazione di cui al precedente Paragrafo 3.7.2, la cessione di azioni della LEM da parte delle Parti successivamente alla scadenza del periodo di lock-up previsto nello Statuto della LEM è soggetta a diritto di covendita ("Tag Along").

Qualora una delle Parti intenda trasferire, in tutto e/o in parte, a terzi le rispettive azioni di LEM (la "Parte Venditrice"), le altre Parti avranno il diritto di chiedere che nel predetto trasferimento sia inclusa una percentuale delle proprie azioni di LEM pari alla percentuale delle azioni di LEM che la Parte Venditrice ha indicato di voler trasferire (le "Azioni Corrispondenti") e la Parte Venditrice avrà l’obbligo di far sì che il terzo acquirente acquisti simultaneamente anche le Azioni Corrispondenti, alle stesse condizioni ed al medesimo prezzo riservato alla Parte Venditrice.

Qualora non sia possibile ottenere l'acquisto anche di tutte le Azioni Corrispondenti della LEM, la Parte Venditrice avrà l'alternativa tra rinunciare al trasferimento, nel qual caso nessuna azione sarà trasferita, ovvero procedere al trasferimento riducendo il numero delle proprie azioni di LEM poste in vendita.

3.7.4 Trasferimenti consentiti

Secondo quanto previsto nel Patto Parasociale, il diritto di prelazione ed il Tag Along non troveranno applicazione in caso di trasferimenti di azioni di LEM a società controllanti o controllate, ovvero a società controllate dalla medesima controllante di ciascuna Parte.

Durata del Patto Parasociale e procedura di vendita in caso di mancato rinnovo

Il Patto Parasociale avrà durata di 36 mesi dalla data di sottoscrizione e si intenderà tacitamente rinnovato per ulteriori 36 mesi, salvo disdetta da inviarsi almeno 8 mesi prima della scadenza.

Nel caso in cui dovesse essere effettuata da Equilybra e/o L&B una comunicazione di disdetta entro il termine di 8 mesi prima della scadenza del Patto Parasociale, troverà applicazione la seguente procedura:

L&B ed Equilybra dovranno individuare di comune accordo una primaria banca d’affari, selezionata fra una rosa di nominativi predefiniti, (l’"Advisor"), a cui conferire l’incarico di determinare il valore di mercato del 100% del capitale sociale di APE, calcolando un valore per azione comunque non inferiore alla media aritmetica ponderata del prezzo di mercato dei precedenti 3 mesi (il "Valore Minimo"); qualora L&B ed Equilybra non dovessero trovare entro 10 giorni l’accordo sul nominativo dell’Advisor, le medesime L&B ed Equilybra, ovvero la Parte più diligente, dovrà/anno chiedere al Presidente del Tribunale di Milano di nominare l’Advisor, da selezionare all’interno della rosa di candidati predefinita.

L’Advisor avrà 30 giorni di tempo per determinare il Valore Minimo; L&B ed Equilybra dovranno dichiarare, entro i successivi 20 giorni la propria eventuale disponibilità ad acquistare (per sé o per persona giuridica da nominare) la totalità delle azioni della LEM detenute dalle Parti ad un prezzo pari al valore del patrimonio netto contabile di LEM ottenuto attribuendo una valutazione implicita delle Azioni detenute dalla stessa LEM pari a tale Valore Minimo; qualora una o entrambe fra L&B ed Equilybra si dichiarassero disponibili a procedere all’acquisto, si instaurerà un meccanismo di rilanci competitivi fino alla individuazione della Parte che avrà il diritto ad acquistare la totalità delle azioni della LEM detenute dalle altre Parti (libere da ogni gravame).

Nel caso invece in cui sia L&B sia Equilybra dichiarino di essere disponibili a vendere a terzi le azioni della LEM ad un valore non inferiore al patrimonio netto contabile della LEM ottenuto attribuendo una valutazione implicita delle Azioni APE detenute dalla stessa LEM pari al Valore Minimo, l’Advisor si attiverà per individuare un investitore disponibile ad acquistare il 100% delle azioni della LEM ovvero se del caso la totalità delle Azioni APE detenute dalla stessa LEM, libere da ogni gravame, ad un valore che implichi una prezzo per azione di APE non inferiore al Valore Minimo.

Nell’ipotesi di cessione della totalità delle Azioni APE, le Parti, ad avvenuta cessione e comunque entro e non oltre i successivi 30 giorni, si sono impegnate (i) a deliberare in assemblea lo scioglimento di LEM, nominando gli amministratori in carica quali liquidatori ed (ii) a far sì che i medesimi liquidatori concludano la procedura di liquidazione, inclusa la distribuzione del saldo attivo di liquidazione, entro e non oltre i successivi 45 giorni.

Qualora l’Advisor non riesca ad individuare un terzo acquirente entro 90 giorni (eventualmente prorogabili di ulteriori 30 giorni, in caso di trattative in essere con potenziali acquirenti), troverà applicazione la seguente ulteriore procedura:

ciascuna fra L&B ed Equilybra dovrà inviare, entro i 10 giorni lavorativi successivi, ad un Notaio individuato di comune accordo ovvero, in caso di disaccordo, dal Presidente del Consiglio Notarile di Milano (il "Notaio"), una comunicazione nella quale dovrà indicare la proposta irrevocabile di acquisto (per sé o per persona da nominare) di tutte le azioni di LEM detenute dalle altre Parti oltre al corrispettivo offerto (l’"Offerta");

il Notaio tempestivamente e, comunque, non oltre 10 giorni lavorativi successivi, convocherà L&B ed Equilybra presso i suoi uffici e procederà all’apertura delle Offerte;

la Parte tra L&B ed Equilybra che avrà formulato l’Offerta più elevata risulterà la parte acquirente (la "Parte Acquirente") ed avrà il diritto (nonché l’obbligo) di acquistare, tutte le azioni della LEM detenute dalle altre Parti, mentre la Parte che avrà formulato l’Offerta più bassa, nonché le altre Parti del Patto Parasociale, avranno il diritto (nonché l’obbligo) di vendere alla Parte Acquirente le proprie azioni della LEM al prezzo formulato dalla Parte Acquirente; L&B, RTV ed Equilybra si sono impegnate al riguardo a far sì che MEP venda alla Parte Acquirente le proprie azioni di LEM al prezzo formulato dalla stessa Parte Acquirente;

nel caso in cui L&B ed Equilybra dovessero indicare il medesimo prezzo per azione della LEM, la procedura verrà ripetuta fino al giorno in cui risulterà che una Parte abbia offerto un prezzo maggiore dell’altra;

qualora una fra L&B ed Equilybra non abbia effettuato l’Offerta e non provveda in tal senso entro 7 giorni lavorativi dalla scadenza del termine di cui alla lettera b), l’altra Parte ("Parte Diligente") avrà il diritto di chiedere e di ottenere che la Parte inottemperante e le altre Parti vendano le proprie azioni di LEM, alla Parte Diligente, al prezzo indicato nell’offerta della medesima Parte Diligente;

entro 30 giorni lavorativi successivi all’individuazione della Parte Acquirente ai sensi della presente procedura le Parti daranno esecuzione al trasferimento delle azioni di LEM in favore della Parte Acquirente;

qualora entro 10 giorni lavorativi dalla scadenza del termine per l’invio delle Offerte di cui alla precedente lettera a), nessuna fra L&B ed Equilybra abbia proceduto ad effettuare l’Offerta, le stesse L&B ed Equilybra dovranno incaricare l’Advisor per individuare un investitore disponibile ad acquistare il 100% delle azioni della LEM, ovvero se del caso tutte le Azioni APE detenute dalla LEM, libere da ogni gravame alle migliori condizioni disponibili e senza alcun limite minimo di prezzo. Anche in tal caso, ad avvenuta cessione, troverà applicazione mutatis mutandis quanto previsto al precedente punto 4.

Le Parti hanno convenuto che in tutte le ipotesi di trasferimento di azioni della LEM e/o delle Azioni APE previsti ai sensi della procedura sopra indicata non troveranno applicazione il diritto di prelazione e il diritto di covendita (Tag Along) previsti nel Patto Parasociale e descritti nei precedenti paragrafi 3.7.2 e 3.7.3.

Deposito

Il testo del Patto Parasociale è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 8 giugno 2015 (prot. n. RI/PRA/2015/169847).

Tipologia del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale può essere ricondotto alle tipologie indicate all’art. 122 TUF e, segnatamente, a quelle di cui al primo e al quinto comma, lettere b), c) e d) della citata norma.

Organi del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto Parasociale.

30 giugno 2015

[CO5.15.2]

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ALBA PRIVATE EQUITY S.P.A.

PREMESSA

In data 8 giugno 2015 Equilybra Capital Partners S.p.A. ("Equilybra"), L&B Capital S.p.A. ("L&B") e RoofTop Venture S.r.l. ("RTV"), hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale"), rilevante ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), volto a (i) risolvere consensualmente il precedente patto parasociale sottoscritto fra le medesime parti in data 17 febbraio 2015, già reso noto al mercato, e disciplinante taluni diritti ed obblighi relativi all’assetto proprietario ed al governo societario di MEP S.r.l. e di Alba Private Equity S.p.A. e (ii) disciplinare nuovi termini e condizioni in relazione al governo societario di MEP S.r.l..

Di seguito, ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 e 131 del Regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato, viene fornita una descrizione delle principali previsioni del Patto Parasociale.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

MEP S.r.l., con sede legale in Milano, Corso Sempione n. 77, Codice Fiscale e partita IVA n. 08117310964, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari ad Euro 90.000,00 ("MEP").

2. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e quote conferite nel Patto Parasociale

Soggetti aderenti al Patto Parasociale

1) Equilybra Capital Partners S.p.A., con sede legale in Milano, Via Arrigo Boito n. 8, Codice Fiscale, partita IVA numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 05920440962, numero R.E.A. MI – 1880892;

2) L&B Capital S.p.A., con sede legale in Milano, Via Turati n. 6, Codice Fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 07617180968, numero R.E.A. MI – 1971336;

3) RoofTop Venture S.r.l., con sede legale in Milano, Via Filippo Turati n. 6, Codice Fiscale, partita IVA e numero d’iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 11948881005, numero R.E.A. MI – 2040691, società il cui capitale risulta interamente detenuto da L&B.

(Equilybra, L&B e RTV sono, collettivamente, definite le "Parti" e ove indicate singolarmente la "Parte").

Con la sottoscrizione del Patto Parasociale, le Parti hanno convenuto di risolvere per mutuo consenso, ai sensi dell’art. 1372 del Codice Civile, il Patto Parasociale sottoscritto in data 17 febbraio 2015 e disciplinante taluni diritti ed obblighi in relazione all’assetto proprietario ed al governo societario di MEP e di Alba Private Equity S.p.A. ("APE").

Sempre in data 8 giugno 2015, le medesime Parti, Paolo Mevio e LEM S.p.A. ("Newco") hanno sottoscritto un ulteriore nuovo patto parasociale, rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF (il "Patto Parasociale Newco"), oggetto di separata informativa ai sensi di legge.

Ai sensi del Patto Parasociale Newco, le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere in qualità di soci diretti ed indiretti di MEP affinché la stessa MEP – previa assunzione delle necessarie delibere da parte degli organi competenti – (i) aderisca al Patto Parasociale Newco entro e non oltre 20 giorni dalla data di sottoscrizione dello stesso, divenendone parte con effetti da tale data ed acquisendo ogni diritto ed obbligo in esso previsto in capo alla stessa MEP e (ii) proceda al conferimento in Newco della totalità della azioni APE da essa detenute entro il medesimo termine.

Azioni Conferite nel Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto il 66,7% circa del capitale sociale di MEP ("Quote MEP"), la quale a sua volta detiene n. 1.418.851 azioni di APE, pari al 14,01% del capitale sociale di quest’ultima.

In particolare:

- una quota pari al 33,33% del capitale sociale di MEP è detenuta da Equilybra;

- una quota pari al 33,33% del capitale sociale di MEP è detenuta da RTV, società interamente partecipata da L&B.

Nessuna delle Parti detiene il controllo, diretto o indiretto, su MEP ai sensi dell’art. 2359 del Codice Civile e dell’art. 93 del d.lgs. 58/98.

3. Principali previsioni del Patto Parasociale

3.1. Adempimenti preliminari

Con la sottoscrizione del Patto Parasociale, le Parti si sono impegnate, anche ai sensi dell’art. 1381 del Codice Civile:

(a) far sì che entro 5 (cinque) giorni dalla firma del Patto Parasociale, l’Amministratore Unico di MEP proceda alla convocazione dell’assemblea dei soci di MEP avente quale ordine del giorno (i) l’adesione di MEP al Patto Parasociale Newco e (ii) il conferimento in Newco della totalità delle azioni detenute da MEP nel capitale sociale di APE (pari al 14,01%) ("Azioni APE") ai sensi e per gli effetti del Patto Parasociale Newco;

(b) in occasione della precitata assemblea dei soci di MEP, che dovrà essere in ogni caso tenuta entro e non oltre 20 (venti) giorni dalla sottoscrizione del Patto Parasociale, a votare favorevolmente in merito ai punti all’ordine del giorno ed indicati sub precedente lettera (a).

Equilybra si è impegnata altresì a far sì che, nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e la data di adesione di MEP al Patto Parasociale Newco e comunque sino all’esecuzione delle operazioni di conferimento delle Azioni APE in Newco, l’Amministratore Unico di MEP di propria indicazione non esprima alcun voto in seno all’organo assembleare di APE ovvero compia atti di gestione (che non siano atti di mera gestione ordinaria) anche afferenti le Azioni APE di proprietà di MEP al di fuori dei limiti statutari e senza una preventiva decisione dell’assemblea dei soci di MEP da assumersi nel rispetto delle regole di cui al Patto Parasociale.

3.2. Organo amministrativo MEP

Le Parti si sono impegnate a far sì che, per tutta la durata del Patto Parasociale, MEP rimanga amministrata da un Amministratore Unico, designato (i) per il primo semestre da Equilybra e (ii) per il semestre successivo da L&B, e così via via di semestre in semestre.

Le Parti si sono altresì impegnate, anche ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1381 del Codice Civile, a fare in modo che l’Amministratore Unico di MEP di rispettiva indicazione non esprima alcun voto in seno all’organo assembleare di Newco ovvero compia atti di gestione (che non siano atti di mera gestione ordinaria), anche afferenti le azioni, di Newco al di fuori dei limiti statutari e senza una preventiva decisione dell’assemblea dei soci di MEP, da assumersi nel rispetto delle regole di cui al Patto Parasociale.

3.3. Sindacato di voto MEP

In occasione di ciascuna assemblea dei soci di MEP convocata e/o tenuta in pendenza del Patto Parasociale (ad eccezione dell’assemblea per l’approvazione del bilancio di esercizio e per la nomina dell’organo amministrativo), le Parti si sono impegnate:

almeno un giorno prima di detta riunione, a consultarsi ed assumere una decisione circa la determinazione del voto da esprimere nella relativa assemblea;

esprimere (i) voto favorevole in caso di previo accordo in tal senso tra i medesimi secondo quanto previsto dalla precedente lettera (a); e (ii) voto contrario in caso di mancato accordo ai sensi dalla precedente lettera (a) sul partito di delibera da assumere.

3.4. Ulteriori impegni relativi alla governance di MEP

Le Parti si sono impegnate a far sì che MEP, a decorrere dalla data di adesione al Patto Parasociale Newco, adempia a tutti, nessuno escluso, gli impegni ed obblighi ivi previsti a suo carico ed eserciti i diritti ad essa attribuiti ai sensi e per gli effetti di detto Patto Parasociale Newco e a tal riguardo si sono impegnati a votare favorevolmente in seno all’assemblea dei soci di MEP al fine di far sì che MEP si conformi alle obbligazioni che risulteranno in capo alla stessa MEP per effetto dell’espletamento della procedura di vendita prevista nel Patto Parasociale Newco in caso di mancato rinnovo dello stesso alla scadenza.

3.5. Disposizioni relative la circolazione delle quote MEP

3.5.1 Lock up

Le Parti si sono impegnate, irrevocabilmente e reciprocamente per un periodo di 18 mesi decorrenti dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (il "Periodo di Lock-up") a non trasferire le proprie Quote MEP e/o a costituire gravami sulle stesse, salva la possibilità di costituire diritti di pegno senza trasferimento dei relativi diritti di voto (il "Lock-up").

Fermo quanto precede, L&B si è impegnata per tutto il Periodo di Lock-up a mantenere il controllo, ai sensi dell’art. 2359, comma 1 n. 1 del Codice Civile, di RTV, fatta eccezione per eventuali trasferimenti in favore di società interamente partecipate dalla stessa L&B.

Qualora L&B, decorso il Periodo di Lock-up, intenda trasferire una partecipazione che consenta di acquisire il controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1 n. 1 del Codice Civile di RTV la stessa sarà tenuta a offrire preventivamente dette quote in prelazione, a parità di condizioni, ad Equilybra. Resta inteso che, laddove il diritto di prelazione non venga esercitato entro 30 giorni dal ricevimento della comunicazione di trasferimento, L&B sarà libera di procedere al trasferimento al terzo acquirente.

3.5.2 Tag Along

Fermo restando il diritto di prelazione di cui allo statuto di MEP, la cessione delle Quote MEP da parte delle Parti successivamente alla scadenza del Periodo di Lock-up è soggetta a diritto di covendita.

Qualora una delle Parti intenda trasferire, in tutto e/o in parte, a terzi le rispettive Quote MEP (il "Socio Venditore"), l’altro socio MEP avrà il diritto di chiedere che nel predetto trasferimento sia inclusa una Quota MEP proporzionale alla Quota MEP che il Socio Venditore ha indicato di voler trasferire (le "Quote Corrispondenti") e il Socio Venditore avrà l’obbligo di far sì che il terzo acquirente acquisti simultaneamente anche le Quote Corrispondenti, alle stesse condizioni ed al medesimo prezzo riservato al Socio Venditore.

Resta inteso che, nel caso in cui il terzo cessionario non accetti di acquistare anche le Quote Corrispondenti, il Socio Venditore non potrà procedere al trasferimento delle proprie Quote MEP al terzo cessionario.

3.5.3 Ulteriori impegni relativi la circolazione delle Quote MEP

Ai sensi del Patto Parasociale, le Parti si sono impegnate a concordare previamente eventuali acquisti, diretti e/o indiretti, di ulteriori partecipazioni al capitale sociale di MEP così come la sottoscrizione di contratti e/o accordi aventi ad oggetto direttamente e/o indirettamente le Quote MEP.

3.6. Durata del Patto Parasociale e procedura di vendita in caso di mancato rinnovo

Il Patto Parasociale avrà durata di 36 mesi dalla data di sottoscrizione e si intenderà tacitamente rinnovato per ulteriori 36 mesi, salvo disdetta da inviarsi almeno 9 mesi prima della scadenza.

4. Deposito

Il testo del Patto Parasociale è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data odierna (prot. n. RI/PRA/2015/169845).

5. Tipologia del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale può essere ricondotto alle tipologie indicate all’art. 122 TUF e, segnatamente, a quelle di cui al primo e al quinto comma, lettere a) e b) della citata norma.

6. Organi del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

7. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto Parasociale.

10 giugno 2015

[CO.6.15.1]