Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”) relative all’accordo sottoscritto, in data 31 marzo 2025, tra Retex S.p.A. – Società Benefit e Duccio Vitali avente a oggetto azioni Alkemy S.p.A., successivamente modificato e integrato dall’accordo sottoscritto tra Retex S.p.A. – Società Benefit e Duccio Vitali il 22 aprile 2025

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 4 aprile 2025. Di seguito sono riportate, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate e, in barrato, le parti eliminate rispetto al testo aggiornato delle informazioni essenziali pubblicato in data 4 aprile 2025.

*  *  *

Ai sensi dell’art. 122 TUF e dell’gli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

Il 31 marzo 2025, Retex S.p.A. – Società Benefit (“Retex”) e Duccio Vitali (“DV” e, congiuntamente a Retex, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo”) avente a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A. (rispettivamente, le “Azioni” e “Alkemy” o l’“Emittente”) che è stato successivamente modificato e integrato in forza di un accordo sottoscritto, il 22 aprile 2025, tra le Parti (l’“Accordo Modificativo e Integrativo”) al fine di modificare le modalità tecniche per la cessione delle n. 270.724 Azioni, rappresentative del 4,67% del capitale sociale di Alkemy, attualmente di titolarità di DV (le “Azioni DV”).

L’Accordo, come modificato e integrato in forza dell’Accordo Modificativo e Integrativo, e che disciplina:

1. l’impegno di DV a non presentare, nel contesto della procedura per l’adempimento, da parte di Retex, dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, e 109 del TUF (il “Sell-Out”), alcuna richiesta di vendita avente a oggetto tutte le Azioni di titolarità di DV, ovverosia n. 270.724 Azioni, rappresentative del 4,67% del capitale sociale di Alkemy;
2. la vendita, da parte di Duccio Vitali a Retex, di tutte le Azioni DV al di fuori del Sell-Out (la “Compravendita”);
3. gli obblighi di condotta delle Parti in pendenza della procedura di Sell-Out, ivi incluso l’impegno di DV a non acquistare, o impegnarsi ad acquistare, Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, né intraprendere o assumere qualsiasi atto, operazione o impegno che possa influenzare la determinazione del corrispettivo per il Sell-Out o determinare un incremento dello stesso ai sensi della disciplina applicabile; e
4. i reciproci impegni delle Parti aventi a oggetto – a esito e subordinatamente al perfezionamento della Compravendita Sell-Out – il reinvestimento, da parte di DV, di parte dei proventi finanziari lordi derivanti dall’a vendita delle Azioni DV nell’ambito della Compravenditaadesione al Sell-Out, attraverso la sottoscrizione e liberazione, mediante conferimento in denaro, di un aumento del capitale sociale di Retex, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 5 e 6, cod. civ., da eseguirsi a un prezzo di emissione che corrisponda al fair market value di Retex (il “Reinvestimento”).

2. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo rilevano ai sensi dell’art. 122, comma 5, lettere b), c) e d-bis), del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

L’Accordo ha a oggetto le Azioni emesse da Alkemy S.p.A., una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano con sede legale in Milano, via San Gregorio, n. 34, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 05619950966, con capitale sociale pari a Euro 606.317,72, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 5.793.294 Azioni, prive dell’indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare. Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ai sensi dell’articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, alla data delle presenti informazioni essenziali, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell’articolo 127-quinquies del TUF e dell’articolo 14 dello statuto sociale dell’Emittente (la “Maggiorazione del Voto”), i diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente sono pari a n. 6.040.056.

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su “Euronext Milan”, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti all’Accordo e strumenti finanziari oggetto dell’Accordo
   1. Soggetti aderenti all’Accordo

Sono parti dell’Accordo:

1. Duccio Vitali, nato a Firenze, in data 4 febbraio 1969, codice fiscale VTLDCC69B04D612W; e
2. Retex S.p.A. – Società Benefit, una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Gaetano De Castillia n. 23, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 06054450017, società controllata da FSI SGR S.p.A., una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Passaggio Centrale, n. 7, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 09422290966, nonché iscritta presso l’Albo delle SGR, Sez. GEFIA, ex articolo 35, comma 1, del TUF, al n. 157 (“FSI”) (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo “FSI II”).
   2. Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

L’Accordo ha a oggetto tutte le Azioni detenute delle Parti che, alla data delle presenti informazioni essenziali, consistono ne: (i) le n. 270.724 Azioni di titolarità di DV, complessivamente rappresentative del 4,67% del capitale sociale dell’Emittente e, per effetto della Maggiorazione del Voto, dell’8,17% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente; (ii) le n. 4.923.654 Azioni di titolarità di Retex, complessivamente rappresentative dell’84,99% del capitale sociale dell’Emittente e, per effetto della Maggiorazione del Voto, dell’81,52% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo
   1. Impegni inerenti al Sell-Out

DV si è impegnato irrevocabilmente nei confronti di Retex a:

1. non portare in adesione al Sell-Out alcuna tutte – e non meno di tutte – delle Azioni DV entro il termine del periodo di adesione al Sell-Out e, pertanto, mediante la non presentarezione di alcuna richiesta di vendita nel contesto del Sell-Out la procedura per l’adempimento, da parte di Retex, dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, avente a oggetto tutte le Azioni DV; e
2. non revocare le proprie adesioni al Sell-Out; e
3. (b) fatto salvo per quanto previsto al Paragrafo 5.3 che segue, comunque non vendere, trasferire o altrimenti disporre ovvero creare e/o costituire vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali, nonché qualsiasi diritto di terzi su azioni Alkemy o strumenti finanziari (ivi inclusi gli strumenti finanziari derivati, siano essi “cash settled” o “physically settled”) che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere azioni Alkemy o conferiscano una posizione lunga sulle stesse (gli “Strumenti Finanziari”), né assumere alcun impegno in tal senso.
   2. Condotta delle Parti in pendenza del Sell-Out e successivamente allo stesso

DV si è impegnato a:

1. non acquistare, o impegnarsi ad acquistare, Azioni o Strumenti Finanziari, né intraprendere o assumere qualsiasi atto, operazione o impegno che possa in qualunque modo influenzare la determinazione del corrispettivo del Sell-Out, ovvero determinare un incremento dello stesso, ai sensi della disciplina applicabile; e
2. fare in modo che le persone che agiscono di concerto con lui, fatta eccezione per Retex e il suo azionista di controllo, non compiano alcuno degli atti od operazioni di cui al punto (a) che precede.
   3. Impegni inerenti alla Compravendita

DV si impegna a vendere e trasferire a Retex, e Retex si impegna ad acquistare da DV, la piena ed esclusiva proprietà di tutte (e non meno di tutte) le Azioni DV alla data che cade il 3° (terzo) giorno di borsa aperta antecedente alla data di pagamento del corrispettivo del Sell-Out (la “Data di Esecuzione”), a fronte del pagamento di un corrispettivo, fisso e non soggetto ad adeguamenti, pari a Euro 12,00 per ciascuna Azione DV.

Le Azioni DV saranno cedute da DV a Retex libere da ogni vincolo e gravame di ogni genere e natura, reale, obbligatorio o personale, qualsiasi diritto di terzi, con godimento regolare dalla Data di Esecuzione.

1. 4. Impegni inerenti al Reinvestimento

Le Parti hanno convenuto di dare esecuzione al Reinvestimento – nel giorno che sarà comunicato a DV da Retex e comunque entro 180 giorni dalla data di pagamento del Sell-Out e subordinatamente al perfezionamento della Compravendita in conformità a quanto previsto al Paragrafo 5.3 che precede – tramite la sottoscrizione e liberazione mediante conferimento in denaro, da parte di DV, di un aumento del capitale sociale di Retex, da deliberarsi con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, commi 5 e 6, cod. civ., e offrirsi in sottoscrizione allo stesso (l’“Aumento di Capitale”):

1. con assegnazione a DV di azioni Retex di categoria “A3”, ai sensi dello statuto vigente di Retex;
2. per un importo corrispondente a parte dei proventi finanziari lordi derivanti dalla’adesione al Sell-Out vendita delle Azioni DV nell’ambito della Compravendita; e
3. per un prezzo di emissione per azione corrispondente al “fair market value” di Retex, da determinarsi a cura dei competenti organi sociali di Retex, secondo diligenza e buona fede e in conformità alle appropriate metodologie valutative applicabili nell’ambito di operazioni dello stesso tipo per realtà aziendali operanti nello stesso settore o in settori simili, senza tenere conto di alcuno sconto di minoranza (e quindi calcolato in percentuale rispetto al valore del 100% del capitale economico di Retex determinato sulla base dei suddetti criteri) (il “Prezzo di Emissione”).

Retex e DV hanno altresì convenuto che, qualora il Prezzo di Emissione – da determinarsi in conformità ai criteri e secondo le metodologie descritti al punto (c) che precede – corrisponda a un equity value di Retex superiore a un importo determinato in funzione del valore attribuito a Retex ai fini degli aumenti di capitale deliberati dall’assemblea degli azionisti del 5 dicembre 2024 e offerti in sottoscrizione, tra gli altri, a DV, quest’ultimo avrà la facoltà – ma non l’obbligo – di dare esecuzione al Reinvestimento.

Al fine di consentire l’esecuzione del Reinvestimento, Retex dovrà fare sì che sia regolarmente convocata e validamente tenuta una assemblea dei soci di Retex che deliberi l’Aumento di Capitale in tempo utile per consentirne la sottoscrizione da parte di DV.

Ai sensi dell’Accordo, in caso di esecuzione del Reinvestimento, DV dovrà intestare in via fiduciaria le azioni Retex rivenienti dall’Aumento di Capitale a una società fiduciaria individuata da Retex.

1. 5. Risoluzione di talune pattuizioni parasociali dell’Accordo 2024

Ai fini di completezza, con la sottoscrizione dell’Accordo le Parti hanno riconosciuto e convenuto che, con effetto dalla Ddata di Esecuzione pagamento del Sell-Out e subordinatamente al perfezionamento della Compravendita in conformità a quanto previsto al Paragrafo 5.3 che precede a condizione che DV adempia la propria obbligazione di aderire al Sell-Out di cui alla precedente Sezione 5.1(a), le pattuizioni parasociali descritte nella Sezione 6 delle informazioni essenziali relative al contratto sottoscritto tra le medesime Parti in data 3 giugno 2024, come modificato e integrato in data 24 settembre 2024 (l’“Accordo 2024”), pubblicate ai sensi degli articoli 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Alkemy (www.alkemy.com), sezione “Corporate governance – Assetti societari – Patti parasociali”, dovranno intendersi risolte tra le Parti.

6. Durata ed efficacia dell’Accordo

Le pattuizioni parasociali dell’Accordo hanno efficacia dalla sua data di sottoscrizione e fino al perfezionamento del Sell-Out, fatta eccezione per le pattuizioni di cui a:

1. la precedente Sezione 5.2, che saranno efficaci fino alla scadenza del 6° mese successivo: (i) alla data di pagamento del Sell-Out; ovvero, qualora a esito del Sell-Out si verifichino i presupposti per il diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF e Retex eserciti tale diritto, (ii) alla data dell’avvenuto deposito del prezzo di acquisto per le restanti Azioni ai sensi dell’articolo 111, comma 3, del TUF;
2. la precedente Sezione 5.3, che saranno efficaci fino al perfezionamento della Compravendita; e
3. la precedente Sezione 5.35.4, che dovranno essere adempiute entro 180 giorni dalla data di pagamento del Sell-Out.

Ai fini di completezza, si precisa che, secondo quanto illustrato alla precedente Sezione 5.45.5, le Parti hanno altresì riconosciuto e convenuto che, con effetto dalla data di pagamento del Sell-Out e a condizione che DV adempia la propria obbligazione di aderire al Sell-Out di cui alla precedente Sezione 5.1(a), le pattuizioni parasociali descritte nella Sezione 6 delle informazioni essenziali relative all’Accordo 2024 dovranno intendersi risolte tra le Parti.

7. Soggetto che esercita il controllo su Alkemy

Alla data delle presenti informazioni essenziali, Retex esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

8. Deposito presso il Registro delle Imprese

Copia dell’Accordo è stata depositata in data 3 aprile 2025 presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

Copia dell’Accordo Modificativo e Integrativo è stata depositata, in data 24 aprile 2025, presso il Registro delle imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’Accordo

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Alkemy (www.alkemy.com), sezione “Corporate governance – Assetti societari – Patti parasociali”.

AAI.7.25.2

264 aprile 2025

 

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Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”) relative all’accordo sottoscritto, in data 3 giugno 2024, tra Retex S.p.A. – Società Benefit e Duccio Vitali avente a oggetto azioni Alkemy S.p.A., successivamente modificato e integrato dall’accordo sottoscritto tra Retex S.p.A. – Società Benefit e Duccio Vitali il 24 settembre 2024

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 7 giugno 2024 e successivamente aggiornate in data 24 settembre 2024, 8 ottobre 2024, 22 ottobre 2024 e 20 gennaio 2025. Di seguito sono riportate, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate e, in barrato, le parti eliminate, rispetto al testo aggiornato delle informazioni essenziali pubblicato in data 20 gennaio 202522 ottobre 2024.

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Ai sensi dell’art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

Il 3 giugno 2024, Retex S.p.A. – Società Benefit (“Retex” o l’“Offerente”) e Duccio Vitali (“DV” e, congiuntamente a Retex, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo”) avente a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A. (rispettivamente, le “Azioni” e “Alkemy” o l’“Emittente”) e che disciplinava:

1. l’impegno dell’Offerente a promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, annunciata il 3 giugno 2024, (l’“Offerta”), finalizzata a: (i) acquisire la totalità delle Azioni, pari a complessive n. 5.685.460 Azioni rappresentative del 100% del capitale sociale dell’Emittente; e (ii) ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione su “Euronext Milan”, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “Delisting”);
2. i reciproci impegni delle Parti in relazione all’Offerta e – per il caso di perfezionamento dell’Offerta ma mancato conseguimento del Delisting a esito della stessa – all’eventuale fusione dell’Emittente in Retex o in altra società non quotata controllata da Retex;
3. i reciproci impegni delle Parti aventi a oggetto – a esito e subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta – il reinvestimento, da parte di DV, di parte dei proventi finanziari derivanti dall’adesione all’Offerta attraverso la sottoscrizione e liberazione, mediante conferimento in denaro, di un aumento del capitale sociale dell’Offerente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 5 e 6, c.c., da eseguirsi a un prezzo di emissione che corrisponda al fair market value dell’Offerente; e
4. ulteriori reciproci impegni delle Parti aventi a oggetto – a esito e subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta – la posizione di DV quale c.d. “group CEO” del nuovo gruppo, che opererà in coordinamento con l’attuale presidente e amministratore delegato di Retex.

Il 24 settembre 2024, le Parti hanno sottoscritto un contratto (l’“Accordo Modificativo e Integrativo”), mediante il quale hanno convenuto di modificare e integrare l’Accordo e da intendersi integralmente sostitutivo dell’Accordo tra le Parti.

In data 26 settembre 2024 si è concluso il periodo di adesione all’Offerta (iniziato il 19 agosto 2024) (il “Periodo di Adesione”). DV, secondo quanto previsto dall’Accordo Modificativo e Integrativo, ha portato in adesione all’Offerta, durante il Periodo di Adesione, n. 154.278 Azioni di cui DV era titolare, come segue: (i) in data 23 e 24 settembre 2024, DV ha portato in adesione all’Offerta n. 44.278 Azioni (le “Azioni Prima Adesione”); e (ii) in data 26 settembre 2024, DV ha portato in adesione all’Offerta n. 110.000 Azioni.

In data 27 settembre 2024, l’Offerente ha comunicato (i) i risultati definitivi dell’Offerta, per cui, alla chiusura del Periodo di Adesione risultano portate in adesione all’Offerta n. 2.701.636 azioni Alkemy; e (ii) la riapertura dei termini per aderire all’Offerta (la “Riapertura dei Termini”), ai sensi dell’art. 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, per le sedute del 4, 7, 8, 9 e 10 ottobre 2024 (estremi inclusi).

In data 3 ottobre 2024, l’Offerente ha effettuato il pagamento del corrispettivo, pari a Euro 12,00 (dodici/00) (cum dividend) per ciascuna azione Alkemy portata in adesione all’Offerta, in favore degli azionisti di Alkemy aderenti all’Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali azioni Alkemy in favore dell’Offerente.

In data 10 ottobre 2024, DV, secondo quanto previsto dall’Accordo Modificativo e Integrativo, ha portato in adesione all’Offerta durante la Riapertura dei Termini n. 250.000 Azioni di cui DV era titolare.

In data 11 ottobre 2024, l’Offerente ha comunicato i risultati definitivi dell’Offerta durante la Riapertura dei Termini, per cui, alla data di chiusura della Riapertura dei Termini risultano portate in adesione all’Offerta durante la Riapertura dei Termini n. 393.435 Azioni.

In data 17 ottobre 2024, l’Offerente ha effettuato il pagamento del corrispettivo, pari a Euro 12,00 (dodici/00) (cum dividend) per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta durante la Riapertura dei Termini, in favore degli azionisti di Alkemy aderenti all’Offerta durante la Riapertura dei Termini, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni in favore dell’Offerente.

Tra il 23 settembre 2024 e il 15 ottobre 2024, l’Offerente ha acquistato sul mercato n. 123.719 Azioni, a un prezzo unitario per Azione non superiore al corrispettivo dell’Offerta, così come comunicato ai sensi dell’art. 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

In data 15 gennaio 2025, per effetto di acquisti di Azioni effettuati da Retex, la partecipazione da quest’ultimo detenuta nel capitale sociale di Alkemy ha superato la soglia del 50% dei diritti di voto esercitabili in assemblea.

In data 22 febbraio 2025, taluni azionisti di minoranza di Alkemy – titolari di complessive n. 1.435.895 Azioni, rappresentative di circa il 24,79% del capitale sociale emesso e, per effetto della Maggiorazione del Voto (come infra definita), del 23,77% dei diritti di voto – e Retex hanno sottoscritto alcuni contratti di compravendita in forza dei quali Retex si è impegnata ad acquistare dai predetti azionisti di minoranza tutte le azioni Alkemy dagli stessi detenute (la “Compravendita”).

In data 31 marzo 2025:

1. è stato eseguito un aumento del capitale sociale di Alkemy in esecuzione di quanto deliberato dall’assemblea straordinaria degli azionisti di Alkemy in data 23 gennaio 2025 mediante emissione di complessive n. 107.834 Azioni, a servizio della chiusura anticipata del piano di incentivazione di medio-lungo termine per il triennio 2024-2026, di tipo stock grant, rivolto ad amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche e altri c.d. key peoples del gruppo Alkemy (ivi incluso DV), approvato dall’assemblea ordinaria degli azionisti di Alkemy in data 27 aprile 2023.
2. è stata data esecuzione alla Compravendita; l’esecuzione della Compravendita non era soggetta a condizioni e il relativo corrispettivo è stato pari a Euro 12,00 per ciascuna Azione, ovverosia pari al corrispettivo dell’Offerta. Per effetto del perfezionamento della Compravendita, Retex è venuta a detenere:
   1. singolarmente n. 4.923.654 Azioni, rappresentative dell’84,99% del capitale sociale e, per effetto della Maggiorazione del Voto, dell’84,99% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Alkemy; e
   2. congiuntamente con le persone che agiscono di concerto con Retex ex articolo 101, comma 4-bis, del TUF(^[1]), tra cui DV, complessive n. 5.218.398 Azioni, rappresentative del 90,08% del capitale sociale attualmente emesso, tenuto conto delle Azioni proprie detenute da Alkemy ai sensi dell’articolo 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.
3. Retex ha annunciato al mercato, ai sensi degli artt. 108, comma 2, e 50, comma 1, del Regolamento Emittenti: (a) il completamento della Compravendita; (b) il superamento da parte di Retex, congiuntamente alle persone che agiscono di concerto con il medesimo, della soglia del 90% di cui all’art. 108, comma 2, del TUF nel capitale sociale di Alkemy; (c) la propria intenzione di non procedere al ripristino di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni Alkemy su Euronext Milan e, conseguentemente, (d) il verificarsi dei presupposti per l’adempimento, da parte di Retex, dell’obbligo di acquisto di cui agli artt. 108, comma 2, e 109 del TUF, in conseguenza del quale Retex procederà all’acquisto, da ciascun azionista che ne faccia richiesta (ivi incluse le persone che agiscono di concerto con Retex, diverse da Alkemy) delle massime complessive n. 869.582 Azioni Alkemy, rappresentative del 15,01% del capitale sociale dell’Emittente attualmente emesso.
4. le Parti hanno sottoscritto un nuovo accordo avente a oggetto le Azioni e contenente previsioni parasociali rilevanti ai sensi dell’articolo 122, commi 1 e 5, lettere b) e c), del TUF, in forza del quale, inter alia, alcune previsioni dell’Accordo Modificativo e Integrativo saranno risolte a far data dal perfezionamento della procedura per l’adempimento, da parte di Retex, dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, e 109 del TUF.

2. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Modificativo e Integrativo rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b), c) e d)-bis, del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo Modificativo e Integrativo

L’Accordo Modificativo e Integrativo ha a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A., una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano con sede legale in Milano, via San Gregorio, n. 34, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 05619950966, con capitale sociale pari a Euro 595.534,32, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 5.793.2945.685.460 Azioni, prive dell’indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare. Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ai sensi dell’articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, alla data delle presenti informazioni essenziali, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell’articolo 127-quinquies del TUF e dell’articolo 14 dello statuto sociale dell’Emittente (la “Maggiorazione del Voto”), i diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente sono pari a n. 6.040.0566.802.246([2]).

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su “Euronext Milan”, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti all’Accordo Modificativo e Integrativo e strumenti finanziari oggetto dell’Accordo Modificativo e Integrativo
   1. Soggetti aderenti all’Accordo Modificativo e Integrativo

Sono parti dell’Accordo Modificativo e Integrativo:

1. Duccio Vitali, nato a Firenze, in data 4 febbraio 1969, codice fiscale VTLDCC69B04D612W; e
2. Retex S.p.A. – Società Benefit, una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Gaetano De Castillia n. 23, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 06054450017, società controllata da FSI SGR S.p.A., una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Passaggio Centrale, n. 7, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 09422290966, nonché iscritta presso l’Albo delle SGR, Sez. GEFIA, ex articolo 35, comma 1, del TUF, al n. 157 (“FSI”) (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo “FSI II”).
   2. Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo Modificativo e Integrativo

L’Accordo Modificativo e Integrativo ha a oggetto tutte le Azioni detenute delle Parti che, alla data delle presenti informazioni essenziali, consistono ne:

1. le n. 270.724246.762 Azioni di titolarità di DV, rappresentative del 4,674,34% del capitale sociale dell’Emittente e,. Pper effetto della Maggiorazione del Voto, tali Azioni conferiscono complessivamente n. 493.524 diritti di voto, rappresentativi dell’8,577,26% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente; e
2. le n. 4.923.6543.472.731 Azioni di titolarità di Retex, rappresentative del 84,9961,08% del capitale sociale dell’Emittente e, che conferiscono complessivamente n. 3.472.731 diritti di voto, rappresentativi per effetto della Maggiorazione del Voto dell’81,5251,05% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Modificativo e Integrativo
   1. Impegni inerenti all’annuncio e alla promozione dell’Offerta

Con la sottoscrizione dell’Accordo, Retex aveva assunto l’impegno a comunicare alla CONSOB e rendere pubblica la decisione di promuovere l’Offerta, ai sensi degli articoli 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, e promuovere la stessa entro i termini e secondo le modalità previste delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Con la sottoscrizione dell’Accordo, le Parti avevano altresì convenuto che:

1. Retex sarebbe stato il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni portate in adesione all’Offerta;
2. Retex avrebbe potuto, a propria discrezione, definire e modificare i termini e le condizioni dell’Offerta, nonché rinunciare, in tutto o in parte, alle condizioni di efficacia apposte alla stessa, il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili; e
3. qualora, a esito dell’Offerta, si fossero verificati: (i) i presupposti di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF, Retex avrebbe dovuto acquistare le restanti Azioni da ciascun azionista che ne avesse fatto richiesta in conformità alla disciplina applicabile, restando inteso che Retex sarebbe stato il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni in adempimento dell’obbligo di acquisto; o (ii) i presupposti di cui di cui all’articolo 111 del TUF, Retex avrebbe dovuto avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Tali obbligazioni assunte da Retex sono state adempiute mediante: (i) l’assunzione da parte di Retex, il 3 giugno 2024, della decisione di promuovere l’Offerta, comunicata alla CONSOB e resa nota al pubblico, ai sensi degli articoli 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti; e (ii) la successiva promozione dell’Offerta da parte di Retex, il 24 giugno 2024, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102, comma 3, del TUF, e 37-ter del Regolamento Emittenti.

1. 2. Impegni di adesione – e non adesione – all’Offerta

DV aveva assunto nei confronti di Retex l’impegno a portare in adesione all’Offerta ai termini e alle condizioni che seguono – in aggiunta alle Azioni Prima Adesione – un numero di Azioni da determinarsi secondo quanto previsto sub punti (a), (b) e (c) che seguono (congiuntamente, le “Azioni Portate in Adesione”):

1. DV si era impegnato a portare in adesione all’Offerta, all’ultimo giorno del Periodo di Adesione all’Offerta (come eventualmente prorogato), un numero di Azioni che – tenuto conto delle adesioni pervenute fino al giorno antecedente la chiusura del periodo di adesione, delle Azioni acquistate sul mercato da Retex nonché delle Azioni che Twinfin S.r.l. si era impegnata a portare in adesione ai sensi del contratto concluso con Retex il 6 agosto 2024 e modificato in data 23 settembre 2024 – avesse consentito a Retex e DV di venire a detenere una partecipazione complessiva del 50% + 1 dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti di Alkemy e, in ogni caso, fino a massime n. 281.242 Azioni;
2. in caso di riapertura dei termini dell’Offerta, DV si era altresì impegnato a portare in adesione all’Offerta, all’ultimo giorno della riapertura dei termini, un numero di Azioni che – tenuto conto delle adesioni pervenute durante il periodo di adesione e fino al giorno antecedente la chiusura della riapertura dei termini nonché delle Azioni acquistate sul mercato da Retex – avesse consentito a Retex e DV di venire a detenere una partecipazione complessiva del 50% + 1 dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti di Alkemy e, in ogni caso, fino a massime n. 281.242 Azioni, dedotte le Azioni Portate in Adesione ai sensi del punto (a) che precede;
3. infine, le Parti avevano convenuto che qualora, nel corso del periodo di adesione e/o della eventuale riapertura dei termini, le Azioni Portate in Adesione ai sensi dei punti (a) e (b) che precedono fossero state pari a complessive n. 281.242 Azioni, DV avrebbe dovuto portare in adesione all’Offerta un ulteriore numero di Azioni che sarebbe stato determinato e indicato da Retex, tenuto conto del comune obiettivo di rafforzare quanto più possibile il controllo di Retex su Alkemy, anche attraverso l’esercizio dei diritti, delle facoltà e delle prerogative di cui alla Sezione 6 che segue.

In esecuzione degli impegni di cui al presente Paragrafo 5.2, DV aveva portato in adesione all’Offerta: (i) il 26 settembre 2024 (ovverosia, l’ultimo giorno del Periodo di Adesione), n. 110.000 Azioni dallo stesso detenute; e (ii) l’11 ottobre 2024 (ovverosia l’ultimo giorno della Riapertura dei Termini), n. 250.000 Azioni dallo stesso detenute.

DV si era inoltre impegnato nei confronti di Retex – fino all’ultima data di pagamento dell’Offerta applicabile – a non portare in adesione all’Offerta, in tutto o in parte, le Azioni di cui sia tempo per tempo titolare, dedotte le Azioni Prima Adesione e le Azioni Portate in Adesione.

Fatta eccezione per le Azioni Portate in Adesione, DV aveva inoltre assunto l’impegno, fino all’ultima data di pagamento dell’Offerta applicabile, a non vendere, trasferire o altrimenti disporre di, ovvero costituire vincoli e gravami di ogni genere e natura nonché qualsiasi diritto di terzi su, Azioni o strumenti finanziari che attribuissero al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferissero una posizione lunga sulle stesse, né assumere alcun impegno in tal senso.

1. 3. Condotta delle Parti in pendenza dell’Offerta e successivamente alla stessa

Le Parti avevano assunto l’impegno a:

1. agire nel rispetto della disciplina applicabile in relazione all’Offerta, ivi incluse le disposizioni di cui agli articoli 41 e 42 del Regolamento Emittenti;
2. non porre in essere, direttamente o indirettamente e anche per il tramite di persone che agiscono di concerto, atti od operazioni che facciano sorgere in capo alle stesse un obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni ai sensi della disciplina applicabile.

DV ha inoltre assunto l’impegno a:

1. non acquistare, o impegnarsi ad acquistare, a prezzi superiori rispetto al corrispettivo dell’Offerta Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, né intraprendere o assumere qualsiasi atto, operazione o impegno che possa in qualunque modo comportare un incremento del corrispettivo dell’Offerta ai sensi della disciplina applicabile;
2. fatta eccezione per l’Accordo Modificativo e Integrativo, non sottoscrivere patti parasociali o altri contratti o accordi aventi a oggetto Azioni;
3. non avanzare, ed esprimere voto contrario nelle assemblee degli azionisti di Alkemy su, proposte di deliberazione aventi a oggetto atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta, anche ai sensi dell’art. 104 del TUF;
4. in ogni caso, non porre in essere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta, ivi inclusa la mera ricerca di altre offerte ovvero di operazioni alternative alla stessa; e
5. nel caso in cui sorga, in capo anche solo a una delle Parti, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni:

1. rinunciare, in tutto o in parte, alla Maggiorazione del Voto e/o, a propria discrezione, cedere a parti non correlate le Azioni eccedenti le soglie di cui all’articolo 106, commi 1 o 3, lett. b), del TUF entro 12 (dodici) mesi dalla data in cui è sorto il relativo obbligo, nella misura in cui ciò si renda necessario al fine di consentire alle Parti di avvalersi dell’esenzione dall’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Alkemy ai sensi dell’articolo 49, comma 1, lett. e), del Regolamento Emittenti, il tutto tenendo tempestivamente informato per iscritto l’Offerente in merito all’esecuzione della predetta rinuncia e/o dismissione e al completamento della stessa;
2. non esercitare i diritti di voto in eccedenza fino al completamento della dismissione e/o riduzione di cui al precedente punto (i); e
3. espletare, per quanto di propria competenza, ogni adempimento, attività e formalità previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ai fini di quanto precede, ivi inclusa la pubblicazione della comunicazione avente a oggetto l’intenzione di avvalersi dell’esenzione di cui all’articolo 49, comma 1, lett. e), del Regolamento Emittenti nonché gli impegni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) assunti dall’Azionista, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 49, comma 4, lett. b), del Regolamento Emittenti.
   4. Impegni inerenti al Reinvestimento

Subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta, DV si era impegnato – nel giorno che sarà comunicato a DV da Retex e comunque entro il 30° (trentesimo) giorno di borsa aperta successivo all’ultima data di pagamento a reinvestire in Retex i proventi finanziari lordi eventualmente derivanti dall’adesione all’Offerta per le Azioni eccedenti il 50% delle n. 651.040 Azioni detenute da DV prima dell’adesione all’Offerta (l’“Importo Reinvestito”), tramite la sottoscrizione e liberazione, mediante conferimento in denaro, di un aumento del capitale sociale di Retex, da deliberarsi con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, commi 5 e 6, cod. civ., e offrirsi in sottoscrizione a DV (l’“Aumento di Capitale”):

1. con assegnazione a DV di azioni Retex appartenenti a una nuova categoria di azioni, le quali: (i) hanno diritto di voto; e (ii) sono soggette a “lock-up”, diritto di prelazione e diritto di trascinamento, e beneficeranno di diritto di co-vendita, agli stessi termini e condizioni applicabili alle azioni di categoria “A2” ai sensi dello statuto vigente di Retex;
2. per un importo (incluso nominale e sovrapprezzo) pari all’Importo Reinvestito; e
3. per un prezzo di emissione per azione corrispondente al “fair market value” di Retex, da determinarsi a cura dei competenti organi sociali di Retex, secondo diligenza e buona fede e in conformità alle appropriate metodologie valutative applicabili nell’ambito di operazioni dello stesso tipo per realtà aziendali operanti nello stesso settore o in settori simili, senza tenere conto di alcuno sconto di minoranza (e quindi calcolato in percentuale rispetto al valore del 100% del capitale economico della società determinato sulla base dei suddetti criteri) e tenuto altresì conto delle metodologie e valutazioni impiegate ai fini della determinazione del prezzo di emissione deliberato dall’assemblea degli azionisti di Retex del 15 maggio 2024 nel contesto dell’aumento di capitale sociale offerto in sottoscrizione a FSI (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo “FSI II”),

(il “Reinvestimento”).

Ai sensi dell’Accordo Modificativo e Integrativo, DV doveva intestare in via fiduciaria le azioni Retex rivenienti dall’Aumento di Capitale a una società fiduciaria individuata da Retex.

Al fine di consentire l’esecuzione del Reinvestimento entro il suddetto termine di 30 giorni di borsa aperta dall’ultima data di pagamento dell’Offerta, Retex si era impegnata fare sì che fosse regolarmente convocata e validamente tenuta una assemblea dei soci di Retex per deliberare l’Aumento di Capitale in tempo utile per consentirne la sottoscrizione da parte di DV in conformità all’Accordo Modificativo e Integrativo.

In data 15 gennaio 2025, si è perfezionato il Reinvestimento.

1. 5. Impegni inerenti alla posizione di “group CEO”

Subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta, Retex si era impegnata a fare sì che – entro il termine di 90 giorni dalla prima data di pagamento dell’Offerta – fossero conferite a DV le funzioni di “group CEO” del nuovo gruppo, che opera in coordinamento con l’attuale presidente e amministratore delegato di Retex, e in favore del quale è riconosciuto un package di remunerazione e incentivazione, in linea con quello dell’attuale amministratore delegato di Retex e coerente con le funzioni che DV ha assunto nel nuovo gruppo, inclusivo di un piano di incentivazione che prevede la sottoscrizione, da parte di DV, di strumenti finanziari partecipativi di Retex, denominati “SFP Retex S.p.A./2” (gli “SFP”), secondo i termini e le condizioni di cui al relativo regolamento, come approvato dalla assemblea degli azionisti di Retex con delibera del 15 maggio 2024 nel contesto del perfezionamento dell’investimento di FSI (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo “FSI II”) in Retex.

Al fine di consentire la sottoscrizione degli SFP a servizio del suddetto piano di incentivazione, Retex si era impegnata a: (i) fare sì che fosse regolarmente convocata e validamente tenuta una riunione dei competenti organi sociali Retex che deliberi l’emissione degli SFP in tempo utile per consentirne la sottoscrizione da parte di DV entro il termine di 90 giorni dalla prima data di pagamento dell’Offerta; e (ii) ove richiesto da DV, concedere un finanziamento fruttifero per un ammontare pari al 75% dell’importo che DV doveva versare per la sottoscrizione degli SFP (ovverosia il medesimo importo finanziato all’attuale amministratore delegato di Retex per la sottoscrizione di strumenti finanziari partecipativi di Retex ai fini del proprio piano di incentivazione), a termini e a un tasso di interesse in linea con quelli applicati all’attuale amministratore delegato di Retex e in ogni caso di mercato.

In data 5 dicembre 2024, DV è stato nominato “group CEO” da Retex e ha sottoscritto gli SFP.

6. Governo societario di Alkemy

Le pattuizioni dell’Accordo Modificativo e Integrativo di cui alla presente Sezione 6: (i) sono divenute efficaci subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta e a far data dall’ultima di pagamento dell’Offerta; e (ii) trovano applicazione per tutte le Azioni tempo per tempo detenute da ciascuna delle Parti.

1. 1. Impegno di preventiva consultazione

Le Parti si sono impegnate a consultarsi per discutere sulle proposte da sottoporre all’assemblee degli azionisti di Alkemy ovvero inerenti alle materie all’ordine del giorno delle medesime, nei tempi e secondo le forme concordate di volta in volta e, in ogni caso, entro il giorno antecedente la data della relativa assemblea.

1. 2. Impegni inerenti all’esercizio dei diritti di voto

DV si è impegnato a esercitare il diritto di voto nelle assemblee degli azionisti dell’Emittente in conformità alle istruzioni fornite da Retex, a esito e tenuto conto della consultazione di cui alla Sezione 6.1 che precede, sulle seguenti materie: (i) distribuzione di dividendi; (ii) modifiche dello statuto sociale di Alkemy, ivi espressamente inclusi gli aumenti del capitale sociale; (iii) fusioni e/o scissioni; e (iv) scioglimento e liquidazione.

1. 3. Nomina e composizione del consiglio di amministrazione di Alkemy

Le Parti hanno convenuto quanto segue:

1. che Alkemy sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 7 (sette) a un massimo di 9 (nove) amministratori;
2. DV si è impegnato a votare in favore della determinazione del numero di amministratori che comporranno il consiglio di amministrazione di Alkemy proposta da Retex, entro l’intervallo di cui al punto (a) che precede;
3. in caso di nomina del consiglio di amministrazione di Alkemy sulla base di liste presentate dai soci:

1. Retex dovrà presentare una propria lista di candidati, in numero pari a quello degli amministratori da nominare e nel rispetto dei criteri di composizione previsti dalla legge e dallo statuto di Alkemy (la “Lista CdA Retex”);
2. in occasione della prima nomina del consiglio di amministrazione successivamente al perfezionamento dell’Offerta, la Lista CdA Retex dovrà includere, tra i primi tre candidati in ordine progressivo, DV;
3. DV si è impegnato a votare in favore della Lista CdA Retex e non presentare alcuna propria lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione; e

4. in ogni altro caso di nomina e/o sostituzione di amministratori di Alkemy:

1. Retex dovrà proporre all’assemblea dei candidati in numero pari a quello degli amministratori da nominare e/o sostituire ovvero, per il caso di sostituzione di amministratori cessati per cooptazione, a propria discrezione confermare gli amministratori cooptati, restando inteso che, in occasione della prima nomina del consiglio di amministrazione successivamente al perfezionamento dell’Offerta, Retex dovrà includere DV tra i propri candidati;
2. DV si è impegnato a votare in favore dei candidati proposti da Retex ovvero, per il caso di sostituzione di amministratori cessati per cooptazione, su istruzione di Retex in favore della conferma degli amministratori cooptati; e

5. ove proposto da Retex, DV si è impegnato a cooperare in buona fede, esercitare i propri diritti sociali – ivi espressamente incluso il diritto di voto nelle assemblee dell’Emittente – e fare tutto quanto in suo potere per revocare gli amministratori di Alkemy tempo per tempo in carica, ivi inclusa la revoca degli amministratori di Alkemy in carica al perfezionamento dell’Offerta, quanto prima possibile a esito della stessa e comunque nei termini che saranno indicati da Retex.
   4. Nomina e composizione del collegio sindacale di Alkemy

Le Parti hanno convenuto quanto segue:

1. in caso di nomina del collegio sindacale di Alkemy sulla base di liste presentate dai soci:

1. Retex dovrà presentare una propria lista di candidati, in numero pari a quello dei sindaci da nominare (la “Lista Collegio Sindacale Retex”); e
2. DV si è impegnato a votare in favore della Lista Collegio Sindacale Retex e non presentare alcuna propria lista di candidati per la nomina del collegio sindacale; e

2. in ogni altro caso di nomina e/o sostituzione di sindaci effettivi e/o supplenti di Alkemy:

1. Retex dovrà proporre in assemblea dei candidati in numero pari a quello dei sindaci da nominare e/o sostituire; e
2. DV si è impegnato a votare in favore dei candidati proposti da Retex.
   5. Limiti al trasferimento delle azioni Alkemy

DV si è impegnato a non trasferire le Azioni da esso detenute, a meno che consti il consenso scritto di Retex e fatta eccezione per i trasferimenti in favore di società direttamente o indirettamente controllate da DV e per i trasferimenti mortis causa.

1. 6. Impegni inerenti alla Maggiorazione del Voto

DV si è impegnato a non rinunciare a – né intraprendere o assumere qualsiasi atto, operazione o impegno che possa in qualunque modo comportare la perdita de – la Maggiorazione del Voto dallo stesso maturata con riguardo alle Azioni tempo per tempo detenute.

7. Durata ed efficacia dell’Accordo Modificativo e Integrativo

Le pattuizioni dell’Accordo Modificativo e Integrativo hanno efficacia dalla sua data di sottoscrizione e fino al 3° (terzo) anniversario dalla sua sottoscrizione, fatta eccezione per le pattuizioni di cui a:

1. la precedente Sezione 5.2, primo paragrafo, punti (a), (b) e (c), che dovevano essere adempiute entro i termini ivi previsti (ovverosia, a seconda del caso, entro l’ultimo giorno del periodo di adesione all’Offerta e/o della riapertura dei termini dell’Offerta);
2. la precedente Sezione 5.2, secondo e terzo paragrafo, che erano efficaci fino all’ultima data di pagamento dell’Offerta;
3. la precedente Sezione 5.3, che erano efficaci fino all’ultima data di pagamento dell’Offerta, fatta eccezione per le pattuizioni di cui alla precedente Sezione 5.3 secondo paragrafo, punto (a), che saranno efficaci fino alla scadenza del 6° mese successivo all’ultima data di pagamento dell’Offerta;
4. le precedenti Sezioni 5.4 e 5.5, che sono divenute efficaci a far data da – e subordinatamente a – il perfezionamento dell’Offerta e dovranno essere adempiute entro, rispettivamente, i 30 giorni di borsa aperta successivi all’ultima data di pagamento dell’Offerta e i 90 giorni successivi alla prima data di pagamento dell’Offerta; e
5. la precedente Sezione 6, che sono divenute efficaci subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta e a far data dall’ultima di pagamento dell’Offerta.

8. Soggetto che esercita il controllo su Alkemy ai sensi dell’art. 93 del TUF

Alla data delle presenti informazioni essenziali, Retex esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

9. Deposito presso il Registro delle Imprese

Copia dell’Accordo è stata depositata in data 6 giugno 2024 presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

Copia dell’Accordo Modificativo e Integrativo è stata depositata in data 27 settembre 2024 presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

10. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’Accordo Modificativo e Integrativo

Le presenti informazioni essenziali, come aggiornate ai sensi dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Alkemy (www.alkemy.com), sezione “Corporate governance – Assetti societari – Patti parasociali”.

AAI.1.25.2

4 aprile20 gennaio 2025

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Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”) relative agli accordi aventi a oggetto azioni Alkemy S.p.A. sottoscritti, in data 14 giugno 2024, tra Retex S.p.A. – Società Benefit, da una parte, e separatamente tra loro ciascuno tra Claudio Benasso, Silvia Bosani, Luca Bosco, Federica Busino, Paolo Cederle, Guido Cuzzocrea, Paolo Fontana, Enrico Meacci, Alberto Saccardi e Oscar Zoggia, dall’altra parte.

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 19 giugno 2024 e successivamente aggiornate in data 8 ottobre 2024 e 20 gennaio 2025. Di seguito sono riportate, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate e, in barrato, le parti eliminate, rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 20 gennaio 2025.

*  *  *

Ai sensi dell’art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

Il 14 giugno 2024, Retex S.p.A. – Società Benefit (l’“Offerente”), società controllata da FSI SGR S.p.A. (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo “FSI II”), da una parte, e separatamente tra loro ciascuno tra Claudio Benasso, Silvia Bosani, Luca Bosco, Federica Busino, Paolo Cederle, Guido Cuzzocrea, Paolo Fontana, Enrico Meacci, Alberto Saccardi e Oscar Zoggia (gli “Aderenti” e, insieme all’Offerente, le “Parti”), dall’altra parte, hanno sottoscritto separati accordi (gli “Impegni di Adesione”) aventi a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A. (rispettivamente, le “Azioni” e “Alkemy” o l’“Emittente”).

Ciascun Impegno di Adesione disciplina i reciproci impegni delle Parti in relazione all’offerta pubblica di acquisto volontaria, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF, annunciata il 3 giugno 2024 da parte dell’Offerente e finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni, pari a complessive n. 5.685.460 Azioni rappresentative del 100% del capitale sociale dell’Emittente, e ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione su “Euronext Milan”, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l’“Offerta”). In particolare, gli Impegni di Adesione prevedevanoono l’impegno di ciascun Aderente a portare in adesione all’Offerta la totalità delle Azioni dal medesimo detenute alla data di sottoscrizione dell’Impegno di Adesione, nonché ogni eventuale ulteriore Azione che fossero venuti dovesse venire a detenere.

In data 26 settembre 2024 si è concluso il periodo di adesione all’Offerta (iniziato il 19 agosto 2024) (il “Periodo di Adesione”). Gli Aderenti, in esecuzione degli Impegni di Adesione, hanno portato in adesione all’Offerta, durante il Periodo di Adesione, tutte le complessive n. 141.634 Azioni di cui tali Aderenti erano complessivamente titolari.

In data 27 settembre 2024, l’Offerente ha comunicato (i) i risultati definitivi dell’Offerta, per cui, alla chiusura del Periodo di Adesione risultano portate in adesione all’Offerta n. 2.701.636 Azioni; e (ii) la riapertura dei termini per aderire all’Offerta, ai sensi dell’art. 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, per le sedute del 4, 7, 8, 9 e 10 ottobre 2024 (estremi inclusi).

In data 3 ottobre 2024, l’Offerente ha effettuato il pagamento del corrispettivo, pari a Euro 12,00 (dodici/00) (cum dividend) per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta, in favore degli azionisti di Alkemy aderenti all’Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni in favore dell’Offerente.

Tra il 23 settembre 2024 e il 7 ottobre 2024, l’Offerente ha acquistato sul mercato n. 96.617 Azioni, a un prezzo unitario per Azione non superiore al corrispettivo dell’Offerta, così come comunicato ai sensi dell’art. 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

In data 15 gennaio 2025, per effetto di acquisti di Azioni effettuati da Retex, la partecipazione da quest’ultimo detenuta nel capitale sociale di Alkemy ha superato la soglia del 50% dei diritti di voto esercitabili in assemblea.

In data 22 febbraio 2025, taluni azionisti di minoranza di Alkemy – titolari di complessive n. 1.435.895 Azioni, rappresentative di circa il 24,79% del capitale sociale emesso e, per effetto della Maggiorazione del Voto (come infra definita), del 23,77% dei diritti di voto – e Retex hanno sottoscritto alcuni contratti di compravendita in forza dei quali Retex si è impegnata ad acquistare dai predetti azionisti di minoranza tutte le azioni Alkemy dagli stessi detenute (la “Compravendita”).

In data 31 marzo 2025:

1. è stato eseguito un aumento del capitale sociale di Alkemy in esecuzione di quanto deliberato dall’assemblea straordinaria degli azionisti di Alkemy in data 23 gennaio 2025 mediante emissione di complessive n. 107.834 Azioni, a servizio della chiusura anticipata del piano di incentivazione di medio-lungo termine per il triennio 2024-2026, di tipo stock grant, rivolto ad amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche e altri c.d. key peoples del gruppo Alkemy (ivi inclusi taluni Aderenti), approvato dall’assemblea ordinaria degli azionisti di Alkemy in data 27 aprile 2023. In particolare, agli Aderenti sono state assegnate complessive n. 75.884 Azioni.
2. è stata data esecuzione alla Compravendita; l’esecuzione della Compravendita non era soggetta a condizioni e il relativo corrispettivo è stato pari a Euro 12,00 per ciascuna Azione, ovverosia pari al corrispettivo dell’Offerta. Per effetto del perfezionamento della Compravendita, Retex è venuta a detenere:
   1. singolarmente n. 4.923.654 Azioni, rappresentative dell’84,99% del capitale sociale e, per effetto della Maggiorazione del Voto, dell’84,99% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Alkemy; e
   2. congiuntamente con le persone che agiscono di concerto con Retex ex articolo 101, comma 4-bis, del TUF(^[1]), tra cui Duccio Vitali, complessive n. 5.218.398 Azioni, rappresentative del 90,08% del capitale sociale attualmente emesso, tenuto conto delle Azioni proprie detenute da Alkemy ai sensi dell’articolo 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.
3. Retex ha annunciato al mercato, ai sensi degli artt. 108, comma 2, e 50, comma 1, del Regolamento Emittenti: (a) il completamento della Compravendita; (b) il superamento da parte di Retex, congiuntamente alle persone che agiscono di concerto con il medesimo, della soglia del 90% di cui all’art. 108, comma 2, del TUF nel capitale sociale di Alkemy; (c) la propria intenzione di non procedere al ripristino di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni Alkemy su Euronext Milan e, conseguentemente, (d) il verificarsi dei presupposti per l’adempimento, da parte di Retex, dell’obbligo di acquisto di cui agli artt. 108, comma 2, e 109 del TUF, in conseguenza del quale Retex procederà all’acquisto, da ciascun azionista che ne faccia richiesta (ivi incluse le persone che agiscono di concerto con Retex, diverse da Alkemy) delle massime complessive n. 869.582 Azioni Alkemy, rappresentative del 15,01% del capitale sociale dell’Emittente attualmente emesso.

2. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute negli Impegni di Adesione rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere b) e d)-bis, del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Impegni di Adesione

Gli Impegni di Adesione hanno a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A., una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano con sede legale in Milano, via San Gregorio, n. 34, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 05619950966, con capitale sociale pari a Euro 595.534,32, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 5.793.294 5.685.460 Azioni, prive dell’indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare. Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ai sensi dell’articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell’articolo 127-quinquies del TUF e dell’articolo 14 dello statuto sociale dell’Emittente (la “Maggiorazione del Voto”), i diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente sono pari a n. 6.040.0566.802.246([2]).

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su “Euronext Milan”, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti agli Impegni di Adesione e strumenti finanziari oggetto degli Impegni di Adesione
   1. Soggetti aderenti agli Impegni di Adesione

Sono parti degli Impegni di Adesione:

1. Retex S.p.A. – Società Benefit, una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Gaetano De Castillia n. 23, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 06054450017, società controllata da FSI SGR S.p.A., una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Passaggio Centrale, n. 7, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 09422290966, nonché iscritta presso l’Albo delle SGR, Sez. GEFIA, ex articolo 35, comma 1, del TUF, al n. 157 (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo “FSI II”); e
2. separatamente tra loro, ciascuno tra:

• Claudio Benasso, nato a Pavia, in data 14 marzo 1963, C.F. BNSCLD63C14G388D;
• Silvia Bosani, nata a Legnano (MI), in data 18 novembre 1985, C.F. BSNSLV85S58E514M;
• Luca Bosco, nato a Milano, in data 11 gennaio 1980, C.F. BSCLCU80A11F205Z;
• Federica Busino, nata a Caserta, in data 21 gennaio 1982, C.F. BSNFRC82A61B963M;
• Paolo Cederle, nato a Crema (CR), in data 15 giugno 1961, C.F. CDRPLA61H15D142Q;
• Guido Cuzzocrea, nato a Milano, in data 6 agosto 1964, C.F. CZZGDU64M06F205F;
• Paolo Fontana, nato a Pordenone, in data 16 luglio 1974, C.F. FNTPLA74L16G888W;
• Enrico Meacci, nato a Bologna, in data 29 aprile 1977, C.F. MCCNRC77D29A944G;
• Alberto Saccardi, nato a Milano, in data 11 luglio 1964, C.F. SCCLRT64L11F205A; e
• Oscar Zoggia, nato a Monza (MB), in data 20 ottobre 1973, C.F. ZGGSCR73R20F704Q.
  2. Strumenti finanziari oggetto degli Impegni di Adesione

Gli Impegni di Adesione hanno a oggetto tutte le Azioni di titolarità delle Parti che, alla data delle presenti informazioni essenziali, consistono (i) nelle complessive n. 4.923.6543.472.731 Azioni di titolarità di Retex, complessivamente rappresentative del dell’84,9961,08% del capitale sociale dell’Emittente e,. Tali Azioni attribuiscono n. 3.472.731 diritti di voto nelle assemblee dell’Emittente, rappresentativi, per effetto della Maggiorazione del Voto, 81,5251,05% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente, e (ii) nelle complessive n. 75.884 Azioni di titolarità di taluni Aderenti, complessivamente rappresentative del dell’1,310% del capitale sociale dell’Emittente e, per effetto della Maggiorazione del Voto, dell’1,10% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente.

Di seguito è riportata indicazione separata delle Azioni di cui è titolare ciascun Aderente alla data delle presenti informazioni essenziali:

Parte	N. Azioni	% del capitale sociale	% dei diritti di voto
Claudio Benasso	7.988	0,138%	0,116%
Silvia Bosani	0	0%	0%
Luca Bosco	11.982	0,207%	0,173%
Federica Busino	7.988	0,138%	0,116%
Paolo Cederle	23.962	0,414%	0,347%
Guido Cuzzocrea	0	0%	0%
Paolo Fontana	11.982	0,207%	0,173%
Enrico Meacci	0	0,%	0%
Alberto Saccardi	0	0%	0%
Oscar Zoggia	11.982	0,207%	0,173%

5. Pattuizioni parasociali contenute negli Impegni di Adesione
   1. Impegni di adesione all’Offerta

Ciascun Aderente avevaha separatamente assunto nei confronti di Retex l’impegno a:

1. portare in adesione all’Offerta tutte le Azioni da esso detenute alla data di sottoscrizione dell’Impegno di Adesione (le “Azioni Aderente”) entro il 5° (quinto) giorno di borsa aperta dall’inizio del periodo di adesione;
2. portare in adesione all’Offerta ogni eventuale ulteriore Azione che dovesse venire a detenere, anche per effetto delle assegnazioni previste dai piani di incentivazione dell’Emittente (le “Ulteriori Azioni Aderente”), entro il giorno di borsa aperta successivo all’acquisto di tali Azioni e comunque non oltre il termine del periodo di adesione all’Offerta;
3. non revocare le proprie adesioni all’Offerta con riguardo alle Azioni Aderente e alle eventuali Ulteriori Azioni Aderente; e
4. comunque non vendere, trasferire o altrimenti disporre di, ovvero costituire vincoli e gravami di ogni genere e natura nonché qualsiasi diritto di terzi su, Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, né assumere alcun impegno in tal senso.

In esecuzione dei predetti impegni, gli Aderenti hanno portato in adesione all’Offerta, durante il Periodo di Adesione, tutte le n. 141.634 Azioni detenute dagli Aderenti congiuntamente considerati.

1. 2. Condotta delle Parti in pendenza dell’Offerta e successivamente alla stessa

In ciascuno degli Impegni di Adesione, le Parti hanno assunto l’impegno ad agire nel rispetto della disciplina applicabile in relazione all’Offerta, ivi incluse le disposizioni di cui agli articoli 41 e 42 del Regolamento Emittenti.

Ciascun Aderente ha separatamente assunto l’impegno a:

1. non porre in essere, direttamente o indirettamente e anche per il tramite di persone che agiscono di concerto, atti od operazioni che facciano sorgere un obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni ai sensi della disciplina applicabile;
2. non acquistare, o impegnarsi ad acquistare, Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, né intraprendere o assumere qualsiasi atto, operazione o impegno che possa in qualunque modo comportare un incremento del corrispettivo dell’Offerta ai sensi della disciplina applicabile;
3. fatta eccezione per l’Impegno di Adesione, non sottoscrivere patti parasociali o altri contratti o accordi aventi a oggetto Azioni;
4. non avanzare, ed esprimere voto contrario nelle assemblee degli azionisti di Alkemy su, proposte di deliberazione aventi a oggetto atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta, anche ai sensi dell’art. 104 del TUF; e
5. in ogni caso, non porre in essere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta o siano comunque idonei a pregiudicare l’operazione oggetto dell’Impegno di Adesione o ritardarne l’esecuzione, ivi inclusa la mera ricerca di altre offerte ovvero di operazioni alternative a quella oggetto dell’Impegno di Adesione.

6. Durata ed efficacia degli Impegni di Adesione

Le pattuizioni di ciascun Impegno di Adesione avevanohanno efficacia dalla sua data di sottoscrizione e fino al perfezionamento dell’Offerta, fatta eccezione per le pattuizioni di cui alla precedente Sezione 5.2, secondo paragrafo, punto (b), che saranno efficaci fino alla scadenza del 6° mese successivo all’ultima data di pagamento dell’Offerta.

7. Soggetto che esercita il controllo su Alkemy ai sensi dell’art. 93 del TUF

Alla data delle presenti informazioni essenziali, Retex esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

8. Deposito presso il Registro delle Imprese

Copia di ciascun Impegno di Adesione è stata depositata in data 19 giugno 2024 presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative agli Impegni di Adesione

Le presenti informazioni essenziali, come aggiornate ai sensi dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Alkemy (www.alkemy.com), sezione “Corporate governance – Assetti societari – Patti parasociali”.

AAI.2.25.2

4 aprile 20 gennaio 2025

_______________________________________________________________________________________________________

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”) relative all’accordo sottoscritto, in data 18 settembre 2024, tra Retex S.p.A. – Società Benefit e FMCC S.r.l. avente a oggetto azioni Alkemy S.p.A.

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 23 settembre 2024 e successivamente aggiornate in data 8 ottobre 2024 e 20 gennaio 2025. Di seguito sono riportate, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate e, in barrato, le parti eliminate, rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 20 gennaio 2025.

*  *  *

Ai sensi dell’art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

Il 18 settembre 2024, Retex S.p.A. – Società Benefit (“Retex” o l’“Offerente”) e FMCC S.r.l. (l’“Azionista” e, congiuntamente a Retex, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo”) avente a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A. (rispettivamente, le “Azioni” e “Alkemy” o l’“Emittente”).

In particolare, l’Accordo disciplina:

1. l’impegno dell’Azionista a portare in adesione la totalità delle Azioni dal medesimo detenute all’offerta pubblica di acquisto volontaria, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, promossa dall’Offerente in data 24 giugno 2024 e finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni, pari a complessive massime n. 5.685.460 Azioni emesse alla data della promozione dell’offerta e rappresentative del 100% del capitale sociale dell’Emittente emesso alla data di promozione dell’offerta, e ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione su “Euronext Milan”, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l’“Offerta”);
2. i reciproci impegni delle Parti in pendenza dell’Offerta e successivamente alla stessa; e
3. i reciproci impegni delle Parti aventi a oggetto – a esito e subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta – il reinvestimento, da parte dell’Azionista, di un importo pari a Euro 720.000 attraverso la sottoscrizione e liberazione, mediante conferimento in denaro di un aumento del capitale sociale dell’Offerente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 5 e 6, c.c., da eseguirsi a un prezzo di emissione che corrisponda al fair market value dell’Offerente (il “Reinvestimento”).

In data 26 settembre 2024 si è concluso il periodo di adesione all’Offerta (iniziato il 19 agosto 2024) (il “Periodo di Adesione”). FMCC, in esecuzione dell’Accordo, ha portato in adesione all’Offerta, durante il Periodo di Adesione, tutte le n. 59.752 Azioni di cui FMCC era titolare.

In data 27 settembre 2024, l’Offerente ha comunicato (i) i risultati definitivi dell’Offerta, per cui, alla chiusura del Periodo di Adesione risultano portate in adesione all’Offerta n. 2.701.636 Azioni; e (ii) la riapertura dei termini per aderire all’Offerta, ai sensi dell’art. 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, per le sedute del 4, 7, 8, 9 e 10 ottobre 2024 (estremi inclusi).

In data 3 ottobre 2024, l’Offerente ha effettuato il pagamento del corrispettivo, pari a Euro 12,00 (dodici/00) (cum dividend) per ciascuna azione Alkemy portata in adesione all’Offerta, in favore degli azionisti di Alkemy aderenti all’Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni in favore dell’Offerente.

Tra il 23 settembre 2024 e il 7 ottobre 2024, l’Offerente ha acquistato sul mercato n. 96.617 Azioni, a un prezzo unitario per azione Alkemy non superiore al corrispettivo dell’Offerta, così come comunicato ai sensi dell’art. 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

In data 15 gennaio 2025, per effetto di acquisti di Azioni effettuati da Retex, la partecipazione da quest’ultimo detenuta nel capitale sociale di Alkemy ha superato la soglia del 50% dei diritti di voto esercitabili in assemblea.

In data 22 febbraio 2025, taluni azionisti di minoranza di Alkemy – titolari di complessive n. 1.435.895 Azioni, rappresentative di circa il 24,79% del capitale sociale emesso e, per effetto della Maggiorazione del Voto (come infra definita), del 23,77% dei diritti di voto – e Retex hanno sottoscritto alcuni contratti di compravendita in forza dei quali Retex si è impegnata ad acquistare dai predetti azionisti di minoranza tutte le azioni Alkemy dagli stessi detenute (la “Compravendita”).

In data 31 marzo 2025:

1. è stato eseguito un aumento del capitale sociale di Alkemy in esecuzione di quanto deliberato dall’assemblea straordinaria degli azionisti di Alkemy in data 23 gennaio 2025 mediante emissione di complessive n. 107.834 Azioni, a servizio della chiusura anticipata del piano di incentivazione di medio-lungo termine per il triennio 2024-2026, di tipo stock grant, rivolto ad amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche e altri c.d. key peoples del gruppo Alkemy approvato dall’assemblea ordinaria degli azionisti di Alkemy in data 27 aprile 2023.
2. è stata data esecuzione alla Compravendita; l’esecuzione della Compravendita non era soggetta a condizioni e il relativo corrispettivo è stato pari a Euro 12,00 per ciascuna Azione, ovverosia pari al corrispettivo dell’Offerta. Per effetto del perfezionamento della Compravendita, Retex è venuta a detenere:
   1. singolarmente n. 4.923.654 Azioni, rappresentative dell’84,99% del capitale sociale e, per effetto della Maggiorazione del Voto, dell’84,99% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Alkemy; e
   2. congiuntamente con le persone che agiscono di concerto con Retex ex articolo 101, comma 4-bis, del TUF(^[1]), tra cui Duccio Vitali, complessive n. 5.218.398 Azioni, rappresentative del 90,08% del capitale sociale attualmente emesso, tenuto conto delle Azioni proprie detenute da Alkemy ai sensi dell’articolo 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

Retex ha annunciato al mercato, ai sensi degli artt. 108, comma 2, e 50, comma 1, del Regolamento Emittenti: (a) il completamento della Compravendita; (b) il superamento da parte di Retex, congiuntamente alle persone che agiscono di concerto con il medesimo, della soglia del 90% di cui all’art. 108, comma 2, del TUF nel capitale sociale di Alkemy; (c) la propria intenzione di non procedere al ripristino di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni Alkemy su Euronext Milan e, conseguentemente, (d) il verificarsi dei presupposti per l’adempimento, da parte di Retex, dell’obbligo di acquisto di cui agli artt. 108, comma 2, e 109 del TUF, in conseguenza del quale Retex procederà all’acquisto, da ciascun azionista che ne faccia richiesta (ivi incluse le persone che agiscono di concerto con Retex, diverse da Alkemy) delle massime complessive n. 869.582 Azioni Alkemy, rappresentative del 15,01% del capitale sociale dell’Emittente attualmente emesso.

2. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere b), c) e d)-bis, del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

L’Accordo ha a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A., una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano con sede legale in Milano, via San Gregorio, n. 34, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 05619950966, con capitale sociale pari a Euro 595.534,32, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 5.793.294 5.685.460 Azioni, prive dell’indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare. Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ai sensi dell’articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell’articolo 127-quinquies del TUF e dell’articolo 14 dello statuto sociale dell’Emittente (la “Maggiorazione del Voto”), i diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente sono pari a n. 6.040.0566.802.246([2]).

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su “Euronext Milan”, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti all’Accordo e strumenti finanziari oggetto dell’Accordo
   1. Soggetti aderenti all’Accordo

Sono parti dell’Accordo:

1. FMCC S.r.l., una “società a responsabilità limitata” costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano (Italia), vicolo Santa Maria alla Porta, n. 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il n. 08719960968; e
2. Retex S.p.A. – Società Benefit, una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Gaetano De Castillia n. 23, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 06054450017, società controllata da FSI SGR S.p.A., una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Passaggio Centrale, n. 7, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 09422290966, nonché iscritta presso l’Albo delle SGR, Sez. GEFIA, ex articolo 35, comma 1, del TUF, al n. 157 (“FSI”) (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo “FSI II”).
   2. Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

L’Accordo ha a oggetto tutte le Azioni detenute delle Parti che, alla data delle presenti informazioni essenziali, consistono nelle n. 4.923.6543.472.731 Azioni di titolarità di Retex, complessivamente rappresentative del dell’84,9961,08% del capitale sociale dell’Emittente e,. Tali Azioni attribuiscono n. 3.472.731 diritti di voto nelle assemblee dell’Emittente, rappresentativi, per effetto della Maggiorazione del Voto, dell’81,5251,05% dei diritti di voto.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo
   1. Impegni di adesione all’Offerta

L’Azionista aveva assunto nei confronti di Retex l’impegno a:

1. portare in adesione all’Offerta le n. 59.752 Azioni detenute alla data di sottoscrizione dell’Accordo entro il penultimo giorno del periodo di adesione all’Offerta (come eventualmente prorogato);
2. non revocare le proprie adesioni all’Offerta; e
3. comunque non vendere, trasferire o altrimenti disporre di, ovvero costituire vincoli e gravami di ogni genere e natura nonché qualsiasi diritto di terzi su, Azioni o strumenti finanziari che attribuissero al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferissero una posizione lunga sulle stesse, né assumere alcun impegno in tal senso.

In esecuzione dei predetti impegni, l’Azionista ha portato in adesione all’Offerta, durante il Periodo di Adesione, tutte le n. 59.752 Azioni dallo stesso detenute.

1. 2. Condotta delle Parti in pendenza dell’Offerta e successivamente alla stessa

Le Parti hanno assunto l’impegno ad agire nel rispetto della disciplina applicabile in relazione all’Offerta, ivi incluse le disposizioni di cui agli articoli 41 e 42 del Regolamento Emittenti.

Nel periodo compreso tra la data odierna e fino alla scadenza del 6° (sesto) mese successivo all’ultima data di pagamento dell’Offerta, l’Azionista si è impegnato, salvo diverso accordo scritto tra le Parti:

1. a non acquistare, o impegnarsi ad acquistare, Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse;
2. a non intraprendere o assumere qualsiasi atto, operazione o impegno che possa in qualunque modo comportare un incremento del corrispettivo dell’Offerta ai sensi della disciplina applicabile; e
3. a fare in modo che il controllante de, le società controllate da, le società sottoposte a comune controllo con, l’Azionista, nonché gli amministratori e i direttori generali di tali società, che si qualifichino quali persone che agiscono di concerto con l’Azionista ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, non compiano alcuno degli atti od operazioni di cui alle precedenti lettere (a) e (b).

L’Azionista si è impegnato altresì a:

1. direttamente o indirettamente e anche per il tramite di persone che agiscono di concerto indicate al Paragrafo che precede, lettera (c), non porre in essere atti od operazioni (ivi inclusa la conclusione di contratti, patti parasociali o altri accordi ovvero l’assunzione di impegni) che facciano sorgere in capo alle Parti un obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Alkemy ai sensi della disciplina applicabile;
2. fatta eccezione per il presente Accordo, non sottoscrivere patti parasociali o altri contratti o accordi aventi a oggetto azioni Alkemy;
3. non avanzare, ed esprimere voto contrario nelle assemblee degli azionisti di Alkemy su, proposte di deliberazione aventi a oggetto atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta, anche ai sensi dell’articolo 104 del TUF; e
4. in ogni caso, non porre in essere atti od operazioni (ivi inclusa la conclusione di contratti, patti parasociali o altri accordi ovvero l’assunzione di impegni) che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta o siano comunque idonei a pregiudicare l’operazione oggetto del presente Accordo o ritardarne l’esecuzione, ivi inclusa la mera ricerca di altre offerte ovvero di operazioni alternative a quella oggetto del presente Accordo.
   3. Impegni inerenti al Reinvestimento

Subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta, l’Azionista si eraè impegnato – nel giorno che sarà comunicato all’Azionista dall’Offerente e comunque entro il 30° (trentesimo) giorno di borsa aperta successivo alla prima data di pagamento dell’Offerta – a dare esecuzione al Reinvestimento e, pertanto, a sottoscrivere e liberare, mediante conferimento in denaro, un aumento del capitale sociale di Retex, da deliberarsi con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, commi 5 e 6, cod. civ., e offrirsi in sottoscrizione all’Azionista (l’“Aumento di Capitale”):

1. con assegnazione all’Azionista di azioni Retex di una nuova categoria, che: (i) avrebbero conferito il diritto di voto; e (ii) sarebbero state soggette a “lock-up”, diritto di prelazione degli azionisti titolari di azioni Retex di categoria “B”, diritto di trascinamento, diritto di riscatto esercitabile nei confronti dei soci che si rendano inadempienti agli obblighi derivanti dall’esercizio del diritto di trascinamento, e beneficeranno di diritto di co-vendita, agli stessi termini e condizioni applicabili alle azioni Retex di categoria “A2” già emesse ai sensi del vigente statuto sociale di Retex. L’Accordo precisava altresì che le azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale avrebbero conferito il diritto di opzione per la sottoscrizione di azioni della medesima categoria in sede di aumento di capitale di Retex a titolo gratuito o a pagamento con diritto di opzione, nonché i diritti e gli obblighi previsti dallo statuto vigente di Retex per il caso di quotazione, al pari delle azioni di categoria “A2” già emesse;
2. per un importo (incluso nominale e sovrapprezzo) pari a Euro 720.000; e
3. per un prezzo di emissione per azione corrispondente al “fair market value” di Retex, da determinarsi a cura dei competenti organi sociali di Retex, secondo diligenza e buona fede e in conformità alle appropriate metodologie valutative applicabili nell’ambito di operazioni dello stesso tipo per realtà aziendali operanti nello stesso settore o in settori simili, senza tenere conto di alcuno sconto di minoranza (e quindi calcolato in percentuale rispetto al valore del 100% del capitale economico della società determinato sulla base dei suddetti criteri) e tenuto altresì conto delle metodologie e valutazioni impiegate ai fini della determinazione del prezzo di emissione deliberato dall’assemblea degli azionisti di Retex del 15 maggio 2024 nel contesto dell’aumento di capitale sociale offerto in sottoscrizione a FSI (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo “FSI II”).

Al fine di consentire l’esecuzione del Reinvestimento, Retex doveva fare sì che fosse regolarmente convocata e validamente tenuta una assemblea dei soci di Retex per deliberare l’Aumento di Capitale in tempo utile per consentirne la sottoscrizione da parte dell’Azionista.

In data 15 gennaio 2025 si è perfezionato il Reinvestimento.

6. Durata ed efficacia dell’Accordo

Le pattuizioni dell’Accordo hanno efficacia dalla sua data di sottoscrizione e fino al perfezionamento dell’Offerta (ivi incluso l’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e il diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF), fatta eccezione per le pattuizioni di cui a:

1. la precedente Sezione 5.2, secondo paragrafo, che saranno efficaci fino alla scadenza del 6° mese successivo all’ultima data di pagamento dell’Offerta;
2. la precedente Sezione 5.3, che saranno efficaci a far data da – e subordinatamente a – il perfezionamento dell’Offerta e dovranno essere adempiute entro il 30° (trentesimo) giorno di borsa aperta successivo alla prima data di pagamento dell’Offerta.

7. Soggetto che esercita il controllo su Alkemy ai sensi dell’art. 93 del TUF

Alla data delle presenti informazioni essenziali, Retex esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

8. Deposito presso il Registro delle Imprese

Copia dell’Accordo è stata depositata, in data 23 settembre 2024, presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’Accordo

Le presenti informazioni essenziali, come aggiornate ai sensi dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Alkemy (www.alkemy.com), sezione “Corporate governance – Assetti societari – Patti parasociali”.

AAI.5.25.2

4 aprile20 gennaio 2025

 

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Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”)

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 7 agosto 2024 e successivamente aggiornate in data 27 settembre 2024, 8 ottobre 2024 e 20 gennaio 2025. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte e, in barrato, le parti cancellate rispetto al testo aggiornato delle informazioni essenziali pubblicato in data 20 gennaio 2025.

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Ai sensi dell’art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

Il 6 agosto 2024, Retex S.p.A. – Società Benefit (“Retex” o l’“Offerente”) e Twinfin S.r.l. (l’“Azionista” e, congiuntamente a Retex, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo”) avente a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A. (rispettivamente, le “Azioni” e “Alkemy” o l’“Emittente”)

In particolare, l’Accordo disciplina:

1. l’impegno dell’Azionista a portare in adesione la totalità delle Azioni dal medesimo detenute all’offerta pubblica di acquisto volontaria, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, promossa dall’Offerente in data 24 giugno 2024 e finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni emesse alla data della promozione dell’offerta, pari a complessive massime n. 5.685.460 Azioni rappresentative del 100% del capitale sociale dell’Emittente emesso alla data di promozione dell’offerta, e ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione su “Euronext Milan”, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l’“Offerta”);
2. i reciproci impegni delle Parti in pendenza dell’Offerta e successivamente alla stessa; e
3. i reciproci impegni delle Parti aventi a oggetto – a esito e subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta – il reinvestimento, da parte dell’Azionista, del 100% dei proventi finanziari derivanti dall’adesione all’Offerta attraverso la sottoscrizione e liberazione, mediante conferimento in denaro, di un aumento del capitale sociale dell’Offerente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 5 e 6, c.c., da eseguirsi a un prezzo di emissione che corrisponda al fair market value dell’Offerente (il “Reinvestimento”).

In data 23 settembre 2024, le Parti hanno sottoscritto una lettera di modifica dell’Accordo (la “Lettera di Modifica”), ai sensi della quale hanno esteso i termini entro cui: (i) l’Azionista deve adempiere gli impegni di adesione di cui alla Sezione 5.1 che segue; e (ii) le Parti devono adempiere gli impegni inerenti al Reinvestimento di cui alla Sezione 5.3 che segue.

In data 26 settembre 2024 si è concluso il periodo di adesione all’Offerta (iniziato il 19 agosto 2024) (il “Periodo di Adesione”). Twinfin, in esecuzione dell’Accordo, ha portato in adesione all’Offerta, durante il Periodo di Adesione, tutte le n. 285.345 Azioni di cui Twinfin era titolare.

In data 27 settembre 2024, l’Offerente ha comunicato (i) i risultati definitivi dell’Offerta, per cui, alla chiusura del Periodo di Adesione risultano portate in adesione all’Offerta n. 2.701.636 Azioni; e (ii) la riapertura dei termini per aderire all’Offerta, ai sensi dell’art. 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, per le sedute del 4, 7, 8, 9 e 10 ottobre 2024 (estremi inclusi).

In data 3 ottobre 2024, l’Offerente ha effettuato il pagamento del corrispettivo, pari a Euro 12,00 (dodici/00) (cum dividend) per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta, in favore degli azionisti di Alkemy aderenti all’Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni in favore dell’Offerente.

Tra il 23 settembre 2024 e il 7 ottobre 2024, l’Offerente ha acquistato sul mercato n. 96.617 Azioni, a un prezzo unitario per azione Alkemy non superiore al corrispettivo dell’Offerta, così come comunicato ai sensi dell’art. 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

In data 15 gennaio 2025, per effetto di acquisti di Azioni effettuati da Retex, la partecipazione da quest’ultimo detenuta nel capitale sociale di Alkemy ha superato la soglia del 50% dei diritti di voto esercitabili in assemblea.

In data 22 febbraio 2025, taluni azionisti di minoranza di Alkemy – titolari di complessive n. 1.435.895 Azioni, rappresentative di circa il 24,79% del capitale sociale emesso e, per effetto della Maggiorazione del Voto (come infra definita), del 23,77% dei diritti di voto – e Retex hanno sottoscritto alcuni contratti di compravendita in forza dei quali Retex si è impegnata ad acquistare dai predetti azionisti di minoranza tutte le azioni Alkemy dagli stessi detenute (la “Compravendita”).

In data 31 marzo 2025:

1. è stato eseguito un aumento del capitale sociale di Alkemy in esecuzione di quanto deliberato dall’assemblea straordinaria degli azionisti di Alkemy in data 23 gennaio 2025 mediante emissione di complessive n. 107.834 Azioni, a servizio della chiusura anticipata del piano di incentivazione di medio-lungo termine per il triennio 2024-2026, di tipo stock grant, rivolto ad amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche e altri c.d. key peoples del gruppo Alkemy, approvato dall’assemblea ordinaria degli azionisti di Alkemy in data 27 aprile 2023.
2. è stata data esecuzione alla Compravendita; l’esecuzione della Compravendita non era soggetta a condizioni e il relativo corrispettivo è stato pari a Euro 12,00 per ciascuna Azione, ovverosia pari al corrispettivo dell’Offerta. Per effetto del perfezionamento della Compravendita, Retex è venuta a detenere:
   1. singolarmente n. 4.923.654 Azioni, rappresentative dell’84,99% del capitale sociale e, per effetto della Maggiorazione del Voto, dell’84,99% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Alkemy; e
   2. congiuntamente con le persone che agiscono di concerto con Retex ex articolo 101, comma 4-bis, del TUF(^[1]), tra cui Duccio Vitali, complessive n. 5.218.398 Azioni, rappresentative del 90,08% del capitale sociale attualmente emesso, tenuto conto delle Azioni proprie detenute da Alkemy ai sensi dell’articolo 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

Retex ha annunciato al mercato, ai sensi degli artt. 108, comma 2, e 50, comma 1, del Regolamento Emittenti: (a) il completamento della Compravendita; (b) il superamento da parte di Retex, congiuntamente alle persone che agiscono di concerto con il medesimo, della soglia del 90% di cui all’art. 108, comma 2, del TUF nel capitale sociale di Alkemy; (c) la propria intenzione di non procedere al ripristino di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni Alkemy su Euronext Milan e, conseguentemente, (d) il verificarsi dei presupposti per l’adempimento, da parte di Retex, dell’obbligo di acquisto di cui agli artt. 108, comma 2, e 109 del TUF, in conseguenza del quale Retex procederà all’acquisto, da ciascun azionista che ne faccia richiesta (ivi incluse le persone che agiscono di concerto con Retex, diverse da Alkemy) delle massime complessive n. 869.582 Azioni Alkemy, rappresentative del 15,01% del capitale sociale dell’Emittente attualmente emesso.

2. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere b), c) e d)-bis, del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

L’Accordo ha a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A., una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano con sede legale in Milano, via San Gregorio, n. 34, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 05619950966, con capitale sociale pari a Euro 595.534,32, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 5.793.294 5.685.460 Azioni, prive dell’indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare. Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ai sensi dell’articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell’articolo 127-quinquies del TUF e dell’articolo 14 dello statuto sociale dell’Emittente (la “Maggiorazione del Voto”), i diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente sono pari a n. 6.040.0566.802.246([2]).

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su “Euronext Milan”, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti all’Accordo e strumenti finanziari oggetto dell’Accordo
   1. Soggetti aderenti all’Accordo

Sono parti dell’Accordo:

1. Twinfin S.r.l., una “società a responsabilità limitata” costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano (Italia), via Pontaccio, n. 8, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il n. 07577190965; e
2. Retex S.p.A. – Società Benefit, una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Gaetano De Castillia n. 23, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 06054450017, società controllata da FSI SGR S.p.A., una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Passaggio Centrale, n. 7, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 09422290966, nonché iscritta presso l’Albo delle SGR, Sez. GEFIA, ex articolo 35, comma 1, del TUF, al n. 157 (“FSI”) (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo “FSI II”).
   2. Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

L’Accordo ha a oggetto tutte le Azioni detenute delle Parti che, alla data delle presenti informazioni essenziali, consistono nelle 4.923.6543.472.731 Azioni di titolarità di Retex, complessivamente rappresentative dell’84,9961,08% del capitale sociale dell’Emittente. Tali Azioni attribuiscono n. 3.472.731 diritti di voto nelle assemblee dell’Emittente, rappresentativi, e per effetto della Maggiorazione del Voto, del 81,5251,05% dei diritti di voto.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo
   1. Impegni di adesione all’Offerta

L’Azionista avevaha assunto nei confronti di Retex l’impegno a:

1. portare in adesione all’Offerta le n. 285.345 Azioni detenute alla data di sottoscrizione dell’Accordo il penultimo giorno del periodo di adesione all’Offerta (come eventualmente prorogato);
2. non revocare le proprie adesioni all’Offerta; e
3. comunque non vendere, trasferire o altrimenti disporre di, ovvero costituire vincoli e gravami di ogni genere e natura nonché qualsiasi diritto di terzi su, Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, né assumere alcun impegno in tal senso.

In esecuzione dei predetti impegni, l’Azionista ha portato in adesione all’Offerta, durante il Periodo di Adesione, tutte le n. 285.345 Azioni dallo stesso detenute.

1. 2. Condotta delle Parti in pendenza dell’Offerta e successivamente alla stessa

Le Parti hanno assunto l’impegno ad agire nel rispetto della disciplina applicabile in relazione all’Offerta, ivi incluse le disposizioni di cui agli articoli 41 e 42 del Regolamento Emittenti.

Nel periodo compreso tra la data odierna e fino alla scadenza del 6° (sesto) mese successivo all’ultima data di pagamento dell’Offerta, l’Azionista si è impegnato, salvo diverso accordo scritto tra le Parti:

1. a non acquistare, o impegnarsi ad acquistare, Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse;
2. a non intraprendere o assumere qualsiasi atto, operazione o impegno che possa in qualunque modo comportare un incremento del corrispettivo dell’Offerta ai sensi della disciplina applicabile; e
3. a fare in modo che il controllante de, le società controllate da, le società sottoposte a comune controllo con, l’Azionista, nonché gli amministratori e i direttori generali di tali società, che si qualifichino quali persone che agiscono di concerto con l’Azionista ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, non compiano alcuno degli atti od operazioni di cui alle precedenti lettere (a) e (b).

L’Azionista si è impegnato altresì a:

1. direttamente o indirettamente e anche per il tramite di persone che agiscono di concerto indicate al Paragrafo che precede, lettera (c), non porre in essere atti od operazioni che facciano sorgere in capo alle Parti un obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Alkemy ai sensi della disciplina applicabile;
2. fatta eccezione per il presente Accordo, non sottoscrivere patti parasociali o altri contratti o accordi aventi a oggetto azioni Alkemy;
3. nel caso in cui sorga, in capo anche solo a una delle Parti, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Alkemy:
   1. rinunciare, in tutto o in parte, alla Maggiorazione del Voto e/o, a propria discrezione, cedere a parti non correlate le azioni Alkemy detenute dall’Azionista eccedenti le soglie di cui all’articolo 106, commi 1 o 3, lett. b), del TUF entro 12 (dodici) mesi dalla data in cui è sorto il relativo obbligo, nella misura in cui ciò si renda necessario al fine di consentire alle Parti di avvalersi dell’esenzione dall’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Alkemy ai sensi dell’articolo 49, comma 1, lett. e), del Regolamento Emittenti, il tutto tenendo tempestivamente informato per iscritto l’Offerente in merito all’esecuzione della predetta rinuncia e/o dismissione e al completamento della stessa;
   2. non esercitare i diritti di voto in eccedenza fino al completamento della dismissione e/o riduzione di cui al precedente punto (i); e
   3. espletare, per quanto di propria competenza, ogni adempimento, attività e formalità previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ai fini di quanto precede, ivi inclusa la pubblicazione della comunicazione avente a oggetto l’intenzione di avvalersi dell’esenzione di cui all’articolo 49, comma 1, lett. e), del Regolamento Emittenti nonché gli impegni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) assunti dall’Azionista, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 49, comma 4, lett. b), del Regolamento Emittenti;
4. non avanzare, ed esprimere voto contrario nelle assemblee degli azionisti di Alkemy su, proposte di deliberazione aventi a oggetto atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta, anche ai sensi dell’articolo 104 del TUF; e
5. in ogni caso, non porre in essere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta o siano comunque idonei a pregiudicare l’operazione oggetto del presente Accordo o ritardarne l’esecuzione, ivi inclusa la mera ricerca di altre offerte ovvero di operazioni alternative a quella oggetto del presente Accordo.
   3. Impegni inerenti al Reinvestimento

Subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta, l’Azionista si eraè impegnato a dare esecuzione al Reinvestimento e, pertanto, a sottoscrivere e liberare, nel giorno che sarà comunicato all’Azionista dall’Offerente e comunque entro il 30° (trentesimo) giorno di borsa aperto successivo alla prima data di pagamento dell’Offerta, mediante conferimento in denaro, un aumento del capitale sociale di Retex, da deliberarsi con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, commi 5 e 6, cod. civ., e offrirsi in sottoscrizione all’Azionista (l’“Aumento di Capitale”):

1. con assegnazione all’Azionista di azioni Retex di una nuova categoria, che: (i) avrebbero conferito il diritto di voto; e (ii) sarebbero state soggette a “lock-up”, diritto di prelazione degli azionisti titolari di azioni Retex di categoria “B”, diritto di trascinamento, diritto di riscatto esercitabile nei confronti dei soci che si rendano inadempienti agli obblighi derivanti dall’esercizio del diritto di trascinamento, e beneficeranno di diritto di co-vendita, agli stessi termini e condizioni applicabili alle azioni Retex di categoria “A2” già emesse ai sensi del vigente statuto sociale di Retex. L’Accordo precisava altresì che le azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale avrebbero conferito il diritto di opzione per la sottoscrizione di azioni della medesima categoria in sede di aumento di capitale di Retex a titolo gratuito o a pagamento con diritto di opzione, nonché i diritti e gli obblighi previsti dallo statuto vigente di Retex per il caso di quotazione, al pari delle azioni di categoria “A2” già emesse;
2. per un importo (incluso nominale e sovrapprezzo) pari al 100% (centopercento) dei proventi finanziari lordi derivanti dall’adesione all’Offerta da parte dell’Azionista; e
3. per un prezzo di emissione per azione corrispondente al “fair market value” di Retex, da determinarsi a cura dei competenti organi sociali di Retex, secondo diligenza e buona fede e in conformità alle appropriate metodologie valutative applicabili nell’ambito di operazioni dello stesso tipo per realtà aziendali operanti nello stesso settore o in settori simili, senza tenere conto di alcuno sconto di minoranza (e quindi calcolato in percentuale rispetto al valore del 100% del capitale economico della società determinato sulla base dei suddetti criteri) e tenuto altresì conto delle metodologie e valutazioni impiegate ai fini della determinazione del prezzo di emissione deliberato dall’assemblea degli azionisti di Retex del 15 maggio 2024 nel contesto dell’aumento di capitale sociale offerto in sottoscrizione a FSI (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo “FSI II”).

Al fine di consentire l’esecuzione del Reinvestimento, nel giorno che sarà comunicato all’Azionista dall’Offerente e comunque entro il 30° (trentesimo) giorno di borsa aperta successivo alla prima data di pagamento dell’Offerta, Retex doveva fare sì che fosse regolarmente convocata e validamente tenuta una assemblea dei soci di Retex per deliberare l’Aumento di Capitale in tempo utile per consentirne la sottoscrizione da parte dell’Azionista.

In data 15 gennaio 2025 si è perfezionato il Reinvestimento.

6. Durata ed efficacia dell’Accordo

Le pattuizioni dell’Accordo hanno efficacia dalla sua data di sottoscrizione e fino al perfezionamento dell’Offerta (ivi incluso l’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e il diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF), fatta eccezione per le pattuizioni di cui a:

1. la precedente Sezione 5.2, secondo paragrafo, che saranno efficaci fino alla scadenza del 6° mese successivo all’ultima data di pagamento dell’Offerta;
2. la precedente Sezione 5.3, che saranno efficaci a far data da – e subordinatamente a – il perfezionamento dell’Offerta e dovranno essere adempiute entro il 30° (trentesimo) giorno di borsa aperto successivo alla prima data di pagamento dell’Offerta.

7. Soggetto che esercita il controllo su Alkemy ai sensi dell’art. 93 del TUF

Alla data delle presenti informazioni essenziali, Retex soggetto esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

8. Deposito presso il Registro delle Imprese

Copia dell’Accordo sarà depositata nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

La Lettera di Modifica è stata depositata in data 27 settembre 2024 presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’Accordo

Le presenti informazioni essenziali, come aggiornate ai sensi dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Alkemy (www.alkemy.com), sezione “Corporate governance – Assetti societari – Patti parasociali”.

AAI.3.25.2

4 aprile20 gennaio 2025

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Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”) relative all’accordo transattivo sottoscritto, in data 22 febbraio 2025, tra Retex S.p.A. – Società Benefit e Alessandro Mattiacci avente a oggetto azioni Alkemy S.p.A.

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 27 febbraio 2025. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte e, in barrato, le parti cancellate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 27 febbraio 2025.

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Ai sensi dell’art. 122 TUF e dell’art. degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In data 22 febbraio 2025, Retex S.p.A. – Società Benefit (“Retex”) e Alessandro Mattiacci (“AM” e, congiuntamente a Retex, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo transattivo in forza del quale, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1965 c.c.: (i) AM ha rinunciato nei confronti di Retex, di Alkemy S.p.A. (“Alkemy”) e dei relativi affiliati; e (ii) Retex ha rinunciato nei confronti di AM, alle rispettive pretese, richieste e potenziali azioni connesse allo svolgimento della, nonché alla revoca dalla, carica di presidente di consiglio di amministrazione e amministratore di Alkemy ricoperta da AM nel periodo tra il 3 maggio 2018 e il 3 dicembre 2024 (l’“Accordo”).

In data 22 febbraio 2025, taluni azionisti di minoranza di Alkemy (ivi incluso AM) – titolari di complessive n. 1.435.895 Azioni, rappresentative di circa il 24,79% del capitale sociale emesso e, per effetto della Maggiorazione del Voto (come infra definita), del 23,77% dei diritti di voto – e Retex hanno sottoscritto alcuni contratti di compravendita in forza dei quali Retex si è impegnata ad acquistare dai predetti azionisti di minoranza tutte le azioni Alkemy dagli stessi detenute (la “Compravendita”).

In data 31 marzo 2025:

1. è stato eseguito un aumento del capitale sociale di Alkemy in esecuzione di quanto deliberato dall’assemblea straordinaria degli azionisti di Alkemy in data 23 gennaio 2025 mediante emissione di complessive n. 107.834 Azioni, a servizio della chiusura anticipata del piano di incentivazione di medio-lungo termine per il triennio 2024-2026, di tipo stock grant, rivolto ad amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche e altri c.d. key peoples del gruppo Alkemy, approvato dall’assemblea ordinaria degli azionisti di Alkemy in data 27 aprile 2023.
2. è stata data esecuzione alla Compravendita; l’esecuzione della Compravendita non era soggetta a condizioni e il relativo corrispettivo è stato pari a Euro 12,00 per ciascuna Azione, ovverosia pari al corrispettivo dell’Offerta. Per effetto del perfezionamento della Compravendita, Retex è venuta a detenere:
   1. singolarmente n. 4.923.654 Azioni, rappresentative dell’84,99% del capitale sociale e, per effetto della Maggiorazione del Voto, dell’84,99% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Alkemy; e
   2. congiuntamente con le persone che agiscono di concerto con Retex ex articolo 101, comma 4-bis, del TUF(^[1]), tra cui Duccio Vitali, complessive n. 5.218.398 Azioni, rappresentative del 90,08% del capitale sociale attualmente emesso, tenuto conto delle Azioni proprie detenute da Alkemy ai sensi dell’articolo 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

Retex ha annunciato al mercato, ai sensi degli artt. 108, comma 2, e 50, comma 1, del Regolamento Emittenti: (a) il completamento della Compravendita; (b) il superamento da parte di Retex, congiuntamente alle persone che agiscono di concerto con il medesimo, della soglia del 90% di cui all’art. 108, comma 2, del TUF nel capitale sociale di Alkemy; (c) la propria intenzione di non procedere al ripristino di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni Alkemy su Euronext Milan e, conseguentemente, (d) il verificarsi dei presupposti per l’adempimento, da parte di Retex, dell’obbligo di acquisto di cui agli artt. 108, comma 2, e 109 del TUF, in conseguenza del quale Retex procederà all’acquisto, da ciascun azionista che ne faccia richiesta (ivi incluse le persone che agiscono di concerto con Retex, diverse da Alkemy) delle massime complessive n. 869.582 Azioni Alkemy, rappresentative del 15,01% del capitale sociale dell’Emittente attualmente emesso.

2. Tipologia di patto parasociale

L’Accordo contiene talune previsioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettera b), del TUF, funzionali alla transazione oggetto dell’Accordo.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

L’Accordo ha a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A., una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano con sede legale in Milano, via San Gregorio, n. 34, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 05619950966, soggetta all’attività di direzione e coordinamento da parte di Retex ai sensi degli artt. 2497 ss. c.c., con capitale sociale pari a Euro 595.534,32, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. n. 5.793.294 5.685.460 azioni Alkemy, prive dell’indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare. Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ai sensi dell’articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell’articolo 127-quinquies del TUF e dell’articolo 14 dello statuto sociale dell’Emittente (la “Maggiorazione del Voto”), i diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente sono pari a n. 6.040.056.

Le azioni Alkemy sono ammesse alle negoziazioni su “Euronext Milan”, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti all’Accordo e strumenti finanziari oggetto dell’Accordo
   1. Soggetti aderenti all’Accordo

Sono parti dell’Accordo:

1. Alessandro Mattiacci, nato a Roma (RM), il 14 dicembre 1971, C.F. MTTLSN71T14H501T; e
2. Retex S.p.A. – Società Benefit, una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Gaetano De Castillia n. 23, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 06054450017, società controllata da FSI SGR S.p.A., una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Passaggio Centrale, n. 7, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 09422290966, nonché iscritta presso l’Albo delle SGR, Sez. GEFIA, ex articolo 35, comma 1, del TUF, al n. 157 (in nome e per conto del fondo di investimento “FSI II”).
   2. Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

L’Accordo ha a oggetto tutte le azioni Alkemy detenute direttamente dalle Parti che, alla data delle presenti informazioni essenziali, consistono nellene: (i) n. 4.923.6543.487.759 Azioni di titolarità di Retex, complessivamente rappresentative dell’84,9961,35% del relativo capitale sociale e, per effetto della Mmaggiorazione del Vvoto ai sensi dell’art. 127-quinquies del TUF prevista dall’art. 14 dello statuto sociale di Alkemy, dell’81,5251,27% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti di Alkemy; nonché (ii) n. 27.446 Azioni di titolarità di AM, complessivamente rappresentative del 0,48% del relativo capitale sociale, per effetto della Maggiorazione del Voto, dello 0,40% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti di Alkemy([2]).

5. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo

Ai sensi dell’Accordo e nell’ambito della transazione che ne è oggetto, Retex ha assunto, nei confronti di AM, l’impegno a esercitare i propri diritti quale socio di Alkemy affinché, entro il 31 luglio 2025, si tenga un’assemblea ordinaria degli azionisti di Alkemy e la stessa approvi la rinuncia all’azione sociale di responsabilità nei confronti di AM con riferimento alle attività svolte da quest’ultimo durante la carica di presidente del consiglio di amministrazione e amministratore di Alkemy (gli “Impegni Retex”).

Inoltre, sempre ai sensi dell’Accordo, AM ha assunto, nei confronti di Retex, l’impegno a:

1. non acquistare, e non impegnarsi ad acquistare, azioni Alkemy o strumenti finanziari (ivi inclusi gli strumenti finanziari derivati, siano essi “cash settled” o “physically settled”) che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere azioni Alkemy o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, nel periodo compreso tra il 22 febbraio 2025 e la data in cui Retex adempirà agli Impegni Retex; e
2. fare in modo che le persone che agiscono di concerto con AM – fatta eccezione per Alkemy, Retex, il suo azionista di controllo, nonché le persone che agiscono di concerto che dovessero essere parte di separati accordi con Retex – non compiano alcuno degli atti od operazioni di cui al punto (i) che precede.

6. Durata ed efficacia dell’Accordo

Le pattuizioni dell’Accordo hanno efficacia dalla sua data di sottoscrizione e fino alla prima nel tempo tra: (i) il 31 luglio 2025 e (ii) la data in cui Retex adempirà agli Impegni Retex.

7. Soggetto che esercita il controllo su Alkemy ai sensi dell’art. 93 del TUF

Alla data delle presenti informazioni essenziali, Retex esercita il controllo su Alkemy ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

8. Deposito presso il Registro delle Imprese

Copia dell’Accordo è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in 27 febbraio 2025data odierna.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’Accordo

Le presenti informazioni essenziali saranno pubblicate ai sensi degli artt. dell’art. 130 e 131 Regolamento Emittenti, sul sito internet di Alkemy (www.alkemy.com), sezione “Corporate governance – Assetti societari – Patti parasociali”.

AAI.6.25.1

4 aprile27 febbraio 2025