ALKEMY SPA SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali contenenti le informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (“TUF”) e dell’articolo 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (“Regolamento Emittenti”)

Alkemy S.p.A.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il Patto Parasociale ha ad oggetto azioni di Alkemy S.p.A. con sede legale in Milano, Via San Gregorio 34, codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 05619950966, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 587.589 diviso in n. 5.609.610 azioni ordinarie senza valore nominale, società quotata sul Mercato Telematico Azionario, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Alkemy” o la “Società”).

2. Tipo di patto

Le pattuizioni parasociali di seguito descritte hanno natura di sindacato di voto per la nomina dei membri che compongono gli organi sociali della Società ai sensi dell’articolo 122, comma 1, del TUF. Il Patto Parasociale istituisce altresì obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio dei diritti di voto (articolo 122, co. 5, lett. a), del TUF).

3. Soggetti aderenti e Azioni Conferite nel Patto

Azionisti	N. Azioni Conferite	% Azioni Conferite sul capitale sociale	% Azioni Conferite totale delle Conferite	sul Azioni
Duccio Vitali	536.550	9,56		29,08
Jakala Holding S.p.A.	441.340	7,87		23,92
Riccardo Cesare Lorenzini	344.220	6,14		18,66
O2E S.r.l.	315.770	5,63		17,12
Lappentrop S.r.l.	206.680	3,68		11,20
Totale	1.844.560	32,88		100

La tabella che segue riporta le Azioni Conferite e la relativa percentuale rispetto al capitale sociale, il numero dei diritti di voto riferiti alle Azioni Conferite (assumendo la maggiorazione del diritto di voto di tutte le Azioni di titolarità di ciascun Azionista ai sensi dell’art. 14 dello Statuto vigente) e la percentuale dei medesimi rispetto al numero totale dei voti esercitabili in assemblea nonché la percentuale delle Azioni rispetto al totale delle Azioni Conferite e la percentuale dei diritti di voto rispetto al numero totale dei diritti di voto delle Azioni Conferite (fintanto che nessun altro azionista della Società consegua la maggiorazione del diritto di voto, ai sensi di statuto e dei regolamenti attuativi).

Azionisti	N. Azioni Conferite	% Azioni Conferite sul capitale sociale	Numero dei diritti di voto relativi alle Azioni Conferite	% diritti di voto delle Azioni Conferite sul capitale sociale con diritto di voto	% Azioni Conferite sul totale delle Azioni Conferite
Azionisti	N. Azioni Conferite	% Azioni Conferite sul capitale sociale	Numero dei diritti di voto relativi alle Azioni Conferite		% diritti di voto delle Azioni Conferite sul totale dei diritti di voto delle Azioni Conferite
Duccio Vitali	536.550	9,56	1.073.100	14,39	29,08
Jakala Holding S.p.A.	441.340	7,87	882.680	11,84	23,92
Riccardo Cesare Lorenzini	344.220	6,14	688.440	9,24	18,66
O2E S.r.l.	315.770	5,63	631.540	8,47	17,12
Lappentrop S.r.l.	206.680	3,68	413.360	5,54	11,20
Totale	1.844.560	32,88	3.689.120	49,49	100

4. Soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo sulla società

Non esistono soggetti aderenti al Patto Parasociale che singolarmente, direttamente e/o tramite il Patto Parasociale, esercitano il controllo sulla Società ai sensi della normativa primaria e secondaria in materia e segnatamente ai sensi dell’articolo 93 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

5. Contenuto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è volto a disciplinare la composizione degli organi sociali che saranno nominati dall'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (ovvero prima di suddetta data, laddove per qualsivoglia ragione questi dovessero decadere prima della loro naturale scadenza).
Qualora durante il periodo di validità del Patto Parasociale un Azionista cessi di detenere un numero di diritti di voto conferiti al Patto Parasociale almeno pari a 100.000 (la “Parte Cessata”), la Parte Cessata perderà i diritti di nomina di seguito indicati, e il componente ovvero i componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del Collegio Sindacale spettanti alla stessa verrà/verranno indicati da tutte le Parti (esclusa la Parte Cessata) congiuntamente secondo il principio della maggioranza cd. “per teste”. La Parte Cessata resterà comunque vincolata all’obbligo di votare la medesima lista composta come indicato in precedenza con le proprie Azioni residue.
Si riportano di seguito le principali previsioni del Patto Parasociale.

Nomina del Consiglio di Amministrazione
Gli Azionisti si sono impegnati a presentare congiuntamente, e votare, un'unica lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Società che sarà nominato dall'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (ovvero prima di suddetta data, laddove per qualsivoglia ragione l'attuale Consiglio di Amministrazione in carica dovesse decadere prima della sua naturale scadenza), composta come segue, in ogni caso nel rispetto dell'equilibrio tra i generi per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente:

(a) ciascun Azionista avrà diritto di designare un proprio nominativo di candidato alla carica di amministratore;

(b) i restanti candidati amministratori, di cui almeno 2 (due) candidati amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dallo Statuto, da indicarsi a partire dalla sesta posizione o comunque nelle posizioni successive rispetto a quelle occupate dai candidati amministratori di cui al punto (a) che precede, saranno designati su indicazione congiunta degli Azionisti restando espressamente inteso che, qualora gli Azionisti non raggiungano un consenso unanime sull'indicazione, s'intenderanno designati i candidati amministratori indicati (i) a maggioranza cd. “per teste” (i.e. di almeno 3 (tre) su 5 (cinque) dei soggetti aderenti al Patto Parasociale), o, nel caso di parità tra le indicazioni per teste, (ii) da parte dei soggetti aderenti che siano congiuntamente titolari della maggioranza dei diritti di voto conferiti al Patto Parasociale;

(d) gli Azionisti si sono impegnati inoltre, nei limiti consentiti dalla legge, a fare quanto in proprio potere affinché, per l'intera durata del Patto Parasociale, venga nominato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione Alessandro Mattiacci;

(e) ai fini della predisposizione della lista congiunta, il primo soggetto indicato in ordine progressivo sarà quello individuato per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e il secondo soggetto indicato in ordine progressivo sarà quello individuato per la carica di Amministratore Delegato, di designazione di DV.

(f) Qualora, durante il periodo di validità del presente Patto Parasociale, debba provvedersi alla sostituzione di uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione della Società tratti dalla lista di cui al presente paragrafo, i soggetti aderenti provvederanno a proporre congiuntamente e votare in Assemblea il candidato alla sostituzione indicato su proposta del soggetto aderente che aveva designato il componente cessato (ovvero dalle Parti congiuntamente o a maggioranza, qualora decada un amministratore designato ai sensi della precedente lettera (b)).

Infine, gli Azionisti si sono impegnati, nei limiti consentiti dalla legge, a fare quanto in proprio potere affinché i membri del Consiglio di Amministrazione di propria designazione non presentino - in vigenza del Patto Parasociale - una propria lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 19.9 dello statuto vigente.

Nomina del Collegio Sindacale
Gli Azionisti si sono impegnati a presentare congiuntamente, e votare, un'unica lista per il rinnovo del Collegio Sindacale della Società che sarà nominato dall'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (ovvero prima di suddetta data, laddove per qualsivoglia ragione l'attuale Collegio Sindacale in carica dovesse decadere prima della sua naturale scadenza), composta, in ogni caso nel rispetto dell'equilibrio tra i generi per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, su indicazione congiunta degli Azionisti, restando espressamente inteso che, qualora gli Azionisti non raggiungano un consenso unanime sull'indicazione, s'intenderanno designati i candidati sindaci indicati (i) a maggioranza cd. “per teste” (i.e. di almeno 3 (tre) su 5 (cinque) dei soggetti aderenti al Patto Parasociale), o, nel caso di parità tra le indicazioni per teste, (ii) da parte dei soggetti aderenti che siano congiuntamente titolari della maggioranza dei diritti di voto conferiti al Patto Parasociale.

Impegni di consultazione e informativa in caso di cessione
Gli Azionisti si sono impegnati a consultarsi, in buona fede e con spirito di piena cooperazione ma senza l'assunzione di alcun impegno in termini di esercizio del diritto di voto (salvo quanto sopra in materia di nomina degli organi sociali), prima dello svolgimento di ogni assemblea ordinaria e/o straordinaria.
Inoltre, il Patto Parasociale prevede determinati impegni di mera informativa nel caso un Azionista intenda cedere a terzi una partecipazione in Alkemy pari o superiore all'1% dei diritti di voto.
In caso di successione a causa di morte relativamente a ciascuno degli Azionisti originari del Patto Parasociale, gli aventi causa saranno automaticamente vincolati al Patto Parasociale con riferimento alle Azioni Conferite oggetto di successione.

6. Durata e risoluzione anticipata del Patto

Il Patto Parasociale è efficace a decorrere dalla data di inizio delle negoziazioni (i.e. 17 dicembre 2019, la “Data di Efficacia”) e rimarrà in vigore per un periodo di tre anni a decorrere dalla Data di Efficacia.
Alla scadenza, il Patto Parasociale si intenderà tacitamente rinnovato per successivi periodi di 3 anni ciascuno, salvo disdetta di una delle Parti da comunicarsi alle altre Parti entro e non oltre il 4° (quarto) mese antecedente ciascuna scadenza. Le Parti hanno anche convenuto che il Patto Parasociale cesserà di produrre effetto anticipatamente rispetto alla durata di cui sopra nei confronti del soggetto aderente che abbia cessato per qualsiasi motivo di detenere un numero di diritti di voto conferiti al Patto Parasociale almeno pari a 50.000.

7. Deposito

Il Patto è stato depositato in data 20 dicembre 2019 presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

20 dicembre 2019

[AAI.1.19.1]

Estratto dei patti parasociali contenenti le informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (“TUF”) e degli articoli 130 e 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (“Regolamento Emittenti”)

Alkemy S.p.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si comunica che in data 9 dicembre 2019 è stato stipulato un patto di sindacato (il “Patto Parasociale” o “Patto”) tra Duccio Vitali, nato a Firenze, il 4 febbraio 1969, residente a Milano, Via Caduti in Missione di Pace, 17, codice fiscale VTLDCC69B04D612W (“DV”), Jakala Holding S.p.A., con sede legale in Milano, Corso Magenta 85, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, C.F. e P.I., n. 13024780150 (“Jakala”), Riccardo Cesare Lorenzini, nato a Genova, il 10 luglio 1957, residente a Milano, Via Vasto, 1, codice fiscale LRNRCR57L10D969B (“RCL”), O2E S.r.l., con sede in Roma, Via S. Jacini 19, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F. e P.I., n. 11208371002 (“O2E”), Lappentrop S.r.l., società di diritto italiano, con sede in Roma, Via Aventina 30, iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, C.F. e P.I., n. 11925881002, capitale sociale di Euro 52.100,00 interamente versato (“Lappentrop”) (congiuntamente o singolarmente, a seconda dei casi, gli “Azionisti” o l’”Azionista”) avente ad oggetto azioni ordinarie (le “Azioni”) di Alkemy S.p.A. (il “Patto Parasociale”).
Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai sensi dell’articolo 131 del Regolamento Emittenti per dare atto che è intervenuta una variazione del numero e delle percentuali delle Azioni Conferite per effetto della maggiorazione dei diritti di voto in capo a DV, Jakala, RCL e O2E, ai sensi dell’art. 14 dello statuto di Alkemy. Al riguardo si evidenzia che alla data odierna il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 5.609.610 azioni ordinarie che conferiscono, complessivamente, n. 7.198.120 diritti di voto e, nello specifico, da: (i) n. 4.021.100 azioni ordinarie senza voto maggiorato, che conferiscono n. 4.021.100 diritti di voto; e (ii) n. 1.588.510 azioni ordinarie con voto maggiorato, che conferiscono n. 3.177.020 diritti di voto.
Le variazioni apportate al testo dell’estratto sono evidenziate in carattere sottolineato. I termini sopra indicati con la lettera maiuscola hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

2. Tipo di patto

Le pattuizioni parasociali di seguito descritte hanno natura di sindacato di voto per la nomina dei membri che compongono gli organi sociali della Società ai sensi dell’articolo 122, comma 1, del TUF.
Il Patto Parasociale istituisce altresì obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio dei diritti di voto (articolo 122, co. 5, lett. a), del TUF).

3. Soggetti aderenti e Azioni Conferite nel Patto

Gli Azionisti hanno concordato di conferire nel Patto Parasociale tutte le azioni dagli stessi detenuti alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, nonché quelle di cui gli Azionisti dovessero divenire titolari durante la vigenza dello stesso.
La tabella che segue riporta il numero di azioni conferite al Patto da parte di DV, Jakala, RCL, O2E e Lappentrop (le “Azioni Conferite”) e la relativa percentuale rispetto al capitale sociale, il numero dei diritti di voto riferiti alle Azioni Conferite (anche tenendo conto degli effetti della maggiorazione dei diritti di voto ai sensi dell’art. 14 dello Statuto vigente) e la percentuale dei medesimi rispetto al numero totale dei voti esercitabili in assemblea nonché la percentuale delle Azioni rispetto al totale delle Azioni Conferite e la percentuale dei diritti di voto rispetto al numero totale dei diritti di voto delle Azioni Conferite.

Azionisti	N. Azioni Conferite	% Azioni Conferite sul capitale sociale	Numero dei diritti di voto relativi alle Azioni Conferite	% diritti di voto delle Azioni Conferite sul capitale sociale con diritto di voto	% Azioni Conferite sul totale delle Azioni Conferite	% diritti di voto delle Azioni Conferite sul totale dei diritti di voto delle Azioni Conferite
Duccio Vitali	541.660	9,66	1.064.610	14,79	29,24	30,94
Jakala Holding S.p.A.	441.340	7,87	882.680	12,26	23,83	25,65
Riccardo Cesare Lorenzini	344.220	6,14	688.440	9,56	18,58	20,01
O2E S.r.l.	315.770	5,63	595.770	8,28	17,05	17,31
Lappentrop S.r.l.	209.380	3,73	209.380	2,90	11,30	6,09
Totale	1.852.370	33,03	3.440.880	47,79	100	100

4. Soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo sulla società

5. Contenuto del Patto Parasociale

(a) ciascun Azionista avrà diritto di designare un proprio nominativo di candidato alla carica di amministratore;

6. Durata e risoluzione anticipata del Patto

7. Deposito

Il Patto è stato depositato in data 20 dicembre 2019 presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano. La variazione del numero e delle percentuali dei diritti di voto riferiti alle Azioni Conferite nel Patto Parasociale è stata depositata in data 12 febbraio 2020 presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

12 febbraio 2020

[AAI.1.20.1]

Estratto dei patti parasociali contenenti le informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (“TUF”) e degli articoli 130 e 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (“Regolamento Emittenti”)

Alkemy S.p.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si comunica che in data 9 dicembre 2019 è stato stipulato un patto di sindacato (il “Patto Parasociale” o “Patto”) tra Duccio Vitali, nato a Firenze, il 4 febbraio 1969, residente a Milano, Via Caduti in Missione di Pace, 17, codice fiscale VTLDCC69B04D612W (“DV”), Jakala Holding S.p.A., con sede legale in Milano, Corso Magenta 85, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, C.F. e P.I., n. 13024780150 (“Jakala”), Riccardo Cesare Lorenzini, nato a Genova, il 10 luglio 1957, residente a Milano, Via Vasto, 1, codice fiscale LRNRCR57L10D969B (“RCL”), O2E S.r.l., con sede in Roma, Via S. Jacini 19, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F. e P.I., n. 11208371002 (“O2E”), Lappentrop S.r.l., società di diritto italiano, con sede in Roma, Via Aventina 30, iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, C.F. e P.I., n. 11925881002, capitale sociale di Euro 52.100,00 interamente versato (“Lappentrop”) (congiuntamente o singolarmente, a seconda dei casi, gli “Azionisti” o l’”Azionista”) avente ad oggetto azioni ordinarie (le “Azioni”) di Alkemy S.p.A. (il “Patto Parasociale”).

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai sensi dell’articolo 131 del Regolamento Emittenti per dare atto delle seguenti variazioni rispetto a quanto comunicato in data 23 dicembre 2020:

acquisto da parte dell’Azionista DV di numero 17.334 azioni ordinarie di Alkemy;

acquisto da parte dell’Azionista RCL di numero 11.000 azioni ordinarie di Alkemy;

cessione da parte dell’Azionista O2E di numero 35.770 azioni ordinarie di Alkemy.

Si precisa che con riferimento all’azionista DV, numero 5.634 azioni sono state allo stesso assegnate gratuitamente in esecuzione del Piano LTIP 2020/2023.

In seguito alle operazioni sopra riportate sono parimenti variati anche i diritti di voto dei summenzionati Azionisti. Le variazioni ai diritti di voto e al numero di azioni detenute dagli Azionisti DV, RCL e O2E sono indicate in grassetto e sottolineate nella tabella riportata al paragrafo 3 sotto.

Alla data odierna il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 5.609.610 azioni ordinarie che conferiscono, complessivamente, n. 7.402.600 diritti di voto e, nello specifico, da: (i) n. 3,816.620 azioni ordinarie senza voto maggiorato, che conferiscono n. 3,816.620 diritti di voto; e (ii) n. 1.792.990 azioni ordinarie con voto maggiorato, che conferiscono n. 3.585.980 diritti di voto.

I termini sopra indicati con la lettera maiuscola hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

2. Tipo di patto

Il Patto Parasociale istituisce altresì obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio dei diritti di voto (articolo 122, co. 5, lett. a), del TUF).

3. Soggetti aderenti e Azioni Conferite nel Patto

La tabella che segue riporta il numero di azioni conferite al Patto da parte di DV, Jakala, RCL, O2E e Lappentrop (le “Azioni Conferite”) e la relativa percentuale rispetto al capitale sociale, il numero dei diritti di voto riferiti alle Azioni Conferite (anche tenendo conto degli effetti della maggiorazione dei diritti di voto ai sensi dell’art. 14 dello Statuto vigente) e la percentuale dei medesimi rispetto al numero totale dei voti esercitabili in assemblea nonché la percentuale delle Azioni rispetto al totale delle Azioni Conferite e la percentuale dei diritti di voto rispetto al numero totale dei diritti di voto delle Azioni Conferite.

Azionista	N. Azioni Conferite	% Azioni Conferite sul capitale sociale	Numero dei diritti di voto relative alle Azioni Conferite	% diritti di voto delle Azioni Conferite sul capitale sociale con diritto di voto	% Azioni Conferite sul totale delle Azioni Conferite	% diritti di voto delle Azioni Conferite sul totale dei diritti di voto delle Azioni Conferite
Duccio Vitali	587.794	10,48%	1.110.744	15,00%	31,37%	30,29%
Jakala Holding S.p.A.	441.340	7,87%	882.680	11,92%	23,55%	24,07%
Riccardo Cesare Lorenzini	355.220	6,33%	699.440	9,45%	18,96%	19,07%
O2E S.r.l.	280.000	4,99%	560.000	7,56%	14,94%	15,27%
Lappentrop S.r.l.	209.580	3,74%	414.060	5,59%	11,18%	11,29%
Totale	1.873.934	33,41%	3.666.924	49,54%	100,00%	100,00%

4. Soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo sulla Società

5. Contenuto del Patto Parasociale

Qualora durante il periodo di validità del Patto Parasociale un Azionista cessi di detenere un numero di diritti di voto conferiti al Patto Parasociale almeno pari a 100.000 (la “Parte Cessata”), la Parte Cessata perderà i diritti di nomina di seguito indicati, e il componente ovvero i componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del Collegio Sindacale spettanti alla stessa verrà/verranno indicati da tutte le Parti (esclusa la Parte Cessata) congiuntamente secondo il principio della maggioranza cd. “per teste”.

La Parte Cessata resterà comunque vincolata all’obbligo di votare la medesima lista composta come indicato in precedenza con le proprie Azioni residue.

Si riportano di seguito le principali previsioni del Patto Parasociale.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Gli Azionisti si sono impegnati a presentare congiuntamente, e votare, un'unica lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Società che sarà nominato dall'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (ovvero prima di suddetta data, laddove per qualsivoglia ragione l'attuale Consiglio di Amministrazione in carica dovesse decadere prima della sua naturale scadenza), composta come segue, in ogni caso nel rispetto dell'equilibrio tra i generi per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente:

a) ciascun Azionista avrà diritto di designare un proprio nominativo di candidato alla carica di amministratore;

b) i restanti candidati amministratori, di cui almeno 2 (due) candidati amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dallo Statuto, da indicarsi a partire dalla sesta posizione o comunque nelle posizioni successive rispetto a quelle occupate dai candidati amministratori di cui al punto (a) che precede, saranno designati su indicazione congiunta degli Azionisti restando espressamente inteso che, qualora gli Azionisti non raggiungano un consenso unanime sull'indicazione, s'intenderanno designati i candidati amministratori indicati (i) a maggioranza cd. “per teste” (i.e. di almeno 3 (tre) su 5 (cinque) dei soggetti aderenti al Patto Parasociale), o, nel caso di parità tra le indicazioni per teste, (ii) da parte dei soggetti aderenti che siano congiuntamente titolari della maggioranza dei diritti di voto conferiti al Patto Parasociale;

c) i soggetti come sopra designati dovranno possedere standing e professionalità coerenti con la carica ricoperta;

d) gli Azionisti si sono impegnati inoltre, nei limiti consentiti dalla legge, a fare quanto in proprio potere affinché, per l'intera durata del Patto Parasociale, venga nominato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione Alessandro Mattiacci;

e) ai fini della predisposizione della lista congiunta, il primo soggetto indicato in ordine progressivo sarà quello individuato per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e il secondo soggetto indicato in ordine progressivo sarà quello individuato per la carica di Amministratore Delegato, di designazione di DV;

f) Qualora, durante il periodo di validità del presente Patto Parasociale, debba provvedersi alla sostituzione di uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione della Società tratti dalla lista di cui al presente paragrafo, i soggetti aderenti provvederanno a proporre congiuntamente e votare in Assemblea il candidato alla sostituzione indicato su proposta del soggetto aderente che aveva designato il componente cessato (ovvero dalle Parti congiuntamente o a maggioranza, qualora decada un amministratore designato ai sensi della precedente lettera (b)).

Nomina del Collegio Sindacale

Gli Azionisti si sono impegnati a presentare congiuntamente, e votare, un'unica lista per il rinnovo del Collegio Sindacale della Società che sarà nominato dall'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (ovvero prima di suddetta data, laddove per qualsivoglia ragione l'attuale Collegio Sindacale in carica dovesse decadere prima della sua naturale scadenza), composta, in ogni caso nel rispetto dell'equilibrio tra i generi per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, su indicazione congiunta degli Azionisti, restando espressamente inteso che, qualora gli Azionisti non raggiungano un consenso unanime sull'indicazione, s'intenderanno designati i candidati sindaci indicati (i) a maggioranza cd. “per teste” (i.e. di almeno 3 (tre) su 5 (cinque) dei soggetti aderenti al Patto Parasociale), o, nel caso di parità tra le indicazioni per teste, (ii) da parte dei soggetti aderenti che siano congiuntamente titolari della maggioranza dei diritti di voto conferiti al Patto Parasociale.

Impegni di consultazione e informativa in caso di cessione

Gli Azionisti si sono impegnati a consultarsi, in buona fede e con spirito di piena cooperazione ma senza l'assunzione di alcun impegno in termini di esercizio del diritto di voto (salvo quanto sopra in materia di nomina degli organi sociali), prima dello svolgimento di ogni assemblea ordinaria e/o straordinaria.

Inoltre, il Patto Parasociale prevede determinati impegni di mera informativa nel caso un Azionista intenda cedere a terzi una partecipazione in Alkemy pari o superiore all'1% dei diritti di voto.

In caso di successione a causa di morte relativamente a ciascuno degli Azionisti originari del Patto Parasociale, gli aventi causa saranno automaticamente vincolati al Patto Parasociale con riferimento alle Azioni Conferite oggetto di successione.

6. Durata e risoluzione anticipata del Patto

Il Patto Parasociale è efficace a decorrere dalla data di inizio delle negoziazioni (i.e. 17 dicembre 2019, la “Data di Efficacia”) e rimarrà in vigore per un periodo di tre anni a decorrere dalla Data di Efficacia.

Alla scadenza, il Patto Parasociale si intenderà tacitamente rinnovato per successivi periodi di 3 anni ciascuno, salvo disdetta di una delle Parti da comunicarsi alle altre Parti entro e non oltre il 4° (quarto) mese antecedente ciascuna scadenza. Le Parti hanno anche convenuto che il Patto Parasociale cesserà di produrre effetto anticipatamente rispetto alla durata di cui sopra nei confronti del soggetto aderente che abbia cessato per qualsiasi motivo di detenere un numero di diritti di voto conferiti al Patto Parasociale almeno pari a 50.000.

7. Deposito

Il Patto è stato depositato in data 20 dicembre 2019 presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano. La variazione del numero e delle percentuali dei diritti di voto riferiti alle Azioni Conferite nel Patto Parasociale è stata depositata in data 10 aprile 2020 presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

18 maggio 2021

[AAI.1.21.1]

Estratto dei patti parasociali contenenti le informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (“TUF”) e degli articoli 129, 130 e 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (“Regolamento Emittenti”)

Alkemy S.p.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e degli articoli 129 e130 del Regolamento Emittenti si comunica che in data 9 dicembre 2019 è stato stipulato un patto di sindacato (il “Patto Parasociale” o “Patto”) tra Duccio Vitali, nato a Firenze, il 4 febbraio 1969, residente a Milano, Via Caduti in Missione di Pace, 17, codice fiscale VTLDCC69B04D612W (“DV”), Jakala Holding S.p.A., con sede legale in Milano, Corso Magenta 85, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, C.F. e P.I., n. 13024780150 (“Jakala”), Riccardo Cesare Lorenzini, nato a Genova, il 10 luglio 1957, residente a Milano, Via Vasto, 1, codice fiscale LRNRCR57L10D969B (“RCL”), O2E S.r.l., con sede in Roma, Via S. Jacini 19, iscritta al Registro delle Imprese di Roma, C.F. e P.I., n. 11208371002 (“O2E”), Lappentrop S.r.l., società di diritto italiano, con sede in Roma, Via Aventina 30, iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, C.F. e P.I., n. 11925881002, capitale sociale di Euro 52.100,00 interamente versato (“Lappentrop”) (congiuntamente o singolarmente, a seconda dei casi, gli “Azionisti” o l’”Azionista”) avente ad oggetto azioni ordinarie (le “Azioni”) di Alkemy S.p.A.

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai sensi dell’articolo 131 del Regolamento Emittenti per dare atto delle modifiche intervenute in conseguenza della cessazione degli effetti del Patto Parasociale nei confronti dell’Azionista O2E a seguito della cessione dell’intera partecipazione dallo stesso detenuta in Alkemy pari a numero 280.000 azioni (corrispondenti al 4,99% del capitale sociale) e a 560.000 diritti di voto (pari al 7.56% dei diritti di voto complessivi della Società).

In seguito alla cessione delle azioni di O2E e della conseguente cessazione degli effetti del Patto nei confronti del medesimo Azionista, sono parimenti variate anche le percentuali delle azioni conferite e dei diritti di voto degli altri Azionisti. La Tabella riportata sotto al Paragrafo 3 è aggiornata sulla base delle summenzionate variazioni .

Alla data odierna il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 5.609.610 azioni ordinarie che conferiscono, complessivamente, n. 7.122.600 diritti di voto e, nello specifico, da: (i) n. 4.096.620 azioni ordinarie senza voto maggiorato, che conferiscono n. 4.096.620 diritti di voto; e (ii) n. 1.512.990 azioni ordinarie con voto maggiorato, che conferiscono n. 3.025.980 diritti di voto.

I termini sopra indicati con la lettera maiuscola hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

2. Tipo di patto

Il Patto Parasociale istituisce altresì obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio dei diritti di voto (articolo 122, co. 5, lett. a), del TUF).

3. Soggetti aderenti e Azioni Conferite nel Patto

La tabella che segue riporta il numero di azioni conferite al Patto da parte di DV, Jakala, RCL e Lappentrop (le “Azioni Conferite”) e la relativa percentuale rispetto al capitale sociale, il numero dei diritti di voto riferiti alle Azioni Conferite (anche tenendo conto degli effetti della maggiorazione dei diritti di voto ai sensi dell’art. 14 dello Statuto vigente) e la percentuale dei medesimi rispetto al numero totale dei voti esercitabili in assemblea nonché la percentuale delle Azioni rispetto al totale delle Azioni Conferite e la percentuale dei diritti di voto rispetto al numero totale dei diritti di voto delle Azioni Conferite.

Azionista	Numero Azioni Conferite	% Azioni Conferite sul capitale sociale	Numero dei diritti di voto relative alle Azioni Conferite	% Diritti di voto delle Azioni Conferite sul capitale sociale con diritto di voto	% Azioni Conferite sul totale delle Azioni Conferite	% Diritti di voto delle Azioni Conferite sul totale dei diritti di voto delle Azioni Conferite





Duccio Vitali	587.794	10,48%	1.110.744	15,59%	37,00%	35,81%
Jakala Holding S.p.A.	441.340	7,87%	882.680	12,39%	27,78%	28,46%
Riccardo Cesare Lorenzini	355.220	6,33%	699.440	9,82%	22,36%	22,55%
Lappentrop S.r.l.	204.480	3,65%	408.960	5,74%	12,87%	13,18%
Totale	1.588.834	28,32%	3.101.824	43,55%	100,00%	100,00%

4. Soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo sulla Società

5. Contenuto del Patto Parasociale

La Parte Cessata resterà comunque vincolata all’obbligo di votare la medesima lista composta come indicato in precedenza con le proprie Azioni residue.

Si riportano di seguito le principali previsioni del Patto Parasociale.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

a) ciascun Azionista avrà diritto di designare un proprio nominativo di candidato alla carica di amministratore;

c) i soggetti come sopra designati dovranno possedere standing e professionalità coerenti con la carica ricoperta;

Nomina del Collegio Sindacale

Impegni di consultazione e informativa in caso di cessione

Inoltre, il Patto Parasociale prevede determinati impegni di mera informativa nel caso un Azionista intenda cedere a terzi una partecipazione in Alkemy pari o superiore all'1% dei diritti di voto.

6. Durata e risoluzione anticipata del Patto

7. Deposito

Il Patto e le successive variazioni sono stati depositati presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

18 giugno 2021

[AAI.1.21.2]

Estratto dei patti parasociali contenenti le informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (“TUF”) e degli articoli 129, 130 e 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (“Regolamento Emittenti”)

Alkemy S.p.A.

Si segnala che in data 18 giugno 2021 è stato comunicata la cessazione degli effetti del Patto nei confronti di O2E, a seguito della cessione dell’intera partecipazione da parte del medesimo Azionista.

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai sensi dell’articolo 131 del Regolamento Emittenti per dare atto della variazione del numero dei diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite al patto intervenuta per effetto di alcune operazioni (i) di acquisto di azioni ordinarie di Alkemy da parte dell’Azionista DV e (ii) di cessione di azioni ordinarie di Alkemy da parte degli Azionisti Jakala e Lappentrop. Tali operazioni di cessione hanno avuto per effetto la perdita della maggiorazione dei diritti di voto con riferimento alle azioni interessate.

In seguito alle operazioni sopra richiamate sono parimenti variate anche le percentuali delle azioni conferite e dei diritti di voto degli altri Azionisti. La Tabella riportata sotto al Paragrafo 3 è aggiornata sulla base delle summenzionate variazioni.

Alla data odierna il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 5.685.460 azioni ordinarie che conferiscono, complessivamente, n. 7.198.450 diritti di voto e, nello specifico, da: (i) n. 4.522.470 azioni ordinarie senza voto maggiorato, che conferiscono n. 4.522.470 diritti di voto; e (ii) n. 1.162.990 azioni ordinarie con voto maggiorato, che conferiscono n. 2.325.980 diritti di voto.

I termini sopra indicati con la lettera maiuscola hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il Patto Parasociale ha ad oggetto azioni di Alkemy S.p.A. con sede legale in Milano, Via San Gregorio 34, codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 05619950966, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 595.534,32 diviso in n. 5.685.460 azioni ordinarie senza valore nominale, società quotata sul Mercato Telematico Azionario, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Alkemy” o la “Società”).

2. Tipo di patto

Il Patto Parasociale istituisce altresì obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio dei diritti di voto (articolo 122, co. 5, lett. a), del TUF).

3. Soggetti aderenti e Azioni Conferite nel Patto

Azionista	N. Azioni Conferite	% Azioni Conferite sul capitale sociale	Numero dei diritti di voto relative alle Azioni Conferite	% diritti di voto delle Azioni Conferite sul capitale sociale con diritto di voto	% Azioni Conferite sul totale delle Azioni Conferite	% diritti di voto delle Azioni Conferite sul totale dei diritti di voto delle Azioni Conferite
Duccio Vitali	595.494	10,47	1.118.444	16,33%	47,77%	46,42%
Jakala Holding S.p.A.	186.340	3,28%	372.680	5,44%	14,95%	15,47%
Riccardo Cesare Lorenzini	355.220	6,25%	699.440	10,21%	28,50%	29,03%
Lappentrop S.r.l.	109.480	1,93%	218.960	3,20%	8,78%	9,09%
Totale	1.246.534	21,92%%	2.409.524	35,18%	100,00%	100,00%

4. Soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo sulla Società

5. Contenuto del Patto Parasociale

La Parte Cessata resterà comunque vincolata all’obbligo di votare la medesima lista composta come indicato in precedenza con le proprie Azioni residue.

Si riportano di seguito le principali previsioni del Patto Parasociale.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

a) ciascun Azionista avrà diritto di designare un proprio nominativo di candidato alla carica di amministratore;

c) i soggetti come sopra designati dovranno possedere standing e professionalità coerenti con la carica ricoperta;

Nomina del Collegio Sindacale

Impegni di consultazione e informativa in caso di cessione

Inoltre, il Patto Parasociale prevede determinati impegni di mera informativa nel caso un Azionista intenda cedere a terzi una partecipazione in Alkemy pari o superiore all'1% dei diritti di voto.

6. Durata e risoluzione anticipata del Patto

7. Deposito

Il Patto e le successive variazioni sono stati depositati presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

26 novembre 2021

[AAI.1.21.3]

Estratto dei patti parasociali contenenti le informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (“TUF”) e degli articoli 129, 130 e 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (“Regolamento Emittenti”)

Alkemy S.p.A.

Le presenti informazioni essenziali sono state aggiornate ai sensi dell’articolo 131 del Regolamento Emittenti per dare atto della variazione del numero dei diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite al patto intervenuta per effetto di alcune operazioni (i) di cessione di azioni ordinarie di Alkemy da parte dell’Azionista Jakala e (ii) di acquisto di azioni ordinarie di Alkemy da parte dell’Azionista DV. L’operazione di cessione menzionata al punto (i) ha avuto per effetto la perdita della maggiorazione dei diritti di voto con riferimento alle azioni.

Alla data odierna il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 5.685.460 azioni ordinarie che conferiscono, complessivamente, n. 6.782.050 diritti di voto e, nello specifico, da: (i) n. 4.588.870 azioni ordinarie senza voto maggiorato, che conferiscono n. 4.588.870 diritti di voto; e (ii) n. 1.096.590 azioni ordinarie con voto maggiorato, che conferiscono n. 2.193.180 diritti di voto.

I termini sopra indicati con la lettera maiuscola hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il Patto Parasociale ha ad oggetto azioni di Alkemy S.p.A. con sede legale in Milano, Via San Gregorio 34, codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 05619950966, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 595.534,32 diviso in n. 5.685.460 azioni ordinarie senza valore nominale, società quotata sul Mercato Telematico Azionario, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Alkemy” o la “Società”).

2. Tipo di patto

Il Patto Parasociale istituisce altresì obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio dei diritti di voto (articolo 122, co. 5, lett. a), del TUF).

3. Soggetti aderenti e Azioni Conferite nel Patto

Azionista	N. Azioni Conferite	% Azioni Conferite sul capitale sociale	Numero dei diritti di voto relative alle Azioni Conferite	% diritti di voto delle Azioni Conferite sul capitale sociale con diritto di voto	% Azioni Conferite sul totale delle Azioni Conferite	% diritti di voto delle Azioni Conferite sul totale dei diritti di voto delle Azioni Conferite
Duccio Vitali	606.762	10,67	1.143.312	16,86%	51,52%	50,27%
Jakala Holding S.p.A.	106.340	1,87%	212.680	3,14%	9,03%	9,35%
Riccardo Cesare Lorenzini	355.220	6,25%	699.440	10,31%	30,16%	30,75%
Lappentrop S.r.l.	109.480	1,93%	218.960	3,23%	9,30%	9,63%
Totale	1.177.802	20,72%%	2.274.392	33,54%	100,00%	100,00%

4. Soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo sulla Società

5. Contenuto del Patto Parasociale

La Parte Cessata resterà comunque vincolata all’obbligo di votare la medesima lista composta come indicato in precedenza con le proprie Azioni residue.

Si riportano di seguito le principali previsioni del Patto Parasociale.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

a) ciascun Azionista avrà diritto di designare un proprio nominativo di candidato alla carica di amministratore;

c) i soggetti come sopra designati dovranno possedere standing e professionalità coerenti con la carica ricoperta;

Delegato, di designazione di DV;

Nomina del Collegio Sindacale

Impegni di consultazione e informativa in caso di cessione

Inoltre, il Patto Parasociale prevede determinati impegni di mera informativa nel caso un Azionista intenda cedere a terzi una partecipazione in Alkemy pari o superiore all'1% dei diritti di voto.

6. Durata e risoluzione anticipata del Patto

7. Deposito

Il Patto e le successive variazioni sono stati depositati presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

6 giugno 2022

[AAI.1.22.4]

Estratto dei patti parasociali contenenti le informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (“TUF”) e degli articoli 129, 130 e 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (“Regolamento Emittenti”)

Alkemy S.p.A.

I termini sopra indicati con la lettera maiuscola hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Il Patto Parasociale ha ad oggetto azioni di Alkemy S.p.A. con sede legale in Milano, Via San Gregorio 34, codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 05619950966, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 595.534,32 diviso in n. 5.685.460 azioni ordinarie senza valore nominale, società quotata sul Mercato Telematico Azionario, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Alkemy” o la “Società”).

2. Tipo di patto

Il Patto Parasociale istituisce altresì obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio dei diritti di voto (articolo 122, co. 5, lett. a), del TUF). 3. Soggetti aderenti e Azioni Conferite nel Patto

Azionista	Numero Azioni Conferite	% Azioni Conferite sul capitale sociale	Numero dei diritti di voto relative alle Azioni Conferite	% Diritti di voto delle Azioni Conferite sul capitale sociale con diritto di voto	% Azioni Conferite sul totale delle Azioni Conferite	% Diritti di voto delle Azioni Conferite sul totale dei diritti di voto delle Azioni Conferite
Duccio Vitali	615.000	10,82%	1.151.550	16,98%	51,85%	50,45%
Jakala Holding S.p.A.	106.340	1,87%	212.680	3,14%	8,97%	9,32%
Riccardo Cesare Lorenzini	355.220	6,25%	699.440	10,31%	29,95%	30,64%
Lappentrop S.r.l.	109.480	1,93%	218.960	3,23%	9,23%	9,59%
Totale	1.186.040	20,86%	2.282.630	33,66%	100,00%	100,00%

4. Soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo sulla Società

5. Contenuto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è volto a disciplinare la composizione degli organi sociali nominati dall'assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e prevede un impegno di consultazione prima dello svolgimento di ogni assemblea ordinaria e/o straordinaria.

La Parte Cessata resterà comunque vincolata all’obbligo di votare la medesima lista composta come indicato in precedenza con le proprie Azioni residue.

Si riportano di seguito le principali previsioni del Patto Parasociale.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

a) ciascun Azionista avrà diritto di designare un proprio nominativo di candidato alla carica di amministratore;

c) i soggetti come sopra designati dovranno possedere standing e professionalità coerenti con la carica ricoperta;

Nomina del Collegio Sindacale

Impegni di consultazione e informativa in caso di cessione

Inoltre, il Patto Parasociale prevede determinati impegni di mera informativa nel caso un Azionista intenda cedere a terzi una partecipazione in Alkemy pari o superiore all'1% dei diritti di voto.

6. Durata e risoluzione anticipata del Patto

7. Deposito

Il Patto e le successive variazioni sono stati depositati presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

30 novembre 2022

[AAI.1.22.5]

Estratto dei patti parasociali ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 ("TUF") e dell’art. 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti")

Ai sensi dell’art. 131 del Regolamento Emittenti, con riferimento al patto parasociale contenente pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, co. 1 e co. 5, lett. a) TUF, sottoscritto il 9 dicembre 2019 tra Duccio Vitali, Riccardo Cesare Lorenzini, Lappentrop S.r.l., Jakala Holding S.p.A. e O2E S.r.l. (parte rispetto alla quale gli effetti del patto parasociale erano già cessati in data 18 giugno 2021) (i "Soci Pattisti"), avente ad oggetto azioni di Alkemy S.p.A. (la "Società"), con sede legale in Milano, Via San Gregorio 34, codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 05619950966, (il "Patto"), in cui risultavano conferiti complessivi 2.282.630 diritti di voto, pari al 33,66% del capitale sociale con diritto di voto, si comunica che in data 17 dicembre 2022 i Soci Pattisti hanno convenuto la risoluzione consensuale del Patto, con effetto da tale data.

La risoluzione consensuale è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano. Le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 del Regolamento Emittenti sono pubblicate sul sito internet della Società all’indirizzo www.alkemy.com,sezione Corporate Governance / Assetti Societari.

Milano, 22 dicembre 2022

______________________________________________________________

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell’art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971relative all’accordo sottoscritto, in data 6 agosto 2024, tra Retex S.p.A. – Società Benefit e Twinfin S.r.l. avente a oggetto azioni Alkemy S.p.A.

* * *

Ai sensi dell’art. 122 TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

Il 6 agosto 2024, Retex S.p.A. – Società Benefit (“Retex” o l’“Offerente”) e Twinfin S.r.l. (l’“Azionista” e, congiuntamente a Retex, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo”) avente a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A. (rispettivamente, le “Azioni” e “Alkemy” o l’“Emittente”)

In particolare, l’Accordo disciplina:

(a) l’impegno dell’Azionista a portare in adesione la totalità delle Azioni dal medesimo detenute all’offerta pubblica di acquisto volontaria, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, promossa dall’Offerente in data 24 giugno 2024 e finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni, pari a complessive massime n. 5.685.460 Azioni rappresentative del 100% del capitale sociale dell’Emittente, e ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione su “Euronext Milan”, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l’“Offerta”);

(b) i reciproci impegni delle Parti in pendenza dell’Offerta e successivamente alla stessa; e

(c) i reciproci impegni delle Parti aventi a oggetto – a esito e subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta – il reinvestimento, da parte dell’Azionista, del 100% dei proventi finanziari derivanti dall’adesione all’Offerta attraverso la sottoscrizione e liberazione, mediante conferimento in denaro, di un aumento del capitale sociale dell’Offerente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 5 e 6, c.c., da eseguirsi a un prezzo di emissione che corrisponda al fair market value dell’Offerente (il “Reinvestimento”).

2. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere b), c) e d)-bis, del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

L’Accordo ha a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A., una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano con sede legale in Milano, via San Gregorio, n. 34, iscritta al Registro delle Imprese di MilanoMonza-Brianza-Lodi con il numero 05619950966, con capitale sociale pari a Euro 595.534,32, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 5.685.460 Azioni, prive dell’indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare. Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ai sensi dell’articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell’articolo 127quinquies del TUF e dell’articolo 14 dello statuto sociale dell’Emittente (la “Maggiorazione del Voto”), e tenuto conto della Maggiorazione del Voto maturata dall’Azionista in data 4 agosto 2024 con riguardo alle n. 285.345 Azioni di sua titolarità, i diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente sono pari a n.

7.128.841.

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su “Euronext Milan”, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti all’Accordo e strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

4.1 Soggetti aderenti all’Accordo

Sono parti dell’Accordo:

(a) Twinfin S.r.l., una “società a responsabilità limitata” costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano (Italia), via Pontaccio, n. 8, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-MonzaBrianza-Lodi con il n. 07577190965; e

(b) Retex S.p.A. – Società Benefit, una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Gaetano De Castillia n. 23, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-MonzaBrianza-Lodi con il numero 06054450017, società controllata da FSI SGR S.p.A., una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Passaggio Centrale, n. 7, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 09422290966, nonché iscritta presso l’Albo delle SGR, Sez. GEFIA, ex articolo 35, comma 1, del TUF, al n. 157 (“FSI”) (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo “FSI II”).

4.2 Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

L’Accordo ha a oggetto tutte le Azioni detenute delle Parti che, alla data delle presenti informazioni essenziali, consistono nelle n. 285.345 Azioni di titolarità dell’Azionista, complessivamente rappresentative del 5,02% del capitale sociale dell’Emittente. Per effetto della Maggiorazione del Voto, maturata dall’Azionista in data 4 agosto 2024 con riguardo alle n. 285.345 Azioni di sua titolarità, tali Azioni conferiscono complessivamente n. 570.690 diritti di voto, rappresentativi dell’8,01% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo

5.1 Impegni di adesione all’Offerta

L’Azionista ha assunto nei confronti di Retex l’impegno a:

(a) portare in adesione all’Offerta le n. 285.345 Azioni detenute alla data di sottoscrizione dell’Accordo entro il 3° (terzo) giorno di borsa aperta antecedente il termine del periodo di adesione all’Offerta (come eventualmente prorogato);

(b) non revocare le proprie adesioni all’Offerta; e

(c) comunque non vendere, trasferire o altrimenti disporre di, ovvero costituire vincoli e gravami di ogni genere e natura nonché qualsiasi diritto di terzi su, Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, né assumere alcun impegno in tal senso.

5.2 Condotta delle Parti in pendenza dell’Offerta e successivamente alla stessa

Le Parti hanno assunto l’impegno ad agire nel rispetto della disciplina applicabile in relazione all’Offerta, ivi incluse le disposizioni di cui agli articoli 41 e 42 del Regolamento Emittenti.

Nel periodo compreso tra la data odierna e fino alla scadenza del 6° (sesto) mese successivo all’ultima data di pagamento dell’Offerta, l’Azionista si è impegnato, salvo diverso accordo scritto tra le Parti:

(a) a non acquistare, o impegnarsi ad acquistare, Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse;

(b) a non intraprendere o assumere qualsiasi atto, operazione o impegno che possa in qualunque modo comportare un incremento del corrispettivo dell’Offerta ai sensi della disciplina applicabile; e

(c) a fare in modo che il controllante de, le società controllate da, le società sottoposte a comune controllo con, l’Azionista, nonché gli amministratori e i direttori generali di tali società, che si qualifichino quali persone che agiscono di concerto con l’Azionista ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, non compiano alcuno degli atti od operazioni di cui alle precedenti lettere (a) e (b).

L’Azionista si è impegnato altresì a:

(a) direttamente o indirettamente e anche per il tramite di persone che agiscono di concerto indicate al Paragrafo che precede, lettera (c), non porre in essere atti od operazioni che facciano sorgere in capo alle Parti un obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Alkemy ai sensi della disciplina applicabile;

(b) fatta eccezione per il presente Accordo, non sottoscrivere patti parasociali o altri contratti o accordi aventi a oggetto azioni Alkemy;

(c) nel caso in cui sorga, in capo anche solo a una delle Parti, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Alkemy:

(i) rinunciare, in tutto o in parte, alla Maggiorazione del Voto e/o, a propria discrezione, cedere a parti non correlate le azioni Alkemy detenute dall’Azionista eccedenti le soglie di cui all’articolo 106, commi 1 o 3, lett. b), del TUF entro 12 (dodici) mesi dalla data in cui è sorto il relativo obbligo, nella misura in cui ciò si renda necessario al fine di consentire alle Parti di avvalersi dell’esenzione dall’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Alkemy ai sensi dell’articolo 49, comma 1, lett. e), del Regolamento Emittenti, il tutto tenendo tempestivamente informato per iscritto l’Offerente in merito all’esecuzione della predetta rinuncia e/o dismissione e al completamento della stessa;

(ii) non esercitare i diritti di voto in eccedenza fino al completamento della dismissione e/o riduzione di cui al precedente punto (i); e

(iii) espletare, per quanto di propria competenza, ogni adempimento, attività e formalità previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ai fini di quanto precede, ivi inclusa la pubblicazione della comunicazione avente a oggetto l’intenzione di avvalersi dell’esenzione di cui all’articolo 49, comma 1, lett. e), del Regolamento Emittenti nonché gli impegni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) assunti dall’Azionista, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 49, comma 4, lett. b), del Regolamento Emittenti;

(d) non avanzare, ed esprimere voto contrario nelle assemblee degli azionisti di Alkemy su, proposte di deliberazione aventi a oggetto atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta, anche ai sensi dell’articolo 104 del TUF; e

(e) in ogni caso, non porre in essere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta o siano comunque idonei a pregiudicare l’operazione oggetto del presente Accordo o ritardarne l’esecuzione, ivi inclusa la mera ricerca di altre offerte ovvero di operazioni alternative a quella oggetto del presente Accordo.

5.3 Impegni inerenti al Reinvestimento

Subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta, l’Azionista si è impegnato – alla prima data di pagamento dell’Offerta – a dare esecuzione al Reinvestimento e, pertanto, a sottoscrivere e liberare, mediante conferimento in denaro, un aumento del capitale sociale di Retex, da deliberarsi con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, commi 5 e 6, cod. civ., e offrirsi in sottoscrizione all’Azionista (l’“Aumento di Capitale”):

(a) con assegnazione all’Azionista di azioni Retex di una nuova categoria, che: (i) conferiranno il diritto di voto; e (ii) saranno soggette a “lock-up”, diritto di prelazione degli azionisti titolari di azioni Retex di categoria “B”, diritto di trascinamento, diritto di riscatto esercitabile nei confronti dei soci che si rendano inadempienti agli obblighi derivanti dall’esercizio del diritto di trascinamento, e beneficeranno di diritto di co-vendita, agli stessi termini e condizioni applicabili alle azioni Retex di categoria “A2” già emesse ai sensi del vigente statuto sociale di Retex. L’Accordo precisa altresì che le azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale conferiranno il diritto di opzione per la sottoscrizione di azioni della medesima categoria in sede di aumento di capitale di Retex a titolo gratuito o a pagamento con diritto di opzione, nonché i diritti e gli obblighi previsti dallo statuto vigente di Retex per il caso di quotazione, al pari delle azioni di categoria “A2” già emesse;

(b) per un importo (incluso nominale e sovrapprezzo) pari al 100% (centopercento) dei proventi finanziari lordi derivanti dall’adesione all’Offerta da parte dell’Azionista; e

(c) per un prezzo di emissione per azione corrispondente al “fair market value” di Retex, da determinarsi a cura dei competenti organi sociali di Retex, secondo diligenza e buona fede e in conformità alle appropriate metodologie valutative applicabili nell’ambito di operazioni dello stesso tipo per realtà aziendali operanti nello stesso settore o in settori simili, senza tenere conto di alcuno sconto di minoranza (e quindi calcolato in percentuale rispetto al valore del 100% del capitale economico della società determinato sulla base dei suddetti criteri) e tenuto altresì conto delle metodologie e valutazioni impiegate ai fini della determinazione del prezzo di emissione deliberato dall’assemblea degli azionisti di Retex del 15 maggio 2024 nel contesto dell’aumento di capitale sociale offerto in sottoscrizione a FSI (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo “FSI II”).

Al fine di consentire l’esecuzione del Reinvestimento alla prima data di pagamento dell’Offerta, Retex dovrà fare sì che sia regolarmente convocata e validamente tenuta una assemblea dei soci di Retex che deliberi l’Aumento di Capitale in tempo utile per consentirne la sottoscrizione da parte dell’Azionista.

6. Durata ed efficacia dell’Accordo

Le pattuizioni dell’Accordo hanno efficacia dalla sua data di sottoscrizione e fino al perfezionamento dell’Offerta (ivi incluso l’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e il diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF), fatta eccezione per le pattuizioni di cui a:

(a) la precedente Sezione 5.2, secondo paragrafo, che saranno efficaci fino alla scadenza del 6° mese successivo all’ultima data di pagamento dell’Offerta;

(b) la precedente Sezione 5.3, che saranno efficaci a far data da – e subordinatamente a – il perfezionamento dell’Offerta e dovranno essere adempiute entro la prima data di pagamento dell’Offerta.

7. Soggetto che esercita il controllo su Alkemy ai sensi dell’art. 93 del TUF

Alla data delle presenti informazioni essenziali, nessun soggetto esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

8. Deposito presso il Registro delle Imprese

Copia dell’Accordo sarà depositata nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano-MonzaBrianza-Lodi.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’Accordo

Le presenti informazioni essenziali saranno pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Alkemy (www.alkemy.com), sezione “Corporate governance – Assetti societari – Patti parasociali”.

7 agosto 2024

AAI.3.24.1

___________________________________________________________

* * *

Ai sensi dell’art. 122 TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

Il 3 giugno 2024, Retex S.p.A. – Società Benefit (“Retex” o l’“Offerente”) e Duccio Vitali (“DV” e , congiuntamente a Retex, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo”) avente a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A. (rispettivamente, le “Azioni” e “Alkemy” o l’“Emittente”) e che disciplina:

(a) l’impegno dell’Offerente a promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, annunciata il 3 giugno 2024, (l’“Offerta”), finalizzata a: (i) acquisire la totalità delle Azioni, pari a complessive n. 5.685.460 Azioni rappresentative del 100% del capitale sociale dell’Emittente; e (ii) ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione su “Euronext Milan”, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “Delisting”);

(b) i reciproci impegni delle Parti in relazione all’Offerta e – per il caso di perfezionamento dell’Offerta ma mancato conseguimento del Delisting a esito della stessa – all’eventuale fusione dell’Emittente in Retex o in altra società non quotata controllata da Retex;

(c) i reciproci impegni delle Parti aventi a oggetto – a esito e subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta – il reinvestimento, da parte di DV, di parte dei proventi finanziari derivanti dall’adesione all’Offerta attraverso la sottoscrizione e liberazione, mediante conferimento in denaro, di un aumento del capitale sociale dell’Offerente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 5 e 6, c.c., da eseguirsi a un prezzo di emissione che corrisponda al fair market value dell’Offerente (il “Reinvestimento”); e

(d) ulteriori reciproci impegni delle Parti aventi a oggetto – a esito e subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta – la posizione di DV quale c.d. “group CEO” del nuovo gruppo, che opererà in coordinamento con l’attuale presidente e amministratore delegato di Retex.

2. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere b), c) e d)bis, del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su “Euronext Milan”, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti all’Accordo e strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

4.1 Soggetti aderenti all’Accordo

Sono parti dell’Accordo:

(a) Duccio Vitali, nato a Firenze, in data 4 febbraio 1969, codice fiscale VTLDCC69B04D612W; e

4.2 Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

L’Accordo ha a oggetto tutte le Azioni detenute delle Parti che, alla data delle presenti informazioni essenziali, consistono nelle n. 651.040 Azioni di titolarità di DV (pari alla somma tra le n. 625.616 Azioni detenute da DV alla data di sottoscrizione dell’Accordo e le n. 25.424 Azioni allo stesso assegnate, a titolo gratuito e in esecuzione del piano di incentivazione dell’Emittente denominato “Piano Long Term Incentive 2020-2023”, successivamente alla sottoscrizione dell’Accordo), complessivamente rappresentative dell’11,45% del capitale sociale dell’Emittente. Per effetto della Maggiorazione del Voto, tali Azioni conferiscono complessivamente n. 1.246.534 diritti di voto, rappresentativi del 18,24% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo

5.1 Impegni inerenti all’annuncio e alla promozione dell’Offerta

Retex ha assunto l’impegno a comunicare alla CONSOB e rendere pubblica la decisione di promuovere l’Offerta, ai sensi degli articoli 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, e promuovere la stessa entro i termini e secondo le modalità previste delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Le Parti hanno altresì convenuto che:

(a) Retex sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni portate in adesione all’Offerta;

(b) Retex potrà, a propria discrezione, definire e modificare i termini e le condizioni dell’Offerta, nonché rinunciare, in tutto o in parte, alle condizioni di efficacia apposte alla stessa, il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili; e

(c) qualora, a esito dell’Offerta, dovessero verificarsi: (i) i presupposti di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF, Retex dovrà acquistare le restanti Azioni da ciascun azionista che ne faccia richiesta in conformità alla disciplina applicabile, restando inteso che Retex sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni in adempimento dell’obbligo di acquisto; o (ii) i presupposti di cui di cui all’articolo 111 del TUF, Retex dovrà avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

5.2 Impegni di adesione all’Offerta

DV ha assunto nei confronti di Retex l’impegno a:

(a) portare in adesione all’Offerta le n. 625.616 Azioni detenute da DV alla data di sottoscrizione dell’Accordo (le “Azioni DV”) entro il 10° (decimo) giorno di borsa aperta dall’inizio del periodo di adesione;

(b) portare in adesione all’Offerta ogni ulteriore Azione che dovesse venire a detenere, anche per effetto delle assegnazioni previste dai piani di incentivazione dell’Emittente (le “Ulteriori Azioni DV”), entro il giorno di borsa aperta successivo all’acquisto di tali Azioni e comunque non oltre il termine del periodo di adesione all’Offerta;

(d) comunque non vendere, trasferire o altrimenti disporre di, ovvero costituire vincoli e gravami di ogni genere e natura nonché qualsiasi diritto di terzi su, Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, né assumere alcun impegno in tal senso.

5.3 Condotta delle Parti in pendenza dell’Offerta e successivamente alla stessa

Le Parti hanno assunto l’impegno a:

(a) agire nel rispetto della disciplina applicabile in relazione all’Offerta, ivi incluse le disposizioni di cui agli articoli 41 e 42 del Regolamento Emittenti;

(b) non porre in essere, direttamente o indirettamente e anche per il tramite di persone che agiscono di concerto, atti od operazioni che facciano sorgere in capo alle stesse un obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni ai sensi della disciplina applicabile;

(c) cooperare – e DV si è altresì impegnato a far sì che Alkemy cooperi – con diligenza e buona fede, con riguardo a ogni attività necessaria od opportuna ai fini della promozione e del perfezionamento dell’Offerta, ivi inclusa la richiesta e l’ottenimento de: (i) le autorizzazioni da parte di qualsiasi autorità competente, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, per il perfezionamento dell’Offerta; e (ii) l’assunzione, nei confronti di Retex, da parte delle banche finanziatrici ed eventuali altri finanziatori del gruppo Alkemy, dell’impegno a rinunciare a qualsivoglia facoltà di rimborso anticipato dei rispettivi finanziamenti in ragione della modifica degli assetti proprietari o del cambio di controllo di Alkemy derivanti dal perfezionamento dell’Offerta e/o del Delisting.

DV ha inoltre assunto l’impegno a:

(a) non acquistare, o impegnarsi ad acquistare, a prezzi superiori rispetto al corrispettivo dell’Offerta Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, né intraprendere o assumere qualsiasi atto, operazione o impegno che possa in qualunque modo comportare un incremento del corrispettivo dell’Offerta ai sensi della disciplina applicabile;

(b) fatta eccezione per l’Accordo, non sottoscrivere patti parasociali o altri contratti o accordi aventi a oggetto Azioni;

(c) non avanzare, ed esprimere voto contrario nelle assemblee degli azionisti di Alkemy su, proposte di deliberazione aventi a oggetto atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta, anche ai sensi dell’art. 104 del TUF; e

(d) in ogni caso, non porre in essere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta o siano comunque idonei a pregiudicare l’operazione oggetto dell’Accordo o ritardarne l’esecuzione, ivi inclusa la mera ricerca di altre offerte ovvero di operazioni alternative alla stessa.

Inoltre, per il caso di: (i) perfezionamento dell’Offerta; ma (ii) mancato conseguimento del Delisting a esito della stessa, le Parti si sono impegnate a cooperare in buona fede, esercitare i propri diritti sociali e fare tutto quanto in loro potere per approvare e dare esecuzione, quanto prima possibile successivamente al perfezionamento dell’Offerta, alla fusione per incorporazione di Alkemy in Retex o in altra società non quotata controllata da Retex.

5.4 Impegni inerenti al Reinvestimento

Subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta, DV si è impegnato – alla prima data di pagamento dell’Offerta – a dare esecuzione al Reinvestimento e, pertanto, a sottoscrivere e liberare, mediante conferimento in denaro, un aumento del capitale sociale di Retex, da deliberarsi con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, commi 5 e 6, cod. civ., e offrirsi in sottoscrizione a DV (l’“Aumento di Capitale”):

(a) con assegnazione a DV di azioni Retex appartenenti a una nuova categoria di azioni, le quali: (i) avranno diritto di voto; e (ii) saranno soggette a “lock-up”, diritto di prelazione e diritto di trascinamento, e beneficeranno di diritto di co-vendita, agli stessi termini e condizioni applicabili alle azioni di categoria “A2” ai sensi dello statuto vigente di Retex;

(b) per un importo (incluso nominale e sovrapprezzo) pari al 50,00% dei proventi finanziari lordi derivanti dall’adesione all’Offerta; e

Ai sensi dell’Accordo, DV dovrà intestare in via fiduciaria le azioni Retex rivenienti dall’Aumento di Capitale a una società fiduciaria individuata da Retex.

Al fine di consentire l’esecuzione del Reinvestimento alla prima data di pagamento dell’Offerta, Retex si è impegnata fare sì che sia regolarmente convocata e validamente tenuta una assemblea dei soci di Retex che deliberi l’Aumento di Capitale in tempo utile per consentirne la sottoscrizione da parte di DV in conformità all’Accordo.

Le Parti hanno inoltre convenuto che la denominazione del nuovo gruppo includerà il termine “Alkemy”.

5.5 Impegni inerenti alla posizione di “group CEO”

Subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta, Retex si è impegnata a fare sì che – alla prima data di pagamento dell’Offerta – siano conferite a DV le funzioni di “group CEO” del nuovo gruppo, che opererà in coordinamento con l’attuale presidente e amministratore delegato di Retex, e in favore del quale sarà riconosciuto un package di remunerazione e incentivazione, in linea con quello dell’attuale amministratore delegato di Retex e coerente con le funzioni che DV andrà ad assumere nel nuovo gruppo, inclusivo di un piano di incentivazione che preveda la sottoscrizione, da parte di DV, di strumenti finanziari partecipativi di Retex, denominati “SFP Retex S.p.A./2” (gli “SFP”), secondo i termini e le condizioni di cui al relativo regolamento, come approvato dalla assemblea degli azionisti di Retex con delibera del 15 maggio 2024 nel contesto del perfezionamento dell’investimento di FSI (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo “FSI II”) in Retex.

Al fine di consentire la sottoscrizione degli SFP a servizio del suddetto piano di incentivazione, Retex si è impegnata a: (i) fare sì che sia regolarmente convocata e validamente tenuta una riunione dei competenti organi sociali Retex che deliberi l’emissione degli SFP in tempo utile per consentirne la sottoscrizione da parte di DV alla prima data di pagamento dell’Offerta; e (ii) ove richiesto da DV, concedere un finanziamento fruttifero per un ammontare pari al 75% dell’importo che DV dovrà versare per la sottoscrizione degli SFP (ovverosia il medesimo importo finanziato all’attuale amministratore delegato di Retex per la sottoscrizione di strumenti finanziari partecipativi di Retex ai fini del proprio piano di incentivazione), a termini e a un tasso di interesse in linea con quelli applicati all’attuale amministratore delegato di Retex e in ogni caso di mercato.

6. Durata ed efficacia dell’Accordo

(a) la precedente Sezione 5.3, secondo paragrafo, punto (a), che saranno efficaci fino alla scadenza del 6° mese successivo all’ultima data di pagamento dell’Offerta;

(b) la precedente Sezione 5.3, terzo paragrafo, che saranno efficaci a far data da – e subordinatamente a – il perfezionamento dell’Offerta e il mancato conseguimento del Delisting a esito della stessa, e fino alla esecuzione della fusione per incorporazione di Alkemy in Retex o in altra società non quotata controllata da Retex; e

(c) le precedenti Sezioni 5.4 e 5.5, che saranno efficaci a far data da – e subordinatamente a – il perfezionamento dell’Offerta e dovranno essere adempiute entro la prima data di pagamento dell’Offerta.

7. Soggetto che esercita il controllo su Alkemy ai sensi dell’art. 93 del TUF

Alla data delle presenti informazioni essenziali, nessun soggetto esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

8. Deposito presso il Registro delle Imprese

Copia dell’Accordo è stata depositata in data 6 giugno 2024 presso il Registro delle Imprese di MilanoMonza-Brianza-Lodi.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’Accordo

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Alkemy (www.alkemy.com), sezione “Corporate governance – Assetti societari – Patti parasociali”.

7 giugno 2024

AAI.1.24.1

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Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”) relative agli accordi aventi a oggetto azioni Alkemy S.p.A. sottoscritti, in data 14 giugno 2024, tra Retex S.p.A. – Società Benefit, da una parte, e separatamente tra loro ciascuno tra Claudio Benasso, Silvia Bosani, Luca Bosco, Federica Busino, Paolo Cederle, Guido Cuzzocrea, Paolo Fontana, Enrico Meacci, Alberto Saccardi e Oscar Zoggia, dall’altra parte.

* * *

Ai sensi dell’art. 122 TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

Il 14 giugno 2024, Retex S.p.A. – Società Benefit (l’“Offerente”), società controllata da FSI SGR S.p.A. (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo “FSI II”), da una parte, e separatamente tra loro ciascuno tra Claudio Benasso, Silvia Bosani, Luca Bosco, Federica Busino, Paolo Cederle, Guido Cuzzocrea, Paolo Fontana, Enrico Meacci, Alberto Saccardi e Oscar Zoggia (gli “Aderenti” e, insieme all’Offerente, le “Parti”), dall’altra parte, hanno sottoscritto separati accordi (gli “Impegni di Adesione”) aventi a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A. (rispettivamente, le “Azioni” e “Alkemy” o l’“Emittente”).

Ciascun Impegno di Adesione disciplina i reciproci impegni delle Parti in relazione all’offerta pubblica di acquisto volontaria, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF, annunciata il 3 giugno 2024 da parte dell’Offerente e finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni, pari a complessive n. 5.685.460 Azioni rappresentative del 100% del capitale sociale dell’Emittente, e ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione su “Euronext Milan”, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l’“Offerta”). In particolare, gli Impegni di Adesione prevedono l’impegno di ciascun Aderente a portare in adesione all’Offerta la totalità delle Azioni dal medesimo detenute alla data di sottoscrizione dell’Impegno di Adesione, nonché ogni eventuale ulteriore Azione che dovesse venire a detenere.

2. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute negli Impegni di Adesione rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere b) e d)-bis, del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Impegni di Adesione

Gli Impegni di Adesione hanno a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A., una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano con sede legale in Milano, via San Gregorio, n. 34, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 05619950966, con capitale sociale pari a Euro 595.534,32, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 5.685.460 Azioni, prive dell’indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare. Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ai sensi dell’articolo 85bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, alla data delle presenti informazioni essenziali, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell’articolo 127-quinquies del TUF e dell’articolo 14 dello statuto sociale dell’Emittente (la “Maggiorazione del Voto”), i diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente sono pari a n. 6.832.228.

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su “Euronext Milan”, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti agli Impegni di Adesione e strumenti finanziari oggetto degli Impegni di Adesione

4.1 Soggetti aderenti agli Impegni di Adesione

Sono parti degli Impegni di Adesione:

(a) Retex S.p.A. – Società Benefit, una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Gaetano De Castillia n. 23, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-MonzaBrianza-Lodi con il numero 06054450017, società controllata da FSI SGR S.p.A., una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Passaggio Centrale, n. 7, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 09422290966, nonché iscritta presso l’Albo delle SGR, Sez. GEFIA, ex articolo 35, comma 1, del TUF, al n. 157 (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo “FSI II”); e

(b) separatamente tra loro, ciascuno tra:

− Claudio Benasso, nato a Pavia, in data 14 marzo 1963, C.F. BNSCLD63C14G388D;

− Silvia Bosani, nata a Legnano (MI), in data 18 novembre 1985, C.F. BSNSLV85S58E514M;

− Luca Bosco, nato a Milano, in data 11 gennaio 1980, C.F. BSCLCU80A11F205Z;

− Federica Busino, nata a Caserta, in data 21 gennaio 1982, C.F. BSNFRC82A61B963M;

− Paolo Cederle, nato a Crema (CR), in data 15 giugno 1961, C.F. CDRPLA61H15D142Q;

− Guido Cuzzocrea, nato a Milano, in data 6 agosto 1964, C.F. CZZGDU64M06F205F;

− Paolo Fontana, nato a Pordenone, in data 16 luglio 1974, C.F. FNTPLA74L16G888W;

− Enrico Meacci, nato a Bologna, in data 29 aprile 1977, C.F. MCCNRC77D29A944G; − Alberto Saccardi, nato a Milano, in data 11 luglio 1964, C.F. SCCLRT64L11F205A; e

− Oscar Zoggia, nato a Monza (MB), in data 20 ottobre 1973, C.F. ZGGSCR73R20F704Q.

4.2 Strumenti finanziari oggetto degli Impegni di Adesione

Gli Impegni di Adesione hanno a oggetto tutte le Azioni di titolarità delle Parti che, alla data delle presenti informazioni essenziali, consistono nelle complessive n. 141.634 Azioni detenute dagli Aderenti congiuntamente considerati, rappresentative nel loro complesso del 2,49% del capitale sociale dell’Emittente. Tali Azioni conferiscono un numero di diritti di voto pari a quello delle Azioni, rappresentativi, per effetto della Maggiorazione del Voto, del 2,07% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti dell’Emittente.

Di seguito è riportata indicazione separata delle Azioni oggetto di ciascun Impegno di Adesione:

Parte	N. Azioni	% del capitale sociale	% dei diritti di voto
Claudio Benasso	10.409	0,18%	0,15%
Silvia Bosani	8.580	0,15%	0,13%
Luca Bosco	2.539	0,04%	0,04%
Federica Busino	2.630	0,05%	0,04%
Paolo Cederle	7.000	0,12%	0,10%
Guido Cuzzocrea	4.892	0,09%	0,07%
Paolo Fontana	27.260	0,48%	0,40%
Enrico Meacci	41.554	0,73%	0,61%
Alberto Saccardi	8.750	0,15%	0,13%
Oscar Zoggia	28.020	0,49%	0,41%

5. Pattuizioni parasociali contenute negli Impegni di Adesione

5.1 Impegni di adesione all’Offerta

Ciascun Aderente ha separatamente assunto nei confronti di Retex l’impegno a:

(a) portare in adesione all’Offerta tutte le Azioni da esso detenute alla data di sottoscrizione dell’Impegno di Adesione (le “Azioni Aderente”) entro il 5° (quinto) giorno di borsa aperta dall’inizio del periodo di adesione;

(b) portare in adesione all’Offerta ogni eventuale ulteriore Azione che dovesse venire a detenere, anche per effetto delle assegnazioni previste dai piani di incentivazione dell’Emittente (le “Ulteriori Azioni Aderente”), entro il giorno di borsa aperta successivo all’acquisto di tali Azioni e comunque non oltre il termine del periodo di adesione all’Offerta;

(c) non revocare le proprie adesioni all’Offerta con riguardo alle Azioni Aderente e alle eventuali Ulteriori Azioni Aderente; e

5.2 Condotta delle Parti in pendenza dell’Offerta e successivamente alla stessa

In ciascuno degli Impegni di Adesione, le Parti hanno assunto l’impegno ad agire nel rispetto della disciplina applicabile in relazione all’Offerta, ivi incluse le disposizioni di cui agli articoli 41 e 42 del Regolamento Emittenti.

Ciascun Aderente ha separatamente assunto l’impegno a:

(a) non porre in essere, direttamente o indirettamente e anche per il tramite di persone che agiscono di concerto, atti od operazioni che facciano sorgere un obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni ai sensi della disciplina applicabile;

(b) non acquistare, o impegnarsi ad acquistare, Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, né intraprendere o assumere qualsiasi atto, operazione o impegno che possa in qualunque modo comportare un incremento del corrispettivo dell’Offerta ai sensi della disciplina applicabile;

(c) fatta eccezione per l’Impegno di Adesione, non sottoscrivere patti parasociali o altri contratti o accordi aventi a oggetto Azioni;

(e) in ogni caso, non porre in essere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta o siano comunque idonei a pregiudicare l’operazione oggetto dell’Impegno di Adesione o ritardarne l’esecuzione, ivi inclusa la mera ricerca di altre offerte ovvero di operazioni alternative a quella oggetto dell’Impegno di Adesione.

6. Durata ed efficacia degli Impegni di Adesione

Le pattuizioni di ciascun Impegno di Adesione hanno efficacia dalla sua data di sottoscrizione e fino al perfezionamento dell’Offerta, fatta eccezione per le pattuizioni di cui alla precedente Sezione 5.2, secondo paragrafo, punto (b), che saranno efficaci fino alla scadenza del 6° mese successivo all’ultima data di pagamento dell’Offerta.

7. Soggetto che esercita il controllo su Alkemy ai sensi dell’art. 93 del TUF

Alla data delle presenti informazioni essenziali, nessun soggetto esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

8. Deposito presso il Registro delle Imprese

Copia di ciascun Impegno di Adesione è stata depositata in data odierna presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative agli Impegni di Adesione

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Alkemy(www.alkemy.com), sezione “Corporate governance – Assetti societari – Patti parasociali”.

19 giugno 2024

AAI.2.24.1

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e degli artt.

130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”) relative all’accordo sottoscritto, in data 3 giugno 2024, tra Retex S.p.A. – Società Benefit e Duccio Vitali avente a oggetto azioni Alkemy S.p.A., successivamente modificato e integrato dall’accordo sottoscritto tra Retex S.p.A. – Società Benefit e Duccio Vitali il 24 settembre 2024

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 7 giugno 2024. Di seguito sono riportate, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate e, ~~in barrato~~, le parti eliminate, rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 7 giugno 2024.

* * *

Ai sensi dell’art. 122 TUF e ~~dell’art.~~ degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

Il 3 giugno 2024, Retex S.p.A. – Società Benefit (“Retex” o l’“Offerente”) e Duccio Vitali (“DV” e, congiuntamente a Retex, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo”) avente a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A. (rispettivamente, le “Azioni” e “Alkemy” o l’“Emittente”) e che disciplinava:

Il 24 settembre 2024, le Parti hanno sottoscritto un contratto (l’“Accordo Modificativo e Integrativo”), mediante il quale hanno convenuto di modificare e integrare l’Accordo e da intendersi integralmente sostitutivo dell’Accordo tra le Parti.

2. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Modificativo e Integrativo rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a, b), c) e d)-bis, del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo Modificativo e Integrativo

L’Accordo Modificativo e Integrativo ha a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A., una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano con sede legale in Milano, via San Gregorio, n. 34, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 05619950966, con capitale sociale pari a Euro 595.534,32, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 5.685.460 Azioni, prive dell’indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare. Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ai sensi dell’articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, alla data delle presenti informazioni essenziali, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell’articolo 127-quinquies del TUF e dell’articolo 14 dello statuto sociale dell’Emittente (la “Maggiorazione del Voto”), i diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente sono pari a n. ~~6.832.228~~ 7.128.841. Tenuto conto della rinuncia da parte di Twinfin S.r.l. alla Maggiorazione del Voto con riguardo a tutte le n. 285.345 Azioni di sua titolarità, intervenuta e resa nota al pubblico il 23 settembre 2024 (¹), i diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente sono pari a n. 6.843.496.

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su “Euronext Milan”, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti all’Accordo Modificativo e Integrativo e strumenti finanziari oggetto dell’Accordo Modificativo e Integrativo

4.1 Soggetti aderenti all’Accordo Modificativo e Integrativo

Sono parti dell’Accordo Modificativo e Integrativo:

(a) Duccio Vitali, nato a Firenze, in data 4 febbraio 1969, codice fiscale VTLDCC69B04D612W; e

4.2 Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo Modificativo e Integrativo

L’Accordo Modificativo e Integrativo ha a oggetto tutte le Azioni detenute delle Parti che, alla data delle presenti informazioni essenziali, consistono ~~nelle~~ ne:

(a) le n. 651.040 Azioni di titolarità di DV ~~(pari alla somma tra le n. 625.616 Azioni detenute da DV alla~~ ~~data di sottoscrizione dell’Accordo e le n. 25.424 Azioni allo stesso assegnate, a titolo gratuito e in~~ ~~esecuzione del piano di incentivazione dell’Emittente denominato “Piano Long Term Incentive 20202023”, successivamente alla sottoscrizione dell’Accordo)~~, ~~complessivamente~~ rappresentative dell’11,45% del capitale sociale dell’Emittente (le “Azioni DV”). Per effetto della Maggiorazione del Voto, tali Azioni conferiscono complessivamente n. ~~1.246.534~~ 1.257.802 diritti di voto, rappresentativi (tenuto conto della rinuncia da parte di Twinfin S.r.l. alla Maggiorazione del Voto con riguardo a tutte le n. 285.345 Azioni di sua titolarità, intervenuta e resa nota al pubblico il 23 settembre 2024) del ~~18,24%~~18,38% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente. Le Azioni DV includono le n. 44.278 Azioni portate in adesione, e per le quali ha dato istruzioni per aderire, all’Offerta, in data 23 settembre 2024, DV (le “Azioni Prima Adesione”); e

(b) le n. 16.174 Azioni di titolarità di Retex, rappresentative dello 0,28% del capitale sociale dell’Emittente. Per effetto della Maggiorazione del Voto, tali Azioni conferiscono complessivamente n. 16.174 diritti di voto, rappresentativi (tenuto conto della rinuncia da parte di Twinfin S.r.l. alla Maggiorazione del Voto con riguardo a tutte le n. 285.345 Azioni di sua titolarità, intervenuta e resa nota al pubblico il 23 settembre 2024) dello 0,24% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Modificativo e Integrativo

5.1 Impegni inerenti all’annuncio e alla promozione dell’Offerta

Con la sottoscrizione dell’Accordo, Retex ha assunto l’impegno a comunicare alla CONSOB e rendere pubblica la decisione di promuovere l’Offerta, ai sensi degli articoli 102 del TUF e 37 del Regolamento

Emittenti, e promuovere la stessa entro i termini e secondo le modalità previste delle disposizioni di legge e

(¹) Cfr. il comunicato stampa diffuso da Retex il 23 settembre 2024, consultabile presso il sito internet dell’Offerente (www.retex.com).

regolamentari applicabili.

Con la sottoscrizione dell’Accordo, Le le Parti hanno altresì convenuto che:

(a) Retex sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni portate in adesione all’Offerta;

Tali obbligazioni assunte da Retex sono state adempiute mediante: (i) l’assunzione da parte di Retex, il 3 giugno 2024, della decisione di promuovere l’Offerta, comunicata alla CONSOB e resa nota al pubblico, ai sensi degli articoli 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti; e (ii) la successiva promozione dell’Offerta da parte di Retex, il 24 giugno 2024, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102, comma 3, del TUF, e 37-ter del Regolamento Emittenti.

5.2 Impegni di adesione – e non adesione – all’Offerta

DV ha assunto nei confronti di Retex l’impegno a portare in adesione all’Offerta ai termini e alle condizioni che seguono – in aggiunta alle Azioni Prima Adesione – un numero di azioni Alkemy da determinarsi secondo quanto previsto sub punti (a), (b) e (c) che seguono (congiuntamente, le “Azioni Portate in Adesione”):

(a) DV si è impegnato a portare in adesione all’Offerta, all’ultimo giorno del periodo di adesione all’Offerta (come eventualmente prorogato), un numero di Azioni che – tenuto conto delle adesioni pervenute fino al giorno antecedente la chiusura del periodo di adesione, delle Azioni acquistate sul mercato da Retex nonché delle Azioni che Twinfin S.r.l. si è impegnata a portare in adesione ai sensi del contratto concluso con Retex il 6 agosto 2024 – consenta a Retex e DV di venire a detenere una partecipazione complessiva del 50% + 1 dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti di Alkemy e, in ogni caso, fino a massime n. 281.242 Azioni;

(b) in caso di riapertura dei termini dell’Offerta, DV si è altresì impegnato a portare in adesione all’Offerta, all’ultimo giorno della riapertura dei termini, un numero di Azioni che – tenuto conto delle adesioni pervenute durante il periodo di adesione e fino al giorno antecedente la chiusura della riapertura dei termini nonché delle Azioni acquistate sul mercato da Retex – consenta a Retex e DV di venire a detenere una partecipazione complessiva del 50% + 1 dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti di Alkemy e, in ogni caso, fino a massime n. 281.242 Azioni, dedotte le Azioni Portate in Adesione ai sensi del punto (a) che precede;

(c) infine, le Parti hanno convenuto che qualora, nel corso del periodo di adesione e/o della eventuale riapertura dei termini, le Azioni Portate in Adesione ai sensi dei punti (a) e (b) che precedono siano pari a complessive n. 281.242 Azioni, DV dovrà portare in adesione all’Offerta un ulteriore numero di Azioni che sarà determinato e indicato da Retex, tenuto conto del comune obiettivo di rafforzare quanto più possibile il controllo di Retex su Alkemy, anche attraverso l’esercizio dei diritti, delle facoltà e delle prerogative di cui alla Sezione 6 che segue.

DV si è inoltre impegnato nei confronti di Retex – fino all’ultima data di pagamento dell’Offerta applicabile – a non portare in adesione all’Offerta, in tutto o in parte, le Azioni di cui sia tempo per tempo titolare, dedotte le Azioni Prima Adesione e le Azioni Portate in Adesione.

~~(a)~~ ~~portare in adesione all’Offerta le n. 625.616 Azioni detenute da DV alla data di sottoscrizione~~ ~~dell’Accordo (le “~~~~Azioni DV~~~~”) entro il 10° (decimo) giorno di borsa aperta dall’inizio del periodo di~~ ~~adesione;~~

~~(b)~~ ~~portare in adesione all’Offerta ogni ulteriore Azione che dovesse venire a detenere, anche per effetto~~ ~~delle assegnazioni previste dai piani di incentivazione dell’Emittente (le “~~~~Ulteriori Azioni DV~~~~”),~~ ~~entro il giorno di borsa aperta successivo all’acquisto di tali Azioni e comunque non oltre il termine~~ ~~del periodo di adesione all’Offerta;~~

~~(c)~~ ~~non revocare le proprie adesioni all’Offerta con riguardo alle Azioni DV e alle Ulteriori Azioni DV; e~~

Fatta eccezione per le Azioni Portate in Adesione, DV ha inoltre assunto l’impegno, fino all’ultima data di pagamento dell’Offerta applicabile, a non vendere, trasferire o altrimenti disporre di, ovvero costituire vincoli e gravami di ogni genere e natura nonché qualsiasi diritto di terzi su, Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, né assumere alcun impegno in tal senso.

5.3 Condotta delle Parti in pendenza dell’Offerta e successivamente alla stessa

Le Parti hanno assunto l’impegno a:

(a) agire nel rispetto della disciplina applicabile in relazione all’Offerta, ivi incluse le disposizioni di cui agli articoli 41 e 42 del Regolamento Emittenti;

(c) ~~cooperare – e DV si è altresì impegnato a far sì che Alkemy cooperi – con diligenza e buona fede, con~~ ~~riguardo a ogni attività necessaria od opportuna ai fini della promozione e del perfezionamento~~ ~~dell’Offerta, ivi inclusa la richiesta e l’ottenimento de: (i) le autorizzazioni da parte di qualsiasi autorità~~ ~~competente, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, per il perfezionamento~~ ~~dell’Offerta; e (ii) l’assunzione, nei confronti di Retex, da parte delle banche finanziatrici ed eventuali~~ ~~altri finanziatori del gruppo Alkemy, dell’impegno a rinunciare a qualsivoglia facoltà di rimborso~~ ~~anticipato dei rispettivi finanziamenti in ragione della modifica degli assetti proprietari o del cambio~~ di controllo di Alkemy derivanti dal perfezionamento dell’Offerta e/o del Delisting.

DV ha inoltre assunto l’impegno a:

(b) fatta eccezione per l’Accordo Modificativo e Integrativo, non sottoscrivere patti parasociali o altri contratti o accordi aventi a oggetto Azioni;

(d) in ogni caso, non porre in essere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta ~~o siano comunque idonei a pregiudicare l’operazione oggetto dell’Accordo o~~ ~~ritardarne l’esecuzione~~, ivi inclusa la mera ricerca di altre offerte ovvero di operazioni alternative alla stessa; e

(e) nel caso in cui sorga, in capo anche solo a una delle Parti, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni:

(i) rinunciare, in tutto o in parte, alla Maggiorazione del Voto e/o, a propria discrezione, cedere a parti non correlate le Azioni eccedenti le soglie di cui all’articolo 106, commi 1 o 3, lett. b), del TUF entro 12 (dodici) mesi dalla data in cui è sorto il relativo obbligo, nella misura in cui ciò si renda necessario al fine di consentire alle Parti di avvalersi dell’esenzione dall’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Alkemy ai sensi dell’articolo 49, comma 1, lett. e), del Regolamento Emittenti, il tutto tenendo tempestivamente informato per iscritto l’Offerente in merito all’esecuzione della predetta rinuncia e/o dismissione e al completamento della stessa;

(ii) non esercitare i diritti di voto in eccedenza fino al completamento della dismissione e/o riduzione di cui al precedente punto (i); e

(iii) espletare, per quanto di propria competenza, ogni adempimento, attività e formalità previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ai fini di quanto precede, ivi inclusa la pubblicazione della comunicazione avente a oggetto l’intenzione di avvalersi dell’esenzione di cui all’articolo 49, comma 1, lett. e), del Regolamento Emittenti nonché gli impegni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) assunti dall’Azionista, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 49, comma 4, lett. b), del Regolamento Emittenti.

~~Inoltre, per il caso di: (i) perfezionamento dell’Offerta; ma (ii) mancato conseguimento del Delisting a esito~~ ~~della stessa, le Parti si sono impegnate a cooperare in buona fede, esercitare i propri diritti sociali e fare tutto~~ ~~quanto in loro potere per approvare e dare esecuzione, quanto prima possibile successivamente al~~ ~~perfezionamento dell’Offerta, alla fusione per incorporazione di Alkemy in Retex o in altra società non~~ ~~quotata controllata da Retex.~~

5.4 Impegni inerenti al Reinvestimento

Subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta, DV si è impegnato – nel giorno che sarà comunicato a DV da Retex e comunque entro il 30° (trentesimo) giorno di borsa aperta successivo all’ultima ~~alla prima~~ data di pagamento dell’Offerta – a ~~dare esecuzione al Reinvestimento e, pertanto,~~ a reinvestire in Retex i proventi finanziari lordi eventualmente derivanti dall’adesione all’Offerta per le Azioni eccedenti il 50% delle Azioni DV (l’“Importo Reinvestito”), tramite la sottoscrizione e liberazione ~~sottoscrivere e liberare~~, mediante conferimento in denaro, di un aumento del capitale sociale di Retex, da deliberarsi con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, commi 5 e 6, cod. civ., e offrirsi in sottoscrizione a DV (l’“Aumento di Capitale”):

(b) per un importo (incluso nominale e sovrapprezzo) pari ~~al 50,00% dei proventi finanziari lordi derivanti~~ ~~dall’adesione all’Offerta~~ all’Importo Reinvestito; e

(il “Reinvestimento”)

Ai sensi dell’Accordo Modificativo e Integrativo, DV dovrà intestare in via fiduciaria le azioni Retex rivenienti dall’Aumento di Capitale a una società fiduciaria individuata da Retex.

Al fine di consentire l’esecuzione del Reinvestimento entro il suddetto termine di 30 giorni di borsa aperta dall’ultima ~~alla prima~~ data di pagamento dell’Offerta, Retex si è impegnata fare sì che sia regolarmente convocata e validamente tenuta una assemblea dei soci di Retex che deliberi l’Aumento di Capitale in tempo utile per consentirne la sottoscrizione da parte di DV in conformità all’Accordo Modificativo e Integrativo.

~~Le Parti hanno inoltre convenuto che la denominazione del nuovo gruppo includerà il termine “Alkemy”.~~

5.5 Impegni inerenti alla posizione di “group CEO”

Subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta, Retex si è impegnata a fare sì che – ~~alla~~ entro il termine di 90 giorni dalla prima data di pagamento dell’Offerta – siano conferite a DV le funzioni di “group CEO” del nuovo gruppo, che opererà in coordinamento con l’attuale presidente e amministratore delegato di Retex, e in favore del quale sarà riconosciuto un package di remunerazione e incentivazione, in linea con quello dell’attuale amministratore delegato di Retex e coerente con le funzioni che DV andrà ad assumere nel nuovo gruppo, inclusivo di un piano di incentivazione che preveda la sottoscrizione, da parte di DV, di strumenti finanziari partecipativi di Retex, denominati “SFP Retex S.p.A./2” (gli “SFP”), secondo i termini e le condizioni di cui al relativo regolamento, come approvato dalla assemblea degli azionisti di Retex con delibera del 15 maggio 2024 nel contesto del perfezionamento dell’investimento di FSI (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo “FSI II”) in Retex.

Al fine di consentire la sottoscrizione degli SFP a servizio del suddetto piano di incentivazione, Retex si è impegnata a: (i) fare sì che sia regolarmente convocata e validamente tenuta una riunione dei competenti organi sociali Retex che deliberi l’emissione degli SFP in tempo utile per consentirne la sottoscrizione da parte di DV entro il termine di 90 giorni dalla ~~alla~~ prima data di pagamento dell’Offerta; e (ii) ove richiesto da DV, concedere un finanziamento fruttifero per un ammontare pari al 75% dell’importo che DV dovrà versare per la sottoscrizione degli SFP (ovverosia il medesimo importo finanziato all’attuale amministratore delegato di Retex per la sottoscrizione di strumenti finanziari partecipativi di Retex ai fini del proprio piano di incentivazione), a termini e a un tasso di interesse in linea con quelli applicati all’attuale amministratore delegato di Retex e in ogni caso di mercato.

6. Governo societario di Alkemy

Le pattuizioni dell’Accordo Modificativo e Integrativo di cui alla presente Sezione 6: (i) saranno efficaci subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta e a far data dall’ultima di pagamento dell’Offerta; e (ii) trovano applicazione per tutte le Azioni tempo per tempo detenute da ciascuna delle Parti.

6.1 Impegno di preventiva consultazione

Le Parti si sono impegnate a consultarsi per discutere sulle proposte da sottoporre all’assemblee degli azionisti di Alkemy ovvero inerenti alle materie all’ordine del giorno delle medesime, nei tempi e secondo le forme concordate di volta in volta e, in ogni caso, entro il giorno antecedente la data della relativa assemblea.

6.2 Impegni inerenti all’esercizio dei diritti di voto

DV si è impegnato a esercitare il diritto di voto nelle assemblee degli azionisti dell’Emittente in conformità alle istruzioni fornite da Retex, a esito e tenuto conto della consultazione di cui alla Sezione 6.1 che precede, sulle seguenti materie: (i) distribuzione di dividendi; (ii) modifiche dello statuto sociale di Alkemy, ivi espressamente inclusi gli aumenti del capitale sociale; (iii) fusioni e/o scissioni; e (iv) scioglimento e liquidazione.

6.3 Nomina e composizione del consiglio di amministrazione di Alkemy

Le Parti hanno convenuto quanto segue:

(a) che Alkemy sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 7 (sette) a un massimo di 9 (nove) amministratori;

(b) DV si è impegnato a votare in favore della determinazione del numero di amministratori che comporranno il consiglio di amministrazione di Alkemy proposta da Retex, entro l’intervallo di cui al punto (a) che precede;

(c) in caso di nomina del consiglio di amministrazione di Alkemy sulla base di liste presentate dai soci:

(i) Retex dovrà presentare una propria lista di candidati, in numero pari a quello degli amministratori da nominare e nel rispetto dei criteri di composizione previsti dalla legge e dallo statuto di Alkemy (la “Lista CdA Retex”);

(ii) in occasione della prima nomina del consiglio di amministrazione successivamente al perfezionamento dell’Offerta, la Lista CdA Retex dovrà includere, tra i primi tre candidati in ordine progressivo, DV;

(iii) DV si è impegnato a votare in favore della Lista CdA Retex e non presentare alcuna propria lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione; e

(d) in ogni altro caso di nomina e/o sostituzione di amministratori di Alkemy:

(i) Retex dovrà proporre all’assemblea dei candidati in numero pari a quello degli amministratori da nominare e/o sostituire ovvero, per il caso di sostituzione di amministratori cessati per cooptazione, a propria discrezione confermare gli amministratori cooptati, restando inteso che, in occasione della prima nomina del consiglio di amministrazione successivamente al perfezionamento dell’Offerta, Retex dovrà includere DV tra i propri candidati;

(ii) DV si è impegnato a votare in favore dei candidati proposti da Retex ovvero, per il caso di sostituzione di amministratori cessati per cooptazione, su istruzione di Retex in favore della conferma degli amministratori cooptati; e

(e) ove proposto da Retex, DV si è impegnato a cooperare in buona fede, esercitare i propri diritti sociali – ivi espressamente incluso il diritto di voto nelle assemblee dell’Emittente – e fare tutto quanto in suo potere per revocare gli amministratori di Alkemy tempo per tempo in carica, ivi inclusa la revoca degli amministratori di Alkemy in carica al perfezionamento dell’Offerta, quanto prima possibile a esito della stessa e comunque nei termini che saranno indicati da Retex.

6.4 Nomina e composizione del collegio sindacale di Alkemy

Le Parti hanno convenuto quanto segue:

(a) in caso di nomina del collegio sindacale di Alkemy sulla base di liste presentate dai soci:

(i) Retex dovrà presentare una propria lista di candidati, in numero pari a quello dei sindaci da nominare (la “Lista Collegio Sindacale Retex”); e

(ii) DV si è impegnato a votare in favore della Lista Collegio Sindacale Retex e non presentare alcuna propria lista di candidati per la nomina del collegio sindacale; e

(b) in ogni altro caso di nomina e/o sostituzione di sindaci effettivi e/o supplenti di Alkemy:

(i) Retex dovrà proporre in assemblea dei candidati in numero pari a quello dei sindaci da nominare e/o sostituire; e

(ii) DV si è impegnato a votare in favore dei candidati proposti da Retex.

6.5 Limiti al trasferimento delle azioni Alkemy

DV si è impegnato a non trasferire le Azioni da esso detenute, a meno che consti il consenso scritto di Retex e fatta eccezione per i trasferimenti in favore di società direttamente o indirettamente controllate da DV e per i trasferimenti mortis causa.

6.6 Impegni inerenti alla Maggiorazione del Voto

DV si è impegnato a non rinunciare a – né intraprendere o assumere qualsiasi atto, operazione o impegno che possa in qualunque modo comportare la perdita de – la Maggiorazione del Voto dallo stesso maturata con riguardo alle Azioni tempo per tempo detenute.

7. Durata ed efficacia dell’Accordo Modificativo e Integrativo

Le pattuizioni dell’Accordo Modificativo e Integrativo hanno efficacia dalla sua data di sottoscrizione e fino al 3° (terzo) anniversario dalla sua sottoscrizione ~~perfezionamento dell’Offerta (ivi incluso l’obbligo di~~ ~~acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e il diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF)~~, fatta eccezione per le pattuizioni di cui a:

(a) la precedente Sezione 5.2, primo paragrafo, punti (a), (b) e (c), che dovranno essere adempiute entro i termini ivi previsti (ovverosia, a seconda del caso, entro l’ultimo giorno del periodo di adesione all’Offerta e/o della riapertura dei termini dell’Offerta);

(b) la precedente Sezione 5.2, secondo e terzo paragrafo, che saranno efficaci fino all’ultima data di pagamento dell’Offerta;

(c) la precedente Sezione 5.3, che saranno efficaci fino all’ultima data di pagamento dell’Offerta, fatta eccezione per le pattuizioni di cui alla ~~(a)~~ la precedente Sezione 5.3 secondo paragrafo, punto (a), che saranno efficaci fino alla scadenza del 6° mese successivo all’ultima data di pagamento dell’Offerta;

~~(b) la precedente Sezione 5.3, terzo paragrafo, che saranno efficaci a far data da – e subordinatamente a~~ ~~– il perfezionamento dell’Offerta e il mancato conseguimento del Delisting a esito della stessa, e fino~~ ~~alla esecuzione della fusione per incorporazione di Alkemy in Retex o in altra società non quotata~~ ~~controllata da Retex; e~~

(d) ~~(c)~~ le precedenti Sezioni 5.4 e 5.5, che saranno efficaci a far data da – e subordinatamente a – il perfezionamento dell’Offerta e dovranno essere adempiute entro, rispettivamente, i 30 giorni di borsa aperta successivi all’ultima data di pagamento dell’Offerta e i 90 giorni successivi alla la prima data di pagamento dell’Offerta; e

(e) la precedente Sezione 6, che saranno efficaci subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta e a far data dall’ultima di pagamento dell’Offerta.

8. Soggetto che esercita il controllo su Alkemy ai sensi dell’art. 93 del TUF

Alla data delle presenti informazioni essenziali, nessun soggetto esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

9. Deposito presso il Registro delle Imprese

Copia dell’Accordo è stata depositata in data 6 giugno 2024 presso il Registro delle Imprese di MilanoMonza-Brianza-Lodi.

Copia dell’Accordo Modificativo e Integrativo sarà depositata nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

10. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’Accordo Modificativo e Integrativo

Le presenti informazioni essenziali ~~sono~~ saranno pubblicate, ai sensi ~~dell’art.~~ degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Alkemy (www.alkemy.com), sezione “Corporate governance – Assetti societari – Patti parasociali”.

~~7 giugno 2024~~ 24 settembre 2024

AAI.1.24.1

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Informazioni essenziali del Patto comunicato a Consob ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (“TUF”) e degli artt. 127 e ss. del Regolamento di cui alla delibera Consob n. 11971/1999 (“Regolamento Emittenti”) come successivamente integrati e modificati.

Ai sensi di quanto previsto dall’art. 122 del TUF e dagli artt. 127 e seguenti del Regolamento Emittenti, si rende noto che, in data 6 novembre 2024, Startip S.r.l., Alessandro Mattiacci, Lappentrop S.r.l., Riccardo Cesare Lorenzini, Qmat S.r.l., Algebris Investments (Ireland) Limited, in nome e per conto del fondo Algebris Core Italy Fund e del fondo HI Algebris PMI Innovative Eltif, FIL Investments International, in qualità di agente in nome e per conto del fondo Fidelity Funds – Italy hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto”) per la presentazione di una lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione e l’esercizio del diritto di voto nell’ambito dell’assemblea degli azionisti di Alkemy S.p.A. convocata per il 3 dicembre 2024.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Alkemy S.p.A., con sede legale in Milano, via San Gregorio 34, capitale sociale deliberato euro 632.467,00, sottoscritto e versato per euro 595.534,32, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi, codice fiscale e partita IVA 05619950966, REA n. MI - 1835268 (“Alkemy”).

2. Soggetti aderenti al patto

(i) Startip S.r.l., con sede legale in Milano, via Pontaccio 10, codice fiscale e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi 08991530968 (“Startip”). Startip è interamente controllata da Tamburi Investment Partners S.p.A., con sede legale in Milano, via Pontaccio 10, codice fiscale e n. di scrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza,

Lodi 10869270156, società quotata al segmento Euronext STAR Milan di Borsa Italiana S.p.A.;

(ii) Alessandro Mattiacci, nato a Roma, il 14 dicembre 1971, codice fiscale MTTLSN71T14H501T, il quale ricopre attualmente la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Alkemy (“AM”);

(iii) Lappentrop S.r.l., con sede legale in Roma, via Aventina 30, partita IVA, codice fiscale e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 11925881002, interamente controllata da Alessandro Mattiacci (“Lappentrop”);

(iv) Riccardo Cesare Lorenzini, nato a Genova, il 10 luglio 1957, codice fiscale LRNRCR57L10D969B, il quale ricopre attualmente la carica di membro del Consiglio di Amministrazione di Alkemy (“RCL”);

(v) Qmat S.r.l., con sede legale in Roma, via Vincenzo Tiberio 13, partita IVA, codice fiscale e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 15518001001, controllata da Vittorio Massone, nato a Bari, il 14 aprile 1966, codice fiscale MSSVTR66D14A662I (“Qmat”);

(vi) Algebris Investments (Ireland) Limited, con sede legale in Dublino (Irlanda), 76 Sir John Rogerson’s Quay, in nome e per conto del fondo Algebris Core Italy Fund e del fondo HI Algebris PMI Innovative Eltif (“Algebris”);

(vii) FIL Investments International, in qualità di agente in nome e per conto del fondo Fidelity Funds – Italy, con sede legale in Beech Gate, Millfield Lane, Lower Kingswood, Tadworth, Surrey KT20 6RP, Regno Unito (“Fidelity”).

3. Azioni o strumenti finanziari conferiti nel patto Alla data odierna:

(i) Startip è titolare di n. 404.000 azioni a voto maggiorato (corrispondenti a n. 808.000 diritti di voto) rappresentative del 7,106% del capitale sociale totale di Alkemy e dell’11,915% dei diritti di voto;

(ii) AM è titolare di n. 27.446 azioni ordinarie (corrispondenti a n. 27.446 diritti di voto) rappresentative dello 0,483% del capitale sociale totale di Alkemy e dello 0,405% dei diritti di voto;

(iii) Lappentrop è titolare di n. 100.714 azioni a voto maggiorato (corrispondenti a n. 201.428 diritti di voto) rappresentative dell’1,771% del capitale sociale totale di Alkemy e del 2,970% dei diritti di voto;

(iv) RCL è titolare di (1) n. 344.220 azioni a voto maggiorato (corrispondenti a n. 688.440 diritti di voto) rappresentative del 6,054% del capitale sociale totale di Alkemy e del 10,152% dei diritti di voto e (2) n. 7.300 azioni ordinarie (corrispondenti a n. 7.300 diritti di voto) rappresentative dello 0,128% del capitale sociale totale di Alkemy e dello 0,108% dei diritti di voto;

(v) Qmat è titolare di n. 78.890 azioni ordinarie (corrispondenti a n. 78.890 diritti di voto) rappresentative dell’1,388% del capitale sociale totale di Alkemy e dell’1,163% dei diritti di voto;

(vi) Algebris Investments (Ireland) Limited in nome e per conto del fondo dichiara che (1) Algebris Core Italy Fund è titolare di n. 129.800 azioni ordinarie rappresentative del 2,283% del capitale sociale totale di Alkemy e dell’1,914% dei relativi diritti di voto; e (2) HI Algebris PMI Innovative Eltif è titolare di n. 80.000 azioni ordinarie rappresentative dell’1,407% del capitale sociale totale di Alkemy e dell’1,180% dei relativi diritti di voto;

(vii) Fidelity è titolare di n. 215.118 azioni ordinarie (corrispondenti a n. 215.118 diritti di voto) rappresentative del 3,784% del capitale sociale totale di Alkemy e del 3,172% dei diritti di voto.

Le azioni sopra indicate sono state interamente conferite nel Patto, il quale quindi ha ad oggetto, complessivamente, n. 1.387.488 azioni ordinarie della Società corrispondenti a n. 2.236.422 diritti di voto di Alkemy pari al 24,404% del capitale sociale totale di Alkemy e del 32,980% dei diritti di voto.

4. Principali pattuizioni del Patto

Il Patto contiene impegni riconducibili alla tipologia di cui all’art. 122, comma 1, del TUF.

I sottoscrittori del Patto si sono impegnati a presentare una lista congiunta per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Alkemy composta dai seguenti candidati: 1) Vincenzo Pompa; 2) Alfredo Craca (la “Lista dei Consiglieri”), partecipare all’assemblea degli azionisti di Alkemy convocata per il 3 dicembre 2024 e ivi a votare in senso favorevole alla Lista dei Consiglieri.

5. Efficacia e durata del patto

Il Patto è efficace dalla data di sottoscrizione e con il completamento delle attività assembleari a cui si riferisce esaurisce la sua efficacia.

6. Clausole penali e organi del Patto

Non sono previste penali per l'inadempimento degli obblighi assunti con il Patto. Non sono previsti organi del Patto.

7. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati Il Patto non contiene obblighi di deposito delle azioni.

8. Pubblicità del Patto

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi in data 7 novembre 2024, Prot. N. 724140/2024.

L’estratto del Patto viene pubblicato sul quotidiano Italia Oggi dell’8 novembre 2024, ed è reso disponibile presso il sito internet di Alkemy all’indirizzo https://corporate.alkemy.com/governance nella sezione “Corporate Governance/Assetti Societari/Patto Parasociale”.

AAI.6.24.1

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Emittenti”) relative all’accordo sottoscritto, in data 4 settembre 2024, tra Alessandro Mattiacci, Riccardo Cesare Lorenzini, Lappentrop S.r.l., Qmat S.r.l. e Francesco Hensemberger avente ad oggetto azioni Alkemy S.p.A.

***

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 3 giugno 2024, Retex S.p.A. – Società Benefit (l’“Offerente”) ai sensi dell’art. 102 del TUF ha comunicato l’intenzione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’“OPA”) su tutte le azioni in circolazione (le “Azioni”) di Alkemy S.p.A (“Alkemy” o la “Società”) ad un prezzo di Euro 12,00 (dodici/00) per Azione (il “Corrispettivo”) finalizzata al delisting della Società. In data 24 luglio 2024 Consob ha approvato il documento di offerta relativo all’OPA che è stato successivamente pubblicato dall’Offerente in data 25 luglio 2024, ai sensi degli artt. 102 e ss. del TUF, e che è disponibile, tra l’altro, sul sito internet di Alkemy all’indirizzo www.alkemy.com.

In data 8 agosto 2024 il Consiglio di Amministrazione di Alkemy ha approvato il comunicato dell’emittente relativo all’OPA ai sensi dell’art. 103, commi 3 e 3-bis del TUF, nel quale il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, inter alia, non congruo, da un punto di vista finanziario, il Corrispettivo. In data 8 agosto 2024, il comunicato dell’emittente è stato pubblicato ai sensi della normativa anche regolamentare applicabile ed è disponibile, tra l’altro, sul sito internet di Alkemy all’indirizzo www.alkemy.com.

In data 4 settembre 2024, Alessandro Mattiacci - Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società (“AM”), Riccardo Cesare Lorenzini - membro del Consiglio di Amministrazione della Società (“RL”), Lappentrop S.r.l. - società interamente controllata da Alessandro Mattiacci che ne riveste anche la qualifica di amministratore unico (“Lappentrop”), Qmat S.r.l. (“Qmat”) e Francesco Hensemberger (“FH”, e, congiuntamente a AM, RL, Lappentrop e Qmat, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo”) avente ad oggetto Azioni Alkemy contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF, le cui informazioni essenziali sono di seguito pubblicate a norma dell’art. 130 del Regolamento Emittenti.

1. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo rilevano ai sensi dell’art. 122, comma 5, lettere b) e d)-bis, del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

L’Accordo ha ad oggetto Azioni emesse da Alkemy S.p.A., una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano con sede legale in Milano, via San Gregorio, n. 34, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 05619950966, con capitale sociale pari a Euro 595.534,32, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 5.685.460 Azioni, prive dell’indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare.

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ai sensi dell’articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, alla data delle presenti informazioni essenziali, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell’articolo 127- del TUF e dell’articolo 14 dello statuto sociale della Società, i diritti di voto esercitabili nelle assemblee della Società sono pari a n. 6.843.496.

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

3. Soggetti aderenti all’Accordo e strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

3.1. Soggetti aderenti all'Accordo

Sono parti dell’Accordo:

(i) AM, nato a Roma, il 14 dicembre 1971, C.F. MTTLSN71T14H501T;

(ii) RL, nato a Genova, il 10 luglio 1957, C.F. LRNRCR57L10D969B;

(iii) Lappentrop, società di diritto italiano con sede legale in Roma, Via Aventina 30, partita IVA, codice fiscale e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 11925881002, capitale sociale di Euro 52.100, interamente controllata da Alessandro Mattiacci che ne riveste anche la qualifica di amministratore unico;

(iv) Qmat, società di diritto italiano con sede legale in Roma, Via Vincenzo Tiberi 13, partita IVA, codice fiscale e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 15518001001, capitale sociale di Euro 50.000, la quale è sottoposta al controllo di Vittorio Massone (nato a Bari, il 14 aprile 1966, C.F. MSSVTR66D14A662I), che detiene una partecipazione pari al 51% del relativo capitale sociale e che ne riveste anche la qualifica di amministratore unico; e (v) FH, nato a Milano, il 16 gennaio 1961, C.F. HNSFNC61A16F205V.

3.2. Strumenti finanziari oggetto dell'Accordo

L’Accordo ha ad oggetto tutte le Azioni detenute dalle Parti che, alla data delle presenti informazioni essenziali, consistono in:

- n. 27.446 Azioni Alkemy corrispondenti a n. 27.446 diritti di voto, rappresentative dello 0,48% del capitale sociale di Alkemy e dello 0,40% dei diritti di voto, detenute da AM;

- n. 355.220 Azioni Alkemy corrispondenti a n. 699.440 diritti di voto, rappresentative del 6,25% del capitale sociale di Alkemy e del 10,22% dei diritti di voto, detenute da RL;

- n. 100.714 Azioni Alkemy corrispondenti a n. 198.309 diritti di voto, rappresentative dell’1,77% del capitale sociale di Alkemy e del 2,90% dei diritti di voto, detenute da Lappentrop;

- n. 78.890 Azioni Alkemy corrispondenti a n. 78.890 diritti di voto, rappresentative dell’1,39% del capitale sociale di Alkemy e dell’1,15% dei diritti di voto, detenute da Qmat;

- n. 21.250 Azioni Alkemy corrispondenti a n. 21.250 diritti di voto, rappresentative dello 0,37% del capitale sociale di Alkemy e dello 0,31% dei diritti di voto, detenute da FH.

Alla data delle presenti informazioni essenziali, l’Accordo ha pertanto ad oggetto le complessive n. 583.520 Azioni detenute dalle Parti congiuntamente considerate corrispondenti a n. 1.025.335 diritti di voto, rappresentative nel loro complesso del 10,26% del capitale sociale della Società e del 14,98% dei diritti di voto.

4. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo

L’Accordo prevede che, a partire dalla data di sottoscrizione dello stesso, ciascuna Parte si impegna irrevocabilmente verso le altre Parti - in relazione alle Azioni Alkemy detenute alla data dell’Accordo e ad ogni ulteriore Azione Alkemy che dovesse venire a detenere - a non aderire all’OPA e/o disporre e/o vendere in qualsiasi modo le Azioni Alkemy nell’ambito dell’OPA, in tutto o in parte, ad un prezzo pari al Corrispettivo.

All’Accordo, in base a quanto dallo stesso previsto, potranno aderire anche eventuali soggetti terzi titolari di Azioni Alkemy che dovessero essere interessati, manifestando alle Parti la propria volontà in tal senso attraverso una comunicazione scritta accompagnata dalla sottoscrizione di una copia dell’Accordo, che attesterà l’accettazione incondizionata da parte del soggetto aderente di tutti i termini e le condizioni dallo stesso previsti e che dovrà essere controfirmata per accettazione dalle Parti. A seguito della ricezione di tale comunicazione, della sottoscrizione dell’Accordo e della controfirma per accettazione delle Parti, il soggetto aderente assumerà la qualifica di Parte e sarà vincolato da tutti gli impegni, le responsabilità e gli obblighi previsti dall’Accordo, con effetto dalla data di sottoscrizione del medesimo.

5. Durata ed efficacia dell’Accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo restano in vigore fino al regolamento dell’OPA, come eventualmente prorogata, o, se precedente, fino al momento della comunicazione da parte dell’Offerente del mancato perfezionamento dell’OPA per qualsivoglia ragione.

6. Soggetto che esercita il controllo su Alkemy ai sensi dell’art. 93 del TUF

Alla data delle presenti informazioni essenziali, nessun soggetto esercita il controllo sulla Società ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

7. Deposito dell’Accordo presso il Registro delle Imprese e pubblicazione delle informazioni essenziali relative all’Accordo

Copia dell’Accordo è stata depositata nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di MilanoMonza-Brianza-Lodi e le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, nei modi e nei termini di legge, sul sito internet di Alkemy (www.alkemy.com), sezione “Corporate governance - Assetti societari - Patti parasociali”.

5 settembre 2024

AAI.4.24.1

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Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”) relative agli accordi aventi a oggetto azioni Alkemy S.p.A. sottoscritti, in data 14 giugno 2024, tra Retex S.p.A. – Società Benefit, da una parte, e separatamente tra loro ciascuno tra Claudio Benasso, Silvia Bosani, Luca Bosco, Federica Busino, Paolo Cederle, Guido Cuzzocrea, Paolo Fontana, Enrico Meacci, Alberto Saccardi e Oscar Zoggia, dall’altra parte.

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 19 giugno 2024. Di seguito sono riportate, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate e, ~~in barrato~~, le parti eliminate, rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 19 giugno 2024.

* * *

Ai sensi dell’art. 122 TUF e ~~dell’art.~~ degli artt. 130 e 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

Il 14 giugno 2024, Retex S.p.A. – Società Benefit (l’“Offerente”), società controllata da FSI SGR S.p.A. (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo “FSI II”), da una parte, e separatamente tra loro ciascuno tra Claudio Benasso, Silvia Bosani, Luca Bosco, Federica Busino, Paolo Cederle, Guido Cuzzocrea, Paolo Fontana, Enrico Meacci, Alberto Saccardi e Oscar Zoggia (gli “Aderenti” e, insieme all’Offerente, le “Parti”), dall’altra parte, hanno sottoscritto separati accordi (gli “Impegni di Adesione”) aventi a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A. (rispettivamente, le “Azioni” e “Alkemy” o l’“Emittente”).

Ciascun Impegno di Adesione disciplina i reciproci impegni delle Parti in relazione all’offerta pubblica di acquisto volontaria, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF, annunciata il 3 giugno 2024 da parte dell’Offerente e finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni, pari a complessive n. 5.685.460 Azioni rappresentative del 100% del capitale sociale dell’Emittente, e ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione su “Euronext Milan”, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l’“Offerta”). In particolare, gli Impegni di Adesione prevedono l’impegno di ciascun Aderente a portare in adesione all’Offerta la totalità delle Azioni dal medesimo detenute alla data di sottoscrizione dell’Impegno di Adesione, nonché ogni eventuale ulteriore Azione che dovesse venire a detenere.

In data 26 settembre 2024 si è concluso il periodo di adesione all’Offerta (iniziato il 19 agosto 2024) (il “Periodo di Adesione”). Gli Aderenti, in esecuzione degli Impegni di Adesione, hanno portato in adesione all’Offerta, durante il Periodo di Adesione, tutte le complessive n. 141.634 Azioni di cui tali Aderenti erano complessivamente titolari.

In data 27 settembre 2024, l’Offerente ha comunicato (i) i risultati definitivi dell’Offerta, per cui, alla chiusura del Periodo di Adesione risultano portate in adesione all’Offerta n. 2.701.636 Azioni; e (ii) la riapertura dei termini per aderire all’Offerta, ai sensi dell’art. 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, per le sedute del 4, 7, 8, 9 e 10 ottobre 2024 (estremi inclusi).

In data 3 ottobre 2024, l’Offerente ha effettuato il pagamento del corrispettivo, pari a Euro 12,00 (dodici/00) (cum dividend) per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta, in favore degli azionisti di Alkemy aderenti all’Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni in favore dell’Offerente.

Tra il 23 settembre 2024 e il 7 ottobre 2024, l’Offerente ha acquistato sul mercato n. 96.617 Azioni, a un prezzo unitario per Azione non superiore al corrispettivo dell’Offerta, così come comunicato ai sensi dell’art. 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

2. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute negli Impegni di Adesione rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere b) e d)-bis, del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Impegni di Adesione

Gli Impegni di Adesione hanno a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A., una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano con sede legale in Milano, via San Gregorio, n. 34, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 05619950966, con capitale sociale pari a Euro 595.534,32, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 5.685.460 Azioni, prive dell’indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare. Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ai sensi dell’articolo 85bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, alla data delle presenti informazioni essenziali, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell’articolo 127-quinquies del TUF e dell’articolo 14 dello statuto sociale dell’Emittente (la “Maggiorazione del Voto”), i diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente sono pari a n. ~~6.832.228~~7.031.156(¹).

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su “Euronext Milan”, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti agli Impegni di Adesione e strumenti finanziari oggetto degli Impegni di Adesione

4.1 Soggetti aderenti agli Impegni di Adesione

Sono parti degli Impegni di Adesione:

(a) Retex S.p.A. – Società Benefit, una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Gaetano De Castillia n. 23, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-MonzaBrianza-Lodi con il numero 06054450017, società controllata da FSI SGR S.p.A., una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Passaggio Centrale, n. 7, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 09422290966, nonché iscritta presso l’Albo delle SGR, Sez. GEFIA, ex articolo 35, comma 1, del TUF, al n. 157 (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo “FSI II”); e

(b) separatamente tra loro, ciascuno tra:

- Claudio Benasso, nato a Pavia, in data 14 marzo 1963, C.F. BNSCLD63C14G388D;

- Silvia Bosani, nata a Legnano (MI), in data 18 novembre 1985, C.F. BSNSLV85S58E514M;

- Luca Bosco, nato a Milano, in data 11 gennaio 1980, C.F. BSCLCU80A11F205Z;

- Federica Busino, nata a Caserta, in data 21 gennaio 1982, C.F. BSNFRC82A61B963M;

- Paolo Cederle, nato a Crema (CR), in data 15 giugno 1961, C.F. CDRPLA61H15D142Q;

- Guido Cuzzocrea, nato a Milano, in data 6 agosto 1964, C.F. CZZGDU64M06F205F;

- Paolo Fontana, nato a Pordenone, in data 16 luglio 1974, C.F. FNTPLA74L16G888W;

- Enrico Meacci, nato a Bologna, in data 29 aprile 1977, C.F. MCCNRC77D29A944G;

(¹) Le percentuali dei diritti di voto di cui alle presenti informazioni essenziali sono state calcolate tenendo in considerazione quanto segue: (i) la perdita della Maggiorazione del Voto con riferimento alle azioni Alkemy portate in adesione all’Offerta che avevano maturato la stessa; e (ii) la Maggiorazione del Voto riconosciuta da Alkemy con riferimento alle n. 404.000 azioni Alkemy di titolarità di StarTIP S.r.l. come reso noto da Alkemy con i comunicati stampa del 2 e 7 ottobre 2024.

- Alberto Saccardi, nato a Milano, in data 11 luglio 1964, C.F. SCCLRT64L11F205A; e

- Oscar Zoggia, nato a Monza (MB), in data 20 ottobre 1973, C.F. ZGGSCR73R20F704Q.

4.2 Strumenti finanziari oggetto degli Impegni di Adesione

Gli Impegni di Adesione hanno a oggetto tutte le Azioni di titolarità delle Parti che, alla data delle presenti informazioni essenziali, consistono nelle complessive n. 2.798.253~~141.634~~ Azioni detenute da Retex~~gli~~ ~~Aderenti congiuntamente considerati~~, rappresentative nel loro complesso del 49,22~~2,49~~% del capitale sociale dell’Emittente. Tali Azioni conferiscono un numero di diritti di voto pari a quello delle Azioni, rappresentativi, per effetto della Maggiorazione del Voto, del 39,80~~2,07~~% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti dell’Emittente.

~~Di seguito è riportata indicazione separata delle Azioni oggetto di ciascun Impegno di Adesione:~~

~~Parte~~	~~N. Azioni~~	~~% del capitale sociale~~	~~% dei diritti di voto~~
~~Claudio Benasso~~	~~10.409~~	~~0,18%~~	~~0,15%~~
~~Silvia Bosani~~	~~8.580~~	~~0,15%~~	~~0,13%~~
~~Luca Bosco~~	~~2.539~~	~~0,04%~~	~~0,04%~~
~~Federica Busino~~	~~2.630~~	~~0,05%~~	~~0,04%~~
~~Paolo Cederle~~	~~7.000~~	~~0,12%~~	~~0,10%~~
~~Guido Cuzzocrea~~	~~4.892~~	~~0,09%~~	~~0,07%~~
~~Paolo Fontana~~	~~27.260~~	~~0,48%~~	~~0,40%~~
~~Enrico Meacci~~	~~41.554~~	~~0,73%~~	~~0,61%~~
~~Alberto Saccardi~~	~~8.750~~	~~0,15%~~	~~0,13%~~
~~Oscar Zoggia~~	~~28.020~~	~~0,49%~~	~~0,41%~~

5. Pattuizioni parasociali contenute negli Impegni di Adesione

5.1 Impegni di adesione all’Offerta

Ciascun Aderente ha separatamente assunto nei confronti di Retex l’impegno a:

(a) portare in adesione all’Offerta tutte le Azioni da esso detenute alla data di sottoscrizione dell’Impegno di Adesione (le “Azioni Aderente”) entro il 5° (quinto) giorno di borsa aperta dall’inizio del periodo di adesione;

(b) portare in adesione all’Offerta ogni eventuale ulteriore Azione che dovesse venire a detenere, anche per effetto delle assegnazioni previste dai piani di incentivazione dell’Emittente (le “Ulteriori Azioni Aderente”), entro il giorno di borsa aperta successivo all’acquisto di tali Azioni e comunque non oltre il termine del periodo di adesione all’Offerta;

(c) non revocare le proprie adesioni all’Offerta con riguardo alle Azioni Aderente e alle eventuali Ulteriori Azioni Aderente; e

In esecuzione dei predetti impegni, gli Aderenti hanno portato in adesione all’Offerta, durante il Periodo di Adesione, tutte le n. 141.634 Azioni detenute dagli Aderenti congiuntamente considerati.

5.2 Condotta delle Parti in pendenza dell’Offerta e successivamente alla stessa

Ciascun Aderente ha separatamente assunto l’impegno a:

(c) fatta eccezione per l’Impegno di Adesione, non sottoscrivere patti parasociali o altri contratti o accordi aventi a oggetto Azioni;

(e) in ogni caso, non porre in essere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta o siano comunque idonei a pregiudicare l’operazione oggetto dell’Impegno di Adesione o ritardarne l’esecuzione, ivi inclusa la mera ricerca di altre offerte ovvero di operazioni alternative a quella oggetto dell’Impegno di Adesione.

6. Durata ed efficacia degli Impegni di Adesione

7. Soggetto che esercita il controllo su Alkemy ai sensi dell’art. 93 del TUF

Alla data delle presenti informazioni essenziali, Retex ~~nessun soggetto~~ esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

8. Deposito presso il Registro delle Imprese

Copia di ciascun Impegno di Adesione è stata depositata in data 19 giugno 2024 ~~odierna~~ presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative agli Impegni di Adesione

Le presenti informazioni essenziali, come aggiornate ai sensi dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, sono pubblicate, ai sensi ~~dell’art.~~ degli artt. 130 e 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Alkemy (www.alkemy.com), sezione “Corporate governance – Assetti societari – Patti parasociali”.

8 ottobre ~~19 giugno~~ 2024

AAI.2.24.2

__________________________________________________________________________

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e degli artt.

130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”)

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 7 agosto 2024. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte e, in ~~barrato,~~ le parti cancellate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 7 agosto 2024.

* * *

Ai sensi dell’art. 122 TUF e ~~dell’art.~~ degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

In particolare, l’Accordo disciplina:

(b) i reciproci impegni delle Parti in pendenza dell’Offerta e successivamente alla stessa; e

In data 23 settembre 2024, le Parti hanno sottoscritto una lettera di modifica dell’Accordo (la “Lettera di Modifica”), ai sensi della quale hanno esteso i termini entro cui: (i) l’Azionista deve adempiere gli impegni di adesione di cui alla Sezione 5.1 che segue; e (ii) le Parti devono adempiere gli impegni inerenti al Reinvestimento di cui alla Sezione 5.3 che segue.

2. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere b), c) e d)-bis, del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su “Euronext Milan”, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti all’Accordo e strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

4.1 Soggetti aderenti all’Accordo

Sono parti dell’Accordo:

4.2 Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

L’Accordo ha a oggetto tutte le Azioni detenute delle Parti che, alla data delle presenti informazioni essenziali, consistono ~~nelle~~ ne: (i) le n. 285.345 Azioni di titolarità dell’Azionista, complessivamente rappresentative del 5,02% del capitale sociale dell’Emittente. nonché, ~~Per~~ per effetto della Maggiorazione del Voto~~, maturata dall’Azionista in data 4 agosto 2024 con riguardo alle n. 285.345 Azioni di sua titolarità,~~ ~~tali Azioni conferiscono complessivamente n. 570.690 diritti di voto,~~ tenuto conto della rinuncia alla Maggiorazione del Voto da parte di Twinfin intervenuta e resa nota al pubblico il 23 settembre 2024, ~~rappresentativi~~ ~~dell’8,01%~~ del 4,17% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente; e (ii) le n. 71.174 Azioni di titolarità di Retex, rappresentative dell’1,25% del capitale sociale dell’Emittente e, per effetto della Maggiorazione del Voto nonché tenuto conto della suddetta rinuncia alla Maggiorazione del Voto da parte dell’Azionista, dell’1,04% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti dell’Emittente.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo

5.1 Impegni di adesione all’Offerta

L’Azionista ha assunto nei confronti di Retex l’impegno a:

(a) portare in adesione all’Offerta le n. 285.345 Azioni detenute alla data di sottoscrizione dell’Accordo ~~entro~~ il penultimo ~~il 3° (terzo)~~ giorno ~~di borsa aperta antecedente il termine~~ del periodo di adesione all’Offerta (come eventualmente prorogato);

(¹) Cfr. il comunicato stampa diffuso da Retex il 23 settembre 2024, consultabile presso il sito internet dell’Offerente (www.retex.com).

(b) non revocare le proprie adesioni all’Offerta; e

5.2 Condotta delle Parti in pendenza dell’Offerta e successivamente alla stessa

Le Parti hanno assunto l’impegno ad agire nel rispetto della disciplina applicabile in relazione all’Offerta, ivi incluse le disposizioni di cui agli articoli 41 e 42 del Regolamento Emittenti.

(b) a non intraprendere o assumere qualsiasi atto, operazione o impegno che possa in qualunque modo comportare un incremento del corrispettivo dell’Offerta ai sensi della disciplina applicabile; e

L’Azionista si è impegnato altresì a:

(b) fatta eccezione per il presente Accordo, non sottoscrivere patti parasociali o altri contratti o accordi aventi a oggetto azioni Alkemy;

(c) nel caso in cui sorga, in capo anche solo a una delle Parti, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Alkemy:

(ii) non esercitare i diritti di voto in eccedenza fino al completamento della dismissione e/o riduzione di cui al precedente punto (i); e

5.3 Impegni inerenti al Reinvestimento

Subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta, l’Azionista si è impegnato ~~– alla prima data di~~ ~~pagamento dell’Offerta –~~ a dare esecuzione al Reinvestimento e, pertanto, a sottoscrivere e liberare, nel giorno che sarà comunicato all’Azionista dall’Offerente e comunque entro il 30° (trentesimo) giorno di borsa aperto successivo alla prima data di pagamento dell’Offerta, mediante conferimento in denaro, un aumento del capitale sociale di Retex, da deliberarsi con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, commi 5 e 6, cod. civ., e offrirsi in sottoscrizione all’Azionista (l’“Aumento di Capitale”):

(b) per un importo (incluso nominale e sovrapprezzo) pari al 100% (centopercento) dei proventi finanziari lordi derivanti dall’adesione all’Offerta da parte dell’Azionista; e

Al fine di consentire l’esecuzione del Reinvestimento, nel giorno che sarà comunicato all’Azionista dall’Offerente e comunque entro il 30° (trentesimo) giorno di borsa aperta successivo alla prima data di pagamento dell’Offerta, Retex dovrà fare sì che sia regolarmente convocata e validamente tenuta una assemblea dei soci di Retex che deliberi l’Aumento di Capitale in tempo utile per consentirne la sottoscrizione da parte dell’Azionista.

6. Durata ed efficacia dell’Accordo

(a) la precedente Sezione 5.2, secondo paragrafo, che saranno efficaci fino alla scadenza del 6° mese successivo all’ultima data di pagamento dell’Offerta;

(b) la precedente Sezione 5.3, che saranno efficaci a far data da – e subordinatamente a – il perfezionamento dell’Offerta e dovranno essere adempiute entro il 30° (trentesimo) giorno di borsa aperto successivo alla la prima data di pagamento dell’Offerta.

7. Soggetto che esercita il controllo su Alkemy ai sensi dell’art. 93 del TUF

Alla data delle presenti informazioni essenziali, nessun soggetto esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

8. Deposito presso il Registro delle Imprese

Copia dell’Accordo sarà depositata nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano-MonzaBrianza-Lodi.

La Lettera di Modifica sarà depositata nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di MilanoMonza-Brianza-Lodi.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’Accordo

Le presenti informazioni essenziali saranno pubblicate, ai sensi degli artt. ~~dell’art.~~ 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Alkemy (www.alkemy.com), sezione “Corporate governance – Assetti societari – Patti parasociali”.

27 settembre ~~7 agosto~~ 2024

AAI.3.24.2

_____________________________________________________

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”) relative all’accordo sottoscritto, in data 18 settembre 2024, tra Retex S.p.A. – Società Benefit e FMCC S.r.l. avente a oggetto azioni Alkemy S.p.A.

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 23 settembre 2024. Di seguito sono riportate, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate e, ~~in barrato~~, le parti eliminate, rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 23 settembre 2024.

* * *

Ai sensi dell’art. 122 TUF e ~~dell’art.~~ degli artt. 130 e 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

Il 18 settembre 2024, Retex S.p.A. – Società Benefit (“Retex” o l’“Offerente”) e FMCC S.r.l. (l’“Azionista” e, congiuntamente a Retex, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo”) avente a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A. (rispettivamente, le “Azioni” e “Alkemy” o l’“Emittente”).

In particolare, l’Accordo disciplina:

(b) i reciproci impegni delle Parti in pendenza dell’Offerta e successivamente alla stessa; e

(c) i reciproci impegni delle Parti aventi a oggetto – a esito e subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta – il reinvestimento, da parte dell’Azionista, di un importo pari a Euro 720.000 attraverso la sottoscrizione e liberazione, mediante conferimento in denaro di un aumento del capitale sociale dell’Offerente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 5 e 6, c.c., da eseguirsi a un prezzo di emissione che corrisponda al fair market value dell’Offerente (il “Reinvestimento”).

In data 26 settembre 2024 si è concluso il periodo di adesione all’Offerta (iniziato il 19 agosto 2024) (il “Periodo di Adesione”). FMCC, in esecuzione dell’Accordo, ha portato in adesione all’Offerta, durante il Periodo di Adesione, tutte le n. 59.752 Azioni di cui FMCC era titolare.

In data 3 ottobre 2024, l’Offerente ha effettuato il pagamento del corrispettivo, pari a Euro 12,00 (dodici/00) (cum dividend) per ciascuna azione Alkemy portata in adesione all’Offerta, in favore degli azionisti di Alkemy aderenti all’Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni in favore dell’Offerente.

Tra il 23 settembre 2024 e il 7 ottobre 2024, l’Offerente ha acquistato sul mercato n. 96.617 Azioni, a un prezzo unitario per azione Alkemy non superiore al corrispettivo dell’Offerta, così come comunicato ai sensi dell’art. 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

2. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere b), c) e d)-bis, del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su “Euronext Milan”, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti all’Accordo e strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

4.1 Soggetti aderenti all’Accordo

Sono parti dell’Accordo:

(a) FMCC S.r.l., una “società a responsabilità limitata” costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano (Italia), vicolo Santa Maria alla Porta, n. 1, iscritta al Registro delle Imprese di MilanoMonza-Brianza-Lodi con il n. 08719960968; e

(b) Retex S.p.A. – Società Benefit, una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Gaetano De Castillia n. 23, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-MonzaBrianza-Lodi con il numero 06054450017, società controllata da FSI SGR S.p.A., una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Passaggio Centrale, n. 7, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 09422290966, nonché iscritta presso l’Albo delle SGR, Sez. GEFIA, ex articolo 35, comma 1, del TUF, al n. 157 (“FSI”) (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo “FSI II”).

4.2 Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

L’Accordo ha a oggetto tutte le Azioni detenute delle Parti che, alla data delle presenti informazioni essenziali, consistono nelle n. 2.798.253 ~~59.752~~ Azioni di titolarità di Retex~~dell’Azionista~~, complessivamente rappresentative del~~l’1,05~~49,22% del capitale sociale dell’Emittente. Tali Azioni attribuiscono n. 2.798.253 diritti di voto nelle assemblee dell’Emittente, rappresentativi e, per effetto della Maggiorazione del Voto, del~~lo 0,84~~39,80% dei diritti di voto ~~esercitabili nelle assemblee dell’Emittente~~.

(¹) Le percentuali dei diritti di voto di cui alle presenti informazioni essenziali sono state calcolate tenendo in considerazione quanto segue: (i) la perdita della Maggiorazione del Voto con riferimento alle Azioni portate in adesione all’Offerta che avevano maturato la stessa; e (ii) la Maggiorazione del Voto riconosciuta da Alkemy con riferimento alle n. 404.000 Azioni di titolarità di StarTIP S.r.l. come reso noto da Alkemy con i comunicati stampa del 2 e 7 ottobre 2024.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo

5.1 Impegni di adesione all’Offerta

L’Azionista ha assunto nei confronti di Retex l’impegno a:

(a) portare in adesione all’Offerta le n. 59.752 Azioni detenute alla data di sottoscrizione dell’Accordo entro il penultimo giorno del periodo di adesione all’Offerta (come eventualmente prorogato);

(b) non revocare le proprie adesioni all’Offerta; e

In esecuzione dei predetti impegni, l’Azionista ha portato in adesione all’Offerta, durante il Periodo di Adesione, tutte le n. 59.752 Azioni dallo stesso detenute.

5.2 Condotta delle Parti in pendenza dell’Offerta e successivamente alla stessa

Le Parti hanno assunto l’impegno ad agire nel rispetto della disciplina applicabile in relazione all’Offerta, ivi incluse le disposizioni di cui agli articoli 41 e 42 del Regolamento Emittenti.

(b) a non intraprendere o assumere qualsiasi atto, operazione o impegno che possa in qualunque modo comportare un incremento del corrispettivo dell’Offerta ai sensi della disciplina applicabile; e

L’Azionista si è impegnato altresì a:

(a) direttamente o indirettamente e anche per il tramite di persone che agiscono di concerto indicate al Paragrafo che precede, lettera (c), non porre in essere atti od operazioni (ivi inclusa la conclusione di contratti, patti parasociali o altri accordi ovvero l’assunzione di impegni) che facciano sorgere in capo alle Parti un obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Alkemy ai sensi della disciplina applicabile;

(b) fatta eccezione per il presente Accordo, non sottoscrivere patti parasociali o altri contratti o accordi aventi a oggetto azioni Alkemy;

(d) in ogni caso, non porre in essere atti od operazioni (ivi inclusa la conclusione di contratti, patti parasociali o altri accordi ovvero l’assunzione di impegni) che possano contrastare il conseguimento

degli obiettivi dell’Offerta o siano comunque idonei a pregiudicare l’operazione oggetto del presente Accordo o ritardarne l’esecuzione, ivi inclusa la mera ricerca di altre offerte ovvero di operazioni alternative a quella oggetto del presente Accordo.

5.3 Impegni inerenti al Reinvestimento

Subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta, l’Azionista si è impegnato – nel giorno che sarà comunicato all’Azionista dall’Offerente e comunque entro il 30° (trentesimo) giorno di borsa aperta successivo alla prima data di pagamento dell’Offerta – a dare esecuzione al Reinvestimento e, pertanto, a sottoscrivere e liberare, mediante conferimento in denaro, un aumento del capitale sociale di Retex, da deliberarsi con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, commi 5 e 6, cod. civ., e offrirsi in sottoscrizione all’Azionista (l’“Aumento di Capitale”):

(b) per un importo (incluso nominale e sovrapprezzo) pari a Euro 720.000; e

Al fine di consentire l’esecuzione del Reinvestimento, Retex dovrà fare sì che sia regolarmente convocata e validamente tenuta una assemblea dei soci di Retex che deliberi l’Aumento di Capitale in tempo utile per consentirne la sottoscrizione da parte dell’Azionista.

6. Durata ed efficacia dell’Accordo

(a) la precedente Sezione 5.25.2, secondo paragrafo, che saranno efficaci fino alla scadenza del 6° mese successivo all’ultima data di pagamento dell’Offerta;

(b) la precedente Sezione 5.3, che saranno efficaci a far data da – e subordinatamente a – il perfezionamento dell’Offerta e dovranno essere adempiute entro il 30° (trentesimo) giorno di borsa aperta successivo alla prima data di pagamento dell’Offerta.

7. Soggetto che esercita il controllo su Alkemy ai sensi dell’art. 93 del TUF

Alla data delle presenti informazioni essenziali, Retex ~~nessun soggetto~~ esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

8. Deposito presso il Registro delle Imprese

Copia dell’Accordo è stata depositata, in data 23 settembre 2024~~odierna~~, presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’Accordo

8 ottobre ~~23 settembre~~ 2024

AAI.5.24.1

_______________________________________

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”) relative all’accordo sottoscritto, in data 3 giugno 2024, tra Retex S.p.A. – Società Benefit e Duccio Vitali avente a oggetto azioni Alkemy S.p.A., successivamente modificato e integrato dall’accordo sottoscritto tra Retex S.p.A. – Società Benefit e Duccio Vitali il 24 settembre 2024

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 7 giugno 2024 e successivamente aggiornate in data 24 settembre 2024 e 8 ottobre 2024. Di seguito sono riportate, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate e, ~~in barrato~~, le parti eliminate, rispetto al testo aggiornato delle informazioni essenziali pubblicato in data 8 ottobre 2024.

* * *

Ai sensi dell’art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

Il 3 giugno 2024, Retex S.p.A. – Società Benefit (“Retex” o l’“Offerente”) e Duccio Vitali (“DV” e, congiuntamente a Retex, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo”) avente a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A. (rispettivamente, le “Azioni” e “Alkemy” o l’“Emittente”) e che disciplinava:

(a) l’impegno dell’Offerente a promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, annunciata il 3 giugno 2024, (l’“Offerta”), finalizzata a: (i) acquisire la totalità delle Azioni, pari a complessive n. 5.685.460 Azioni rappresentative del 100% del capitale sociale dell’Emittente; e (ii) ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione su “Euronext Milan”, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “Delisting”);

In data 26 settembre 2024 si è concluso il periodo di adesione all’Offerta (iniziato il 19 agosto 2024) (il “Periodo di Adesione”). DV, secondo quanto previsto dall’Accordo Modificativo e Integrativo, ha portato in adesione all’Offerta, durante il Periodo di Adesione, n. 154.278 Azioni di cui DV era titolare, come segue: (i) in data 23 e 24 settembre 2024, DV ha portato in adesione all’Offerta n. 44.278 Azioni (le “Azioni Prima Adesione”); e (ii) in data 26 settembre 2024, DV ha portato in adesione all’Offerta n. 110.000 Azioni.

In data 27 settembre 2024, l’Offerente ha comunicato (i) i risultati definitivi dell’Offerta, per cui, alla chiusura del Periodo di Adesione risultano portate in adesione all’Offerta n. 2.701.636 azioni Alkemy; e (ii) la riapertura dei termini per aderire all’Offerta (la “Riapertura dei Termini”), ai sensi dell’art. 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, per le sedute del 4, 7, 8, 9 e 10 ottobre 2024 (estremi inclusi).

In data 3 ottobre 2024, l’Offerente ha effettuato il pagamento del corrispettivo, pari a Euro 12,00 (dodici/00) (cum dividend) per ciascuna azione Alkemy portata in adesione all’Offerta, in favore degli azionisti di Alkemy aderenti all’Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali azioni Alkemy in favore dell’Offerente.

In data 10 ottobre 2024, DV, secondo quanto previsto dall’Accordo Modificativo e Integrativo, ha portato in adesione all’Offerta durante la Riapertura dei Termini n. 250.000 Azioni di cui DV era titolare.

In data 11 ottobre 2024, l’Offerente ha comunicato i risultati definitivi dell’Offerta durante la Riapertura dei Termini, per cui, alla data di chiusura della Riapertura dei Termini risultano portate in adesione all’Offerta durante la Riapertura dei Termini n. 393.435 Azioni.

In data 17 ottobre 2024, l’Offerente ha effettuato il pagamento del corrispettivo, pari a Euro 12,00 (dodici/00) (cum dividend) per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta durante la Riapertura dei Termini, in favore degli azionisti di Alkemy aderenti all’Offerta durante la Riapertura dei Termini, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni in favore dell’Offerente.

Tra il 23 settembre 2024 e il 157 ottobre 2024, l’Offerente ha acquistato sul mercato n. ~~96.617~~ 123.719 Azioni, a un prezzo unitario per Azione non superiore al corrispettivo dell’Offerta, così come comunicato ai sensi dell’art. 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

2. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Modificativo e Integrativo rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b), c) e d)-bis, del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo Modificativo e Integrativo

L’Accordo Modificativo e Integrativo ha a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A., una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano con sede legale in Milano, via San Gregorio, n. 34, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 05619950966, con capitale sociale pari a Euro 595.534,32, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 5.685.460 Azioni, prive dell’indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare. Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ai sensi dell’articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, alla data delle presenti informazioni essenziali, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell’articolo 127-quinquies del TUF e dell’articolo 14 dello statuto sociale dell’Emittente (la “Maggiorazione del Voto”), i diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente sono pari a n. 6.781.156~~7.031.156~~(¹).

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su “Euronext Milan”, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti all’Accordo Modificativo e Integrativo e strumenti finanziari oggetto dell’Accordo Modificativo e Integrativo 4.1 Soggetti aderenti all’Accordo Modificativo e Integrativo

Sono parti dell’Accordo Modificativo e Integrativo:

(a) Duccio Vitali, nato a Firenze, in data 4 febbraio 1969, codice fiscale VTLDCC69B04D612W; e

4.2 Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo Modificativo e Integrativo

L’Accordo Modificativo e Integrativo ha a oggetto tutte le Azioni detenute delle Parti che, alla data delle

(¹) Le percentuali dei diritti di voto di cui alle presenti informazioni essenziali sono state calcolate tenendo in considerazione quanto segue: (i) la perdita della Maggiorazione del Voto con riferimento alle Azioni portate in adesione all’Offerta altresì durante la Riapertura dei Termini e che avevano maturato la stessa; e (ii) la Maggiorazione del Voto riconosciuta da Alkemy con riferimento alle n. 404.000 Azioni di titolarità di StarTIP S.r.l. come reso noto da Alkemy con i comunicati stampa del 2 e 7 ottobre 2024.

presenti informazioni essenziali, consistono ne:

(a) le n. 246.762 ~~496.762~~ Azioni di titolarità di DV, rappresentative del 4,34~~l’8,74~~% del capitale sociale dell’Emittente. Per effetto della Maggiorazione del Voto, tali Azioni conferiscono complessivamente n. 493.524~~993.524~~ diritti di voto, rappresentativi del 7,28~~14,13~~% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente; e

(b) le n. 3.218.790 ~~2.798.253~~ Azioni di titolarità di Retex, rappresentative del 56,61~~49,22~~% del capitale sociale dell’Emittente e che conferiscono complessivamente n. 3.218.810~~2.798.253~~ diritti di voto, rappresentativi per effetto della Maggiorazione del Voto del 47,47~~39,80~~% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Modificativo e Integrativo

5.1 Impegni inerenti all’annuncio e alla promozione dell’Offerta

Con la sottoscrizione dell’Accordo, Retex avevaha assunto l’impegno a comunicare alla CONSOB e rendere pubblica la decisione di promuovere l’Offerta, ai sensi degli articoli 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, e promuovere la stessa entro i termini e secondo le modalità previste delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Con la sottoscrizione dell’Accordo, le Parti avevano~~hanno~~ altresì convenuto che:

(a) Retex sarebbe stato~~sarà~~ il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni portate in adesione

all’Offerta;

(b) Retex avrebbe potuto~~potrà~~, a propria discrezione, definire e modificare i termini e le condizioni dell’Offerta, nonché rinunciare, in tutto o in parte, alle condizioni di efficacia apposte alla stessa, il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili; e

(c) qualora, a esito dell’Offerta, si fossero verificati~~dovessero verificarsi~~: (i) i presupposti di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF, Retex avrebbe dovuto~~dovrà~~ acquistare le restanti Azioni da ciascun azionista che ne avesse fatto~~faccia~~ richiesta in conformità alla disciplina applicabile, restando inteso che Retex sarebbe stato~~sarà~~ il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni in adempimento dell’obbligo di acquisto; o (ii) i presupposti di cui di cui all’articolo 111 del TUF, Retex avrebbe dovuto~~dovrà~~ avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Tali obbligazioni assunte da Retex sono state adempiute mediante: (i) l’assunzione da parte di Retex, il 3 giugno 2024, della decisione di promuovere l’Offerta, comunicata alla CONSOB e resa nota al pubblico, ai sensi degli articoli 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti; e (ii) la successiva promozione dell’Offerta da parte di Retex, il 24 giugno 2024, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102, comma 3, del TUF, e 37-ter del Regolamento Emittenti.

5.2 Impegni di adesione – e non adesione – all’Offerta

DV avevaha assunto nei confronti di Retex l’impegno a portare in adesione all’Offerta ai termini e alle condizioni che seguono – in aggiunta alle Azioni Prima Adesione – un numero di Azioni da determinarsi secondo quanto previsto sub punti (a), (b) e (c) che seguono (congiuntamente, le “Azioni Portate in Adesione”):

(a) DV si eraè impegnato a portare in adesione all’Offerta, all’ultimo giorno del Periodo di Adesione all’Offerta (come eventualmente prorogato), un numero di Azioni che – tenuto conto delle adesioni pervenute fino al giorno antecedente la chiusura del periodo di adesione, delle Azioni acquistate sul mercato da Retex nonché delle Azioni che Twinfin S.r.l. si eraè impegnata a portare in adesione ai sensi del contratto concluso con Retex il 6 agosto 2024 e modificato in data 23 settembre 2024 – avesse consentito~~consenta~~ a Retex e DV di venire a detenere una partecipazione complessiva del 50% + 1 dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti di Alkemy e, in ogni caso, fino a massime n. 281.242 Azioni;

(b) in caso di riapertura dei termini dell’Offerta, DV si eraè altresì impegnato a portare in adesione all’Offerta, all’ultimo giorno della riapertura dei termini, un numero di Azioni che – tenuto conto delle adesioni pervenute durante il periodo di adesione e fino al giorno antecedente la chiusura della riapertura dei termini nonché delle Azioni acquistate sul mercato da Retex – avesse consentito~~consenta~~ a Retex e DV di venire a detenere una partecipazione complessiva del 50% + 1 dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti di Alkemy e, in ogni caso, fino a massime n. 281.242 Azioni, dedotte le Azioni Portate in Adesione ai sensi del punto (a) che precede;

(c) infine, le Parti avevano~~hanno~~ convenuto che qualora, nel corso del periodo di adesione e/o della eventuale riapertura dei termini, le Azioni Portate in Adesione ai sensi dei punti (a) e (b) che precedono fossero state~~siano~~ pari a complessive n. 281.242 Azioni, DV avrebbe dovuto~~dovrà~~ portare in adesione all’Offerta un ulteriore numero di Azioni che sarebbe stato~~sarà~~ determinato e indicato da Retex, tenuto conto del comune obiettivo di rafforzare quanto più possibile il controllo di Retex su Alkemy, anche attraverso l’esercizio dei diritti, delle facoltà e delle prerogative di cui alla Sezione 6 che segue.

In esecuzione degli impegni di cui al presente Paragrafo 5.2punto (a) supra, DV ha portato in adesione all’Offerta,: (i) il 26 settembre 2024 (ovverosia, l’ultimo giorno del Periodo di Adesione), n. 110.000 Azioni dallo stesso detenute.; e (ii) l’11 ottobre 2024 (ovverosia l’ultimo giorno della Riapertura dei Termini), n. 250.000 Azioni dallo stesso detenute.

DV si eraè inoltre impegnato nei confronti di Retex – fino all’ultima data di pagamento dell’Offerta applicabile – a non portare in adesione all’Offerta, in tutto o in parte, le Azioni di cui sia tempo per tempo titolare, dedotte le Azioni Prima Adesione e le Azioni Portate in Adesione.

Fatta eccezione per le Azioni Portate in Adesione, DV avevaha inoltre assunto l’impegno, fino all’ultima data di pagamento dell’Offerta applicabile, a non vendere, trasferire o altrimenti disporre di, ovvero costituire vincoli e gravami di ogni genere e natura nonché qualsiasi diritto di terzi su, Azioni o strumenti finanziari che attribuissero~~attribuiscano~~ al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferissero~~conferiscano~~ una posizione lunga sulle stesse, né assumere alcun impegno in tal senso.

5.3 Condotta delle Parti in pendenza dell’Offerta e successivamente alla stessa

Le Parti avevano~~hanno~~ assunto l’impegno a:

(a) agire nel rispetto della disciplina applicabile in relazione all’Offerta, ivi incluse le disposizioni di cui agli articoli 41 e 42 del Regolamento Emittenti;

DV ha inoltre assunto l’impegno a:

(b) fatta eccezione per l’Accordo Modificativo e Integrativo, non sottoscrivere patti parasociali o altri contratti o accordi aventi a oggetto Azioni;

(d) in ogni caso, non porre in essere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta, ivi inclusa la mera ricerca di altre offerte ovvero di operazioni alternative alla stessa; e

(e) nel caso in cui sorga, in capo anche solo a una delle Parti, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni:

(i) rinunciare, in tutto o in parte, alla Maggiorazione del Voto e/o, a propria discrezione, cedere a parti non correlate le Azioni eccedenti le soglie di cui all’articolo 106, commi 1 o 3, lett. b), del TUF entro 12 (dodici) mesi dalla data in cui è sorto il relativo obbligo, nella misura in cui ciò si renda necessario al fine di consentire alle Parti di avvalersi dell’esenzione dall’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Alkemy ai sensi dell’articolo 49, comma 1, lett. e), del Regolamento Emittenti, il tutto tenendo tempestivamente informato per iscritto l’Offerente in merito all’esecuzione della predetta rinuncia e/o dismissione e al completamento della stessa;

(ii) non esercitare i diritti di voto in eccedenza fino al completamento della dismissione e/o riduzione di cui al precedente punto (i); e

5.4 Impegni inerenti al Reinvestimento

Subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta, DV si è impegnato – nel giorno che sarà comunicato a DV da Retex e comunque entro il 30° (trentesimo) giorno di borsa aperta successivo all’ultima a reinvestire in Retex i proventi finanziari lordi eventualmente derivanti dall’adesione all’Offerta per le Azioni eccedenti il 50% delle n. 651.040 Azioni detenute da DV prima dell’adesione all’Offerta (l’“Importo Reinvestito”), tramite la sottoscrizione e liberazione, mediante conferimento in denaro, di un aumento del capitale sociale di Retex, da deliberarsi con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, commi 5 e 6, cod. civ., e offrirsi in sottoscrizione a DV (l’“Aumento di Capitale”):

(b) per un importo (incluso nominale e sovrapprezzo) pari all’Importo Reinvestito; e

(il “Reinvestimento”).

Ai sensi dell’Accordo Modificativo e Integrativo, DV dovrà intestare in via fiduciaria le azioni Retex rivenienti dall’Aumento di Capitale a una società fiduciaria individuata da Retex.

Al fine di consentire l’esecuzione del Reinvestimento entro il suddetto termine di 30 giorni di borsa aperta dall’ultima data di pagamento dell’Offerta, Retex si è impegnata fare sì che sia regolarmente convocata e validamente tenuta una assemblea dei soci di Retex che deliberi l’Aumento di Capitale in tempo utile per consentirne la sottoscrizione da parte di DV in conformità all’Accordo Modificativo e Integrativo.

5.5 Impegni inerenti alla posizione di “group CEO”

Subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta, Retex si è impegnata a fare sì che – entro il termine di 90 giorni dalla prima data di pagamento dell’Offerta – siano conferite a DV le funzioni di “group CEO” del nuovo gruppo, che opererà in coordinamento con l’attuale presidente e amministratore delegato di Retex, e in favore del quale sarà riconosciuto un package di remunerazione e incentivazione, in linea con quello dell’attuale amministratore delegato di Retex e coerente con le funzioni che DV andrà ad assumere nel nuovo gruppo, inclusivo di un piano di incentivazione che preveda la sottoscrizione, da parte di DV, di strumenti finanziari partecipativi di Retex, denominati “SFP Retex S.p.A./2” (gli “SFP”), secondo i termini e le condizioni di cui al relativo regolamento, come approvato dalla assemblea degli azionisti di Retex con delibera del 15 maggio 2024 nel contesto del perfezionamento dell’investimento di FSI (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo “FSI II”) in Retex.

Al fine di consentire la sottoscrizione degli SFP a servizio del suddetto piano di incentivazione, Retex si è impegnata a: (i) fare sì che sia regolarmente convocata e validamente tenuta una riunione dei competenti organi sociali Retex che deliberi l’emissione degli SFP in tempo utile per consentirne la sottoscrizione da parte di DV entro il termine di 90 giorni dalla prima data di pagamento dell’Offerta; e (ii) ove richiesto da DV, concedere un finanziamento fruttifero per un ammontare pari al 75% dell’importo che DV dovrà versare per la sottoscrizione degli SFP (ovverosia il medesimo importo finanziato all’attuale amministratore delegato di Retex per la sottoscrizione di strumenti finanziari partecipativi di Retex ai fini del proprio piano di incentivazione), a termini e a un tasso di interesse in linea con quelli applicati all’attuale amministratore delegato di Retex e in ogni caso di mercato.

6. Governo societario di Alkemy

Le pattuizioni dell’Accordo Modificativo e Integrativo di cui alla presente Sezione 6: (i) sono divenute~~saranno~~ efficaci subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta e a far data dall’ultima di pagamento dell’Offerta; e (ii) trovano applicazione per tutte le Azioni tempo per tempo detenute da ciascuna delle Parti.

6.1 Impegno di preventiva consultazione

Le Parti si sono impegnate a consultarsi per discutere sulle proposte da sottoporre all’assemblee degli azionisti di Alkemy ovvero inerenti alle materie all’ordine del giorno delle medesime, nei tempi e secondo le forme concordate di volta in volta e, in ogni caso, entro il giorno antecedente la data della relativa assemblea. 6.2 Impegni inerenti all’esercizio dei diritti di voto

DV si è impegnato a esercitare il diritto di voto nelle assemblee degli azionisti dell’Emittente in conformità alle istruzioni fornite da Retex, a esito e tenuto conto della consultazione di cui alla Sezione 6.1 che precede, sulle seguenti materie: (i) distribuzione di dividendi; (ii) modifiche dello statuto sociale di Alkemy, ivi espressamente inclusi gli aumenti del capitale sociale; (iii) fusioni e/o scissioni; e (iv) scioglimento e liquidazione.

6.3 Nomina e composizione del consiglio di amministrazione di Alkemy

Le Parti hanno convenuto quanto segue:

(a) che Alkemy sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 7 (sette) a un massimo di 9 (nove) amministratori;

(b) DV si è impegnato a votare in favore della determinazione del numero di amministratori che comporranno il consiglio di amministrazione di Alkemy proposta da Retex, entro l’intervallo di cui al punto (a) che precede;

(i) Retex dovrà presentare una propria lista di candidati, in numero pari a quello degli amministratori da nominare e nel rispetto dei criteri di composizione previsti dalla legge e dallo statuto di Alkemy (la “Lista CdA Retex”);

(ii) in occasione della prima nomina del consiglio di amministrazione successivamente al perfezionamento dell’Offerta, la Lista CdA Retex dovrà includere, tra i primi tre candidati in ordine progressivo, DV;

(iii) DV si è impegnato a votare in favore della Lista CdA Retex e non presentare alcuna propria lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione; e

(d) in ogni altro caso di nomina e/o sostituzione di amministratori di Alkemy:

(i) Retex dovrà proporre all’assemblea dei candidati in numero pari a quello degli amministratori da nominare e/o sostituire ovvero, per il caso di sostituzione di amministratori cessati per cooptazione, a propria discrezione confermare gli amministratori cooptati, restando inteso che, in occasione della prima nomina del consiglio di amministrazione successivamente al perfezionamento dell’Offerta, Retex dovrà includere DV tra i propri candidati;

(ii) DV si è impegnato a votare in favore dei candidati proposti da Retex ovvero, per il caso di sostituzione di amministratori cessati per cooptazione, su istruzione di Retex in favore della conferma degli amministratori cooptati; e

(e) ove proposto da Retex, DV si è impegnato a cooperare in buona fede, esercitare i propri diritti sociali – ivi espressamente incluso il diritto di voto nelle assemblee dell’Emittente – e fare tutto quanto in suo potere per revocare gli amministratori di Alkemy tempo per tempo in carica, ivi inclusa la revoca degli amministratori di Alkemy in carica al perfezionamento dell’Offerta, quanto prima possibile a esito della stessa e comunque nei termini che saranno indicati da Retex.

6.4 Nomina e composizione del collegio sindacale di Alkemy

Le Parti hanno convenuto quanto segue:

(a) in caso di nomina del collegio sindacale di Alkemy sulla base di liste presentate dai soci:

(i) Retex dovrà presentare una propria lista di candidati, in numero pari a quello dei sindaci da nominare (la “Lista Collegio Sindacale Retex”); e

(ii) DV si è impegnato a votare in favore della Lista Collegio Sindacale Retex e non presentare alcuna propria lista di candidati per la nomina del collegio sindacale; e

(b) in ogni altro caso di nomina e/o sostituzione di sindaci effettivi e/o supplenti di Alkemy:

(i) Retex dovrà proporre in assemblea dei candidati in numero pari a quello dei sindaci da nominare e/o sostituire; e

(ii) DV si è impegnato a votare in favore dei candidati proposti da Retex.

6.5 Limiti al trasferimento delle azioni Alkemy

DV si è impegnato a non trasferire le Azioni da esso detenute, a meno che consti il consenso scritto di Retex e fatta eccezione per i trasferimenti in favore di società direttamente o indirettamente controllate da DV e per i trasferimenti mortis causa.

6.6 Impegni inerenti alla Maggiorazione del Voto

DV si è impegnato a non rinunciare a – né intraprendere o assumere qualsiasi atto, operazione o impegno che possa in qualunque modo comportare la perdita de – la Maggiorazione del Voto dallo stesso maturata con riguardo alle Azioni tempo per tempo detenute.

7. Durata ed efficacia dell’Accordo Modificativo e Integrativo

Le pattuizioni dell’Accordo Modificativo e Integrativo hanno efficacia dalla sua data di sottoscrizione e fino al 3° (terzo) anniversario dalla sua sottoscrizione, fatta eccezione per le pattuizioni di cui a:

(a) la precedente Sezione 5.2, primo paragrafo, punti (a), (b) e (c), che dovevano~~dovranno~~ essere adempiute entro i termini ivi previsti (ovverosia, a seconda del caso, entro l’ultimo giorno del periodo di adesione all’Offerta e/o della riapertura dei termini dell’Offerta);

(b) la precedente Sezione 5.2, secondo e terzo paragrafo, che erano~~saranno~~ efficaci fino all’ultima data di pagamento dell’Offerta;

(c) la precedente Sezione 5.3, che erano~~saranno~~ efficaci fino all’ultima data di pagamento dell’Offerta, fatta eccezione per le pattuizioni di cui alla precedente Sezione 5.3 secondo paragrafo, punto (a), che saranno efficaci fino alla scadenza del 6° mese successivo all’ultima data di pagamento dell’Offerta;

(d) le precedenti Sezioni 5.4 e 5.5, che sono divenute~~saranno~~ efficaci a far data da – e subordinatamente a – il perfezionamento dell’Offerta e dovranno essere adempiute entro, rispettivamente, i 30 giorni di borsa aperta successivi all’ultima data di pagamento dell’Offerta e i 90 giorni successivi alla prima data di pagamento dell’Offerta; e

(e) la precedente Sezione 6, che sono divenute~~saranno~~ efficaci subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta e a far data dall’ultima di pagamento dell’Offerta.

8. Soggetto che esercita il controllo su Alkemy ai sensi dell’art. 93 del TUF

Alla data delle presenti informazioni essenziali, Retex esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

9. Deposito presso il Registro delle Imprese

Copia dell’Accordo è stata depositata in data 6 giugno 2024 presso il Registro delle Imprese di MilanoMonza-Brianza-Lodi.

Copia dell’Accordo Modificativo e Integrativo è stata depositata in data 27 settembre 2024 presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

10. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’Accordo Modificativo e Integrativo

Le presenti informazioni essenziali, come aggiornate ai sensi dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Alkemy (www.alkemy.com), sezione “Corporate governance – Assetti societari – Patti parasociali”.

228 ottobre 2024

AAI.1.24.3

_____________________________________________________________________________________________________

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”) relative all’accordo transattivo sottoscritto, in data 22 febbraio 2025, tra Retex S.p.A. – Società Benefit e Alessandro Mattiacci avente a oggetto azioni Alkemy S.p.A.

* * *

Ai sensi dell’art. 122 TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 22 febbraio 2025, Retex S.p.A. – Società Benefit (“Retex”) e Alessandro Mattiacci (“AM” e, congiuntamente a Retex, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo transattivo in forza del quale, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1965 c.c.: (i) AM ha rinunciato nei confronti di Retex, di Alkemy S.p.A. (“Alkemy”) e dei relativi affiliati; e (ii) Retex ha rinunciato nei confronti di AM, alle rispettive pretese, richieste e potenziali azioni connesse allo svolgimento della, nonché alla revoca dalla, carica di presidente di consiglio di amministrazione e amministratore di Alkemy ricoperta da AM nel periodo tra il 3 maggio 2018 e il 3 dicembre 2024 (l’“Accordo”).

Tipologia di patto parasociale

L’Accordo contiene talune previsioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettera b), del TUF, funzionali alla transazione oggetto dell’Accordo.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Le azioni Alkemy sono ammesse alle negoziazioni su “Euronext Milan”, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Soggetti aderenti all’Accordo e strumenti finanziari oggetto dell’Accordo
1. Soggetti aderenti all’Accordo

Sono parti dell’Accordo:

Alessandro Mattiacci, nato a Roma (RM), il 14 dicembre 1971, C.F. MTTLSN71T14H501T; e
Retex S.p.A. – Società Benefit, una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Gaetano De Castillia n. 23, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 06054450017, società controllata da FSI SGR S.p.A., una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Passaggio Centrale, n. 7, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 09422290966, nonché iscritta presso l’Albo delle SGR, Sez. GEFIA, ex articolo 35, comma 1, del TUF, al n. 157 (in nome e per conto del fondo di investimento “FSI II”).
1. Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

L’Accordo ha a oggetto tutte le azioni Alkemy detenute direttamente dalle Parti che, alla data delle presenti informazioni essenziali, consistono ne: (i) n. 3.487.759 Azioni di titolarità di Retex, complessivamente rappresentative del 61,35% del relativo capitale sociale e, per effetto della maggiorazione del voto ai sensi dell’art. 127-quinquies del TUF prevista dall’art. 14 dello statuto sociale di Alkemy (la “Maggiorazione del Voto”), del 51,27% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti di Alkemy; nonché (ii) n. 27.446 Azioni di titolarità di AM, complessivamente rappresentative del 0,48% del relativo capitale sociale, per effetto della Maggiorazione del Voto, dello 0,40% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti di Alkemy([1]).

Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo

Ai sensi dell’Accordo e nell’ambito della transazione che ne è oggetto, Retex ha assunto, nei confronti di AM, l’impegno a esercitare i propri diritti quale socio di Alkemy affinché, entro il 31 luglio 2025, si tenga un’assemblea ordinaria degli azionisti di Alkemy e la stessa approvi la rinuncia all’azione sociale di responsabilità nei confronti di AM con riferimento alle attività svolte da quest’ultimo durante la carica di presidente del consiglio di amministrazione e amministratore di Alkemy (gli “Impegni Retex”).

Inoltre, sempre ai sensi dell’Accordo, AM ha assunto, nei confronti di Retex, l’impegno a:

non acquistare, e non impegnarsi ad acquistare, azioni Alkemy o strumenti finanziari (ivi inclusi gli strumenti finanziari derivati, siano essi “cash settled” o “physically settled”) che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere azioni Alkemy o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, nel periodo compreso tra il 22 febbraio 2025 e la data in cui Retex adempirà agli Impegni Retex; e
fare in modo che le persone che agiscono di concerto con AM – fatta eccezione per Alkemy, Retex, il suo azionista di controllo, nonché le persone che agiscono di concerto che dovessero essere parte di separati accordi con Retex – non compiano alcuno degli atti od operazioni di cui al punto (i) che precede.

Durata ed efficacia dell’Accordo

Le pattuizioni dell’Accordo hanno efficacia dalla sua data di sottoscrizione e fino alla prima nel tempo tra: (i) il 31 luglio 2025 e (ii) la data in cui Retex adempirà agli Impegni Retex.

Soggetto che esercita il controllo su Alkemy ai sensi dell’art. 93 del TUF

Alla data delle presenti informazioni essenziali, Retex esercita il controllo su Alkemy ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

Deposito presso il Registro delle Imprese

Copia dell’Accordo è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data odierna.

Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’Accordo

27 febbraio 2025

AAI.6.24.1

([1]) Come reso noto al mercato con comunicato stampa pubblicato da Alkemy in data 23 febbraio 2025, AM e Retex hanno sottoscritto, in data 22 febbraio 2025, un contratto di compravendita in forza del quale Retex si è impegnata ad acquistare tutte le azioni Alkemy detenute da AM. L’esecuzione della compravendita non è soggetta a condizioni e sarà eseguita il 31 marzo 2025. Il corrispettivo della Compravendita sarà pari a Euro 12,00 per ciascuna azione Alkemy, ovverosia pari al corrispettivo dell’offerta pubblica di acquisto volontaria e totalitaria promossa da Retex sulle azioni Alkemy e annunciata il 3 giugno 2024.

________________________________________________________________________________________________________________

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”) relative all’accordo sottoscritto, in data 3 giugno 2024, tra Retex S.p.A. – Società Benefit e Duccio Vitali avente a oggetto azioni Alkemy S.p.A., successivamente modificato e integrato dall’accordo sottoscritto tra Retex S.p.A. – Società Benefit e Duccio Vitali il 24 settembre 2024

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 7 giugno 2024 e successivamente aggiornate in data 24 settembre 2024, 8 ottobre 2024 e 22 ottobre 2024. Di seguito sono riportate, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate e, ~~in barrato~~, le parti eliminate, rispetto al testo aggiornato delle informazioni essenziali pubblicato in data 22 ottobre 2024.

* * *

Ai sensi dell’art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premessa

Il 3 giugno 2024, Retex S.p.A. – Società Benefit (“Retex” o l’“Offerente”) e Duccio Vitali (“DV” e, congiuntamente a Retex, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo”) avente a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A. (rispettivamente, le “Azioni” e “Alkemy” o l’“Emittente”) e che disciplinava:

l’impegno dell’Offerente a promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, annunciata il 3 giugno 2024, (l’“Offerta”), finalizzata a: (i) acquisire la totalità delle Azioni, pari a complessive n. 5.685.460 Azioni rappresentative del 100% del capitale sociale dell’Emittente; e (ii) ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione su “Euronext Milan”, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “Delisting”);
i reciproci impegni delle Parti in relazione all’Offerta e – per il caso di perfezionamento dell’Offerta ma mancato conseguimento del Delisting a esito della stessa – all’eventuale fusione dell’Emittente in Retex o in altra società non quotata controllata da Retex;
i reciproci impegni delle Parti aventi a oggetto – a esito e subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta – il reinvestimento, da parte di DV, di parte dei proventi finanziari derivanti dall’adesione all’Offerta attraverso la sottoscrizione e liberazione, mediante conferimento in denaro, di un aumento del capitale sociale dell’Offerente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 5 e 6, c.c., da eseguirsi a un prezzo di emissione che corrisponda al fair market value dell’Offerente; e
ulteriori reciproci impegni delle Parti aventi a oggetto – a esito e subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta – la posizione di DV quale c.d. “group CEO” del nuovo gruppo, che opererà in coordinamento con l’attuale presidente e amministratore delegato di Retex.

Il 24 settembre 2024, le Parti hanno sottoscritto un contratto (l’“Accordo Modificativo e Integrativo”), mediante il quale hanno convenuto di modificare e integrare l’Accordo e da intendersi integralmente sostitutivo dell’Accordo tra le Parti.

In data 26 settembre 2024 si è concluso il periodo di adesione all’Offerta (iniziato il 19 agosto 2024) (il “Periodo di Adesione”). DV, secondo quanto previsto dall’Accordo Modificativo e Integrativo, ha portato in adesione all’Offerta, durante il Periodo di Adesione, n. 154.278 Azioni di cui DV era titolare, come segue: (i) in data 23 e 24 settembre 2024, DV ha portato in adesione all’Offerta n. 44.278 Azioni (le “Azioni Prima Adesione”); e (ii) in data 26 settembre 2024, DV ha portato in adesione all’Offerta n. 110.000 Azioni.

In data 27 settembre 2024, l’Offerente ha comunicato (i) i risultati definitivi dell’Offerta, per cui, alla chiusura del Periodo di Adesione risultano portate in adesione all’Offerta n. 2.701.636 azioni Alkemy; e (ii) la riapertura dei termini per aderire all’Offerta (la “Riapertura dei Termini”), ai sensi dell’art. 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, per le sedute del 4, 7, 8, 9 e 10 ottobre 2024 (estremi inclusi).

In data 17 ottobre 2024, l’Offerente ha effettuato il pagamento del corrispettivo, pari a Euro 12,00 (dodici/00) (cum dividend) per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta durante la Riapertura dei Termini, in favore degli azionisti di Alkemy aderenti all’Offerta durante la Riapertura dei Termini, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni in favore dell’Offerente.

Tra il 23 settembre 2024 e il 15 ottobre 2024, l’Offerente ha acquistato sul mercato n. 123.719 Azioni, a un prezzo unitario per Azione non superiore al corrispettivo dell’Offerta, così come comunicato ai sensi dell’art. 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

In data 15 gennaio 2025, per effetto di acquisti di Azioni effettuati da Retex, la partecipazione da quest’ultimo detenuta nel capitale sociale di Alkemy ha superato la soglia del 50% dei diritti di voto esercitabili in assemblea.

Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Modificativo e Integrativo rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b), c) e d)-bis, del TUF.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo Modificativo e Integrativo

L’Accordo Modificativo e Integrativo ha a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A., una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano con sede legale in Milano, via San Gregorio, n. 34, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 05619950966, con capitale sociale pari a Euro 595.534,32, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 5.685.460 Azioni, prive dell’indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare. Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ai sensi dell’articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, alla data delle presenti informazioni essenziali, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell’articolo 127-quinquies del TUF e dell’articolo 14 dello statuto sociale dell’Emittente (la “Maggiorazione del Voto”), i diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente sono pari a n. ~~6.781.156~~6.802.246([1]).

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su “Euronext Milan”, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Soggetti aderenti all’Accordo Modificativo e Integrativo e strumenti finanziari oggetto dell’Accordo Modificativo e Integrativo
1. Soggetti aderenti all’Accordo Modificativo e Integrativo

Sono parti dell’Accordo Modificativo e Integrativo:

Duccio Vitali, nato a Firenze, in data 4 febbraio 1969, codice fiscale VTLDCC69B04D612W; e
Retex S.p.A. – Società Benefit, una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Gaetano De Castillia n. 23, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 06054450017, società controllata da FSI SGR S.p.A., una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Passaggio Centrale, n. 7, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 09422290966, nonché iscritta presso l’Albo delle SGR, Sez. GEFIA, ex articolo 35, comma 1, del TUF, al n. 157 (“FSI”) (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo “FSI II”).
1. Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo Modificativo e Integrativo

L’Accordo Modificativo e Integrativo ha a oggetto tutte le Azioni detenute delle Parti che, alla data delle presenti informazioni essenziali, consistono ne:

le n. 246.762 Azioni di titolarità di DV, rappresentative del 4,34% del capitale sociale dell’Emittente. Per effetto della Maggiorazione del Voto, tali Azioni conferiscono complessivamente n. 493.524 diritti di voto, rappresentativi del 7,286% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente; e
le n. 3.472.731~~3.218.790~~ Azioni di titolarità di Retex, rappresentative del 61,08~~56,61~~% del capitale sociale dell’Emittente e che conferiscono complessivamente n. 3.472.731~~3.218.810~~ diritti di voto, rappresentativi per effetto della Maggiorazione del Voto del 51,05~~47,47~~% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente.

Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Modificativo e Integrativo
1. Impegni inerenti all’annuncio e alla promozione dell’Offerta

Con la sottoscrizione dell’Accordo, Retex aveva assunto l’impegno a comunicare alla CONSOB e rendere pubblica la decisione di promuovere l’Offerta, ai sensi degli articoli 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, e promuovere la stessa entro i termini e secondo le modalità previste delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Con la sottoscrizione dell’Accordo, le Parti avevano altresì convenuto che:

Retex sarebbe stato il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni portate in adesione all’Offerta;
Retex avrebbe potuto, a propria discrezione, definire e modificare i termini e le condizioni dell’Offerta, nonché rinunciare, in tutto o in parte, alle condizioni di efficacia apposte alla stessa, il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili; e
qualora, a esito dell’Offerta, si fossero verificati: (i) i presupposti di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF, Retex avrebbe dovuto acquistare le restanti Azioni da ciascun azionista che ne avesse fatto richiesta in conformità alla disciplina applicabile, restando inteso che Retex sarebbe stato il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni in adempimento dell’obbligo di acquisto; o (ii) i presupposti di cui di cui all’articolo 111 del TUF, Retex avrebbe dovuto avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Impegni di adesione – e non adesione – all’Offerta

DV aveva assunto nei confronti di Retex l’impegno a portare in adesione all’Offerta ai termini e alle condizioni che seguono – in aggiunta alle Azioni Prima Adesione – un numero di Azioni da determinarsi secondo quanto previsto sub punti (a), (b) e (c) che seguono (congiuntamente, le “Azioni Portate in Adesione”):

DV si era impegnato a portare in adesione all’Offerta, all’ultimo giorno del Periodo di Adesione all’Offerta (come eventualmente prorogato), un numero di Azioni che – tenuto conto delle adesioni pervenute fino al giorno antecedente la chiusura del periodo di adesione, delle Azioni acquistate sul mercato da Retex nonché delle Azioni che Twinfin S.r.l. si era impegnata a portare in adesione ai sensi del contratto concluso con Retex il 6 agosto 2024 e modificato in data 23 settembre 2024 – avesse consentito a Retex e DV di venire a detenere una partecipazione complessiva del 50% + 1 dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti di Alkemy e, in ogni caso, fino a massime n. 281.242 Azioni;
in caso di riapertura dei termini dell’Offerta, DV si era altresì impegnato a portare in adesione all’Offerta, all’ultimo giorno della riapertura dei termini, un numero di Azioni che – tenuto conto delle adesioni pervenute durante il periodo di adesione e fino al giorno antecedente la chiusura della riapertura dei termini nonché delle Azioni acquistate sul mercato da Retex – avesse consentito a Retex e DV di venire a detenere una partecipazione complessiva del 50% + 1 dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti di Alkemy e, in ogni caso, fino a massime n. 281.242 Azioni, dedotte le Azioni Portate in Adesione ai sensi del punto (a) che precede;
infine, le Parti avevano convenuto che qualora, nel corso del periodo di adesione e/o della eventuale riapertura dei termini, le Azioni Portate in Adesione ai sensi dei punti (a) e (b) che precedono fossero state pari a complessive n. 281.242 Azioni, DV avrebbe dovuto portare in adesione all’Offerta un ulteriore numero di Azioni che sarebbe stato determinato e indicato da Retex, tenuto conto del comune obiettivo di rafforzare quanto più possibile il controllo di Retex su Alkemy, anche attraverso l’esercizio dei diritti, delle facoltà e delle prerogative di cui alla Sezione 6 che segue.

In esecuzione degli impegni di cui al presente Paragrafo 5.2, DV aveva portato in adesione all’Offerta: (i) il 26 settembre 2024 (ovverosia, l’ultimo giorno del Periodo di Adesione), n. 110.000 Azioni dallo stesso detenute; e (ii) l’11 ottobre 2024 (ovverosia l’ultimo giorno della Riapertura dei Termini), n. 250.000 Azioni dallo stesso detenute.

DV si era inoltre impegnato nei confronti di Retex – fino all’ultima data di pagamento dell’Offerta applicabile – a non portare in adesione all’Offerta, in tutto o in parte, le Azioni di cui sia tempo per tempo titolare, dedotte le Azioni Prima Adesione e le Azioni Portate in Adesione.

Fatta eccezione per le Azioni Portate in Adesione, DV aveva inoltre assunto l’impegno, fino all’ultima data di pagamento dell’Offerta applicabile, a non vendere, trasferire o altrimenti disporre di, ovvero costituire vincoli e gravami di ogni genere e natura nonché qualsiasi diritto di terzi su, Azioni o strumenti finanziari che attribuissero al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferissero una posizione lunga sulle stesse, né assumere alcun impegno in tal senso.

Condotta delle Parti in pendenza dell’Offerta e successivamente alla stessa

Le Parti avevano assunto l’impegno a:

agire nel rispetto della disciplina applicabile in relazione all’Offerta, ivi incluse le disposizioni di cui agli articoli 41 e 42 del Regolamento Emittenti;
non porre in essere, direttamente o indirettamente e anche per il tramite di persone che agiscono di concerto, atti od operazioni che facciano sorgere in capo alle stesse un obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni ai sensi della disciplina applicabile.

DV ha inoltre assunto l’impegno a:

non acquistare, o impegnarsi ad acquistare, a prezzi superiori rispetto al corrispettivo dell’Offerta Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, né intraprendere o assumere qualsiasi atto, operazione o impegno che possa in qualunque modo comportare un incremento del corrispettivo dell’Offerta ai sensi della disciplina applicabile;
fatta eccezione per l’Accordo Modificativo e Integrativo, non sottoscrivere patti parasociali o altri contratti o accordi aventi a oggetto Azioni;
non avanzare, ed esprimere voto contrario nelle assemblee degli azionisti di Alkemy su, proposte di deliberazione aventi a oggetto atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta, anche ai sensi dell’art. 104 del TUF;
in ogni caso, non porre in essere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta, ivi inclusa la mera ricerca di altre offerte ovvero di operazioni alternative alla stessa; e
nel caso in cui sorga, in capo anche solo a una delle Parti, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni:

rinunciare, in tutto o in parte, alla Maggiorazione del Voto e/o, a propria discrezione, cedere a parti non correlate le Azioni eccedenti le soglie di cui all’articolo 106, commi 1 o 3, lett. b), del TUF entro 12 (dodici) mesi dalla data in cui è sorto il relativo obbligo, nella misura in cui ciò si renda necessario al fine di consentire alle Parti di avvalersi dell’esenzione dall’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Alkemy ai sensi dell’articolo 49, comma 1, lett. e), del Regolamento Emittenti, il tutto tenendo tempestivamente informato per iscritto l’Offerente in merito all’esecuzione della predetta rinuncia e/o dismissione e al completamento della stessa;
non esercitare i diritti di voto in eccedenza fino al completamento della dismissione e/o riduzione di cui al precedente punto (i); e
espletare, per quanto di propria competenza, ogni adempimento, attività e formalità previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ai fini di quanto precede, ivi inclusa la pubblicazione della comunicazione avente a oggetto l’intenzione di avvalersi dell’esenzione di cui all’articolo 49, comma 1, lett. e), del Regolamento Emittenti nonché gli impegni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) assunti dall’Azionista, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 49, comma 4, lett. b), del Regolamento Emittenti.
1. Impegni inerenti al Reinvestimento

Subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta, DV si èera impegnato – nel giorno ~~che sarà~~ comunicato a DV da Retex e comunque entro il 30° (trentesimo) giorno di borsa aperta successivo all’ultima data di pagamento a reinvestire in Retex i proventi finanziari lordi eventualmente derivanti dall’adesione all’Offerta per le Azioni eccedenti il 50% delle n. 651.040 Azioni detenute da DV prima dell’adesione all’Offerta (l’“Importo Reinvestito”), tramite la sottoscrizione e liberazione, mediante conferimento in denaro, di un aumento del capitale sociale di Retex, da deliberarsi con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, commi 5 e 6, cod. civ., e offrirsi in sottoscrizione a DV (l’“Aumento di Capitale”):

con assegnazione a DV di azioni Retex appartenenti a una nuova categoria di azioni, le quali: (i) hanno~~avranno~~ diritto di voto; e (ii) sono~~saranno~~ soggette a “lock-up”, diritto di prelazione e diritto di trascinamento, e beneficeranno di diritto di co-vendita, agli stessi termini e condizioni applicabili alle azioni di categoria “A2” ai sensi dello statuto vigente di Retex;
per un importo (incluso nominale e sovrapprezzo) pari all’Importo Reinvestito; e
per un prezzo di emissione per azione corrispondente al “fair market value” di Retex, da determinarsi a cura dei competenti organi sociali di Retex, secondo diligenza e buona fede e in conformità alle appropriate metodologie valutative applicabili nell’ambito di operazioni dello stesso tipo per realtà aziendali operanti nello stesso settore o in settori simili, senza tenere conto di alcuno sconto di minoranza (e quindi calcolato in percentuale rispetto al valore del 100% del capitale economico della società determinato sulla base dei suddetti criteri) e tenuto altresì conto delle metodologie e valutazioni impiegate ai fini della determinazione del prezzo di emissione deliberato dall’assemblea degli azionisti di Retex del 15 maggio 2024 nel contesto dell’aumento di capitale sociale offerto in sottoscrizione a FSI (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo “FSI II”),

(il “Reinvestimento”).

Ai sensi dell’Accordo Modificativo e Integrativo, DV ~~dovrà~~doveva intestare in via fiduciaria le azioni Retex rivenienti dall’Aumento di Capitale a una società fiduciaria individuata da Retex.

Al fine di consentire l’esecuzione del Reinvestimento entro il suddetto termine di 30 giorni di borsa aperta dall’ultima data di pagamento dell’Offerta, Retex si èera impegnata fare sì che ~~sia~~fosse regolarmente convocata e validamente tenuta una assemblea dei soci di Retex per~~che~~ deliberarei l’Aumento di Capitale in tempo utile per consentirne la sottoscrizione da parte di DV in conformità all’Accordo Modificativo e Integrativo.

In data 15 gennaio 2025, si è perfezionato il Reinvestimento.

Impegni inerenti alla posizione di “group CEO”

Subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta, Retex si eraè impegnata a fare sì che – entro il termine di 90 giorni dalla prima data di pagamento dell’Offerta – fossero~~siano~~ conferite a DV le funzioni di “group CEO” del nuovo gruppo, che opera~~erà~~ in coordinamento con l’attuale presidente e amministratore delegato di Retex, e in favore del quale è~~sarà~~ riconosciuto un package di remunerazione e incentivazione, in linea con quello dell’attuale amministratore delegato di Retex e coerente con le funzioni che DV ha assunto~~andrà ad assumere~~ nel nuovo gruppo, inclusivo di un piano di incentivazione che prevedae la sottoscrizione, da parte di DV, di strumenti finanziari partecipativi di Retex, denominati “SFP Retex S.p.A./2” (gli “SFP”), secondo i termini e le condizioni di cui al relativo regolamento, come approvato dalla assemblea degli azionisti di Retex con delibera del 15 maggio 2024 nel contesto del perfezionamento dell’investimento di FSI (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo “FSI II”) in Retex.

Al fine di consentire la sottoscrizione degli SFP a servizio del suddetto piano di incentivazione, Retex si eraè impegnata a: (i) fare sì che fosse~~sia~~ regolarmente convocata e validamente tenuta una riunione dei competenti organi sociali Retex che deliberi l’emissione degli SFP in tempo utile per consentirne la sottoscrizione da parte di DV entro il termine di 90 giorni dalla prima data di pagamento dell’Offerta; e (ii) ove richiesto da DV, concedere un finanziamento fruttifero per un ammontare pari al 75% dell’importo che DV ~~dovrà~~doveva versare per la sottoscrizione degli SFP (ovverosia il medesimo importo finanziato all’attuale amministratore delegato di Retex per la sottoscrizione di strumenti finanziari partecipativi di Retex ai fini del proprio piano di incentivazione), a termini e a un tasso di interesse in linea con quelli applicati all’attuale amministratore delegato di Retex e in ogni caso di mercato.

In data 5 dicembre 2024, DV è stato nominato “group CEO” da Retex e ha sottoscritto gli SFP.

Governo societario di Alkemy

Le pattuizioni dell’Accordo Modificativo e Integrativo di cui alla presente Sezione 6: (i) sono divenute efficaci subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta e a far data dall’ultima di pagamento dell’Offerta; e (ii) trovano applicazione per tutte le Azioni tempo per tempo detenute da ciascuna delle Parti.

Impegno di preventiva consultazione

Le Parti si sono impegnate a consultarsi per discutere sulle proposte da sottoporre all’assemblee degli azionisti di Alkemy ovvero inerenti alle materie all’ordine del giorno delle medesime, nei tempi e secondo le forme concordate di volta in volta e, in ogni caso, entro il giorno antecedente la data della relativa assemblea.

Impegni inerenti all’esercizio dei diritti di voto

Nomina e composizione del consiglio di amministrazione di Alkemy

Le Parti hanno convenuto quanto segue:

che Alkemy sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 7 (sette) a un massimo di 9 (nove) amministratori;
DV si è impegnato a votare in favore della determinazione del numero di amministratori che comporranno il consiglio di amministrazione di Alkemy proposta da Retex, entro l’intervallo di cui al punto (a) che precede;
in caso di nomina del consiglio di amministrazione di Alkemy sulla base di liste presentate dai soci:

Retex dovrà presentare una propria lista di candidati, in numero pari a quello degli amministratori da nominare e nel rispetto dei criteri di composizione previsti dalla legge e dallo statuto di Alkemy (la “Lista CdA Retex”);
in occasione della prima nomina del consiglio di amministrazione successivamente al perfezionamento dell’Offerta, la Lista CdA Retex dovrà includere, tra i primi tre candidati in ordine progressivo, DV;
DV si è impegnato a votare in favore della Lista CdA Retex e non presentare alcuna propria lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione; e

in ogni altro caso di nomina e/o sostituzione di amministratori di Alkemy:

Retex dovrà proporre all’assemblea dei candidati in numero pari a quello degli amministratori da nominare e/o sostituire ovvero, per il caso di sostituzione di amministratori cessati per cooptazione, a propria discrezione confermare gli amministratori cooptati, restando inteso che, in occasione della prima nomina del consiglio di amministrazione successivamente al perfezionamento dell’Offerta, Retex dovrà includere DV tra i propri candidati;
DV si è impegnato a votare in favore dei candidati proposti da Retex ovvero, per il caso di sostituzione di amministratori cessati per cooptazione, su istruzione di Retex in favore della conferma degli amministratori cooptati; e

ove proposto da Retex, DV si è impegnato a cooperare in buona fede, esercitare i propri diritti sociali – ivi espressamente incluso il diritto di voto nelle assemblee dell’Emittente – e fare tutto quanto in suo potere per revocare gli amministratori di Alkemy tempo per tempo in carica, ivi inclusa la revoca degli amministratori di Alkemy in carica al perfezionamento dell’Offerta, quanto prima possibile a esito della stessa e comunque nei termini che saranno indicati da Retex.
1. Nomina e composizione del collegio sindacale di Alkemy

Le Parti hanno convenuto quanto segue:

in caso di nomina del collegio sindacale di Alkemy sulla base di liste presentate dai soci:

Retex dovrà presentare una propria lista di candidati, in numero pari a quello dei sindaci da nominare (la “Lista Collegio Sindacale Retex”); e
DV si è impegnato a votare in favore della Lista Collegio Sindacale Retex e non presentare alcuna propria lista di candidati per la nomina del collegio sindacale; e

in ogni altro caso di nomina e/o sostituzione di sindaci effettivi e/o supplenti di Alkemy:

Retex dovrà proporre in assemblea dei candidati in numero pari a quello dei sindaci da nominare e/o sostituire; e
DV si è impegnato a votare in favore dei candidati proposti da Retex.
1. Limiti al trasferimento delle azioni Alkemy

Impegni inerenti alla Maggiorazione del Voto

Durata ed efficacia dell’Accordo Modificativo e Integrativo

la precedente Sezione 5.2, primo paragrafo, punti (a), (b) e (c), che dovevano essere adempiute entro i termini ivi previsti (ovverosia, a seconda del caso, entro l’ultimo giorno del periodo di adesione all’Offerta e/o della riapertura dei termini dell’Offerta);
la precedente Sezione 5.2, secondo e terzo paragrafo, che erano efficaci fino all’ultima data di pagamento dell’Offerta;
la precedente Sezione 5.3, che erano efficaci fino all’ultima data di pagamento dell’Offerta, fatta eccezione per le pattuizioni di cui alla precedente Sezione 5.3 secondo paragrafo, punto (a), che saranno efficaci fino alla scadenza del 6° mese successivo all’ultima data di pagamento dell’Offerta;
le precedenti Sezioni 5.4 e 5.5, che sono divenute efficaci a far data da – e subordinatamente a – il perfezionamento dell’Offerta e dovranno essere adempiute entro, rispettivamente, i 30 giorni di borsa aperta successivi all’ultima data di pagamento dell’Offerta e i 90 giorni successivi alla prima data di pagamento dell’Offerta; e
la precedente Sezione 6, che sono divenute efficaci subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta e a far data dall’ultima di pagamento dell’Offerta.

Soggetto che esercita il controllo su Alkemy ai sensi dell’art. 93 del TUF

Alla data delle presenti informazioni essenziali, Retex esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

Deposito presso il Registro delle Imprese

Copia dell’Accordo è stata depositata in data 6 giugno 2024 presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

Copia dell’Accordo Modificativo e Integrativo è stata depositata in data 27 settembre 2024 presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’Accordo Modificativo e Integrativo

20 gennaio 2025~~22 ottobre 2024~~

([1]) Le percentuali dei diritti di voto di cui alle presenti informazioni essenziali sono state calcolate tenendo in considerazione quanto segue: (i) ~~la perdita della Maggiorazione del Voto con riferimento alle Azioni portate in adesione all’Offerta altresì durante la Riapertura dei Termini e che avevano maturato la stessa; e (ii)~~ la Maggiorazione del Voto riconosciuta da Alkemy con riferimento alle n. 404.000 Azioni di titolarità di StarTIP S.r.l. come reso noto da Alkemy con i comunicati stampa del 2 e 7 ottobre 2024; e (ii) la Maggiorazione del Voto riconosciuta da Alkemy con riferimento alle n. 21.090 Azioni di titolarità di Francesco Hensemberger come reso noto da Alkemy con i comunicati stampa del 14 ottobre e 6 dicembre 2024. I predetti riconoscimenti della Maggiorazione del Voto sono stati oggetto di contestazione da parte di Retex.

AAI.1.25.1

______________________________________________________________________________________________________________

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”) relative agli accordi aventi a oggetto azioni Alkemy S.p.A. sottoscritti, in data 14 giugno 2024, tra Retex S.p.A. – Società Benefit, da una parte, e separatamente tra loro ciascuno tra Claudio Benasso, Silvia Bosani, Luca Bosco, Federica Busino, Paolo Cederle, Guido Cuzzocrea, Paolo Fontana, Enrico Meacci, Alberto Saccardi e Oscar Zoggia, dall’altra parte.

informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 19 giugno 2024 e successivamente aggiornate in date 8 ottobre 2024. Di seguito sono riportate, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate e, ~~in barrato~~, le parti eliminate, rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 8 ottobre 2024.

* * *

Ai sensi dell’art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 27 settembre 2024, l’Offerente ha comunicato (i) i risultati definitivi dell’Offerta, per cui, alla chiusura del Periodo di Adesione risultano portate in adesione all’Offerta n. 2.701.636 Azioni; e (ii) la riapertura dei termini per aderire all’Offerta, ai sensi dell’art. 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, per le sedute del 4, 7, 8, 9 e 10 ottobre 2024 (estremi inclusi).

In data 3 ottobre 2024, l’Offerente ha effettuato il pagamento del corrispettivo, pari a Euro 12,00 (dodici/00) (cum dividend) per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta, in favore degli azionisti di Alkemy aderenti all’Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni in favore dell’Offerente.

Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute negli Impegni di Adesione rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere b) e d)-bis, del TUF.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Impegni di Adesione

Gli Impegni di Adesione hanno a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A., una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano con sede legale in Milano, via San Gregorio, n. 34, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 05619950966, con capitale sociale pari a Euro 595.534,32, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 5.685.460 Azioni, prive dell’indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare. Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ai sensi dell’articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, alla data delle presenti informazioni essenziali, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell’articolo 127-quinquies del TUF e dell’articolo 14 dello statuto sociale dell’Emittente (la “Maggiorazione del Voto”), i diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente sono pari a n. 6.802.246~~7.031.156~~ ([1]).

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su “Euronext Milan”, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Soggetti aderenti agli Impegni di Adesione e strumenti finanziari oggetto degli Impegni di Adesione
1. Soggetti aderenti agli Impegni di Adesione

Sono parti degli Impegni di Adesione:

Retex S.p.A. – Società Benefit, una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Gaetano De Castillia n. 23, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 06054450017, società controllata da FSI SGR S.p.A., una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Passaggio Centrale, n. 7, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 09422290966, nonché iscritta presso l’Albo delle SGR, Sez. GEFIA, ex articolo 35, comma 1, del TUF, al n. 157 (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo “FSI II”); e
separatamente tra loro, ciascuno tra:

Claudio Benasso, nato a Pavia, in data 14 marzo 1963, C.F. BNSCLD63C14G388D;
Silvia Bosani, nata a Legnano (MI), in data 18 novembre 1985, C.F. BSNSLV85S58E514M;
Luca Bosco, nato a Milano, in data 11 gennaio 1980, C.F. BSCLCU80A11F205Z;
Federica Busino, nata a Caserta, in data 21 gennaio 1982, C.F. BSNFRC82A61B963M;
Paolo Cederle, nato a Crema (CR), in data 15 giugno 1961, C.F. CDRPLA61H15D142Q;
Guido Cuzzocrea, nato a Milano, in data 6 agosto 1964, C.F. CZZGDU64M06F205F;
Paolo Fontana, nato a Pordenone, in data 16 luglio 1974, C.F. FNTPLA74L16G888W;
Enrico Meacci, nato a Bologna, in data 29 aprile 1977, C.F. MCCNRC77D29A944G;
Alberto Saccardi, nato a Milano, in data 11 luglio 1964, C.F. SCCLRT64L11F205A; e
Oscar Zoggia, nato a Monza (MB), in data 20 ottobre 1973, C.F. ZGGSCR73R20F704Q.
1. Strumenti finanziari oggetto degli Impegni di Adesione

Gli Impegni di Adesione hanno a oggetto tutte le Azioni di titolarità delle Parti che, alla data delle presenti informazioni essenziali, consistono nelle complessive n. 3.472.731~~2.798.253~~ Azioni detenute da Retex, rappresentative nel loro complesso del 61,08~~49,22~~% del capitale sociale dell’Emittente. Tali Azioni conferiscono un numero di diritti di voto pari a quello delle Azioni, rappresentativi, per effetto della Maggiorazione del Voto, del 51,05~~39,80~~% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti dell’Emittente.

Pattuizioni parasociali contenute negli Impegni di Adesione
1. Impegni di adesione all’Offerta

Ciascun Aderente ha separatamente assunto nei confronti di Retex l’impegno a:

portare in adesione all’Offerta tutte le Azioni da esso detenute alla data di sottoscrizione dell’Impegno di Adesione (le “Azioni Aderente”) entro il 5° (quinto) giorno di borsa aperta dall’inizio del periodo di adesione;
portare in adesione all’Offerta ogni eventuale ulteriore Azione che dovesse venire a detenere, anche per effetto delle assegnazioni previste dai piani di incentivazione dell’Emittente (le “Ulteriori Azioni Aderente”), entro il giorno di borsa aperta successivo all’acquisto di tali Azioni e comunque non oltre il termine del periodo di adesione all’Offerta;
non revocare le proprie adesioni all’Offerta con riguardo alle Azioni Aderente e alle eventuali Ulteriori Azioni Aderente; e
comunque non vendere, trasferire o altrimenti disporre di, ovvero costituire vincoli e gravami di ogni genere e natura nonché qualsiasi diritto di terzi su, Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, né assumere alcun impegno in tal senso.

Condotta delle Parti in pendenza dell’Offerta e successivamente alla stessa

Ciascun Aderente ha separatamente assunto l’impegno a:

non porre in essere, direttamente o indirettamente e anche per il tramite di persone che agiscono di concerto, atti od operazioni che facciano sorgere un obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni ai sensi della disciplina applicabile;
non acquistare, o impegnarsi ad acquistare, Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, né intraprendere o assumere qualsiasi atto, operazione o impegno che possa in qualunque modo comportare un incremento del corrispettivo dell’Offerta ai sensi della disciplina applicabile;
fatta eccezione per l’Impegno di Adesione, non sottoscrivere patti parasociali o altri contratti o accordi aventi a oggetto Azioni;
non avanzare, ed esprimere voto contrario nelle assemblee degli azionisti di Alkemy su, proposte di deliberazione aventi a oggetto atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta, anche ai sensi dell’art. 104 del TUF; e
in ogni caso, non porre in essere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta o siano comunque idonei a pregiudicare l’operazione oggetto dell’Impegno di Adesione o ritardarne l’esecuzione, ivi inclusa la mera ricerca di altre offerte ovvero di operazioni alternative a quella oggetto dell’Impegno di Adesione.

Durata ed efficacia degli Impegni di Adesione

Soggetto che esercita il controllo su Alkemy ai sensi dell’art. 93 del TUF

Alla data delle presenti informazioni essenziali, Retex esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

Deposito presso il Registro delle Imprese

Copia di ciascun Impegno di Adesione è stata depositata in data 19 giugno 2024 presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative agli Impegni di Adesione

Le presenti informazioni essenziali, come aggiornate ai sensi dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Alkemy (www.alkemy.com), sezione “Corporate governance – Assetti societari – Patti parasociali”.

20 gennaio 2025~~8 ottobre 2024~~

([1]) Le percentuali dei diritti di voto di cui alle presenti informazioni essenziali sono state calcolate tenendo in considerazione quanto segue: (i) ~~la perdita della Maggiorazione del Voto con riferimento alle Azioni portate in adesione all’Offerta che avevano maturato la stessa; e (ii)~~ la Maggiorazione del Voto riconosciuta da Alkemy con riferimento alle n. 404.000 Azioni di titolarità di StarTIP S.r.l. come reso noto da Alkemy con i comunicati stampa del 2 e 7 ottobre 2024; e (ii) la Maggiorazione del Voto riconosciuta da Alkemy con riferimento alle n. 21.090 Azioni di titolarità di Francesco Hensemberger come reso noto da Alkemy con i comunicati stampa del 14 ottobre e 6 dicembre 2024. I predetti riconoscimenti della Maggiorazione del Voto sono stati oggetto di contestazione da parte di Retex.

AAI.2.25.1

__________________________________________________________________________________________________________

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”) relative all’accordo sottoscritto, in data 18 settembre 2024, tra Retex S.p.A. – Società Benefit e FMCC S.r.l. avente a oggetto azioni Alkemy S.p.A.

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 23 settembre 2024 e successivamente aggiornate in data 8 ottobre 2024. Di seguito sono riportate, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate e, ~~in barrato~~, le parti eliminate, rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 8 ottobre 2024.

* * *

Ai sensi dell’art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premessa

Il 18 settembre 2024, Retex S.p.A. – Società Benefit (“Retex” o l’“Offerente”) e FMCC S.r.l. (l’“Azionista” e, congiuntamente a Retex, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo”) avente a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A. (rispettivamente, le “Azioni” e “Alkemy” o l’“Emittente”).

In particolare, l’Accordo disciplina:

l’impegno dell’Azionista a portare in adesione la totalità delle Azioni dal medesimo detenute all’offerta pubblica di acquisto volontaria, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, promossa dall’Offerente in data 24 giugno 2024 e finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni, pari a complessive massime n. 5.685.460 Azioni rappresentative del 100% del capitale sociale dell’Emittente, e ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione su “Euronext Milan”, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l’“Offerta”);
i reciproci impegni delle Parti in pendenza dell’Offerta e successivamente alla stessa; e
i reciproci impegni delle Parti aventi a oggetto – a esito e subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta – il reinvestimento, da parte dell’Azionista, di un importo pari a Euro 720.000 attraverso la sottoscrizione e liberazione, mediante conferimento in denaro di un aumento del capitale sociale dell’Offerente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 5 e 6, c.c., da eseguirsi a un prezzo di emissione che corrisponda al fair market value dell’Offerente (il “Reinvestimento”).

In data 27 settembre 2024, l’Offerente ha comunicato (i) i risultati definitivi dell’Offerta, per cui, alla chiusura del Periodo di Adesione risultano portate in adesione all’Offerta n. 2.701.636 Azioni; e (ii) la riapertura dei termini per aderire all’Offerta, ai sensi dell’art. 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, per le sedute del 4, 7, 8, 9 e 10 ottobre 2024 (estremi inclusi).

Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere b), c) e d)-bis, del TUF.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su “Euronext Milan”, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Soggetti aderenti all’Accordo e strumenti finanziari oggetto dell’Accordo
1. Soggetti aderenti all’Accordo

Sono parti dell’Accordo:

FMCC S.r.l., una “società a responsabilità limitata” costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano (Italia), vicolo Santa Maria alla Porta, n. 1, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il n. 08719960968; e
Retex S.p.A. – Società Benefit, una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Gaetano De Castillia n. 23, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 06054450017, società controllata da FSI SGR S.p.A., una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Passaggio Centrale, n. 7, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 09422290966, nonché iscritta presso l’Albo delle SGR, Sez. GEFIA, ex articolo 35, comma 1, del TUF, al n. 157 (“FSI”) (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo “FSI II”).
1. Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

L’Accordo ha a oggetto tutte le Azioni detenute delle Parti che, alla data delle presenti informazioni essenziali, consistono nelle n. 3.472.731~~2.798.253~~ Azioni di titolarità di Retex, complessivamente rappresentative del 61,08~~49,22~~% del capitale sociale dell’Emittente. Tali Azioni attribuiscono n. 3.472.731~~2.798.253~~ diritti di voto nelle assemblee dell’Emittente, rappresentativi, per effetto della Maggiorazione del Voto, del 51,05~~39,80~~% dei diritti di voto.

Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo
1. Impegni di adesione all’Offerta

L’Azionista avevaha assunto nei confronti di Retex l’impegno a:

portare in adesione all’Offerta le n. 59.752 Azioni detenute alla data di sottoscrizione dell’Accordo entro il penultimo giorno del periodo di adesione all’Offerta (come eventualmente prorogato);
non revocare le proprie adesioni all’Offerta; e
comunque non vendere, trasferire o altrimenti disporre di, ovvero costituire vincoli e gravami di ogni genere e natura nonché qualsiasi diritto di terzi su, Azioni o strumenti finanziari che attribuissero~~cano~~ al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferissero~~cano~~ una posizione lunga sulle stesse, né assumere alcun impegno in tal senso.

In esecuzione dei predetti impegni, l’Azionista ha portato in adesione all’Offerta, durante il Periodo di Adesione, tutte le n. 59.752 Azioni dallo stesso detenute.

Condotta delle Parti in pendenza dell’Offerta e successivamente alla stessa

Le Parti hanno assunto l’impegno ad agire nel rispetto della disciplina applicabile in relazione all’Offerta, ivi incluse le disposizioni di cui agli articoli 41 e 42 del Regolamento Emittenti.

a non acquistare, o impegnarsi ad acquistare, Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse;
a non intraprendere o assumere qualsiasi atto, operazione o impegno che possa in qualunque modo comportare un incremento del corrispettivo dell’Offerta ai sensi della disciplina applicabile; e
a fare in modo che il controllante de, le società controllate da, le società sottoposte a comune controllo con, l’Azionista, nonché gli amministratori e i direttori generali di tali società, che si qualifichino quali persone che agiscono di concerto con l’Azionista ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, non compiano alcuno degli atti od operazioni di cui alle precedenti lettere (a) e (b).

L’Azionista si è impegnato altresì a:

direttamente o indirettamente e anche per il tramite di persone che agiscono di concerto indicate al Paragrafo che precede, lettera (c), non porre in essere atti od operazioni (ivi inclusa la conclusione di contratti, patti parasociali o altri accordi ovvero l’assunzione di impegni) che facciano sorgere in capo alle Parti un obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Alkemy ai sensi della disciplina applicabile;
fatta eccezione per il presente Accordo, non sottoscrivere patti parasociali o altri contratti o accordi aventi a oggetto azioni Alkemy;
non avanzare, ed esprimere voto contrario nelle assemblee degli azionisti di Alkemy su, proposte di deliberazione aventi a oggetto atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta, anche ai sensi dell’articolo 104 del TUF; e
in ogni caso, non porre in essere atti od operazioni (ivi inclusa la conclusione di contratti, patti parasociali o altri accordi ovvero l’assunzione di impegni) che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta o siano comunque idonei a pregiudicare l’operazione oggetto del presente Accordo o ritardarne l’esecuzione, ivi inclusa la mera ricerca di altre offerte ovvero di operazioni alternative a quella oggetto del presente Accordo.
1. Impegni inerenti al Reinvestimento

Subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta, l’Azionista si eraè impegnato – nel giorno ~~che sarà~~ comunicato all’Azionista dall’Offerente e comunque entro il 30° (trentesimo) giorno di borsa aperta successivo alla prima data di pagamento dell’Offerta – a dare esecuzione al Reinvestimento e, pertanto, a sottoscrivere e liberare, mediante conferimento in denaro, un aumento del capitale sociale di Retex, da deliberarsi con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, commi 5 e 6, cod. civ., e offrirsi in sottoscrizione all’Azionista (l’“Aumento di Capitale”):

con assegnazione all’Azionista di azioni Retex di una nuova categoria, che: (i) avrebbero conferito~~conferiranno~~ il diritto di voto; e (ii) sarebbero state~~saranno~~ soggette a “lock-up”, diritto di prelazione degli azionisti titolari di azioni Retex di categoria “B”, diritto di trascinamento, diritto di riscatto esercitabile nei confronti dei soci che si rendano inadempienti agli obblighi derivanti dall’esercizio del diritto di trascinamento, e beneficeranno di diritto di co-vendita, agli stessi termini e condizioni applicabili alle azioni Retex di categoria “A2” già emesse ai sensi del vigente statuto sociale di Retex. L’Accordo precisava altresì che le azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale avrebbero conferito~~conferiranno~~ il diritto di opzione per la sottoscrizione di azioni della medesima categoria in sede di aumento di capitale di Retex a titolo gratuito o a pagamento con diritto di opzione, nonché i diritti e gli obblighi previsti dallo statuto vigente di Retex per il caso di quotazione, al pari delle azioni di categoria “A2” già emesse;
per un importo (incluso nominale e sovrapprezzo) pari a Euro 720.000; e
per un prezzo di emissione per azione corrispondente al “fair market value” di Retex, da determinarsi a cura dei competenti organi sociali di Retex, secondo diligenza e buona fede e in conformità alle appropriate metodologie valutative applicabili nell’ambito di operazioni dello stesso tipo per realtà aziendali operanti nello stesso settore o in settori simili, senza tenere conto di alcuno sconto di minoranza (e quindi calcolato in percentuale rispetto al valore del 100% del capitale economico della società determinato sulla base dei suddetti criteri) e tenuto altresì conto delle metodologie e valutazioni impiegate ai fini della determinazione del prezzo di emissione deliberato dall’assemblea degli azionisti di Retex del 15 maggio 2024 nel contesto dell’aumento di capitale sociale offerto in sottoscrizione a FSI (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo “FSI II”).

Al fine di consentire l’esecuzione del Reinvestimento, Retex ~~dovrà~~doveva fare sì che fosse~~sia~~ regolarmente convocata e validamente tenuta una assemblea dei soci di Retex per~~che~~ deliberarei l’Aumento di Capitale in tempo utile per consentirne la sottoscrizione da parte dell’Azionista.

In data 15 gennaio 2025 si è perfezionato il Reinvestimento.

Durata ed efficacia dell’Accordo

la precedente Sezione 5.2, secondo paragrafo, che saranno efficaci fino alla scadenza del 6° mese successivo all’ultima data di pagamento dell’Offerta;
la precedente Sezione 5.3, che saranno efficaci a far data da – e subordinatamente a – il perfezionamento dell’Offerta e dovranno essere adempiute entro il 30° (trentesimo) giorno di borsa aperta successivo alla prima data di pagamento dell’Offerta.

Soggetto che esercita il controllo su Alkemy ai sensi dell’art. 93 del TUF

Alla data delle presenti informazioni essenziali, Retex esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

Deposito presso il Registro delle Imprese

Copia dell’Accordo è stata depositata, in data 23 settembre 2024, presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’Accordo

20 gennaio 2025~~8 ottobre 2024~~

([1]) Le percentuali dei diritti di voto di cui alle presenti informazioni essenziali sono state calcolate tenendo in considerazione quanto segue: (i) ~~la perdita della Maggiorazione del Voto con riferimento alle Azioni portate in adesione all’Offerta che avevano maturato la stessa; e (ii)~~ la Maggiorazione del Voto riconosciuta da Alkemy con riferimento alle n. 404.000 Azioni di titolarità di StarTIP S.r.l. come reso noto da Alkemy con i comunicati stampa del 2 e 7 ottobre 2024; e (ii) la Maggiorazione del Voto riconosciuta da Alkemy con riferimento alle n. 21.090 Azioni di titolarità di Francesco Hensemberger come reso noto da Alkemy con i comunicati stampa del 14 ottobre e 6 dicembre 2024. I predetti riconoscimenti della Maggiorazione del Voto sono stati oggetto di contestazione da parte di Retex.

AAI.5.25.1

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Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 7 agosto 2024 e successivamente aggiornate in data 27 settembre 2024 e 8 ottobre 2024. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte e, in ~~barrato,~~ le parti cancellate rispetto al testo aggiornato delle informazioni essenziali pubblicato in data 8 ottobre 2024.

* * *

Ai sensi dell’art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premessa

In particolare, l’Accordo disciplina:

l’impegno dell’Azionista a portare in adesione la totalità delle Azioni dal medesimo detenute all’offerta pubblica di acquisto volontaria, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, promossa dall’Offerente in data 24 giugno 2024 e finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni, pari a complessive massime n. 5.685.460 Azioni rappresentative del 100% del capitale sociale dell’Emittente, e ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione su “Euronext Milan”, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l’“Offerta”);
i reciproci impegni delle Parti in pendenza dell’Offerta e successivamente alla stessa; e
i reciproci impegni delle Parti aventi a oggetto – a esito e subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta – il reinvestimento, da parte dell’Azionista, del 100% dei proventi finanziari derivanti dall’adesione all’Offerta attraverso la sottoscrizione e liberazione, mediante conferimento in denaro, di un aumento del capitale sociale dell’Offerente, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 5 e 6, c.c., da eseguirsi a un prezzo di emissione che corrisponda al fair market value dell’Offerente (il “Reinvestimento”).

In data 23 settembre 2024, le Parti hanno sottoscritto una lettera di modifica dell’Accordo (la “Lettera di Modifica”), ai sensi della quale hanno esteso i termini entro cui: (i) l’Azionista deve adempiere gli impegni di adesione di cui alla Sezione 5.1 che segue; e (ii) le Parti devono adempiere gli impegni inerenti al Reinvestimento di cui alla Sezione 5.3 che segue.

In data 26 settembre 2024 si è concluso il periodo di adesione all’Offerta (iniziato il 19 agosto 2024) (il “Periodo di Adesione”). Twinfin, in esecuzione dell’Accordo, ha portato in adesione all’Offerta, durante il Periodo di Adesione, tutte le n. 285.345 Azioni di cui Twinfin era titolare.

In data 27 settembre 2024, l’Offerente ha comunicato (i) i risultati definitivi dell’Offerta, per cui, alla chiusura del Periodo di Adesione risultano portate in adesione all’Offerta n. 2.701.636 Azioni; e (ii) la riapertura dei termini per aderire all’Offerta, ai sensi dell’art. 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, per le sedute del 4, 7, 8, 9 e 10 ottobre 2024 (estremi inclusi).

Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere b), c) e d)-bis, del TUF.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su “Euronext Milan”, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Soggetti aderenti all’Accordo e strumenti finanziari oggetto dell’Accordo
1. Soggetti aderenti all’Accordo

Sono parti dell’Accordo:

Twinfin S.r.l., una “società a responsabilità limitata” costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano (Italia), via Pontaccio, n. 8, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il n. 07577190965; e
Retex S.p.A. – Società Benefit, una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Gaetano De Castillia n. 23, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 06054450017, società controllata da FSI SGR S.p.A., una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Passaggio Centrale, n. 7, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 09422290966, nonché iscritta presso l’Albo delle SGR, Sez. GEFIA, ex articolo 35, comma 1, del TUF, al n. 157 (“FSI”) (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo “FSI II”).
1. Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

L’Accordo ha a oggetto tutte le Azioni detenute delle Parti che, alla data delle presenti informazioni essenziali, consistono nelle 3.472.731~~2.798.253~~ Azioni di titolarità di Retex, complessivamente rappresentative del 61,08~~49,22~~% del capitale sociale dell’Emittente. Tali Azioni attribuiscono n. 3.472.731~~2.798.253~~ diritti di voto nelle assemblee dell’Emittente, rappresentativi, per effetto della Maggiorazione del Voto, del 51,05~~39,80~~% dei diritti di voto.

Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo
1. Impegni di adesione all’Offerta

L’Azionista ha assunto nei confronti di Retex l’impegno a:

portare in adesione all’Offerta le n. 285.345 Azioni detenute alla data di sottoscrizione dell’Accordo il penultimo giorno del periodo di adesione all’Offerta (come eventualmente prorogato);
non revocare le proprie adesioni all’Offerta; e
comunque non vendere, trasferire o altrimenti disporre di, ovvero costituire vincoli e gravami di ogni genere e natura nonché qualsiasi diritto di terzi su, Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, né assumere alcun impegno in tal senso.

In esecuzione dei predetti impegni, l’Azionista ha portato in adesione all’Offerta, durante il Periodo di Adesione, tutte le n. 285.345 Azioni dallo stesso detenute.

Condotta delle Parti in pendenza dell’Offerta e successivamente alla stessa

Le Parti hanno assunto l’impegno ad agire nel rispetto della disciplina applicabile in relazione all’Offerta, ivi incluse le disposizioni di cui agli articoli 41 e 42 del Regolamento Emittenti.

a non acquistare, o impegnarsi ad acquistare, Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse;
a non intraprendere o assumere qualsiasi atto, operazione o impegno che possa in qualunque modo comportare un incremento del corrispettivo dell’Offerta ai sensi della disciplina applicabile; e
a fare in modo che il controllante de, le società controllate da, le società sottoposte a comune controllo con, l’Azionista, nonché gli amministratori e i direttori generali di tali società, che si qualifichino quali persone che agiscono di concerto con l’Azionista ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, non compiano alcuno degli atti od operazioni di cui alle precedenti lettere (a) e (b).

L’Azionista si è impegnato altresì a:

direttamente o indirettamente e anche per il tramite di persone che agiscono di concerto indicate al Paragrafo che precede, lettera (c), non porre in essere atti od operazioni che facciano sorgere in capo alle Parti un obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Alkemy ai sensi della disciplina applicabile;
fatta eccezione per il presente Accordo, non sottoscrivere patti parasociali o altri contratti o accordi aventi a oggetto azioni Alkemy;
nel caso in cui sorga, in capo anche solo a una delle Parti, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Alkemy:
1. rinunciare, in tutto o in parte, alla Maggiorazione del Voto e/o, a propria discrezione, cedere a parti non correlate le azioni Alkemy detenute dall’Azionista eccedenti le soglie di cui all’articolo 106, commi 1 o 3, lett. b), del TUF entro 12 (dodici) mesi dalla data in cui è sorto il relativo obbligo, nella misura in cui ciò si renda necessario al fine di consentire alle Parti di avvalersi dell’esenzione dall’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Alkemy ai sensi dell’articolo 49, comma 1, lett. e), del Regolamento Emittenti, il tutto tenendo tempestivamente informato per iscritto l’Offerente in merito all’esecuzione della predetta rinuncia e/o dismissione e al completamento della stessa;
2. non esercitare i diritti di voto in eccedenza fino al completamento della dismissione e/o riduzione di cui al precedente punto (i); e
3. espletare, per quanto di propria competenza, ogni adempimento, attività e formalità previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ai fini di quanto precede, ivi inclusa la pubblicazione della comunicazione avente a oggetto l’intenzione di avvalersi dell’esenzione di cui all’articolo 49, comma 1, lett. e), del Regolamento Emittenti nonché gli impegni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) assunti dall’Azionista, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 49, comma 4, lett. b), del Regolamento Emittenti;
non avanzare, ed esprimere voto contrario nelle assemblee degli azionisti di Alkemy su, proposte di deliberazione aventi a oggetto atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta, anche ai sensi dell’articolo 104 del TUF; e
in ogni caso, non porre in essere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta o siano comunque idonei a pregiudicare l’operazione oggetto del presente Accordo o ritardarne l’esecuzione, ivi inclusa la mera ricerca di altre offerte ovvero di operazioni alternative a quella oggetto del presente Accordo.
1. Impegni inerenti al Reinvestimento

Subordinatamente al perfezionamento dell’Offerta, l’Azionista si eraè impegnato a dare esecuzione al Reinvestimento e, pertanto, a sottoscrivere e liberare, nel giorno che sarà comunicato all’Azionista dall’Offerente e comunque entro il 30° (trentesimo) giorno di borsa aperto successivo alla prima data di pagamento dell’Offerta, mediante conferimento in denaro, un aumento del capitale sociale di Retex, da deliberarsi con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, commi 5 e 6, cod. civ., e offrirsi in sottoscrizione all’Azionista (l’“Aumento di Capitale”):

con assegnazione all’Azionista di azioni Retex di una nuova categoria, che: (i) avrebbero conferito~~conferiranno~~ il diritto di voto; e (ii) sarebbero state~~saranno~~ soggette a “lock-up”, diritto di prelazione degli azionisti titolari di azioni Retex di categoria “B”, diritto di trascinamento, diritto di riscatto esercitabile nei confronti dei soci che si rendano inadempienti agli obblighi derivanti dall’esercizio del diritto di trascinamento, e beneficeranno di diritto di co-vendita, agli stessi termini e condizioni applicabili alle azioni Retex di categoria “A2” già emesse ai sensi del vigente statuto sociale di Retex. L’Accordo precisava altresì che le azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale avrebbero conferito~~conferiranno~~ il diritto di opzione per la sottoscrizione di azioni della medesima categoria in sede di aumento di capitale di Retex a titolo gratuito o a pagamento con diritto di opzione, nonché i diritti e gli obblighi previsti dallo statuto vigente di Retex per il caso di quotazione, al pari delle azioni di categoria “A2” già emesse;
per un importo (incluso nominale e sovrapprezzo) pari al 100% (centopercento) dei proventi finanziari lordi derivanti dall’adesione all’Offerta da parte dell’Azionista; e
per un prezzo di emissione per azione corrispondente al “fair market value” di Retex, da determinarsi a cura dei competenti organi sociali di Retex, secondo diligenza e buona fede e in conformità alle appropriate metodologie valutative applicabili nell’ambito di operazioni dello stesso tipo per realtà aziendali operanti nello stesso settore o in settori simili, senza tenere conto di alcuno sconto di minoranza (e quindi calcolato in percentuale rispetto al valore del 100% del capitale economico della società determinato sulla base dei suddetti criteri) e tenuto altresì conto delle metodologie e valutazioni impiegate ai fini della determinazione del prezzo di emissione deliberato dall’assemblea degli azionisti di Retex del 15 maggio 2024 nel contesto dell’aumento di capitale sociale offerto in sottoscrizione a FSI (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo “FSI II”).

Al fine di consentire l’esecuzione del Reinvestimento, nel giorno che sarà comunicato all’Azionista dall’Offerente e comunque entro il 30° (trentesimo) giorno di borsa aperta successivo alla prima data di pagamento dell’Offerta, Retex ~~dovrà~~doveva fare sì che fosse~~sia~~ regolarmente convocata e validamente tenuta una assemblea dei soci di Retex per~~che~~ deliberarei l’Aumento di Capitale in tempo utile per consentirne la sottoscrizione da parte dell’Azionista.

In data 15 gennaio 2025 si è perfezionato il Reinvestimento.

Durata ed efficacia dell’Accordo

la precedente Sezione 5.2, secondo paragrafo, che saranno efficaci fino alla scadenza del 6° mese successivo all’ultima data di pagamento dell’Offerta;
la precedente Sezione 5.3, che saranno efficaci a far data da – e subordinatamente a – il perfezionamento dell’Offerta e dovranno essere adempiute entro il 30° (trentesimo) giorno di borsa aperto successivo alla prima data di pagamento dell’Offerta.

Soggetto che esercita il controllo su Alkemy ai sensi dell’art. 93 del TUF

Alla data delle presenti informazioni essenziali, Retex soggetto esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

Deposito presso il Registro delle Imprese

Copia dell’Accordo sarà depositata nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

La Lettera di Modifica è stata depositata in data 27 settembre 2024 presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’Accordo

20 gennaio 2025~~8 ottobre 2024~~

([1]) Le percentuali dei diritti di voto di cui alle presenti informazioni essenziali sono state calcolate tenendo in considerazione quanto segue: (i) ~~la perdita della Maggiorazione del Voto con riferimento alle Azioni portate in adesione all’Offerta che avevano maturato la stessa; e (ii)~~ la Maggiorazione del Voto riconosciuta da Alkemy con riferimento alle n. 404.000 Azioni di titolarità di StarTIP S.r.l. come reso noto da Alkemy con i comunicati stampa del 2 e 7 ottobre 2024; e (ii) la Maggiorazione del Voto riconosciuta da Alkemy con riferimento alle n. 21.090 Azioni di titolarità di Francesco Hensemberger come reso noto da Alkemy con i comunicati stampa del 14 ottobre e 6 dicembre 2024. I predetti riconoscimenti della Maggiorazione del Voto sono stati oggetto di contestazione da parte di Retex.

AAI.3.25.1

_________________________________________________________________________________________________________________

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”) relative all’accordo sottoscritto, in data 31 marzo 2025, tra Retex S.p.A. – Società Benefit e Duccio Vitali avente a oggetto azioni Alkemy S.p.A.

* * *

Ai sensi dell’art. 122 TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premessa

Il 31 marzo 2025, Retex S.p.A. – Società Benefit (“Retex”) e Duccio Vitali (“DV” e, congiuntamente a Retex, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo”) avente a oggetto azioni emesse da Alkemy S.p.A. (rispettivamente, le “Azioni” e “Alkemy” o l’“Emittente”) e che disciplina:

l’impegno di DV a presentare, nel contesto della procedura per l’adempimento, da parte di Retex, dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, e 109 del TUF (il “Sell-Out”), una richiesta di vendita avente a oggetto tutte le Azioni di titolarità di DV, ovverosia n. 270.724 Azioni, rappresentative del 4,67% del capitale sociale di Alkemy;
gli obblighi di condotta delle Parti in pendenza della procedura di Sell-Out, ivi incluso l’impegno di DV a non acquistare, o impegnarsi ad acquistare, Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, né intraprendere o assumere qualsiasi atto, operazione o impegno che possa influenzare la determinazione del corrispettivo per il Sell-Out o determinare un incremento dello stesso ai sensi della disciplina applicabile; e
i reciproci impegni delle Parti aventi a oggetto – a esito e subordinatamente al perfezionamento del Sell-Out – il reinvestimento, da parte di DV, di parte dei proventi finanziari lordi derivanti dall’adesione al Sell-Out, attraverso la sottoscrizione e liberazione, mediante conferimento in denaro, di un aumento del capitale sociale di Retex, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 5 e 6, cod. civ., da eseguirsi a un prezzo di emissione che corrisponda al fair market value di Retex (il “Reinvestimento”).

Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo rilevano ai sensi dell’art. 122, comma 5, lettere b), c) e d-bis), del TUF.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

L’Accordo ha a oggetto le Azioni emesse da Alkemy S.p.A., una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano con sede legale in Milano, via San Gregorio, n. 34, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 05619950966, con capitale sociale pari a Euro 595.534,32, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 5.793.294 Azioni, prive dell’indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare. Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ai sensi dell’articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, alla data delle presenti informazioni essenziali, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell’articolo 127-quinquies del TUF e dell’articolo 14 dello statuto sociale dell’Emittente (la “Maggiorazione del Voto”), i diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente sono pari a n. 6.040.056.

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su “Euronext Milan”, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Soggetti aderenti all’Accordo e strumenti finanziari oggetto dell’Accordo
1. Soggetti aderenti all’Accordo

Sono parti dell’Accordo:

Duccio Vitali, nato a Firenze, in data 4 febbraio 1969, codice fiscale VTLDCC69B04D612W; e
Retex S.p.A. – Società Benefit, una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, via Gaetano De Castillia n. 23, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 06054450017, società controllata da FSI SGR S.p.A., una “società per azioni” costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Passaggio Centrale, n. 7, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il numero 09422290966, nonché iscritta presso l’Albo delle SGR, Sez. GEFIA, ex articolo 35, comma 1, del TUF, al n. 157 (“FSI”) (in nome e per conto del fondo di investimento alternativo “FSI II”).
1. Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

L’Accordo ha a oggetto tutte le Azioni detenute delle Parti che, alla data delle presenti informazioni essenziali, consistono ne: (i) le n. 270.724 Azioni di titolarità di DV, complessivamente rappresentative del 4,67% del capitale sociale dell’Emittente e, per effetto della Maggiorazione del Voto, dell’8,17% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente; (ii) le n. 4.923.654 Azioni di titolarità di Retex, complessivamente rappresentative dell’84,99% del capitale sociale dell’Emittente e, per effetto della Maggiorazione del Voto, dell’81,52% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente.

Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo
1. Impegni inerenti al Sell-Out

DV si è impegnato irrevocabilmente nei confronti di Retex a:

portare in adesione al Sell-Out tutte – e non meno di tutte – le Azioni dallo stesso detenute entro il termine del periodo di adesione al Sell-Out, mediante la presentazione di una richiesta di vendita nel contesto della procedura per l’adempimento, da parte di Retex, dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, avente a oggetto tutte le Azioni detenute da DV;
non revocare le proprie adesioni al Sell-Out; e
comunque non vendere, trasferire o altrimenti disporre ovvero creare e/o costituire vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali, nonché qualsiasi diritto di terzi su Azioni o strumenti finanziari (ivi inclusi gli strumenti finanziari derivati, siano essi “cash settled” o “physically settled”) che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse (gli “Strumenti Finanziari”), né assumere alcun impegno in tal senso.
1. Condotta delle Parti in pendenza del Sell-Out e successivamente allo stesso

DV si è impegnato a:

non acquistare, o impegnarsi ad acquistare, Azioni o Strumenti Finanziari, né intraprendere o assumere qualsiasi atto, operazione o impegno che possa in qualunque modo influenzare la determinazione del corrispettivo del Sell-Out, ovvero determinare un incremento dello stesso, ai sensi della disciplina applicabile; e
fare in modo che le persone che agiscono di concerto con lui, fatta eccezione per Retex e il suo azionista di controllo, non compiano alcuno degli atti od operazioni di cui al punto (a) che precede.
1. Impegni inerenti al Reinvestimento

Le Parti hanno convenuto di dare esecuzione al Reinvestimento – nel giorno che sarà comunicato a DV da Retex e comunque entro 180 giorni dalla data di pagamento del Sell-Out – tramite la sottoscrizione e liberazione mediante conferimento in denaro, da parte di DV, di un aumento del capitale sociale di Retex, da deliberarsi con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, commi 5 e 6, cod. civ., e offrirsi in sottoscrizione allo stesso (l’“Aumento di Capitale”):

con assegnazione a DV di azioni Retex di categoria “A3”, ai sensi dello statuto vigente di Retex;
per un importo corrispondente a parte dei proventi finanziari lordi derivanti dall’adesione al Sell-Out; e
per un prezzo di emissione per azione corrispondente al “fair market value” di Retex, da determinarsi a cura dei competenti organi sociali di Retex, secondo diligenza e buona fede e in conformità alle appropriate metodologie valutative applicabili nell’ambito di operazioni dello stesso tipo per realtà aziendali operanti nello stesso settore o in settori simili, senza tenere conto di alcuno sconto di minoranza (e quindi calcolato in percentuale rispetto al valore del 100% del capitale economico di Retex determinato sulla base dei suddetti criteri) (il “Prezzo di Emissione”).

Retex e DV hanno altresì convenuto che, qualora il Prezzo di Emissione – da determinarsi in conformità ai criteri e secondo le metodologie descritti al punto (c) che precede – corrisponda a un equity value di Retex superiore a un importo determinato in funzione del valore attribuito a Retex ai fini degli aumenti di capitale deliberati dall’assemblea degli azionisti del 5 dicembre 2024 e offerti in sottoscrizione, tra gli altri, a DV, quest’ultimo avrà la facoltà – ma non l’obbligo – di dare esecuzione al Reinvestimento.

Ai sensi dell’Accordo, in caso di esecuzione del Reinvestimento, DV dovrà intestare in via fiduciaria le azioni Retex rivenienti dall’Aumento di Capitale a una società fiduciaria individuata da Retex.

Risoluzione di talune pattuizioni parasociali dell’Accordo 2024

Ai fini di completezza, con la sottoscrizione dell’Accordo le Parti hanno riconosciuto e convenuto che, con effetto dalla data di pagamento del Sell-Out e a condizione che DV adempia la propria obbligazione di aderire al Sell-Out di cui alla precedente Sezione 5.1(a), le pattuizioni parasociali descritte nella Sezione 6 delle informazioni essenziali relative al contratto sottoscritto tra le medesime Parti in data 3 giugno 2024, come modificato e integrato in data 24 settembre 2024 (l’“Accordo 2024”), pubblicate ai sensi degli articoli 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Alkemy (www.alkemy.com), sezione “Corporate governance – Assetti societari – Patti parasociali”, dovranno intendersi risolte tra le Parti

Durata ed efficacia dell’Accordo

Le pattuizioni dell’Accordo hanno efficacia dalla sua data di sottoscrizione e fino al perfezionamento del Sell-Out, fatta eccezione per le pattuizioni di cui a:

la precedente Sezione 5.2, che saranno efficaci fino alla scadenza del 6° mese successivo: (i) alla data di pagamento del Sell-Out; ovvero, qualora a esito del Sell-Out si verifichino i presupposti per il diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF e Retex eserciti tale diritto, (ii) alla data dell’avvenuto deposito del prezzo di acquisto per le restanti Azioni ai sensi dell’articolo 111, comma 3, del TUF;
la precedente Sezione 5.3, che dovranno essere adempiute entro 180 giorni dalla data di pagamento del Sell-Out.

Ai fini di completezza, si precisa che, secondo quanto illustrato alla precedente Sezione 5.4, le Parti hanno altresì riconosciuto e convenuto che, con effetto dalla data di pagamento del Sell-Out e a condizione che DV adempia la propria obbligazione di aderire al Sell-Out di cui alla precedente Sezione 5.1(a), le pattuizioni parasociali descritte nella Sezione 6 delle informazioni essenziali relative all’Accordo 2024 dovranno intendersi risolte tra le Parti.

Soggetto che esercita il controllo su Alkemy

Alla data delle presenti informazioni essenziali, Retex esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

Deposito presso il Registro delle Imprese

Copia dell’Accordo è stata depositata in data 3 aprile 2025 presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi.

Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’Accordo

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Alkemy (www.alkemy.com), sezione “Corporate governance – Assetti societari – Patti parasociali”.

AAI.7.25.1

4 aprile 2025

Briciole di pane

ALKEMY SPA SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Nomina del Collegio Sindacale

Impegni di consultazione e informativa in caso di cessione

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

2. Tipo di patto

4. Soggetto che possa, tramite il Patto, esercitare il controllo sulla Società

5. Contenuto del Patto Parasociale

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Nomina del Collegio Sindacale

Impegni di consultazione e informativa in caso di cessione

6. Durata e risoluzione anticipata del Patto

7. Deposito

5.1 Impegni inerenti all’annuncio e alla promozione dell’Offerta

5.3 Condotta delle Parti in pendenza dell’Offerta e successivamente alla stessa

5.5 Impegni inerenti alla posizione di “group CEO”

1. Premessa

2. Tipologia di patto parasociale

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Impegni di Adesione

4. Soggetti aderenti agli Impegni di Adesione e strumenti finanziari oggetto degli Impegni di Adesione

5. Pattuizioni parasociali contenute negli Impegni di Adesione

6. Durata ed efficacia degli Impegni di Adesione

7. Soggetto che esercita il controllo su Alkemy ai sensi dell’art. 93 del TUF

8. Deposito presso il Registro delle Imprese

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative agli Impegni di Adesione

1. Premessa

2. Tipologia di patto parasociale

4.1 Soggetti aderenti all’Accordo Modificativo e Integrativo

4.2 Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo Modificativo e Integrativo

5.1 Impegni inerenti all’annuncio e alla promozione dell’Offerta

5.2 Impegni di adesione – e non adesione – all’Offerta

5.3 Condotta delle Parti in pendenza dell’Offerta e successivamente alla stessa

5.4 Impegni inerenti al Reinvestimento

5.5 Impegni inerenti alla posizione di “group CEO”

6.1 Impegno di preventiva consultazione

6.2 Impegni inerenti all’esercizio dei diritti di voto

6.3 Nomina e composizione del consiglio di amministrazione di Alkemy

6.5 Limiti al trasferimento delle azioni Alkemy

6.6 Impegni inerenti alla Maggiorazione del Voto

9. Deposito presso il Registro delle Imprese

4.1 Soggetti aderenti all’Accordo

4.2 Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo

5.1 Impegni di adesione all’Offerta

5.2 Condotta delle Parti in pendenza dell’Offerta e successivamente alla stessa

5.3 Impegni inerenti al Reinvestimento

4.2 Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo Modificativo e Integrativo

5.1 Impegni inerenti all’annuncio e alla promozione dell’Offerta

5.2 Impegni di adesione – e non adesione – all’Offerta

5.3 Condotta delle Parti in pendenza dell’Offerta e successivamente alla stessa

5.4 Impegni inerenti al Reinvestimento

5.5 Impegni inerenti alla posizione di “group CEO”

6.1 Impegno di preventiva consultazione

6.3 Nomina e composizione del consiglio di amministrazione di Alkemy

6.5 Limiti al trasferimento delle azioni Alkemy

6.6 Impegni inerenti alla Maggiorazione del Voto