Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 (“TUF”) e degli artt. 127 e ss. della delibera Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni e integrazioni (“Regolamento”), si rende noto quanto segue.

1. Premessa.

(a) In data 25 gennaio 2006 i consigli di amministrazione di Amga s.p.a. e di AEM Torino s.p.a. hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di Amga S.p.A. (d’ora in avanti “Amga”) in AEM Torino S.p.A. (d’ora in avanti, “Aem Torino”). Il progetto di fusione, depositato per l’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese di Torino e di Genova, rispettivamente in data 27 e 28 gennaio 2006, sarà sottoposto all’approvazione delle assemblee di Aem Torino e di AMGA, la cui convocazione è stata delegata ai legali rappresentanti delle stesse società;

(b) il Comune di Torino e il Comune di Genova hanno sottoscritto in data 30 gennaio 2006 lo “Schema di Accordo Quadro” avente ad oggetto le linee guida relative al progetto di riorganizzazione e fusione tra AEM e Amga (“Operazione”), e in particolare gli elementi essenziali della corporate governance (a) della holding Finanziaria Sviluppo Utilities S.p.A. (“FSU”), il cui capitale sociale sarà pariteticamente detenuto dai due predetti Comuni, che acquisterà la maggioranza delle azioni della società risultante dalla fusione per incorporazione di Amga in Aem Torino (la “Quotata” d’ora in avanti), (b) della società Quotata, controllata da FSU, risultante dalla fusione per incorporazione di Amga in Aem Torino e (c) delle quattro società operative (d’ora on avanti: “Caposettore”) controllate dalla Quotata, nelle quali saranno concentrate, previa la loro riorganizzazione, tutte le attività di AEM e di AMGA nei seguenti settori:

(i) servizi agli Enti Locali in genere, e gestione infrastrutture per le telecomunicazioni;
(ii) produzione di energia elettrica e calore, trasmissione-distribuzione di energia elettrica;
(iii) ciclo idrico e distribuzione gas;
(iv) approvvigionamento e vendita di gas, energia termica, energia elettrica;

(c) in pari data, il Comune di Torino e la Finanziaria Città di Torino s.r.l. (società partecipata al 100% dal Comune di Torino: “FCT”), da una parte, e il Comune di Genova e la FSU, dall’altra parte, hanno stipulato l’ “Accordo dei Comuni”, un accordo attuativo dello Schema di Accordo Quadro con la specificazione delle rispettive obbligazioni;

(d) i predetti accordi (“Accordi”) contengono pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF.

2. Tipo di accordo.
Le pattuizioni parasociali contenute negli Accordi, sono riconducibili per quanto in appresso alle fattispecie disciplinate dall’art. 122, comma 1 e comma 5 lett. b) e c) del TUF.

3. Società oggetto degli Accordi, soggetti aderenti agli Accordi e strumenti finanziari oggetto degli Accordi.
3.1 Gli strumenti finanziari oggetto degli Accordi sono:

(a) n. 188.317.075 azioni ordinarie AMGA, pari al 54,11% del capitale sociale di AMGA, di cui:

- n. 106.867.075 azioni ordinarie AMGA sono di proprietà del Comune di Genova e
- n. 81.450.000 azioni ordinarie AMGA sono di proprietà della FSU;

(b) n. 324.493.084 azioni ordinarie AEM Torino, pari al 68,85% del capitale sociale di AEM Torino, di cui:

- n. 241.493.084 azioni ordinarie AEM Torino sono di proprietà del Comune di Torino e
- n. 83.000.000 azioni ordinarie AEM Torino sono di proprietà della FCT;

(c) n. 69.873.271 Warrant AEM 2003-2008, di cui:

- n. 46.873.271 Warrant AEM 2003-2008 sono di proprietà del Comune di Torino e
- n. 23.000.000 Warrant AEM 2003-2008 sono di proprietà della FCT.

3.2 Sono inoltre oggetto degli Accordi:

(a) tutte le quote di FSU
(b) le azioni della Quotata che saranno possedute da FSU a seguito della fusione, e
(c)le azioni di risparmio che il Comune di Torino (tramite la controllata al 100% Finanziaria città di Torino srl) riceverà in conversione delle azioni ordinarie della Quotata non conferite né vendute a FSU secondo quanto previsto al paragrafo 4.3.

4. Contenuto degli Accordi.
4.1 Impegni di stand still relativi a Amga e Aem Torino.
I soggetti aderenti agli Accordi hanno convenuto quanto segue:

(a) il Comune di Genova, FSU, il Comune di Torino e FCT si sono impegnati, ciascuno per quanto di ragione, a non acquistare direttamente o indirettamente (attraverso società da essi direttamente e/o indirettamente controllate, e/o fiduciari, e/o interposta persona, ecc.), la proprietà e/o la disponibilità di azioni AMGA e/o obbligazioni del prestito obbligazionario convertibile AMGA e/o azioni AEM e/o Warrant AEM 2003-2008, e a non effettuare operazioni di alcuna natura che coinvolgano azioni AMGA e/o il prestito obbligazionario convertibile AMGA e/o azioni AEM e/o Warrant AEM 2003-2008;
(b) il Comune di Genova e FSU si sono impegnati a non trasferire le azioni AMGA da essi possedute;
(c) il Comune di Torino e FCT si sono impegnati a non trasferire azioni AEM e gli Warrant AEM 2003-2008 da essi posseduti, fatta salva la facoltà della FCT di vendere in tutto o in parte gli Warrant AEM 2003-2008 di sua proprietà a uno o più soggetti che non siano collegati con il Comune di Torino e/o FCT stessa. A tal fine, si intende collegato un soggetto (società o ente) nel quale il Comune di Torino e/o FCT abbia, direttamente o indirettamente, una partecipazione o un’interessenza ovvero abbia il diritto di designare uno o più amministratori o sindaci. Si intende parimenti collegato, a questi fini, il soggetto che controlla direttamente o indirettamente il soggetto collegato ovvero che da questo sia direttamente o indirettamente controllato, ovvero sottoposto a comune controllo.

4.2 Impegni di stand still relativi alla Quotata.

I soggetti aderenti agli Accordi si sono impegnati, ciascuno per quanto di propria competenza e anche promettendo il fatto delle società e degli enti da essi direttamente e/o indirettamente controllati, ex art. 1381 c.c., con effetto a partire dalla data di efficacia della fusione, a non acquistare, offrire di acquistare, assumere impegni e/o compiere atti diretti ad acquistare, direttamente o indirettamente (attraverso società da essi direttamente e/o indirettamente controllate, fiduciari, ecc.), la proprietà e/o la disponibilità di azioni della Quotata o di obbligazioni o warrant che attribuiscano il diritto di acquistare azioni della Quotata, e a non effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni che coinvolgano azioni della Quotata, per la durata di 3 anni a partire dalla data di efficacia della fusione.

4.3 Approvazione del progetto di fusione e del progetto di conversione e altre attività preliminari alla fusione.

(a) Il Comune di Genova, FSU, il Comune di Torino e FCT si sono impegnati (ciascuno per quanto di ragione) a votare a favore dell’approvazione del progetto di fusione, con tutte le azioni di AMGA e di AEM da essi rispettivamente possedute, nelle assemblee di AMGA e di AEM, la cui convocazione è stata delegata ai rispettivi presidenti dai rispettivi consigli di amministrazione.
(b) Il Comune di Torino e FCT si sono impegnati, in considerazione dell’obbligazione descritta al paragrafo 4.5(a), a votare nell’assemblea di AEM a favore dell’approvazione del progetto di conversione in azioni di risparmio di tutte le azioni Aem Torino di proprietà di FCT (o che diventeranno di sua proprietà a seguito dell'esercizio degli Warrant AEM 2003-2008). FCT si è inoltre impegnata a dichiarare in tale assemblea il suo espresso consenso alla trasformazione in azioni di risparmio prevista dal progetto di conversione.(c) Il Comune di Genova, FSU, il Comune di Torino e FCT si sono inoltre impegnati, ciascuno per quanto di ragione a fare in modo che sia:

(i) predisposta e notificata all’Autorità Antitrust italiana una domanda di AEM e di AMGA volta ad ottenere l'autorizzazione antitrust e
(ii)predisposto e presentato alla Consob un quesito volto ad ottenere il parere circa il fatto che la fusione non comporta l'obbligo dei Comuni di Torino e/o di Genova e/o di FSU di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni di AEM e/o AMGA e/o della Quotata.

4.4 Ulteriori impegni degli aderenti agli Accordi da adempiersi entro la data di stipula dell'atto di fusione.
I soggetti aderenti agli Accordi hanno inoltre convenuto quanto segue:

(a) il Comune di Genova e il Comune di Torino si sono impegnati a conferire a FSU, con efficacia dalla Data di Efficacia della Fusione:
- quanto al Comune di Genova, di n. 106.867.075 azioni AMGA, rappresentative del 30,71% del capitale sociale di AMGA;
- quanto al Comune di Torino, di n. 160.069.514 azioni AEM;
(b) il Comune di Torino e FCT si sono impegnati a alienare alla FSU, con contratto da stipularsi alla data di stipula della fusione e avente efficacia subordinatamente all’efficacia della fusione, n. 104.860.205 azioni AEM rappresentative del 22,2% di AEM, contro il pagamento di un prezzo per ciascuna Azione AEM pari ad Euro 2,054 (pari al prezzo medio ponderato di mercato delle Azioni AEM nei dodici mesi precedenti la data del 25 gennaio 2006), diminuito di una somma pari al dividendo per Azione che sarà distribuito da AEM a valere sull’esercizio 2005 e maggiorato di interessi al tasso annuo semplice del 2%, interessi che:
(i) dalla data di sottoscrizione del presente Accordo dei Comuni e fino alla data di pagamento del dividendo da parte di AEM (e comunque, in ogni caso, non oltre la Data di Stipula della Fusione o, se tale Data è successiva al 27 luglio 2006, non oltre il 27 luglio 2006), saranno conteggiati sull’ammontare di Euro 2,054 per azione;
(ii)dalla data di pagamento di tale dividendo e fino alla Data di Stipula della Fusione (e comunque, in ogni caso, non oltre il 27 luglio 2006) saranno conteggiati sull’ammontare per Azione pari a Euro 2,054 meno il dividendo per Azione distribuito da AEM.
A seguito dei conferimenti di cui alla precedente lettera (a) e della compravendita di cui alla presente lettera (b), FSU sarà proprietaria di una partecipazione di maggioranza nella Quotata;
(c) Il Comune di Genova e il Comune di Torino si sono impegnati, per clausola statutaria, a fare in modo che la partecipazione complessiva di entrambi i Comuni:
(i) al capitale sociale della FSU e
(ii) al capitale sociale della Quotata, per il tramite della FSU,
non sia inferiore al 51% dei capitali stessi.

4.5 Principio di pariteticità: azioni eccedenti del Comune di Torino.
Tenuto conto che a base dell’Operazione vi è il principio della pariteticità del Comune di Torino e del Comune di Genova nella partecipazione al capitale di FSU, nonché nella corporate governance della Quotata (come descritta nel paragrafo 4.9), i soggetti aderenti agli Accordi hanno convenuto quanto segue:

(a) le azioni della Quotata che rimarranno di proprietà indiretta del Comune di Torino, attraverso FCT, dovranno essere convertite, per effetto della deliberazione assembleare che avrà approvato il progetto di fusione, in azioni di risparmio prive del diritto di voto.
(b) Il Comune di Torino non potrà disporre di tali azioni per un periodo di due anni dalla data di efficacia della fusione. Decorso tale periodo, il Comune di Torino potrà disporre di tali azioni, fermo restando che FSU avrà un diritto di prelazione su tutte le azioni di risparmio che il Comune di Torino intendesse vendere o comunque trasferire.
(c) Le azioni di risparmio, per clausola statutaria, saranno automaticamente “riconvertite” in azioni ordinarie (dotate del diritto di voto) a semplice richiesta dell’acquirente qualora:
(i) siano trasferite, a qualunque titolo, a FSU ovvero a soggetti terzi non collegati al Comune di Torino (per la definizione di soggetto terzo non collegato v. sopra sub 4.1.c), e fermo restando che
(ii) l’acquirente, in tal caso, sarà comunque assoggettato alla disciplina che limita il possesso azionario al 5% prevista dall’attuale articolo 8 dello statuto di AEM.

4.6 Primo consiglio di amministrazione della Quotata .
Il Comune di Torino e FCT si sono impegnate a fare in modo che, alla data di efficacia della fusione, sia procurata un’adeguata rappresentanza al Comune di Genova (due amministratori) nel consiglio di amministrazione della Quotata, nonché a fare in modo che non siano assunte delibere nel Consiglio di Amministrazione della Quotata senza il voto favorevole degli amministratori designati dal Comune di Genova,. Il Comune di Torino e il Comune di Genova faranno in modo che il consiglio di amministrazione, così integrato, convochi l’assemblea ordinaria della Quotata per l’elezione del nuovo consiglio di amministrazione, presentandosi dimissionario alla data di tale assemblea.

4.7 Corporate governance della FSU.
I soggetti aderenti agli Accordi hanno convenuto che:

(a) il consiglio di amministrazione della FSU sarà composto da quattro amministratori, di cui due nominati dal Comune di Torino e due nominati dal Comune di Genova.
(b) Il presidente e il vice-presidente saranno espressione, rispettivamente, del Comune di Torino e del Comune di Genova.
(c) Un quorum deliberativo qualificato per le deliberazioni del consiglio di amministrazione esigerà su tutte le materie il voto favorevole della maggioranza degli amministratori.

4.8 Stallo decisionale della FSU.
Lo statuto di FSU – che entrerà in vigore al momento di efficacia della fusione per incorporazione di Amga in Aem Torino, prevederà una specifica procedura soluzione dei caso di “stallo decisionale”, in forza della quale, nel caso in cui, per due riunioni consecutive del consiglio di amministrazione o, a seconda dei casi, dell’assemblea della Società, convocati per deliberare sulla medesima questione non sia stato raggiunto il quorum costitutivo o deliberativo richiesto dal presente Statuto:

(a) si darà corso a una procedura di “raffreddamento” (che consiste nel rinvio della decisione a un successivo consiglio di amministrazione ovvero, a seconda dei casi, a una successiva assemblea, al fine di consentire una ulteriore valutazione della decisione), seguita se necessario dalla “elevazione” del livello decisionale ai sindaci dei due Comuni.
(b) Se dovesse permanere lo stallo, la relativa decisione sarà definitivamente abbandonata quando riguardi materie diverse da quelle indicate sub “c” e non potrà essere riproposta per un predeterminato periodo di tempo.
(c) Nel caso lo stallo riguardi: l'approvazione del bilancio della Quotata, la nomina del procuratore speciale che avrà la legale rappresentanza della società per la partecipazione alle assemblee della Quotata in caso di assenza, impedimento o inerzia del presidente e del vice presidente, la composizione e presentazione della lista da presentare per l’elezione degli amministratori e dei sindaci della Quotata, la, si attiverà la procedura di “arbitrato economico” prevista dall’art. 37 del D.Lgs. 5/2003: la decisione sarà quindi rimessa ad arbitri, i quali dovranno - in ristrettissimo termine - scegliere fra una delle due soluzioni proposte dalle parti. Gli arbitri saranno tre, due dei quali nominati rispettivamente dai due soci, mentre il terzo sarà scelto dai primi due o, in difetto, dal presidente del Tribunale di Milano.

4.9 Formazione della lista dei candidati per l’elezione del Consiglio di Amministrazione della Quotata.
La nomina dei candidati da inserire nella lista da presentare per l’elezione degli amministratori della Quotata, sarà effettuata, con le modalità previste nello statuto della FSU, metà per ciascuno, dal presidente e dal vicepresidente della FSU sulla base della tempestiva designazione che a ciascuno di essi perverrà ai sensi dell’art. 2468, terzo comma, cod. civ. e anche ai sensi dell’art. 2449 cod. civ. per quanto applicabile, rispettivamente da parte dei Sindaci di Torino e di Genova.

4.10 Corporate governance della Quotata.
Le parti aderenti agli Accordi si sono impegnate a votare in favore dell’approvazione del progetto di fusione che prevede l’adozione di un nuovo statuto della Quotata, nel quale fra l’altro si prevede che:

(a) il consiglio di amministrazione della Quotata sarà di dodici amministratori, da eleggere con voto di lista. In particolare:
- dalla ‘prima’ lista (quella che avrà ottenuto il maggior numero di voti, ossia quella che sarà presentata da FSU) saranno tratti dieci amministratori;
- dalla ‘seconda’ lista un amministratore;
- dalla ‘terza’ lista un amministratore.
(b) Fra gli amministratori della Quotata verranno nominati il presidente e l’ amministratore delegato con modalità tali per cui essi saranno espressione, rispettivamente, del Comune di Genova e del Comune di Torino.
(c) Il consiglio di amministrazione adotterà ogni sua deliberazione con il voto favorevole di almeno nove amministratori.

5. Condizione risolutiva.
L’Accordo dei Comuni dovrà intendersi immediatamente risolto avverandosi uno dei seguenti eventi:

(a) parere contrario dell’esperto, nominato ai sensi dell’art. 2501 sexies c.c., sulla congruità del rapporto di cambio;
(b) (i) mancata stipulazione dell’atto di fusione entro 6 mesi dalla presentazione di un’opposizione alla fusione, ovvero (ii) mancato rilascio dell’autorizzazione antitrust ovvero (iii) risposta negativa della Consob al quesito sull’assenza dell’obbligo dei Comuni di promuovere un’OPA sulle azioni di AEM, di AMGA ovvero della Quotata.

6. Deposito.
Il testo integrale degli Accordi sarà depositato presso gli uffici del registro delle imprese competenti nei termini previsti dall’art. 122 del TUF.

8 febbraio 2006

[AV.1.06.1]