AMPLIFON SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA
Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)
Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58
AMPLIFON S.P.A.
Si rende nota l'esistenza di separati accordi (di seguito, gli "Accordi"), stipulati in data 19 dicembre 2000 e parzialmente modificati in data 2 luglio 2001, tra Ampliter N.V., società di diritto olandese con sede legale in Amsterdam, A.J. Ernststraat 199, ed i signori Giovanni Martino Rollier, Alessandro Baldissera Pacchetti, Alessandro Chiono, Paolo Boffano, Pierfrancesco D'Agri, Piergiacomo Martinotti, Roberto Tosoni, Arnaldo Baroni, Luigi Pirovano, Aldo Ruvioli, Sergio Franzoni, Paolo Ceribelli, Giannetto Giannetti e Francesco Fattizzo (questi ultimi di seguito definiti, congiuntamente, i "Managers"), aventi ad oggetto, tra l'altro, limitazioni al trasferimento delle n. 519.000 azioni ordinarie di Amplifon S.p.A. (le "Azioni") complessivamente sottoscritte dai Managers a seguito dell'aumento di capitale deliberato dall'assemblea straordinaria di Amplifon S.p.A. ("Amplifon" o la "Società") in data 27 luglio 2000 e 21 novembre 2000.
In particolare, i Managers hanno assunto nei confronti di Ampliter N.V. l'obbligo di non cedere, vendere o porre in essere alcun atto di disposizione delle Azioni, a qualsiasi titolo, per i periodi di seguito indicati, a decorrere dalla data di quotazione delle azioni Amplifon presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. In particolare, si riporta nella tabella che segue il numero di Azioni progressivamente liberate, alle scadenze indicate, dal suddetto vincolo di indisponibilità.
| Titolari | Totale Azioni | Percentuale del capitale socialepostOfferta Globale e Greenshoe | Scadenza "lock up" espressa in giorni dalla data diquotazione delle azioni Amplifon | |||
|
|
280 gg. |
365 gg. |
547 gg. |
735 gg. |
|
| G.M. Rollier | 250.000 |
1,27% |
60.000 |
60.000 |
60.000 |
70.000 |
A. Baldissera |
125.000 |
0,64% |
30.000 |
30.000 |
30.000 |
35.000 |
A. Chiono |
75.000 |
0,38% |
20.000 |
20.000 |
20.000 |
15.000 |
P. Boffano |
25.000 |
0,13% |
7.000 |
7.000 |
7.000 |
4.000 |
P. D'Agri |
5.000 |
0,03% |
1.500 |
1.500 |
1.000 |
1.000 |
P. Martinotti |
5.000 |
0,03% |
1.500 |
1.500 |
1.000 |
1.000 |
R. Tosoni |
5.000 |
0,03% |
1.500 |
1.500 |
1.000 |
1.000 |
A. Baroni |
5.000 |
0,03% |
1.500 |
1.500 |
1.000 |
1.000 |
L. Pirovano |
5.000 |
0,03% |
- |
1.500 |
1.500 |
2.000 |
A. Ruvioli |
5.000 |
0,03% |
1.500 |
1.500 |
1.000 |
1.000 |
S. Franzoni |
5.000 |
0,03% |
1.500 |
1.500 |
1.000 |
1.000 |
P. Ceribelli |
3.000 |
0,02% |
1.000 |
1.000 |
1.000 |
- |
G. Giannetti |
3.000 |
0,02% |
1.000 |
1.000 |
1.000 |
- |
F. Fattizzo |
3.000 |
0,02% |
1.000 |
1.000 |
1.000 |
- |
Le Azioni sono depositate fiduciariamente presso il Notaio Vittorio Quagliata di Sesto San Giovanni (Milano), sino alla data in cui saranno progressivamente liberate dai vincoli di indisponibilità previsti negli Accordi.
Tali vicoli, da intendersi ulteriori rispetto agli impegni di non alienazione (c.d. lock-up) assunti dai Managers nei confronti delle banche con le quali sono stati sottoscritti gli accordi di collocamento e garanzia, scadranno al più tardi il 735 giorno successivo alla data di quotazione delle azioni Amplifon presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.
Gli impegni di non alienazione delle Azioni contenuti negli Accordi saranno depositati entro i termini di legge presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.
Milano, 6 luglio 2001
[AI.1.01.1]
AMPLIFON S.P.A.
Si rende nota l'esistenza di separati accordi (di seguito, gli "Accordi"), stipulati in data 19 dicembre 2000 e parzialmente modificati in data 2 luglio 2001, e successivamente in data 2 aprile 2002 tra Ampliter N.V., società di diritto olandese con sede legale in Amsterdam, A.J. Ernststraat 199, ed i signori Giovanni Martino Rollier, Alessandro Baldissera Pacchetti, Alessandro Chiono, Paolo Boffano, Pierfrancesco D'Agri, Piergiacomo Martinotti, Roberto Tosoni, Arnaldo Baroni, Luigi Pirovano, Aldo Ruvioli, Sergio Franzoni, Paolo Ceribelli, Giannetto Giannetti e Francesco Fattizzo (questi ultimi di seguito definiti, congiuntamente, i "Managers"), aventi ad oggetto, tra l'altro, limitazioni al trasferimento delle n. 519.000 azioni ordinarie di Amplifon S.p.A. (le "Azioni") complessivamente sottoscritte dai Managers a seguito dell'aumento di capitale deliberato dall'assemblea straordinaria di Amplifon S.p.A. ("Amplifon" o la "Società") in data 27 luglio 2000 e 21 novembre 2000.
In particolare, i Managers hanno assunto nei confronti di Ampliter N.V. l'obbligo di non cedere, vendere o porre in essere alcun atto di disposizione delle Azioni, a qualsiasi titolo, per i periodi di seguito indicati, a decorrere dalla data di quotazione delle azioni Amplifon presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A..
A seguito delle modifiche introdotte a far data dal 2 aprile 2002, si precisa che i Managers Giovanni Martino Rollier, Alessandro Baldissera Pacchetti, Alessandro Chiono, Paolo Boffano, Luigi Pirovano e Sergio Franzoni, dietro proposta di Ampliter N.V., si sono avvalsi della facoltà di estensione (anche solo parziale) delle date previste per il rimborso del suddetto finanziamento.
Si riporta nelle tabelle che seguono il numero di Azioni progressivamente liberate dal suddetto vincolo di indisponibilità, alle scadenze indicate e/o modificate.
| Titolari | Totale Azioni | Percentuale del capitale sociale post Offerta Globale e Greenshoe | Scadenza "lock up" espressa in giorni dalla data di quotazione delle azioni Amplifon | |||
280 gg. |
365 gg. |
547 gg. |
735 gg. |
|||
| P. D'Agri | 5.000 |
0,03% |
1.500 |
1.500 |
1.000 |
1.000 |
P. Martinotti |
5.000 |
0,03% |
1.500 |
1.500 |
1.000 |
1.000 |
R. Tosoni |
5.000 |
0,03% |
1.500 |
1.500 |
1.000 |
1.000 |
A. Baroni |
5.000 |
0,03% |
1.500 |
1.500 |
1.000 |
1.000 |
A. Ruvioli |
5.000 |
0,03% |
1.500 |
1.500 |
1.000 |
1.000 |
P. Ceribelli |
3.000 |
0,02% |
1.000 |
1.000 |
1.000 |
- |
G. Giannetti |
3.000 |
0,02% |
1.000 |
1.000 |
1.000 |
- |
F. Fattizzo |
3.000 |
0,02% |
1.000 |
1.000 |
1.000 |
- |
| Titolari | Totale Azioni | Percentuale del capitale sociale post Offerta Globale e Greenshoe | Scadenza "lock up" espressa in giorni dalla data di quotazione delle azioni Amplifon | |||
|
|
280 gg. |
365 gg. |
825 gg. |
1008 gg. |
|
G.M. Rollier |
250.000 |
1,27% |
60.000 |
60.000 |
60.000 |
70.000 |
| Titolari | Totale Azioni | Percentuale del capitale sociale post Offerta Globale e Greenshoe | Scadenza "lock up" espressa in giorni dalla data di quotazione delle azioni Amplifon | |||
|
|
280 gg. |
642 gg. |
825 gg. |
1008 gg. |
|
A. Baldissera |
125.000 |
0,64% |
30.000 |
30.000 |
30.000 |
35.000 |
| Titolari | Totale Azioni | Percentuale del capitale sociale post Offerta Globale e Greenshoe | Scadenza "lock up" espressa in giorni dalla data di quotazione delle azioni Amplifon | ||||
|
|
|
280 gg. |
552 gg. |
642 gg. |
825 gg. |
1008 gg. |
A. Chiono |
75.000 |
0,38% |
5.000 |
15.000 |
20.000 |
20.000 |
15.000 |
| Titolari | Totale Azioni | Percentuale del capitale sociale post Offerta Globale e Greenshoe | Scadenza "lock up" espressa in giorni dalla data di quotazione delle azioni Amplifon | |||
|
|
552 gg. |
642 gg. |
825 gg. |
1008 gg. |
|
P. Boffano |
25.000 |
0,13% |
7.000 |
7.000 |
7.000 |
4.000 |
| Titolari | Totale Azioni | Percentuale del capitale sociale post Offerta Globale e Greenshoe | Scadenza "lock up" espressa in giorni dalla data di quotazione delle azioni Amplifon | |||
|
|
280 gg. |
552 gg. |
825 gg. |
1008 gg. |
|
L. Pirovano |
5.000 |
0,03% |
- |
1.500 |
1.500 |
2.000 |
S. Franzoni |
5.000 |
0,03% |
1.500 |
1.500 |
1.000 |
1.000 |
Le Azioni intestate ai suddetti Managers sono depositate presso la Banca Popolare di Milano, agenzia n. 24 (Milano), sino alla data in cui saranno progressivamente liberate dai vincoli di indisponibilità previsti negli Accordi.
Tali vincoli, da intendersi ulteriori rispetto agli impegni di non alienazione (c.d. lock-up) assunti dai Managers nei confronti delle banche con le quali sono stati sottoscritti gli accordi di collocamento e garanzia, scadranno al più tardi il 1008 giorno successivo alla data di quotazione delle azioni Amplifon presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.
Le modifiche ai separati accordi saranno depositati entro i termini di legge presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.
Milano, 12 aprile 2002
[AI.1.02.1]
PATTO SCIOLTO PER DECORRENZA DEL TERMINE, CON PUBBLICAZIONE AVVENUTA IL 6 APRILE 2004
Informazioni essenziali del Patto Preliminare comunicato a Consob ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (“TUF”) e degli artt. 129 e ss. del Regolamento di cui alla delibera Consob n. 11971/1999 (“Regolamento Emittenti”) come successivamente integrati e modificati.
Ai sensi di quanto previsto dall’art. 122 del TUF e dagli artt. 129 e seguenti del Regolamento Emittenti, si rende noto che, in data 13 giugno 2017, Amplifin S.p.A., società di diritto italiano (“Amplifin”) e Tamburi Investment Partners S.p.A., società di diritto italiano (“TIP”) - nell’ambito più generale di una operazione che prevede, tra l’altro, la cessione da parte di Amplifin a favore di TIP (ovvero del soggetto che sarà da quest’ultima designato) di una partecipazione di minoranza in Ampliter N.V., società di diritto olandese (“Ampliter”) e socio di controllo di Amplifon S.p.A., le cui azioni sono negoziate nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Amplifon”), il cui perfezionamento è previsto che avvenga indicativamente entro il mese di dicembre 2017, subordinatamente all’avveramento di determinate condizioni sospensive (il “Closing”) - hanno sottoscritto un accordo preliminare vincolante di natura parasociale (il “Patto Preliminare”) con il quale si sono impegnate a stipulare in buona fede, entro il 31 luglio 2017, accordi parasociali, aventi decorrenza ed effetto dal Closing (la “Data di Efficacia”), contenenti la regolamentazione di dettaglio del rapporto tra Amplifin e TIP (ovvero del soggetto che sarà da quest’ultima designato) quali soci di Ampliter e l’articolazione tecnica degli accordi di cui al Patto Preliminare (il “Patto Definitivo”).
Il Patto Definitivo vincolerà tutte le quote di partecipazione al capitale sociale di Ampliter che saranno detenute da Amplifin e da TIP (ovvero dal soggetto che sarà da quest’ultima designato) alla data del Closing e qualsiasi ulteriore partecipazione al capitale sociale di Ampliter che Amplifin e TIP (ovvero il soggetto che sarà da quest’ultima designato) dovessero sottoscrivere o comunque acquisire successivamente alla data del Closing.
Le informazioni ivi contenute sono disponibili sul sito internet di Amplifon all’indirizzo www.amplifon.com/corporate
A. SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PRELIMINARE
Ampliter N.V., società di diritto olandese, con sede legale in Amsterdam, Strawinskylaan 3111, Atrium 6, iscritta nel Registro Commerciale olandese al n. 33300830, e con sede amministrativa in Milano, Via Ripamonti n. 131-133, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 97248020154 (“Ampliter”). Alla data del Patto Preliminare il 100% del capitale sociale di Ampliter è detenuto da Amplifin S.p.A.
Ampliter è il socio di controllo di Amplifon S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Ripamonti n. 131-133, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 04923960159 (“Amplifon”), le cui azioni sono negoziate nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
B. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PRELIMINARE
a) Amplifin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Ripamonti n. 131-133, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 04844550154. Il capitale sociale di Amplifin, alla data odierna, è interamente detenuto dalla famiglia Formiggini-Holland, come di seguito meglio specificato: la signora Susan Carol Holland (nata a Milano il 27 maggio 1956, residente in Milano, via Via Ansperto n. 10, c.f. HLLSNC56E67F205Q) detiene la nuda proprietà di n. 928.800 azioni ordinarie rappresentative del 100% del capitale sociale di Amplifin; la signora Anna Maria Formiggini (nata a Milano il 19 febbraio 1924, residente in Milano, via San Maurilio n. 18, c.f. FRMNMR24B59F205Y) ha il diritto di usufrutto su tutte le n. 928.800 azioni ordinarie rappresentative del 100% del capitale sociale di Amplifin;
b) Tamburi Investment Partners S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Pontaccio 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 10869270156, le cui azioni sono negoziate nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. TIP si è riservata la facoltà di designare, prima del Closing, quale acquirente della partecipazione di minoranza in Ampliter che verrà ceduta da Amplifin e soggetto aderente al Patto Definitivo, Asset Italia S.p.A., società di diritto italiano partecipata da TIP, con sede in Milano, Via Pontaccio n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 09591560967 (“Asset Italia”), la quale a sua volta, in caso di designazione, effettuerebbe l’acquisto per il tramite di una società da essa interamente posseduta e controllata.
C. AZIONI O STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI NEL PATTO PRELIMINARE
Con il Patto Preliminare le parti si sono impegnate a sottoscrivere il Patto Definitivo.
Il Patto Parasociale, come poi il Patto Definitivo, vincolerà tutte le quote di partecipazione al capitale sociale di Ampliter che saranno detenute da Amplifin e da TIP (ovvero dal soggetto che sarà da quest’ultima designato) alla data del Closing e qualsiasi ulteriore partecipazione al capitale sociale di Ampliter che Amplifin e TIP (ovvero il soggetto che sarà da quest’ultima designato) dovessero sottoscrivere o comunque acquisire successivamente alla data del Closing.
In considerazione del fatto che l’entità della partecipazione Ampliter che sarà ceduta da Amplifin a TIP (ovvero al soggetto che sarà da quest’ultima designato) risulterà dal rapporto, da determinarsi avuto riferimento alla data del Closing, tra il prezzo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00), che la parte acquirente si è impegnata a corrispondere, ed il valore del 100% (cento per cento) di Ampliter, determinato con riferimento alla data del Closing in base a determinati criteri concordati fra le parti, ad oggi non è noto il dato puntuale della percentuale della partecipazione al capitale sociale di Ampliter che sarà detenuta da Amplifin e da TIP (ovvero dal soggetto che sarà da quest’ultima designato) alla data del Closing e, quindi, il numero complessivo dei diritti di voto rispettivamente conferiti nel Patto Preliminare e nel Patto Definitivo.
In ogni caso, con la conclusione del Patto Preliminare e del Patto Definitivo, da un lato, risulteranno sindacate tutte le quote di partecipazione al capitale sociale di Ampliter che saranno detenute dalle parti alla data del Closing, dall’altro lato, le parti non hanno inteso né intendono determinare alcun mutamento sostanziale degli assetti di controllo di Ampliter e, indirettamente, di Amplifon, essendo loro espressa e comune volontà che Amplifin mantenga, anche una volta perfezionata la cessione, il pieno ed esclusivo controllo di fatto e di diritto di Ampliter e, indirettamente, di Amplifon, senza dunque alcuna forma di controllo congiunto.
D. PRINCIPALI PATTUIZIONI DEL PATTO PRELIMINARE
Il Patto Preliminare contiene impegni riconducibili alla tipologia di cui all’art. 122, commi 1 e 5, del TUF.
D.1 Scopo e oggetto
Con il Patto Preliminare Amplifin e TIP hanno inteso disciplinare taluni aspetti essenziali relativi alla corporate governance di Ampliter e, indirettamente, di Amplifon e al trasferimento di partecipazioni nel capitale di Ampliter che saranno poi trasfusi, entro il 31 luglio 2017, nel Patto Definitivo, le cui pattuizioni parasociali relative ad Ampliter e, indirettamente, ad Amplifon cominceranno a produrre effetti dalla data del Closing (già sopra definita come la “Data di Efficacia”).
D.2 Assemblea di Ampliter
Il Patto Preliminare prevede che l’assemblea di Ampliter delibererà con le maggioranze di legge, salvo per l’approvazione delle delibere su determinate materie di natura straordinaria di particolare importanza per la tutela dei diritti della minoranza (e che saranno definite dalle parti in sede di Patto Definitivo) per le quali sarà richiesto il voto favorevole di TIP (ovvero al soggetto che sarà da quest’ultima designato).
D.3 Consiglio di Amministrazione di Ampliter
Il Patto Preliminare prevede che il consiglio di amministrazione di Ampliter sarà composto di 3 (tre) membri, di cui 2 (due), tra cui il Presidente, designati da Amplifin e 1 (uno) designato da TIP (ovvero al soggetto che sarà da quest’ultima designato).
Il Patto Preliminare prevede altresì che il consiglio di amministrazione di Ampliter delibererà con le maggioranze di legge, fermo restando che sarà richiesto il voto favorevole anche dell’amministratore designato da TIP (ovvero dal soggetto che sarà da quest’ultima designato per l’acquisto della partecipazione in Ampliter) per l’approvazione delle delibere su determinate materie, estranee all’ordinaria gestione e di particolare rilevanza per la tutela dei diritti della minoranza, che saranno definite dalle parti in sede di Patto Definitivo.
D.4 Lock-up del socio di minoranza
Il Patto Preliminare prevede che TIP (ovvero il soggetto che sarà da quest’ultima designato) non potrà cedere a terzi, in tutto o in parte, la propria partecipazione in Ampliter sino alla scadenza degli accordi parasociali.
Il Patto Preliminare prevede altresì meccanismi di assegnazione di azioni Amplifon da parte di Ampliter ad Amplifin e/o a TIP (ovvero al soggetto che sarà da quest’ultima designato), in proporzione alle rispettive partecipazioni in Ampliter, secondo modalità tecniche da valutare e da concordare tra le parti e che saranno meglio definite nel Patto Definitivo, nei seguenti casi:
- mancato rinnovo del patto parasociale entro il 30° (trentesimo) giorno antecedente la scadenza dello stesso;
- perdurante disaccordo, a livello di assemblea o di consiglio di amministrazione di Ampliter, su materie di particolare rilevanza che richiedano il voto favorevole di TIP (ovvero del soggetto che sarà da quest’ultima designato) o dell’amministratore designato da TIP (ovvero dal soggetto che sarà da quest’ultima designato per l’acquisto della partecipazione in Ampliter).
D.5 Cessione di partecipazioni nella Società da parte di Amplifin
Il Patto Preliminare prevede che Amplifin sarà libera di cedere a terzi in qualsiasi momento, in tutto o in parte, la propria partecipazione in Ampliter.
In caso di cessione ad un terzo da parte di Amplifin, anche per effetto di più atti dispositivi posti in essere nell’arco di 18 (diciotto) mesi, di una partecipazione di controllo in Ampliter o di una partecipazione in Ampliter tale da ridurre la partecipazione residua di Amplifin al di sotto della partecipazione di controllo di Ampliter, ad Amplifin spetterà un diritto di drag-along e a TIP (ovvero al soggetto che sarà da quest’ultima designato per l’acquisto della partecipazione in Ampliter) spetterà un diritto di tag-along (secondo quanto sarà disciplinato in maggior dettaglio nel Patto Definitivo), in entrambi i casi relativamente all’intera partecipazione posseduta in quel momento da TIP (ovvero al soggetto che sarà da quest’ultima designato per l’acquisto della partecipazione in Ampliter) in Ampliter, ai medesimi termini e alle medesime condizioni concordati con il terzo da Amplifin per la vendita della propria partecipazione.
Il diritto di drag-along e il diritto di tag-along opereranno, mutatis mutandis, anche in caso di cessione da parte di Ampliter del controllo di Amplifon, secondo quanto sarà disciplinato in maggiore dettaglio nel Patto Definitivo.
D.6 Statuto di Ampliter
Il Patto Preliminare prevede che le pattuizioni in relazione alla corporate governance di Ampliter e al trasferimento di partecipazioni in Ampliter saranno riflesse anche nello statuto sociale di Ampliter, nella misura massima consentita dalla legge.
D.7 Consiglio di Amministrazione di Amplifon
Il Patto Preliminare prevede che Amplifin dovrà fare in modo che tra gli amministratori di Amplifon che saranno eletti nella lista presentata da Ampliter sia compreso un candidato designato da TIP (ovvero al soggetto che sarà da quest’ultima designato per l’acquisto della partecipazione in Ampliter), senza vincoli di genere.
D.8 Collegio Sindacale di Amplifon
Il Patto Preliminare prevede che Amplifin dovrà fare in modo che tra i sindaci effettivi di Amplifon che saranno eletti nella lista presentata da Ampliter sia compreso un candidato designato da TIP (ovvero al soggetto che sarà da quest’ultima designato per l’acquisto della partecipazione in Ampliter), senza vincoli di genere.
D.9 Assemblea di Amplifon
Il Patto Preliminare prevede che, prima di ciascuna assemblea di Amplifon, si terrà una riunione del consiglio di amministrazione di Ampliter per discutere dell’oggetto delle materie e delle proposte poste all’ordine del giorno, fermo restando comunque che ogni decisione in merito all’esercizio del voto da parte di Ampliter nell’assemblea di Amplifon sarà in ogni caso assunta autonomamente dal consiglio di amministrazione di Ampliter a maggioranza semplice.
E. EFFICACIA E DURATA DEL PATTO PRELIMINARE
Il Patto Preliminare ha durata di 3 (tre) anni decorrenti dalla data di sottoscrizione dello stesso, fermo restando che le pattuizioni parasociali relative ad Ampliter e, indirettamente, ad Amplifon ivi contenute cominceranno a produrre effetti dalla Data di Efficacia.
Il Patto Preliminare cesserà automaticamente di avere efficacia all’atto della stipula del Patto Definitivo.
Il Patto Definitivo avrà durata di 3 (tre) anni decorrenti dalla data di sottoscrizione dello stesso, fermo restando che le pattuizioni parasociali relative ad Ampliter e, indirettamente, ad Amplifon ivi contenute cominceranno a produrre effetti dalla Data di Efficacia.
F. SOGGETTO PRESSO IL QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO DEPOSITATI
Il Patto Preliminare non contiene obblighi di deposito delle azioni di Ampliter oggetto dello stesso.
G. DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE
Il testo del Patto Preliminare è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 16 giugno 2017, Prot. N. PRA/220186/2017/CMIAUTO.
17/06/2017
[AI.2.17.1]
AMPLIFON SPA
In data 13 giugno 2017, Amplifin S.p.A., società di diritto italiano ("Amplifin") e Tamburi Investment Partners S.p.A., società di diritto italiano ("TIP") - nell’ambito più generale di una operazione che prevede, tra l’altro, la cessione da parte di Amplifin a favore di TIP (ovvero del soggetto che sarà da quest’ultima designato) di una partecipazione di minoranza in Ampliter N.V., società di diritto olandese ("Ampliter") e socio di controllo di Amplifon S.p.A., le cui azioni sono negoziate nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Amplifon"), il cui perfezionamento è previsto che avvenga indicativamente entro il mese di dicembre 2017, subordinatamente all’avveramento di determinate condizioni sospensive (il "Closing") - hanno sottoscritto un accordo preliminare vincolante di natura parasociale (il "Patto Preliminare") con il quale si sono impegnate a stipulare in buona fede, entro il 31 luglio 2017, accordi parasociali, aventi decorrenza ed effetto dal Closing (la "Data di Efficacia"), contenenti la regolamentazione di dettaglio del rapporto tra Amplifin e TIP (ovvero del soggetto che sarà da quest’ultima designato) quali soci di Ampliter e l’articolazione tecnica degli accordi di cui al Patto Preliminare (il "Patto Definitivo").
In data 27 luglio 2017 TIP e Amplifin hanno stipulato un accordo di modifica del Patto Preliminare con il quale hanno convenuto di posticipare il termine per la sottoscrizione del Patto Definitivo al 30 settembre 2017 (l’"Accordo di Modifica del Patto Preliminare").
Ai sensi di quanto previsto dall’art. 122 del TUF e dagli artt. 129 e seguenti del Regolamento Emittenti, si riportano di seguito le informazioni essenziali del Patto Preliminare come modificato dall’Accordo di Modifica del Patto Preliminare.
Il Patto Definitivo vincolerà tutte le quote di partecipazione al capitale sociale di Ampliter che saranno detenute da Amplifin e da TIP (ovvero dal soggetto che sarà da quest’ultima designato) alla data del Closing e qualsiasi ulteriore partecipazione al capitale sociale di Ampliter che Amplifin e TIP (ovvero il soggetto che sarà da quest’ultima designato) dovessero sottoscrivere o comunque acquisire successivamente alla data del Closing.
Le informazioni ivi contenute sono disponibili sul sito internet di Amplifon all’indirizzo www.amplifon.com/corporate.
A. SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PRELIMINARE
Ampliter N.V., società di diritto olandese, con sede legale in Amsterdam, Strawinskylaan 3111, Atrium 6, iscritta nel Registro Commerciale olandese al n. 33300830, e con sede amministrativa in Milano, Via Ripamonti n. 131-133, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 97248020154 ("Ampliter"). Alla data del Patto Preliminare il 100% del capitale sociale di Ampliter è detenuto da Amplifin S.p.A.
Ampliter è il socio di controllo di Amplifon S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Ripamonti n. 131-133, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 04923960159 ("Amplifon"), le cui azioni sono negoziate nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
B. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PRELIMINARE
a) Amplifin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Ripamonti n. 131-133, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 04844550154. Il capitale sociale di Amplifin, alla data odierna, è interamente detenuto dalla famiglia Formiggini-Holland, come di seguito meglio specificato: la signora Susan Carol Holland (nata a Milano il 27 maggio 1956, residente in Milano, via Via Ansperto n. 10, c.f. HLLSNC56E67F205Q) detiene la nuda proprietà di n. 928.800 azioni ordinarie rappresentative del 100% del capitale sociale di Amplifin; la signora Anna Maria Formiggini (nata a Milano il 19 febbraio 1924, residente in Milano, via San Maurilio n. 18, c.f. FRMNMR24B59F205Y) ha il diritto di usufrutto su tutte le n. 928.800 azioni ordinarie rappresentative del 100% del capitale sociale di Amplifin;
b) Tamburi Investment Partners S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Pontaccio 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 10869270156, le cui azioni sono negoziate nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. TIP si è riservata la facoltà di designare, prima del Closing, quale acquirente della partecipazione di minoranza in Ampliter che verrà ceduta da Amplifin e soggetto aderente al Patto Definitivo, Asset Italia S.p.A., società di diritto italiano partecipata da TIP, con sede in Milano, Via Pontaccio n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 09591560967 ("Asset Italia"), la quale a sua volta, in caso di designazione, effettuerebbe l’acquisto per il tramite di una società da essa interamente posseduta e controllata.
C. AZIONI O STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI NEL PATTO PRELIMINARE
Con il Patto Preliminare le parti si sono impegnate a sottoscrivere il Patto Definitivo.
Il Patto Preliminare, come poi il Patto Definitivo, vincolerà tutte le quote di partecipazione al capitale sociale di Ampliter che saranno detenute da Amplifin e da TIP (ovvero dal soggetto che sarà da quest’ultima designato) alla data del Closing e qualsiasi ulteriore partecipazione al capitale sociale di Ampliter che Amplifin e TIP (ovvero il soggetto che sarà da quest’ultima designato) dovessero sottoscrivere o comunque acquisire successivamente alla data del Closing.
In considerazione del fatto che l’entità della partecipazione Ampliter che sarà ceduta da Amplifin a TIP (ovvero al soggetto che sarà da quest’ultima designato) risulterà dal rapporto, da determinarsi avuto riferimento alla data del Closing, tra il prezzo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00), che la parte acquirente si è impegnata a corrispondere, ed il valore del 100% (cento per cento) di Ampliter, determinato con riferimento alla data del Closing in base a determinati criteri concordati fra le parti, ad oggi non è noto il dato puntuale della percentuale della partecipazione al capitale sociale di Ampliter che sarà detenuta da Amplifin e da TIP (ovvero dal soggetto che sarà da quest’ultima designato) alla data del Closing e, quindi, il numero complessivo dei diritti di voto rispettivamente conferiti nel Patto Preliminare e nel Patto Definitivo.
In ogni caso, con la conclusione del Patto Preliminare e del Patto Definitivo, da un lato, risulteranno sindacate tutte le quote di partecipazione al capitale sociale di Ampliter che saranno detenute dalle parti alla data del Closing, dall’altro lato, le parti non hanno inteso né intendono determinare alcun mutamento sostanziale degli assetti di controllo di Ampliter e, indirettamente, di Amplifon, essendo loro espressa e comune volontà che Amplifin mantenga, anche una volta perfezionata la cessione, il pieno ed esclusivo controllo di fatto e di diritto di Ampliter e, indirettamente, di Amplifon, senza dunque alcuna forma di controllo congiunto.
D. PRINCIPALI PATTUIZIONI DEL PATTO PRELIMINARE
Il Patto Preliminare contiene impegni riconducibili alla tipologia di cui all’art. 122, commi 1 e 5, del TUF.
D.1 Scopo e oggetto
Con il Patto Preliminare Amplifin e TIP hanno inteso disciplinare taluni aspetti essenziali relativi alla corporate governance di Ampliter e, indirettamente, di Amplifon e al trasferimento di partecipazioni nel capitale di Ampliter che saranno poi trasfusi, entro il 30 settembre 2017, nel Patto Definitivo, le cui pattuizioni parasociali relative ad Ampliter e, indirettamente, ad Amplifon cominceranno a produrre effetti dalla data del Closing (già sopra definita come la "Data di Efficacia").
D.2 Assemblea di Ampliter
Il Patto Preliminare prevede che l’assemblea di Ampliter delibererà con le maggioranze di legge, salvo per l’approvazione delle delibere su determinate materie di natura straordinaria di particolare importanza per la tutela dei diritti della minoranza (e che saranno definite dalle parti in sede di Patto Definitivo) per le quali sarà richiesto il voto favorevole di TIP (ovvero al soggetto che sarà da quest’ultima designato).
D.3 Consiglio di Amministrazione di Ampliter
Il Patto Preliminare prevede che il consiglio di amministrazione di Ampliter sarà composto di 3 (tre) membri, di cui 2 (due), tra cui il Presidente, designati da Amplifin e 1 (uno) designato da TIP (ovvero al soggetto che sarà da quest’ultima designato)
Il Patto Preliminare prevede altresì che il consiglio di amministrazione di Ampliter delibererà con le maggioranze di legge, fermo restando che sarà richiesto il voto favorevole anche dell’amministratore designato da TIP (ovvero dal soggetto che sarà da quest’ultima designato per l’acquisto della partecipazione in Ampliter) per l’approvazione delle delibere su determinate materie, estranee all’ordinaria gestione e di particolare rilevanza per la tutela dei diritti della minoranza, che saranno definite dalle parti in sede di Patto Definitivo.
D.4 Lock-up del socio di minoranza
Il Patto Preliminare prevede che TIP (ovvero il soggetto che sarà da quest’ultima designato) non potrà cedere a terzi, in tutto o in parte, la propria partecipazione in Ampliter sino alla scadenza degli accordi parasociali.
Il Patto Preliminare prevede altresì meccanismi di assegnazione di azioni Amplifon da parte di Ampliter ad Amplifin e/o a TIP (ovvero al soggetto che sarà da quest’ultima designato), in proporzione alle rispettive partecipazioni in Ampliter, secondo modalità tecniche da valutare e da concordare tra le parti e che saranno meglio definite nel Patto Definitivo, nei seguenti casi:
(i) mancato rinnovo del patto parasociale entro il 30° (trentesimo) giorno antecedente la scadenza dello stesso;
(ii) perdurante disaccordo, a livello di assemblea o di consiglio di amministrazione di Ampliter, su materie di particolare rilevanza che richiedano il voto favorevole di TIP (ovvero del soggetto che sarà da quest’ultima designato) o dell’amministratore designato da TIP (ovvero dal soggetto che sarà da quest’ultima designato per l’acquisto della partecipazione in Ampliter.
D.5 Cessione di partecipazioni nella Società da parte di Amplifin
Il Patto Preliminare prevede che Amplifin sarà libera di cedere a terzi in qualsiasi momento, in tutto o in parte, la propria partecipazione in Ampliter.
In caso di cessione ad un terzo da parte di Amplifin, anche per effetto di più atti dispositivi posti in essere nell’arco di 18 (diciotto) mesi, di una partecipazione di controllo in Ampliter o di una partecipazione in Ampliter tale da ridurre la partecipazione residua di Amplifin al di sotto della partecipazione di controllo di Ampliter, ad Amplifin spetterà un diritto di drag-along e a TIP (ovvero al soggetto che sarà da quest’ultima designato per l’acquisto della partecipazione in Ampliter spetterà un diritto di tag-along (secondo quanto sarà disciplinato in maggior dettaglio nel Patto Definitivo), in entrambi i casi relativamente all’intera partecipazione posseduta in quel momento da TIP (ovvero al soggetto che sarà da quest’ultima designato per l’acquisto della partecipazione in Ampliter) in Ampliter, ai medesimi termini e alle medesime condizioni concordati con il terzo da Amplifin per la vendita della propria partecipazione.
Il diritto di drag-along e il diritto di tag-along opereranno, mutatis mutandis, anche in caso di cessione da parte di Ampliter del controllo di Amplifon, secondo quanto sarà disciplinato in maggiore dettaglio nel Patto Definitivo.
D.6 Statuto di Ampliter
Il Patto Preliminare prevede che le pattuizioni in relazione alla corporate governance di Ampliter e al trasferimento di partecipazioni in Ampliter saranno riflesse anche nello statuto sociale di Ampliter, nella misura massima consentita dalla legge.
D.7 Consiglio di Amministrazione di Amplifon
Il Patto Preliminare prevede che Amplifin dovrà fare in modo che tra gli amministratori di Amplifon che saranno eletti nella lista presentata da Ampliter sia compreso un candidato designato da TIP (ovvero al soggetto che sarà da quest’ultima designato per l’acquisto della partecipazione in Ampliter), senza vincoli di genere.
D.8 Collegio Sindacale di Amplifon
Il Patto Preliminare prevede che Amplifin dovrà fare in modo che tra i sindaci effettivi di Amplifon che saranno eletti nella lista presentata da Ampliter sia compreso un candidato designato da TIP (ovvero al soggetto che sarà da quest’ultima designato per l’acquisto della partecipazione in Ampliter), senza vincoli di genere.
D.9 Assemblea di Amplifon
Il Patto Preliminare prevede che, prima di ciascuna assemblea di Amplifon, si terrà una riunione del consiglio di amministrazione di Ampliter per discutere dell’oggetto delle materie e delle proposte poste all’ordine del giorno, fermo restando comunque che ogni decisione in merito all’esercizio del voto da parte di Ampliter nell’assemblea di Amplifon sarà in ogni caso assunta autonomamente dal consiglio di amministrazione di Ampliter a maggioranza semplice.
E. EFFICACIA E DURATA DEL PATTO PRELIMINARE
Il Patto Preliminare ha durata di 3 (tre) anni decorrenti dalla data di sottoscrizione dello stesso, fermo restando che le pattuizioni parasociali relative ad Ampliter e, indirettamente, ad Amplifon ivi contenute cominceranno a produrre effetti dalla Data di Efficacia.
Il Patto Preliminare cesserà automaticamente di avere efficacia all’atto della stipula del Patto Definitivo.
Il Patto Definitivo avrà durata di 3 (tre) anni decorrenti dalla data di sottoscrizione dello stesso, fermo restando che le pattuizioni parasociali relative ad Ampliter e, indirettamente, ad Amplifon ivi contenute cominceranno a produrre effetti dalla Data di Efficacia.
F. SOGGETTO PRESSO IL QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO DEPOSITATI
Il Patto Preliminare non contiene obblighi di deposito delle azioni di Ampliter oggetto dello stesso.
G. DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE
Il testo del Patto Preliminare è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 16 giugno 2017. Il testo dell’Accordo di Modifica del Patto Preliminare è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 27 luglio 2017.
28 luglio 2017
[AI.2.17.2]
AMPLIFON SPA
Ai sensi di quanto previsto dall’art. 122 del TUF e dagli artt. 129 e seguenti del Regolamento Emittenti, si rende noto che, in data 27 settembre 2017, Amplifin S.p.A., società di diritto italiano (“Amplifin”) e Tamburi Investment Partners S.p.A., società di diritto italiano (“TIP”) - nell’ambito più generale di una operazione che prevede, tra l’altro, la cessione da parte di Amplifin a favore di TIP (ovvero, in caso di designazione da parte di TIP di Asset Italia S.p.A. quale acquirente, una società veicolo da quest’ultima interamente posseduta e controllata) di una partecipazione di minoranza in Ampliter N.V., società di diritto olandese in via di trasformazione in società a responsabilità limitata di diritto italiano (“Ampliter”) e socio di controllo di Amplifon S.p.A., le cui azioni sono negoziate nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Amplifon”), il cui perfezionamento è previsto che avvenga indicativamente entro il mese di dicembre 2017, subordinatamente all’avveramento di determinate condizioni sospensive, tra cui il perfezionamento della trasformazione di Ampliter in società a responsabilità limitata di diritto italiano, il cui termine ultimo di avveramento è stabilito nella data del 31 gennaio 2018 prorogabile unilateralmente da parte di TIP fino al 31 marzo 2018 (l’“Esecuzione”) - hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto Parasociale”) volto a definire fin d’ora, per il periodo successivo all’Esecuzione, taluni aspetti relativi: (i) alla corporate governance di Ampliter e, indirettamente, di Amplifon (solo per quanto riguarda il diritto di TIP di designare un candidato alla carica di amministratore di Amplifon ed un candidato alla carica di sindaco effettivo di Amplifon), nonché (ii) alla disciplina del trasferimento di partecipazioni nel capitale di Ampliter.
Le informazioni ivi contenute sono disponibili sul sito internet di Amplifon all’indirizzo www.amplifon.com/corporate.
A. SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE
Ampliter N.V., società di diritto olandese, con sede legale in Amsterdam, Strawinskylaan 3111, Atrium 6, iscritta nel Registro Commerciale olandese al n. 33300830, e con sede amministrativa in Milano, Via Ripamonti n. 131-133, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 97248020154 in via di trasformazione in società a responsabilità limitata di diritto italiano con legale in Milano, nella precedente sede amministrativa (“Ampliter”). Alla data del Patto Parasociale il 100% del capitale sociale di Ampliter è detenuto da Amplifin S.p.A.
Ampliter è il socio di controllo di Amplifon S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Ripamonti n. 131-133, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 04923960159 (“Amplifon”), le cui azioni sono negoziate nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
B. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE
a) Amplifin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Ripamonti n. 131-133, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 04844550154. Il capitale sociale di Amplifin, alla data odierna, è interamente detenuto dalla famiglia Formiggini-Holland, come di seguito meglio specificato: la signora Susan Carol Holland (nata a Milano il 27 maggio 1956, residente in Milano, via Via Ansperto n. 10, c.f. HLLSNC56E67F205Q) detiene la nuda proprietà di n. 928.800 azioni ordinarie rappresentative del 100% del capitale sociale di Amplifin; la signora Anna Maria Formiggini (nata a Milano il 19 febbraio 1924, residente in Milano, via San Maurilio n. 18, c.f. FRMNMR24B59F205Y) ha il diritto di usufrutto su tutte le n. 928.800 azioni ordinarie rappresentative del 100% del capitale sociale di Amplifin;
b) Tamburi Investment Partners S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Pontaccio 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 10869270156, le cui azioni sono negoziate nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. TIP si è riservata la facoltà di designare, prima dell’Esecuzione, quale acquirente della partecipazione di minoranza in Ampliter che verrà ceduta da Amplifin e soggetto aderente al Patto Parasociale, Asset Italia S.p.A., società di diritto italiano partecipata da TIP, con sede in Milano, Via Pontaccio n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 09591560967 (“Asset Italia”), la quale a sua volta, in caso di designazione, effettuerebbe l’acquisto per il tramite di una società da essa interamente posseduta e controllata (il “Veicolo Asset Italia”).
C. AZIONI O STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI NEL PATTO PARASOCIALE
Il Patto Parasociale vincola e vincolerà Amplifin e TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, il Veicolo Asset Italia), per l’intera sua durata, per la totalità delle partecipazioni rispettivamente dalle medesime tempo per tempo direttamente o indirettamente detenute in Ampliter, indipendentemente (i) dal tempo in cui siano state acquisite, e (ii) dalle modalità con cui siano state acquisite. Ai sensi del Patto Parasociale, le partecipazioni in Ampliter che Amplifin e/o TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, il Veicolo Asset Italia) dovessero acquisire successivamente alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale si intendono ora per allora apportate al medesimo.
In considerazione del fatto che l’entità della partecipazione Ampliter che sarà ceduta da Amplifin a TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, al Veicolo Asset Italia) risulterà dal rapporto, da determinarsi avuto riferimento alla data dell’Esecuzione, tra il prezzo di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00), che la parte acquirente si è impegnata a corrispondere, ed il valore del 100% (cento per cento) di Ampliter, determinato con riferimento alla data dell’Esecuzione in base a determinati criteri concordati fra le parti, ad oggi non è noto il dato puntuale della percentuale della partecipazione al capitale sociale di Ampliter che sarà detenuta da Amplifin e da TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, dal Veicolo Asset Italia) alla data dell’Esecuzione e, quindi, il numero complessivo dei diritti di voto rispettivamente conferiti nel Patto Parasociale.
In ogni caso, con la conclusione del Patto Parasociale, da un lato, risulteranno sindacate tutte le quote di partecipazione al capitale sociale di Ampliter che saranno detenute dalle parti alla data dell’Esecuzione, dall’altro lato, le parti non hanno inteso - né intendono - determinare alcun controllo congiunto su Ampliter e/o, indirettamente, su Amplifon, essendo interesse e volontà comune delle parti non determinare alcun mutamento sostanziale degli assetti di controllo di Ampliter e/o, indirettamente, di Amplifon e quindi che Amplifin mantenga il pieno, esclusivo controllo di fatto e di diritto sia di Ampliter sia, indirettamente, di Amplifon.
D. PRINCIPALI PATTUIZIONI DEL PATTO PARASOCIALE
Il Patto Parasociale contiene impegni riconducibili alla tipologia di cui all’art. 122, commi 1 e 5, del TUF.
D.1 Scopo e oggetto
Con il Patto Parasociale Amplifin e TIP hanno inteso disciplinare taluni aspetti relativi: (i) alla corporate governance di Ampliter e, indirettamente, di Amplifon (solo per quanto riguarda il diritto di TIP di designare un candidato alla carica di amministratore di Amplifon ed un candidato alla carica di sindaco effettivo di Amplifon), nonché (ii) alla disciplina del trasferimento di partecipazioni nel capitale di Ampliter, che cominceranno a produrre effetti dalla data dell’Esecuzione (la “Data di Efficacia”).
D.2 Assemblea di Ampliter
D.2.1 Il Patto Parasociale prevede che alla Data di Efficacia (i) si tenga un’assemblea dei soci di Ampliter con verbalizzazione notarile, la quale deliberi l’adozione del nuovo statuto unito in bozza come allegato al Patto Parasociale medesimo (e che rifletterà, nella misura massima consentita dalla legge, le previsioni contenute nel Patto Parasociale), e (ii) la predetta assemblea dei soci di Ampliter prosegua con verbalizzazione ordinaria per la nomina di un consiglio di amministrazione di Ampliter nel rispetto delle regole di governance societaria di cui al Patto Parasociale.
D.2.2 Il Patto Parasociale prevede che l’assemblea di Ampliter delibererà con le maggioranze di legge, salvo per l’approvazione delle delibere sulle seguenti materie (le “Materie Assembleari Rilevanti”), che potranno essere adottate unicamente: (i) con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 96% (novantasei) percento del capitale sociale di Ampliter e comunque (ii) con il voto favorevole di TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, del Veicolo Asset Italia):
(a) aumenti del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione;
(b) fusioni e scissioni;
(c) scioglimento e liquidazione di Ampliter;
(d) modifiche dell’atto costitutivo e/o dello statuto di Ampliter che comportino, anche indirettamente, una modifica dell’oggetto sociale, l’introduzione, l’eliminazione o la modificazione di vincoli statutari alla circolazione delle partecipazioni, la modificazione delle clausole statutarie sui quorum costitutivi e/o deliberativi dell’assemblea e/o del consiglio di amministrazione, la modificazione delle clausole statutarie relative alla nomina degli organi sociali;
(e) decisioni su Materie Consiliari Rilevanti (come in seguito definite), che siano rimesse all’approvazione dei soci.
Le decisioni nelle Materie Assembleari Rilevanti non potranno essere delegate al consiglio di amministrazione.
D.3 Consiglio di Amministrazione di Ampliter
Il Patto Parasociale prevede che, a decorrere dalla Data di Efficacia e per tutta la durata del Patto Parasociale medesimo: (i) il consiglio di amministrazione di Ampliter sia composto da 3 (tre) membri, dei quali 2 (due) designati da Amplifin e 1 (uno) designato da TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, dal Veicolo Asset Italia); (ii) il presidente del consiglio di amministrazione coincida con uno dei consiglieri designati da Amplifin.
Il Patto Parasociale prevede che il consiglio di Amministrazione di Ampliter delibererà con le maggioranze di legge, salvo per l’approvazione delle delibere sulle seguenti materie (le “Materie Consiliari Rilevanti”), che potranno essere adottate unicamente con il voto favorevole del consigliere espresso da TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, dal Veicolo Asset Italia):
(a) acquisizioni, cessioni e/o trasferimenti di – e/o comunque operazioni su – partecipazioni societarie (diverse da operazioni aventi ad oggetto azioni di Amplifon o altri strumenti finanziari di qualsiasi natura emessi da Amplifon, fatto salvo quanto precisato infra) per importi superiori ad euro 1.000.000,00 (unmilione/00) per singola operazione e complessivamente superiori ad euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) nel corso di ciascun esercizio; operazioni di acquisto di azioni Amplifon o di altri strumenti finanziari di qualsiasi natura emessi da Amplifon limitatamente ai casi in cui, per effetto dell’acquisto, Ampliter e/o alcuno dei suoi soci fossero tenuti, ai sensi dell’applicabile normativa, a procedere ad offerta pubblica di acquisto su azioni Amplifon;
(b) acquisizioni, cessioni e/o trasferimenti (a qualsivoglia titolo) di, e/o comunque operazioni su altri strumenti finanziari (diversi da qualsivoglia strumento finanziario emesso da Amplifon) per importi superiori ad euro 300.000,00 (trecentomila/00) per singola operazione e complessivamente superiori ad euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila/00) nel corso di ciascun esercizio;
(c) acquisizioni, cessioni e/o trasferimenti (a qualsivoglia titolo) di altre attività per importi o controvalori superiori ad euro 300.000,00 (trecentomila/00) per singola operazione e complessivamente superiori ad euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila/00) nel corso di ciascun esercizio;
(d) assunzione di impegni finanziari e/o di indebitamento, di qualsiasi natura ed in qualsiasi forma tecnica per importi superiori ad euro 1.000.000,00 (unmilione/00) per singola operazione o gruppo di operazioni oppure complessivamente superiori ad euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) nel corso di ciascun esercizio;
(e) fusioni e/o scissioni c.d. semplificate.
Le decisioni nelle Materie Consiliari Rilevanti non potranno essere delegate a singoli componenti del consiglio di amministrazione.
D.4 Eventuali Stalli Decisionali
Il Patto Parasociale prevede che nel caso in cui nel corso della durata dello stesso almeno 3 (tre) deliberazioni assembleari e/o consiliari relative a Materie Assembleari Rilevanti e/o a Materie Consiliari Rilevanti non siano state assunte in ragione del mancato raggiungimento dei quorum si intenderà verificato uno “Stallo Decisionale”. Verificatosi uno Stallo Decisionale, avrà luogo la distribuzione e/o assegnazione delle azioni di Amplifon possedute da Ampliter secondo la disciplina prevista dal Patto Parasociale per il caso di mancato rinnovo del Patto Parasociale medesimo (cfr. paragrafo D.11 (Distribuzione e/o assegnazione delle azioni di Amplifon possedute da Ampliter in caso di mancato rinnovo del patto parasociale) infra).
D.5 Destinazione di eventuali eccedenze di liquidità di Ampliter
Il Patto Parasociale prevede che, qualora secondo l’apprezzamento del consiglio di amministrazione di Ampliter quest’ultima avesse un’eccedenza di liquidità rispetto alle esigenze connesse ai finanziamenti bancari a tale momento in essere e alle esigenze dell’ordinary course of business Amplifin, nei limiti di legge, farà sì che sia convocata una riunione del consiglio di amministrazione di Ampliter per valutare l’utilizzo della liquidità in eccesso (a titolo esemplificativo mediante distribuzione di dividendi, buy-back, rimborso parziale o totale dei finanziamenti bancari in essere, rimborso totale o parziale di eventuali finanziamenti soci); fermo restando che ogni eventuale determinazione sull’utilizzo della liquidità in eccesso di Ampliter sarà riservata al consiglio di amministrazione di Ampliter medesima che sul punto delibererà con le maggioranze di legge.
D.6 Lock-up del socio di minoranza
Il Patto Parasociale prevede che TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, il Veicolo Asset Italia) non potrà cedere a terzi, in tutto o in parte, la propria partecipazione in Ampliter sino alla scadenza del Patto Parasociale medesimo (il “Periodo di Lock-Up”).
D.7 Cessione da parte di Amplifin di una partecipazione qualificata in Ampliter – Tag Along e Drag Along
Il Patto Parasociale prevede che Amplifin sarà libera di trasferire a terzi, in qualsiasi momento (e dunque anche durante il Periodo di Lock-Up), in tutto o in parte, la propria partecipazione in Ampliter, fermo restando che la cessione non dovrà in alcun modo comportare né a carico di Ampliter né a carico di TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, del Veicolo Asset Italia) l’insorgenza di un obbligo di offerta pubblica di acquisto sulle azioni Amplifon.
Il Patto Parasociale prevede altresì che:
(a) nel caso in cui Amplifin riceva un’offerta da parte di un terzo avente ad oggetto l’acquisto di una partecipazione in Ampliter la cui accettazione comporti il trasferimento da parte del primo di una partecipazione di controllo in Ampliter o comunque di una partecipazione in Ampliter tale da fargli perdere il controllo della medesima – per quanto precede computandosi anche gli atti di trasferimento da Amplifin posti in essere nei 18 (diciotto) mesi precedenti ed anche se a favore di terzi diversi dall’attuale potenziale cessionario – laddove Amplifin intenda accettarla dovrà fare sì che il terzo acquisti, unitamente alla partecipazione in Ampliter di Amplifin oggetto di trasferimento, anche l’intera partecipazione posseduta in quel momento in Ampliter da TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, del Veicolo Asset Italia) che abbia a tal fine esercitato il diritto di co-vendita (il “Tag Along”);
(b) nel caso in cui Amplifin abbia ricevuto ed accettato un’offerta da parte un terzo avente ad oggetto la maggioranza o la totalità del capitale sociale di Ampliter, Amplifin avrà il diritto di trascinamento nei confronti di TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, del Veicolo Asset Italia) e potrà quindi pretendere e ottenere che quest’ultima trasferisca al terzo, unitamente alla partecipazione di Amplifin in Ampliter oggetto di trasferimento, anche l’intera partecipazione posseduta in quel momento in Ampliter da TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, dal Veicolo Asset Italia) (il “Drag Along”), fermo restando che, anche in tal caso, TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, il Veicolo Asset Italia) – laddove Amplifin non dovesse aver esercitato il Drag Along – potrà esercitare il Tag Along.
D.8 Divieto di compimento di atti che possano dare luogo all’obbligo del Socio di Minoranza o di Ampliter di OPA sulle azioni di Amplifon
Con il Patto Parasociale, e per tutta la durata dello stesso, le parti si sono impegnate a non porre in essere – direttamente o indirettamente, singolarmente o di concerto con altre persone fisiche o giuridiche – atti o condotte di qualsivoglia natura che comportino o possano comportare l’insorgere di un obbligo di effettuare un’offerta pubblica di acquisto totalitaria ex artt. 106 e seguenti del TUF sulle azioni di Amplifon.
D.9 Cessione da parte di Ampliter di una partecipazione qualificata in Amplifon – Diritti di opzione in favore dei soci (Opzione Call in favore del socio di maggioranza ed Opzione Put in favore del socio di minoranza)
Con il Patto Parasociale le parti si sono concesse reciproche opzioni di acquisto (l’”Opzione Call”) e di vendita (l’”Opzione Put” e, unitamente all’Opzione Call, le “Opzioni”) esercitabili nel caso in cui Ampliter trasferisca a terzi – a tal fine computandosi anche gli atti di trasferimento posti in essere nei 18 (diciotto) mesi precedenti – il controllo di Amplifon (l’“Evento Rilevante”), aventi ad oggetto la partecipazione in quel momento detenuta da TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, dal Veicolo Asset Italia) in Ampliter.
In particolare, laddove si verificasse un Evento Rilevante, Amplifin potrà esercitare l’Opzione Call e, nel caso in cui Amplifin non abbia esercitato l’Opzione Call, TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, al Veicolo Asset Italia) potrà esercitare l’Opzione Put.
In caso di esercizio di una delle Opzioni, Amplifin avrà la facoltà di nominare Ampliter, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1401 e seguenti del Codice Civile, quale acquirente della partecipazione di TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, del Veicolo Asset Italia) in Ampliter, previa trasformazione di Ampliter in società per azioni e sempre che ricorrano le condizioni di cui all’articolo 2357 del Codice Civile.
D.10 Governance di Amplifon
Il Patto Parasociale prevede che Amplifin debba fare sì che alla prima occasione utile: (i) tra gli amministratori di Amplifon che saranno eletti dalla lista presentata da Ampliter sia compreso un candidato designato da TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, dal Veicolo Asset Italia), senza vincoli di genere; (ii) tra i sindaci effettivi di Amplifon che saranno eletti dalla lista presentata da Ampliter sia compreso un candidato designato da TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, dal Veicolo Asset Italia), senza vincoli di genere.
Il Patto Parasociale prevede inoltre che, prima di ciascuna assemblea di Amplifon, a prescindere dal suo ordine del giorno, si terrà una riunione del consiglio di amministrazione di Ampliter per discutere dell’oggetto delle materie e delle proposte poste all’ordine del giorno dell’assemblea di Amplifon, fermo comunque restando che ogni decisione in merito all’esercizio del voto in assemblea sarà assunta autonomamente dal consiglio di amministrazione di Ampliter con le maggioranze di legge.
D.11 Distribuzione e/o assegnazione delle azioni di Amplifon possedute da Ampliter in caso di mancato rinnovo del patto parasociale
Il Patto Parasociale prevede che qualora, entro il 30° (trentesimo) giorno antecedente la scadenza del Patto Parasociale, i soci non decidessero di rinnovarlo, Ampliter distribuirà e/o assegnerà la totalità delle azioni di Amplifon allora possedute dalla stessa Ampliter pro quota ai soci (al netto della posizione finanziaria netta di Ampliter in quel momento), secondo le modalità che saranno all’uopo valutate e concordate tra i soci sulla base della soluzione tecnica che sarà stata all’uopo studiata e proposta da TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, dal Veicolo Asset Italia) (esemplificativamente: recesso, buy-back o altro), fermo restando che l’operazione non potrà penalizzare TIP (ovvero, in caso di designazione di Asset Italia da parte di TIP, il Veicolo Asset Italia) e le modalità tecniche con cui sarà implementata dovranno essere rispettose della normativa, anche regolamentare, vigente e dello statuto di Ampliter, nonché essere (i) tali da non comportare in capo ad alcuno dei soci di Ampliter o in capo ad Ampliter stessa l’obbligo di procedere ad un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Amplifon e (ii) tali da preservare il voto maggiorato delle azioni Amplifon che saranno distribuite e/o assegnate, direttamente o indirettamente, ad Amplifin.
Nel caso in cui abbia luogo la distribuzione o l’assegnazione delle azioni Amplifon, ciascun socio avrà il diritto insindacabile di procedere, contestualmente alla operazione di distribuzione o assegnazione, in via unilaterale, alla copertura pro quota dell’indebitamento finanziario di Ampliter nei confronti delle banche finanziatrici che residua al momento della operazione medesima.
E. EFFICACIA E DURATA DEL PATTO PARASOCIALE – RISOLUZIONE DEL PATTO PRELIMINARE
Il Patto Parasociale ha durata di 3 (tre) anni decorrenti dalla data di sottoscrizione dello stesso, fermo restando che le pattuizioni parasociali relative ad Ampliter e, indirettamente, ad Amplifon (solo per quanto riguarda il diritto di TIP di designare un candidato alla carica di amministratore di Amplifon ed un candidato alla carica di sindaco effettivo di Amplifon) ivi contenute sono subordinate al verificarsi dell’Esecuzione e, quindi, cominceranno a produrre effetti dalla Data di Efficacia. Nel caso in cui, per qualsivoglia motivo, l’Esecuzione non dovesse aver avuto luogo entro i termini previsti, il Patto Parasociale si intenderà risolto per mutuo consenso.
Il Patto Parasociale costituisce l’intero accordo tra Amplifin e TIP con riferimento alle materie in esso disciplinate e supera interamente eventuali accordi, verbali e scritti, intercorsi e/o sottoscritti tra le parti aventi il medesimo oggetto. In particolare, con la stipula del Patto Parasociale, il patto preliminare sottoscritto da Amplifin e TIP in data 13 giugno 2017, depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 16 giugno 2017 e pubblicato per estratto in data 17 giugno 2017 sul quotidiano “Italia Oggi” (così come modificato dall’accordo di modifica sottoscritto da Amplifin e TIP in data 27 luglio 2017, depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 27 luglio 2017 e pubblicato per estratto in data 28 luglio 2017 sul quotidiano “Italia Oggi”) ha cessato automaticamente di avere efficacia.
F. SOGGETTO PRESSO IL QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO DEPOSITATI
Il Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni di Ampliter oggetto dello stesso.
G. DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE
Il testo del Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 27 settembre 2017.
28 settembre 2017
[AI.3.17.1]
AMPLIFON SPA
Ai sensi di quanto previsto dall’art. 122 del TUF e dagli artt. 130 e seguenti del Regolamento Emittenti, si rende noto che, in data 19 dicembre 2017 Amplifin S.p.A. e Asset Italia 2 S.r.l. (società interamente posseduta e controllata da Asset Italia S.p.A.) hanno perfezionato la cessione da Amplifin S.p.A., in qualità di venditore, ad Asset Italia 2 S.r.l., in qualità di acquirente, di una quota di nominali Euro 309.000,00 pari al 6,18% del capitale sociale di Ampliter S.r.l. (già Ampliter N.V.), socio di controllo di Amplifon S.p.A., società quest’ultima le cui azioni sono negoziate nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l’”Esecuzione”). A seguito e per effetto del perfezionamento dell’Esecuzione, è quindi divenuto efficace e si intende sin dal principio sottoscritto da Asset Italia 2 S.r.l. il patto parasociale sottoscritto il data 27 settembre 2017 (il “Patto Parasociale”) fra Amplifin e Tamburi Investment Partners S.p.A. (“TIP”) - con facoltà di quest’ultima di designare a sostituirla quale parte del Patto Parasociale una società interamente posseduta e controllata da Asset Italia S.p.A. – volto a definire fin da subito, per il periodo successivo all’Esecuzione, taluni aspetti relativi: (i) alla corporate governance di Ampliter S.r.l. e (ii) indirettamente, alla corporate governance di Amplifon S.p.A. – solo per quanto riguarda il diritto di TIP (o del soggetto designato da TIP ai sensi del Patto Parasociale) di designare un candidato alla carica di amministratore di Amplifon ed un candidato alla carica di sindaco effettivo di Amplifon S.p.A. – nonché (iii) alla disciplina del trasferimento di partecipazioni nel capitale di Ampliter S.r.l..
Le informazioni ivi contenute sono disponibili sul sito internet di Amplifon all’indirizzo www.amplifon.com/corporate.
A. SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE
Ampliter S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Ripamonti n. 131-133, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 97248020154 (“Ampliter”). Alla data di efficacia del Patto Parasociale il capitale sociale di Ampliter, pari a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00), è così ripartito: (i) una quota di nominali Euro 4.691.000,00, pari al 93,82% è detenuta da Amplifin S.p.A. e (ii) una quota di nominali Euro 309.000,00, pari al 6,18% è detenuta da Asset Italia 2 S.r.l.
Ampliter è il socio di controllo di Amplifon S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Ripamonti n. 131-133, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 04923960159 (“Amplifon”), le cui azioni sono negoziate nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
B. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE
a) Amplifin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Ripamonti n. 131-133, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 04844550154 (“Amplifin”). Il capitale sociale di Amplifin, alla data odierna, è interamente detenuto dalla famiglia Formiggini-Holland, come di seguito meglio specificato: la signora Susan Carol Holland (nata a Milano il 27 maggio 1956, residente in Milano, via Via Ansperto n. 10, c.f. HLLSNC56E67F205Q) detiene la nuda proprietà di n. 928.800 azioni ordinarie rappresentative del 100% del capitale sociale di Amplifin; la signora Anna Maria Formiggini (nata a Milano il 19 febbraio 1924, residente in Milano, via San Maurilio n. 18, c.f. FRMNMR24B59F205Y) ha il diritto di usufrutto su tutte le n. 928.800 azioni ordinarie rappresentative del 100% del capitale sociale di Amplifin;
b) Asset Italia 2 S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Pontaccio 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 10113770969 (il “Veicolo Asset Italia”), interamente posseduta e controllata da Asset Italia S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Pontaccio n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 09591560967 (“Asset Italia”), partecipata da Tamburi Investment Partners S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Pontaccio 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 10869270156, le cui azioni sono negoziate nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“TIP”).
C. AZIONI O STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI NEL PATTO PARASOCIALE
Il Patto Parasociale vincola e vincolerà Amplifin ed il Veicolo Asset Italia per l’intera sua durata, per la totalità delle partecipazioni rispettivamente dalle medesime tempo per tempo direttamente o indirettamente detenute in Ampliter, indipendentemente (i) dal tempo in cui siano state acquisite, e (ii) dalle modalità con cui siano state acquisite. Ai sensi del Patto Parasociale, le partecipazioni in Ampliter che Amplifin e/o il Veicolo Asset Italia dovessero acquisire successivamente alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale si intendono ora per allora apportate al medesimo.
Alla data di efficacia del Patto Parasociale il capitale sociale di Ampliter, pari a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00), è così ripartito:
- una quota di nominali Euro 4.691.000,00, pari al 93,82% del capitale sociale e dei diritti di voto di Ampliter, è detenuta da Amplifin;
- una quota di nominali Euro 309.000,00, pari al 6,18% del capitale sociale e dei diritti di voto di Ampliter, è detenuta dal Veicolo Asset Italia.
In ogni caso, con la conclusione del Patto Parasociale, le parti non hanno inteso - né intendono - determinare alcun controllo congiunto su Ampliter e/o, indirettamente, su Amplifon, essendo interesse e volontà comune delle parti non determinare alcun mutamento sostanziale degli assetti di controllo di Ampliter e/o, indirettamente, di Amplifon e quindi che Amplifin mantenga il pieno, esclusivo controllo di fatto e di diritto sia di Ampliter sia, indirettamente, di Amplifon.
D. PRINCIPALI PATTUIZIONI DEL PATTO PARASOCIALE
Il Patto Parasociale contiene impegni riconducibili alla tipologia di cui all’art. 122, commi 1 e 5, del TUF.
D.1 Scopo e oggetto
Con il Patto Parasociale Amplifin ed il Veicolo Asset Italia hanno inteso disciplinare taluni aspetti relativi: (i) alla corporate governance di Ampliter e (ii) indirettamente, alla corporate governance di Amplifon (solo per quanto riguarda il diritto del Veicolo Asset Italia di designare un candidato alla carica di amministratore di Amplifon ed un candidato alla carica di sindaco effettivo di Amplifon), nonché (iii) alla disciplina del trasferimento di partecipazioni nel capitale di Ampliter, con effetto dalla data dell’Esecuzione (la “Data di Efficacia”).
D.2 Assemblea di Ampliter
D.2.1 Il Patto Parasociale prevede che alla Data di Efficacia (i) si tenga un’assemblea dei soci di Ampliter con verbalizzazione notarile, la quale deliberi l’adozione del nuovo statuto unito in bozza come allegato al Patto Parasociale medesimo (e che rifletterà, nella misura massima consentita dalla legge, le previsioni contenute nel Patto Parasociale), e (ii) la predetta assemblea dei soci di Ampliter prosegua con verbalizzazione ordinaria per la nomina di un consiglio di amministrazione di Ampliter nel rispetto delle regole di governance societaria di cui al Patto Parasociale.
D.2.2 Il Patto Parasociale prevede che l’assemblea di Ampliter delibererà con le maggioranze di legge, salvo per l’approvazione delle delibere sulle seguenti materie (le “Materie Assembleari Rilevanti”), che potranno essere adottate unicamente: (i) con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 96% (novantasei) percento del capitale sociale di Ampliter e comunque (ii) con il voto favorevole del Veicolo Asset Italia:
(a) aumenti del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione;
(b) fusioni e scissioni;
(c) scioglimento e liquidazione di Ampliter;
(d) modifiche dell’atto costitutivo e/o dello statuto di Ampliter che comportino, anche indirettamente, una modifica dell’oggetto sociale, l’introduzione, l’eliminazione o la modificazione di vincoli statutari alla circolazione delle partecipazioni, la modificazione delle clausole statutarie sui quorum costitutivi e/o deliberativi dell’assemblea e/o del consiglio di amministrazione, la modificazione delle clausole statutarie relative alla nomina degli organi sociali;
(e) decisioni su Materie Consiliari Rilevanti (come in seguito definite), che siano rimesse all’approvazione dei soci.
Le decisioni nelle Materie Assembleari Rilevanti non potranno essere delegate al consiglio di amministrazione.
D.3 Consiglio di Amministrazione di Ampliter
Il Patto Parasociale prevede che, a decorrere dalla Data di Efficacia e per tutta la durata del Patto Parasociale medesimo: (i) il consiglio di amministrazione di Ampliter sia composto da 3 (tre) membri, dei quali 2 (due) designati da Amplifin e 1 (uno) designato dal Veicolo Asset Italia; (ii) il presidente del consiglio di amministrazione coincida con uno dei consiglieri designati da Amplifin.
Il Patto Parasociale prevede che il consiglio di Amministrazione di Ampliter delibererà con le maggioranze di legge, salvo per l’approvazione delle delibere sulle seguenti materie (le “Materie Consiliari Rilevanti”), che potranno essere adottate unicamente con il voto favorevole del consigliere espresso dal Veicolo Asset Italia:
(a) acquisizioni, cessioni e/o trasferimenti di – e/o comunque operazioni su – partecipazioni societarie (diverse da operazioni aventi ad oggetto azioni di Amplifon o altri strumenti finanziari di qualsiasi natura emessi da Amplifon, fatto salvo quanto precisato infra) per importi superiori ad euro 1.000.000,00 (unmilione/00) per singola operazione e complessivamente superiori ad euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) nel corso di ciascun esercizio; operazioni di acquisto di azioni Amplifon o di altri strumenti finanziari di qualsiasi natura emessi da Amplifon limitatamente ai casi in cui, per effetto dell’acquisto, Ampliter e/o alcuno dei suoi soci fossero tenuti, ai sensi dell’applicabile normativa, a procedere ad offerta pubblica di acquisto su azioni Amplifon;
(b) acquisizioni, cessioni e/o trasferimenti (a qualsivoglia titolo) di, e/o comunque operazioni su altri strumenti finanziari (diversi da qualsivoglia strumento finanziario emesso da Amplifon) per importi superiori ad euro 300.000,00 (trecentomila/00) per singola operazione e complessivamente superiori ad euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila/00) nel corso di ciascun esercizio;
(c) acquisizioni, cessioni e/o trasferimenti (a qualsivoglia titolo) di altre attività per importi o controvalori superiori ad euro 300.000,00 (trecentomila/00) per singola operazione e complessivamente superiori ad euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila/00) nel corso di ciascun esercizio;
(d) assunzione di impegni finanziari e/o di indebitamento, di qualsiasi natura ed in qualsiasi forma tecnica per importi superiori ad euro 1.000.000,00 (unmilione/00) per singola operazione o gruppo di operazioni oppure complessivamente superiori ad euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) nel corso di ciascun esercizio;
(e) fusioni e/o scissioni c.d. semplificate.
Le decisioni nelle Materie Consiliari Rilevanti non potranno essere delegate a singoli componenti del consiglio di amministrazione.
D.4 Eventuali Stalli Decisionali
Il Patto Parasociale prevede che nel caso in cui nel corso della durata dello stesso almeno 3 (tre) deliberazioni assembleari e/o consiliari relative a Materie Assembleari Rilevanti e/o a Materie Consiliari Rilevanti non siano state assunte in ragione del mancato raggiungimento dei quorum si intenderà verificato uno “Stallo Decisionale”. Verificatosi uno Stallo Decisionale, avrà luogo la distribuzione e/o assegnazione delle azioni di Amplifon possedute da Ampliter secondo la disciplina prevista dal Patto Parasociale per il caso di mancato rinnovo del Patto Parasociale medesimo (cfr. paragrafo D.11 (Distribuzione e/o assegnazione delle azioni di Amplifon possedute da Ampliter in caso di mancato rinnovo del patto parasociale) infra).
D.5 Destinazione di eventuali eccedenze di liquidità di Ampliter
Il Patto Parasociale prevede che, qualora secondo l’apprezzamento del consiglio di amministrazione di Ampliter quest’ultima avesse un’eccedenza di liquidità rispetto alle esigenze connesse ai finanziamenti bancari a tale momento in essere e alle esigenze dell’ordinary course of business Amplifin, nei limiti di legge, farà sì che sia convocata una riunione del consiglio di amministrazione di Ampliter per valutare l’utilizzo della liquidità in eccesso (a titolo esemplificativo mediante distribuzione di dividendi, buy-back, rimborso parziale o totale dei finanziamenti bancari in essere, rimborso totale o parziale di eventuali finanziamenti soci); fermo restando che ogni eventuale determinazione sull’utilizzo della liquidità in eccesso di Ampliter sarà riservata al consiglio di amministrazione di Ampliter medesima che sul punto delibererà con le maggioranze di legge.
D.6 Lock-up del socio di minoranza
Il Patto Parasociale prevede che il Veicolo Asset Italia non potrà cedere a terzi, in tutto o in parte, la propria partecipazione in Ampliter sino alla scadenza del Patto Parasociale medesimo (il “Periodo di Lock-Up”).
D.7 Cessione da parte di Amplifin di una partecipazione qualificata in Ampliter – Tag Along e Drag Along
Il Patto Parasociale prevede che Amplifin sarà libera di trasferire a terzi, in qualsiasi momento (e dunque anche durante il Periodo di Lock-Up), in tutto o in parte, la propria partecipazione in Ampliter, fermo restando che la cessione non dovrà in alcun modo comportare né a carico di Ampliter né a carico del Veicolo Asset Italia l’insorgenza di un obbligo di offerta pubblica di acquisto sulle azioni Amplifon.
Il Patto Parasociale prevede altresì che:
(a) nel caso in cui Amplifin riceva un’offerta da parte di un terzo avente ad oggetto l’acquisto di una partecipazione in Ampliter la cui accettazione comporti il trasferimento da parte della prima di una partecipazione di controllo in Ampliter o comunque di una partecipazione in Ampliter tale da farle perdere il controllo della medesima – per quanto precede computandosi anche gli atti di trasferimento da Amplifin posti in essere nei 18 (diciotto) mesi precedenti ed anche se a favore di terzi diversi dall’attuale potenziale cessionario – laddove Amplifin intenda accettarla dovrà fare sì che il terzo acquisti, unitamente alla partecipazione in Ampliter di Amplifin oggetto di trasferimento, anche l’intera partecipazione posseduta in quel momento in Ampliter dal Veicolo Asset Italia che abbia a tal fine esercitato il diritto di co-vendita (il “Tag Along”);
(b) nel caso in cui Amplifin abbia ricevuto ed accettato un’offerta da parte un terzo avente ad oggetto la maggioranza o la totalità del capitale sociale di Ampliter, Amplifin avrà il diritto di trascinamento nei confronti del Veicolo Asset Italia e potrà quindi pretendere e ottenere che quest’ultimo trasferisca al terzo, unitamente alla partecipazione di Amplifin in Ampliter oggetto di trasferimento, anche l’intera partecipazione posseduta in quel momento in Ampliter dal Veicolo Asset Italia (il “Drag Along”), fermo restando che, anche in tal caso, il Veicolo Asset Italia – laddove Amplifin non dovesse aver esercitato il Drag Along – potrà esercitare il Tag Along.
D.8 Divieto di compimento di atti che possano dare luogo all’obbligo del Socio di Minoranza o di Ampliter di OPA sulle azioni di Amplifon
Con il Patto Parasociale, e per tutta la durata dello stesso, le parti si sono impegnate a non porre in essere – direttamente o indirettamente, singolarmente o di concerto con altre persone fisiche o giuridiche – atti o condotte di qualsivoglia natura che comportino o possano comportare l’insorgere di un obbligo di effettuare un’offerta pubblica di acquisto totalitaria ex artt. 106 e seguenti del TUF sulle azioni di Amplifon.
D.9 Cessione da parte di Ampliter di una partecipazione qualificata in Amplifon – Diritti di opzione in favore dei soci (Opzione Call in favore del socio di maggioranza ed Opzione Put in favore del socio di minoranza)
Con il Patto Parasociale le parti si sono concesse reciproche opzioni di acquisto (l’”Opzione Call”) e di vendita (l’”Opzione Put” e, unitamente all’Opzione Call, le “Opzioni”) esercitabili nel caso in cui Ampliter trasferisca a terzi – a tal fine computandosi anche gli atti di trasferimento posti in essere nei 18 (diciotto) mesi precedenti – il controllo di Amplifon (l’“Evento Rilevante”), aventi ad oggetto la partecipazione in quel momento detenuta dal Veicolo Asset Italia in Ampliter.
In particolare, laddove si verificasse un Evento Rilevante, Amplifin potrà esercitare l’Opzione Call e, nel caso in cui Amplifin non abbia esercitato l’Opzione Call, il Veicolo Asset Italia potrà esercitare l’Opzione Put.
In caso di esercizio di una delle Opzioni, Amplifin avrà la facoltà di nominare Ampliter, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1401 e seguenti del Codice Civile, quale acquirente della partecipazione del Veicolo Asset Italia in Ampliter, previa trasformazione di Ampliter in società per azioni e sempre che ricorrano le condizioni di cui all’articolo 2357 del Codice Civile.
D.10 Governance di Amplifon
Il Patto Parasociale prevede che Amplifin debba fare sì che alla prima occasione utile: (i) tra gli amministratori di Amplifon che saranno eletti dalla lista presentata da Ampliter sia compreso un candidato designato dal Veicolo Asset Italia, senza vincoli di genere; (ii) tra i sindaci effettivi di Amplifon che saranno eletti dalla lista presentata da Ampliter sia compreso un candidato designato dal Veicolo Asset Italia, senza vincoli di genere.
Il Patto Parasociale prevede inoltre che, prima di ciascuna assemblea di Amplifon, a prescindere dal suo ordine del giorno, si terrà una riunione del consiglio di amministrazione di Ampliter per discutere dell’oggetto delle materie e delle proposte poste all’ordine del giorno dell’assemblea di Amplifon, fermo comunque restando che ogni decisione in merito all’esercizio del voto in assemblea sarà assunta autonomamente dal consiglio di amministrazione di Ampliter con le maggioranze di legge.
D.11 Distribuzione e/o assegnazione delle azioni di Amplifon possedute da Ampliter in caso di mancato rinnovo del patto parasociale
Il Patto Parasociale prevede che qualora, entro il 30° (trentesimo) giorno antecedente la scadenza del Patto Parasociale, i soci non decidessero di rinnovarlo, Ampliter distribuirà e/o assegnerà la totalità delle azioni di Amplifon allora possedute dalla stessa Ampliter pro quota ai soci (al netto della posizione finanziaria netta di Ampliter in quel momento), secondo le modalità che saranno all’uopo valutate e concordate tra i soci sulla base della soluzione tecnica che sarà stata all’uopo studiata e proposta dal Veicolo Asset Italia (esemplificativamente: recesso, buy-back o altro), fermo restando che l’operazione non potrà penalizzare il Veicolo Asset Italia e le modalità tecniche con cui sarà implementata dovranno essere rispettose della normativa, anche regolamentare, vigente e dello statuto di Ampliter, nonché essere (i) tali da non comportare in capo ad alcuno dei soci di Ampliter o in capo ad Ampliter stessa l’obbligo di procedere ad un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Amplifon e (ii) tali da preservare il voto maggiorato delle azioni Amplifon che saranno distribuite e/o assegnate, direttamente o indirettamente, ad Amplifin.
Nel caso in cui abbia luogo la distribuzione o l’assegnazione delle azioni Amplifon, ciascun socio avrà il diritto insindacabile di procedere, contestualmente alla operazione di distribuzione o assegnazione, in via unilaterale, alla copertura pro quota dell’indebitamento finanziario di Ampliter nei confronti delle banche finanziatrici che residua al momento della operazione medesima.
E. EFFICACIA E DURATA DEL PATTO PARASOCIALE – RISOLUZIONE DEL PATTO PRELIMINARE
Il Patto Parasociale è divenuto efficace in data 19 dicembre 2017.
Il Patto Parasociale ha durata di 3 (tre) anni decorrenti dalla data di sottoscrizione dello stesso (i.e. fino al 27 settembre 2020).
Il Patto Parasociale costituisce l’intero accordo tra Amplifin ed il Veicolo Asset Italia con riferimento alle materie in esso disciplinate e supera interamente eventuali accordi, verbali e scritti, intercorsi e/o sottoscritti tra le parti aventi il medesimo oggetto. In particolare, con la stipula del Patto Parasociale, il patto preliminare sottoscritto da Amplifin e TIP in data 13 giugno 2017, depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 16 giugno 2017 e pubblicato per estratto in data 17 giugno 2017 sul quotidiano “Italia Oggi” (così come modificato dall’accordo di modifica sottoscritto da Amplifin e TIP in data 27 luglio 2017, depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 27 luglio 2017 e pubblicato per estratto in data 28 luglio 2017 sul quotidiano “Italia Oggi”) ha cessato automaticamente di avere efficacia.
F. SOGGETTO PRESSO IL QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO DEPOSITATI
Il Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni di Ampliter oggetto dello stesso.
G. DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE
Il testo del Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 27 settembre 2017.
20 dicembre 2017
[AI.3.17.2]
AMPLIFON SPA
Ai sensi di quanto previsto dall’art. 122 del TUF e dagli artt. 130 e seguenti del Regolamento Emittenti, si rende noto che, in data 19 dicembre 2017 Amplifin S.p.A. e Asset Italia 2 S.r.l. (società interamente posseduta e controllata da Asset Italia S.p.A.) hanno perfezionato la cessione da Amplifin S.p.A., in qualità di venditore, ad Asset Italia 2 S.r.l., in qualità di acquirente, di una quota di nominali Euro 309.000,00 pari al 6,18% del capitale sociale di Ampliter S.r.l. (già Ampliter N.V.), socio di controllo di Amplifon S.p.A., società quest’ultima le cui azioni sono negoziate nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l’”Esecuzione”). A seguito e per effetto del perfezionamento dell’Esecuzione, è quindi divenuto efficace e si intende sin dal principio sottoscritto da Asset Italia 2 S.r.l. il patto parasociale sottoscritto il data 27 settembre 2017 (il “Patto Parasociale”) fra Amplifin e Tamburi Investment Partners S.p.A. (“TIP”) - con facoltà di quest’ultima di designare a sostituirla quale parte del Patto Parasociale una società interamente posseduta e controllata da Asset Italia S.p.A. – volto a definire fin da subito, per il periodo successivo all’Esecuzione, taluni aspetti relativi: (i) alla corporate governance di Ampliter S.r.l. e (ii) indirettamente, alla corporate governance di Amplifon S.p.A. – solo per quanto riguarda il diritto di TIP (o del soggetto designato da TIP ai sensi del Patto Parasociale) di designare un candidato alla carica di amministratore di Amplifon ed un candidato alla carica di sindaco effettivo di Amplifon S.p.A. – nonché (iii) alla disciplina del trasferimento di partecipazioni nel capitale di Ampliter S.r.l..
Le informazioni ivi contenute sono disponibili sul sito internet di Amplifon all’indirizzo www.amplifon.com/corporate.
A. SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE
Ampliter S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Ripamonti n. 131-133, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 97248020154 (“Ampliter”). Alla data di efficacia del Patto Parasociale il capitale sociale di Ampliter, pari a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00), è così ripartito: (i) una quota di nominali Euro 4.691.000,00, pari al 93,82% è detenuta da Amplifin S.p.A. e (ii) una quota di nominali Euro 309.000,00, pari al 6,18% è detenuta da Asset Italia 2 S.r.l.
Ampliter è il socio di controllo di Amplifon S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Ripamonti n. 131-133, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 04923960159 (“Amplifon”), le cui azioni sono negoziate nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
B. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE
a) Amplifin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Ripamonti n. 131-133, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 04844550154 (“Amplifin”). Il capitale sociale di Amplifin, alla data odierna, è interamente detenuto, direttamente o indirettamente, dalla Signora Susan Carol Holland, come di seguito meglio specificato: la signora Susan Carol Holland (nata a Milano il 27 maggio 1956, residente in Milano, Via Ansperto n. 10, codice fiscale HLLSNC56E67F205Q) detiene la piena proprietà di n. 923.227 azioni ordinarie rappresentative del 99,40% del capitale sociale di Amplifin; Amplifin a sua volta detiene n. 5.573 azioni proprie, pari al 0,60% del capitale sociale.
b) Asset Italia 2 S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Pontaccio 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 10113770969 (il “Veicolo Asset Italia”), interamente posseduta e controllata da Asset Italia S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Milano, Via Pontaccio n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 09591560967 (“Asset Italia”), partecipata da Tamburi Investment Partners S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Pontaccio 10, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 10869270156, le cui azioni sono negoziate nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“TIP”).
C. AZIONI O STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI NEL PATTO PARASOCIALE
Il Patto Parasociale vincola e vincolerà Amplifin ed il Veicolo Asset Italia per l’intera sua durata, per la totalità delle partecipazioni rispettivamente dalle medesime tempo per tempo direttamente o indirettamente detenute in Ampliter, indipendentemente (i) dal tempo in cui siano state acquisite, e (ii) dalle modalità con cui siano state acquisite. Ai sensi del Patto Parasociale, le partecipazioni in Ampliter che Amplifin e/o il Veicolo Asset Italia dovessero acquisire successivamente alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale si intendono ora per allora apportate al medesimo.
Alla data di efficacia del Patto Parasociale il capitale sociale di Ampliter, pari a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00), è così ripartito:
- una quota di nominali Euro 4.691.000,00, pari al 93,82% del capitale sociale e dei diritti di voto di Ampliter, è detenuta da Amplifin;
- una quota di nominali Euro 309.000,00, pari al 6,18% del capitale sociale e dei diritti di voto di Ampliter, è detenuta dal Veicolo Asset Italia.
In ogni caso, con la conclusione del Patto Parasociale, le parti non hanno inteso - né intendono - determinare alcun controllo congiunto su Ampliter e/o, indirettamente, su Amplifon, essendo interesse e volontà comune delle parti non determinare alcun mutamento sostanziale degli assetti di controllo di Ampliter e/o, indirettamente, di Amplifon e quindi che Amplifin mantenga il pieno, esclusivo controllo di fatto e di diritto sia di Ampliter sia, indirettamente, di Amplifon.
D. PRINCIPALI PATTUIZIONI DEL PATTO PARASOCIALE
Il Patto Parasociale contiene impegni riconducibili alla tipologia di cui all’art. 122, commi 1 e 5, del TUF.
D.1 Scopo e oggetto
Con il Patto Parasociale Amplifin ed il Veicolo Asset Italia hanno inteso disciplinare taluni aspetti relativi: (i) alla corporate governance di Ampliter e (ii) indirettamente, alla corporate governance di Amplifon (solo per quanto riguarda il diritto del Veicolo Asset Italia di designare un candidato alla carica di amministratore di Amplifon ed un candidato alla carica di sindaco effettivo di Amplifon), nonché (iii) alla disciplina del trasferimento di partecipazioni nel capitale di Ampliter, con effetto dalla data dell’Esecuzione (la “Data di Efficacia”).
D.2 Assemblea di Ampliter
D.2.1 Il Patto Parasociale prevede che alla Data di Efficacia (i) si tenga un’assemblea dei soci di Ampliter con verbalizzazione notarile, la quale deliberi l’adozione del nuovo statuto unito in bozza come allegato al Patto Parasociale medesimo (e che rifletterà, nella misura massima consentita dalla legge, le previsioni contenute nel Patto Parasociale), e (ii) la predetta assemblea dei soci di Ampliter prosegua con verbalizzazione ordinaria per la nomina di un consiglio di amministrazione di Ampliter nel rispetto delle regole di governance societaria di cui al Patto Parasociale.
D.2.2 Il Patto Parasociale prevede che l’assemblea di Ampliter delibererà con le maggioranze di legge, salvo per l’approvazione delle delibere sulle seguenti materie (le “Materie Assembleari Rilevanti”), che potranno essere adottate unicamente: (i) con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 96% (novantasei) percento del capitale sociale di Ampliter e comunque (ii) con il voto favorevole del Veicolo Asset Italia:
(a) aumenti del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione;
(b) fusioni e scissioni;
(c) scioglimento e liquidazione di Ampliter;
(d) modifiche dell’atto costitutivo e/o dello statuto di Ampliter che comportino, anche indirettamente, una modifica dell’oggetto sociale, l’introduzione, l’eliminazione o la modificazione di vincoli statutari alla circolazione delle partecipazioni, la modificazione delle clausole statutarie sui quorum costitutivi e/o deliberativi dell’assemblea e/o del consiglio di amministrazione, la modificazione delle clausole statutarie relative alla nomina degli organi sociali;
(e) decisioni su Materie Consiliari Rilevanti (come in seguito definite), che siano rimesse all’approvazione dei soci.
Le decisioni nelle Materie Assembleari Rilevanti non potranno essere delegate al consiglio di amministrazione.
D.3 Consiglio di Amministrazione di Ampliter
Il Patto Parasociale prevede che, a decorrere dalla Data di Efficacia e per tutta la durata del Patto Parasociale medesimo: (i) il consiglio di amministrazione di Ampliter sia composto da 3 (tre) membri, dei quali 2 (due) designati da Amplifin e 1 (uno) designato dal Veicolo Asset Italia; (ii) il presidente del consiglio di amministrazione coincida con uno dei consiglieri designati da Amplifin.
Il Patto Parasociale prevede che il consiglio di Amministrazione di Ampliter delibererà con le maggioranze di legge, salvo per l’approvazione delle delibere sulle seguenti materie (le “Materie Consiliari Rilevanti”), che potranno essere adottate unicamente con il voto favorevole del consigliere espresso dal Veicolo Asset Italia:
(a) acquisizioni, cessioni e/o trasferimenti di – e/o comunque operazioni su – partecipazioni societarie (diverse da operazioni aventi ad oggetto azioni di Amplifon o altri strumenti finanziari di qualsiasi natura emessi da Amplifon, fatto salvo quanto precisato infra) per importi superiori ad euro 1.000.000,00 (unmilione/00) per singola operazione e complessivamente superiori ad euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) nel corso di ciascun esercizio; operazioni di acquisto di azioni Amplifon o di altri strumenti finanziari di qualsiasi natura emessi da Amplifon limitatamente ai casi in cui, per effetto dell’acquisto, Ampliter e/o alcuno dei suoi soci fossero tenuti, ai sensi dell’applicabile normativa, a procedere ad offerta pubblica di acquisto su azioni Amplifon;
(b) acquisizioni, cessioni e/o trasferimenti (a qualsivoglia titolo) di, e/o comunque operazioni su altri strumenti finanziari (diversi da qualsivoglia strumento finanziario emesso da Amplifon) per importi superiori ad euro 300.000,00 (trecentomila/00) per singola operazione e complessivamente superiori ad euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila/00) nel corso di ciascun esercizio;
(c) acquisizioni, cessioni e/o trasferimenti (a qualsivoglia titolo) di altre attività per importi o controvalori superiori ad euro 300.000,00 (trecentomila/00) per singola operazione e complessivamente superiori ad euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila/00) nel corso di ciascun esercizio;
(d) assunzione di impegni finanziari e/o di indebitamento, di qualsiasi natura ed in qualsiasi forma tecnica per importi superiori ad euro 1.000.000,00 (unmilione/00) per singola operazione o gruppo di operazioni oppure complessivamente superiori ad euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) nel corso di ciascun esercizio;
(e) fusioni e/o scissioni c.d. semplificate.
Le decisioni nelle Materie Consiliari Rilevanti non potranno essere delegate a singoli componenti del consiglio di amministrazione.
D.4 Eventuali Stalli Decisionali
Il Patto Parasociale prevede che nel caso in cui nel corso della durata dello stesso almeno 3 (tre) deliberazioni assembleari e/o consiliari relative a Materie Assembleari Rilevanti e/o a Materie Consiliari Rilevanti non siano state assunte in ragione del mancato raggiungimento dei quorum si intenderà verificato uno “Stallo Decisionale”. Verificatosi uno Stallo Decisionale, avrà luogo la distribuzione e/o assegnazione delle azioni di Amplifon possedute da Ampliter secondo la disciplina prevista dal Patto Parasociale per il caso di mancato rinnovo del Patto Parasociale medesimo (cfr. paragrafo D.11 (Distribuzione e/o assegnazione delle azioni di Amplifon possedute da Ampliter in caso di mancato rinnovo del patto parasociale) infra).
D.5 Destinazione di eventuali eccedenze di liquidità di Ampliter
Il Patto Parasociale prevede che, qualora secondo l’apprezzamento del consiglio di amministrazione di Ampliter quest’ultima avesse un’eccedenza di liquidità rispetto alle esigenze connesse ai finanziamenti bancari a tale momento in essere e alle esigenze dell’ordinary course of business Amplifin, nei limiti di legge, farà sì che sia convocata una riunione del consiglio di amministrazione di Ampliter per valutare l’utilizzo della liquidità in eccesso (a titolo esemplificativo mediante distribuzione di dividendi, buy-back, rimborso parziale o totale dei finanziamenti bancari in essere, rimborso totale o parziale di eventuali finanziamenti soci); fermo restando che ogni eventuale determinazione sull’utilizzo della liquidità in eccesso di Ampliter sarà riservata al consiglio di amministrazione di Ampliter medesima che sul punto delibererà con le maggioranze di legge.
D.6 Lock-up del socio di minoranza
Il Patto Parasociale prevede che il Veicolo Asset Italia non potrà cedere a terzi, in tutto o in parte, la propria partecipazione in Ampliter sino alla scadenza del Patto Parasociale medesimo (il “Periodo di Lock-Up”).
D.7 Cessione da parte di Amplifin di una partecipazione qualificata in Ampliter – Tag Along e Drag Along
Il Patto Parasociale prevede che Amplifin sarà libera di trasferire a terzi, in qualsiasi momento (e dunque anche durante il Periodo di Lock-Up), in tutto o in parte, la propria partecipazione in Ampliter, fermo restando che la cessione non dovrà in alcun modo comportare né a carico di Ampliter né a carico del Veicolo Asset Italia l’insorgenza di un obbligo di offerta pubblica di acquisto sulle azioni Amplifon.
Il Patto Parasociale prevede altresì che:
(a) nel caso in cui Amplifin riceva un’offerta da parte di un terzo avente ad oggetto l’acquisto di una partecipazione in Ampliter la cui accettazione comporti il trasferimento da parte della prima di una partecipazione di controllo in Ampliter o comunque di una partecipazione in Ampliter tale da farle perdere il controllo della medesima – per quanto precede computandosi anche gli atti di trasferimento da Amplifin posti in essere nei 18 (diciotto) mesi precedenti ed anche se a favore di terzi diversi dall’attuale potenziale cessionario – laddove Amplifin intenda accettarla dovrà fare sì che il terzo acquisti, unitamente alla partecipazione in Ampliter di Amplifin oggetto di trasferimento, anche l’intera partecipazione posseduta in quel momento in Ampliter dal Veicolo Asset Italia che abbia a tal fine esercitato il diritto di co-vendita (il “Tag Along”);
(b) nel caso in cui Amplifin abbia ricevuto ed accettato un’offerta da parte un terzo avente ad oggetto la maggioranza o la totalità del capitale sociale di Ampliter, Amplifin avrà il diritto di trascinamento nei confronti del Veicolo Asset Italia e potrà quindi pretendere e ottenere che quest’ultimo trasferisca al terzo, unitamente alla partecipazione di Amplifin in Ampliter oggetto di trasferimento, anche l’intera partecipazione posseduta in quel momento in Ampliter dal Veicolo Asset Italia (il “Drag Along”), fermo restando che, anche in tal caso, il Veicolo Asset Italia – laddove Amplifin non dovesse aver esercitato il Drag Along – potrà esercitare il Tag Along.
D.8 Divieto di compimento di atti che possano dare luogo all’obbligo del Socio di Minoranza o di Ampliter di OPA sulle azioni di Amplifon
Con il Patto Parasociale, e per tutta la durata dello stesso, le parti si sono impegnate a non porre in essere – direttamente o indirettamente, singolarmente o di concerto con altre persone fisiche o giuridiche – atti o condotte di qualsivoglia natura che comportino o possano comportare l’insorgere di un obbligo di effettuare un’offerta pubblica di acquisto totalitaria ex artt. 106 e seguenti del TUF sulle azioni di Amplifon.
D.9 Cessione da parte di Ampliter di una partecipazione qualificata in Amplifon – Diritti di opzione in favore dei soci (Opzione Call in favore del socio di maggioranza ed Opzione Put in favore del socio di minoranza)
Con il Patto Parasociale le parti si sono concesse reciproche opzioni di acquisto (l’”Opzione Call”) e di vendita (l’”Opzione Put” e, unitamente all’Opzione Call, le “Opzioni”) esercitabili nel caso in cui Ampliter trasferisca a terzi – a tal fine computandosi anche gli atti di trasferimento posti in essere nei 18 (diciotto) mesi precedenti – il controllo di Amplifon (l’“Evento Rilevante”), aventi ad oggetto la partecipazione in quel momento detenuta dal Veicolo Asset Italia in Ampliter.
In particolare, laddove si verificasse un Evento Rilevante, Amplifin potrà esercitare l’Opzione Call e, nel caso in cui Amplifin non abbia esercitato l’Opzione Call, il Veicolo Asset Italia potrà esercitare l’Opzione Put.
In caso di esercizio di una delle Opzioni, Amplifin avrà la facoltà di nominare Ampliter, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1401 e seguenti del Codice Civile, quale acquirente della partecipazione del Veicolo Asset Italia in Ampliter, previa trasformazione di Ampliter in società per azioni e sempre che ricorrano le condizioni di cui all’articolo 2357 del Codice Civile.
D.10 Governance di Amplifon
Il Patto Parasociale prevede che Amplifin debba fare sì che alla prima occasione utile: (i) tra gli amministratori di Amplifon che saranno eletti dalla lista presentata da Ampliter sia compreso un candidato designato dal Veicolo Asset Italia, senza vincoli di genere; (ii) tra i sindaci effettivi di Amplifon che saranno eletti dalla lista presentata da Ampliter sia compreso un candidato designato dal Veicolo Asset Italia, senza vincoli di genere.
Il Patto Parasociale prevede inoltre che, prima di ciascuna assemblea di Amplifon, a prescindere dal suo ordine del giorno, si terrà una riunione del consiglio di amministrazione di Ampliter per discutere dell’oggetto delle materie e delle proposte poste all’ordine del giorno dell’assemblea di Amplifon, fermo comunque restando che ogni decisione in merito all’esercizio del voto in assemblea sarà assunta autonomamente dal consiglio di amministrazione di Ampliter con le maggioranze di legge.
D.11 Distribuzione e/o assegnazione delle azioni di Amplifon possedute da Ampliter in caso di mancato rinnovo del patto parasociale
Il Patto Parasociale prevede che qualora, entro il 30° (trentesimo) giorno antecedente la scadenza del Patto Parasociale, i soci non decidessero di rinnovarlo, Ampliter distribuirà e/o assegnerà la totalità delle azioni di Amplifon allora possedute dalla stessa Ampliter pro quota ai soci (al netto della posizione finanziaria netta di Ampliter in quel momento), secondo le modalità che saranno all’uopo valutate e concordate tra i soci sulla base della soluzione tecnica che sarà stata all’uopo studiata e proposta dal Veicolo Asset Italia (esemplificativamente: recesso, buy-back o altro), fermo restando che l’operazione non potrà penalizzare il Veicolo Asset Italia e le modalità tecniche con cui sarà implementata dovranno essere rispettose della normativa, anche regolamentare, vigente e dello statuto di Ampliter, nonché essere (i) tali da non comportare in capo ad alcuno dei soci di Ampliter o in capo ad Ampliter stessa l’obbligo di procedere ad un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Amplifon e (ii) tali da preservare il voto maggiorato delle azioni Amplifon che saranno distribuite e/o assegnate, direttamente o indirettamente, ad Amplifin.
Nel caso in cui abbia luogo la distribuzione o l’assegnazione delle azioni Amplifon, ciascun socio avrà il diritto insindacabile di procedere, contestualmente alla operazione di distribuzione o assegnazione, in via unilaterale, alla copertura pro quota dell’indebitamento finanziario di Ampliter nei confronti delle banche finanziatrici che residua al momento della operazione medesima.
E. EFFICACIA E DURATA DEL PATTO PARASOCIALE – RISOLUZIONE DEL PATTO PRELIMINARE
Il Patto Parasociale è divenuto efficace in data 19 dicembre 2017.
Il Patto Parasociale ha durata di 3 (tre) anni decorrenti dalla data di sottoscrizione dello stesso (i.e. fino al 27 settembre 2020).
Il Patto Parasociale costituisce l’intero accordo tra Amplifin ed il Veicolo Asset Italia con riferimento alle materie in esso disciplinate e supera interamente eventuali accordi, verbali e scritti, intercorsi e/o sottoscritti tra le parti aventi il medesimo oggetto. In particolare, con la stipula del Patto Parasociale, il patto preliminare sottoscritto da Amplifin e TIP in data 13 giugno 2017, depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 16 giugno 2017 e pubblicato per estratto in data 17 giugno 2017 sul quotidiano “Italia Oggi” (così come modificato dall’accordo di modifica sottoscritto da Amplifin e TIP in data 27 luglio 2017, depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 27 luglio 2017 e pubblicato per estratto in data 28 luglio 2017 sul quotidiano “Italia Oggi”) ha cessato automaticamente di avere efficacia.
F. SOGGETTO PRESSO IL QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO DEPOSITATI
Il Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni di Ampliter oggetto dello stesso.
G. DEPOSITO PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE
Il testo del Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 27 settembre 2017.
24 gennaio 2020
[AI.3.20.1]
Avviso di scioglimento del patto parasociale tra Amplifin S.p.A. e Asset Italia 2 S.r.l. in liquidazione ai sensi degli articoli 129 e 131, comma 4, lett. b) del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato ed integrato (il “Regolamento Emittenti”).
Ai sensi degli articoli 129 e 131, comma 4, lett. b) del Regolamento Emittenti, si comunica che in data 24 settembre 2020 è cessato anticipatamente il patto parasociale stipulato in data 27 settembre 2017 (la cui scadenza era prevista per il 27 settembre 2020) e in essere tra Amplifin S.p.A. e Asset Italia 2 S.r.l. in liquidazione in riferimento ad Ampliter S.r.l., e quindi, indirettamente ad Amplifon S.p.A (il “Patto Parasociale”) per effetto del trasferimento di parte della partecipazione di Asset Italia 2 S.r.l. in liquidazione in Ampliter S.r.l. a soggetti terzi che non sono subentrati nel Patto Parasociale e del recesso in pari data da Ampliter S.r.l. di Asset Italia 2 S.r.l. in liquidazione, per la partecipazione residua di quest’ultima.
Il Patto Parasociale aveva ad oggetto taluni aspetti relativi: (i) alla corporate governance di Ampliter S.r.l., socio di controllo di Amplifon S.p.A., società quest’ultima le cui azioni sono negoziate nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Amplifon”) e (ii) indirettamente, alla corporate governance di Amplifon (solo per quanto riguarda il diritto di Asset Italia 2 S.r.l. di designare un candidato alla carica di amministratore di Amplifon ed un candidato alla carica di sindaco effettivo di Amplifon), nonché (iii) alla disciplina del trasferimento di partecipazioni nel capitale di Ampliter S.r.l.
Della notizia di scioglimento del Patto Parasociale è data pubblicità mediante il deposito dell’avviso, in data 25 settembre 2020, presso il Registro delle Imprese di Milano e mediante pubblicazione dell’avviso di scioglimento del Patto Parasociale sul quotidiano “Italia Oggi” nell’edizione del 26 settembre 2020.
Il presente avviso è stato altresì pubblicato, in data 25 settembre 2020, sul sito internet di Amplifon S.p.A., sezione Governance (https://corporate.amplifon.com) ed è inoltre disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all’indirizzo “emarketstorage.com”.
25 settembre 2020
[AI.3.20.2]