Informazioni essenziali rese ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 e dell’art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato  

AMPLIFON SPA

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

 

1.         Premesse

In data 16 marzo 2026 (la “Data di Sottoscrizione”), in connessione con l’annuncio della sottoscrizione di un accordo vincolante sospensivamente condizionato per l’acquisizione, da parte di Amplifon S.p.A. (“Amplifon” o l’”Emittente”), delle azioni rappresentanti l’intero capitale sociale di GN Hearing A/S (l’“Acquisizione”), Ampliter S.r.l. (“Ampliter”) e GN Store Nord A/S (“GN” e, congiuntamente ad Ampliter, collettivamente, le “Parti” e ciascuna una “Parte”) hanno sottoscritto un accordo denominato “Commitment Agreement” (l’“Accordo”), che contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF, in quanto volto, tra l’altro, a disciplinare i termini e le modalità di esercizio, a decorrere dalla Data di Sottoscrizione, di alcuni diritti amministrativi e dispositivi inerenti alla partecipazione detenuta da Ampliter nel capitale sociale di Amplifon.

Ciò premesso, si riportano qui di seguito, ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo ed efficaci a decorrere dalla Data di Sottoscrizione.

 

2.         Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Amplifon S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Ripamonti 133, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano – Monza – Brianza – Lodi n. 04923960159, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari, alla Data di Sottoscrizione, a Euro 4.527.772,40, suddiviso in n. 226.388.620 azioni ordinarie, con valore nominale pari ad Euro 0,02 cadauna e quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (ISIN IT0005186371) (le “Azioni”).

 

3.         Soggetti aderenti all’Accordo

I soggetti aderenti all’Accordo sono i seguenti:

1. Ampliter S.r.l., società a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Ripamonti 131/133, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano – Monza – Brianza – Lodi 97248020154.

Alla Data di Sottoscrizione il controllo su Ampliter è esercitato da Susan Carol Holland, in qualità di socio di maggioranza di Amplifin S.r.l. (unico socio di Ampliter);

2. GN Store Nord A/S, società per azioni (aktieselskab) costituita ai sensi del diritto danese, con sede legale in Lautrupbjerg 7, 2750 Ballerup, Danimarca, CVR 24257843, e le cui azioni sono quotate sul mercato regolamentato “NASDAQ OMX Copenhagen” organizzato e gestito da Nasdaq Nordic.

Alla Data di Sottoscrizione nessun soggetto esercita il controllo su GN.

 

4.       Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto dell’Accordo; soggetto che esercita il controllo

L’Accordo ha ad oggetto tutte le Azioni (i) detenute da Ampliter alla Data di Sottoscrizione, o (ii) di cui Ampliter dovesse acquisire la titolarità durante l’intero periodo di efficacia dell’Accordo.

La seguente tabella riporta il numero di Azioni (e di diritti di voto alle stesse riferite) detenute dalle Parti alla data odierna:

Soggetto Aderente	N. di Azioni conferite all’Accordo	N. diritti di voto riferiti alle Azioni complessivamente conferite all’Accordo	% capitale sociale di Amplifon	% totale diritti di voto riferiti alle Azioni conferite all’Accordo
Ampliter	95.105.392	285.316.176	42,01%	68,45%
GN	0	0	n.a.	n.a.

Si precisa che alla data odierna, tutte le Azioni di Ampliter hanno diritto di voto maggiorato (n. 3 voti per Azione) ai sensi dell’art. 13 dello statuto sociale di Amplifon.

 

5.         Contenuto dell’Accordo

Ai sensi dell’Accordo, Ampliter ha assunto specifici impegni in relazione alle Azioni da essa detenute in Amplifon, concernenti:

1. l’esercizio dei diritti di voto a sostegno delle deliberazioni funzionali all’Acquisizione; e
2. limitazioni alla circolazione delle Azioni, ferme restando le eccezioni previste dall’Accordo.

Di seguito se ne riportano, in sintesi, i contenuti principali.

5.1       Impegni di voto

Ampliter si è impegnata, per tutta la durata dell’Accordo, ad esercitare i diritti di voto inerenti alle Azioni da essa detenute nel capitale sociale di Amplifon:

1. a favore di ogni delibera assembleare avente a oggetto l’emissione di azioni nel capitale sociale di Amplifon in favore di GN (o di un suo designato) a titolo di parziale corrispettivo per l’Acquisizione; e
2. a favore di ogni aumento di capitale proposto dal consiglio di amministrazione di Amplifon funzionale al finanziamento, in tutto o in parte, dell’Acquisizione, ivi incluse le connesse delibere di limitazione o esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 cod. civ.

Ampliter si asterrà, inoltre, dal porre in essere azioni od omissioni che possano ragionevolmente impedire o ostacolare in misura rilevante l’approvazione delle predette delibere.

5.2       Limitazioni alla circolazione delle Azioni

Ampliter si è impegnata, per tutta la durata dell’Accordo, a non porre in essere atti di disposizione, diretti o indiretti, aventi a oggetto le Azioni detenute alla Data di Sottoscrizione (ciascuno, una “Disposizione”) nella misura in cui, per effetto di tali operazioni, Ampliter cessasse di detenere diritti di voto rappresentativi di almeno il 60% dei diritti di voto complessivamente esercitabili nell’assemblea di Amplifon (le “Azioni Inalienabili”).

Le predette limitazioni di circolazione non troveranno applicazione nei casi di: (a) Disposizioni previamente autorizzate per iscritto da GN; (b) trasferimenti infragruppo in favore di entità su cui Ampliter eserciti influenza notevole, subordinatamente all’adesione all’Accordo; (c) Disposizioni conseguenti alla conversione di, o relative a, strumenti convertibili acquisiti dopo il perfezionamento dell’Acquisizione; (d) operazioni connesse a offerte pubbliche di acquisto totalitarie o sulle maggioranze, impegni irrevocabili di adesione, nonché altre operazioni straordinarie che coinvolgano Amplifon (incluse fusioni o scissioni); (e) vendita/esercizio dei diritti di opzione nel contesto di offerte in opzione, a condizione che i relativi proventi siano destinati all’esercizio dei medesimi diritti (c.d. opération blanche); (f) Disposizioni effettuate per far fronte a obblighi fiscali derivanti da operazioni consentite, dalla sottoscrizione/acquisto/ricezione di Azioni o dalla tassazione mark‑to‑market; (g) costituzione di pegno a favore di istituzioni finanziarie a garanzia di finanziamenti contratti per l’acquisto di Azioni o diritti di opzione e Disposizioni derivanti dall’escussione del pegno; (h) utilizzo delle Azioni quali beni di scambio in prestiti obbligazionari scambiabili finalizzati al finanziamento dell’acquisto di Azioni o diritti di opzione; (i) Disposizioni effettuate in ottemperanza a provvedimenti emessi da un’autorità giudiziaria competente ovvero imposte da norme di legge o regolamentari, ivi compresi, per chiarezza, gli atti resi necessari dall’adempimento dei doveri fiduciari in situazioni di crisi finanziaria o di insolvenza.

6.         Tipologia di pattuizioni parasociali

Le pattuizioni contenute nell’Accordo, riprodotte in sintesi al precedente Paragrafo 5, rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. b), del TUF.

 

7.         Durata dell’Accordo

L’Accordo ha efficacia dalla Data di Sottoscrizione e sino al verificarsi del primo tra i seguenti eventi: (i) il perfezionamento dell’Acquisizione; e (ii) la cessazione, per qualsiasi ragione, del contratto di compravendita relativo all’Acquisizione (share purchase agreement).

L’Accordo prevede, inoltre, che con effetto dalla data di perfezionamento dell’Acquisizione, esso sarà integralmente novato da un nuovo e diverso accordo denominato “Consideration Share Agreement”, da stipularsi alla medesima data tra Ampliter, da un lato, e GN, dall’altro lato.

 

8.         Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Alla Data di Sottoscrizione, il controllo di Amplifon, ai sensi dell’art. 2359, comma 1, del cod. civ. e dell’art. 93 del TUF, è esercitato da Ampliter.

 

9.         Deposito a Registro delle Imprese

L’Accordo è stato depositato, limitatamente alle pattuizioni di rilevanza parasociale, in data 20 marzo 2026 presso il Registro delle Imprese di Milano – Monza – Brianza – Lodi con il numero di protocollo PRA/164179/2026/CMIAUTO.

 

10.       Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’Accordo

Le presenti informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo e rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Amplifon, all’indirizzo https://corporate.amplifon.com/it.

Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo è stato pubblicato sul quotidiano “Quotidiano Nazionale” in data odierna.

21 marzo 2026

[AI.4.26.1]