ANIMA HOLDING SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

ANIMA HOLDING S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni ed integrazioni (“TUF”) e delle disposizioni applicabili del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (“RE”) si rende noto quanto segue:

Premesse

In data 5 marzo 2014 Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (“MPS”) e Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. (“BPM” e, congiuntamente a MPS, le “Parti”), hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto”) relativo alle azioni da ciascuna di esse rispettivamente detenute in Anima Holding S.p.A. (la “Società”), con efficacia a partire dal primo giorno di negoziazione delle azioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (cioè il 16 aprile 2014) (la “Data di Efficacia”), le cui principali previsioni disciplinano: (i) gli obblighi e le modalità di presentazione di una lista congiunta per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società; (ii) taluni obblighi in caso di sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società; (iii) il dovere di consultazione tra le Parti prima di determinate assemblee degli azionisti e di talune riunioni di Consiglio di Amministrazione della Società; e (iv) alcune restrizioni alla vendita di azioni per determinati periodi di tempo.

Di seguito vengono fornite le informazioni essenziali richieste ai sensi dell’art. 130 RE.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Anima Holding S.p.A., con sede in Corso Garibaldi 99, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 05942660969, con capitale sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 5.765.463, rappresentato da 299.804.076 azioni ordinarie senza valore nominale (le “Azioni”).

2. Strumenti finanziari conferiti al Patto

Il Patto ha ad oggetto tutte le Azioni detenute rispettivamente da BPM e MPS alla Data di Efficacia. Il Patto troverà applicazione anche con riferimento a ulteriori azioni della Società – diverse dalle precedenti – eventualmente acquisite dalle Parti successivamente alla Data di Efficacia. Il numero delle Azioni conferite al Patto è, peraltro, suscettibile di evoluzione per effetto dell’eventuale esercizio della opzione Greenshoe prevista dagli accordi stipulati con Banca IMI S.p.A., UniCredit Bank AG – Milan Branch e Goldman Sachs International in relazione all’offerta globale di vendita delle Azioni finalizzata alla quotazione delle medesime Azioni sul Mercato Telematico Azionario.

Azionista	Situazione alla data del 16 aprile 2014			Situazione in caso di integrale esercizio della opzione Greenshoe
	N. Azioni	% del capitale sociale	% delle Azioni del Patto	N. Azioni	% del capitale sociale	% delle Azioni del Patto
BPM	56.628.156	18,89%	62,01%	44.127.044	14,72%	59,79%
MPS	34.697.676	11,57%	37,99%	29.680.612	9,90%	40,21%
Totale	91.325.832	30,46%	100%	73.807.656	24,62%	100%

3. Soggetti aderenti al Patto

I soggetti aderenti al Patto sono le Parti, ossia: (i) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con sede legale in Siena, Piazza Salimbeni 3, iscritta al Registro delle Imprese di Siena, codice fiscale e partita IVA 00884060526, iscritta all’Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari al n. 5274; e (ii) Banca Popolare di Milano S.c. a r.l., con sede legale in Milano, Piazza Meda 4, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00715120150, iscritta all’Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari al n. 5584.8.

4. Soggetto che esercita il controllo

Nessuna Parte, in virtù del Patto, esercita il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 del TUF.

5. Tipologia di patto parasociale

Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi nel successivo paragrafo 6, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma primo, e comma quinto, lettere a) e b) del TUF.

6. Contenuto del Patto

6.1 Nomina del Consiglio di Amministrazione

Le Parti si sono impegnate a presentare e votare nell’assemblea della Società convocata per la nomina del Consiglio di Amministrazione una lista di 9 candidati composta collocando:

al 1° posto un candidato, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il “Codice di Autodisciplina”), indicato congiuntamente dalle Parti;
al 2° posto un candidato indicato da BPM;
al 3° posto un candidato indicato da MPS;
al 4° posto un candidato, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Autodisciplina, indicato congiuntamente dalle Parti;
al 5° posto un candidato, disponibile ad assumere la carica di Amministratore Delegato, indicato congiuntamente dalle Parti;
al 6° posto un candidato, disponibile ad assumere la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, indicato congiuntamente dalle Parti;
al 7° posto un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Autodisciplina, indicato congiuntamente dalle Parti;
all’8° posto un candidato indicato da BPM;
al 9° posto un candidato indicato da MPS.

Sempre ai sensi del Patto, le Parti si sono impegnate a fare in modo che: (a) la composizione della lista così formata assicuri il rispetto delle previsioni statutarie e, tra l’altro, della disciplina pro-tempore vigente relative all’equilibrio tra i generi, alla presenza di amministratori indipendenti e agli altri requisiti previsti per la composizione del Consiglio di Amministrazione; (b) nella misura in cui i candidati che le Parti intendono designare non garantiscano il rispetto delle previsioni statutarie e della disciplina pro-tempore vigente relative all’equilibrio tra i generi, siano individuati dei candidati da inserire al 1°, 4° e 7° posto della lista sopra descritta che appartengano al genere meno rappresentato in tale lista; (c) qualora trovi applicazione il meccanismo previsto dall’art. 13.4 dello statuto sociale della Società, ovvero, per qualsiasi motivo, il meccanismo di elezione previsto dall’art. 13.1 del medesimo statuto sociale non trovi completa applicazione, per quanto possibile, venga comunque rispettato il principio di rappresentanza paritetica delle Parti nel Consiglio di Amministrazione; e (d) ogni amministratore cessato, decaduto o revocato sia sostituito con il sostituto indicato nella lista presentata dalle Parti o, in caso di sua indisponibilità e/o impossibilità ad assumere la carica o in caso di mancata indicazione del sostituto in tale lista, con un sostituto individuato con le medesime modalità con le quali è stato individuato l’amministratore che deve essere sostituito.

Le Parti si sono altresì impegnate: (a) ad esprimere il proprio voto nell’assemblea della Società in favore della nomina quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società del candidato indicato al 6° posto della lista sopra descritta; e (b) a fare tutto quanto in proprio potere affinché il Consiglio di Amministrazione della Società conferisca la carica di Amministratore Delegato al candidato indicato al 5° posto della lista sopra descritta.

Il Patto prevede inoltre l’impegno delle Parti a compiere ogni ragionevole sforzo per raggiungere un accordo in merito ad una designazione congiunta dei candidati da inserire al 1°, 4°, 5°, 6° e 7° posto della lista sopra descritta. Qualora, tuttavia, nonostante tale impegno congiunto si verificasse un disaccordo tra le Parti sulla scelta di uno o più di tali candidati, il Patto prevede dei meccanismi volti a superare tale disaccordo anche attraverso la nomina di primarie società di selezione del personale, le quali dovranno essere incaricate da una Parte di indicare una rosa di candidati tra i quali l’altra Parte dovrà selezionare la persona da inserire nella lista sopra descritta. In relazione a ciascun posto della lista sul quale non sia stato possibile esprimere un candidato condiviso, l’individuazione della Parte chiamata ad indicare la società di selezione del personale incaricata di fornire la rosa di candidati, e della Parte chiamata a selezionare all’interno di tale rosa la persona da inserire nella lista avverrà in ragione del numero di azioni della Società di cui sarà titolare ciascuna Parte al momento del primo incontro tra le medesime Parti per discutere della composizione della lista sopra descritta.

Nel caso in cui, successivamente al primo rinnovo del Patto, una delle Parti dovesse esercitare il Diritto di Recesso (come di seguito definito), la Parte la cui partecipazione nel capitale sociale di AH si sia ridotta al di sotto del 5% dovrà fare quanto ragionevolmente in proprio potere affinché il membro del Consiglio di Amministrazione di AH nominato su designazione di tale Parte (e cioè il candidato collocato al 2° o al 3° posto della lista sopra descritta o il suo sostituto) rassegni le proprie dimissioni dalla carica.

Sempre ai sensi del Patto, qualora si rendesse necessario, per qualsivoglia motivo, procedere alla sostituzione di un membro del Consiglio di Amministrazione della Società nominato nell’assemblea del 6 marzo 2014 (ivi incluso quindi il caso di sostituzione a seguito di decadenza, revoca o dimissioni dalla carica), sia in ipotesi di cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, sia in ipotesi di sostituzione mediante delibera dell’assemblea degli azionisti della Società, le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere affinché tale amministratore venga sostituito (i) nel caso in cui l’amministratore da sostituire sia stato indicato da una Parte, con un candidato indicato da tale Parte e, (ii) in tutti gli altri casi, con un amministratore individuato di comune accordo tra le Parti. Resta inteso che nel caso in cui, nonostante ogni ragionevole sforzo delle Parti per raggiungere un accordo in merito ad una designazione congiunta, ciò non fosse possibile, le Parti daranno congiuntamente mandato ad una società di selezione del personale per la individuazione del soggetto da proporre quale sostituto.

6.2 Obblighi di preventiva consultazione

Il Patto prevede che le Parti si riuniscano prima di ogni assemblea degli azionisti della Società (con l’eccezione di quelle convocate per la nomina del Consiglio di Amministrazione, a cui si applicherà quanto sopra descritto) al fine di esaminare, discutere e tentare di raggiungere un orientamento comune in merito a: (a) ogni materia che sia – per legge o ai sensi dello statuto della Società pro-tempore vigente – di competenza dell’assemblea straordinaria della Società; e (b) per quanto riguarda le materie di competenza dell’assemblea ordinaria della Società, quelle che abbiano ad oggetto: (i) l’approvazione del bilancio e la distribuzione di utili o di riserve; (ii) la nomina del Collegio Sindacale della Società; (iii) la revoca e/o l’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti di uno o più amministratori e/o sindaci; (iv) l’autorizzazione all’acquisto e/o alla vendita di azioni proprie al di fuori dell’ambito di piani di stock option; (v) la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e l’approvazione di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF.

Le Parti si sono altresì impegnate a riunirsi prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione della Società che la Parte richiedente la convocazione reputi essere di particolare rilevanza, al fine di esaminare, discutere e tentare di raggiungere un orientamento comune in merito alle materie indicate dalla Parte richiedente.

6.3 Impegno di lock-up

Con la sottoscrizione del Patto BPM si è impegnata a non trasferire Azioni per un periodo di 15 mesi dalla Data di Efficacia (il “Primo Termine”). Successivamente BPM potrà trasferire Azioni fermo restando che: (i) dovrà continuare a detenere una partecipazione non inferiore al 9,9% del capitale sociale della Società fino alla scadenza del 36° mese successivo alla Data di Efficacia; (ii) nel periodo intercorrente tra la scadenza del Primo Termine e la scadenza del 18° mese successivo alla Data di Efficacia (il “Secondo Termine”), non potrà trasferire Azioni per un ammontare superiore al 2% del capitale sociale della Società; e (iii) nel periodo intercorrente tra la scadenza del Secondo Termine e la scadenza del 24° mese successivo alla Data di Efficacia (il “Terzo Termine”), non potrà trasferire Azioni per un ammontare superiore alla differenza fra il 6% del capitale sociale della Società e le Azioni eventualmente trasferite nel periodo di cui al precedente punto (ii).

Sempre ai sensi del Patto, MPS si è impegnata a non trasferire Azioni fino alla scadenza del Terzo Termine. Successivamente al Terzo Termine, MPS potrà trasferire le Azioni detenute, fermo restando che dovrà continuare a detenere una partecipazione non inferiore al 9,9% del capitale sociale della Società fino alla scadenza del 36° mese successivo alla Data di Efficacia.

6.4 Divieto di acquisto

Per tutta la durata del Patto ciascuna delle Parti si è impegnata a non divenire titolare - direttamente o indirettamente - per mezzo di qualsivoglia operazione, di azioni della Società, e/o di altri diritti relativi ad azioni della Società, in aggiunta alle rispettive Azioni detenute alla Data di Efficacia, se non in base ad acquisti effettuati in conformità ad un meccanismo, stabilito nel Patto, volto ad evitare che la partecipazione complessiva delle Parti superi una delle soglie il cui superamento determina l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto ai sensi del TUF (oltre al caso dell’esercizio del diritto di opzione in relazione ad eventuali aumenti di capitale). Analogamente, il Patto prevede l’impegno di ciascuna delle Parti a non porre in essere negozi, patti, intese di qualunque natura o azioni che possano comportare l’applicazione delle disposizioni del TUF in materia di OPA obbligatoria.

Il Patto prevede, inoltre, che, nel caso di violazione di tali obblighi, la Parte inadempiente dovrà tenere l’altra Parte manlevata e indenne da ogni danno, perdita, costo, spesa o pretesa di terzi derivante da tale inadempimento, ivi incluso, senza limitazione, qualsiasi costo correlato alla promozione dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria, oltre a dover pagare una somma di denaro a titolo di penale.

7. Durata, rinnovo e recesso

Il Patto è divenuto efficace a partire dalla Data di Efficacia e avrà durata fino alla scadenza del terzo anno a partire dalla Data di Efficacia.

Inoltre, il Patto prevede il rinnovo automatico dello stesso per ulteriori periodi di 3 anni qualora almeno 6 mesi prima della scadenza nessuna delle Parti abbia comunicato all’altra la propria intenzione di non rinnovarlo.

Il Patto prevede poi che, qualora, successivamente alla data del primo rinnovo del Patto, la partecipazione nel capitale sociale della Società di una delle Parti si riducesse al di sotto del 5%, l’altra Parte avrà facoltà di recedere dal Patto (il “Diritto di Recesso”).

8. Organi del Patto

Il Patto non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

9. Penali in caso di inadempimento

Il Patto contiene una clausola penale che trova applicazione nel caso di violazione del divieto di porre in essere negozi, patti, intese di qualunque natura o azioni che possano comportare l’applicazione delle disposizioni del TUF in materia di OPA obbligatoria.

10. Assenza di obblighi di deposito delle azioni

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle azioni della Società conferite al Patto dalle Parti.

11. Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 16 aprile 2014 al n. PRA 94607/2014.

18 aprile 2014

[AAE.2.14.1]

ANIMA HOLDING S.P.A.

Premesse

Di seguito vengono fornite le informazioni essenziali richieste ai sensi dell’art. 130 RE (aggiornate alla data del 16 maggio 2014, rispetto a quanto già pubblicato ai sensi delle predette disposizioni del TUF e del RE in data 18 aprile 2014).

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

2. Strumenti finanziari conferiti al Patto

La seguente tabella indica il numero delle Azioni detenute dalle Parti, la percentuale rappresentata da tali Azioni in relazione al capitale sociale della Società e al numero complessivo delle Azioni oggetto del Patto a seguito dell’esercizio parziale – avvenuto in data 16 maggio 2014, con regolamento in data 21 maggio 2014 – della opzione Greenshoe prevista dagli accordi stipulati con Banca IMI S.p.A., UniCredit Bank AG – Milan Branch e Goldman Sachs International in relazione all’offerta globale di vendita delle Azioni finalizzata alla quotazione delle medesime Azioni sul Mercato Telematico Azionario.

Azionista	Situazione a seguito dell’esercizio parziale della opzione Greenshoe
	N. Azioni	% del capitale sociale	% delle Azioni del Patto
BPM	50.513.608	16,85%	62,01%
MPS	30.951.119	10,32%	37,99%
Totale	81.464.727	27,17%	100%

3. Soggetti aderenti al Patto

4. Soggetto che esercita il controllo

Nessuna Parte, in virtù del Patto, esercita il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 del TUF.

5. Tipologia di patto parasociale

6. Contenuto del Patto

6.1 Nomina del Consiglio di Amministrazione

Le Parti si sono impegnate a presentare e votare nell’assemblea della Società convocata per la nomina del Consiglio di Amministrazione una lista di 9 candidati composta collocando:

al 1° posto un candidato, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il “Codice di Autodisciplina”), indicato congiuntamente dalle Parti;
al 2° posto un candidato indicato da BPM;
al 3° posto un candidato indicato da MPS;
al 4° posto un candidato, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Autodisciplina, indicato congiuntamente dalle Parti;
al 5° posto un candidato, disponibile ad assumere la carica di Amministratore Delegato, indicato congiuntamente dalle Parti;
al 6° posto un candidato, disponibile ad assumere la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, indicato congiuntamente dalle Parti;
al 7° posto un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Autodisciplina, indicato congiuntamente dalle Parti;
all’8° posto un candidato indicato da BPM;
al 9° posto un candidato indicato da MPS.

6.2 Obblighi di preventiva consultazione

6.3 Impegno di lock-up

6.4 Divieto di acquisto

7. Durata, rinnovo e recesso

Il Patto è divenuto efficace a partire dalla Data di Efficacia e avrà durata fino alla scadenza del terzo anno a partire dalla Data di Efficacia.

8. Organi del Patto

Il Patto non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

9. Penali in caso di inadempimento

10. Assenza di obblighi di deposito delle azioni

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle azioni della Società conferite al Patto dalle Parti.

11. Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 16 aprile 2014 al n. PRA 94607/2014.

21 maggio 2014

[AAE.2.14.2]

ANIMA HOLDING S.P.A.

Si fa riferimento al patto parasociale avente ad oggetto n. 81.464.727 azioni di Anima Holding S.p.A. ("Società"), pari al 27,17% del capitale sociale, stipulato in data 5 marzo 2014 (il "Patto Parasociale"), fra Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (“BMPS") e Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l. ("BPM").

Al riguardo, si rende noto che in data 24 giugno 2015 BMPS, BPM e Poste Italiane S.p.A. ("Poste") hanno sottoscritto una scrittura privata che prevede, tra l'altro, il subentro di Poste in ogni diritto e obbligazione di BMPS ai sensi del Patto Parasociale mediante la risoluzione consensuale del medesimo Patto Parasociale, con efficacia a decorrere dall'esecuzione della cessione delle azioni Anima detenute dalla stessa BMPS, pari al 10,32% del capitale sociale ("Partecipazione BMPS") a Poste, la quale è stata perfezionata in data 26 giugno 2015, e stipulazione di nuovo patto parasociale tra BPM e Poste avente ad oggetto le azioni della Società dalle stesse detenute e contenente le medesime previsioni già incluse nel Patto Parasociale, fatta eccezione per le clausole che hanno esaurito i loro effetti, che formerà oggetto di separata informativa ai sensi delle disposizioni di legge applicabili.

Alla luce di quanto precede si informa che il Patto Parasociale è stato consensualmente risolto ed è divenuto privo di ogni efficacia, con conseguente piena liberazione di BMPS e BPM da ogni obbligazione espressamente prevista a loro carico ai sensi del Patto Parasociale, a decorrere dal 26 giugno 2015, data di esecuzione della compravendita della Partecipazione BMPS.

La risoluzione del Patto Parasociale si colloca nell'ambito dell'esecuzione del contratto di compravendita sottoscritto in data 14 aprile 2015 fra BMPS e Poste, già comunicato al mercato, in forza del quale BMPS si è impegnata a vendere a Poste la Partecipazione BMPS, previo assenso di BPM alla cessione della partecipazione BMPS e subordinatamente al subentro di Poste in ogni diritto e obbligazione di BMPS ai sensi del Patto Parasociale.

Di quanto sopra è stata data pubblicità in data odierna al Registro delle Imprese -Ufficio di Milano, presso il quale è depositato il Patto Parasociale.

29 giugno 2015

[AAE.2.15.1]

ANIMA HOLDING SPA

In relazione alla quotazione delle azioni di Anima Holding S.p.A., il Credito Valtellinese informa di possedere alla data odierna n. 8.302.944 azioni della Società, prive di valore nominale, rappresentative di circa il 2,77% del capitale della stessa.

Il Credito Valtellinese si è impegnato nei confronti di Anima Holding S.p.A. a non effettuare operazioni di vendita, atti di disposizione e/o comunque operazioni che abbiano per oggetto e/o per effetto l’attribuzione e/o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, della proprietà o di altro diritto sulle Azioni della Società (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, e/o scambiare con azioni della Società) nonché a non stipulare contratti derivati sulle Azioni della Società e/o comunque effettuare operazioni su strumenti derivati che abbiano i medesimi effetti anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, sia in sede di Offerta e/o greenshoe sia successivamente per un periodo di 24 mesi dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni di Anima Holding S.p.A. (ossia il 16 aprile 2014).

Il Credito Valtellinese si è inoltre impegnato a mantenere la propria partecipazione nel capitale di Anima Holding S.p.A. invariata, in aumento o in diminuzione, per il medesimo periodo di 24 mesi dalla data di inizio delle negoziazione delle azioni della Società (ossia il 16 aprile 2014).

L’accordo è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 16 aprile 2014 n. PRA/94483/2014, Protocollo Automatico del 16 aprile 2014.

18 aprile 2014

[AAE.1.14.1]

PATTO GIUNTO A NATURALE SCADENZA IL 16/04/2016

ANIMA HOLDING S.P.A.

Premesse

In data 26 giugno 2015 (la “Data di Efficacia”), Poste Italiane S.p.A., con sede legale in Roma, Viale Europa 190, Codice Fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Roma 97103880585 (Poste), è subentrata in ogni diritto e obbligazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ai sensi del patto parasociale ex art.122 t.u.f., sottoscritto in data 5 marzo 2014 tra quest’ultima e Banca Popolare di Milano S.c. a r.l., con sede legale in Milano, Piazza F. Meda 4, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al registro delle imprese di Milano 00715120150 (BPM, e, congiuntamente a Poste, le “Parti”), ed avente oggetto le azioni ordinarie di Anima Holding S.p.A., con sede legale in Milano, Corso Garibaldi 99, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 05942660969 (“AH” o la “Società”). Il subentro è stato realizzato attraverso la stipulazione di un patto parasociale con BPM e contenente le medesime previsioni già incluse nel previgente patto parasociale tra BPM e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., fatta eccezione per le clausole che hanno esaurito i loro effetti.

Al patto sono conferite tutte le azioni detenute da Poste (10,32%) e BPM (16,85%), pari a circa il 27,17% del capitale sociale con diritto di voto di AH.

Le principali previsioni del patto disciplinano: (i) gli obblighi e le modalità di presentazione di una lista congiunta per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società; (ii) taluni obblighi in caso di sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società; (iii) il dovere di consultazione tra le Parti prima di determinate assemblee degli azionisti e di talune riunioni di Consiglio di Amministrazione della Società; e (iv) alcune restrizioni alla vendita di azioni per determinati periodi di tempo.

Di seguito vengono fornite le informazioni essenziali richieste ai sensi dell’art. 130 RE.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Anima Holding S.p.A., con sede in Corso Garibaldi 99, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n.05942660969, con capitale sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 5.765.463, rappresentato da 299.804.076 azioni ordinarie senza valore nominale (le “Azioni”).

2. Strumenti finanziari conferiti al Patto

Il Patto contiene disposizioni che riguardano azioni ordinarie di AH.

In particolare, sono conferite al Patto tutte le azioni detenute da Poste (10,32%) e BPM (16,85%), pari a circa il 27,17% del capitale sociale con diritto di voto di AH. Si precisa che BPM - ai fini e per gli effetti di cui all’art. 49, co.1, n.3, lettera e) RE – si è impegnata a: (i) cedere a terzi che non siano qualificabili come parti correlate di BPM e/o Poste, con le modalità ed al prezzo che riterrà più opportuni, entro e non oltre dodici mesi dal 26 giugno 2015, una quota della partecipazione in AH detenuta da BPM tale per cui la partecipazione complessiva apportata al patto parasociale oggetto del presente estratto da BPM e Poste risulti non superiore alle soglie indicate dall’art. 106 del TUF; (ii) non esercitare i diritti di voto afferenti alla quota della partecipazione in AH detenuta da BPM eccedente, considerata la partecipazione detenuta da Poste e apportata al patto parasociale oggetto del presente estratto, le soglie indicate dall’art. 106 del TUF. Tale impegno diverrà automaticamente inefficace qualora Consob, alla quale è stato sottoposto specifico quesito, ritenga che non sussista in capo agli aderenti al patto parasociale un obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto totalitaria su azioni AH.

3. Soggetti aderenti al Patto

I soggetti che aderiscono al Patto sono:

(a) Banca Popolare di Milano S.c. a r.l., con sede legale in Milano, Piazza F. Meda 4, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al registro delle imprese di Milano 00715120150

(b) Poste Italiane S.p.A., con sede legale in Roma, Viale Europa 190, Codice Fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Roma 97103880585.

4. Soggetto che esercita il controllo

Nessuna Parte, in virtù del Patto, esercita il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 del TUF.

5. Tipologia di patto parasociale

6. Contenuto del Patto

6.1 Nomina del Consiglio di Amministrazione

Le Parti si sono impegnate a presentare e votare nell’assemblea della Società convocata per la nomina del Consiglio di Amministrazione una lista di 9 candidati composta collocando:

- al 1° posto un candidato, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il “Codice di Autodisciplina”), indicato congiuntamente dalle Parti;
- al 2° posto un candidato indicato da BPM;
- al 3° posto un candidato indicato da Poste;
- al 4° posto un candidato, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Autodisciplina, indicato congiuntamente dalle Parti;
- al 5° posto un candidato, disponibile ad assumere la carica di Amministratore Delegato, indicato congiuntamente dalle Parti;
- al 6° posto un candidato, disponibile ad assumere la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, indicato congiuntamente dalle Parti;
- al 7° posto un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Autodisciplina, indicato congiuntamente dalle Parti;
- all’8° posto un candidato indicato da BPM;
- al 9° posto un candidato indicato da Poste.

Sempre ai sensi del Patto, le Parti si sono impegnate a fare in modo che: (a) la composizione della lista così formata assicuri il rispetto delle previsioni statutarie e, tra l’altro, della disciplina pro-tempore vigente relative all’equilibrio tra i generi, alla presenza di amministratori indipendenti e agli altri requisiti previsti per la composizione del Consiglio di Amministrazione; (b) nella misura in cui i candidati che le Parti intendono designare non garantiscano il rispetto delle previsioni statutarie e della disciplina pro-tempore vigente relative all’equilibrio tra i generi, siano individuati dei candidati da inserire al 1°, 4° e 7° posto della lista sopra descritta che appartengano al genere meno rappresentato in tale lista; (c) qualora trovi applicazione il meccanismo previsto dall’art. 13.4 dello statuto sociale della Società, ovvero, per qualsiasi motivo, il meccanismo di elezione previsto dall’art. 13.1 del medesimo statuto sociale non trovi completa applicazione, per quanto possibile, venga comunque rispettato il principio di rappresentanza paritetica delle Parti nel Consiglio di Amministrazione; e (d) ogni amministratore cessato, decaduto o revocato sia sostituito con il sostituto indicato nella lista presentata dalle Parti o, in caso di sua indisponibilità e/o impossibilità ad assumere la carica o in caso di mancata indicazione del sostituto in tale lista, con un sostituto individuato con le medesime modalità con le quali è stato individuato l’amministratore che deve essere sostituito.

In relazione a ciascun posto della lista sul quale non sia stato possibile esprimere un candidato condiviso, l’individuazione della Parte chiamata ad indicare la società di selezione del personale incaricata di fornire la rosa di candidati, e della Parte chiamata a selezionare all’interno di tale rosa la persona da inserire nella lista avverrà in ragione del numero di azioni della Società di cui sarà titolare ciascuna Parte al momento del primo incontro tra le medesime Parti per discutere della composizione della lista sopra descritta.

6.2 Obblighi di preventiva consultazione

Il Patto prevede che le Parti si riuniscano prima di ogni assemblea degli azionisti della Società (con l’eccezione di quelle convocate per la nomina del Consiglio di Amministrazione, a cui si applicherà quanto sopra descritto) al fine di esaminare, discutere e tentare di raggiungere un orientamento comune in merito a: (a) ogni materia che sia – per legge o ai sensi dello statuto della Società pro-tempore vigente – di competenza dell’assemblea straordinaria della Società; e (b) per quanto riguarda le materie di competenza dell’assemblea ordinaria della Società, quelle che abbiano ad oggetto: (i) l’approvazione del bilancio e la distribuzione di utili o di riserve; (ii) la nomina del Collegio Sindacale della Società; (iii) la revoca e/o l’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti di uno o più amministratori e/o sindaci; (iv) l’autorizzazione all’acquisto e/o alla vendita di azioni proprie al di fuori dell’ambito di piani di stock option; (v) la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e l’approvazione di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF.

6.3 Impegno di lock-up

Con la sottoscrizione del Patto, BPM si è impegnata, salvo diverso e/o integrativo accordo fra le Parti, a non trasferire Azioni per un periodo di 15 mesi dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ovverosia dal 16 aprile 2014 (il “Primo Termine”). Successivamente BPM potrà trasferire Azioni fermo restando che: (i) dovrà continuare a detenere una partecipazione non inferiore al 9,9% del capitale sociale di AH fino alla scadenza del 36° mese successivo al 16 aprile 2014; (ii) nel periodo intercorrente tra la scadenza del Primo Termine e la scadenza del 18° mese successivo al 16 aprile 2014 (il “Secondo Termine”), non potrà trasferire Azioni per un ammontare superiore al 2% del capitale sociale di AH; e (iii) nel periodo intercorrente tra la scadenza del Secondo Termine e la scadenza del 24° mese successivo al 16 aprile 2014 (il “Terzo Termine”), non potrà trasferire Azioni per un ammontare superiore alla differenza fra il 6% del capitale sociale di AH e le Azioni eventualmente trasferite nel periodo di cui al precedente punto (ii). Poste a sua volta si è impegnata a non trasferire Azioni fino alla scadenza del Terzo Termine. Successivamente al Terzo Termine, Poste potrà trasferire le Azioni detenute, fermo restando che dovrà continuare a detenere una partecipazione non inferiore al 9,9% del capitale sociale di AH fino alla scadenza del 36° mese successivo al 16 aprile 2014 . Gli impegni che precedono non operano in caso di ordine e/o disposizioni impartite dalle Autorità di Vigilanza e/o dall’Autorità Giudiziaria, inerenti alla circolazione delle Azioni.

6.4 Divieto di acquisto

7. Durata, rinnovo e recesso

Il Patto è divenuto efficace a partire dalla Data di Efficacia e avrà durata fino al 16 aprile 2017.

8. Organi del Patto

Il Patto non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

9. Penali in caso di inadempimento

10. Assenza di obblighi di deposito delle azioni

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle azioni della Società conferite al Patto dalle Parti.

11. Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 30 giugno 2015 con Prot. n. RI/PRA/2015/193935.

30 giugno 2015

[AAE.2.15.2]

ANIMA HOLDING S.P.A.

Premesse

In data 26 giugno 2015 (la “Data di Efficacia”), Poste Italiane S.p.A., con sede legale in Roma, Viale Europa 190, Codice Fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Roma 97103880585 (Poste), è subentrata in ogni diritto e obbligazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ai sensi del patto parasociale ex art.122 t.u.f., sottoscritto in data 5 marzo 2014 tra quest’ultima e Banca Popolare di Milano S.c. a r.l., con sede legale in Milano, Piazza F. Meda 4, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al registro delle imprese di Milano 00715120150 (BPM, e, congiuntamente a Poste, le “Parti”), ed avente oggetto le azioni ordinarie di Anima Holding S.p.A., con sede legale in Milano, Corso Garibaldi 99, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 05942660969 (“AH” o la “Società”). Il subentro è stato realizzato attraverso la stipulazione di un patto parasociale con BPM e contenente le medesime previsioni già incluse nel previgente patto parasociale tra BPM e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., fatta eccezione per le clausole che hanno esaurito i loro effetti.

Al patto sono conferite tutte le azioni detenute da Poste (10,32%) e BPM (14,67%), pari a circa il 24,99% del capitale sociale con diritto di voto di AH.

Di seguito vengono fornite le informazioni essenziali richieste ai sensi dell’art. 130 RE.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Anima Holding S.p.A., con sede in Corso Garibaldi 99, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n.05942660969, con capitale sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 5.765.463, rappresentato da 299.804.076 azioni ordinarie senza valore nominale (le “Azioni”).

2. Strumenti finanziari conferiti al Patto

Il Patto contiene disposizioni che riguardano azioni ordinarie di AH.

In particolare, alla data del presente estratto, sono conferite al Patto tutte le azioni detenute da Poste (10,32%) e BPM (14,67%), pari a circa il 24,99% del capitale sociale con diritto di voto di AH. Il tutto come riepilogato nella seguente tabella:

Soggetto aderente al Patto	n. azioni	percentuale del capitale sociale	percentuale delle azioni del patto
Poste Italiane S.p.A.	30.951.119	10,32%	41,31%
Banca Popolare di Milano S.c.p.a.	43.970.000	14,67%	58,69%
Totale	74.921.119	24,99%	100%

3. Soggetti aderenti al Patto

I soggetti che aderiscono al Patto sono:

(a) Banca Popolare di Milano S.c. a r.l., con sede legale in Milano, Piazza F. Meda 4, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al registro delle imprese di Milano 00715120150

(b) Poste Italiane S.p.A., con sede legale in Roma, Viale Europa 190, Codice Fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Roma 97103880585.

4. Soggetto che esercita il controllo

Nessuna Parte, in virtù del Patto, esercita il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 del TUF.

5. Tipologia di patto parasociale

6. Contenuto del Patto

6.1 Nomina del Consiglio di Amministrazione

Le Parti si sono impegnate a presentare e votare nell’assemblea della Società convocata per la nomina del Consiglio di Amministrazione una lista di 9 candidati composta collocando:

Sempre ai sensi del Patto, le Parti si sono impegnate a fare in modo che: (a) la composizione della lista così formata assicuri il rispetto delle previsioni statutarie e, tra l’altro, della disciplina pro-tempore vigente relative all’equilibrio tra i generi, alla presenza di amministratori indipendenti e agli altri requisiti previsti per la composizione del Consiglio di Amministrazione; (b) nella misura in cui i candidati che le Parti intendono designare non garantiscano il rispetto delle previsioni statutarie e della disciplina pro-tempore vigente relative all’equilibrio tra i generi, siano individuati dei candidati da inserire al 1°, 4° e 7° posto della lista sopra descritta che appartengano al genere meno rappresentato in tale lista; (c) qualora trovi applicazione il meccanismo previsto dall’art. 13.4 dello statuto sociale della Società, ovvero, per qualsiasi motivo, il meccanismo di elezione previsto dall’art. 13.1 del medesimo statuto sociale non trovi completa applicazione, per quanto possibile, venga comunque rispettato il principio di rappresentanza paritetica delle Parti nel Consiglio di Amministrazione; e (d) ogni amministratore cessato, decaduto o revocato sia sostituito con il sostituto indicato nella lista presentata dalle Parti o, in caso di sua indisponibilità e/o impossibilità ad assumere la carica o in caso di mancata indicazione del sostituto in tale lista, con un sostituto individuato con le medesime modalità con le quali è stato individuato l’amministratore che deve essere sostituito.

6.2 Obblighi di preventiva consultazione

Il Patto prevede che le Parti si riuniscano prima di ogni assemblea degli azionisti della Società (con l’eccezione di quelle convocate per la nomina del Consiglio di Amministrazione, a cui si applicherà quanto sopra descritto) al fine di esaminare, discutere e tentare di raggiungere un orientamento comune in merito a: (a) ogni materia che sia – per legge o ai sensi dello statuto della Società pro-tempore vigente – di competenza dell’assemblea straordinaria della Società; e (b) per quanto riguarda le materie di competenza dell’assemblea ordinaria della Società, quelle che abbiano ad oggetto: (i) l’approvazione del bilancio e la distribuzione di utili o di riserve; (ii) la nomina del Collegio Sindacale della Società; (iii) la revoca e/o l’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti di uno o più amministratori e/o sindaci; (iv) l’autorizzazione all’acquisto e/o alla vendita di azioni proprie al di fuori dell’ambito di piani di stock option; (v) la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e l’approvazione di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell’articolo 114-bis del TUF.

6.3 Impegno di lock-up

6.4 Divieto di acquisto

7. Durata, rinnovo e recesso

Il Patto è divenuto efficace a partire dalla Data di Efficacia e avrà durata fino al 16 aprile 2017.

Con lettera in data 3 ottobre 2016 Poste ha comunicato a BPM la propria intenzione di non rinnovare ulteriormente il Patto, che cesserà quindi di avere efficacia alla sopra indicata data del 16 aprile 2017, non essendo previsti ulteriori rinnovi e/o proroghe.

8. Organi del Patto

Il Patto non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.

9. Penali in caso di inadempimento

10. Assenza di obblighi di deposito delle azioni

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle azioni della Società conferite al Patto dalle Parti.

11. Deposito del Patto

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 30 giugno 2015 con Prot. n. RI/PRA/2015/193935.

26 ottobre 2016

[AAE.2.16.1]

* * * * *

Avviso di scioglimento del patto parasociale pubblicato ai sensi dell’art. 131, comma 4, lett. b) del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti")

ANIMA HOLDING S.P.A.

Roma-Milano, 20 aprile 2017 - Ai sensi dell’art. 131, comma 4, lett. b) del Regolamento Emittenti, si comunica che in data 16 aprile 2017 è venuto a scadenza per decorso del termine di durata il patto parasociale (il "Patto"), in essere a decorrere dal 26 giugno 2015, tra Banco BPM S.p.A. (società costituita in forza della fusione tra Banca Popolare di Milano S.C.ar.l., originaria aderente al Patto, e Banco Popolare Soc. Cooperativa, con decorrenza dall’1 gennaio 2017), e Poste Italiane S.p.A. (congiuntamente le "Parti") in relazione a n. 74.921.119 azioni ordinarie di Anima Holding S.p.A. – con sede in Milano, Corso Garibaldi n. 99, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 05942660969, società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("AH" o la "Società") – costituenti complessivamente il 24,99% del capitale sociale di AH, le cui principali previsioni disciplinano: (i) gli obblighi e le modalità di presentazione di una lista congiunta per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione della Società; (ii) taluni obblighi in caso di sostituzione dei membri del consiglio di amministrazione della Società; (iii) il dovere di consultazione tra le Parti prima di determinate assemblee degli azionisti e di talune riunioni di consiglio di amministrazione della Società; e (iv) alcune restrizioni alla vendita di azioni per determinati periodi di tempo.

Della notizia dello scioglimento del Patto è stata data pubblicità mediante comunicazione al Registro delle Imprese di Milano e mediante pubblicazione dell’avviso di scioglimento del Patto sul quotidiano a diffusione nazionale "Il Sole 24 Ore" nell’edizione del 20 aprile 2017.

Il presente avviso è altresì pubblicato sul sito internet della Società (www.animasgr.it), ove sono disponibili altresì le informazioni essenziali relative al Patto, ed è inoltre disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1INFO STORAGE (www.1info.it).

20 aprile 2017

[AAE.2.17.1]

Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell’articolo 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti") in merito alla sottoscrizione di un accordo contenente talune pattuizioni parasociali relative ad azioni ordinarie di

Anima Holding S.p.A.

Premessa

In data 4 agosto 2017, Banco BPM S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Meda n. 4 ("Banco BPM") e ANIMA Holding S.p.A., con sede legale in Milano, Corso Garibaldi n. 99 ("Anima Holding" e, insieme a Banco BPM, le "Parti") hanno sottoscritto un Memorandum of Understanding vincolante ("MoU"), avente ad oggetto la cessione del 100% del capitale di Aletti Gestielle SGR ("AG SGR") a Anima Holding, con contestuale risoluzione dei vecchi accordi di distribuzione e stipula di un nuovo accordo di partnership (e delle connesse convenzioni di collocamento), relativo, inter alia, alla distribuzione, da parte del Gruppo Banco BPM, di quote di OICR, gestioni patrimoniali, quote di fondi pensione del Gruppo Anima (l’ "Operazione").

Ai sensi del MoU, che contiene alcune pattuizioni parasociali ("Pattuizioni Parasociali"), Banco BPM e Anima Holding si sono impegnate a negoziare in buona fede e definire i termini e le condizioni di accordi definitivi (ivi inclusi il relativo contratto di compravendita, il nuovo accordo di partnership e le connesse convenzioni di collocamento), volti a disciplinare l’Operazione in linea con le previsioni del MoU e delle leggi applicabili e che dovranno recepire anche le Pattuizioni Parasociali ("Accordi Definitivi Operazione"). La stipula e l’esecuzione degli Accordi Definitivi Operazione è soggetta ai termini ed alle condizioni sospensive meglio descritte al successivo punto 5.

1. Tipo di accordo

Il MoU contiene alcune pattuizioni relative a Anima Holding che sono riconducibili a un sindacato di voto e un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali contenute nell’MoU

La società con azioni quotate i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF contenute nell’MoU è Anima Holding, società con sede legale in Milano, Corso Garibaldi 99, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 05942660969, capitale sociale sottoscritto e versato (alla Data di Sottoscrizione) pari Euro 5.925.731,21, suddiviso in n. 308.138.023 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA").

3. Soggetti aderenti all’MoU e strumenti finanziari da essi detenuti

Le Pattuizioni Parasociali contenute nell’MoU vincolano Banco BPM e Anima Holding, come meglio precisato nel successivo punto 4 (anche in relazione alla relativa durata) e con efficacia subordinata alla sottoscrizione ed esecuzione degli Accordi Definitivi Operazione.

Alla data odierna, Banco BPM è una società per azioni, con sede legale in Milano, Piazza Meda n. 4, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 09722490969, capitale sociale sottoscritto e versato (alla data odierna) pari a Euro 7.100.000.000,00, suddiviso in n. 1.515.182.126 azioni ordinarie quotate sul MTA. Si precisa che nessun soggetto esercita il controllo su Banco BPM ai sensi dell'art. 93, comma 1, lettera a), del TUF. Banco BPM detiene n. 43.970.000 azioni Anima Holding, pari al 14,27% del capitale sociale di Anima Holding con diritto di voto, che sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF contenute nell’MoU, nei termini descritti nel successivo punto 4.

4. Contenuto delle pattuizioni parasociali contenute nell’MoU

4.1 Aumento di Capitale Anima Holding

Anima Holding potrà effettuare, a servizio dell’esecuzione dell’Operazione, un aumento di capitale a pagamento in denaro senza esclusione del diritto di opzione da sottoporre all’approvazione dell’assemblea straordinaria dei soci di Anima Holding (l’"Aumento di Capitale"). In tal caso, Banco BPM voterà a favore dell’Aumento di Capitale e, ove lo stesso sia approvato dell’assemblea straordinaria dei soci di Anima Holding, sottoscriverà pro-quota tale aumento almeno sino a concorrenza dell’importo di massimi Euro 43 milioni.

4.2 Nuovo Statuto Anima

In considerazione della rilevanza della partnership strategica e dell’impegno di lock-up previsto dal MOU, Anima Holding valuterà in spirito costruttivo e di buona fede con Banco BPM le modifiche dell’attuale statuto di Anima Holding, che, una volta concordate e verificata la loro compatibilità con gli accordi in essere tra Anima Holding e Poste Italiane S.p.A. sottoscritti in data 10 novembre 2016 ("Poste"), si impegna a sottoporre all’approvazione dell’assemblea straordinaria di Anima Holding chiamata ad approvare l’Aumento di Capitale (il "Nuovo Statuto Anima"), con la precisazione che tali proposte di modifica avranno ad oggetto, a termini e condizioni da definirsi in buona fede tra le parti, modalità di nomina dei consiglieri di amministrazione che favoriscano una maggiore proporzionalità e rappresentanza consiliare per i principali soci, nel rispetto dei diritti delle maggioranze e minoranze e, ove consentito, un maggior allineamento nel numero degli indipendenti da nominare nel consiglio di amministrazione rispetto a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina per le Società Quotate.

4.3 Lock-Up

Banco BPM si impegna, subordinatamente all’effettiva adozione del Nuovo Statuto Anima e alla circostanza che lo stesso non sia successivamente modificato in relazione ai punti concordati secondo quanto indicato al precedente punto 4.2, a non trasferire e/o cedere un numero di azioni pari a 30.782.988 (corrispondenti alla data del 20 luglio 2017 ad una partecipazione in Anima Holding pari al 9,99%) fino al 30.06.2020.

5. Durata dell’MOU e condizioni sospensive alla stipula ed all’esecuzione degli Accordi Definitivi Operazione

Il MOU sarà efficace sino alla prima tra (i) la data di sottoscrizione degli Accordi Definitivi Operazione, e (ii) il 31 ottobre 2017, restando inteso e concordato che, decorso il suddetto termine, il MOU si intenderà automaticamente e definitivamente risolto salvo diverso accordo scritto tra le Parti e fatto in ogni caso salvo l’impegno delle parti di negoziare in buona fede un’estensione del termine, ove al 31 ottobre siano vicine al raggiungimento di un accordo sul contenuto degli Accordi Definitivi Operazione.

La stipula degli Accordi Definitivi Operazione è sospensivamente condizionata a: (a) la definizione degli Accordi Definitivi Operazione, secondo termini e condizioni di gradimento di entrambe le parti; (b) la conclusione di una due diligence da svolgersi da parte di Anima Holding relativamente a AG SGR; e (c) l’ottenimento da parte di Anima di impegni irrevocabili da primarie banche nazionali o internazionali a finanziare il pagamento del prezzo di acquisto di AG SGR. Qualora dalla suddetta due diligence Anima Holding riscontrasse significative criticità, le Parti negozieranno in buona fede le soluzioni più opportune, con l’obiettivo primario di addivenire alla sottoscrizione degli Accordi Definitivi Operazione e, in difetto, saranno libere da qualunque impegno reciproco ai sensi del MoU.

Inoltre, l’esecuzione dell’Operazione – e, dunque, l’efficacia delle Pattuizioni Parasociali - sarà sospensivamente condizionata a: (i) il previo conseguimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità competenti (ivi inclusa, Banca d’Italia e le competenti Autorità antitrust), nonché dei consensi di terze parti eventualmente necessari; (ii) il mancato verificarsi di una riduzione, per qualsiasi causa, degli asset under management di AG SGR di oltre il 35% rispetto all’ammontare degli stessi al 30 giugno 2017.

In caso di mancato avveramento delle condizioni sospensive diverse da quella di cui al punto (ii), le Parti dovranno negoziare in buona fede operazioni alternative che consentano di raggiungere un risultato sostanzialmente equivalente a quello previsto dal MoU.

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le Pattuizioni Parasociali contenute nell’MoU non influiscono sul controllo di Anima Holding. Alla data odierna nessun soggetto esercita il controllo di Anima Holding ai sensi dell’art. 93 TUF.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese delle pattuizioni parasociali contenute nell’MoU

Le Pattuizioni Parasociali contenute nell’MoU sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano in data 9 agosto 2017.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’MoU

Le informazioni essenziali relative alle Pattuizioni Parasociali contenute nell’MoU e rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet di Anima Holding (www.animasgr.it).

9 agosto 2017

[AAE.4.17.1]

ANIMA HOLDING S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n.

11971/1999 (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

Premessa

In data 10 novembre 2016 (la “Data di Sottoscrizione”), Poste Italiane S.p.A. (“Poste”), Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (“CDP”), Risparmio Holding S.p.A. (“Risparmio”), Anima Holding S.p.A. (“Anima Holding” o “AH”) e Equam S.p.A. (“Equam” e, insieme a Poste, CDP, Risparmio, Anima e Equam, le “Parti”) hanno stipulato un accordo quadro (l’“Accordo Quadro” o l’“Accordo”) contenente alcune pattuizioni rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”). L’Accordo Quadro disciplina i diritti ed obblighi delle Parti relativamente: (i) allo sviluppo di un progetto comune nel settore della gestione del risparmio, finalizzato alla creazione di un operatore leader in ambito nazionale ed internazionale (il “Progetto”); e (ii) alla possibile acquisizione, da parte di Equam, di attività di asset management operanti sotto il marchio Pioneer Investments ed appartenenti al gruppo di società facente capo a Pioneer Global Asset Management S.p.A. (“Pioneer” o “Target”) attualmente di proprietà di UniCredit S.p.A. (l’“Acquisizione Pioneer”). In particolare, l’Accordo stabilisce (tra l’altro) i termini e condizioni de: (a) l’integrazione in AH delle attività di Poste nel settore del risparmio gestito, che sarà attuata – anche nel caso l’Acquisizione Pioneer non dovesse aver luogo – attraverso il conferimento in natura in AH (il “Conferimento in Natura” o il “Conferimento”) della partecipazione, corrispondente al 100% del capitale sociale, detenuta da Poste nella controllata BancoPosta Fondi SGR S.p.A. (rispettivamente, “Poste Fondi SGR” e le “Azioni Poste Fondi”), mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale di Anima, con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, commi 4 e 6, cod. civ., riservato a Poste (l’“Aumento Riservato”), previa stipulazione tra Poste e Poste Fondi SGR di un contratto per la distribuzione dei prodotti Poste Fondi SGR, da parte del Gruppo Poste (il “Contratto di Distribuzione Poste Fondi SGR”); (b) l’integrazione del Gruppo Anima e del Gruppo Pioneer, che sarà attuata, ai termini e condizioni di cui all’Accordo Quadro, solo nel caso l’Acquisizione Pioneer abbia luogo, fermo l’impegno reciproco di Poste ed AH di dar corso al Conferimento. Nell’ambito dell’Accordo Quadro, e in coerenza con quanto precede, sono altresì previste pattuizioni volte a limitare l’acquisto di azioni di Anima Holding da parte di Poste (che attualmente detiene una partecipazione pari al 10,324% del capitale sociale di Anima Holding con diritto di voto) e da parte di CDP.

1. Tipo di accordo

L’Accordo Quadro contiene alcune pattuizioni relative a Anima Holding che sono riconducibili a un sindacato di voto e un patto che pone limiti all’acquisto di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro

La società con azioni quotate i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF contenute nell’Accordo Quadro è Anima Holding, società con sede legale in Milano, Corso Garibaldi 99, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 05942660969, capitale sociale sottoscritto e versato (alla Data di Sottoscrizione) pari Euro 5.765.463,00, suddiviso in n. 299.804.076 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”).

Sono altresì oggetto dell’Accordo tutte le azioni detenute da Risparmio e AH in Equam, pari al 100% del capitale sociale di Equam.

3. Soggetti aderenti all’Accordo Quadro e strumenti finanziari da essi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro vincolano Poste, CDP, Risparmio, Anima Holding ed Equam.

Alla Data di Sottoscrizione:

Poste: è una società per azioni, con sede legale in Roma, Viale Europa 190, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 97103880585, capitale sociale sottoscritto e versato (alla Data di Sottoscrizione) pari a Euro 1.306.110.000,00, suddiviso in n. 1.306.110.000 azioni ordinarie quotate sul MTA. Si precisa che Poste risulta sottoposta – ai sensi dell’art 2359 comma 1, n. 2, cod. civ. e dell'art. 93, comma 1, lettera a), del TUF – al controllo del Ministero dell’Economia e delle Finanze, il quale detiene direttamente il 29,7% del capitale di Poste. Inoltre, CDP, a sua volta controllata dal Ministero dell’Economia e delle Finanze, detiene un ulteriore 35% del capitale di Poste.Poste detiene n. 30.951.119 azioni AH, pari al 10,324% del capitale sociale di AH con diritto di voto, che sono oggetto delle pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF contenute nell’Accordo Quadro, nei termini descritti nel successivo punto 4.

CDP: è una società per azioni, con sede legale in Roma, Via Goito 4, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 80199230584, capitale sociale sottoscritto e versato (alla Data di Sottoscrizione) pari a Euro 4.051.143.264,00, detenuto, per una quota pari a circa l’82,8%, dal Ministero dell’Economia e delle Finanze. CDP non detiene azioni AH.

Risparmio: è una società per azioni, con sede legale in Roma, Via Goito 4, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 1402798100, capitale sociale pari a Euro 50.000,00, interamente sottoscritto e versato per Euro 12.500,00 (alla Data di Sottoscrizione). Alla Data di Sottoscrizione, il capitale sociale è così detenuto: da Poste per l’80% e da CDP per il 20%. Risparmio non detiene azioni AH.

Equam: è una società per azioni, con sede legale in Roma, Via Goito 4, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 14039051009, capitale sociale pari a Euro 50.000,00, interamente sottoscritto e versato per Euro 12.500,00 (alla Data di Sottoscrizione). Alla Data di Sottoscrizione, il capitale sociale è così detenuto: da Risparmio per l’80% e da Anima Holding per il 20%. Equam non detiene azioni AH.

4. Contenuto delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro

4.1 Conferimento in Natura

Nell'obiettivo che anche all’esito del Conferimento in Natura Anima Holding mantenga lo status di società quotata, l’Accordo Quadro prevede che se il rapporto di cambio del Conferimento in Natura comportasse l’obbligo di Poste di sottoscrivere nell’ambito dell’Aumento Riservato un numero di azioni AH tale da determinare il superamento della soglia del 25% del capitale sociale con diritti di voto in Anima Holding (calcolati ai sensi degli artt. 101 bis, 105, 106 e 109 TUF): (a) il Conferimento in Natura sarà effettuato per il massimo numero di Azioni Poste Fondi che non determini il superamento della predetta soglia e (b) le restanti Azioni Poste Fondi, saranno trasferite ad Anima Holding a titolo di compravendita a fronte di un corrispettivo in denaro determinato sulla base del predetto rapporto di cambio, fermo restando che in caso di esigenze connesse alla disponibilità del funding necessario per regolare la componente in denaro, Poste e AH valuteranno in buona fede le opportune soluzioni (quali, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il differimento del trasferimento delle Azioni Poste Fondi da regolarsi in denaro).

In deroga a quanto sopra previsto, nel solo caso in cui l’Acquisizione Pioneer non avesse luogo, a richiesta di Poste, il Conferimento in Natura potrà essere regolato interamente in azioni AH. Il Conferimento sarà eseguito auspicabilmente prima della Fusione e, in ogni caso, indipendentemente dall’esito dell’Acquisizione Pioneer e, pertanto, anche nel caso la stessa non dovesse andare a buon fine.

Il Conferimento in Natura sarà subordinato esclusivamente: (i) all’approvazione dei competenti organi sociali di Poste ed Anima Holding e, in particolare, dei rispettivi Comitati per le Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati e dell’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Anima Holding, che sarà convocata al più presto possibile, ma comunque non prima della avvenuta cessazione di efficacia del patto parasociale, relativo ad Anima Holding, stipulato il 23 giugno 2015 tra Poste e Banca Popolare di Milano, di cui Poste ha dato la disdetta il 14 ottobre 2016 e la cui scadenza è prevista per il 16 aprile 2017); e (ii) all’ottenimento di tutte le autorizzazioni, nulla osta ed analoghi provvedimenti richiesti dalle norme applicabili (incluse quelle di settore e quelle antitrust) ai fini del Conferimento, che saranno richieste senza indugio dopo la stipulazione dell’Accordo Quadro.

Ai sensi dell’Accordo Quadro (fermi gli obblighi di standstill di Poste e CDP di cui al successivo punto 4.4), Poste ha assunto l’obbligo di votare nell’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Anima Holding, che sarà chiamata ad approvare l’Aumento Riservato al servizio del Conferimento in Natura, a favore delle proposte che saranno presentate dal Consiglio di Amministrazione di AH e che dovranno riflettere i termini e condizioni definitivi dell’Aumento Riservato e del Conferimento in Natura (incluso il rapporto di cambio) concordati tra Poste ed Anima Holding in esecuzione delle disposizioni dell’Accordo Quadro.

4.2 Fusione

Nel caso l’Acquisizione Pioneer abbia luogo, fermo l’impegno reciproco di Poste ed AH di dar corso al Conferimento, l’integrazione del Gruppo Anima e del Gruppo Pioneer sarà attuata attraverso la fusione per incorporazione, in un unico contesto, di Equam e Pioneer in AH (la “Fusione”).

La Fusione sarà subordinata: (i) all’approvazione dei competenti organi sociali delle società partecipanti e, in particolare, per quanto riguarda AH, all’approvazione del consiglio di amministrazione e dell’Assemblea degli Azionisti, anche nella forma del Whitewash, come infra definito, e; e (ii) all’ottenimento delle autorizzazioni e nulla osta richiesti dalla normativa applicabile. Al riguardo, è previsto che:

-          la Fusione sarà sottoposta all’approvazione dei Consigli di Amministrazione di Anima Holding, Equam e Pioneer, nonché del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di AH, entro il termine di 2 mesi dalla data in cui Equam avrà acquisito Pioneer (la “Data di Esecuzione”);
-          le Assemblee Straordinarie degli Azionisti di AH, Equam e Pioneer, saranno chiamate ad approvare la Fusione – con le maggioranze necessarie per beneficiare dell’esenzione di cui all’art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Whitewash”) su cui infra – entro il termine di 7 mesi dalla Data di Esecuzione;
-          la Fusione dovrà essere attuata entro il termine di 10 mesi dalla Data di Esecuzione.

Nell’obiettivo che anche all’esito della Fusione, Anima Holding mantenga lo status di società quotata e che nessuna delle Parti sia tenuta a promuovere su AH un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria, di cui agli artt. 106 e seguenti del TUF, l’Accordo Quadro prevede che, nel rispetto delle norme vigenti e dei diritti delle minoranze, le Parti coopereranno tra in buona fede tra loro e, per quanto necessario od opportuno, interloquiranno con Consob, con l’obiettivo di ottenere l’esenzione di cui all’art. 106, comma 6, del TUF (l’“Esenzione”) o, comunque, il Whitewash. In caso di mancato ottenimento dell’Esenzione o di mancato raggiungimento del prescritto quorum assembleare relativo al Whitewash, le Parti definiranno ed attueranno in buona fede e nel minor tempo possibile modalità alternative alla Fusione, che consentano di realizzare la piena integrazione, per quanto possibile anche societaria, di AH, Equam e Pioneer.

Ai sensi dell’Accordo Quadro, è stato convenuto che, al verificarsi di un Cambio di Controllo (come infra definito), (i) Risparmio avrà il diritto di acquistare da Anima Holding l’intera (e non meno dell’intera) partecipazione detenuta da AH in Equam e (ii) il Contratto di Distribuzione Poste Fondi SGR e i mandati di gestione affidati da Poste (o da società appartenenti al suo gruppo) a Poste Fondi SGR dovranno prevedere un diritto di recesso ad nutum in capo a Poste (o alla società del relativo gruppo), senza applicazione di oneri o penali. Per “Cambio di Controllo” s’intende la circostanza che si verifica se una persona fisica o giuridica o un altro ente ovvero più persone che agiscono di concerto acquistano il controllo di Anima Holding, escluso il caso in cui il controllo di AH sia acquisito da Poste, CDP, o da persone che agiscono di concerto con Poste e/o CDP, dove: (a) il termine “persone che agiscono di concerto” indica i soggetti individuati ai sensi dell’art. 101-bis, commi 4, 4-bis e 4-ter, lett. a) del TUF; e (b) il termine “controllo” ha il significato di cui all’art. 93 del TUF.

Ai sensi dell’Accordo Quadro (fermi gli obblighi di standstill di Poste e CDP di cui al successivo punto 4.4), Poste ha assunto l’obbligo di votare nell’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Anima Holding, che sarà chiamata ad approvare la Fusione, a favore delle proposte che saranno presentate dal Consiglio di Amministrazione di AH e che dovranno riflettere i termini e condizioni definitivi della Fusione (incluso il rapporto di cambio) concordati tra le Partiin esecuzione delle disposizioni dell’Accordo Quadro.

4.3 Accordi con i Manager

Le Parti hanno concordato che agli attuali top manager di Anima Holding saranno attribuite le posizioni apicali in seno al Gruppo che si verrà a costituire ad esito del Conferimento in Natura e della Fusione, inclusa per il Dott. Marco Carreri la carica di Amministratore Delegato di Anima Holding.

Gli Accordi con i Managerprevisti dall’Accordo Quadro opereranno anche nel caso di Conferimento, indipendentemente dalla circostanza che lo stesso sia poi seguito dalla Fusione.

4.4 Standstill

Fino alla completa attuazione ed efficacia della Fusione, fatta eccezione per la sottoscrizione da parte di Poste delle azioni AH emesse a servizio del Conferimento in Natura e per gli acquisti effettuati da Poste e CDP in esecuzione di altre operazioni previste dall’Accordo Quadro, Poste e CDP hanno assunto l’obbligo di: (i) non acquistare, direttamente o indirettamente, per il tramite di società controllata o interposta persona, ad alcun titolo, azioni, diritti amministrativi o patrimoniali in AH o altri strumenti finanziari, titoli, contratti o diritti (inclusi, opzioni, warrant, contratti swap, contratti future o forward, contratti di prestito titoli, pronti contro termine o repo, obbligazioni convertibili in azioni) che attribuiscano, a pronti o a termine, il diritto di acquistare o sottoscrivere azioni, diritti amministrativi o patrimoniali in AH o altri benefici connessi al valore delle azioni o di altri strumenti finanziari di AH; (ii) non stipulare direttamente o indirettamente, per il tramite di società controllata o interposta persona, alcun accordo, quantunque preliminare, sottoposto a condizione e/o ad esecuzione differita, che preveda quanto precede.

In deroga a quanto sopra previsto, Poste avrà facoltà di effettuare acquisti di azioni di AH purché (i) tenendo conto delle azioni già detenute da Poste in AH alla Data di Sottoscrizione e di quelle acquistate in esecuzione dell’Accordo Quadro, tali acquisti non comportino, unitamente a quelle acquistate e/o detenute da soggetti che agiscono di concerto con Poste ai sensi dell'art. 101-bis TUF, il superamento del 24,9% del capitale sociale di AH; e (ii) il prezzo di acquisto delle azioni di AH non sia superiore al prezzo di sottoscrizione delle azioni di AH emesse a servizio del Conferimento in Natura.

5. Durata

L’Accordo Quadro, incluse le pattuizioni parasociali ivi contenute, è entrato in vigore alla Data di Sottoscrizione e sarà efficace fino alla completa attuazione di quanto ivi previsto.
Nell’ipotesi in cui l’Acquisizione Pioneer non potesse aver luogo, come meglio precisato nell’Accordo Quadro, l’Accordo: (i) resterà pienamente valido ed efficace tra Poste e AH, al fine di dare attuazione a quanto previsto con riferimento al Conferimento in Natura e agli Accordi con i Manager; e (ii) si intenderà automaticamente e privo di efficacia ex nunc rispetto a CDP, Risparmio e Equam.

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro non influiscono sul controllo di AH. Alla Data di Sottoscrizione nessun soggetto esercita il controllo di Anima Holding ai sensi dell’art. 93 TUF.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano in data 15 novembre 2016.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro e rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet di Anima Holding (www.animasgr.it).

15 novembre 2016

[AAE.3.16.1]

Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e dell’articolo 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 (“Regolamento Emittenti”) in merito alla sottoscrizione di accordi contenenti talune pattuizioni parasociali relative ad azioni ordinarie di

Anima Holding S.p.A.

Premessa

In data 9 novembre 2017, Banco BPM S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Meda n. 4 (“Banco BPM”) e ANIMA Holding S.p.A., con sede legale in Milano, Corso Garibaldi n. 99 (“Anima Holding” e, insieme a Banco BPM, le “Parti”) hanno sottoscritto, in attuazione del Memorandum of Understanding vincolante sottoscritto in data 4 agosto 2017 (l’“MoU”), tra gli altri: (i) un contratto di compravendita di azioni (“Contratto di Compravendita”) avente ad oggetto la cessione del 100% del capitale di Aletti Gestielle SGR (“AG SGR”) a Anima Holding; e (ii) un accordo quadro di partnership (“Accordo Quadro di Partnership”) relativo, inter alia, alla distribuzione, da parte del Gruppo Banco BPM, di quote di OICR, gestioni patrimoniali, quote di fondi pensione del Gruppo Anima (“Accordi Definitivi”), con contestuale superamento delle corrispondenti previsioni dell’MoU, ivi incluse le pattuizioni parasociali ivi previste e delle quali è stata data comunicazione in data 9 agosto 2017.

1. Tipo di accordo

Gli Accordi Definitivi contengono alcune pattuizioni parasociali (le “Pattuizioni Parasociali”) relative a Anima Holding che sono riconducibili a un sindacato di voto e un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali contenute negli Accordi Definitivi

La società con azioni quotate i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF contenute negli Accordi Definitivi è Anima Holding, società con sede legale in Milano, Corso Garibaldi 99, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 05942660969, capitale sociale sottoscritto e versato (alla Data di Sottoscrizione) pari Euro 5.925.731,21, suddiviso in n. 308.138.023 azioni ordinarie, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”).

3. Soggetti aderenti agli Accordi Definitivi e strumenti finanziari da essi detenuti

Le Pattuizioni Parasociali contenute negli Accordi Definitivi vincolano Banco BPM e Anima Holding, come meglio precisato nel successivo punto 4 (anche in relazione alla relativa durata).

Alla data odierna, Banco BPM è una società per azioni, con sede legale in Milano, Piazza Meda n. 4, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 09722490969, capitale sociale sottoscritto e versato (alla data odierna) pari a Euro 7.100.000.000,00, suddiviso in n. 1.515.182.126 azioni ordinarie quotate sul MTA. Si precisa che nessun soggetto esercita il controllo su Banco BPM ai sensi dell'art. 93, comma 1, lettera a), del TUF. Banco BPM detiene n. 43.970.000 azioni Anima Holding, pari al 14,27% del capitale sociale di Anima Holding con diritto di voto, che sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF contenute negli Accordi Definitivi, nei termini descritti nel successivo punto 4.

4.Contenuto delle pattuizioni parasociali contenute negli Accordi Definitivi

4.1 Aumento di Capitale Anima Holding

Ai sensi del Contratto di Compravendita, l’assemblea straordinaria degli azionisti di Anima Holding sarà chiamata il 15 dicembre 2017 (in prima ed unica con vocazione) a deliberare il conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale, ai sensi dell’art. 2443, comma 1, c.c., per massimi Euro 300 milioni (incluso eventuale sovrapprezzo) mediante emissione di azioni ordinarie da offrirsi in opzione agli azionisti, i cui proventi saranno destinati anche al pagamento di parte del prezzo della partecipazione in AG SGR (la “Delega”). In esecuzione della Delega, se approvata dalla predetta assemblea, il Consiglio di Amministrazione di Anima Holding delibererà, prima o successivamente al Closing (come infra definito), un aumento di capitale, mediante emissione di azioni ordinarie da offrirsi in opzione agli azionisti (l’”Aumento di Capitale”). In tal caso, Banco BPM voterà a favore della Delega, eserciterà successivamente i propri diritti di opzione relativamente all’Aumento di Capitale e sottoscriverà pro-quota tale Aumento di Capitale almeno sino a concorrenza di un importo massimo pari a Euro 43 milioni.

4.2 Nuovo Statuto Anima

Ai sensi dell’Accordo Quadro di Partnership, in considerazione della rilevanza della partnership strategica e dell’impegno di lock-up (di cui infra al Paragrafo 4.3) previsti dall’Accordo Quadro di Partnership, Anima Holding e Banco BPM valuteranno in spirito costruttivo e di buona fede modifiche dell’attuale statuto di Anima Holding, che favoriscano una maggiore proporzionalità e rappresentanza consiliare per i principali soci, nel rispetto dei diritti delle minoranze e, ove consentito, un maggior allineamento del numero degli indipendenti da nominare nel consiglio di amministrazione rispetto a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina per le Società Quotate. Qualora sia stata verificata e confermata la compatibilità di tali modifiche rispetto agli accordi in essere tra Anima Holding e Poste Italiane S.p.A. sottoscritti in data 10 novembre 2016 (“Poste”), Anima Holding si impegna a sottoporre le stesse all’approvazione dell’assemblea straordinaria degli azionisti entro il 9 novembre 2018.

4.3 Lock-Up

Subordinatamente (i) all’adozione da parte di Anima di un testo di statuto che recepisca le modifiche statutarie concordate tra le Parti ai sensi del precedente Paragrafo 4.2 e (ii) alla circostanza che tale statuto non sia successivamente modificato in relazione alle clausole concordate tra le Parti ai sensi del precedente Paragrafo 4.2, Banco BPM si obbliga fino al 30 giugno 2020 a non trasferire e/o cedere a terzi (e a far sì che non siano trasferite e/o cedute a terzi), diversi da società del Gruppo Banco BPM, direttamente o indirettamente, ad alcun titolo, mediante alcun atto o negozio giuridico idoneo allo scopo (inclusa la compravendita, a pronti o a termine, il conferimento in natura, la fusione o scissione, la cessione di azienda o ramo di azione, contratti di opzione, swap o altri derivati, prestito titoli o pronti contro termine) un numero di azioni pari al minore tra (a) 30.782.988 (corrispondenti alla data del 20 luglio 2017 ad una partecipazione in Anima pari al 9,99%); e (b) il numero azioni detenute dal Gruppo Banco BPM alla data di adozione da parte di Anima del testo di statuto che recepisca le modifiche statutarie previste dal precedente Paragrafo 4.2.

5. Durata degli Accordi Definitivi e condizioni sospensive

La cessione del 100% del capitale di AG SGR (“Closing”) è sospensivamente condizionata a:

ottenimento, da parte di Anima Holding, entro il termine del 31 marzo 2018 dell’autorizzazione incondizionata della Banca d’Italia all’acquisto del 100% del capitale di AG SGR ai sensi e per gli effetti dell’art. 15 del TUF (l’“Autorizzazione”);
approvazione da parte dell’assemblea straordinaria degli azionisti di Anima Holding, entro il termine del 31 dicembre 2017, della Delega;
mancato verificarsi di una riduzione, dovuta a qualsiasi causa, dei patrimoni gestiti da Aletti Gestielle (“Asset Under Management”), tale da far sì che la differenza tra l’ammontare degli Asset Under Management al 30 giugno 2017 e quello degli Asset Under Management al Closing sia superiore al 35% (trentacinque per cento);
stipulazione di nuovi accordi di distribuzione, in virtù dei quali il Gruppo Anima si avvarrà della rete distributiva del Gruppo Banco BPM per la distribuzione dei propri prodotti, nonché degli atti di adesione delle società dei rispettivi gruppi all’Accordo Quadro di Partnership.

Come indicato al precedente paragrafo 4.1 (Aumento di Capitale Anima Holding), l’esercizio della Delega per l’Aumento di Capitale di Anima potrà avvenire anteriormente o successivamente al Closing.

L’Accordo Quadro di Partnership, ivi inclusi gli impegni di cui ai precedenti paragrafi 4.2 (nuovo statuto Anima) e 4.3 (Lock-Up) sarà efficace dalla data del Closing e subordinatamente alla circostanza che il Closing abbia luogo.

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le Pattuizioni Parasociali contenute negli Accordi Definitivi non influiscono sul controllo di Anima Holding. Alla data odierna nessun soggetto esercita il controllo di Anima Holding ai sensi dell’art. 93 TUF.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese delle pattuizioni parasociali contenute negli Accordi Parasociali

Le Pattuizioni Parasociali contenute negli Accordi Definitivi sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano in data 14 novembre 2017.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute negli Accordi Definitivi

Le informazioni essenziali relative alle Pattuizioni Parasociali contenute negli Accordi Definitivi e rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet di Anima Holding (www.animasgr.it).

14 novembre 2017

[AAE.5.17.1]

Avviso ai sensi dell’art. 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999

Con riferimento all’accordo quadro sottoscritto in data 10 novembre 2016 tra Poste Italiane S.p.A., Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., Risparmio Holding S.p.A., Anima Holding S.p.A. e Equam S.p.A. contenente, tra l’altro, alcune pattuizioni parasociali relative ad Anima Holding S.p.A., si rende noto che in data 23 novembre 2018 Anima Holding S.p.A. ha confermato alla controparte Poste Italiane S.p.A. che detto accordo è da intendersi definitivamente privo di ogni effetto.

Milano, 27 novembre 2018

Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell’articolo 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti") in merito ad accordi contenenti talune pattuizioni parasociali relative ad azioni ordinarie di

Anima Holding S.p.A.

Premessa

In data 9 novembre 2017, Banco BPM S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Meda n. 4 ("Banco BPM") e ANIMA Holding S.p.A., con sede legale in Milano, Corso Garibaldi n. 99 ("Anima Holding" e, insieme a Banco BPM, le "Parti") hanno sottoscritto, tra gli altri, (i) un contratto di compravendita di azioni ("Contratto di Compravendita") avente ad oggetto la cessione del 100% del capitale di Aletti Gestielle SGR ("AG SGR") a Anima Holding; e (ii) un accordo quadro di partnership ("Accordo Quadro di Partnership") relativo, inter alia, alla distribuzione, da parte del Gruppo Banco BPM, di quote di OICR, gestioni patrimoniali, quote di fondi pensione del Gruppo Anima ("Accordi Definitivi").

Gli Accordi Definitivi contenevano alcune pattuizioni parasociali (le "Pattuizioni Parasociali") relative ad Anima Holding, rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF, per le quali sono stati assolti gli obblighi di comunicazione nei confronti della Consob e del pubblico in data 14 novembre 2017; in particolare sono state pubblicate le informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti.

Di seguito si riportano le informazioni essenziali sulle Pattuizioni Parasociali relative ad Anima Holding, contenute nell’Accordo Quadro di Partnership sottoscritto in data 9 novembre 2017 da Anima Holding e Banco, come aggiornate per tenere conto della sottoscrizione in data 19 dicembre 2018 di un accordo modificativo con cui le Parti: (i) hanno convenuto (tra l’altro) di prorogare il termine previsto dall’Accordo Quadro di Partnership per la convocazione dell’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Anima Holding, che potrà essere chiamata a deliberare in merito a talune modifiche statutarie in corso di valutazione tra le Parti, alla cui approvazione è subordinata l’efficacia dell’impegno di lock-up su azioni Anima Holding previsto in capo a Banco BPM; (ii) si sono date atto che le pattuizioni parasociali contenute nel Contratto di Compravendita hanno avuto esecuzione, essendo stati rispettati da ciascuna delle Parti gli impegni ivi previsti in relazione dell’aumento di capitale di Anima Holding deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2018 in attuazione della delega attribuita dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 15 dicembre 2017.

1. Tipo di accordo

L’Accordo Quadro di Partnership contiene alcune Pattuizioni Parasociali relative ad Anima Holding che sono riconducibili a un sindacato di voto e a un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali contenute negli Accordi Definitivi

La società con azioni quotate i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF contenute nell’Accordo Quadro di Partnership è Anima Holding, società con sede legale in Milano, Corso Garibaldi 99, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 05942660969, capitale sociale sottoscritto e versato pari Euro 7.291.809,72, suddiviso in n. 380.036.892 azioni ordinarie senza valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA").

3. Soggetti aderenti e strumenti finanziari da essi detenuti

Le Pattuizioni Parasociali vincolano Banco BPM e Anima Holding, come meglio precisato nel successivo Par. 4 (anche in relazione alla relativa durata).

Alla data odierna, Banco BPM è una società per azioni, con sede legale in Milano, Piazza Meda n. 4, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 09722490969, capitale sociale sottoscritto e versato (alla data odierna) pari a Euro 7.100.000.000,00, suddiviso in n. 1.515.182.126 azioni ordinarie quotate sul MTA. Si precisa che nessun soggetto esercita il controllo su Banco BPM ai sensi dell'art. 93, comma 1, lettera a), del TUF. Banco BPM detiene n. 54.229.662 azioni Anima Holding, pari al 14,27% del capitale sociale di Anima Holding con diritto di voto, che sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali nei termini descritti nel successivo punto 4.

4.Contenuto delle Pattuizioni Parasociali

4.1 Nuovo Statuto Anima

Ai sensi dell’Accordo Quadro di Partnership, in considerazione della rilevanza della partnership strategica e dell’impegno di lock-up (di cui infra al Paragrafo 4.2), previsti dall’Accordo Quadro di Partnership, Anima Holding e Banco BPM valuteranno in spirito costruttivo e di buona fede modifiche dell’attuale statuto di Anima Holding, che favoriscano una maggiore proporzionalità e rappresentanza consiliare per i principali soci, nel rispetto dei diritti delle minoranze e, ove consentito, un maggior allineamento del numero degli indipendenti da nominare nel Consiglio di Amministrazione, rispetto a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina per le Società Quotate. Anima Holding si impegna a sottoporre le modifiche statutarie all’approvazione di un’assemblea straordinaria degli azionisti, da tenersi nella medesima data dell’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 o, comunque, entro il 30 aprile 2019.

4.2 Lock-Up

Subordinatamente (i) all’adozione da parte di Anima di un testo di statuto che recepisca le modifiche statutarie concordate tra le Parti ai sensi del precedente Paragrafo 4.1 e (ii) alla circostanza che tale statuto non sia successivamente modificato in relazione alle clausole concordate tra le Parti ai sensi del precedente Paragrafo 4.1, Banco BPM si obbliga fino al 30 giugno 2020 a non trasferire e/o cedere a terzi (e a far sì che non siano trasferite e/o cedute a terzi), diversi da società del Gruppo Banco BPM, direttamente o indirettamente, ad alcun titolo, mediante alcun atto o negozio giuridico idoneo allo scopo (inclusa la compravendita, a pronti o a termine, il conferimento in natura, la fusione o scissione, la cessione di azienda o ramo di azione, contratti di opzione, swap o altri derivati, prestito titoli o pronti contro termine) un numero di azioni pari al minore tra (a) 30.782.988 (corrispondenti alla data del 20 luglio 2017 ad una partecipazione in Anima pari al 9,99% del capitale sociale ed alla data dell’accordo modificativo ad una partecipazione pari all’ 8,1% del capitale sociale); e (b) il numero azioni detenute dal Gruppo Banco BPM alla data di adozione da parte di Anima del testo di statuto che recepisca le modifiche statutarie previste dal precedente Paragrafo 4.1.

5. Durata delle Pattuizioni Parasociali

Le Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo Quadro di Partnership avranno durata sino al 30 aprile 2019 quanto agli impegni previsti nel Paragrafo 1 (Nuovo Statuto Anima) e sino al termine del 30 giugno 2020 quanto all’impegno di Lock-Up indicato nel precedente Paragrafo 4.2 (subordinatamente alle condizioni ivi previste).

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo Quadro di Partnership non influiscono sul controllo di Anima Holding. Alla data odierna nessun soggetto esercita il controllo di Anima Holding ai sensi dell’art. 93 TUF.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese delle pattuizioni parasociali contenute negli Accordi Parasociali

Le modifiche alle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo Quadro di Partnership sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano in data 19 dicembre 2018.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute negli Accordi Definitivi

Le informazioni essenziali relative alle Pattuizioni Parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet di Anima Holding (www.animasgr.it).

20 dicembre 2018

[AAE.4.18.1]

Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e dell’articolo 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 (“Regolamento Emittenti”), come aggiornate in data 30 aprile 2019, in merito ad accordi contenenti talune pattuizioni parasociali relative ad azioni ordinarie di

Anima Holding S.p.A.

Premessa
In data 9 novembre 2017, Banco BPM S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Meda n. 4 (“Banco BPM”) e ANIMA Holding S.p.A., con sede legale in Milano, Corso Garibaldi n. 99 (“Anima Holding” e, insieme a Banco BPM, le “Parti”) hanno sottoscritto, tra gli altri, (i) un contratto di compravendita di azioni (“Contratto di Compravendita”) avente ad oggetto la cessione del 100% del capitale di Aletti Gestielle SGR (“AG SGR”) a Anima Holding; e (ii) un accordo quadro di partnership (“Accordo Quadro di Partnership”) relativo, inter alia, alla distribuzione, da parte del Gruppo Banco BPM, di quote di OICR, gestioni patrimoniali, quote di fondi pensione del Gruppo Anima (“Accordi Definitivi”).

Gli Accordi Definitivi contenevano alcune pattuizioni parasociali (le “Pattuizioni Parasociali”) relative ad Anima Holding, rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF, per le quali sono stati assolti gli obblighi di comunicazione nei confronti della Consob e del pubblico in data 14 novembre 2017; in particolare sono state pubblicate le informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti.

- della sottoscrizione in data 19 dicembre 2018 di un accordo modificativo con cui le Parti: (i) hanno convenuto (tra l’altro) di prorogare il termine previsto dall’Accordo Quadro di Partnership per la convocazione dell’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Anima Holding, che potrà essere chiamata a deliberare in merito a talune modifiche statutarie in corso di valutazione tra le Parti, alla cui approvazione è subordinata l’efficacia dell’impegno di lock-up su azioni Anima Holding previsto in capo a Banco BPM; (ii) si sono date atto che le pattuizioni parasociali contenute nel Contratto di Compravendita hanno avuto esecuzione, essendo stati rispettati da ciascuna delle Parti gli impegni ivi previsti in relazione dell’aumento di capitale di Anima Holding deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2018 in attuazione della delega attribuita dall’Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 15 dicembre 2017; e

- dell’approvazione da parte dell’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Anima Holding delle modifiche statutarie (come supra previste), condizione alla quale era subordinata l’efficacia dell’impegno di lock-up su azioni Anima Holding in capo a Banco BPM.

1. Tipo di accordo

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali contenute negli Accordi Definitivi

3. Soggetti aderenti e strumenti finanziari da essi detenuti

Le Pattuizioni Parasociali vincolano Banco BPM e Anima Holding, come meglio precisato nel successivo Paragrafo 4 (anche in relazione alla relativa durata).
Banco BPM è una società per azioni, con sede legale in Milano, Piazza Meda n. 4, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 09722490969, capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro 7.100.000.000,00, suddiviso in n. 1.515.182.126 azioni ordinarie quotate sul MTA. Si precisa che nessun soggetto esercita il controllo su Banco BPM ai sensi dell'art. 93, comma 1, lettera a), del TUF. Banco BPM detiene n. 54.229.662 azioni Anima Holding, pari al 14,27% del capitale sociale di Anima Holding con diritto di voto, che sono oggetto delle Pattuizioni Parasociali nei termini descritti nel successivo Paragrafo 4.

4. Contenuto delle Pattuizioni Parasociali

4.1 Nuovo Statuto Anima Holding

Ai sensi dell’Accordo Quadro di Partnership, in considerazione della rilevanza della partnership strategica e dell’impegno di lock-up (di cui infra al Paragrafo 4.2), previsti dall’Accordo Quadro di Partnership, Anima Holding e Banco BPM si erano impegnate a valutare in spirito costruttivo e di buona fede modifiche dello statuto di Anima Holding, che favorissero una maggiore proporzionalità e rappresentanza consiliare per i principali soci, nel rispetto dei diritti delle minoranze e, ove consentito, un maggior allineamento del numero degli indipendenti da nominare nel Consiglio di Amministrazione, rispetto a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina per le Società Quotate. Anima Holding si era impegnata a sottoporre le modifiche statutarie all’approvazione di un’assemblea straordinaria degli azionisti, da tenersi nella medesima data dell’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 o, comunque, entro il 30 aprile 2019.

Si dà ora atto del fatto che le suddette modifiche statutarie sono state approvate dall’assemblea straordinaria degli azionisti di Anima Holding in data 29 marzo 2019 e iscritte nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi in data 17 aprile 2019.

4.2 Lock-Up

Subordinatamente (i) all’adozione da parte di Anima Holding di un testo di statuto che recepisca le modifiche statutarie concordate tra le Parti ai sensi del precedente Paragrafo 4.1 e (ii) alla circostanza che tale statuto non sia successivamente modificato in relazione alle clausole concordate tra le Parti ai sensi del precedente Paragrafo 4.1, Banco BPM si obbliga fino al 30 giugno 2020 a non trasferire e/o cedere a terzi (e a far sì che non siano trasferite e/o cedute a terzi), diversi da società del Gruppo Banco BPM, direttamente o indirettamente, ad alcun titolo, mediante alcun atto o negozio giuridico idoneo allo scopo (inclusa la compravendita, a pronti o a termine, il conferimento in natura, la fusione o scissione, la cessione di azienda o ramo di azione, contratti di opzione, swap o altri derivati, prestito titoli o pronti contro termine) un numero di azioni pari al minore tra (a) 30.782.988 (corrispondenti alla data del 20 luglio 2017 ad una partecipazione in Anima Holding pari al 9,99% del capitale sociale ed alla data dell’accordo modificativo ad una partecipazione pari all’8,1% del capitale sociale); e (b) il numero azioni detenute dal Gruppo Banco BPM alla data di adozione da parte di Anima Holding del testo di statuto che recepisca le modifiche statutarie previste dal precedente Paragrafo 4.1.

Per effetto di quanto precede, l’impegno di Lock-up di cui al presente Paragrafo 4.2 ha ad oggetto n. 30.782.988 azioni, corrispondenti alla data odierna a una partecipazione pari a circa l’8,1% del capitale sociale di Anima Holding.

5. Durata delle Pattuizioni Parasociali

Le Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo Quadro di Partnership relative all’impegno di Lock-Up indicato nel precedente Paragrafo 4.2 avranno durata sino al termine del 30 giugno 2020 (fatto salvo quanto previsto al Paragrafo 4.2 (ii)).

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

7. Deposito presso il Registro delle Imprese delle Pattuizioni Parasociali

Le modifiche alle Pattuizioni Parasociali contenute nell’Accordo Quadro di Partnership sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano in data 19 dicembre 2018.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute negli Accordi Definitivi

Milano, 30 aprile 2019

[AAE.4.19.1]

INFORMAZIONI ESSENZIALI AI SENSI DELL'ART. 130 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI, RELATIVE AL PATTO PARASOCIALE AVENTE AD OGGETTO LE AZIONI ORDINARIE DI ANIMA HOLDIGN S.P.A., STIPULATO FRA POSTE ITALIANE SPA E GAMMA SRL.

Ai sensi degli artt. 122 del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e 130 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”), Poste Italiane S.p.A. (“Poste Italiane”), anche per conto di Gamma S.r.l., società del Gruppo Caltagirone, (“Gamma” e, insieme, a Poste Italiane, le “Parti”), rende noto quanto segue.

In data 22 febbraio 2023, in vista dell’Assemblea degli Azionisti di Anima Holding S.p.A. (“Anima Holding” o l’“Emittente”) che sarà chiamata, fra l’altro, ad approvare il bilancio dell’esercizio 2022 e a rinnovare il Consiglio di Amministrazione (l’“Assemblea”), Poste Italiane e Gamma, società del Gruppo Caltagirone, hanno stipulato un patto parasociale avente ad oggetto la totalità delle azioni di Anima Holding a tale data detenute dalle Parti, con cui hanno convenuto che Poste Italiane presenti, e entrambe le Parti votino, una lista per la nomina del nuovo organo amministrativo dell’Emittente (il “Patto Parasociale”).

1. Tipo di Patto Parasociale

Il contenuto del Patto Parasociale è riconducibile ad una pattuizione rilevante ai sensi dell’art. 122, comma 1, e comma 5, lett. (a), del TUF.

Ai sensi dell’art. 130, comma 2, del Regolamento Emittenti, si precisa che il Patto Parasociale non ha per oggetto o per effetto (i) la costituzione di organi per l’esecuzione del Patto, (ii) la previsione di clausole penali a carico della Parte inadempiente agli obblighi ivi previsti, (iii) la previsione di clausole di rinnovo, anche non automatico, o (iv) obblighi di deposito delle azioni oggetto del Patto in costanza di efficacia dello stesso.

2. Contenuto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale istituisce e regola gli impegni delle Parti relativi: (i) alla presentazione di una lista da parte di Poste Italiane per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Anima Holding nel rispetto delle rilevanti previsioni normative, regolamentari e statutarie (la ‘Lista CdA’) nonché alla composizione della medesima Lista CdA; (ii) all’esercizio, in occasione dell’Assemblea, dei diritti di voto spettanti alle azioni conferite al Patto Parasociale in favore della Lista CdA.

Con specifico riferimento alla composizione della Lista CdA, le Parti hanno convenuto:

(i) che la Lista CdA sia composta da un numero di candidati pari a tre;

(ii) che i candidati della Lista CdA siano selezionati tra soggetti di adeguata e comprovata esperienza e professionalità;

(iii) che la Lista CdA sia composta come segue: (a) al primo posto, un candidato indicato da Poste Italiane; (b) al secondo posto, un candidato di genere maschile indicato da Gamma; (c) al terzo posto, un candidato indicato da Poste Italiane.

Per l’eventuale sostituzione dell’amministratore venuto a mancare nel corso del mandato, ai fini dell’art. 13.16 dello statuto dell’Emittente le Parti applicheranno le regole di cui sopra.

È espressamente convenuto tra le Parti che esse hanno, e manterranno per tutta la vigenza del Patto Parasociale, la piena facoltà di determinarsi liberamente in merito alle ulteriori decisioni da assumere in vista e nel corso dell’Assemblea, senza dunque che dal Patto Parasociale possano ritenersi discendere impegni di qualsiasi natura in capo alle Parti comunque relativi a: (i) l’esercizio del diritto di voto, o di qualsiasi altro diritto amministrativo, spettante alle azioni oggetto del Patto con riferimento alle materie, diverse da quelle concernenti l’elezione del nuovo organo amministrativo, che saranno trattate e poste in votazione nell’Assemblea; e/o (ii) l’esercizio di un controllo congiunto o di un’influenza notevole su Anima Holding, sulle sue controllate o controllanti nonché sulle società soggette a comune controllo; e/o (iii) qualsiasi indicazione, direttiva o altra forma di influenza sulla gestione di Anima Holding o sulle decisioni del suo organo di gestione, impregiudicati i diritti spettanti alle stesse Parti in qualità di azionisti.

Per effetto del Patto Parasociale nessun soggetto acquisirà il controllo, di fatto o di diritto, di Anima Holding.

3. Società emittente le azioni oggetto del Patto Parasociale

Alla data del Patto Parasociale, Anima Holding è una holding costituita in forma di società per azioni secondo il diritto italiano, con sede sociale in 20121 – Milano, Corso Garibaldi, 99, con partita IVA, codice fiscale e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano 05942660969 e con capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, pari a Euro 7.291.809.72,00, rappresentato da azioni ammesse alla negoziazione sul Mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4. Parti del Patto Parasociale

Le Parti del Patto Parasociale sono:

(i) Gamma S.r.l., con sede sociale in Roma, via Barberini n. 28, codice fiscale 08281301005, società soggetta al controllo del cav. lav. Caltagirone Francesco Gaetano;

(ii) Poste Italiane S.p.A., con sede legale in Roma, viale Europa n. 190, codice fiscale 97103880585, soggetta al controllo del Ministero dell’Economia e delle Finanze.

5. Numero di azioni oggetto del Patto Parasociale di titolarità di ciascuna Parte alla data di stipulazione del Patto Parasociale e relativa percentuale sul totale delle azioni conferite al Patto e sul capitale sociale di Anima Holding rappresentato da azioni aventi diritto al voto

Il Patto Parasociale ha ad oggetto le azioni di Anima Holding di seguito indicate, le quali rappresentano la totalità delle azioni di Anima Holding rispettivamente detenute dalle Parti.

Emettendo Anima Holding solo azioni ordinarie, attributive di un diritto di voto ciascuna, il totale dei diritti di voto esercitabili in Anima Holding coincide con il numero di azioni da questa emesse, al quale solo si fa quindi riferimento per semplicità.

Parte	N° azioni conferite al Patto	% su totale azioni conferite al Patto	% sul capitale sociale avente diritto al voto
Gamma S.r.l.	11.060.000	22,5%	3,192%
Poste Italiane S.p.A.	38.173.047	77,5%	11,016%
TOTALE	49.233.047	100,00%	14,208%

Le disposizioni del Patto Parasociale troveranno altresì applicazione a tutte le eventuali altre azioni di Anima Holding che dovessero, in qualsiasi forma, pervenire nella titolarità, diretta e/o indiretta, delle Parti per tutta la durata del Patto.

6. Data di stipulazione, durata ed efficacia del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è stato stipulato in data 22 febbraio 2023 con efficacia immediata. La cessazione dell’efficacia del Patto avrà luogo alla fine dei lavori dell’Assemblea (ivi incluso in caso di convocazioni dell’Assemblea successive alla prima o di interruzione o riconvocazione dell’Assemblea).

7. Deposito del testo del Patto Parasociale e pubblicazione delle relative informazioni essenziali

Il Patto Parasociale è in corso di deposito nei termini di legge presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano.

Le presenti informazioni essenziali saranno pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Anima Holding all’indirizzo https://www.animasgr.it .

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INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE “INFORMAZIONI ESSENZIALI”) AI SENSI DELL’ARTICOLO 122 DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL “TUF”) E DELL’ARTICOLO 130 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL “REGOLAMENTO EMITTENTI”).

Premessa

In data 20 febbraio 2025, si sono perfezionati accordi (gli “Impegni ad Aderire”) tra Banco BPM Vita S.p.A. (l’“Offerente” o “BBPM Vita”), società il cui capitale sociale è interamente detenuto da Banco BPM S.p.A. (“BBPM”) e, separatamente tra loro, ciascuno tra Alessandro Melzi D’Eril, Davide Sosio, Pierluigi Giverso, Guido Maria Brera, Giampiero Schiavo, Francesco Betti, Marco Giuseppe Pogliani e Philippe Minard (collettivamente, gli “Aderenti” e, insieme all’Offerente, le “Parti”). Ciascun Impegno ad Aderire ha ad oggetto l’impegno irrevocabile di ciascuno degli Aderenti ad aderire all’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Anima Holding S.p.A. (“Anima” o “Emittente”) annunciata da parte di BBPM Vita in data 6 novembre 2024 (l’”Offerta”) attraverso comunicazione ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti (il “Comunicato 102”).

1. Tipologia di patto parasociale

Ciascun Impegno ad Aderire contiene disposizioni che rientrano nell’ambito di applicazione dell’articolo 122, comma 5, lettera d-bis) del TUF, come ulteriormente descritto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Impegni ad Aderire

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Impegni ad Aderire è Anima Holding S.p.A., una società per azioni costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Corso Garibaldi n. 99, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e Partita IVA n. 05942660969, le cui azioni ordinarie (di seguito, le “Azioni” o “Azioni Anima”) sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

3. Strumenti finanziari oggetto degli Impegni ad Aderire

Gli Impegni ad Aderire hanno complessivamente ad oggetto n. 4.832.721 Azioni Anima rappresentative, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, del 1,49% ca. del capitale sociale dell’Emittente, a condizione che l’Offerente aumenti il corrispettivo ad almeno euro 7,00 (cum dividendo) per ogni Azione portata in adesione all’Offerta.

Di seguito è riportata indicazione separata delle Azioni oggetto di ciascun Impegno ad Aderire:

Parte	n. Azioni	% del capitale sociale
Alessandro Melzi D'Eril	1.770.617	0,54%
Davide Sosio	915.601	0,28%
Pierluigi Giverso	852.896	0,26%
Guido Maria Brera	423.325	0,13%
Giampiero Schiavo	286.053	0,09%
Francesco Betti	225.217	0,07%
Marco Giuseppe Pogliani	198.512	0,06%
Philippe Minard	160.500	0,05%

4. Parti degli Impegni ad Aderire

Sono parti degli Impegni ad Aderire:

(a) Banco BPM Vita S.p.A., una società per azioni costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con

sede legale in Milano, Via Massaua n. 6, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale n. 10769290155 e Partita IVA n. 10537050964; e

(b) separatamente tra loro, ciascuno tra:

− Alessandro Melzi D’Eril nato a Milano (MI), il 29 marzo 1975, C.F. MLZLSN75C29F205F;

− Davide Sosio, nato a Sondrio (SO), il 6 aprile 1976, C.F. SSODVD76D06I829W;

− Pierluigi Giverso, nato a Cuneo (CN), il 7 dicembre 1979, C.F. GVRPLG79T07D205R;

− Guido Maria Brera, nato a Roma (RM), il 27 agosto 1969, C.F. BRRGMR69M27H501R;

− Giampiero Schiavo, nato a Sorengo (Svizzera), il 2 luglio 1974, C.F. SCHGPR74L02Z133S;

− Francesco Betti, nato a Cremona (CR), il 25 luglio 1970, C.F. BTTFNC70L25D150B;

− Marco Giuseppe Pogliani nato a Monza (MB), il 17 luglio 1985, C.F. PGLMCG85L17F704J;

e − Philippe Minard nato a Lione (Francia), il 4 marzo 1969, C.F. MNRPLP69C04Z110I.

5. Contenuto degli Impegni ad Aderire

In forza degli Impegni di Aderire, ciascuno degli Aderenti si è impegnato irrevocabilmente nei confronti dell’Offerente a portare in adesione all’Offerta tutte le proprie Azioni e quindi, complessivamente, n. 4.832.721 Azioni dagli stessi possedute, libere da qualunque gravame, vincolo, diritto o pretesa di terzi, entro il 5° (quinto) giorno di borsa aperta prima del termine del Periodo di Adesione (come definito nel Comunicato 102).

6. Durata ed efficacia degli Impegni ad Aderire

Al riguardo, si segnala che l’efficacia degli Impegni ad Aderire è sospensivamente condizionata all’approvazione da parte dell’assemblea di BBPM della proposta di delibera di autorizzazione a far sì che l’Offerente aumenti il corrispettivo dell’Offerta ad Euro 7,00 (cum dividendo) per ogni Azione portata in adesione all’Offerta (la “Delibera Assembleare 104”).

Fermo quanto precede in relazione alla Delibera Assembleare 104, l’eventuale modifica dei termini dell’Offerta e/o rinuncia a uno o più delle relative condizioni di efficacia da parte dell’Offerente non farà in nessun modo venir meno gli Impegni ad Aderire.

Inoltre, con l’adesione all’Offerta ed il successivo perfezionamento del trasferimento delle Azioni in favore dell’Offerente, gli Impegni ad Aderire esauriranno i rispettivi effetti, non residuando più, in tal caso, diritti e/o obblighi per le relative parti.

Si segnala che: (A) una volta divenuto efficace ciascuno degli Impegni ad Aderire, ciascuno degli Aderenti avrà diritto di non dar seguito al proprio Impegno ad Aderire ovvero revocare l’adesione all’Offerta esclusivamente ove (x) tale Aderente aderisca efficacemente ad un’offerta pubblica di acquisto concorrente all’Offerta, di cui all’art. 44 del Regolamento Emittenti (l’“Offerta Concorrente”), fermo restando che, pur laddove tale Aderente abbia inizialmente deciso di non aderire a un’Offerta Concorrente, ove vi fossero successivi rilanci e/o modifiche dell’Offerta Concorrente, il medesimo Aderente avrà il diritto di decidere di aderire a tale Offerta Concorrente; (y) tale Offerta Concorrente abbia esito positivo ai sensi e per gli effetti del TUF e dell’articolo 44 del Regolamento Emittenti. Resta pertanto inteso che, nell’eventualità in cui l’Offerta Concorrente non abbia esito positivo ed abbia invece prevalso l’Offerta, il relativo Aderente revocherà la propria adesione all’Offerta Concorrente e porterà tutte le proprie Azioni in adesione all’Offerta prima della Data di Pagamento (come definita nel Comunicato 102), e (B) ciascun Impegno ad Aderire sarà efficace fino ad esaurimento delle obbligazioni in esso previste e verrà automaticamente meno laddove l’assemblea di BBPM non approvi la Delibera Assembleare 104 o l’Offerta sia dichiarata decaduta e/o divenga irreversibilmente inefficace.

Si segnala altresì che l’efficacia di ciascuno degli Impegni ad Aderire è risolutivamente condizionata alla circostanza che nel comunicato dell’emittente di cui all’art. 103, commi 3 e 3-bis, TUF, e all’art. 39 del Regolamento Emittenti o in qualunque aggiornamento dello stesso, l’organo amministrativo di Anima esprima un giudizio di non congruità, da un punto di vista finanziario, del corrispettivo dell’Offerta.

7. Deposito degli Impegni ad Aderire e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Gli Impegni ad Aderire sono stati depositati presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 21 febbraio 2025.

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Anima (www.animaholding.it ).

22 febbraio 2025

[AT.4.25.1]

AVVISO INERENTE ALLO SCIOGLIMENTO DEL PATTO PARASOCIALE RELATIVO AD AZIONI DI ANIMA HOLDING S.P.A. – COMUNICAZIONE DI SCIOGLIMENTO EX ARTT. 129 E 131, COMMA 4, LETT. B) DEL REGOLAMENTO EMITTENTI
Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e degli artt. 129 e 131, comma 4, lett. b), del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”), Alessandro Melzi D’Eril, Davide Sosio, Pierluigi Giverso, Guido Maria Brera, Giampiero Schiavo, Francesco Betti, Marco Giuseppe Pogliani e Philippe Minard (collettivamente, gli “Aderenti”), anche per conto di Banco BPM Vita S.p.A. (“BBPM Vita” e, insieme, agli Aderenti, le “Parti”), rendono noto quanto segue.

In data 11 aprile 2025 – a seguito del perfezionamento del trasferimento in favore di BBPM Vita delle azioni di Anima Holding S.p.A. (“Anima Holding” o l’“Emittente”) detenute da ciascuno degli Aderenti, per effetto dell’adesione di questi ultimi all’offerta pubblica di acquisito volontaria (“Offerta”) promossa da BBPM Vita sulla totalità delle azioni dell’Emittente – gli impegni ad aderire perfezionatisi tra ciascuno degli Aderenti, separatamente tra loro, e BBPM Vita in data 20 febbraio 2025 (gli “Impegni ad Aderire”) sono definitivamente venuti a scadenza, esaurendo i propri effetti.
Si rammenta che il contenuto degli Impegni ad Aderire rientrava nell’ambito di applicazione dell’articolo 122, comma 5, lettera d-bis) del TUF, regolando in particolare l’impegno di ciascun Aderente nei confronti di BBPM Vita ad aderire all’Offerta, portando in adesione tutte le azioni Anima Holding dagli stessi detenute.
Gli Impegni ad Aderire avevano complessivamente a oggetto le n. 4.832.721 azioni ordinarie di Anima Holding di titolarità degli Aderenti al momento della sottoscrizione, pari all’1,49% ca del capitale sociale dell’Emittente rappresentato da azioni aventi diritto di voto.
Il presente avviso è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano e pubblicato altresì sul sito internet di Anima Holding all’indirizzo www.animasgr.it., dove sono disponibili anche le informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti relative alle previgenti disposizioni contenute negli Impegni ad Aderire.

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Premessa

In data 11 febbraio 2025, si è perfezionato un accordo (l’“Impegno ad Aderire”) tra FSI S.G.R. S.p.A., in nome e per conto del fondo di investimento “FSI I” (“FSI” o l’“Azionista”), e Banco BPM Vita S.p.A. (l’“Offerente” o “BBPM Vita”), società il cui capitale sociale è interamente detenuto da Banco BPM S.p.A. (“BBPM”), avente a oggetto, inter alia, l’impegno irrevocabile di FSI ad aderire all’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Anima Holding S.p.A. (“Anima” o “Emittente”) annunciata da parte di BBPM Vita in data 6 novembre 2024 (l’”Offerta”) attraverso comunicazione ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti (il “Comunicato 102”).

1. Tipologia di patto parasociale

L’Impegno ad Aderire contiene disposizioni che rientrano nell’ambito di applicazione dell’articolo 122, comma 5, lettera d-bis) del TUF, come ulteriormente descritto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Impegno ad Aderire

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Impegno ad Aderire è Anima Holding S.p.A., una società per azioni costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Corso Garibaldi n. 99, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e Partita IVA n. 05942660969, le cui azioni ordinarie (di seguito, le “Azioni” o “Azioni Anima”) sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

3. Strumenti finanziari oggetto dell’Impegno ad Aderire

L’Impegno ad Aderire ha ad oggetto tutte le Azioni Anima detenute dall’Azionista – indirettamente, per il tramite della società FSI 2 Holding S.r.l. – pari a n. 31.186.587 Azioni, complessivamente rappresentative, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, del 9,77% del capitale sociale dell’Emittente, a condizione che l’Offerente aumenti il corrispettivo ad almeno euro 7,00 (cum dividendo) per ogni Azione portata in adesione all’Offerta, come in dettaglio di seguito indicato.

4. Parti dell’Impegno ad Aderire

Sono parti dell’Impegno ad Aderire:

(a) FSI S.G.R. S.p.A., una società per azioni costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Passaggio Centrale, n. 7, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e Partita IVA n. 09422290966 (“FSI”) (in nome e per conto del fondo di investimento “FSI I”); e

(b) Banco BPM Vita S.p.A., una società per azioni costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Massaua n. 6, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale n. 10769290155 e Partita IVA n. 10537050964.

5. Contenuto dell’Impegno ad Aderire

In forza dell’Impegno ad Aderire, l’Azionista si è impegnato irrevocabilmente nei confronti dell’Offerente a:

(a) non avviare, e ove avviate interrompere, trattative e negoziazioni che abbiano ad oggetto Azioni o strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di acquistare o sottoscrivere Azioni o conferiscano una posizione lunga sulle stesse, con soggetti diversi dall’Offerente;

(b) non sottoscrivere contratti o altri accordi (anche di contenuto parasociale) aventi a oggetto Azioni; e

(c) portare in adesione all’Offerta tutte – e non meno di tutte – le n. 31.186.587 Azioni possedute dall’Azionista per il tramite di FSI Holding 2 S.r.l. (che saranno libere da qualunque gravame, vincolo, diritto o pretesa di terzi alla Data di Pagamento, come definita nel Comunicato 102), entro il quinto giorno di Borsa Aperta prima del termine del Periodo di Adesione (entrambi come definiti nel Comunicato 102).

(gli impegni sub (a), (b) e (c), collettivamente, gli “Impegni Irrevocabili”) e, ciascuno, un “Impegno Irrevocabile”).

6. Durata ed efficacia dell’Impegno di Aderire

L’Impegno ad Aderire _è stato trasmesso da FSI a BBPM Vita in data 10 febbraio 2025 ed _è stato restituito da BBPM Vita a FSI, sottoscritto per accettazione, in data 11 febbraio 2025. L’Impegno ad Aderire, pertanto, si è perfezionato in data 11 febbraio 2025.

Al riguardo, si segnala che:

(i) gli Impegni Irrevocabili sub (a) e (b) hanno efficacia dalla data di sottoscrizione per accettazione dell’Impegno ad Aderire (essendosi avverate, prima della data delle presenti Informazioni Essenziali, tutte le relative condizioni sospensive previste dall’Impegno ad Aderire); mentre

(ii) alla data delle presenti Informazioni Essenziali, l’efficacia dell’Impegno Irrevocabile sub (c) è sospensivamente condizionata (i) all’approvazione da parte dell’assemblea di BBPM, convocata per il 28 febbraio 2025, della delibera di autorizzazione a far sì che (x) l’Offerente aumenti il corrispettivo dell’Offerta ad almeno Euro 7,00 (cum dividendo) per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta; e (y) l’Offerente possa rinunciare, senza limitazioni, a una o più delle condizioni di efficacia dell’Offerta come specificate e definite nel Comunicato 102 (la “Delibera Assembleare 104”); e (ii) e alla persistenza dell’efficacia degli impegni di adesione all’Offerta ricevuti dall’Offerente da parte di azionisti Anima entro l’11 febbraio 2025, in misura tale da consentire a BBPM Vita, tenuto conto delle Azioni detenute dalla stessa e da BBPM, di raggiungere all’esito dell’Offerta una partecipazione pari almeno al 43% del capitale sociale dell’Emittente, sino alla data ultima entro la quale dovranno essere apportate in adesione all’Offerta le Azioni di FSI in conformità all’Impegno di Adesione.

Fermo quanto precede, con l’adesione all’Offerta ed il successivo perfezionamento del trasferimento delle Azioni in favore dell’Offerente, gli Impegni Irrevocabili esauriranno i rispettivi effetti, non residuando più, in tal caso, diritti e/o obblighi per le relative parti.

Si segnala inoltre che: (A) divenuto efficace l’Impegno Irrevocabile sub (c), FSI avrà diritto di non dar seguito agli Impegni Irrevocabili e/o revocare l’adesione all’Offerta e/o recedere dall’Impegno ad Aderire e dagli Impegni Irrevocabili ivi previsti esclusivamente nel caso in cui (x) FSI intendesse aderire, ai sensi e per gli effetti dell’art. 123, comma 3, del TUF, ad un’offerta pubblica di acquisto o di scambio concorrente all’Offerta, di cui all’art. 44 del Regolamento Emittenti (l’“Offerta Concorrente”), fermo restando che, pur laddove FSI avesse inizialmente deciso di non aderire a un’Offerta Concorrente, ove vi fossero successivi rilanci e/o modifiche dell’Offerta Concorrente, FSI avrà il diritto di decidere di aderire a tale Offerta Concorrente; e (y) tale Offerta Concorrente abbia esito positivo ai sensi e per gli effetti del TUF e dell’articolo 44 del Regolamento Emittenti. Pertanto, nell’eventualità in cui l’Offerta Concorrente non abbia esito positivo ed abbia invece prevalso l’Offerta, FSI revocherà l’adesione all’Offerta Concorrente e porterà le Azioni in adesione all’Offerta entro la Data di Pagamento (come definita nel Comunicato 102) (così come eventualmente prorogata), e (B) l’Impegno ad Aderire e, per l’effetto, gli Impegni Irrevocabili verranno automaticamente meno laddove l’assemblea di BBPM non approvi la Delibera Assembleare 104 o l’Offerta sia dichiarata decaduta e/o divenga inefficace.

7. Deposito dell’Impegno ad Aderire e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

L’Impegno ad Aderire è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 14 febbraio 2025.

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Anima (www.animaholding.it ).

14 febbraio 2025

[AT.4.25.1]

AVVISO INERENTE ALLO SCIOGLIMENTO DEL PATTO PARASOCIALE RELATIVO AD AZIONI DI
ANIMA HOLDING S.P.A. – COMUNICAZIONE DI SCIOGLIMENTO AI SENSI DEGLI ARTT. 129 E
131, COMMA 4, LETT. B), DEL REGOLAMENTO EMITTENTI
Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e degli artt. 129 e 131,
comma 4, lett. b), del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999,
n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”), FSI S.G.R. S.p.A. (in nome e per conto del fondo di
investimento “FSI I”) (“FSI”), anche per conto di Banco BPM Vita S.p.A. (“BBPM Vita” e, insieme,
a FSI, le “Parti”), rende noto quanto segue.

In data 11 aprile 2025 – a seguito del perfezionamento del trasferimento in favore di BBPM
Vita delle azioni di Anima Holding S.p.A. (“Anima Holding” o l’“Emittente”) detenute da FSI
(indirettamente, per il tramite della società FSI Holding 2 S.r.l.), per effetto dell’adesione di
quest’ultima all’offerta pubblica di acquisito volontaria (l’“Offerta”) promossa da BBPM Vita sulla
totalità delle azioni dell’Emittente – il patto parasociale perfezionatosi in data 11 febbraio 2025
tra FSI e BBPM Vita (l’“Impegno a Aderire”) è definitivamente venuto a scadenza, esaurendo
i propri effetti.
Si rammenta che il contenuto dell’Impegno a Aderire era riconducibile a una pattuizione rilevante
ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. d-bis), del TUF, regolando in particolare l’impegno di FSI
nei confronti di BBPM Vita a aderire all’Offerta, portando in adesione tutte le azioni Anima
Holding da essa detenute.
L’Impegno a Aderire aveva complessivamente a oggetto le n. 31.186.587 azioni ordinarie di
Anima Holding di titolarità di FSI, pari, alla data dell’Impegno a Aderire, al 9,77% del capitale
sociale dell’Emittente rappresentato da azioni aventi diritto di voto.
Il presente avviso è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano e pubblicato altresì
sul sito internet di Anima Holding all’indirizzo https://www.animasgr.it., dove sono disponibili
anche le informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti relative alle
previgenti disposizioni contenute nell’Impegno a Aderire.

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INFORMAZIONI ESSENZIALI

ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e 130 del Regolamento Emittenti CONSOB n. 11971/99 e s.m.i. (il “Regolamento Emittenti”)

relative al patto tra Poste Italiane S.p.A. e Banco BPM Vita S.p.A., recante impegno ad aderire all’offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie di Anima Holding s.p.a.

Ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, Poste Italiane S.p.A. (“Poste”), anche per conto di Banco BPM Vita S.p.A. (“BBPMV” o l’“Offerente”), rende noto quanto segue.

° ° ° ° °

Si fa riferimento all’offerta pubblica d’acquisto volontaria, ai sensi degli artt. 102, comma 1, e 106, comma 4, del TUF, annunciata da BBPMV in data 6 novembre 2024, ai sensi e secondo le modalità dell’art. 102, comma 1, del TUF (il “Comunicato”), la quale ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Anima Holding S.p.A. (“Anima”), dedotte le azioni di Anima di titolarità dell’Offerente e delle persone che agiscono di concerto (l’“Offerta”).

Si fa inoltre riferimento alla partecipazione detenuta da Poste in Anima, consistente, alla data dell’Impegno (come di seguito definito), in n. 38.173.047 azioni ordinarie, pari al 11,95% del capitale sociale di Anima, rappresentato da azioni aventi diritto di voto.

In data 11 febbraio 2025 si è perfezionato un accordo tra Poste e BBPMV avente a oggetto l’impegno di Poste ad aderire all’Offerta, al verificarsi di alcune condizioni sospensive e salva la previsione di alcune condizioni risolutive, portando in adesione tutte le azioni di Anima detenute da Poste (l’“Impegno”).

1. Società emittente le azioni oggetto del Patto

La società emittente le azioni oggetto dell’Impegno è Anima Holding S.p.A., con sede legale in Milano (20121), Corso Garibaldi n. 99, con partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi 05942660969, capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, di Euro 7.291.809,72 suddiviso in n. 319.316.003 azioni, prive dell’indicazione di valore nominale e ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Numero delle azioni e dei diritti di voto riferiti alle azioni oggetto dell’Impegno e percentuale sul capitale sociale di Anima rappresentato da azioni aventi diritto al voto

L’Impegno ha ad oggetto tutte le azioni di Anima detenute da Poste, ossia n. 38.173.047, pari all’11,95% del capitale sociale di Anima rappresentato da azioni aventi diritto al voto.

3. Soggetti aderenti al Patto e azioni di Anima dagli stessi detenute Le parti del Patto sono:

• Poste: società per azioni di diritto italiano con sede legale in Roma (00144), Viale Europa, 190, Capitale Sociale Euro 1.306.110.000 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 97103880585 Partita IVA 01114601006.

• BBPMV: società per azioni di diritto italiano con sede legale in Milano (20146), Via Massaua, 6, Capitale Sociale Euro 179.125.000 interamente versato, codice fiscale e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi 10769290155 e Partita IVA 10537050964, interamente controllata da Banco BPM S.p.A. (“BBPM”).

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali (i) Poste detiene in Anima n. 38.173.047 azioni ordinarie, pari al 11,95% del capitale sociale di Anima, mentre (ii) BBPMV non detiene alcuna azione in Anima.

4. Tipo di pattuizione parasociale e contenuto dell’Impegno

Ai sensi dell’Impegno, Poste si è impegnata nei confronti di BBPMV ad aderire all’Offerta, portando in adesione tutte le azioni Anima da essa detenute, al verificarsi delle Condizioni Sospensive e salva la previsione delle Condizioni Risolutive (entrambe come di seguito definite).

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Impegno sono, pertanto, riconducibili alla fattispecie di cui all’art. 122, comma 5, lett. d-bis), del TUF, ossia a quella dei patti volti a «... favorire ... il conseguimento degli obiettivi di un’offerta pubblica di acquisto o di scambio ...».

L’Impegno prevede l’assunzione di un impegno ad aderire all’Offerta promossa da BBPMV su Anima e non contiene alcun tipo di pattuizione incidente sul voto o sulla gestione di Anima. Non è quindi prevista la costituzione di “organi del patto” e nessun soggetto, per effetto diretto del Patto, acquisirà il controllo, di fatto o di diritto, di Anima. Non sono previste clausole di rinnovo, anche non automatico, del Patto, clausole penali a carico della parte inadempiente ed obblighi di deposito delle Azioni in costanza di efficacia del Patto.

L’Impegno contempla talune condizioni sospensive e condizioni risolutive (le “Condizioni Sospensive” e le “Condizioni Risolutive”). In particolare:

(i) le Condizioni Sospensive sono:

▪ che, entro e non oltre il 28 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione di BBPM convochi l’assemblea di BBPM sottoponendo alla stessa una proposta di delibera di autorizzazione (la “Delibera Assembleare 104”) a far sì che l’Offerente aumenti il corrispettivo dell’Offerta (il “Corrispettivo”) ad un importo pari almeno al prezzo medio ponderato per i volumi relativo al periodo compreso tra il giorno successivo al Comunicato e la data dell’Impegno (“Corrispettivo Rettificato Minimo”). Per chiarezza, si segnala che la predetta Condizione Sospensiva risulta avverata alla data delle presenti Informazioni Essenziali; e

▪ che l’assemblea di BBPM approvi la Delibera Assembleare 104 e che il

Corrispettivo venga aumentato a un importo pari o superiore al Corrispettivo Rettificato Minimo, in esito a tutte le deliberazioni, le formalità e le condizioni a tal fine necessarie (il “Corrispettivo Rettificato”).

(ii) le Condizioni Risolutive sono:

▪ che, nel comunicato dell’emittente di cui all’art. 103, commi 3 e 3-bis, TUF, e all’art. 39 del Regolamento Emittenti o in qualunque aggiornamento dello stesso, l’organo amministrativo di Anima qualifichi l’Offerta come “ostile” o in altro modo equivalente e/o esprima un giudizio di non congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo;

▪ che, ai sensi dell’art. 44 del Regolamento Emittenti, sia lanciata un’offerta pubblica di acquisto concorrente rispetto all’Offerta (l’“Offerta Concorrente”): nel qual caso Poste avrebbe il diritto di decidere se aderire all’Offerta Concorrente, fermo restando che, in caso di mancato esito positivo o di sopravvenuta decadenza o inefficacia dell’Offerta Concorrente e di perdurante efficacia dell’Offerta, Poste revocherebbe la propria adesione all’Offerta Concorrente e porterebbe le proprie azioni in Anima in adesione all’Offerta;

▪ che, pur laddove Poste non avesse inizialmente deciso di aderire a un’Offerta Concorrente, vi fossero successivi rilanci e/o modifiche dell’Offerta Concorrente: nel qual caso nuovamente Poste avrebbe il diritto di decidere se aderire all’Offerta Concorrente;

▪ che la media ponderata per i volumi del prezzo di mercato delle Azioni Ordinarie Anima per sette giorni consecutivi di borsa aperta tra la data della Delibera Assembleare 104 e la data ultima entro la quale Poste dovrà adempiere all’impegno di portare in adesione le Azioni Ordinarie Anima (“Quotazione Ponderata”) risulti superiore al Corrispettivo Rettificato (“Differenziale Positivo”), salvo che la differenza tra Quotazione Ponderata e Corrispettivo Rettificato non superi la differenza tra Quotazione Ponderata e il minor prezzo cui Poste riuscirebbe a trasferire la propria intera partecipazione in Anima con una procedura di “Accelerated Bookbuilding” alle condizioni di mercato tempo per tempo vigenti (“Soglia di Rilevanza”): nel caso in cui il Differenziale Positivo superasse la Soglia di Rilevanza, Poste avrebbe il diritto insindacabile di decidere se tener fermo l’impegno di aderire all’Offerta o se, invece, invocare la condizione risolutiva e procedere al trasferimento sul mercato o conservare le Azioni; tale diritto potrà essere esercitato fino alla comunicazione di adesione all’Offerta, fintantoché la condizione perduri e fino a 2 giorni successivi al suo eventuale successivo venir meno;

▪ che l’Offerta sia dichiarata decaduta e/o divenga per qualsiasi ragione inefficace.

5. Data di stipulazione, durata ed efficacia del Patto

La lettera relativa all’Impegno è stata trasmessa da Poste a BBPMV in data 10 febbraio 2025 ed è stata restituita da BBPMV a Poste, sottoscritta per accettazione, in data 11 febbraio 2025. L’Impegno, pertanto, si è perfezionato in data 11 febbraio 2025.

L’impegno assunto da Poste ha efficacia dal momento in cui si verificheranno le Condizioni Sospensive non ancora avveratesi, ed esecuzione differita al momento in cui Poste aderirà all’Offerta portando in adesione le Azioni per mezzo della trasmissione all’intermediario incaricato della raccolta delle adesioni della scheda d’adesione all’Offerta, ai termini e alle condizioni che saranno meglio dettagliate nel relativo “Documento d’Offerta”.

Con l’adesione all’Offerta da parte di Poste ed il successivo perfezionamento del trasferimento delle Azioni a BBPMV, il Patto esaurirà i suoi effetti, non residuando più, in capo alle Parti, alcun diritto o obbligo che abbia fonte nel Patto stesso.

6. Deposito del testo del Patto e pubblicazione delle relative informazioni essenziali

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi in data 14 febbraio 2025.

Le presenti informazioni essenziali saranno pubblicate in data odierna, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Anima, all’indirizzo www.animasgr.it.

14 febbraio 2025

AVVISO INERENTE ALLO SCIOGLIMENTO DEL PATTO PARASOCIALE RELATIVO AD AZIONI DI ANIMA HOLDING S.P.A. – COMUNICAZIONE DI SCIOGLIMENTO EX ARTT. 129 E 131, COMMA 4, LETT. B) DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) e degli artt. 129 e 131, comma 4, lett. b), del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”), Poste Italiane S.p.A. anche per conto di Banco BPM Vita S.p.A. (“BBPM Vita” e, insieme, a Poste Italiane S.p.A., le “Parti”), rende noto quanto segue.

In data 11 aprile 2025 – a seguito del perfezionamento del trasferimento in favore di BBPM Vita delle azioni di Anima Holding S.p.A. (“Anima Holding” o l’“Emittente”) detenute da Poste Italiane S.p.A., per effetto dell’adesione di quest’ultima all’offerta pubblica di acquisito volontaria (l’“Offerta”) promossa da BBPM Vita sulla totalità delle azioni dell’Emittente – il patto parasociale perfezionatosi in data 11 febbraio 2025 tra Poste Italiane S.p.A. e BBPM Vita (l’“Impegno a Aderire”) è definitivamente venuto a scadenza, esaurendo i propri effetti.

[AT.3.25.1]

Briciole di pane

ANIMA HOLDING SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

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