ANSALDO STS SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

ANSALDO STS S.P.A.

Ai sensi dell'art. 122 del TUF e delle applicabili disposizioni del RE, si rende noto, per quanto occorrer possa, quanto segue.

Premessa

In data 24 febbraio 2015, Hitachi Ltd., società di diritto giapponese, con sede legale in Nihon Seimei Marunouchi Building, 6-6, Marunouchi 1-chome, Chiyoda-ku, Tokyo 101-8280, Giappone, con capitale sociale pari a 458.790.000.000,00 JPY ("Hitachi") e Finmeccanica S.p.A. società di diritto italiano con sede legale in Piazza Monte Grappa n. 4, 00195 Roma, Italia, capitale sociale pari a 2.543.861.738,00 Euro, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 00401990585 ("Finmeccanica") hanno sottoscritto un contratto di compravendita di azioni (il "Contratto") per l’acquisto da parte di Hitachi di tutte le azioni possedute da Finmeccanica in Ansaldo STS S.p.A. ("Ansaldo STS" o la "Società"), rappresentative del 40% circa del capitale sociale della stessa (l’ "Operazione").

L’esecuzione della compravendita delle azioni Ansaldo STS prevista dal Contratto (il "Closing") è soggetta al preventivo rilascio delle necessarie autorizzazioni antitrust, e ad altre condizioni sospensive tipiche per questo genere di operazioni. Il Closing avverrà contestualmente al perfezionamento della cessione dell’azienda di Ansaldo Breda S.p.A. in favore del gruppo Hitachi.

Il Contratto contiene tra l’altro alcune previsioni, funzionali all’esecuzione dell’Operazione, che potrebbero essere astrattamente considerate come pattuizioni aventi natura parasociale e sono pertanto prudenzialmente oggetto delle relative formalità pubblicitarie. Di seguito vengono fornite le informazioni essenziali relative a tali previsioni contenute nel Contratto.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Ansaldo STS S.p.A. società di diritto italiano con sede legale in Genova, 16151 Via Paolo Mantovani 3/5, capitale sociale pari ad Euro 100.000.000,00, suddiviso in n. 200.000.000 di azioni ordinarie di nominali Euro 0,50 ciascuna, numero delle iscrizioni nel registro delle imprese di Genova e C.F. 01371160662. Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Finmeccanica.

2. Tipologia di pattuizioni relative ad Ansaldo STS

Le pattuizioni contenute nel Contratto potrebbero essere astrattamente ricondotte a pattuizioni relative all’esercizio del diritto di voto in una società quotata.

3. Strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni

Le pattuizioni contenute nel Contratto e descritte in questo estratto hanno ad oggetto tutte le azioni ordinarie Ansaldo STS detenute da Finmeccanica, pari a n. 80.131.081 azioni ordinarie di Ansaldo STS, rappresentanti circa il 40% del capitale sociale di Ansaldo STS.

4. Soggetti aderenti alle pattuizioni relative ad Ansaldo STS

(i) Finmeccanica, titolare di n. 80.131.081 azioni ordinarie di Ansaldo STS, rappresentanti circa il 40% del capitale sociale di Ansaldo STS (e rappresentanti il 100% delle azioni oggetto delle suddette pattuizioni) e (ii) Hitachi, che non è attualmente titolare di alcuna partecipazione in Ansaldo STS.

Sino al Closing, il controllo su Ansaldo STS ai sensi dell’articolo 93 TUF permarrà in capo a Finmeccanica.

A seguito del perfezionamento dell’Operazione oggetto del Contratto, il controllo di Ansaldo STS sarà invece acquisito da Hitachi, ai sensi dell’articolo 93 TUF.

5. Contenuto delle pattuizioni

A) Previsioni inerenti l’organo amministrativo

Alla data del Closing, Finmeccanica dovrà consegnare a Hitachi le lettere di dimissioni dalla carica di almeno cinque (5) degli amministratori di Ansaldo STS appartenenti alla lista da essa depositata nell’ultima tornata elettorale. Inoltre, Finmeccanica si è impegnata a:

(i) far sì che, entro due (2) giorni lavorativi dal verificarsi (o dalla rinuncia) dell’ultima condizione sospensiva apposta al Contratto o comunque rilevante per il perfezionamento dell’Operazione, Ansaldo STS pubblichi un avviso di convocazione di una assemblea degli azionisti da tenersi quaranta (40) giorni dopo (l’ "Assemblea"), chiamata a deliberare in merito alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, in conseguenza delle previste dimissioni della maggioranza degli amministratori di Ansaldo STS, in conformità alle applicabili disposizioni del TUF, di ogni normativa rilevante e dello statuto di Ansaldo STS;

(ii) entro il termine previsto dalle applicabili disposizioni normative e statutarie, nonché in conformità alle modalità ivi previste, depositi una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione contenente sei (6) candidati amministratori designati da Hitachi (la "Lista Hitachi");

(iii) nell’Assemblea da tenersi alla data del Closing, dopo aver adempiuto ad ogni obbligo e formalità previsto dal TUF e da ogni altra disposizione normativa o statutaria applicabile al fine di esercitare validamente nell’Assemblea il diritto di voto spettante alle proprie azioni, votare in favore della Lista Hitachi con tutte le azioni di sua spettanza.

Salvo quanto previsto ai precedenti punti (ii) e (iii), Hitachi ha il diritto di richiedere che la data del Closing, e dunque dell’Assemblea, sia posticipata al primo giorno del mese immediatamente successivo alla data prevista sub punto (i) per l’Assemblea e, in tale ipotesi, Finmeccanica si è impegnata a convocare validamente l’Assemblea in modo tale che essa si tenga in tale primo giorno del mese.

B) Previsioni inerenti l’Interim Period

Come di prassi in questo genere di operazioni, il Contratto prevede alcune clausole di c.d. interim management in base alle quali, tra la data di stipulazione del Contratto e il Closing, salvo previo consenso di Hitachi, Finmeccanica si è impegnata, ad esprimere voto contrario in relazione a (i) qualsiasi eventuale proposta di deliberazione dell’assemblea straordinaria di Ansaldo STS, incluse quelle relative ad operazioni straordinarie (quali, ad esempio, fusioni, scissioni, aumenti di capitale, riduzioni di capitale); (ii) qualsiasi eventuale proposta di deliberazione dell’assemblea di Ansaldo STS relativa a (x) distribuzioni di dividendi o riserve o altre distribuzioni, (y) operazioni aventi ad oggetto azioni di Ansaldo STS (inclusi ogni acquisto o atto dispositivo di azioni proprie).

C) Ulteriori previsioni su base "best effort"

Pur non avendo assunto Finmeccanica l’obbligo di assicurare il risultato (o altrimenti di incorrere in costi, spese o altra forma di vincolo giuridicamente rilevante a tal fine) e quindi anche con l’espressa esclusione di alcun obbligo ai sensi dell’art. 1381 c.c., si ritiene, a meri fini informativi, di ricordare che durante lo stesso periodo di cui al punto B), Finmeccanica si è impegnata a compiere i propri migliori sforzi affinché: (i) Ansaldo STS conduca la propria attività e le proprie operazioni nei limiti della gestione ordinaria, in modo prudente e coerente con l’attività precedentemente svolta, e in linea con la buona prassi industriale ed i migliori standard di diligenza, in conformità alle applicabili disposizioni normative, in un’ottica di salvaguardia dei beni e dei rapporti giuridici (inclusi quelli inerenti l’esecuzione di lavori e gli investimenti di capitale) e non distribuisca acconti sui dividendi o realizzi altre distribuzioni, e affinché Ansaldo STS e le sue controllate rilevanti (i.e. Ansaldo STS France S.A.S., Ansaldo STS USA Inc., Ansaldo STS Australia PTY Ltd.) non pongano in essere una serie di attività non ordinarie indicate nel Contratto, quali a titolo esemplificativo: (i) modificare i propri atti costitutivi/statuti, (ii) approvare operazioni straordinarie, (iii) rinunciare a diritti o crediti spettanti in virtù delle associazioni temporanee di impresa di cui sono parti o recedere da tali rapporti, (iv) stipulare, modificare, estinguere alcun contratto con parti correlate ovvero effettuare qualsiasi pagamento in favore di parti correlate; (v) stipulare, modificare, estinguere alcun contratto con le rappresentanze sindacali e/o alcun contratto con dirigenti della società.

6. Durata e rinnovo delle pattuizioni relative ad Ansaldo STS

Il Contratto non è un patto parasociale, bensì un contratto di acquisizione di partecipazioni sociali che contiene, tra l’altro, alcune pattuizioni, funzionali all’esecuzione dell’Operazione, che potrebbero essere astrattamente considerate come pattuizioni aventi natura parasociale. Le pattuizioni in questione sono destinate ad esaurire la loro efficacia ad esito del loro adempimento previsto alla data del Closing. A tal riguardo, il Contratto prevede che il Closing avvenga entro il termine di 270 giorni lavorativi dalla data di sottoscrizione del Contratto, estensibile di ulteriori 60 giorni, fermo, comunque, restando il diritto delle parti di definire un diverso termine anche successivo. Non sono previste clausole di rinnovo di tali previsioni.

Alla luce di quanto sopra, ove le pattuizioni in questione fossero ritenute pattuizioni di natura parasociale ai sensi dell’art. 122 del TUF, gli impegni ivi contenuti dovranno intendersi come aventi una durata pari al suddetto termine previsto per la data del Closing e, comunque, in ogni caso, non superiore al termine di tre anni dalla data di sottoscrizione del Contratto.

7. Deposito del Patto

Le pattuizioni relative ad Ansaldo STS di cui al Contratto sono state depositate presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Genova in data odierna.

8. Ulteriori informazioni

Il Contratto non prevede l’istituzione di alcun organo del patto parasociale.

Il Contratto non contiene obblighi di deposito delle azioni.

***

La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da Hitachi e Finmeccanica.

Il presente estratto è disponibile sul sito internet www.ansaldo-sts.com.

28 febbraio 2015

[AAF.1.15.1]

ANSALDO STS S.P.A.

Ai sensi dell'art. 122 del TUF e delle applicabili disposizioni del RE, si rende noto, per quanto occorrer possa, quanto segue.

Premessa

In data 28 luglio 2015 Hitachi Ltd., società di diritto giapponese, con sede legale in Nihon Seimei Marunouchi Building, 6-6, Marunouchi 1-chome, Chiyoda-ku, Tokyo 101-8280, Giappone, con capitale sociale pari a 458.790.000.000,00 JPY ("Hitachi") e Finmeccanica S.p.a., società di diritto italiano con sede legale in Piazza Monte Grappa n. 4, 00195 Roma, Italia, capitale sociale pari a 2.543.861.738,00 Euro, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 00401990585 ("Finmeccanica"), hanno sottoscritto un accordo modificativo (l’"Accordo Modificativo") del contratto di compravendita di azioni sottoscritto dalle medesime parti in data 24 febbraio 2015 (il "Contratto") per l’acquisto da parte di Hitachi di tutte le azioni possedute da Finmeccanica in Ansaldo STS S.p.A. ("Ansaldo STS" o la "Società"), rappresentative del 40% circa del capitale sociale della stessa (l’"Operazione").

L’esecuzione della compravendita delle azioni Ansaldo STS prevista dal Contratto (il "Closing") è soggetta al preventivo rilascio delle necessarie autorizzazioni antitrust e ad altre condizioni sospensive tipiche per questo genere di operazioni. Il Closing avverrà contestualmente al perfezionamento della cessione del ramo di azienda di Ansaldo Breda S.p.A. in favore del gruppo Hitachi.

L’Accordo Modificativo modifica, tra l’altro, alcune previsioni del Contratto (già comunicate in data 28 febbraio 2015 ai sensi dell'art. 122 del TUF e dell'art. 127 del RE), funzionali all’esecuzione dell’Operazione, che potrebbero essere astrattamente considerate come pattuizioni aventi natura parasociale e sono pertanto prudenzialmente oggetto delle relative formalità pubblicitarie. Di seguito vengono fornite le informazioni essenziali relative a tali previsioni contenute nell'Accordo Modificativo del Contratto.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Ansaldo STS S.p.A. società di diritto italiano con sede legale in Genova, 16151, Via Paolo Mantovani 3/5, capitale sociale pari ad Euro 100.000.000,00, suddiviso in n. 200.000.000 di azioni ordinarie di nominali Euro 0,50 ciascuna, numero delle iscrizioni nel registro delle imprese di Genova e C.F. 01371160662. Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Finmeccanica.

2. Tipologia di pattuizioni relative ad Ansaldo STS

Le pattuizioni contenute nell’Accordo Modificativo potrebbero essere astrattamente ricondotte a pattuizioni relative all’esercizio del diritto di voto in una società quotata.

3. Strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni

Le pattuizioni contenute nell’Accordo Modificativo e descritte in questo estratto hanno ad oggetto tutte le azioni ordinarie Ansaldo STS detenute da Finmeccanica, pari a n. 80.131.081 azioni ordinarie di Ansaldo STS, rappresentanti circa il 40% del capitale sociale di Ansaldo STS (le "Azioni STS").

4. Soggetti aderenti alle pattuizioni relative ad Ansaldo STS

Sino al Closing, il controllo su Ansaldo STS ai sensi dell’art. 93 TUF permarrà in capo a Finmeccanica.

A seguito del Closing, il controllo di Ansaldo STS sarà invece acquisito da Hitachi, ai sensi dell’art. 93 TUF.

5. Contenuto delle pattuizioni

A) Previsioni inerenti l’organo amministrativo

Finmeccanica si è impegnata a ottenere e trasmettere a Hitachi, entro il 29 luglio 2015, le lettere di dimissioni di almeno 5 (cinque) membri del consiglio di amministrazione di Ansaldo STS, sospensivamente condizionate all’avveramento (o rinuncia) dell’ultima condizione sospensiva tra quelle previste dal Contratto o comunque rilevante per il perfezionamento dell’Operazione (le "Condizioni"), dimissioni efficaci dalla data in cui sarà nominato il nuovo consiglio di amministrazione della Società.

Hitachi si è impegnata a consegnare a Finmeccanica, entro il 2 settembre 2015, una lista contenente l’elenco dei candidati (la "Lista Hitachi") che Finmeccanica dovrà depositare per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione di Ansaldo STS all’Assemblea (come di seguito definita) che dovrà tenersi al Closing.

Finmeccanica si è impegnata a far sì che Ansaldo STS pubblichi – in conformità alle disposizioni del TUF e a qualsiasi altra legge applicabile nonché allo statuto della Società – l’avviso di convocazione di un’assemblea ordinaria dei soci che abbia all’ordine del giorno, tra l'altro, la nomina del nuovo consiglio di amministrazione a seguito delle dimissioni condizionate rassegnate dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di Ansaldo STS (l’"Assemblea") da tenersi:

(i) in prima convocazione, l’1 ottobre 2015 (la "Prima Convocazione");
(ii) in seconda convocazione, il 2 novembre 2015 (la "Seconda Convocazione");e
(iii) in terza convocazione, l’1 dicembre 2015 (la "Terza Convocazione").

Finmeccanica si è impegnata altresì (a) nei termini e con le modalità previste dal TUF, da ogni altra legge applicabile e dallo statuto della Società, a depositare la Lista Hitachi, e (b) all’Assemblea che dovrà tenersi alla data del Closing, dopo aver adempiuto a tutto quanto previsto dal TUF e da qualsiasi altra legge applicabile nonché dallo statuto della Società al fine di poter esprimere validamente nell’Assemblea il suo diritto di voto, a votare a favore della Lista Hitachi con tutte le Azioni STS.

Finmeccanica si è impegnata, tempestivamente dopo l’avveramento dell’ultima delle Condizioni (ovvero rinuncia alla stessa), a trasmettere al consiglio di amministrazione della Società una comunicazione, controfirmata da Hitachi, per informare il consiglio di tale avveramento (ovvero di eventuali rinunce).

L’Assemblea si terrà in Prima Convocazione, in Seconda Convocazione o in Terza Convocazione subordinatamente al previo avveramento delle Condizioni (ovvero rinuncia alle stesse). In particolare:

a) l’Assemblea si terrà in Prima Convocazione nel caso in cui l’ultima delle Condizioni si realizzi (o sia rinunciata) entro e non oltre il 18 settembre 2015 (la "Prima Data Limite");

b) l’Assemblea si terrà nel rinvio della Prima Convocazione (come di seguito indicato) o in Seconda Convocazione nel caso in cui l’ultima delle Condizioni si realizzi (o sia rinunciata) entro e non oltre il 20 ottobre 2015 (la "Seconda Data Limite");

c) l’Assemblea si terrà nel rinvio della Seconda Convocazione (come di seguito indicato) o in Terza Convocazione nel caso in cui l’ultima delle Condizioni si realizzi (o sia rinunciata) entro e non oltre il 20 novembre 2015 (la "Terza Data Limite");

d) l’Assemblea si terrà nel rinvio della Terza Convocazione (come di seguito indicato) nel caso in cui l’ultima delle Condizioni si realizzi (o sia rinunciata) entro e non oltre il 20 dicembre 2015 (la "Quarta Data Limite");

(ciascuna tra la Prima Data Limite, la Seconda Data Limite, la Terza Data Limite e/o la Quarta Data Limite, di seguito, rispettivamente, la "Data Limite").

Le parti hanno altresì stabilito che:

a) nel caso in cui una qualsiasi delle Condizioni non si avveri (o non sia rinunciata) entro la Prima Data Limite, l’Assemblea sarà tenuta in Seconda Convocazione;

b) nel caso in cui una qualsiasi delle Condizioni non si avveri (o non sia rinunciata) entro la Seconda Data Limite, l’Assemblea sarà tenuta in Terza Convocazione,

restando inteso che, nel caso in cui l’Assemblea sia regolarmente costituita in qualunque seduta di una delle convocazioni di cui ai punti a) e b) che precedono, Finmeccanica si è impegnata a votare con le Azioni STS a favore del rinvio dell’Assemblea al 2 novembre ovvero al 1° dicembre 2015, a seconda del caso;

c) nel caso in cui una qualsiasi delle Condizioni non si realizzi (o non sia rinunciata) entro la Terza Data Limite, Finmeccanica si è impegnata a votare con le Azioni STS a favore del rinvio dell’Assemblea al 4 gennaio 2016. Nel caso in cui una qualsiasi delle Condizioni non si avveri (o non sia rinunciata) entro la Data Limite relativa alla data nella quale l’Assemblea dovrà tenersi dopo il rinvio, Finmeccanica si è impegnata ad astenersi dal votare per la nomina dei nuovi membri del consiglio di amministrazione della Società.

Nel caso in cui l’ultima Condizione si avveri (o sia rinunciata) dopo la Data Limite relativa alla data nella quale l’Assemblea dovrà tenersi dopo il rinvio ai sensi di quanto sopra indicato, ma, in ogni caso, entro il termine finale indicato nel Contratto, Finmeccanica dovrà:

a) entro 2 (due) Giorni Lavorativi dall’avveramento dell’ultima Condizione (ovvero dalla rinuncia alla stessa), fare in modo che Ansaldo STS pubblichi validamente l’avviso di convocazione di una nuova assemblea ordinaria dei soci da tenersi dopo 40 (quaranta) giorni e che abbia all’ordine del giorno, tra l'altro, la nomina di tutti i membri del consiglio di amministrazione a seguito delle dimissioni condizionate rassegnate dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione della Società (la "Nuova Assemblea"), nel rispetto delle disposizioni del TUF, di ogni altra legge applicabile e dello statuto della Società;

b) entro il termine ed con le modalità previste dal TUF, da ogni altra legge applicabile e dallo statuto della Società, depositare la Lista Hitachi;

c) alla Nuova Assemblea degli Azionisti da tenersi al Closing, dopo aver adempiuto a tutto quanto previsto dal TUF e da ogni altra legge applicabile e dallo statuto della Società al fine di poter esprimere validamente nella Nuova Assemblea il diritto di voto spettante a Finmeccanica in virtù delle Azioni STS dalla stessa detenute, votare a favore della Lista Hitachi con la totalità delle Azioni STS.

Salvo quanto previsto ai precedenti punti (b) e (c), Hitachi ha il diritto di richiedere che la data del Closing, e dunque della Nuova Assemblea, sia posticipata al primo giorno del mese immediatamente successivo alla data prevista sub lettera (a) per la Nuova Assemblea e, in tale ipotesi, Finmeccanica si è impegnata a far sì che sia validamente convocata la Nuova Assemblea in modo tale che essa si tenga in tale primo giorno del mese.

B) Altre previsioni inerenti l’Interim Period e su base "best effort"

Le altre previsioni del Contratto che potrebbero essere considerate anche di natura parasociale, che sono state già comunicate in data 28 febbraio 2015 ai sensi dell'art. 122 del TUF e dell'art. 127 del RE e che di seguito si riportano, non hanno subito modifiche di alcun tipo per effetto dell’Accordo Modificativo e devono pertanto ritenersi immutate.

B1) Previsioni inerenti l’Interim Period

B2) Ulteriori previsioni su base "best effort"

6. Durata e rinnovo delle pattuizioni relative ad Ansaldo STS

L’Accordo Modificativo non è un patto parasociale bensì un accordo modificativo del Contratto avente ad oggetto l’acquisizione di partecipazioni sociali della Società e che contiene, tra l’altro, alcune pattuizioni (in parte modificate dall’Accordo Modificativo, come sopra evidenziato), funzionali all’esecuzione dell’Operazione, che potrebbero essere astrattamente considerate come pattuizioni aventi natura parasociale. Le pattuizioni in questione sono destinate ad esaurire la loro efficacia ad esito del loro adempimento. Non sono previste clausole di rinnovo di tali previsioni.

Ove le pattuizioni in questione fossero ritenute pattuizioni di natura parasociale ai sensi dell’art. 122 del TUF, gli impegni ivi contenuti dovranno intendersi come aventi una durata pari a tre anni dalla data di sottoscrizione del Contratto.

7. Deposito del Patto

Le pattuizioni relative ad Ansaldo STS di cui all’Accordo Modificativo sono state depositate presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Genova in data 30 luglio 2015, prot. n. PRA/36954/2015/CGEAUTO.

8. Ulteriori informazioni

L’Accordo Modificativo non prevede l’istituzione di alcun organo del patto parasociale.

L’Accordo Modificativo non contiene obblighi di deposito delle azioni.

***

La presente comunicazione è effettuata da Ansaldo STS a seguito di richiesta congiunta di Hitachi e Finmeccanica.

L’estratto delle pattuizioni di cui sopra aventi ad oggetto la Società, pubblicato ai termini e sensi di legge sul quotidiano "Milano Finanza" in data odierna, è disponibile sul sito internet della stessa all’indirizzo http://www.ansaldo-sts.com/it/governance/patti-parasociali nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato "NIS-Storage", accessibile dal sito www.emarketstorage.com

31 luglio 2015

[AAF.1.15.2]

Estratto delle pattuizioni comunicate alla Consob, per quanto occorrer possa, ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF") e delle disposizioni applicabili del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("RE").

ANSALDO STS S.P.A.

Ai sensi dell'art. 122 del TUF e delle applicabili disposizioni del RE, si rende noto, per quanto occorrer possa, quanto segue.

Premessa

In data 20 ottobre 2015 Hitachi Ltd., società di diritto giapponese, con sede legale in Nihon Seimei Marunouchi Building, 6-6, Marunouchi 1-chome, Chiyoda-ku, Tokyo 101-8280, Giappone, con capitale sociale pari a 458.790.000.000,00 JPY ("Hitachi") e Finmeccanica S.p.a., società di diritto italiano con sede legale in Piazza Monte Grappa n. 4, 00195 Roma, Italia, capitale sociale pari a 2.543.861.738,00 Euro, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 00401990585 ("Finmeccanica"), hanno sottoscritto un secondo accordo modificativo (il "Secondo Accordo Modificativo") del contratto di compravendita di azioni sottoscritto dalle medesime parti in data 24 febbraio 2015 (il "Contratto"), come modificato in data 28 luglio 2015 da un primo accordo modificativo, per l’acquisto da parte di Hitachi di tutte le azioni possedute da Finmeccanica in Ansaldo STS S.p.A. ("Ansaldo STS" o la "Società"), rappresentative del 40% circa del capitale sociale della stessa (l’"Operazione").

L’esecuzione della compravendita delle azioni Ansaldo STS prevista dal Contratto (il "Closing") è soggetta al preventivo rilascio delle necessarie autorizzazioni antitrust e ad altre condizioni sospensive tipiche per questo genere di operazioni. Il Closing avverrà contestualmente al perfezionamento della cessione del ramo di azienda di Ansaldo Breda S.p.A. in favore del gruppo Hitachi.

Il Secondo Accordo Modificativo prevede esclusivamente l'estensione sino al 27 ottobre 2015 del termine per la verifica del soddisfacimento delle condizioni contrattuali precedentemente previsto al 20 ottobre 2015, come comunicato in data 31 luglio 2015 ai sensi dell’art. 122 del TUF. Per l’effetto, l’Assemblea della Società si terrà in Seconda Convocazione (come di seguito definita) nel caso in cui l’ultima delle Condizioni (come di seguito definite) si realizzi (o sia rinunciata) entro e non oltre il 27 ottobre 2015.

Il Contratto prevede tra l’altro alcune previsioni (già comunicate in data 28 febbraio 2015 e 31 luglio 2015 ai sensi dell'art. 122 del TUF e dell'art. 127 del RE), funzionali all’esecuzione dell’Operazione, che potrebbero essere astrattamente considerate come pattuizioni aventi natura parasociale e sono state pertanto prudenzialmente oggetto delle relative formalità pubblicitarie. Di seguito vengono fornite le informazioni essenziali aggiornate relative a tali previsioni.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

2. Tipologia di pattuizioni relative ad Ansaldo STS

Le pattuizioni contenute nel Contratto, come modificate dai successivi accordi modificativi, potrebbero essere astrattamente ricondotte a pattuizioni relative all’esercizio del diritto di voto in una società quotata.

3. Strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni

Le pattuizioni descritte in questo estratto hanno ad oggetto tutte le azioni ordinarie Ansaldo STS detenute da Finmeccanica, pari a n. 80.131.081 azioni ordinarie di Ansaldo STS, rappresentanti circa il 40% del capitale sociale di Ansaldo STS (le "Azioni STS").

4. Soggetti aderenti alle pattuizioni relative ad Ansaldo STS

Sino al Closing, il controllo su Ansaldo STS ai sensi dell’art. 93 TUF permarrà in capo a Finmeccanica.

A seguito del Closing, il controllo di Ansaldo STS sarà invece acquisito da Hitachi, ai sensi dell’art. 93 TUF.

5. Contenuto delle pattuizioni

A) Previsioni inerenti l’organo amministrativo

Finmeccanica si è impegnata a far sì che Ansaldo STS pubblichi – in conformità alle disposizioni del Testo Unico della Finanza e a qualsiasi altra legge applicabile nonché allo statuto della Società – l’avviso di convocazione di un’assemblea ordinaria dei soci che abbia all’ordine del giorno, tra l'altro, la nomina del nuovo consiglio di amministrazione a seguito delle dimissioni condizionate rassegnate dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione di Ansaldo STS (l’"Assemblea") da tenersi:

(i) in prima convocazione, l’1 ottobre 2015 (la "Prima Convocazione");
(ii) in seconda convocazione, il 2 novembre 2015 (la "Seconda Convocazione");e
(iii) in terza convocazione, l’1 dicembre 2015 (la "Terza Convocazione").

Finmeccanica si è impegnata altresì (a) nei termini e con le modalità previste dal Testo Unico della Finanza, da ogni altra legge applicabile e dallo statuto della Società, a depositare la Lista Hitachi, e (b) all’Assemblea che dovrà tenersi alla data del Closing, dopo aver adempiuto a tutto quanto previsto dal Testo Unico della Finanza e da qualsiasi altra legge applicabile nonché dallo statuto della Società al fine di poter esprimere validamente nell’Assemblea il suo diritto di voto, a votare a favore della Lista Hitachi con tutte le Azioni STS.

L’Assemblea si terrà in Prima Convocazione, in Seconda Convocazione o in Terza Convocazione subordinatamente al previo avveramento delle Condizioni (ovvero rinuncia alle stesse). In particolare:

a) l’Assemblea si terrà in Prima Convocazione nel caso in cui l’ultima delle Condizioni si realizzi (o sia rinunciata) entro e non oltre il 18 settembre 2015 (la "Prima Data Limite");
b) l’Assemblea si terrà nel rinvio della Prima Convocazione (come di seguito indicato) o in Seconda Convocazione nel caso in cui l’ultima delle Condizioni si realizzi (o sia rinunciata) entro e non oltre il 27 ottobre 2015 (la "Seconda Data Limite");
c) l’Assemblea si terrà nel rinvio della Seconda Convocazione (come di seguito indicato) o in Terza Convocazione nel caso in cui l’ultima delle Condizioni si realizzi (o sia rinunciata) entro e non oltre il 20 novembre 2015 (la "Terza Data Limite");
d) l’Assemblea si terrà nel rinvio della Terza Convocazione (come di seguito indicato) nel caso in cui l’ultima delle Condizioni si realizzi (o sia rinunciata) entro e non oltre il 20 dicembre 2015 (la "Quarta Data Limite");

(ciascuna tra la Prima Data Limite, la Seconda Data Limite, la Terza Data Limite e/o la Quarta Data Limite, di seguito, rispettivamente, la "Data Limite").

Le parti hanno altresì stabilito che:

a) nel caso in cui una qualsiasi delle Condizioni non si avveri (o non sia rinunciata) entro la Prima Data Limite, l’Assemblea sarà tenuta in Seconda Convocazione;
b) nel caso in cui una qualsiasi delle Condizioni non si avveri (o non sia rinunciata) entro la Seconda Data Limite, l’Assemblea sarà tenuta in Terza Convocazione,

restando inteso che, nel caso in cui l’Assemblea sia regolarmente costituita in qualunque seduta di una delle convocazioni di cui ai punti a) e b) che precedono, Finmeccanica si è impegnata a votare con le Azioni STS a favore del rinvio dell’Assemblea al 2 novembre ovvero al 1° dicembre 2015, a seconda del caso;
c) nel caso in cui una qualsiasi delle Condizioni non si realizzi (o non sia rinunciata) entro la Terza Data Limite, Finmeccanica si è impegnata a votare con le Azioni STS a favore del rinvio dell’Assemblea al 4 gennaio 2016. Nel caso in cui una qualsiasi delle Condizioni non si avveri (o non sia rinunciata) entro la Data Limite relativa alla data nella quale l’Assemblea dovrà tenersi dopo il rinvio, Finmeccanica si è impegnata ad astenersi dal votare per la nomina dei nuovi membri del consiglio di amministrazione della Società.

a) entro 2 (due) Giorni Lavorativi dall’avveramento dell’ultima Condizione (ovvero dalla rinuncia alla stessa), fare in modo che Ansaldo STS pubblichi validamente l’avviso di convocazione di una nuova assemblea ordinaria dei soci da tenersi dopo 40 (quaranta) giorni e che abbia all’ordine del giorno, tra l'altro, la nomina di tutti i membri del consiglio di amministrazione a seguito delle dimissioni condizionate rassegnate dalla maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione della Società (la "Nuova Assemblea"), nel rispetto delle disposizioni del Testo Unico della Finanza, di ogni altra legge applicabile e dello statuto della Società;
b) entro il termine ed con le modalità previste dal Testo Unico della Finanza, da ogni altra legge applicabile e dallo statuto della Società, depositare la Lista Hitachi;
c) alla Nuova Assemblea degli Azionisti da tenersi al Closing, dopo aver adempiuto a tutto quanto previsto dal Testo Unico della Finanza e da ogni altra legge applicabile e dallo statuto della Società al fine di poter esprimere validamente nella Nuova Assemblea il diritto di voto spettante a Finmeccanica in virtù delle Azioni STS dalla stessa detenute, votare a favore della Lista Hitachi con la totalità delle Azioni STS.

Salvo quanto previsto ai precedenti punti (b) e (c), Hitachi ha il diritto di richiedere che la data del Closing, e dunque della Nuova Assemblea, sia posticipata al primo giorno del mese immediatamente successivo alla data prevista sub lettera (a) per la Nuova Assemblea e, in tale ipotesi, Finmeccanica si è impegnata a far si che sia validamente convocata la Nuova Assemblea in modo tale che essa si tenga in tale primo giorno del mese.

B) Previsioni inerenti l’Interim Period

C) Previsioni su base "best effort"

6. Durata e rinnovo delle pattuizioni relative ad Ansaldo STS

Il Secondo Accordo Modificativo non è un patto parasociale bensì un accordo modificativo del Contratto avente ad oggetto l’acquisizione di partecipazioni sociali della Società e che contiene, tra l’altro, alcune pattuizioni (in parte modificate dal Secondo Accordo Modificativo, come sopra evidenziato), funzionali all’esecuzione dell’Operazione, che potrebbero essere astrattamente considerate come pattuizioni aventi natura parasociale. Le pattuizioni in questione sono destinate ad esaurire la loro efficacia ad esito del loro adempimento. A tal riguardo, il Contratto prevede che il Closing avvenga entro il termine di 270 giorni lavorativi dalla data di sottoscrizione del Contratto, estensibile di ulteriori 60 giorni, fermo, comunque, restando il diritto delle parti di definire un diverso termine anche successivo. Non sono previste clausole di rinnovo di tali previsioni.

7. Deposito del Patto

Le pattuizioni relative ad Ansaldo STS di cui al Contratto e ai successivi accordi modificativi sono state depositate presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Genova da ultimo in data 23 ottobre 2015.

8. Ulteriori informazioni

Le previsioni del Contratto, come modificate dai successivi accordi modificativi, non prevedono l’istituzione di alcun organo del patto parasociale né contengono obblighi di deposito delle azioni.

La presente comunicazione è effettuata da Ansaldo STS a seguito di richiesta congiunta di Hitachi e Finmeccanica.

Il presente estratto nonché l’estratto delle pattuizioni di cui sopra aventi ad oggetto la Società pubblicato ai termini e sensi di legge sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" del 24 ottobre 2015 sono disponibili sul sito internet della stessa all’indirizzo http://www.ansaldo-sts.com/it/governance/patti-parasociali nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato "NIS-Storage", accessibile dal sito www.emarketstorage.com

24 ottobre 2015

[AAF.1.15.3]

* * * * *

AVVISO AI SENSI DELL’ARTICOLO 122 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1999 n. 58 e dell’articolo 131 del regolamento emittenti adottato con delibera consob n. 11791 del 14 maggio 1999 e ss.mm.

Hitachi ltd. – finmeccanica s.p.a.

Ai sensi dell'art. 122 del TUF e dell’art. 131 del RE, con riferimento alle previsioni del contratto di acquisto di partecipazioni sociali di Ansaldo STS S.p.A. (la "Società") – sottoscritto tra Hitachi Ltd. e Finmeccanica S.p.a. in data 24 febbraio 2015, come modificato in data 28 luglio 2015 e 20 ottobre 2015 (complessivamente, il "Contratto") – che potrebbero essere astrattamente considerate come pattuizioni aventi natura parasociale e che sono pertanto state prudenzialmente oggetto delle relative formalità pubblicitarie (rispettivamente, in data 28 febbraio 2015, 31 luglio 2015 e e 24 ottobre 2015) ai sensi dell’art. 122 del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, si rende noto che, per effetto dell’intervenuta cessione delle azioni in data 2 novembre 2015, come previsto dal Contratto, le predette previsioni hanno automaticamente esaurito la loro funzione e, pertanto, hanno integralmente cessato di avere efficacia tra le parti dal momento della cessione delle azioni.

7 novembre 2015

[AAF.1.15.4]

Briciole di pane

ANSALDO STS SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)