Estratto delle pattuizioni comunicate alla Consob, per quanto occorrer possa, ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF") e delle disposizioni applicabili del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("RE").

Ansaldo STS S.p.A.

Ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 2, del TUF e delle applicabili disposizioni del RE, si rende noto, per quanto occorrer possa, quanto segue. Premessa

In data 29 ottobre 2018, Hitachi, Ltd., società di diritto giapponese, con sede legale in Marunouchi Building, 6-6, Marunouchi 1-chome, Chiyoda-ku, Tokyo 101-8280, Giappone, con capitale sociale pari a 458.790.000.000,00 JPY ("Hitachi") e Hitachi Rail Italy Investments S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Tommaso Gulli 39, P. IVA e C.F. 09194070968 ("HRII") – da una parte – e Elliott Management Corporation, società costituita ai sensi delle leggi del Delaware, con sede legale presso The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington DE 19801, Stati Uniti di America, Elliott International, L.P., limited partnership delle Isole Cayman, con sede legale presso Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Isole Cayman, Elliott Associates, L.P., limited partnership costituita ai sensi delle leggi del Delaware, con sede legale presso The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington DE 19801, Stati Uniti di America, e The Liverpool Limited Partnership, limited partnership delle Bermuda, con sede legale presso Appleby Services (Bermuda) Ltd., Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermuda (complessivamente, "Elliott" e, insieme a Hitachi e HRII, le "Parti") – dall’altra parte – hanno sottoscritto un contratto di compravendita di azioni e transazione (l’"Accordo") per l’acquisto da parte di HRII di tutte le azioni di Ansaldo STS S.p.A. detenute da Elliott ("Ansaldo STS" o la "Società") e per la transazione di determinati contenziosi tra le Parti.

In particolare, l’Accordo ha ad oggetto n. 63.588.837 azioni ordinarie di Ansaldo STS, possedute da Elliott International, L.P., Elliott Associates, L.P. e The Liverpool Limited Partnership, rappresentative del 31,794% del capitale sociale della stessa e aventi ciascuna valore nominale di Euro 0,50 (l’"Operazione").

L’Accordo non è soggetto a condizioni. E’ previsto che il trasferimento ed il pagamento delle azioni di Ansaldo avvenga entro quattro giorni di mercato aperto dalla sottoscrizione dell’Accordo e pertanto il 2 novembre 2018.

L’Accordo contiene tra l’altro alcune previsioni, esclusivamente funzionali all’Operazione e alla transazione oggetto dell’Accordo medesimo, che potrebbero essere astrattamente considerate come pattuizioni aventi natura parasociale e che potrebbero essere astrattamente ricondotte a pattuizioni volte a favorire il conseguimento degli obiettivi di un’offerta pubblica di acquisto, ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. d)-bis TUF e sono pertanto – in via meramente prudenziale – oggetto delle relative formalità pubblicitarie. Di seguito vengono fornite le informazioni essenziali relative a tali previsioni contenute nell’Accordo.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Ansaldo STS S.p.A. società di diritto italiano con sede legale in Genova, 16151 Via Paolo Mantovani 3/5, capitale sociale pari ad Euro 100.000.000,00, suddiviso in n. 200.000.000 di azioni ordinarie di nominali Euro 0,50 ciascuna, numero delle iscrizioni nel registro delle imprese di Genova e C.F. 01371160662. Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Hitachi, Ltd.

2. Tipologia di pattuizioni relative ad Ansaldo STS

Le pattuizioni contenute nell’Accordo potrebbero essere astrattamente ricondotte a pattuizioni volte a favorire il conseguimento degli obiettivi di un’offerta pubblica di acquisto su azioni di una società quotata, ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. d)-bis TUF.

3. Strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni

Le pattuizioni contenute nell’Accordo e descritte in questo estratto hanno ad oggetto tutte le azioni ordinarie Ansaldo STS detenute da HRII, Elliott International, L.P., Elliott Associates, L.P. e The Liverpool Limited Partnership, per un totale pari a n. 165.133.539 azione ordinarie di Ansaldo STS, rappresentanti l’82,567% del capitale sociale di Ansaldo STS.

4. Soggetti aderenti alle pattuizioni relative ad Ansaldo STS

Pertanto, l’ammontare complessivo delle azioni ordinarie di Ansaldo STS di cui sono titolari i soggetti aderenti alle suddette pattuizioni è pari a 165.133.539, rappresentanti l’82,567% del capitale sociale di Ansaldo STS.

Per effetto del perfezionamento dell’Operazione, (avvenuto in data 2 novembre 2018) Hitachi Rail Italy Investments S.r.l. è divenuta titolare dell’intera partecipazione detenuta da Elliott International, L.P., Elliott Associates, L.P. e The Liverpool Limited Partnership e manterrà, rafforzandolo, il controllo di diritto su Ansaldo STS ai sensi dell’articolo 93 TUF.

5. Contenuto delle pattuizioni

Nell’ambito dell’Operazione e delle pattuizioni di natura transattiva contenute nell’Accordo, lo stesso Accordo prevede un impegno in capo ad Elliott, per se stessa nonché per le società alla stessa affiliate nonché per i relativi amministratori, dirigenti, partners, membri, persone controllanti e advisor finanziari che hanno operato nell’interesse di Elliott in relazione all’investimento compiuto da Elliott in Ansaldo STS nonché alle azioni compiute da Elliott a tal riguardo (con esclusione delle banche d’affari), a non acquistare o svolgere operazioni di alcun tipo su azioni di Ansaldo STS o altri strumenti finanziari collegati alle azioni di Ansaldo STS per un periodo di ventiquattro (24) mesi dal perfezionamento del trasferimento delle azioni di Ansaldo STS ai sensi dell’Accordo.

6. Durata e rinnovo delle pattuizioni relative ad Ansaldo STS

L’Accordo non è un patto parasociale, bensì un contratto di compravendita di partecipazioni sociali, contenente altresì previsioni di natura transattiva, che prevede, tra l’altro, alcune pattuizioni, esclusivamente funzionali alla compravendita e alla transazione oggetto dell’Accordo medesimo, che potrebbero essere astrattamente considerate come pattuizioni aventi natura parasociale.

Le pattuizioni in questione, elencate al punto 5 che precede avranno efficacia per un periodo di ventiquattro (24) mesi dal perfezionamento del trasferimento delle azioni di Ansaldo STS ai sensi dell’Accordo.

Alla luce di quanto sopra, ove le pattuizioni elencate al punto 5 che precede fossero ritenute pattuizioni di natura parasociale ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. d)-bis, del TUF, gli impegni ivi contenuti dovranno intendersi come aventi una durata pari a ventiquattro (24) mesi dal perfezionamento del trasferimento delle azioni di Ansaldo STS ai sensi dell’Accordo (i.e., il 2 novembre 2018).

7. Deposito del Patto

Le pattuizioni relative ad Ansaldo STS di cui all’Accordo sono state depositate presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Genova in data odierna.8. Ulteriori informazioni

L’Accordo non prevede l’istituzione di alcun organo del patto parasociale.

L’Accordo non contiene obblighi di deposito delle azioni.

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La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da HRII, Elliott International, L.P., Elliott Associates, L.P. e The Liverpool Limited Partnership.

Il presente estratto è disponibile sul sito internet www.ansaldo-sts.com.

2 novembre 2018

[AAF.2.18.1]