---

4.                  Andrea Gallo (AG), nato a Vicenza il 14 agosto 1966, codice fiscale GLLNDR66M14L840V;

5.                  Giovanni Lovato (GL), nato a Vicenza il 12 gennaio 1973, codice fiscale LVTGNN73A12L840K.

Le Parti hanno conferito nel Patto tutte le azioni di Regolo, direttamente e indirettamente, di loro proprietà (le Azioni Sindacate), come indicato nella tabella che segue:

 

Parti	N. Azioni Regolo possedute	N. Azioni Sindacate	%     sul       totale Azioni Sindacate	% sul totale Azioni Regolo con diritto di voto
EZ	58.950	58.950	8,09%	6,13%
MB	58.950	58.950	8,09%	6,13%
DORADO	600.000	600.000	82,3%	62,36%
AG	5.541	5.541	0,76%	0,58%
GL	5.541	5.541	0,76%	0,58%
TOTALE	728.982	728.982	100%	75,76%

Regolo esercita il controllo su Antares Vision ai sensi ai sensi dell’articolo 93 del TUF, in quanto possiede il 53,92% del capitale sociale con diritto di voto della stessa.

5.  Pattuizioni parasociali contenute nel Patto

Ai sensi del Patto:

(i)                  i soci EZ e MB si impegnano, salvo si realizzino specifiche circostanze elencate nel Patto, ad esercitare il proprio diritto di voto in occasione delle assemblee di Regolo chiamate a deliberare in merito alla distribuzione di utili di esercizio in modo da assicurare che venga deliberata la distribuzione di almeno il 50% dell’utile di esercizio di Regolo risultante dal bilancio regolarmente approvato;

(ii)                i soci AG e GL si impegnano a non porre in essere, direttamente o indirettamente, alcun atto idoneo a realizzare il trasferimento, in tutte o in parte, delle azioni di Regolo dagli stessi rispettivamente possedute fino al 1° agosto 2023;

(iii)               in deroga all’impegno di cui al precedente punto (ii), ciascuno dei soci AG e GL potrà liberamente trasferire le azioni di Regolo di cui sia titolare ad ascendenti o discendenti entro il 2° grado, ovvero a persone giuridiche controllate ai sensi dell’art. 2359, comma 1,

n.  1,  del  Codice  Civile  dal  socio  di  cui  si  tratti,  purché,  in  ogni  caso,  tale  soggetto cessionario  assuma  in  proprio,  nei  confronti  di  EZ  e  MB,  l’impegno  di  rispettare  le limitazioni di cui al precedente punto (ii) a decorrere dalla data di efficacia del relativo trasferimento.

Il Patto è entrato in vigore il 30 giugno 2020,  data della sua sottoscrizione, e vincola le Parti per il periodo di 5 anni da tale data (fatta eccezione per la pattuizione di cui al punto (ii) del precedente paragrafo 5) ovvero, se antecedente, fino alla data in cui entrambi i soci AG e GL dovessero cessare di possedere azioni nel capitale di Regolo.

 

In caso di entrata in vigore di disposizioni legislative o di emanazione di provvedimenti che limitino la  durata  delle  pattuizioni  di  natura  parasociale  del  Patto  rispetto  al  termine  suindicato,  tali pattuizioni si intenderanno stipulate per la durata massima consentita da tali disposizioni o provvedimenti e le Parti saranno tenute a negoziare in buona fede – nel periodo immediatamente precedente la cessazione dell’efficacia di tali pattuizioni – nuovi patti parasociali relativi a Regolo che riflettano gli eventuali mutamenti della situazione delle Parti stesse e di Regolo nel frattempo intervenuti.

 

7.  Deposito a Registro delle Imprese

 

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Brescia in data odierna.

L’estratto predisposto ai sensi e per gli effetti dell’Articolo 129 del Regolamento Consob 11971/99 è stato pubblicato in data odierna sul quotidiano Italia Oggi.

8.  Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto

Le informazioni essenziali relative al Patto sono pubblicate, ai sensi dell’Articolo 130 del Regolamento Consob 11971/99, sul sito internet della Società all’indirizzo www.antaresvision.com.

19 maggio 2021

[AAL.2.21.1]

 

Informazioni essenziali dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'Articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

 

REGOLO S.P.A. – società controllanteANTARES VISION S.P.A.

 

 

1. Premessa

 

In data 30 giugno 2020, Emidio Zorzella, Massimo Bonardi e Dorado S.r.l., da un lato, e Andrea Gallo e Giovanni Lovato, dall’altro, hanno sottoscritto un accordo contenente, fra le altre cose, pattuizioni di carattere parasociale (il Patto 2020) finalizzate, inter alia, a coordinare il possibile esercizio dei diritti e delle prerogative degli stessi nella veste di soci di Regolo S.p.A. (Regolo), con sede legale in Brescia, via del Ferro 16, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 03926430988, nonché la disposizione delle azioni detenute da Andrea Gallo e Giovanni Lovato nel capitale sociale di Regolo, così da assicurarne la stabilità gestionale e proprietaria e tale da consentire a dette parti l’esercizio di specifiche prerogative sul sistema di governance di Antares Vision S.p.A. (Antares Vision), società ammessa in data 14 maggio 2021 sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (MTA), segmento STAR (la Quotazione), con sede legale in Travagliato (BS), via del Ferro 16, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 02890871201. Antares Vision è controllata da Regolo ai sensi dell’articolo 93 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato (il TUF).

Si segnala che la maggioranza del capitale sociale di Regolo è ad oggi posseduta da Dorado S.r.l. (Dorado), con sede legale in Travagliato (BS), via del Ferro 16, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 04042900987, i cui soci sono Emidio Zorzella e Massimo Bonardi, titolari rispettivamente di una partecipazione pari al 50% del capitale della società. 

In considerazione dell’avvenuta Quotazione, in data 12 luglio 2021 Emidio Zorzella, Massimo Bonardi e Dorado, da un lato, e Andrea Gallo e Giovanni Lovato, dall’altro (le Parti) hanno concluso un accordo modificativo del Patto 2020 (l’Accordo Modificativo).

Con l’Accordo Modificativo, le Parti, fermi restando gli altri termini e condizioni del Patto 2020 rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF, hanno previsto quanto segue:

a)    la modifica della durata delle pattuizioni regolanti i limiti alla disposizione delle azioni di Regolo detenute da Andrea Gallo e Giovanni Lovato nel capitale sociale di Regolo, che rimarrà in vigore sino alla data anteriore nel tempo tra: (a) il terzo anniversario della data di sottoscrizione dell’Accordo Modificativo ovvero, se antecedenti, (b) la quotazione delle azioni Antares Vision su un qualsiasi mercato regolamentato diverso dal Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e/o la promozione di una offerta pubblica di vendita di azioni Antares Vision da parte di Regolo. Dette nuove pattuizioni regolano inoltre la disposizione delle azioni di Antares Vision che Andrea Gallo e Giovanni Lovato dovessero ottenere per effetto dell’esercizio dei diritti di cui al Patto 2020, come modificato e integrato dall’Accordo Modificativo;

b)    la modifica dell’impegno in capo a Emidio Zorzella, Massimo Bonardi e Dorado, in occasione delle assemblee di Regolo chiamate a deliberare in merito alla distribuzione di utili di esercizio, ad esercitare il proprio diritto di voto al fine di assicurare che venga deliberata la distribuzione di almeno il 50% dell’utile di esercizio di Regolo risultante dal bilancio regolarmente approvato, prevedendo che a tal fine non saranno oggetto di distribuzione gli utili derivanti dalla rivalutazione in sospensione di imposte del valore delle partecipazioni detenute da Regolo in altre società.

 

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto 2020, come modificato e integrato dall’Accordo Modificativo (congiuntamente, il Patto), sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’Articolo 122, comma 1 e comma 5, lettera b), del TUF. 

 

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto direttamente n. 728.982 azioni di Regolo di titolarità (diretta e indiretta) delle Parti, rappresentative del 75,76% del capitale sociale avente diritto di voto.

Regolo è titolare di n. 35.037.802 azioni ordinarie di Antares Vision, rappresentative del 50,76% del capitale ordinario e n. 70.075.604 diritti di voto, pari al 67,34% del capitale sociale con diritto di voto. Antares Vision è una società per azioni con sede legale a Travagliato (BS), via del Ferro n. 16, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 02890871201, le cui azioni sono state ammesse sul MTA, segmento STAR, in data 14 maggio 2021, capitale sociale interamente versato pari ad Euro 169.168,42 suddiviso in n. 70.440.576 azioni senza indicazione del valore nominale ai sensi dell’Articolo 2346, comma 3, del Codice Civile, di cui: n. 69.000.986 azioni ordinarie, n. 250.000 azioni speciali e n. 1.189.590 azioni performance.

 

4.             Soggetti aderenti al Patto e strumenti finanziari dagli stessi detenuti Il Patto è stato perfezionato tra le seguenti Parti:

1.            Emidio Zorzella (EZ), nato a Brescia il 16 luglio 1971, codice fiscale ZRZMDE71L16B157R;

2.            Massimo Bonardi (MB), nato a Iseo (BS) il 28 ottobre 1970, codice fiscale BNRMSM70R28E333U;

3.            Dorado S.r.l. (Dorado), con sede in Travagliato (BS), Via del Ferro 16, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 04042900987, il cui capitale sociale è detenuto per il 50% da EZ e per il 50% da MB (congiuntamente a EZ e MB, i Soci di Controllo Regolo);

4.            Andrea Gallo (AG), nato a Vicenza il 14 agosto 1966, codice fiscale GLLNDR66M14L840V,  

5.            Giovanni Lovato (GL), nato a Vicenza il 12 gennaio 1973, codice fiscale LVTGNN73A12L840K (congiuntamente ad AG, i Soci di Minoranza Regolo).

Le Parti hanno conferito nel Patto tutte le azioni di Regolo, direttamente e indirettamente, di loro proprietà (le Azioni Sindacate), come indicato nella tabella che segue:

Parti	N. Azioni Regolo possedute	N. Azioni Sindacate	%      sul       totale Azioni Sindacate	% sul totale Azioni Regolo con diritto di voto
EZ	58.950	58.950	7,99%	6,13%
MB	58.950	58.950	7,99%	6,13%
DORADO	600.000	600.000	81,31%	62,36%
AG	5.541	5.541	0,76%	0,58%
GL	5.541	5.541	0,76%	0,58%
TOTALE	728.982	728.982	100%	75,76

 

Regolo esercita il controllo su Antares Vision ai sensi dell’articolo 93 del TUF, in quanto possiede il 67,34% del capitale sociale con diritto di voto della stessa.

 

5.             Pattuizioni parasociali contenute nel Patto  Ai sensi del Patto:

(i)            i Soci di Controllo Regolo si impegnano, in occasione delle assemblee di Regolo chiamate a deliberare in merito alla distribuzione di utili di esercizio, ad esercitare il proprio diritto di voto al fine di assicurare che venga deliberata la distribuzione di almeno il 50% dell’utile di esercizio di Regolo risultante dal bilancio regolarmente approvato, fermo restando che non saranno oggetto di distribuzione gli utili derivanti dalla rivalutazione in sospensione di imposte del valore delle partecipazioni detenute da Regolo in altre società;

(ii)           i Soci di Minoranza Regolo si impegnano a non porre in essere, direttamente o indirettamente, alcun atto idoneo a realizzare il trasferimento, in tutte o in parte, delle azioni dagli stessi rispettivamente detenute fino alla data anteriore nel tempo tra: (a) il terzo anniversario della data di sottoscrizione dell’Accordo Modificativo ovvero, se antecedente, (b) la quotazione delle azioni Antares Vision su un qualsiasi mercato regolamentato diverso dal Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e/o la promozione di una offerta pubblica di vendita di azioni Antares Vision da parte di Regolo. Detto divieto è inoltre esteso alle azioni Antares Vision che Andrea Gallo e Giovanni Lovato dovessero ottenere per effetto dell’esercizio dei diritti di cui al Patto;

(iii)          in deroga all’impegno di cui al precedente punto (ii), ciascuno dei Soci di Minoranza Regolo potrà liberamente trasferire le azioni di Regolo di cui sia rispettivamente titolare ad ascendenti o discendenti entro il 2° grado, ovvero a persone giuridiche controllate ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile dal socio di cui si tratti, purché, in ogni caso, tale soggetto trasferitario assuma in proprio, nei confronti dei Soci di Controllo Regolo, l’impegno di rispettare le limitazioni di cui al precedente punto (ii) a decorrere dalla data di efficacia del relativo trasferimento.

 

6. Durata del Patto e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

Il Patto è entrato in vigore alla data della sottoscrizione, il 30 giugno 2020, e le pattuizioni parasociali al suo interno vincolano le Parti per il periodo di 5 anni da tale data, fatta eccezione la pattuizione di cui al punto (ii) del precedente paragrafo. 

In caso di entrata in vigore di disposizioni legislative o di emanazione di provvedimenti che limitino la durata delle pattuizioni di natura parasociale del Patto rispetto al termine suindicato, tali pattuizioni si intenderanno stipulate per la durata massima consentita da tali disposizioni o provvedimenti e le Parti saranno tenute a negoziare in buona fede – nel periodo immediatamente precedente la cessazione dell’efficacia di tali pattuizioni – nuovi patti parasociali relativi a Regolo che riflettano gli eventuali mutamenti della situazione delle Parti stesse e di Regolo nel frattempo avvenuti.

 

7. Deposito a Registro delle Imprese

Il Patto 2020 è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Brescia in data 19 maggio 2021. 

L’Accordo Modificativo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Brescia in data 14 luglio 2021.

L’estratto del Patto 2020 predisposto ai sensi e per gli effetti dell’Articolo 129 del Regolamento Consob 11971/99 è stato pubblicato in data 19 maggio 2021 sul quotidiano Italia Oggi. 

L’estratto dell’Accordo Modificativo predisposto ai sensi e per gli effetti degli Articoli 129 e 131 del Regolamento Consob 11971/99 è stato pubblicato in data 14 luglio 2021 sul quotidiano Italia Oggi.

 

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto 

Le informazioni essenziali relative al Patto sono pubblicate, ai sensi degli Articoli 130 e 131 del Regolamento Consob 11971/99, sul sito internet della Società all’indirizzo www.antaresvision.com.

 

14 luglio 2021

[AAL.2.21.2]

Informazioni essenziali dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'Articolo 122 delD. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

ANTARES VISION S.P.A.

1.  Premessa

In  data  19  dicembre  2018,  Regolo  S.r.l.  (ora  Regolo  S.p.A.;  Regolo),  Sargas  S.r.l.  (Sargas  e, congiuntamente  a  Regolo,  le  Parti)  e  i  soci  di  Sargas  (rispettivamente:  Texina  S.r.l.,  Stichting Depositary Inpar Investment Fund, H14 S.p.A., Cori S.r.l., Compagnia Fiduciaria Nazionale S.p.A., Riccardo Alessandro Rossi, Bruno Gattai, Roberto Travella e Magenta Consulting S.r.l.) (congiuntamente, i Soci Sargas) hanno sottoscritto un patto parasociale (il Patto Parasociale) finalizzato a coordinare il possibile esercizio dei diritti e delle prerogative che competono alle Parti, nonché a disciplinare la disposizione delle azioni rispettivamente possedute dalle stesse, nella qualità di soci di Antares Vision S.p.A. (Antares Vision), con sede legale in Travagliato (BS), via del Ferro 16, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 02890871201, il cui capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto è detenuto per il 53,92% da Regolo e per il 10,07% da Sargas. Antares Vision, ammessa in data 14 maggio 2021 alle negoziazioni sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (MTA), segmento STAR, è controllata da Regolo ai sensi dell’articolo 93 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato (il TUF).

Si segnala che la maggioranza del capitale sociale di Regolo è ad oggi detenuto da Dorado S.r.l., con sede legale in Travagliato (BS), via del Ferro 16, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 04042900987, i cui soci sono Emidio Zorzella e Massimo Bonardi, titolari rispettivamente di una partecipazione pari al 50% del capitale della società.

 

2.  Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’Articolo 122, comma 1 e comma 5, lettere a) e b), del TUF.

 

3.  Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

 

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto:

(i)        n. 37.187.802 azioni ordinarie di Antares Vision di titolarità di Regolo, pari al 53,92% del capitale sociale con diritto di voto; e

(ii)       n. 6.947.598 azioni ordinarie di Antares Vision di titolarità di Sargas, pari al 10,07% del capitale sociale con diritto di voto.

Antares Vision è una società per azioni con sede legale a Travagliato (BS), via del Ferro n. 16, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 02890871201, le cui azioni sono state ammesse sul MTA, segmento STAR, in data 14 maggio 2021, capitale sociale pari ad Euro 169.161,59 suddiviso in n. 70.437.730 azioni senza indicazione del valore nominale, di cui: n. 68.998.140 azioni ordinarie, n. 250.000 azioni speciali e n. 1.189.590 azioni performance.

 

4.  Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi posseduti

 

Il Patto Parasociale è stato perfezionato tra:

1.                  Regolo S.r.l. (ora Regolo S.p.A.), con sede legale in Travagliato (BS), via del Ferro 16, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 03926430988;