ANTARES VISION SPA - Estratto del patto parasociale 2025-09-17 - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto Patti parasociali

Informazioni essenziali dell’accordo di lock-up comunicato alla Consob ai sensi dell'Articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

ANTARES VISION S.P.A.

1. Premessa

In data 18 dicembre 2018, Roberto Marsella, Stefano Rangone, Massimo Perona, Stefano Giambelli, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (congiuntamente, i Promotori) e ALP.I S.p.A. (ALP.I e congiuntamente ai Promotori, le Parti) hanno sottoscritto un accordo di lock-up (l’Accordo di Lock-Up) avente ad oggetto taluni limiti al trasferimento, diretto o indiretto, delle azioni ordinarie possedute dai Promotori nel capitale sociale di Antares Vision S.p.A. (Antares Vision), con sede legale in Travagliato (BS), via del Ferro 16, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 02890871201, volti ad evitare fluttuazioni del prezzo degli strumenti finanziari di Antares Vision a seguito della fusione per incorporazione con ALP.I, divenuta efficace in data 18 aprile 2019.

Antares Vision è controllata da Regolo S.p.A. (con sede legale in Travagliato (BS), via del Ferro 16, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 03926430988; Regolo) ai sensi dell’articolo 93 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (TUF) ed è stata ammessa, in data 14 maggio 2021, alle negoziazioni sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (MTA), segmento STAR.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni contenute nell’Accordo di Lock-Up sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti

a norma dell’Articolo 122, comma 5, lettera b), del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-Up hanno ad oggetto le azioni ordinarie rinvenibili dalla conversione di n. 200.000 azioni speciali di Antares Vision, prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e convertibili - ai termini e condizioni indicati nell’articolo 5 dello statuto di Antares Vision - nel rapporto di 6 azioni ordinarie per ogni azione speciale.

Antares Vision è una società per azioni con sede legale a Travagliato (BS), via del Ferro n. 16, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 02890871201, le cui azioni sono state ammesse sul MTA, segmento STAR, in data 14 maggio 2021, capitale sociale pari ad Euro 169.161,59 suddiviso in n. 70.437.730 azioni senza indicazione del valore nominale, di cui: n. 68.998.140 azioni ordinarie, n. 250.000 azioni speciali e n. 1.189.590 azioni performance.

4. Soggetti aderenti all’Accordo di Lock-Up e strumenti finanziari dagli stessi posseduti

L’Accordo di Lock-Up è stato perfezionato tra:

1. Roberto Marsella, nato a Taranto il 10 giugno 1964, codice fiscale MRSRRT64H10L049K;

2. Stefano Rangone, nato a Novara il 25 febbraio 1970, codice fiscale RNGSFN25B70F952S;

3. Massimo Perona, nato a Biella il 18 agosto 1963, codice fiscale PRNMSM63M18A859V;

4. Stefano Gambelli, nato a Milano il 29 novembre 1980, codice fiscale GMBSFN80S29F205S;

5. Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede legale in Milano, Piazzette Enrico Cuccia 1, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 00714490158;

6. ALP.I, con sede legale in Milano, via Manfredo Camperio 9, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 10128650966, successivamente fusasi per incorporazione (con efficacia dal 18 aprile 2019) in Antares Vision.

I Promotori hanno conferito nell’Accordo di Lock-Up tutte le azioni speciali di Antares Vision di loro proprietà (le Azioni Sindacate), come indicato nella tabella che segue:

Parti	N. Azioni Speciali possedute*	N. Azioni Sindacate	% sul totale Azioni Sindacate	% sul totale Azioni Speciali di Antares Vision
Promotori	200.000	200.000	100%	80%
TOTALE	200.000	200.000	100%	80%

* Le azioni speciali sono convertite automaticamente in azioni ordinarie, nel rapporto di conversione di sei azioni ordinarie per ogni azione speciale, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell’entità del capitale sociale di Antares Vision, entro 60 mesi dal 18 aprile 2019, nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie negoziate su un mercato regolamentato italiano per almeno 15 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a Euro 13,50 per azione ordinaria. Decorsi 60 mesi dal 18 aprile 2019, ogni azione speciale residua, non convertita secondo l’ipotesi suddetta, si convertirà automaticamente in una azione ordinaria, senza modifica alcuna dell’entità del capitale sociale di Antares Vision.

Regolo esercita il controllo su Antares Vision ai sensi ai sensi dell’articolo 93 del TUF, in quanto possiede il 53,92% del capitale sociale della stessa.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-Up

Ai sensi dell’Accordo di Lock-Up:

(i) i Promotori hanno assunto l’impegno a non trasferire azioni ordinarie Antares Vision:

a. rivenienti dalla conversione delle azioni speciali alla data in cui, entro 60 mesi dal 18 aprile 2019, il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie per almeno 15 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni consecutivi di borsa aperta sia maggiore o pari a Euro 13,50, fino alla prima nel tempo tra le seguenti date: (a) 12 mesi decorrenti da tale data di conversione; o (b) la data in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie per almeno 15 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni consecutivi di borsa aperta sia maggiore o pari al valore soglia stabilito in Euro 15,00;

b. rivenienti dall’ipotesi residuale di conversione automatica (qualora non si verificasse l’evento di cui alla precedente lettera a.) di ciascuna azione speciale in una azione ordinaria, fino al decorso di 12 mesi dalla data di tale conversione;

(ii) fatto salvo quanto disciplinato al punto (i) che precede, il trasferimento delle azioni ordinarie convertite potrà avvenire in ogni momento solo previa autorizzazione dell’assemblea ordinaria di Antares Vision, nonché in specifiche circostanze espressamente indicate dall’Accordo di Lock-Up.

6. Durata dell’Accordo di Lock-Up e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

L’Accordo di Lock-Up è entrato in vigore il 18 aprile 2019 e vincola le parti per i periodi indicati al precedente paragrafo 5.

7. Deposito a Registro delle Imprese

L’Accordo di Lock-Up è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Brescia in odierna. L’estratto predisposto ai sensi e per gli effetti dell’Articolo 129 del Regolamento Consob 11971/99 è stato pubblicato in data odierna sul quotidiano Italia Oggi.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-Up

Le informazioni essenziali relative all’Accordo di Lock-Up sono pubblicate, ai sensi dell’Articolo 130 del Regolamento Consob 11971/99, sul sito internet della Società all’indirizzo www.antaresvision.com.

19 maggio 2021

[AAL.1.21.1]

Informazioni essenziali dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'Articolo 122 del

D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

REGOLO S.P.A. – società controllante di ANTARES VISION S.P.A.

1. Premessa

In data 5 giugno 2020, Emidio Zorzella e Massimo Bonardi e Golden Rule Investments S.r.l. hanno sottoscritto un accordo (il Patto) contenente pattuizioni di carattere parasociale, finalizzate a tutelare l’investimento realizzato da Golden Rule Investments S.r.l. nel capitale sociale di Regolo S.p.A. (Regolo), con sede legale in Travagliato (BS), via del Ferro 16, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 03926430988. Si segnala che Regolo è società controllante ai sensi dell’art. 93 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato (TUF) di Antares Vision S.p.A. (Antares Vision), con sede legale in Travagliato (BS), via del Ferro 16, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 02890871201.

Si segnala che la maggioranza del capitale sociale di Regolo è posseduta da Dorado S.r.l., con sede legale in Travagliato (BS), via del Ferro 16, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 04042900987, i cui soci sono Emidio Zorzella e Massimo Bonardi, rispettivamente titolari del 50% del capitale della società.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti anorma dell’Articolo 122, comma 1 e comma 5, lettere a) e b), del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto direttamente n. 717.900 azioni di Regolo possedute (in via diretta ed indiretta) da Emidio Zorzella e Massimo Bonardi, rappresentative del 74,61% del capitale sociale con diritto di voto.

Regolo è titolare di n. 37.187.802 azioni ordinarie di Antares Vision, rappresentative del 53,92% del capitale sociale avente diritto di voto

4. Soggetti aderenti al Patto e strumenti finanziari dagli stessi posseduti

Il Patto è stato perfezionato tra le seguenti parti (le Parti):

1. Emidio Zorzella (EZ), nato a Brescia il 16 luglio 1971, codice fiscale ZRZMDE71L16B157R;

2. Massimo Bonardi (MB), nato a Iseo (BS) il 28 ottobre 1970, codice fiscale BNRMSM70R28E333U;

3. Golden Rule Investments S.r.l., con sede legale in Milano, via Fratelli Gabba 6, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale n. 10865890965 (Golden Rule), il cui capitale sociale è così composto:

- Montidiciotto S.r.l. (con sede legale in Bologna, Via Farini 11, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Bologna 03603141205), titolare di una quota rappresentativa del 28,5% del capitale della società, il cui capitale (pari ad Euro 10.000,00) è interamente detenuto dal Sig. Sergio Marzo;

- NBO S.r.l. (con sede legale in Bologna, Via Farini 11, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Bologna 03760371207), titolare di una quota rappresentativa del 28,5% del capitale della società, il cui capitale (pari ad Euro 12.000,00) è detenuto dal Sig. Stefano Cavallari in proprietà, per una quota pari a Euro 8.000,00, ed in usufrutto, per una quota pari a Euro 4.000,00 (la cui nuda proprietà è di titolarità del Sig. Luca Cavallari);

- Grecale Partecipazioni S.r.l. (con sede legale in Bologna, Via Farini 11, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Bologna 03678991203), titolare di una quota rappresentativa del 17,2% del capitale della società, il cui capitale (pari ad Euro 10.000,00) è detenuto per il 51% da Alva S.p.A. e per il 49% da Alima S.r.l.;

- Fariniundici S.p.A. (con sede legale in Milano, Via Fratelli Gabba 6, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 02578081206), titolare di una quota rappresentativa dell’8,6% del capitale della società, il cui capitale (pari ad Euro 1.000.000,00) è interamente detenuto dal Sig. Luca Poggi;

- Moma Partecipazioni S.r.l. (con sede legale in Bologna, Via Farini 11, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Bologna 03603251202), titolare di una quota rappresentativa dell’8,6% del capitale della società, il cui capitale (pari ad Euro 10.000,00) è interamente detenuto dal Sig. Massimo Marchesini; e

- F Partecipazioni S.r.l. (con sede legale in Bologna, Via Farini 11, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese di Bologna 03603451208), titolare di una quota rappresentativa dell’8,6% del capitale della società, il cui capitale (pari ad Euro 10.000,00) è interamente detenuto dal Sig. Massimo Ferioli.

EZ e MB hanno conferito nel Patto tutte le azioni di Regolo, direttamente e indirettamente, di loro proprietà (le Azioni Sindacate), come indicato nella tabella che segue:

Parti	N. Azioni Regolo possedute	N. Azioni Sindacate	% sul totale Azioni Sindacate	% sul totale Azioni di Regolo con diritto di voto
EZ	58.950 direttamente 300.000 tramite Dorado S.r.l.*	58.950 direttamente 300.000 tramite Dorado S.r.l.*	50%	37,3%
MB	58.950 direttamente, 300.000 tramite Dorado S.r.l.*	58.950 direttamente, 300.000 tramite Dorado S.r.l.*	50%	37,3%
TOTALE	717.900	717.900	100%	74,61%

Sul punto si segnala che in data 27 maggio 2020 Emidio Zorzella e Massimo Bonardi hanno ceduto a Dorado S.r.l. rispettivamente n. 300.000 azioni ciascuno, rappresentative del 30% (e pertanto, complessivamente del 60%) del capitale sociale di Regolo.

Regolo esercita il controllo su Antares Vision ai sensi dell’articolo 93 del TUF, in quanto possiede il 53,92% del capitale sociale con diritto di voto della stessa.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto

Il Patto prevede l’impegno di EZ e MB nei confronti di Golden Rule:

(i) di far sì che nello statuto di Regolo venga mantenuta la previsione di esclusione dall’applicazione del diritto di prelazione nell’ipotesi di trasferimento di azioni tra soci (secondo quanto attualmente previsto dall’articolo 7 del citato statuto) ovvero, in caso di modifica di tale previsione statutaria, ad esprimere l’esplicita rinuncia al diritto di prelazione a ciascuno di essi eventualmente spettante;

(ii) di non uscire dal capitale sociale di Regolo, salva la possibilità di trasferire liberamente in tutto o in parte la propria partecipazione in Regolo ad una società nella quale, individualmente o congiuntamente, EZ e MB dispongano della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria e a condizione comunque che tale società subentri in tutti gli obblighi previsti dal presente contratto in capo a EZ e/o MB.

6. Durata del Patto e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

Il Patto è entrato in vigore il 5 giugno 2020,data della sua sottoscrizione,. La pattuizione di cui al punto (i) del precedente paragrafo 5 rimarrà in vigore fino al sessantesimo giorno lavorativo (incluso) successivo al 30 aprile 2022. La pattuizione di cui al punto (ii) del precedente paragrafo 5 rimarrà in vigore fino al 31 dicembre 2022.

7. Deposito a Registro delle Imprese

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Brescia in data odierna.

L’estratto predisposto ai sensi e per gli effetti dell’Articolo 129 del Regolamento Consob 11971/99 è stato pubblicato in data odierna sul quotidiano Italia Oggi.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto

Le informazioni essenziali relative al Patto sono pubblicate, ai sensi dell’Articolo 130 del Regolamento Consob 11971/99, sul sito internet della Società all’indirizzo www.antaresvision.com.

19 maggio 2021

[AAL3.21.1]

Informazioni essenziali dell’accordo di lock-up comunicato alla Consob ai sensi dell'Articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

ANTARES VISION S.P.A.

1. Premessa

In data 19 dicembre 2018, Regolo S.r.l. (ora Regolo S.p.A.; Regolo), Sargas S.r.l. (Sargas), Emidio Zorzella e Massimo Bonardi (rispettivamente, EZ e MB, in qualità di soci indiretti di Antares Vision) ed Antares Vision S.r.l. (ora Antares Vision S.p.A.; Antares Vision) hanno sottoscritto un accordo di lock-up (l’Accordo di Lock-Up), avente ad oggetto taluni limiti al trasferimento, diretto o indiretto, delle azioni ordinarie possedute da Regolo, Sargas, EZ e MB nel capitale sociale di Antares Vision, con sede legale in Travagliato (BS), via del Ferro 16, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 02890871201, controllata da Regolo ai sensi dell’articolo 93 del

D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato (TUF). Antares Vision è stata ammessa, in data 14 maggio 2021, alle negoziazioni sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (MTA), segmento STAR.

Si segnala che la maggioranza del capitale sociale di Regolo è ad oggi posseduta da Dorado S.r.l., con sede legale in Travagliato (BS), via del Ferro 16, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 04042900987, i cui soci sono Emidio Zorzella e Massimo Bonardi, rispettivamente titolari di una partecipazione pari al 50% del capitale della società.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni contenute nell’Accordo di Lock-Up sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’Articolo 122, comma 5, lettera b), del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-Up hanno ad oggetto:

(i) n. 37.187.802 azioni ordinarie di Antares Vision di titolarità di Regolo, pari al 53,92% del capitale sociale con diritto di voto; e

(ii) n. 6.947.598 azioni ordinarie di Antares Vision di titolarità di Sargas, pari al 10,07% del capitale sociale con diritto di voto;

(iii) n. 717.900 azioni ordinare di Regolo di titolarità (diretta e indiretta) di EZ e MB, complessivamente pari al 74,61% del capitale sociale con diritto di voto.

4. Soggetti aderenti all’Accordo di Lock-Up e strumenti finanziari dagli stessi posseduti

L’Accordo di Lock-Up è stato perfezionato tra le seguenti parti (le Parti):

1. Regolo S.r.l. (ora Regolo S.p.A.) con sede legale in Travagliato (BS), via del Ferro 16, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 03926430988;

2. Sargas S.r.l. con sede legale in Parma, via Mantova 166, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Parma 02877710349;

3. Emidio Zorzella, nato a Brescia il 16 luglio 1971, codice fiscale ZRZMDE71L16B157R;

4. Massimo Bonardi, nato a Iseo (BS) il 28 ottobre 1970, codice fiscale BNRMSM70R28E333U; e

5. Antares Vision S.r.l. (ora Antares Vision S.p.A.) con sede legale in Travagliato (BS), via del Ferro 16, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 02890871201.

Le Parti hanno conferito nell’Accordo di Lock-Up tutte le azioni ordinarie di Antares Vision, direttamente e indirettamente, di loro proprietà (le Azioni Sindacate), come indicato nella tabella che segue:

Parti	N. Azioni ordinarie Antares Vision possedute	N. Azioni Antares Vision Sindacate	% sul totale Azioni Sindacate	% sul totale azioni ordinarie Antares Vision con diritto di voto
REGOLO*	37.187.802	37.187.802	84,26%	53,92%
SARGAS**	6.947.598	6.947.598	15,74%	10,07%
TOTALE	44.135.400	44.135.400	100%	63,99%

*Regolo è controllata da Dorado S.r.l. (la quale possiede il 60% dei diritti di voto esercitabili nelle Assemblee di Regolo), il cui capitale sociale è posseduto nella misura paritaria del 50% ciascuno da Emidio Zorzella e Massimo Bonardi.

** Il capitale sociale di Sargas è posseduto per il 57,5% da Texina S.r.l., per il 16,75% da Stichting Depositary Inpar Investment Fund (società con sede legale nei Paesi Bassi), per il 15% da H14 S.p.A., per l’8,25% da Cori S.r.l.; il restante 2,5% del capitale è ripartito tra Compagnia Fiduciara Nazionale S.p.A. (1,125%), Roberto Arturo Travella (0,375%), Riccardo Alessandro Rossi (0,375%), Magenta Consulting S.r.l. (0,375%) e Bruno Gattai (0,25%).

L’Accordo di Lock-Up trova inoltre applicazione con riferimento alle azioni possedute, direttamente e indirettamente, da EZ e MB nel capitale sociale di Regolo, come indicato nella tabella che segue:

Parti	N. Azioni Regolo possedute	N. Azioni Regolo conferite nell’Accordo di Lock-Up	% sul totale Azioni Regolo conferite nell’Accordo di Lock-Up	% sul totale Azioni Regolo con diritto di voto
EZ	58.950 direttamente 300.000 tramite Dorado S.r.l.*	58.950 direttamente 300.000 tramite Dorado S.r.l.*	50%	37,3%
MB	58.950 direttamente 300.000 tramite Dorado S.r.l.*	58.950 direttamente 300.000 tramite Dorado S.r.l.*	50%	37,3%
TOTALE	717.900	717.900	100%	74,61%

*In data 27 maggio 2020 Emidio Zorzella e Massimo Bonardi hanno ceduto a Dorado S.r.l. rispettivamente n. 300.000 azioni ciascuno, rappresentative del 30% (e pertanto, complessivamente del 60%) del capitale sociale di Regolo.

Regolo esercita il controllo su Antares Vision ai sensi dell’articolo 93 del TUF, in quanto possiede il 53,92% del capitale sociale con diritto di voto della stessa.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-Up

L’Accordo di Lock-Up prevede:

(i) l’impegno di Regolo, Sargas, EZ e MB a non trasferire le azioni ordinarie dalle stesse rispettivamente possedute nel capitale sociale di Antares Vision, ivi incluse quelle derivanti dalla conversione delle azioni speciali e delle azioni performance;

(ii) in deroga a quanto disposto al punto (i), la possibilità per Regolo, Sargas, EZ e MB di trasferire liberamente le azioni ordinarie di cui gli stessi siano rispettivamente titolari: (a) al fine di consentire l’adempimento degli impegni di ricostituzione del flottante minimo ai sensi dell’articolo 108 TUF; (b) quali conferimenti in natura nel contesto di fusioni e operazioni straordinarie e/o di altre operazioni industriali strategiche; (c) nel caso di trasferimenti a persone fisiche o giuridiche collegate alle Parti, purché tali soggetti assumano in proprio, nei confronti di Antares Vision, l’impegno di rispettare gli impegni di lock-up di cui all’Accordo di Lock-Up a decorrere dalla data di efficacia del relativo trasferimento;

(iii) la facoltà per Sargas di trasferire azioni ordinarie ai soci di Sargas che detengano una partecipazione eguale o inferiore all’1,5% del capitale di Sargas, in proporzione alle relative quote, restando inteso che i trasferitari potranno liberamente trasferire le azioni ordinarie così acquisite;

(iv) la non applicabilità dei vincoli di cui all’Accordo di Lock-Up in caso di trasferimento di azioni ordinarie emesse a compendio di piani di stock option o altri programmi di incentivazione eventualmente posti in essere da Antares Vision per incentivare il proprio management;

(v) l’applicabilità dei vincoli di cui all’Accordo di Lock-Up anche con riferimento ai trasferimenti delle partecipazioni possedute da EZ e MB nel capitale sociale di Regolo, fatta eccezione per i trasferimenti a persone fisiche o giuridiche a loro collegate purché, per l’effetto di tali trasferimenti, EZ e MB non cessino congiuntamente di detenere, direttamente o indirettamente, almeno il 51% del capitale sociale di Regolo;

(vi) il reciproco impegno delle Parti a non porre in essere alcuna azione, né a tenere alcuna condotta, né a sottoscrivere alcun accordo, che possa comportare l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto ai sensi della disciplina applicabile ed il diritto delle Parti non inadempienti ad essere tenute indenni dalla o dalle Parti che dovessero venir meno a tali impegni, da ogni responsabilità, costo, spesa o danno connesso o derivante dalla promozione di tale offerta pubblica di acquisto, restando impregiudicata qualsiasi ulteriore richiesta di risarcimento dei danni ai sensi di legge.

6. Durata dell’Accordo di Lock-Up e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

L’Accordo di Lock-Up è entrato in vigore il 19 dicembre 2018, data della sua sottoscrizione e vincola le Parti per il periodo di 3 anni a partire dal 18 aprile 2019, e, dunque, fino al 18 aprile 2022.

7. Deposito a Registro delle Imprese

L’Accordo di Lock-Up è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Brescia in data odierna. L’estratto predisposto ai sensi e per gli effetti dell’Articolo 129 del Regolamento Consob 11971/99 è stato pubblicato in data odierna sul quotidiano Italia Oggi.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute

nell’Accordo di Lock-Up

19 maggio 2021

[AAL.5.21.1]

Informazioni essenziali dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'Articolo 122 del

D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

REGOLO S.P.A. - società controllante di

ANTARES VISION S.P.A.

1. Premessa

In data 27 aprile 2020, Emidio Zorzella e Massimo Bonardi (congiuntamente, le Parti) hanno sottoscritto un patto parasociale (il Patto Parasociale) finalizzato a coordinare l’esercizio del diritto di voto nell’organo amministrativo e nell’assemblea di Regolo S.p.A., con sede legale in Travagliato (BS), via del Ferro 16, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 03926430988 (Regolo), nonché la disposizione delle azioni dagli stessi rispettivamente possedute (direttamente e indirettamente) nel capitale sociale di Regolo, così da assicurarne la stabilità gestionale e proprietaria e consentire agli stessi congiuntamente l’esercizio del controllo, in via indiretta, anche su Antares Vision S.p.A. (Antares Vision), società ammessa in data 14 maggio 2021 sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (MTA), segmento STAR, con sede legale in Travagliato (BS), via del Ferro 16, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 02890871201. Antares Vision è controllata da Regolo ai sensi dell’articolo 93 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato (il TUF).

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’Articolo 122, comma 1 e comma 5, lettere a) e b), del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno ad oggetto, direttamente, n. 717.900 azioni di Regolo, rappresentative del 74,61% del capitale sociale avente diritto di voto.

Regolo è titolare di n. 37.187.802 azioni ordinarie di Antares Vision, rappresentative del 53,92% del capitale sociale avente diritto di voto.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi posseduti

Il Patto Parasociale è stato perfezionato tra le seguenti Parti:

1. Emidio Zorzella (EZ), nato a Brescia il 16 luglio 1971, codice fiscale ZRZMDE71L16B157R; e

2. Massimo Bonardi (MB), nato a Iseo (BS) il 28 ottobre 1970, codice fiscale BNRMSM70R28E333U.

Le Parti hanno conferito nel Patto Parasociale tutte le azioni di Regolo, direttamente e indirettamente, di loro proprietà (le Azioni Sindacate), come indicato nella tabella che segue:

Parti	N. Azioni Regolo possedute	N. Azioni Sindacate	% sul totale Azioni Sindacate	% sul totale Azioni Regolo con diritto di voto
EZ	58.950 direttamente 300.000 tramite Dorado S.r.l.*	58.950 direttamente 300.000 tramite Dorado S.r.l.*	50%	37,3%
MB	58.950 direttamente, 300.000 tramite Dorado S.r.l.*	58.950 direttamente, 300.000 tramite Dorado S.r.l.*	50%	37,3%
TOTALE	717.900	717.900	100%	74,61%

*Regolo è controllata da Dorado S.r.l. (la quale possiede 600.000 azioni di Regolo e dunque il 60% dei diritti di voto esercitabili nelle Assemblee di Regolo), il cui capitale sociale è posseduto nella misura paritaria del 50% ciascuno da Emidio Zorzella e Massimo Bonardi. Sul punto si segnala che in data 27 maggio 2020 Emidio Zorzella e Massimo Bonardi hanno ceduto a Dorado S.r.l. rispettivamente n.

300.000 azioni ciascuno, rappresentative del 30% (e pertanto, complessivamente del 60%) del capitale sociale di Regolo.

Regolo esercita il controllo su Antares Vision ai sensi dell’articolo 93 del TUF, in quanto possiede il 53,92% del capitale sociale con diritto di voto della stessa.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

Il Patto Parasociale disciplina, tra l’altro: (i) la nomina dell’organo amministrativo di Regolo; (ii) le modalità di formazione delle decisioni in seno agli organi sociali di Regolo; e (iii) taluni limiti al trasferimento di partecipazioni, il tutto come di seguito sintetizzato.

Quanto al punto (i), il Patto Parasociale prevede l’impegno delle Parti di far sì che la gestione di Regolo sia affidata, alternativamente e secondo quanto le Parti stesse concorderanno: (a) ad un amministratore unico, nella persona dell’una o dell’altra Parte; o (b) ad un consiglio di amministrazione di tre amministratori, composto dalle Parti o (nel caso di impossibilità di espletare la carica) dal/i soggetto/i designato/i dalla/e Parte/i così impossibilitata/e, nonché da un terzo componente designato di comune accordo dalle Parti stesse.

Quanto al punto (ii), il Patto Parasociale prevede:

a. l’impegno delle Parti di far sì che le decisioni, gli atti e le iniziative relative a determinate materie, individuate nel Patto Parasociale, vengano assunte con il consenso di entrambe le Parti, fermo restando che, in caso di mancato accordo, entrambe le predette Parti esprimeranno il proprio voto in senso contrario all’assunzione della delibera di cui si tratti e, nel caso di decisioni e/o iniziative di competenza dell’amministratore unico, faranno in modo che quest’ultimo si astenga dalle iniziative e/o dagli atti di cui si tratti;

b. l’impegno delle Parti di esprimere il proprio voto negli organi sociali deputati e a uniformare il proprio comportamento al fine di dare attuazione a quanto sopra indicato e, pertanto, secondo quanto concordato in sede di preventiva consultazione con l’altra Parte.

Quanto al punto (iii), il Patto Parasociale prevede:

a. l’impegno di ciascuna Parte a non trasferire in tutto o in parte le proprie azioni ad un soggetto che direttamente o indirettamente operi nel settore dei sistemi di ispezione e/o tracciamento e/o nel settore dello smart data management e/o dell’intelligenza artificiale e/o possieda direttamente o indirettamente una partecipazione in società o altri enti operanti in detti settori superiore al 20% ovvero, in caso di società quotate, al 5%;

b. fermo restando quanto indicato nella precedente lettera a., la libertà di ciascuna Parte di trasferire in tutto o in parte le proprie azioni ad una Persona Correlata (ossia qualsiasi società o altro ente direttamente o indirettamente controllato ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1), Codice Civile), a condizione che quest’ultima assuma previamente per iscritto ogni impegno ed obbligazione derivante dal Patto Parasociale e ferma la responsabilità solidale della parte cedente per il puntuale ed esatto adempimento di detti impegni ed obbligazioni;

c. il diritto di prelazione di ciascuna Parte in ordine a tale trasferimento con il quale l’altra Parte intenda trasferire a terzi diversi da una Persona Correlata, in tutto o in parte, un quantitativo delle proprie azioni tale per cui, per effetto di tale trasferimento, le Parti nel loro complesso cesserebbero di possedere la maggioranza delle azioni aventi diritto di voto nelle assemblee ordinarie di Regolo;

d. l’irrilevanza (ai fini del Patto Parasociale) del trasferimento in tutto o in parte delle azioni rispettivamente possedute dalle Parti, in qualsiasi forma realizzato, a beneficio di una società della quale (eventualmente anche per effetto di detto trasferimento) esse Parti possiedano nel loro complesso la maggioranza dei voti esercitabili nella relativa assemblea ordinaria.

6. Durata del Patto Parasociale e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

Il Patto Parasociale è entrato in vigore alla data della sottoscrizione, il 27 aprile 2020, e vincola le Parti per il periodo di 3 anni da tale data, fermo restando che esso dovrà intendersi rinnovato per ulteriori periodi di un anno qualora nessuna delle Parti abbia manifestato all’altra la volontà di non prorogarne la vigenza mediante comunicazione scritta, trasmessa con un preavviso di almeno centottanta giorni prima della scadenza originaria o come di volta in volta prorogata.

Il Patto Parasociale cesserà di essere efficace allorché le Parti cessino di possedere nel loro complesso, sommando a questo fine anche le partecipazioni eventualmente cedute ad una o più Persona/e Correlata/e, la maggioranza delle azioni aventi diritto di voto nelle Assemblee ordinarie di Regolo.

7. Deposito a Registro delle Imprese

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Brescia in data odierna. L’estratto predisposto ai sensi e per gli effetti dell’Articolo 129 del Regolamento Consob 11971/99 è stato pubblicato in data odierna sul quotidiano Italia Oggi.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

Le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’Articolo 130 del Regolamento Consob 11971/99, sul sito internet della Società all’indirizzo www.antaresvision.com.

19 maggio 2021

[AAL.6.21.1]

Informazioni essenziali dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'Articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato

REGOLO S.P.A. - società controllante ANTARES VISION S.P.A.

1. Premessa

In data 19 novembre 2021, Emidio Zorzella, Massimo Bonardi e Dorado S.r.l., da un lato, e Andrew J. Pietrangelo, dall’altro lato (le Parti) hanno sottoscritto un accordo (il Patto) contenente, tra l’altro, pattuizioni di carattere parasociale finalizzate a coordinare il possibile esercizio dei diritti degli stessi nella veste di soci di Regolo S.p.A. (Regolo), con sede legale in Brescia, via del Ferro 16, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 03926430988, nonché la disposizione delle azioni detenute da Andrew J. Pietrangelo nel capitale sociale di Regolo, così da assicurarne la stabilità gestionale e proprietaria come società che detiene il controllo di diritto di Antares Vision S.p.A. (Antares Vision), società quotata sul mercato Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Travagliato (BS), via del Ferro 16, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 02890871201. Antares Vision è controllata da Regolo ai sensi dell’articolo 93 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato (il TUF).

Si segnala che la maggioranza del capitale sociale di Regolo è ad oggi posseduta da Dorado S.r.l. (Dorado), con sede legale in Travagliato (BS), via del Ferro 16, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 04042900987, i cui soci sono Emidio Zorzella e Massimo Bonardi, titolari ciascuno di una partecipazione pari al 50% del capitale della società.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni contenute nel Patto sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’Articolo 122, comma 1 e comma 5, lettera b), del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto n. 722.956 azioni di Regolo di titolarità (diretta e indiretta) delle Parti, rappresentative del 75,79%del capitale sociale avente diritto di voto.

Si precisa che ai sensi del Patto, al ricorrere di determinate condizioni, un numero di azioni Regolo pari a massime 3.817, rappresentanti ad oggi lo 0,40% del capitale sociale di Regolo con diritto di voto, potrebbe essere oggetto di trasferimento da parte del Signor Andrew J. Pietrangelo in favore dei Signori Emidio Zorzella e Massimo Bonardi. Il numero di azioni complessivamente conferite al Patto resterebbe in tal ipotesi invariato.

Regolo è titolare di n. 35.037.802 azioni ordinarie di Antares Vision, rappresentative del 50,70% del capitale ordinario e n. 70.075.604 diritti di voto, pari al 66,37% del capitale sociale con diritto di voto. Antares Vision è una società per azioni con sede legale a Travagliato (BS), via del Ferro n. 16, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 02890871201, quotata sul mercato Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., capitale sociale interamente versato pari ad Euro 169.419,24 suddiviso in n. 70.545.087 azioni senza indicazione del valore nominale ai sensi dell’Articolo 2346, comma 3, del Codice Civile, di cui: n. 69.105.497 azioni ordinarie, n. 250.000 azioni speciali e n. 1.189.590 azioni performance.

4. Soggetti aderenti al Patto e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Il Patto è stato perfezionato tra le seguenti Parti:

1. Emidio Zorzella (EZ), nato a Brescia il 16 luglio 1971, codice fiscale ZRZMDE71L16B157R;

2. Massimo Bonardi (MB), nato a Iseo (BS) il 28 ottobre 1970, codice fiscale BNRMSM70R28E333U;

3. Dorado S.r.l. (Dorado), con sede in Travagliato (BS), Via del Ferro 16, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 04042900987, il cui capitale sociale è detenuto per il 50% da EZ e per il 50% da MB (congiuntamente a EZ e MB, i Soci di Controllo Regolo);

4. Andrew J. Pietrangelo (AP), nato a Rancocas, New Jersey, USA, il 14 giugno 1970, codice fiscale PTR NRW 70H14 Z404E (il Socio di Minoranza Regolo).

Le Parti hanno conferito nel Patto tutte le azioni di Regolo, direttamente e indirettamente, di loro proprietà (le Azioni Sindacate), come indicato nella tabella che segue:

Parti	N. Azioni Regolo possedute	N. Azioni Sindacate	% sul totale Azioni Sindacate	% sul totale Azioni Regolo con diritto di voto
EZ	57.041	57.041	7,89%	5,98%
MB	57.042	57.042	7,89%	5,98%
DORADO	600.000	600.000	82.99%	62,90%
AJP	8.873	8.873	1,23%	0,93%
TOTALE	722.956	722.956	100%	75,79%

Regolo esercita il controllo su Antares Vision ai sensi dell’articolo 93 del TUF, in quanto possiede il 66,37% del capitale sociale con diritto di voto della stessa.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Ai sensi del Patto:

(i) i Soci di Controllo Regolo si impegnano, in occasione delle assemblee di Regolo chiamate a deliberare in merito alla distribuzione di utili di esercizio, ad esercitare il proprio diritto di voto al fine di assicurare che venga deliberata la distribuzione di almeno il 50% dell’utile di esercizio di Regolo risultante dal bilancio regolarmente approvato, fermo restando che (i) non saranno oggetto di distribuzione gli utili derivanti dalla rivalutazione in sospensione di imposte del valore delle partecipazioni detenute da Regolo in altre società e (ii) il suddetto impegno verrà meno nel caso di interruzione del rapporto di collaborazione tra il Socio di Minoranza di Regolo e Antares Vision Inc. e Antares Vision North America LLC per cause diverse da (a) un cambio di controllo riguardante la titolarità di Antares Vision Inc. e/o Antares Vision North America LLC; (b) morte o invalidità permanente del Socio di Minoranza di Regolo; (c) risoluzione consensuale del rapporto di collaborazione; (d) licenziamento o revoca del Socio di Minoranza di Regolo in mancanza di giusta causa ed (e) dimissioni del Socio di Minoranza di Regolo per giusta causa;

(ii) il Socio di Minoranza Regolo si impegna a non porre in essere, direttamente o indirettamente, alcun atto idoneo a realizzare il trasferimento, in tutto o in parte, delle azioni da egli detenute fino alla data anteriore nel tempo tra: (a) il terzo anniversario della data di sottoscrizione del Patto ovvero, se antecedente, (b) la quotazione delle azioni Antares Vision su un qualsiasi mercato regolamentato diverso dal mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e/o la promozione di una offerta pubblica di vendita di azioni Antares Vision da parte di Regolo. Detto divieto è inoltre esteso alle azioni Antares Vision che il Socio di Minoranza Regolo dovesse ottenere per effetto dell’esercizio dei diritti di cui al Patto;

(iii) in deroga all’impegno di cui al precedente punto (ii), il Socio di Minoranza Regolo potrà liberamente trasferire le azioni di Regolo di cui sia rispettivamente titolare a persone giuridiche controllate ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile dal socio di cui si tratti, purché, in ogni caso, tale soggetto trasferitario assuma in proprio, nei confronti dei Soci di Controllo Regolo, l’impegno di rispettare le limitazioni di cui al precedente punto (ii) a decorrere dalla data di efficacia del relativo trasferimento.

6. Durata del Patto e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

Il Patto è entrato in vigore alla data della sottoscrizione, il 19 novembre 2021, e le pattuizioni parasociali al suo interno vincolano le Parti per il periodo di 3 anni da tale data.

In caso di entrata in vigore di disposizioni legislative o di emanazione di provvedimenti che limitino la durata delle pattuizioni di natura parasociale del Patto rispetto al termine suindicato, tali pattuizioni si intenderanno stipulate per la durata massima consentita da tali disposizioni o provvedimenti e le Parti saranno tenute a negoziare in buona fede – nel periodo immediatamente precedente la cessazione dell’efficacia di tali pattuizioni – nuovi patti parasociali relativi a Regolo che riflettano gli eventuali mutamenti della situazione delle Parti stesse e di Regolo nel frattempo avvenuti.

7. Deposito a Registro delle Imprese

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Brescia in data 24 novembre 2021.

L’estratto del Patto predisposto ai sensi e per gli effetti dell’Articolo 129 del Regolamento Consob 11971/99 è stato pubblicato in data 24 novembre 2021 sul quotidiano Italia Oggi.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto

Le informazioni essenziali relative al Patto sono pubblicate, ai sensi dell’Articolo 130 del Regolamento Consob 11971/99, sul sito internet della Società all’indirizzo www.antaresvision.com.

24 novembre 2021

[AAL.8.21.1]

Informazioni essenziali in merito al patto parasociale sottoscritto tra Sargas S.r.l. e Antares Vision S.p.A. ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e successive modificazioni (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni (il “Regolamento Emittenti”)

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto che, in data 22 gennaio 2024, Sargas S.r.l. (“Sargas”) e Antares Vision S.p.A. (“Antares Vision”) hanno sottoscritto un accordo relativo alla partecipazione e all’esercizio del diritto di voto di Sargas nell’assemblea di Antares Vision convocata per il 28 febbraio 2024 (il “Patto”).

* * *

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Antares Vision S.p.A. società per azioni di diritto italiano con sede a Travagliato (BS), via del Ferro n. 16, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia con numero di iscrizione, Codice Fiscale e Partita IVA 02890871201, Repertorio Economico Amministrativo (REA) BS-523277, capitale sociale Euro 169.456,78 interamente sottoscritto e versato, diviso in numero: (i) 69.121.137 azioni ordinarie (le “Azioni Ordinarie”), (ii) 250.000 azioni speciali B e (iii) 1.189.590 azioni speciali C, senza indicazione del valore nominale. Le Azioni Ordinarie sono quotate su Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., segmento Euronext STAR Milan (indice Tech Leaders).

2. Soggetti aderenti al Patto

– Sargas S.r.l., società a responsabilità limita con sede a Parma (PR), via Mandova n. 166, capitale sociale Euro 10.000,00 iscritta al Registro delle Imprese di Parma con numero di iscrizione, Codice Fiscale e Partita IVA 02877710349, Repertorio Economico Amministrativo (REA) PR - 274198, la quale, alla data di sottoscrizione del Patto, è titolare di 6.547.598 Azioni Ordinarie Antares Vision;

– Antares Vision S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede a Travagliato (BS), via del Ferro n. 16, capitale sociale Euro 169.456,78 interamente sottoscritto e versato, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia con numero di iscrizione, Codice Fiscale e Partita IVA 02890871201, Repertorio Economico Amministrativo (REA) BS-523277.

3. Percentuali dei diritti di voto e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto la totalità delle partecipazioni detenute da Sargas nel capitale sociale di Antares Vision, ossia n. 6.547.598 Azioni Ordinarie pari al 9,47% del capitale sociale di Antares Vision, alle quali sono conferiti 13.095.196 diritti di voto, pari all’11,69% del totale dei diritti di voto.

Si precisa che, alla data odierna, Antares Vision è titolare di n. 33.916 azioni proprie, pari allo 0,05% del capitale sociale per le quali, ai sensi di legge, il diritto di voto è sospeso.

4. Contenuto delle pattuizioni di natura parasociale previste dal Patto

Le pattuizioni contenute nel Patto sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1, del TUF.

Sargas si è impegnata nei confronti di Antares Vision a partecipare all’assemblea degli azionisti di Antares Vision convocata per il 28 febbraio 2024 e ivi a votare a favore delle proposte del Consiglio di Amministrazione relative ai punti 1 (Ampliamento del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 1.1 Ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da n. 9 (nove) a n. 10 (dieci). 1.2 Nomina del nuovo amministratore. 1.3 Determinazione del compenso del nuovo amministratore), 3 (Proposta di modifica della politica in materia di remunerazione per il

2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti) e 4 (Proposta di piano di incentivazione azionaria ai sensi dell’art. 114-bis del D. Lgs. N. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti) all’ordine del giorno dell’Assemblea, come dettagliatamente rappresentate nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

5. Durata del Patto

Il Patto è efficace dalla data di sottoscrizione sino al 28 febbraio 2024 (estremi inclusi), esaurendo la sua efficacia con lo svolgimento dell’assemblea cui si riferisce.

6. Deposito del Patto e pubblicazione delle informazioni essenziali

Il Patto è stato depositato presso il registro delle imprese di Brescia in data 25 gennaio 2024.

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Antares Vision all'indirizzo www.antaresvisiongroup.co.

25 gennaio 2024

Informazioni essenziali in merito al patto parasociale sottoscritto tra Regolo S.p.A. e Antares Vision S.p.A. ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e successive modificazioni (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni (il “Regolamento Emittenti”)

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto che, in data 22 gennaio 2024, Regolo S.p.A. (“Regolo”) e Antares Vision S.p.A. (“Antares Vision”) hanno sottoscritto un accordo relativo alla partecipazione e all’esercizio del diritto di voto di Regolo nell’assemblea di Antares Vision convocata per il 28 febbraio 2024 (il “Patto”).

* * *

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

2. Soggetti aderenti al Patto

– Regolo S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede a Travagliato (BS), via del

Ferro n. 16, capitale sociale Euro 100.000,00 interamente sottoscritto e versato, iscritta al

Registro delle Imprese di Brescia con numero di iscrizione, Codice Fiscale e Partita IVA 03926430988, Repertorio Economico Amministrativo (REA) BS-574559, la quale, alla data di sottoscrizione del Patto, è titolare di 35.037.802 Azioni Ordinarie Antares Vision;

– Antares Vision S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede a Travagliato (BS), via del Ferro n. 16, capitale sociale Euro 169.456,78 interamente sottoscritto e versato, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia con numero di iscrizione, Codice Fiscale e Partita IVA 02890871201, Repertorio Economico Amministrativo (REA) BS-523277.

3. Percentuali dei diritti di voto e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto

Il Patto ha ad oggetto la totalità delle partecipazioni detenute da Regolo nel capitale sociale di Antares Vision, ossia n. 35.037.802 Azioni Ordinarie pari al 50,69% del capitale sociale di Antares Vision, alle quali sono conferiti 70.075.604 diritti di voto, pari al 62,53% del totale dei diritti di voto.

Si precisa che, alla data odierna, la Società è titolare di n. 33.916 azioni proprie, pari allo 0,05% del capitale sociale per le quali, ai sensi di legge, il diritto di voto è sospeso.

4. Contenuto delle pattuizioni di natura parasociale previste dal Patto

Le pattuizioni contenute nel Patto sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1, del TUF.

Regolo si è impegnata nei confronti di Antares Vision a partecipare all’assemblea degli azionisti di Antares Vision convocata per il 28 febbraio 2024 e ivi a votare a favore delle proposte del Consiglio di Amministrazione relative ai punti 1 (Ampliamento del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 1.1 Ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da n. 9 (nove) a n. 10 (dieci). 1.2 Nomina del nuovo amministratore. 1.3 Determinazione del compenso del nuovo amministratore), 3 (Proposta di modifica della politica in materia di remunerazione per il

5. Durata del Patto

Il Patto è efficace dalla data di sottoscrizione sino al 28 febbraio 2024 (estremi inclusi), esaurendo la sua efficacia con lo svolgimento dell’assemblea cui si riferisce.

6. Deposito del Patto e pubblicazione delle informazioni essenziali

Il Patto è stato depositato presso il registro delle imprese di Brescia in data 25 gennaio 2024.

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Antares Vision all'indirizzo www.antaresvisiongroup.co.

Travagliato, 25 gennaio 2024

AAL9.25.1

_________________________________________________________________________________________________________

Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”), e dell’articolo 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”)

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto che, in data 14 febbraio 2025 Dorado S.r.l. (“Dorado”), Emidio Zorzella e Massimo Bonardi, da un lato, e Fore Holding S.r.l. (“ForeHolding”), il cui capitale è detenuto interamente da Fabio Forestelli, dall’altro lato, (Dorado, Emidio Zorzella, Massimo Bonardi e Fore Holding, congiuntamente, le “Parti”), hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto”) avente ad oggetto limitazioni alla disposizione delle azioni possedute da ForeHolding nel capitale sociale di Regolo S.p.A. (“Regolo”), previa risoluzione dell’accordo sottoscritto in data 27 maggio 2020, come successivamente modificato, il quale contenva pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), del TUF ed era stato oggetto delle formalità pubblicitarie di cui agli artt. 129, 130 e 131 del Regolamento Emittenti.

Dal momento che le pattuizioni del Patto hanno rilievo parasociale ai sensi dell’art. 122 del TUF con riferimento ad una società (ossia Regolo) che controlla una società italiana con azioni quotate – i.e. Antares Vision S.p.A. (“Antares Vision”) – le parti danno seguito alle formalità pubblicitarie previste da tale disposizione di legge e dalle relative disposizioni regolamentari, fra cui la redazione delle presenti informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono riconducibili a pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 5, lettera b), del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Regolo S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede a Brescia (BS), viale Duca d’Aosta n. 7, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 100.000,00, suddiviso in 1.000.000 azioni, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia con numero di iscrizione, Codice Fiscale e Partita IVA 03926430988, Repertorio Economico Amministrativo (REA) BS-574559.

Regolo detiene n. 35.080.227 azioni di Antares Vision, pari al 49,58% del capitale sociale e al 61,67% dei diritti di voto, e quindi controlla di diritto Antares Vision, società per azioni di diritto italiano con sede a Travagliato (BS), via del Ferro n. 16, capitale sociale Euro 172.788,42, iscritta al Registro delle Imprese di Brescia con numero di iscrizione, Codice Fiscale e Partita IVA 02890871201, Repertorio Economico Amministrativo (REA) BS-523277, emittente azioni ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

3. Soggetti aderenti al Patto e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Il patto è stato sottoscritto tra:

• Dorado S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale a Brescia (BS), viale Duca d’Aosta n. 7, codice fiscale, partita IVA e iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia n. 04042900987, il cui capitale sociale è detenuto per il 50% da Emidio Zorzella e per il 50% da Massimo Bonardi, la quale è titolare di n. 714.083 azioni Regolo, pari al 71,41% del capitale sociale della stessa;

• Emidio Zorzella, nato a Brescia il 16 luglio 1971, codice fiscale ZRZMDE71L16B157R, il quale non è titolare diretto di azioni Regolo;

• Massimo Bonardi, nato a Iseo il 28 ottobre 1970, codice fiscale BNRMSM70R28E333U,

il quale non è titolare diretto di azioni Regolo;

• ForeHolding S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale a Alseno (PC), Strada Salsediana Est 4090, codice fiscale, Partita IVA e iscrizione al Registro delle Imprese dell’Emilia n. 01868360338, il cui capitale sociale è detenuto interamente da Fabio Forestelli, la quale è titolare di n. 15.866 azioni Regolo, pari all’1,59% del capitale sociale della stessa.

Come sopra indicato, la sottoscrizione del Patto comporta, esclusivamente per quanto concerne le Parti, la risoluzione dell’accordo sottoscritto in data 27 maggio 2020, come successivamente modificato.

4. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto

Le Parti hanno conferito nel Patto tutte le azioni Regolo di loro proprietà, ossia: (i) n. 714.083 azioni Regolo, pari al 71,41% del capitale sociale della stessa, di titolarità di Dorado; e (ii) n. 15.866 azioni Regolo, pari all’1,59% del capitale sociale della stessa, di titolarità di Fore Holding e, quindi, complessive n. 729.949 azioni Regolo, pari al 73% del capitale sociale della stessa.

Si precisa che, alla data odierna, Regolo è titolare di n. 116.034 azioni proprie, pari all’11,6% del capitale sociale per le quali, ai sensi di legge, il diritto di voto è sospeso.

5. Contenuto delle pattuizioni di natura parasociale previste dal Patto

Ai sensi del Patto, ForeHolding si è impegnata a non porre in essere, direttamente o indirettamente, alcun atto idoneo a realizzare il trasferimento, in tutto o in parte, delle azioni Regolo dalla stessa detenute fino alla data anteriore nel tempo tra:

(i) il 31 dicembre 2026;

(ii) la data in cui Regolo cessi di possedere, direttamente o indirettamente, la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria di Antares Vision; e

(iii) la data in cui si verifichi la quotazione delle azioni Antares Vision su su un qualsiasi mercato regolamentato diverso da Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e/o la promozione di una offerta pubblica di vendita di azioni Antares Vision da parte di Regolo.

In deroga a tale impegno, ForeHolding potrà liberamente trasferire le azioni Regolo dalla stessa detenute ad altra società dalla stessa controllata, ovvero controllante ovvero soggetta al medesimo controllo ai sensi dell’art. 2359, 1° comma, n. 1) del Codice Civile purché, in ogni caso, il soggetto trasferitario assuma in proprio, nei confronti di Dorado, di Emidio Zorzella e di Massimo Bonardi, l’impegno di rispettare le limitazioni di cui al precedente paragrafo a decorrere dalla data di efficacia del relativo trasferimento e con riferimento alle azioni Regolo così acquisite.

6. Durata del Patto

Il Patto è stato sottoscritto in data 14 febbraio 2025 e rimarrà in vigore per il periodo indicato al precedente paragrafo 5.

7. Deposito del Patto e pubblicazione delle informazioni essenziali

Il Patto è stato depositato presso il registro delle imprese di Brescia in data 18 febbraio 2025.

Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Antares Vision, all’indirizzo www.antaresvision.com.

19 febbraio 2025

I nformazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (“Regolamento Emittenti”) relative all’accordo di investimento e patto parasociale sottoscritto, in data 12 settembre 2025, tra Crane NXT, Co., Regolo S.p.A. e i signori Emidio Zorzella, Massimo Bonardi e Fabio Forestelli avente ad oggetto azioni di Antares Vision S.p.A.

ANTARES VISION S.p.A.

Ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

* * *

Premesse

In data 12 settembre 2025 (la “Data di Sottoscrizione”) – nell’ambito di un’articolata operazione (l’“Operazione”) avente ad oggetto l’acquisizione da parte di Crane NXT, Co. (“Crane NXT”), per il tramite di una società per azioni di diritto italiano di nuova costituzione (“BidCo”), di una partecipazione complessiva pari a circa il 58,7%⁽[1]⁾ del capitale sociale fully diluted di Antares Vision S.p.A. (“Antares Vision” o la “Società”) e la conseguente promozione da parte di BidCo di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle restanti azioni emesse da Antares Vision, ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli artt. 106, comma 1, e 109 del TUF (l’“Offerta”) finalizzata alla revoca delle azioni ordinarie di Antares Vision dalla quotazione su Euronext Milan, segmento STAR (il “Delisting”) – Crane NXT, da una parte, e Regolo S.p.A. (“Regolo”) e i signori Emidio Zorzella, Massimo Bonardi e Fabio Forestelli (congiuntamente, i “Senior Executives” e, insieme a Crane NXT, le “Parti”), dall’altra parte, hanno sottoscritto gli accordi di seguito indicati:

un contratto di compravendita (il “Contratto di Compravendita”) avente ad oggetto, tra l’altro, l’acquisto da parte di Crane NXT, tramite BidCo di complessive n. 35.778.288 azioni ordinarie di Antares Vision, rappresentative del 49,6% del capitale sociale fully diluted di Antares Vision (la “Compravendita”), ad un corrispettivo unitario per azione ordinaria Antares Vision pari a Euro 5,00 (il “Corrispettivo della Compravendita”) e, quindi, per un prezzo complessivo di Euro 178.891.440. L’esecuzione della Compravendita avrà luogo in due fasi successive ed in particolare: (a) dopo il verificarsi delle condizioni sospensive previste dal Contratto di Compravendita (o della eventuale rinuncia al loro avveramento), alla data prevista dal Contratto di Compravendita (il “Primo Closing”), Regolo trasferirà a BidCo una prima tranche di n. 16.912.394 azioni ordinarie della Società, rappresentative del 23,4% del capitale sociale della Società alla data odierna (le “Azioni della Prima Tranche”) e, tenuto conto, ai sensi degli artt. 101bis e 109 del TUF, delle azioni Antares Vision di titolarità delle persone che agiscono di concerto con BidCo (ivi inclusi Regolo e i Senior Executives, le “Persone che Agiscono di Concerto”), BidCo sarà tenuta a promuovere l’Offerta; (b) successivamente alla conclusione dell’Offerta, alla data stabilita dal Contratto di Compravendita (il “Secondo Closing”), BidCo acquisirà la titolarità di una seconda tranche di complessive n. 18.865.894 azioni ordinarie Antares Vision (complessivamente, le “Azioni della Seconda Tranche”). Per maggiori informazioni in merito alle previsioni parasociali contenute nel Contratto di Compravendita si rinvia alle relative informazioni essenziali pubblicate ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti e disponibili sul sito internet della Società (www.antaresvisiongroup.com, Sezione “Governance”); e
un accordo di investimento e patto parasociale (l’“Accordo di Investimento e Patto Parasociale”), avente ad oggetto, tra l’altro: (a) gli impegni di capitalizzazione di BidCo, ivi incluso l’investimento nel capitale sociale di BidCo da parte di Regolo e dei Senior Executives - direttamente o indirettamente per il tramite di società controllate - per una partecipazione complessiva pari al 10% del capitale sociale di BidCo; (b) la promozione dell’Offerta da parte di BidCo, ivi inclusi, laddove si verificassero i relativi presupposti di legge a esito dell’Offerta, l’eventuale adempimento dell’obbligo di acquisto ex art. 108 TUF (il “Sell-Out”) e l’eventuale esercizio del diritto di acquisto ex art. 111 TUF (lo “Squeeze-Out”); (c) talune regole di condotta delle Parti in pendenza dell’Offerta e successivamente alla stessa; (d) i reciproci diritti e obblighi in relazione al governo societario di BidCo e della Società; (e) i reciproci impegni relativi all’approvazione e all’attuazione della fusione, diretta ovvero inversa (a seconda dei casi), tra BidCo e la Società tenuto conto degli esiti dell’Offerta; nonché (f) il regime di circolazione delle azioni di BidCo e il regime di disinvestimento delle partecipazioni detenute nel capitale sociale di BidCo e, successivamente al perfezionamento della fusione, della Società.

Per mera completezza informativa in relazione all’Operazione, si rende noto che, alla Data di Sottoscrizione, Crane NXT ha sottoscritto con Sargas S.r.l. (“Sargas”) un contratto di compravendita per l’acquisto di tutte le n. 6.555.173 azioni ordinarie di Antares Vision di titolarità di Sargas, pari al 9,1% del capitale sociale della Società fully diluted (le “Azioni Sargas”), ad un corrispettivo unitario per azione ordinaria Antares Vision pari Euro 5,00 e, quindi, per un prezzo complessivo di Euro 32.775.865. Tale contratto non contiene pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi delle disposizioni di cui agli artt. 122 e ss. del TUF.

Ciò premesso, si riportano qui di seguito, ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento e Patto Parasociale (le “Informazioni Essenziali dell’Accordo di Investimento e Patto Parasociale”).

Tipologia di accordo parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento e Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, del TUF.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo di Investimento e Patto Parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento e Patto Parasociale hanno ad oggetto BidCo e Antares Vision.

Antares Vision S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Travagliato (Brescia), via Del Ferro 16, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia n. 02890871201, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari, alla data odierna, a Euro 173.463,04, suddiviso in n. 71.030.043 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e quotate sull’Euronext Milan, segmento STAR (ISIN IT0005366601).

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ai sensi dell’art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell’art. 127-quinquies del TUF e dell’art. 6 dello statuto sociale della Società (la “Maggiorazione del Voto”), e tenuto conto della Maggiorazione del Voto maturata, rispettivamente, da Regolo in data 7 luglio 2021 con rispetto alle n. 35.037.802 azioni ordinarie di sua titolarità e da Sargas in data 7 dicembre 2021 rispetto alle n. 6.547.598 azioni ordinarie di sua titolarità, i diritti di voto esercitabili nelle Assemblee degli azionisti di Antares Vision sono pari a complessivi n. 112.615.443.

Alla data odierna, la Società detiene 33.916 azioni proprie.

BidCo, società per azioni di diritto italiano che – ai sensi dell’Accordo di Investimento e Patto Parasociale – Crane NXT si è impegnata a costituire prima della data del Primo Closing.

Soggetti aderenti all’Accordo di Investimento e Patto Parasociale

Sono parti dell’Accordo di Investimento e Patto Parasociale:

Crane NXT, Co., società costituita ai sensi della legge del Delaware (USA), numero di iscrizione 6383824, con sede legale in 950 Winter Street, 4th Floor North, Waltham, Massachusetts 02451, Stati Uniti d’America; società le cui azioni sono quotate al NYSE (NYSE: CXT); alla data odierna, nessun soggetto esercita il controllo su Crane NXT;
Regolo S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Brescia, Viale Duca D’Aosta 7, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 03926430988; alla data odierna, Regolo è controllata, per il tramite della società Dorado S.r.l., dai signori Emidio Zorzella e Massimo Bonardi⁽[2]⁾;
Emidio Zorzella, nato a Brescia, il 16 luglio 1971, codice fiscale ZRZMDE71L116B157R;
Massimo Bonardi, nato a Iseo (BS), il 28 ottobre 1970, codice fiscale BNRMSM70R28E333U; e
Fabio Forestelli, nato a Fiorenzuola D’Arda (PC), il 13 agosto 1972, codice fiscale FRSFBA72M13D611H.

Strumenti finanziari oggetto dell’Accordo di Investimento e Patto Parasociale

L’Accordo di Investimento e Patto Parasociale ha per oggetto:

una volta che BidCo sarà costituita, tutte le azioni di BidCo di volta in volta emesse;
complessive n. 35.225.319 azioni ordinarie di Antares Vision, rappresentative del 49,6% del capitale sociale di Antares Vision e del 62,4% dei diritti di voto esercitabili nelle Assemblee degli azionisti di Antares Vision alla data odierna, costituenti la totalità delle azioni ordinarie della Società detenute, alla data odierna, dalle Parti come di seguito indicato:

Parte	N. azioni	N. diritti di voto	% del capitale sociale	% dei diritti di voto
Regolo	35.080.227	70.118.029	49,388 %	62,263 %
Emidio Zorzella	4.950	4.950	0,007%	0,004%
Massimo Bonardi	1.900	1.900	0,003%	0,002%
Fabio Forestelli	138.242	138.242	0,195%	0,123%
Totale	35.225.319	70.263.121	49,592%	62,392%

Si precisa che, per effetto e a seguito dell’integrale esecuzione del Contratto di Compravendita a seguito del Secondo Closing, le azioni Antares Vision che sono oggetto dell’Accordo di Investimento e Patto Parasociale e che alla data odierna hanno maturato la Maggiorazione del Voto, perderanno tale Maggiorazione e, pertanto, a seguito del Secondo Closing, rappresenteranno il 49,6% del capitale sociale di Antares Vision.

Si precisa altresì che le previsioni dell’Accordo di Investimento e Patto Parasociale si estenderanno: (i) alle complessive n. 552.969 azioni ordinarie di Antares Vision di nuova emissione, che, a seguito della promozione dell’Offerta, saranno assegnate al dott. Fabio Forestelli in virtù dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione allo stesso spettanti ai sensi del piano di incentivazione su base azionaria approvato dall’Assemblea degli azionisti di Antares Vision in data 10 luglio 2024; e (ii) alle eventuali azioni ordinarie della Società che dovessero essere detenute da BidCo e/o dalle Parti successivamente all’Offerta e in generale all’Operazione nel suo complesso.

Contenuto dell’Accordo di Investimento e Patto Parasociale
1. Capitalizzazione di BidCo
  1. Aumenti di Capitale a servizio della Compravendita e dell’Offerta

Le Parti si sono impegnate a fare quanto nel rispettivo potere per dotare BidCo dei mezzi finanziari necessari a dare esecuzione al Contratto di Compravendita e all’Offerta, ivi inclusi – ricorrendone i presupposti previsti dalla normativa applicabile – gli obblighi connessi all’eventuale adempimento della procedura di Sell-Out e all’eventuale esercizio del diritto di Squeeze-Out. A tal fine:

Crane NXT si è impegnata a fare in modo che prima della data del Primo Closing, l’assemblea straordinaria di BidCo deliberi un aumento di capitale (il “Primo Aumento di Capitale”), suddiviso in tre tranches, di cui la prima tranche sarà sottoscritta da Crane NXT, con emissione di un numero di azioni ordinarie che, all’esito dell’aumento di capitale rappresenterà il 90% del capitale sociale di BidCo; la seconda tranche sarà sottoscritta da Regolo (o da un veicolo societario da essa interamente controllato, il “Soggetto Designato da Regolo”), anche tramite compensazione per il corrispondente importo del credito che Regolo vanterà nei confronti di BidCo in relazione al corrispettivo delle Azioni della Prima Tranche ai sensi del Contratto di Compravendita), con emissione di un numero di azioni ordinarie che, all’esito del Primo Aumento di Capitale, rappresenterà il 5% del capitale sociale di BidCo e la terza tranche sarà sottoscritta – entro i 15 giorni lavorativi successivi al Primo Closing – dai Senior Executives (o da un veicolo dagli stessi congiuntamente controllato e che potrà essere partecipato anche da altri dirigenti chiave del gruppo facente capo ad Antares Vision, rispettivamente il “Veicolo dei Senior Executives” e gli “Altri Dirigenti Chiave”), con emissione di un numero di azioni di categoria B (le “Azioni B”, su cui vd. infra, Paragrafo 6.8) che, all’esito del Primo Aumento di Capitale rappresenterà il 5% del capitale sociale di BidCo.
Le Parti si sono impegnate a fare in modo che, alla data del Primo Closing, l’assemblea straordinaria di BidCo deliberi un secondo aumento di capitale (il “Secondo Aumento di Capitale”) da eseguirsi entro 8 (otto) mesi dalla data del Primo Closing. All’esito del Secondo Aumento di Capitale, il capitale sociale di BidCo sarà suddiviso come segue: Crane NXT deterrà il 90%, interamente costituito da azioni ordinarie; Regolo (o il Soggetto Designato da Regolo) deterrà il 5%, interamente costituito da azioni ordinarie; i Senior Executives (o il Veicolo dei Senior Executives) deterranno complessivamente il 5%, interamente costituito da Azioni B.

Le azioni ordinarie e le Azioni B rivenienti dal Primo Aumento di Capitale e dal Secondo Aumento di Capitale saranno emesse ad un prezzo di sottoscrizione che rifletterà una valorizzazione di Antares Vision pari al Corrispettivo della Compravendita.

1. 1. Effetti della designazione

In caso di esercizio da parte dei Senior Executives del diritto di designare il Veicolo dei Senior Executives e/o da parte di Regolo del diritto di designare il Soggetto Designato da Regolo, la Parte o le Parti che abbiano effettuato la designazione resteranno obbligate in solido con il soggetto rispettivamente designato per l’adempimento di tutti gli obblighi previsti dall’Accordo di Investimento e Patto Parasociale.

In caso di designazione del Veicolo dei Senior Executives, qualsiasi riferimento alle azioni detenute da un Senior Executive sarà considerato come un riferimento, su base look through, al corrispondente numero di azioni detenute dal Veicolo dei Senior Executives in BidCo.

1. 1. Divieti di trasferimento di partecipazioni

Qualora il Primo Aumento di Capitale e/o il Secondo Aumento di Capitale siano sottoscritti dal Veicolo dei Senior Executives, per l’intera durata del Termine (come di seguito definito), i Senior Executives non potranno trasferire o altrimenti cedere (direttamente o indirettamente) le loro partecipazioni, rispettivamente, in Regolo e nel Veicolo dei Senior Executives e dovranno far sì che gli Altri Dirigenti Chiave non trasferiscano o altrimenti cedano (direttamente o indirettamente) le loro partecipazioni azionarie nel Veicolo dei Senior Executives. Inoltre, i Senior Executives si sono impegnati a non consentire a terzi di acquisire o sottoscrivere partecipazioni azionarie in, o altrimenti diventare azionisti (direttamente o indirettamente) di, Regolo e/o del Veicolo dei Senior Executives.

Analogamente, nel caso in cui Regolo designi il Soggetto Designato da Regolo, per l’intera durata del Termine, la stessa Regolo non potrà trasferire o altrimenti cedere le proprie partecipazioni azionarie nel Soggetto Designato da Regolo e non potrà consentire che soggetti terzi acquisiscano o sottoscrivano partecipazioni azionarie nel Soggetto Designato da Regolo.

Sono fatti salvi i trasferimenti mortis causa e i trasferimenti a favore di un soggetto interamente controllato, in via diretta o indiretta, dal trasferente.

Fermi restando eventuali ulteriori diritti o rimedi a disposizione di Crane NXT e/o BidCo, (a) nel caso in cui Regolo violi le disposizioni sopra indicate perderà automaticamente e irrevocabilmente i diritti previsti dall’Accordo di Investimento e Patto Parasociale relativi alla corporate governance di BidCo e della Società, mentre (b) nel caso di violazione dei divieti di trasferimento da parte di un Senior Executive, ciascuna Azione B detenuta da tale Senior Executive sarà automaticamente convertita in 1 azione ordinaria.

1. Impegni delle Parti in relazione all’Offerta
  1. Persone che agiscono di concerto

Qualsiasi obbligazione relativa all’Offerta (ivi inclusi l’eventuale Sell-Out e l’eventuale Squeeze-Out) gravante sulle Parti quali Persone che Agiscono di Concerto sarà adempiuta esclusivamente da BidCo (anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto).

1. 1. Impegni delle Parti in relazione all’Offerta

Le Parti si sono impegnate a far sì che, alla data del Primo Closing, BidCo dia comunicazione, ai sensi degli artt. 102, comma 1 del TUF e 37, comma 1 del Regolamento Emittenti, alla CONSOB, alla Società e al mercato (la “Comunicazione 102”) del verificarsi dei presupposti che comportano l’obbligo di promuovere l’Offerta:

su tutte le azioni ordinarie della Società, ad eccezione di: (a) n. 33.916 azioni proprie della Società; (b) n. 23.467.567,00 azioni della Società, pari al 32,5% del suo capitale sociale e al 26,0% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee degli azionisti della Società, detenute da BidCo alla data del Primo Closing (corrispondenti alle Azioni della Prima Tranche e alle Azioni Sargas); e (c) le Azioni della Seconda Tranche (in quanto azioni di titolarità delle Persone che Agiscono di Concerto);
ad un corrispettivo pari al Corrispettivo della Compravendita (i.e., Euro 5,00 per ciascuna azione ordinaria Antares Vision).

Le Parti si sono impegnate a far sì che BidCo svolga qualsiasi attività e rediga qualsiasi documento necessario a promuovere l’Offerta e a concludere con successo la stessa (ivi inclusi l’eventuale Sell-Out e l’eventuale Squeeze-Out). A tal fine, le Parti:

collaboreranno in buona fede alla redazione e al deposito del documento di offerta ai sensi degli artt. 102, comma 3, del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti (il “Documento di Offerta”) e degli altri documenti correlati;
forniranno tempestivamente le informazioni e/o i documenti riguardanti loro stessi o i veicoli da questi partecipati che siano necessari per la redazione del Documento di Offerta, per la sua approvazione da parte di CONSOB o che siano richiesti da CONSOB o da Borsa Italiana.

Inoltre, le Parti faranno quanto in loro potere per ottenere l’approvazione del Documento di Offerta da parte di CONSOB.

Dalla data della Comunicazione 102 e fino al perfezionamento dell’Offerta (ivi inclusi le eventuali procedure di Sell-Out e Squeeze-Out), ciascuna Parte terrà le altre informate e aggiornate, nella misura massima consentita dalla legge, in merito a qualsiasi richiesta di informazioni inviata dalla CONSOB, nonché di qualsiasi discussione informale sostanziale o impegno con la CONSOB e/o Borsa Italiana, in relazione o ai fini dell’Offerta (ivi inclusi l’eventuale Sell-Out e l’eventuale Squeeze-Out).

Le decisioni relative all’Offerta (i.e., decisioni riguardanti il corrispettivo dell’Offerta e/o la strategia in caso di offerte concorrenti e/o il perfezionamento di acquisti al di fuori dell’Offerta, la negoziazione e sottoscrizione della(e) cash confirmation letter(s), il deposito presso CONSOB e Borsa Italiana della documentazione relativa all’Offerta e la comunicazione al mercato di informazioni e/o documenti necessari al perfezionamento dell’Offerta e la stipula di qualsiasi ulteriore contratto o accordo necessario e/o opportuno ai fini del perfezionamento dell’Offerta) saranno riservate al consiglio di amministrazione di BidCo, il quale potrà validamente deliberare a riguardo con la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e con il voto favorevole della maggioranza semplice degli amministratori presenti alla relativa riunione.

Le Parti si sono impegnate a far sì che BidCo:

qualora, a esito dell’Offerta, sussistano i presupposti di cui all’art. 108, comma 2, del TUF, (a) non ripristini i requisiti minimi di flottante previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili; e (b) adempia all’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 2, del TUF (ossia al Sell-Out); e
qualora, a esito dell’Offerta e /o della procedura per l’adempimento del Sell-Out, sussistano i presupposti di cui all’art. 111, comma 1, del TUF, eserciti il diritto di acquisto di cui all’art. 111 TUF (ossia lo Squeeze-Out).
1. 1. Condotta delle Parti in pendenza dell’Offerta e a seguito della stessa

Le Parti si sono impegnate, anche per conto delle proprie affiliate e delle Persone che Agiscono di Concerto, a decorrere dalla Data di Sottoscrizione e fino alla scadenza dei 6 mesi successivi al perfezionamento dell’Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di Sell-Out e/o Squeeze-Out), a non:

acquistare o offrire, impegnarsi, assumersi l’impegno di acquistare o indurre qualsiasi altra persona ad acquistare, offrire, impegnarsi, assumersi l’impegno di acquistare, direttamente o indirettamente, alcuna azione ordinaria della Società o qualsiasi altro strumento finanziario relativo alla Società, senza il previo consenso scritto di BidCo;
stipulare alcun accordo, intesa o patto (vincolante o meno) o compiere o omettere di compiere alcun atto in conseguenza del quale la Parte stessa o qualsiasi altra persona acquisterà o sarà obbligata ad acquistare una partecipazione diretta o indiretta nella Società, senza il previo consenso scritto di BidCo;
effettuare qualsiasi operazione che possa comportare un incremento del corrispettivo dell’Offerta, del corrispettivo del Sell-Out e/o dello Squeeze-Out (ove applicabili) o che possa altrimenti pregiudicare e/o ostacolare il completamento con successo dell’Offerta e/o l’ottenimento del Delisting.

Per l’intera durata dell’Offerta e fino al suo perfezionamento (ivi incluse le eventuali procedure di Sell-Out e/o Squeeze-Out), le Parti faranno in modo che BidCo (i) fornisca a Regolo e ai Senior Executives, con periodicità settimanale, aggiornamenti sullo stato e sull’andamento dell’Offerta (incluso l’eventuale Sell-Out e/o l’eventuale Squeeze-Out); (ii) trasmetta preventivamente a Regolo e ai Senior Executives qualsiasi bozza del Documento di Offerta, nonché la(e) cash confirmation letter(s) che intende depositare presso, o trasmettere a, CONSOB ai sensi della legge applicabile; (iii) fornisca a Regolo e ai Senior Executives copia delle comunicazioni scritte rilevanti scambiate con la CONSOB e/o Borsa Italiana; e (iv) consideri in buona fede eventuali commenti formulati congiuntamente da Regolo e i Senior Executives.

1. Fusione
  1. Fusione per il Delisting

Nel caso in cui l’Offerta sia perfezionata, ma a esito della stessa non si siano verificati i presupposti per il Delisting, le Parti faranno in modo di – e, quindi, coopereranno in buona fede, eserciteranno i propri diritti in qualità di azionisti di BidCo (facendo sì che BidCo eserciti i propri diritti di voto nell’assemblea degli azionisti della Società e, pertanto, approvi qualsiasi relativa delibera in tali assemblee) e/o della Società, a seconda del caso, e faranno quanto ragionevolmente possibile per –realizzare la fusione per incorporazione della Società in BidCo in ogni caso dopo averne valutato tutte le relative implicazioni, anche avuto riguardo all’indebitamento finanziario e agli accordi rilevanti della Società e/o del gruppo facente capo ad Antares Vision (la “Fusione per il Delisting”).

1. 1. Fusione Inversa

Qualora BidCo detenga, da sola o insieme a qualsiasi Persona che Agisce di Concerto, una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale della Società e/o in qualsiasi altro caso in cui il Delisting sia conseguito senza l’esecuzione della Fusione per il Delisting, le Parti – cooperando in buona fede, esercitando i propri diritti in qualità di azionisti di BidCo (anche facendo sì che BidCo eserciti i propri diritti di voto nell’assemblea degli azionisti della Società e, pertanto, approvando qualsiasi relativa delibera in tali assemblee), e facendo quanto altro ragionevolmente possibile– faranno in modo che BidCo realizzi la fusione di BidCo nella Società (la “Fusione Inversa”), non appena ragionevolmente possibile dopo il Delisting.

1. Governance di BidCo

1. 1. Statuto di BidCo

Le Parti si sono impegnate a far sì che, alla data del Primo Closing, l’assemblea degli azionisti di BidCo approvi un nuovo statuto della Società (lo “Statuto di BidCo”), che le Parti si sono impegnate a discutere in buona fede, al fine di riflettere, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le disposizioni dell’Accordo di Investimento e Patto Parasociale. Lo Statuto di BidCo, condiviso solo in bozza tra le Parti, conterrà un divieto di trasferimento delle partecipazioni di BidCo (c.d. obbligo di lock-up), nonché un diritto di prelazione a favore di tutti i soci a termini e condizioni che saranno definiti dalle Parti in tempo utile per l’adozione dello Statuto di BidCo al Primo Closing.

1. 1. Consiglio di amministrazione e Collegio Sindacale di BidCo
    1. Composizione del consiglio di amministrazione di BidCo

Per l’intera durata dell’Accordo di Investimento e Patto Parasociale, il consiglio di amministrazione di BidCo sarà composto da 7 (sette) amministratori nominati dall’assemblea di BidCo o, in caso di nomina per cooptazione, dal consiglio di amministrazione di BidCo e designati dalle Parti come segue: (a) Crane NXT avrà il diritto di designare 4 (quattro) amministratori; (b) i Senior Executives avranno il diritto di designare 3 (tre) amministratori.

Qualora uno o più amministratori di BidCo cessino per qualsivoglia ragione dalla propria carica, la Parte che ha designato l’amministratore dimissionario avrà il diritto di designare un nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione di BidCo di cui al presente Paragrafo 6.4.2.1 e ciascuna Parte, per quanto di rispettiva competenza, eserciterà i propri diritti o farà in modo che tutti i rispettivi diritti di voto siano esercitati, al fine di consentire e facilitare la nomina del nuovo amministratore designato dalla Parte in questione.

1. 1. 1. Deliberazioni del consiglio di amministrazione di BidCo

Le Parti hanno convenuto che, per l’intera durata dell’Accordo di Investimento e Patto Parasociale:

fatta eccezione per le deliberazioni sulle Materie Riservate al Consiglio di Amministrazione di cui infra, le riunioni del consiglio di amministrazione di BidCo saranno regolarmente costituite con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e le delibere saranno validamente adottate con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione;
il consiglio di amministrazione di BidCo si riunirà almeno una volta al mese per ricevere dall’amministratore delegato un aggiornamento sull’andamento dell’attività di BidCo; e
le delibere del consiglio di amministrazione relative alle seguenti materie (le “Materie Riservate al Consiglio di Amministrazione”) saranno di esclusiva competenza del consiglio di amministrazione di BidCo e, pertanto, non potranno essere delegate ad alcun amministratore o altra persona (salvo per l’attuazione delle relative delibere assunte dal consiglio di amministrazione):
1. 1. 1. qualsiasi operazione di M&A – incluse fusioni, acquisizioni (tra cui qualsiasi fusione con, o acquisizione che coinvolga qualsiasi società appartenente al gruppo facente capo a Crane NXT), trasferimenti o cessioni di (1) partecipazioni azionarie o beni, oppure (2) attività o rami d’azienda – per un valore superiore a Euro 3.000.000, escluse:
  2. qualsiasi operazione di M&A o altra operazione equivalente proposta dai Senior Executives; e
  3. la Fusione per il Delisting o la Fusione Inversa;
    1. qualsiasi operazione, accordo, contratto o intesa con, o in ogni caso a beneficio di, una parte correlata, per un valore superiore a Euro 500.000 e che possa diluire il valore economico della partecipazione azionaria di Regolo e/o dei Senior Executives (ovvero del Soggetto Designato da Regolo o del Veicolo dei Senior Executives) in BidCo o, indirettamente, in Antares Vision, fatta eccezione per la Fusione per il Delisting e la Fusione Inversa;
    2. la nomina, la revoca o il licenziamento dell’Amministratore Delegato e del Chief Financial Officer sia di BidCo che di Antares Vision (e della società risultante dalla Fusione per il Delisting o la Fusione Inversa), nonché qualsiasi modifica dei poteri e delle autorità delegati all’Amministratore Delegato;
    3. qualsiasi decisione relativa all’approvazione del, o a modifiche sostanziali al, business plan di Antares Vision;
    4. qualsiasi decisione relativa a una Materia Riservata all’Assemblea dei Soci a livello di BidCo o alle modalità di esercizio del voto da parte del rappresentante di BidCo nell’assemblea degli azionisti di Antares Vision in relazione a una delle Materie Assembleari Riservate .

1. 1. 1. Composizione del collegio sindacale di BidCo

Per l’intera durata dell’Accordo di Investimento e Patto Parasociale, il collegio sindacale di BidCo sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, da designarsi come segue: (a) 2 (due) membri effettivi e 2 (due) membri supplenti designati da Crane NXT; e (b) 1 (uno) membro effettivo designato dai Senior Executives.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi motivo, di uno o più sindaci effettivi o supplenti, saranno nominati in sostituzione i sindaci supplenti designati dalla Parte responsabile della designazione del sindaco effettivo cessato (tali sindaci supplenti rimarranno in carica fino alla successiva assemblea degli azionisti) o, in mancanza di tali supplenti, dai candidati indicati dalla Parte responsabile della designazione del sindaco effettivo o supplente cessato.

1. Governance di Antares Vision prima del Delisting
  1. Consiglio di amministrazione di Antares Vision prima del Delisting
    1. Composizione del consiglio di amministrazione di Antares Vision prima del Delisting

Fermo quanto previsto nel Contratto di Compravendita in relazione alla modifica del consiglio di amministrazione della Società alla data del Primo Closing (e riportato nel Paragrafo 5.2 delle relative informazioni essenziali), le Parti hanno convenuto che, fintantoché le azioni ordinarie di Antares Vision rimarranno ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, Antares Vision sarà amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 11 (undici) amministratori, di cui:

1. 1. 1. 3 (tre) amministratori saranno i Senior Executives ed Emidio Zorzella ricoprirà la carica di presidente del consiglio di amministrazione;
    2. tutti i restanti candidati (compresi quelli appartenenti al genere meno rappresentato e che soddisfano i requisiti di indipendenza in conformità con il numero minimo stabilito dalla legge) saranno designati da Crane NXT a sua esclusiva discrezione.

Pertanto, le Parti si sono impegnate a far sì che, qualora prima del Delisting si renda necessario procedere alla nomina dell’intero consiglio di amministrazione, le Parti faranno sì che BidCo sottoponga all’assemblea degli azionisti della Società convocata per nominare il nuovo consiglio di amministrazione:

la proposta di nominare un consiglio di amministrazione composto da 11 (undici) membri, con un mandato pari a 3 (tre) esercizi, che cesserà il giorno dell’assemblea degli azionisti della Società convocata per approvare il bilancio annuale della Società per il terzo esercizio successivo; e
la lista dei candidati amministratori che conterrà i Senior Executives e n. 8 candidati designati da BidCo (compresi quelli appartenenti al genere meno rappresentato e che soddisfano i requisiti di indipendenza) in conformità a quanto sopra previsto dal presente Paragrafo. I Senior Executives saranno inseriti nella lista in una posizione diversa dall’ultima, in modo tale che possano essere eletti anche qualora fossero presentate e votate una o più liste di minoranza ai sensi dell’articolo 147-ter, comma 3, del TUF;
la proposta di nominare Emidio Zorzella presidente del consiglio di amministrazione di Antares Vision.

Le Parti faranno in modo che BidCo voti a favore delle proposte, nonché della lista di cui al presente Paragrafo.

Le Parti faranno in modo che ai Senior Executives siano conferiti i poteri e le autorità indicati nell’Accordo di Investimento e Patto Parasociale.

Qualora uno o più amministratori della Società cessino per qualsivoglia ragione dalla propria carica, la Parte che ha designato l’amministratore dimissionario avrà il diritto di designare un nuovo amministratore al fine di preservare la composizione del consiglio di amministrazione della Società di cui al presente Paragrafo 6.5.1.1 e ciascuna Parte, per quanto di rispettiva competenza, eserciterà i propri diritti o farà in modo che tutti i rispettivi diritti di voto siano esercitati, al fine di consentire e facilitare la nomina del nuovo amministratore designato dalla Parte in questione.

Ciascuna Parte avrà il diritto di chiedere all’altra Parte di votare (e l’altra Parte sarà obbligata a votare) in favore della revoca di un amministratore designato dalla Parte richiedente, a condizione che: (i) quest’ultima tenga l’altra Parte e/o la Società integralmente manlevate ed indenni da qualsiasi contestazione di revoca senza giusta causa da parte dell’amministratore revocato e (ii) faccia sì che il proprio amministratore revocato, al momento della cessazione dalla carica per il motivo sopra indicato, sottoscriva una lettera di manleva e di rinuncia ad azioni connesse allo svolgimento della carica a favore della Società.

1. 1. 1. Deliberazioni del consiglio di amministrazione di Antares Vision prima del Delisting

Le Parti hanno convenuto nell’Accordo di Investimento e Patto Parasociale che, per l’intera durata dello stesso, fintantoché le azioni ordinarie di Antares Vision rimarranno ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan:

fatta eccezione per le deliberazioni sulle Materie Riservate al Consiglio di Amministrazione, le riunioni del consiglio di amministrazione di Antares Vision saranno regolarmente costituite con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e le delibere saranno validamente adottate con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione, fermo restando che i Senior Executives si consulteranno sulle questioni rilevanti e si asterranno dal votare a favore di qualsiasi delibera per la quale gli amministratori designati da Crane NXT non abbiano dato il loro consenso;
il consiglio di amministrazione di Antares Vision si riunirà almeno una volta al mese per ricevere dall’amministratore delegato un aggiornamento sull’andamento dell’attività di Antares Vision; e
le delibere del consiglio di amministrazione della Società relative alle Materie Riservate al Consiglio di Amministrazione saranno di esclusiva competenza del consiglio di amministrazione e, pertanto, non potranno essere delegate ad alcun amministratore o altra persona (salvo per l’attuazione delle relative delibere assunte dal consiglio di amministrazione).
1. Governance di Antares Vision post Delisting
  1. Consiglio di amministrazione e Collegio Sindacale di Antares Vision post Delisting
    1. Impegni preliminari delle Parti e Statuto di Antares Vision post Delisting

Qualora il Delisting fosse conseguito senza l’attuazione della Fusione per il Delisting, ai sensi dell’Accordo di Investimento e Patto Parasociale ciascuna Parte dovrà:

fare in modo che gli amministratori di Antares Vision da essa designati rassegnino le proprie dimissioni, con effetto alla data di nomina dei nuovi membri del consiglio di amministrazione della Società, mediante apposita lettera che contenga anche la manleva e la rinuncia ad azioni connesse allo svolgimento della carica nei confronti della Società, da consegnare alla Società entro la data di Delisting; e
fare tutto quanto in proprio potere per far sì che i sindaci di Antares Vision si dimettano dalla loro carica, con effetto alla data di nomina dei nuovi membri del collegio sindacale della Società.

Le Parti si sono impegnate a fare tutto quanto in loro potere per far sì che, non appena possibile dopo la data di Delisting, si tenga un’assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di Antares Vision (anche in forma totalitaria) allo scopo, tra l’altro, di:

approvare un nuovo statuto di Antares Vision che rifletta, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le disposizioni dell’Accordo di Investimento e Patto Parasociale (lo “Statuto di Antares Vision”);
prendere atto e, per quanto occorrer possa, accettare le dimissioni degli amministratori e nominare un nuovo consiglio di amministrazione in conformità con le disposizioni dell’Accordo di Investimento e Patto Parasociale; e
prendere atto e per quanto occorrer possa, accettare le dimissioni dei sindaci e nominare un nuovo collegio sindacale in conformità con le disposizioni dell’Accordo di Investimento e Patto Parasociale.

Le Parti si sono impegnate a far sì che BidCo eserciti i propri diritti di voto nell’assemblea degli azionisti di Antares Vision al fine di approvare lo Statuto di Antares Vision e nominare un nuovo consiglio di amministrazione e un nuovo collegio sindacale di Antares Vision in conformità con quanto previsto dall’Accordi di Investimento e Patto Parasociale e dallo Statuto di Antares Vision.

1. 1. 1. Composizione del consiglio di amministrazione di Antares Vision post Delisting

A decorrere dalla data di Delisting e per tutta la durata dell’Accordo di Investimento e Patto Parasociale, il consiglio di amministrazione di Antares Vision sarà composto da 7 (sette) amministratori nominati dall’assemblea della Società o dal consiglio di amministrazione della Società (tramite cooptazione, se del caso) e designati dalle Parti come segue: (a) Crane NXT avrà il diritto di designare 4 (quattro) amministratori; (b) i Senior Executives avranno il diritto di designare 3 (tre) amministratori che, per il primo triennio successivo alla data del Delisting saranno i Senior Executives stessi.

Per quanto riguarda la cessazione di un amministratore e/o la revoca dello stesso, troveranno applicazione, mutatis mutandis, le previsioni di cui agli ultimi due capoversi del precedente Paragrafo 6.5.1.1. Le Parti faranno in modo che ai Senior Executive siano conferiti i poteri e le autorità che saranno concordati tra le Parti in coerenza con i poteri e le autorità conferiti a ruoli e funzioni equivalenti nell’ambito delle società del gruppo facente capo a Crane NXT.

1. 1. 1. Deliberazioni del consiglio di amministrazione di Antares Vision post Delisting

Le Parti hanno convenuto che, per l’intera durata dell’Accordo di Investimento e Patto Parasociale, anche a seguito del Delisting, continueranno a trovare applicazione le previsioni descritte al precedente Paragrafo 6.5.1.2, fatta esclusiva eccezione per l’impegno di preventiva consultazione tra Senior Executives e l’impegno di astenersi dal votare a favore di qualsiasi delibera per la quale gli amministratori designati da Crane NXT non abbiano dato il loro consenso.

1. 1. 1. Composizione del collegio sindacale di Antares Vision

Per l’intera durata dell’Accordo di Investimento e Patto Parasociale, il collegio sindacale di Antares Vision sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, da designarsi come segue: (a) 2 (due) membri effettivi e 2 (due) membri supplenti designati da Crane NXT; e (b) 1 (uno) membro effettivo designato dai Senior Executives.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi motivo, di uno o più sindaci effettivi o supplenti, saranno nominati in sostituzione i supplenti designati dalla Parte responsabile della designazione del sindaco effettivo che ha cessato la carica.

1. Management Incentive Plan

Le Parti si sono impegnate ad adottare le misure necessarie per definire e sottoporre all’approvazione degli organi sociali competenti di Antares Vision un piano di incentivazione del management della Società il cui primo anno di riferimento sarà il 2027 e i cui termini e condizioni saranno in linea con le politiche di remunerazione adottate di volta in volta dal gruppo Crane NXT.

1. Azioni B e disciplina della Conversione
  1. Caratteristiche delle Azioni B

Come indicato nel precedente Paragrafo 6.1.1, i Senior Executives (o il Veicolo Designato dai Senior Executives) sottoscriveranno – in esecuzione del Primo Aumento di Capitale e del Secondo Aumento di Capitale – Azioni B.

Tali azioni avranno le seguenti caratteristiche:

saranno prive dei diritti di voto e di altri diritti amministrativi (nei limiti consentiti dalla legge);
la disciplina del trasferimento delle Azioni B sarà la medesima prevista per le azioni ordinarie di BidCo, mutatis mutandis;
in caso di aumenti di capitale in BidCo, qualora un Senior Executive eserciti il proprio diritto di prelazione in relazione alle proprie Azioni B, qualsiasi azione BidCo così sottoscritta sarà convertita in un’Azione B;
conferiranno i diritti economici previsti per le azioni ordinarie di BidCo; e
a seconda dei casi, saranno convertite in azioni ordinarie di BidCo, automaticamente o su richiesta dell’azionista interessato, ovvero annullate ed estinte (vd. infra, Paragrafo 6.8.2).
1. 1. Conversione (o annullamento ed estinzione) delle Azioni B
    1. Conversione Ordinaria (o annullamento ed estinzione)

Conversione.

Salvo nel caso di cui successivo punto (ii), alla data successiva nel tempo tra (a) il terzo anniversario della data di Delisting; e (b) la data di approvazione, da parte del consiglio di amministrazione della Società, del bilancio consolidato del gruppo facente capo ad Antares Vision per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2028 (la “Data di Conversione”), le Azioni B si convertiranno automaticamente in azioni ordinarie di BidCo in applicazione di un multiplo previsto dall’Accordo di Investimento e Patto Parasociale e variabile da 1 fino ad un massimo di 3. La conversione avrà luogo soltanto qualora sia i ricavi consolidati di Antares Vision sia il GAAP EBIT consolidato (come definito nell’Accordo di Investimento e Patto Parasociale) non siano inferiori alle soglie minime indicate nel predetto Accordo (le “Condizioni Soglia”). Qualora entrambe le Condizioni Soglia siano soddisfatte, il multiplo da applicarsi ai fini della conversione sarà determinato in funzione dei valori raggiunti dai ricavi consolidati e dal GAAP EBIT consolidato, secondo quanto disciplinato dall’Accordo di Investimento e Patto Parasociale).

Annullamento ed estinzione.

In caso di mancato avveramento di una o di entrambe le Condizioni Soglia, alla Data di Conversione le Azioni B saranno automaticamente annullate ed estinte, senza diritto di liquidazione o restituzione dei conferimenti ai relativi sottoscrittori.

1. 1. 1. Conversione Accelerata (o annullamento ed estinzione)

L’Accordo di Investimento e Patto Parasociale disciplina alcune fattispecie di accelerazione al ricorrere delle quali le Azioni B saranno convertite in azioni ordinarie di BidCo o annullate ed estinte (a seconda dei casi), in via automatica o su richiesta del rispettivo titolare (a seconda dei casi), anticipatamente rispetto alla Data di Conversione (la “Conversione Accelerata”).

In particolare, costituiscono fattispecie di Conversione Accelerata obbligatoria (gli “Eventi di Conversione Accelerata Obbligatoria”) i seguenti casi:

la cessazione di un Senior Executive dalla carica di amministratore o del rapporto di lavoro (se esistente) con la Società e/o BidCo (i) a seguito di decisione della Società e/o di BidCo a seconda dei casi, al ricorrere di Giusta Causa o (ii) in seguito a dimissioni in mancanza di Impedimento Legittimo o Giustificato Motivo (come definiti nell’Accordo di Investimento e Patto Parasociale (la “Cessazione per Bad Leaver”);
l’esercizio da parte di Crane NXT del Diritto di Trascinamento, come definito e descritto nel successivo Paragrafo 6.9.1.

Al ricorrere di un Evento di Conversione Accelerata Obbligatoria, le Azioni B interessate saranno, automaticamente, annullate ed estinte (in caso di mancato avveramento di una o di entrambe le Condizioni Soglia) oppure convertite in azioni ordinarie di BidCo (a seconda dei casi), in applicazione dei multipli indicati dall’Accordo di Investimento e Patto Parasociale

Costituiscono fattispecie di Conversione Accelerata volontaria (gli “Eventi di Conversione Accelerata Volontaria” e, congiuntamente agli Eventi di Conversione Accelerata Obbligatoria gli “Eventi di Conversione Accelerata”) i seguenti casi:

la Cessazione per Good Leaver di un Senior Executive dalla carica di amministratore o del rapporto di lavoro (se esistente);
il verificarsi di un Disaccordo;
il verificarsi di un Evento di Uscita.

Ai sensi dell’Accordo di Investimento e Patto Parasociale:

il termine “Cessazione per Good Leaver” indica le seguenti fattispecie: (a) cessazione a seguito di decisione della Società e/o di BidCo a seconda dei casi, in assenza di Giusta Causa; (b) cessazione in seguito a dimissioni per Giustificato Motivo (come definito nell’Accordo di Investimento e Patto Parasociale); (c) cessazione in seguito a dimissioni per Impedimento Legittimo (come definito nell’Accordo di Investimento e Patto Parasociale; (d) cessazione per dimissioni dovute al verificarsi di un Disaccordo, come infra definito; (e) la cessazione al verificarsi della cessazione della carica di amministratore o del rapporto di lavoro (se esistente) di qualsiasi altro Senior Executive per uno dei motivi di cui al punto (a) e/o (b) che precedono;
il termine “Disaccordo” indica il verificarsi di uno dei seguenti eventi: (a) approvazione da parte dell’assemblea degli azionisti di una delibera relativa a qualsiasi Materia Riservata all’Assemblea dei Soci nonostante Regolo abbia votato contro o si sia astenuto dal voto in relazione alla predetta delibera; (b) l’approvazione da parte del consiglio di amministrazione di BidCo o della Società (a seconda dei casi) di una delibera relativa a qualsiasi Materia Riservata al Consiglio di Amministrazione nonostante uno o più Senior Executives abbiano votato contro o si siano astenuti dal voto in relazione alla predetta delibera;
il termine “Materia Riservata all’Assemblea dei Soci” indica: (x) qualsiasi modifica allo statuto sociale diversa da quelle necessarie per renderlo conforme alle leggi applicabili (di volta in volta) o qualsiasi altra modifica necessaria per attuare le operazioni previste dall’Accordo di Investimento e Patto Parasociale; (y) la liquidazione volontaria o lo scioglimento della società;
il termine “Evento di Uscita” indica uno o più dei seguenti eventi: (i) l’approvazione, da parte dell’assemblea degli azionisti della Società, di un’offerta pubblica iniziale (IPO) e della quotazione delle azioni della Società su un mercato regolamentato riconosciuto e su una borsa valori o un sistema multilaterale di negoziazione; (ii) l’accettazione da parte di Crane NXT di un’offerta vincolante e irrevocabile da parte di una terza parte per l’acquisizione della maggioranza del capitale sociale di BidCo; (iii) l’accettazione da parte di BidCo di un’offerta vincolante e irrevocabile da parte di una terza parte per l’acquisizione della maggioranza del capitale sociale della Società (gli eventi identificati nei paragrafi da (i) a (iii) che precedono, gli “Eventi di Uscita A”); o (iv) l’approvazione da parte degli organi societari competenti della Società e/o di BidCo (a seconda dei casi) o l’accettazione da parte di Crane NXT, della Società e/o di BidCo (a seconda dei casi) di un’offerta vincolante e irrevocabile (o comunque della stipula di qualsiasi accordo vincolante) relativa a qualsiasi altra operazione (inclusa, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, qualsiasi fusione) a seguito della quale Crane NXT non deterrà più il controllo di BidCo e/o BidCo non deterrà più il controllo della Società.

Al ricorrere di un Evento di Conversione Accelerata Volontaria, ciascun Senior Executive avente diritto potrà richiedere la conversione delle Azioni B ad esso riferibili, restando per contro escluso il loro annullamento. Le Azioni B interessate saranno convertite in azioni ordinarie di BidCo, in applicazione dei multipli indicati dall’Accordo di Investimento e Patto Parasociale

1. Disciplina del trasferimento delle azioni in BidCo
  1. Diritto di Trascinamento

Nel caso in cui, prima della scadenza del Termine, Crane NXT accetti l’offerta di un terzo avente a oggetto il trasferimento di tutte (e non meno di tutte) le proprie azioni in BidCo, Crane NXT avrà il diritto (il “Diritto di Trascinamento”) di richiedere alle altre Parti (le “Parti Trascinate”) di vendere al medesimo acquirente tutte (e non meno di tutte) le azioni da loro detenute in BidCo (la “Partecipazione Oggetto di Trascinamento”), con conseguente obbligo delle Parti Trascinate di dar corso a tale trasferimento.

In particolare, l’Accordo di Investimento e Patto Parasociale prevede, tra l’altro, che il corrispettivo che dovrà essere riconosciuto alle Parti Trascinate per la Partecipazione Oggetto di Trascinamento sarà identico a quello riconosciuto a Crane NXT (inclusi eventuali meccanismi di aggiustamento del prezzo, o equivalenti, che possano determinare un aumento o una riduzione del prezzo) e sarà corrisposto interamente in denaro.

Qualora Crane NXT eserciti il proprio Diritto di Trascinamento, il trasferimento della Partecipazione Oggetto di Trascinamento avverrà contestualmente al perfezionamento del trasferimento della partecipazione di Crane NXT al terzo acquirente, alle condizioni e secondo la procedura prevista dal Patto.

1. 1. Opzioni di vendita
    1. Opzione di Vendita Ordinaria

A decorrere dalla Data di Conversione e fino al 15° (quindicesimo) giorno lavorativo successivo (il “Periodo di Opzione di Vendita Ordinaria”), ciascuno tra Regolo e i Senior Executives avrà il diritto, ai sensi dell’articolo 1331 cod. civ., di vendere a Crane NXT (o ad altra persona designata da Crane NXT) tutte le proprie Azioni Ordinarie (per tali intendendosi le azioni ordinarie di BidCo o, a seguito della Fusione Inversa o della Fusione per il Delisting, le azioni ordinarie della società risultante da tale fusione, e incluse, a scanso di equivoci, quelle risultanti dalla conversione delle Azioni B) per un corrispettivo pari al fair market value delle Azioni Ordinarie alla Data di Conversione da determinarsi secondo quanto stabilito dall’Accordo di Investimento e Patto Parasociale (l’“Opzione di Vendita Ordinaria”).

1. 1. 1. Opzione di Vendita Accelerata

A decorrere dal verificarsi di un Evento di Conversione Accelerata (ovvero, se tale Evento di Conversione Accelerata si è verificato nei sei mesi successivi date del Primo Closing, a decorrere dall’ultimo giorno del sesto mese successivo alla data del Primo Closing) e fino al 30° (trentesimo) giorno lavorativo successivo alla Data di Conversione:

laddove si sia verificato un Evento di Conversione Accelerata Obbligatoria, i Senior Executives le cui Azioni B siano state convertite a seguito di tale Evento di Conversione Accelerata Obbligatoria avranno il diritto, ai sensi dell’articolo 1331 cod. civ., di vendere a Crane NXT (o ad altra persona designata da Crane NXT) tutte le proprie Azioni Ordinarie rivenienti dalla conversione delle Azioni B;
laddove si sia verificato un Evento di Conversione Accelerata Volontaria, i Senior Executives le cui Azioni B siano state conseguentemente convertite in Azioni Ordinarie e Regolo (quest’ultima, solo se sia Emidio Zorzella che Massimo Bonardi abbiano esercitato il loro diritto di conversione) avranno il diritto, ai sensi dell’articolo 1331 cod. civ., di vendere a Crane NXT (o ad altra persona designata da Crane NXT) tutte le proprie Azioni Ordinarie (ivi incluse quelle rivenienti dalla conversione delle Azioni B),

(le “Opzioni di Vendita Accelerata”).

In caso di esercizio dell’Opzione di Vendita Accelerata, il corrispettivo dovuto sarà pari:

salvo il caso in cui si sia verificato uno degli Eventi di Uscita A, al fair market value delle Azioni Ordinarie al momento del verificarsi dell’Evento di Conversione Accelerata (ovvero, se tale Evento di Conversione Accelerata si è verificato nei sei mesi successivi alla data del Primo Closing, all’ultimo giorno del sesto mese successivo alla data del Primo Closing) da determinarsi secondo quanto stabilito dall’Accordo di Investimento e Patto Parasociale; ovvero
nel caso in cui si sia verificato uno degli Eventi di Uscita A, a seconda del caso, al prezzo di offerta dell’offerta pubblica iniziale ovvero al prezzo di acquisto offerto dal terzo acquirente.
1. 1. Opzioni di Acquisto
    1. Opzione di Acquisto Ordinaria

A decorrere dalla scadenza del Periodo di Opzione di Vendita Ordinaria e fino al 20° (ventesimo) giorno lavorativo successivo, Crane NXT avrà il diritto, ai sensi dell’articolo 1331 cod. civ., di acquistare (direttamente o tramite una o più società controllate) tutte (e non meno di tutte) le Azioni Ordinarie detenute da Regolo e dai Senior Executives (incluse, a scanso di equivoci, le Azioni Ordinarie risultanti dalla conversione delle Azioni B) per un corrispettivo pari al fair market value delle Azioni Ordinarie alla Data di Conversione da determinarsi secondo quanto stabilito dall’Accordo di Investimento e Patto Parasociale.

1. 1. 1. Opzione di Acquisto Accelerata

A decorrere dal verificarsi di una Cessazione per Bad Leaver o di un Evento di Uscita – in tale ultimo caso, a condizione che la relativa Parte abbia esercitato il proprio diritto di conversione – e fino al 20° (ventesimo) giorno lavorativo successivo, Crane NXT avrà il diritto, ai sensi dell’articolo 1331 cod. civ., di acquistare (direttamente o tramite una o più società controllate) tutte (e non meno di tutte) le Azioni Ordinarie detenute da Regolo e dai Senior Executives (incluse, a scanso di equivoci, le Azioni Ordinarie risultanti dalla conversione delle Azioni B) per un corrispettivo pari, mutatis mutandis, a quello previsto per le Opzioni di Vendita Accelerata.

1. Operazioni straordinarie

Ai sensi dell’Accordo di Investimento e Patto Parasociale, in caso di operazioni straordinarie (tra cui fusioni, scissioni e/o conferimenti o cessioni di azienda che determinino il trasferimento di tutte - o sostanzialmente tutte - le attività di Antares Vision, i diritti di Regolo e dei Senior Executives previsti dall’Accordo di Investimento e Patto Parasociale, dallo Statuto di Bidco e dallo Statuto di Antares Vision e i diritti di governance dei Senior Executives in relazione a Bidco e Antares Vision troveranno applicazione, mutatis mutandis, a seconda dei casi, a BidCo e alla Società qualora l’operazione straordinaria non ne comporti l’estinzione, nonché alla(e) società beneficiaria(e) e/o risultante(i) dall’operazione straordinaria.

Durata delle pattuizioni parasociali di cui all’Accordo di Investimento e Patto Parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento e Patto Parasociale entreranno in vigore, subordinatamente al perfezionamento del Primo Closing ai sensi dei termini e delle condizioni stabiliti nel Contratto di Compravendita, alla data del Primo Closing e rimarranno in vigore fino a:

fermo quanto indicato alla successiva lett. b), la prima nel tempo tra (1) il 31 dicembre 2029 e (2) la data in cui Regolo e i Senior Executives cesseranno di detenere qualsiasi partecipazione in BidCo (il “Termine”); e
esclusivamente in relazione alle disposizioni riguardanti la Società: (1) fintantoché la Società sarà quotata su Euronext Milan, fino al terzo anniversario della Data di Sottoscrizione; o (2) al verificarsi del Delisting, fino alla scadenza del Termine.

Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento e Patto Parasociale non influiscono sul controllo della Società, che, alla data odierna, è esercitato da Regolo S.p.A. ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Deposito a Registro delle Imprese

Le pattuizioni parasociali di cui all’Accordo di Investimento e Patto Parasociale sono state depositate in data 17 settembre 2025 presso il Registro delle Imprese di Brescia.

Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’Accordo di Investimento e Patto Parasociale

Le presenti informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento e Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Antares Vision, all’indirizzo www.antaresvisiongroup.com, Sezione “Governance”.

17 settembre 2025

^([1])A meri fini di chiarezza espositiva, si precisa che, sulla base delle informazioni disponibili, (1) ogni riferimento a capitale sociale della Società con la precisazione “fully diluted” è da intendersi come riferito alla percentuale di capitale sociale di Antares Vision sulla base del numero di azioni pari a complessive n. 72.135.980 azioni ordinarie, che risulterebbero emesse da Antares Vision assumendo l’assegnazione integrale, a seguito e per effetto della promozione dell’Offerta, di tutte le complessive n. 1.105.937 azioni ordinarie Antares Vision di nuova emissione a servizio dell’attuazione del piano di incentivazione su base azionaria approvato dall’Assemblea degli azionisti di Antares Vision in data 10 luglio 2024; e (2) ogni riferimento a capitale sociale della Società senza alcuna precisazione è da intendersi come riferito alla percentuale di capitale sociale di Antares Vision sulla base del numero di azioni ordinarie emesse alla data odierna pari a complessive n. 71.030.043 azioni ordinarie.

^([2])Dorado S.r.l., società a responsabilità di diritto italiano, con sede legale in viale Duca d’Aosta 7, 25121 Brescia, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia n. 04042900987 (“Dorado”), è titolare, alla data odierna, di n. 704.083 azioni ordinarie di Regolo, pari al 70,41% del capitale sociale di Regolo. Alla data odierna, Emidio Zorzella è titolare di una partecipazione pari al 50% di Dorado, mentre Massimo Bonardi è titolare di una partecipazione pari al 50% di Dorado. Le restanti n. 295.917 azioni ordinarie di Regolo sono detenute da n. 10 azionisti, ivi incluso il dott. Fabio Forestelli, il quale detiene, tramite ForeHolding S.r.l., società a responsabilità di diritto italiano, con sede legale in Alseno (PC), Strada Salsediana Est n. 4090, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Piacenza n. 01868360338, n. 15.866 azioni di Regolo, pari all’1,587% del capitale sociale di Regolo.

AAL10.25.1

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Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (“Regolamento Emittenti”) relative al contratto di compravendita sottoscritto, in data 12 settembre 2025, tra Crane NXT, Co., Regolo S.p.A. e i signori Emidio Zorzella, Massimo Bonardi e Fabio Forestelli avente ad oggetto azioni di Antares Vision S.p.A.

ANTARES VISION S.p.A.

Ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Premesse

In data 12 settembre 2025 (la “Data di Sottoscrizione”), nell’ambito di un’articolata operazione (l’“Operazione”) avente ad oggetto l’acquisizione da parte di Crane NXT, Co. (“Crane NXT”), per il tramite di una società per azioni di diritto italiano di nuova costituzione (“BidCo”), di una partecipazione complessiva pari a circa il 58,7%^([1]) del capitale sociale fully diluted di Antares Vision S.p.A. (“Antares Vision” o la “Società”) e la conseguente promozione da parte di BidCo di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle restanti azioni emesse da Antares Vision, ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli artt. 106, comma 1, e 109 del TUF (l’“Offerta”) finalizzata alla revoca delle azioni ordinarie di Antares Vision dalla quotazione su Euronext Milan, segmento STAR (il “Delisting”), Crane NXT, da una parte, e Regolo S.p.A. (“Regolo”) e i signori Emidio Zorzella, Massimo Bonardi e Fabio Forestelli (congiuntamente, i “Senior Executives”), dall’altra parte, hanno sottoscritto gli accordi di seguito indicati:

un contratto di compravendita (il “Contratto di Compravendita Regolo”) avente ad oggetto l’acquisto da parte di Crane NXT, tramite BidCo (l’“Acquirente”), di complessive n. 35.778.288 azioni ordinarie di Antares Vision, rappresentative del 49,6% del capitale sociale fully diluted di Antares Vision (la “Compravendita Regolo”), ad un corrispettivo unitario per azione ordinaria Antares Vision pari a Euro 5,00 e, quindi, per un prezzo complessivo di Euro 178.891.440; nonché
un accordo di investimento e patto parasociale (l’“Accordo di Investimento e Patto Parasociale”), avente ad oggetto, tra l’altro: (a) gli impegni di capitalizzazione di BidCo, ivi incluso l’investimento nel capitale sociale di BidCo da parte di Regolo e dei Senior Executives - direttamente o indirettamente per il tramite di società controllate - per una partecipazione complessiva pari al 10% del capitale sociale di BidCo; (b) la promozione dell’Offerta da parte di BidCo, ivi inclusi, laddove si verificassero i relativi presupposti di legge a esito dell’Offerta, l’eventuale adempimento dell’obbligo di acquisto ex art. 108 TUF e l’eventuale esercizio del diritto di acquisto ex art. 111 TUF); (c) talune regole di condotta delle parti in pendenza dell’Offerta e successivamente alla stessa; (d) i reciproci diritti e obblighi in relazione al governo societario di BidCo e della Società; (e) i reciproci impegni relativi all’approvazione e all’attuazione della fusione, diretta ovvero inversa (a seconda dei casi), tra BidCo e la Società tenuto conto degli esiti dell’Offerta; nonché (e) il regime di circolazione delle azioni di BidCo e il regime di disinvestimento delle partecipazioni detenute nel capitale sociale di BidCo e, successivamente al perfezionamento della fusione, della Società.

In particolare, ai sensi del Contratto di Compravendita Regolo, la Compravendita Regolo sarà attuata ai seguenti termini e condizioni:

subordinatamente al verificarsi di talune condizioni sospensive (ivi inclusi, tra l’altro, (a) l’ottenimento delle autorizzazioni in relazione all’Operazione da parte dell’autorità antitrust competente degli Stati Uniti d’America ai sensi della normativa statunitense applicabile e da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi del D.L. 21/2012, convertito con modificazioni dalla legge n. 56/2012 s.m.i., nonché (b) il mancato verificarsi di significativi mutamenti negativi delle condizioni finanziarie o commerciali del gruppo della Società) (le “Condizioni Sospensive della Compravendita della Prima Tranche”), alla data di esecuzione prevista dal Contratto di Compravendita Regolo (il “Primo Closing della Compravendita Regolo”) BidCo acquisterà da Regolo una prima tranche di n. 16.912.394 azioni ordinarie della Società (ivi incluse complessive n. 6.850 azioni ordinarie della Società detenute, alla data odierna, dai Signori Emidio Zorzella e Massimo Bonardi), rappresentative del 23,4% del capitale sociale della Società alla data odierna (le “Azioni della Prima Tranche”); per effetto dell’acquisto delle Azioni della Prima Tranche e, tenuto conto, ai sensi degli artt. 101bis e 109 del TUF, delle azioni della Società nella titolarità delle persone che agiscono di concerto con BidCo (ivi inclusi Regolo e i Senior Executives, le “Persone che Agiscono di Concerto”), BidCo acquisterà una partecipazione rilevante ai sensi del combinato disposto dell’art. 106, comma 1, e dell’art. 109 del TUF e, pertanto, promuoverà l’Offerta sulla totalità delle azioni ordinarie di Antares Vision dedotte le azioni di titolarità di BidCo e delle Persone che Agiscono di Concerto con la stessa;
successivamente alla promozione dell’Offerta, alla data di esecuzione prevista dal Contratto di Compravendita Regolo (il “Secondo Closing della Compravendita Regolo”) BidCo acquisterà da Regolo una seconda tranche di n. 18.174.683 azioni ordinarie della Società, nonché n. 691.211 azioni ordinarie della Società dal dott. Fabio Forestelli (ivi incluse n. 552.969 azioni ordinarie di nuova emissione da assegnarsi al dott. Forestelli a seguito dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione allo stesso spettanti ai sensi del piano di incentivazione su base azionaria approvato dall’Assemblea degli azionisti di Antares Vision in data 10 luglio 2024, che saranno oggetto di accelerazione del loro vesting a seguito del lancio dell’Offerta) (complessivamente, le “Azioni della Seconda Tranche”). In particolare, ai sensi del Contratto di Compravendita Regolo, il perfezionamento del Secondo Closing della Compravendita Regolo avverrà, alternativamente: (1) all’ultima data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta, qualora, ad esito dell’Offerta, BidCo sia titolare di una partecipazione complessiva (comprensiva delle Azioni della Seconda Tranche) pari ad almeno il 67% dei diritti di voto esercitabili nelle Assemblee degli azionisti di Antares Vision, ovvero (2) negli altri casi, il 10° (decimo) giorno lavorativo successivo alla data in cui l’Assemblea straordinaria degli azionisti della Società delibererà la fusione inversa di Antares Vision in BidCo finalizzata al Delisting ai sensi della normativa applicabile e in conformità alle previsioni dell’Accordo di Investimento e Patto Parasociale.

Il Contratto di Compravendita Regolo prevede, inoltre, a carico di Regolo e dei Senior Executives: (1) taluni impegni (gli “Impegni Interinali”) relativi alla gestione interinale di Antares Vision e delle società facenti parte del suo gruppo (collettivamente, insieme alla Società, le “Società del Gruppo AV”) nel periodo intercorrente tra la Data di Sottoscrizione e la data del Primo Closing della Compravendita Regolo (il “Periodo Interinale”), nonché (2) taluni impegni riguardanti la composizione del Consiglio di Amministrazione di Antares Vision alla data del Primo Closing della Compravendita Regolo.

Per mera completezza informativa in relazione all’Operazione, si rende noto che, alla Data di Sottoscrizione, Crane NXT ha sottoscritto con Sargas S.r.l. (“Sargas”) un contratto di compravendita (il “Contratto di Compravendita Sargas”) per l’acquisto di tutte le n. 6.555.173 azioni ordinarie di Antares Vision di titolarità di Sargas, pari al 9,1% del capitale sociale della Società fully diluted (la “Partecipazione Sargas”), ad un corrispettivo unitario per azione ordinaria Antares Vision pari Euro 5,00 e, quindi, per un prezzo complessivo di Euro 32.775.865 (la “Compravendita Sargas”). Ai sensi del Contratto di Compravendita Sargas, il perfezionamento della Compravendita Sargas è sospensivamente condizionato al verificarsi delle Condizioni Sospensive della Compravendita della Prima Tranche. Il Contratto di Compravendita Sargas non contiene pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi delle disposizioni di cui agli artt. 122 e ss. del TUF.

A seguito dell’acquisto da parte di BidCo delle Azioni della Prima Tranche e della Partecipazione Sargas, BidCo deterrà n. 23.467.567 azioni della Società, pari al 32,5% del capitale sociale di Antares Vision fully diluted e al 26% dei diritti di voto esercitabili nelle Assemblee degli azionisti della Società, mentre Regolo ed il dott. Fabio Forestelli deterranno, congiuntamente considerati, n. 18.865.894 azioni della Società, pari al 26,2% del capitale sociale fully diluted di Antares Vision e al 41% dei diritti di voto, rappresentando una partecipazione complessiva pari a circa il 58,7% del capitale sociale fully diluted di Antares Vision e il 67% dei diritti di voto esercitabili nelle Assemblee degli azionisti della Società.

Ciò premesso, si riportano qui di seguito, ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Contratto di Compravendita Regolo (le “Informazioni Essenziali del Contratto di Compravendita Regolo”). Per informazioni relative alle pattuizioni parasociali di cui all’Accordo di Investimento e Patto Parasociale, si rinvia alle relative informazioni essenziali pubblicate ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti e disponibili sul sito internet della Società (www.antaresvisiongroup.com, Sezione “Governance”).

2. Tipologia di accordo parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Contratto di Compravendita Regolo rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. d), del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Contratto di Compravendita Regolo hanno ad oggetto azioni ordinarie emesse da Antares Vision S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Travagliato (Brescia), via Del Ferro 16, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia n. 02890871201, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari, alla data odierna, a Euro 173.463,04, suddiviso in n. 71.030.043 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e quotate sull’Euronext Milan, segmento STAR (ISIN IT0005366601).

Alla data odierna, la Società detiene 33.916 azioni proprie.

4. Soggetti aderenti all’accordo

Sono parti del Contratto di Compravendita Regolo:

Crane NXT, Co., società costituita ai sensi della legge del Delaware (USA), numero di iscrizione 6383824, con sede legale in 950 Winter Street, 4th Floor North, Waltham, Massachusetts 02451, Stati Uniti d’America; società le cui azioni sono quotate al NYSE (NYSE: CXT); alla data odierna, nessun soggetto esercita il controllo su Crane NXT;
Regolo S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Brescia, Viale Duca D’Aosta 7, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia 03926430988; alla data odierna, Regolo è controllata, per il tramite della società Dorado S.r.l., dai signori Emidio Zorzella e Massimo Bonardi⁽[2]⁾;
Emidio Zorzella, nato a Brescia, il 16 luglio 1971, codice fiscale ZRZMDE71L116B157R;
Massimo Bonardi, nato a Iseo (BS), il 28 ottobre 1970, codice fiscale BNRMSM70R28E333U; e
Fabio Forestelli, nato a Fiorenzuola D’Arda (PC), il 13 agosto 1972, codice fiscale FRSFBA72M13D611H.

5. Strumenti finanziari oggetto del Contratto di Compravendita Regolo

Il Contratto di Compravendita Regolo ha a oggetto complessive n. 35.225.319 azioni ordinarie di Antares Vision, rappresentative del 49,6% del capitale sociale di Antares Vision e del 62,4% dei diritti di voto esercitabili nelle Assemblee degli azionisti di Antares Vision alla data odierna, costituenti la totalità delle azioni ordinarie della Società detenute, alla data odierna, da Regolo e dai Senior Executives come di seguito indicato:

Parte	N. azioni	N. diritti di voto	% del capitale sociale	% dei diritti di voto
Regolo	35.080.227	70.118.029	49,388 %	62,263 %
Emidio Zorzella	4.950	4.950	0,007%	0,004%
Massimo Bonardi	1.900	1.900	0,003%	0,002%
Fabio Forestelli	138.242	138.242	0,195%	0,123%
Totale	35.225.319	70.263.121	49,592%	62,392%

Si precisa che le previsioni del Contratto di Compravendita si estenderanno alle complessive n. 552.969 azioni ordinarie di Antares Vision di nuova emissione, che, a seguito della promozione dell’Offerta, saranno assegnate al dott. Fabio Forestelli in virtù dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione allo stesso spettanti ai sensi del piano di incentivazione su base azionaria approvato dall’Assemblea degli azionisti di Antares Vision in data 10 luglio 2024.

6. Contenuto delle pattuizioni parasociali di cui al Contratto di Compravendita Regolo

6.1 Impegni Interinali

Il Contratto di Compravendita Regolo contiene usuali previsioni in merito alla gestione, durante il Periodo Interinale, delle Società del Gruppo AV.

Precisamente, ai sensi del Contratto di Compravendita Regolo, Regolo e i Senior Executives si sono impegnati ad esercitare i diritti di voto e a fare tutto quanto ragionevolmente possibile affinché le attività delle Società del Gruppo AV siano gestite, durante il Periodo Interinale, secondo criteri di ordinaria amministrazione. In particolare, Regolo e i Senior Executives si sono impegnati a fare quanto ragionevolmente possibile affinché, durante il Periodo Interinale, ciascuna Società del Gruppo AV si astenga dal compiere qualsiasi dei seguenti atti od operazioni (fatte salve alcune eccezioni), senza il previo consenso scritto dell’Acquirente:

adottare qualsiasi piano relativo a (o altrimenti intraprendere) operazioni di liquidazione totale o parziale, scioglimento, fusione, scissione delle Società del Gruppo AV o approvare qualsiasi delibera in merito;
costituire qualsiasi gravame sulle azioni (o partecipazioni equivalenti) di qualsiasi Società del Gruppo AV, o vendere o cedere tali azioni (o partecipazioni equivalenti);
stipulare o costituire qualsiasi partnership o joint venture o partecipare a qualsiasi altro tipo di riorganizzazione societaria o costituzione di qualsiasi soggetto
emettere o concedere opzioni, warrant o altri diritti di acquisto o sottoscrizione di azioni o altri strumenti nel proprio capitale sociale o approvare di qualsiasi delibera in merito;
aumentare o ridurre il proprio capitale sociale (ad eccezione dei casi previsti dagli articoli 2446 e 2447 cod. civ. o da disposizioni equivalenti applicabili nella giurisdizione in cui è stata costituita la relativa Società del Gruppo AV) o adottare qualsiasi delibera in merito;
riscattare, acquistare, acquisire, riacquistare, rimborsare, annullare o cedere, direttamente o indirettamente, qualsiasi azione (o partecipazione equivalente) in qualsiasi Società del Gruppo AV;
dichiarare, effettuare o pagare dividendi o effettuare distribuzioni di attività a favore di Regolo e dei Senior Executives;
modificare lo statuto (o documenti costitutivi equivalenti);
alterare la natura o l’ambito dell’attività svolta dalla Società e/o dalle Società del Gruppo AV;
vendere (o altrimenti cedere) o acquistare (o altrimenti acquisire) qualsiasi bene immobile rilevante, azienda, ramo d’azienda o partecipazione azionaria in un altro soggetto;
presentare istanze di insolvenza o altro provvedimento simile, nonché avviare trattative con eventuali creditori al fine di rifinanziare l’indebitamento della Società e/o delle Società del Gruppo AV;
concedere finanziamenti o garanzie a favore di terzi al di fuori dalla gestione ordinaria;
modificare o accettare di modificare i termini dei propri finanziamenti o indebitamenti di natura simile, assumere, contrarre o accettare di assumere o contrarre, finanziamenti o indebitamenti per un importo complessivo superiore a Euro 5.000.000,00;

stipulare qualsiasi contratto collettivo di lavoro con un sindacato o stipulare qualsiasi accordo di lavoro con le rappresentanze sindacali che esuli dalla gestione ordinaria;
modificare qualsiasi piano pensionistico, piano di incentivazione, piano di licenziamento, piano di fidelizzazione, piano di benefici per i dirigenti o altro piano di benefici per i dipendenti esistente o adottare nuovi piani di questo tipo, oppure approvare l’accelerazione di qualsiasi piano di incentivazione su base azionaria approvato dall’Assemblea degli azionisti della Società;
salvo quanto previsto dalle disposizioni imperative di legge o dai contratti collettivi di lavoro o dai contratti individuali esistenti, modificare o variare in modo sostanziale le condizioni di impiego di amministratori, dirigenti o dipendenti con uno stipendio lordo annuo individuale superiore a un importo Euro di 150.000,00, nonché le condizioni dei contratti con qualsiasi collaboratore;
revocare o licenziare amministratori, dirigenti o dipendenti che ricoprono ruoli di alta dirigenza e/o esecutivi, salvo giusta causa;
assumere qualsiasi nuova persona (a) in un ruolo dirigenziale e/o esecutivo, o (b) qualora il costo totale annuo del personale del Gruppo Antares Vision aumenti complessivamente in misura superiore al 3% rispetto ai costi previsti nel bilancio consolidato del Gruppo Antares Vision al 31 dicembre 2024, salvo nel caso di sostituzione di coloro che potrebbero dimettersi, andare in pensione o essere licenziati;
assumere o incaricare nuovi collaboratori il cui compenso complessivo superi l’importo di Euro 1.000.000,00 in ragione d’anno;
stipulare qualsiasi accordo o intesa (diversi dagli accordi o intese contemplati dal Contratto di Compravendita Regolo) o modificare i termini di qualsiasi accordo o intesa esistente con Regolo e/o qualsiasi Senior Executive o parti correlate o società controllate degli stessi;
acquistare, vendere, trasferire, costituire gravami, concedere in licenza (in qualità di licenziante o licenziatario) o altrimenti acquisire o cedere beni materiali o immateriali aventi un valore unitario superiore a Euro 1.000.000,00, ad eccezione di qualsiasi altra operazione prevista nel business plan approvato;
stipulare o modificare in modo significativo qualsiasi accordo che comporti una spesa di qualsiasi tipo da parte della relativa Società del Gruppo AV per un importo superiore a Euro 1.000.000,00;
avviare, compromettere o risolvere qualsiasi controversia per un importo superiore a Euro 500.000,00 per controversia;
modificare qualsiasi dichiarazione dei redditi, o modificare o ritirare qualsiasi reclamo o richiesta effettuata in materia fiscale nella misura in cui ciò sarebbe incoerente con la prassi precedente della Società e/o della Società del Gruppo AV interessata;
modificare i propri principi contabili (anche a fini fiscali);
concordare, intraprendere o impegnarsi a compiere qualsiasi operazione o atto sopra indicato.

Inoltre, in relazione agli Impegni Interinali, Regolo e i Senior Executives si sono impegnati a fare tutto quanto ragionevolmente possibile affinché, non appena ragionevolmente possibile dopo la Data di Sottoscrizione:

sia validamente tenuta una riunione del Consiglio di Amministrazione della Società allo scopo di prendere atto disposizioni relative agli Impegni Interinali relativi alla Società e alle Società del Gruppo AV controllate; e
l’amministratore delegato della Società informi l’organo amministrativo di ciascuna Società del Gruppo AV in merito al contenuto degli Impegni Interinali;
il Consiglio di Amministrazione della Società dia istruzioni all’amministratore delegato della Società e ai consigli di amministrazione delle Società del Gruppo AV controllate di agire in conformità agli Impegni Interinali, nella misura massima consentita dalla legge applicabile e in conformità con l’interesse sociale di ciascuna Società del Gruppo AV interessata, restando inteso che, nel caso in cui l’amministratore delegato della Società e/o di qualsiasi Società del Gruppo AV controllata intenda intraprendere qualsiasi azione o operazione che sia in contrasto con gli Impegni Interinali, tale azione o operazione sarà soggetta alla previa approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società.

6.2 Impegni relativi al Consiglio di Amministrazione della Società

Il Contratto di Compravendita Regolo prevede l’impegno di Regolo e dei Senior Executives a far sì che, alla data del Primo Closing della Compravendita Regolo:

3 (tre) amministratori della Società indicati nel Contratto di Compravendita Regolo rassegnino le proprie dimissioni, con effetto dalla data di accettazione della nomina da parte dei nuovi amministratori nominati per co-optazione dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi del successivo punto (ii), unitamente alla dichiarazione scritta con cui ciascuno degli amministratori dimissionari dichiara di non avere nulla a pretendere nei confronti della Società ad eccezione del pro quota dei propri compensi maturati in ragione della carica ricoperta e non ancora corrisposti alla data di efficacia delle dimissioni;
fare quanto ragionevolmente possibile affinché sia validamente tenuta una riunione del Consiglio di Amministrazione della Società che deliberi in merito a: (a) il conferimento ai Senior Executives di poteri individuati nel Contratto di Compravendita Regolo; nonché (b) la nomina per co-optazione ai sensi dell’art. 2386 cod. civ. di 3 (tre) amministratori designati dall’Acquirente

7. Durata delle pattuizioni parasociali di cui al Contratto Compravendita di Regolo

Come sopra indicato, le pattuizioni parasociali contenute nel Contratto di Compravendita Regolo sono efficaci a decorrere dalla Data di Sottoscrizione e fino alla data del Primo Closing della Compravendita Regolo. Le previsioni del Contratto di Compravendita Regolo (ivi incluse le suddette pattuizioni parasociali) cesseranno di avere efficacia qualora una o più delle Condizioni Sospensive della Compravendita della Prima Tranche non dovessero avverarsi entro il 12 gennaio 2026.

8. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nel Contratto di Compravendita Regolo non influiscono sul controllo della Società, che, alla data odierna, è esercitato da Regolo S.p.A. ai sensi dell’art. 93 del TUF.

9. Deposito a Registro delle Imprese

Le pattuizioni parasociali di cui al Contratto di Compravendita Regolo sono state depositate in data 17 settembre 2025 presso il Registro delle Imprese di Brescia.

10. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’accordo

Le presenti informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Contratto di Compravendita Regolo sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Antares Vision, all’indirizzo www.antaresvisiongroup.com, Sezione “Governance”.

17 settembre 2025

AAL11.25.1

^([2])Dorado S.r.l., società a responsabilità di diritto italiano, con sede legale in viale Duca d’Aosta 7, 25121 Brescia, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia n. 04042900987 (“Dorado”), è titolare, alla data odierna, di n. 704.083 azioni ordinarie di Regolo, pari al 70,41% del capitale sociale di Regolo. Alla data odierna, Emidio Zorzella è titolare di una partecipazione pari al 50% di Dorado, mentre Massimo Bonardi è titolare di una partecipazione pari al 50% di Dorado. Le restanti n. 295.917 azioni ordinarie di Regolo sono detenute da n. 10azionisti, ivi incluso il dott. Fabio Forestelli, il quale detiene, tramite ForeHolding S.r.l., società a responsabilità di diritto italiano, con sede legale in Alseno (PC), Strada Salsediana Est n. 4090, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Piacenza n. 01868360338, n. 15.866 azioni di Regolo, pari all’1,587% del capitale sociale di Regolo.

Briciole di pane

ANTARES VISION SPA - Estratto del patto parasociale 2025-09-17 - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto Patti parasociali