Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

APULIA PRONTOPRESTITO S.P.A.

sede legale in San Severo (FG), via Tiberio Solis 40
Capital Sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 232.500.000
Iscritta al Registro delle Imprese di Foggia al n. 02875460244

Ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente integrato e modificato, e dell’articolo 129, comma 1, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, si pubblica qui di seguito l’estratto del patto parasociale relativo a Apulia prontoprestito S.p.A. (di seguito, il "Patto Parasociale"), sottoscritto in data 8 settembre 2005 tra bancApulia S.p.A. e HDI Assicurazioni S.p.A. (di seguito, i "Soci Sindacati").

1. Società le cui azioni sono oggetto del Patto Parasociale

La società le cui azioni sono oggetto del Patto Parasociale è Apulia prontoprestito S.p.A. (di seguito, "APP"), società di diritto italiano, con sede legale in San Severo (FG), via Tiberio Solis 40, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Foggia 02875460244, capitale sociale Euro 232.500.000,00 i.v., suddiviso in n. 232.500.000 azioni ordinarie (di seguito, "Azioni") del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

2. Durata del Patto

Il Patto Parasociale è entrato in vigore tra i Soci Sindacati dalle ore 00.01 del 7 dicembre 2005 (di seguito, la "Data di Efficacia"), primo giorno di negoziazione delle Azioni di APP sul Mercato Expandi.

Il Patto Parasociale ha la durata di tre anni con decorrenza dalla Data di Efficacia e, pertanto, terminerà di essere efficace e vincolante tra i Soci Sindacati il 6 dicembre 2008.

Il Patto Parasociale cesserà di essere in vigore tra i Soci Sindacati qualora la partecipazione di HDI Assicurazioni S.p.A. in APP scenda al di sotto del 10% dell’intero capitale sociale di APP.

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale sono n. 208.500.000 Azioni, pari (alla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Expandi) al 89,68% del capitale sociale di APP. I Soci Sindacati hanno assunto l’obbligo di vincolare al Patto Parasociale il 100% delle Azioni di APP possedute da ciascun Socio Sindacato.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

La tabella che segue indica tutti i soggetti (Soci Sindacati) che hanno sottoscritto il Patto Parasociale, nonché le Azioni dagli stessi vincolate al Patto Parasociale.

 

Azionista	Situazione alla data di inizio delle negoziazioni al Mercato Expandi in seguito all’Offerta Globale			Situazione successiva all'eventuale esercizio dell'opzione di sovrallocazione (cd Greenshoe) (*)
	Numero azioni	% su totale azioni vincolate	% su totale capitale	Numero azioni	% su totale azioni vincolate	% su totale capitale
bancApulia S.p.A. (**)	183.480.000	88,00%	78,92%	183.480.000	88,00%	77,75%
HDI Assicurazioni S.P.A. (**)	25.020.000	12,00%	10,76%	25.020.000	12,00%	10,60%
Totale azioni vincolate	208.500.000	100,00%	89,68%	208.500.000	100,00%	88,35%
Totale capitale sociale	232.500.000	-	100,000%	236.000.000	-	100,00%

 

(*) La c.d. Greenshoe potrà essere esercitata, anche in più tranche, entro il 6 gennaio 2006.

(**) bancApulia è indirettamente controllata da Finanziaria Capitanata S.r.l.; HDI Assicurazioni S.p.A. è indirettamente controllata da HDI V.a.G., mutua assicuratrice di diritto tedesco.

5. Soggetti che esercitano il controllo su Apulia prontoprestito S.p.A.

APP è controllata, ai sensi degli articoli 23 del T.U.B. e 93 del T.U.F., da bancApulia S.p.A..

bancApulia S.p.A. risulta, ai sensi dell’art. 93 Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, controllata dalla Finanziaria Capitanata S.r.l..

6. Contenuto del Patto Parasociale

Si riporta, qui di seguito, il contenuto delle pattuizioni più rilevanti del Patto Parasociale.

a. Composizione del Consiglio di Amministrazione

I Soci Sindacati si sono impegnati ad esprimere congiuntamente la loro volontà nell’Assemblea dei Soci di APP affinché il Consiglio di Amministrazione di APP sia composto secondo i seguenti criteri:

1. la maggioranza assoluta dei membri del Consiglio sarà scelta tra quelli designati da bancApulia S.p.A;
2. almeno due membri (ed in ogni caso un numero di membri superiore di un’unità al numero di eventuali Amministratori Indipendenti) saranno scelti tra quelli designati da HDI Assicurazioni S.p.A.

b. Sindacato di Voto

I Soci Sindacati intendono esprimere identico voto nelle assemblee di APP in modo che il voto di ciascuno di loro rappresenti la volontà comune di tutti gli aderenti al Patto Parasociale.

A tal scopo, ogni qualvolta sia convocata un’assemblea di APP, i Soci Sindacati conferiranno specifica delega ad unico soggetto ("Mandatario del Sindacato") affinché egli li rappresenti congiuntamente all’assemblea convocata.

Il Mandatario del Sindacato verrà individuato volta per volta dai Soci Sindacati di comune accordo ovvero, in mancanza di accordo, su istanza della parte più diligente, su designazione del Segretario Generale della Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano ovvero, qualora quest’ultimo non dovesse provvedere alla designazione, su designazione del Presidente del Tribunale di Roma.

Le istruzioni da conferire al Mandatario del Sindacato verranno deliberate dai Soci Sindacati in un’apposita riunione ("Assemblea dei Soci Sindacati"), da tenersi almeno 15 giorni prima dell’Assemblea di APP convocata.

Le deliberazioni dell’Assemblea dei Soci Sindacati verranno adottate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 51% del totale dei diritti di voto spettanti ai Soci Sindacati nell’Assemblea di APP, fatto salvo che per le seguenti materie per cui sarà necessario il voto favorevole del totale dei diritti di voto spettanti ai Soci Sindacati:

1. modifiche statutarie, fatto salvo che nel caso in cui le modifiche siano richieste dalla Banca d’Italia ai fini della "stabilità del Gruppo bancApulia";
2. modificazioni del Capitale Sociale, ad eccezione che per le ipotesi disciplinate dagli artt. 2446 e 2447 Codice Civile, fatto salvo che nel caso in cui le modifiche siano richieste dalla Banca d’Italia ai fini della "stabilità del Gruppo bancApulia";
3. scioglimento anticipato di APP;
4. nomina e revoca dei liquidatori;
5. fusioni, incorporazioni, scissioni, trasformazioni e conferimenti;
6. richiesta di ammissione a procedure concorsuali;
7. determinazione della composizione dell’organo amministrativo, determinazione del numero di amministratori, determinazione organi di controllo e di revisione.

Qualora su specifiche delibere non si raggiungano le maggioranze sopra indicate, i Soci Sindacati conformeranno la loro istruzione di voto al Mandatario del Sindacato in modo da garantire la continuità della ordinaria amministrazione di APP.

I Soci Sindacati si sono riservati di verificare l’opportunità di trasferire ad una fiduciaria, individuata di comune accordo, la loro partecipazione in APP, al fine di meglio gestire, sulla base dei principi qui espressi, il sindacato di voto sopra indicate.

c. Trasferimento delle Azioni

I Soci Sindacati si sono impegnati a non cedere, donare, trasferire o conferire le rispettive Azioni Sindacate e a non costituire alcun diritto di garanzia reale o personale e a non cedere, donare, trasferire a terzi i diritti reali o personali connessi o collegati alle Azioni Sindacate per un periodo di 6 (sei) mesi dalla Data di Efficacia.

Decorso il periodo di 6 (sei) mesi dalla Data di Efficacia, i Soci Sindacati potranno vendere (o compiere atti di disposizione su) sulle Azioni sindacate, fermo restando che bancApulia S.p.A. dovrà in ogni caso mantenere la titolarità di un numero di Azioni pari ad almeno il 51% del capitale sociale di APP.

Non costituirà violazione di tali obblighi la cessione di Azioni di APP a favore di società controllate dalla parte cedente, controllanti la stessa parte cedente o sotto il comune controllo, con la stessa, di terze persone (definendosi il controllo, ai limitati fini di questo Patto Parasociale a norma dell’articolo 2359 del codice civile) a condizione che il cessionario delle Azioni trasmetta all’altra parte la dichiarazione di subentro nel Patto Parasociale e di conseguente assunzione incondizionata di tutti i relativi obblighi, ferma restando per questi ultimi la responsabilità solidale della parte che ha effettuato il trasferimento.

Ove consentita ai sensi del Patto Parasociale, la vendita di Azioni di APP da parte dei Soci Sindacati dovrà avvenire in modo ordinato tale da non impattare negativamente sul corso del titolo, secondo i seguenti criteri e modalità:

1. divieto per ciascuna delle Parti di cedere sul Mercato Expandi regolamentato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. in ciascuna settimana borsistica un numero di Azioni superiore al numero di azioni complessivamente negoziato nella settimana borsistica precedente (ovvero i 5 giorni di borsa aperti antecedenti); tale divieto non opera in caso di operazioni effettuate sul "mercato dei blocchi" attraverso un intermediario scelto tra primarie banche italiane e/o internazionali e previa informativa a APP;
2. divieto di vendere alcuna Azione sindacata a un prezzo inferiore al prezzo di riferimento del giorno borsistico precedente scontato del 5% per operazioni sul mercato e del 7% per operazioni sui "blocchi";

d. Obbligo di ricostruzione del "flottante"

Qualora le Azioni di APP non dovessero più soddisfare il requisito della "sufficiente diffusione" previsto dal Regolamento del Mercato Expandi, organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A., e Borsa Italiana S.p.A. dovesse fare espressa richiesta di ricostituzione di tale requisito, i Soci Sindacati si sono impegnati a collocare presso il pubblico o presso gli investitori professionali un numero sufficiente di Azioni Sindacate tale da adempiere alla eventuale richiesta di Borsa Italiana S.p.A.. Tale eventuale vendita di Azioni dovrà avvenire con le medesime modalità indicate al punto precedente, in modo da non impattare negativamente sul corso delle Azioni APP.

e. Risoluzione per inadempimento

L’inadempimento delle pattuizioni parasociali relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione (si veda il punto c) che precede), al conferimento dell’incarico e delle istruzioni al Mandatario del Sindacato (si veda il punto d) ed al trasferimento delle Azioni (punto e), comporterà il diritto della parte non inadempiente di risolvere il Patto Parasociale ai sensi dell’art. 1456 c.c.

f. Clausola penale

In caso di inadempimenti indicati nel precedente punto g), la parte inadempiente riconoscerà all’altra parte un importo, a titolo di penale, pari al 10% del valore della partecipazione della parte inadempiente. Il valore della partecipazione della parte inadempiente, sarà determinato sulla base del prezzo medio di borsa rilevato nel trimestre precedente alla data del verificarsi dell’evento.

7. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il Patto Parasociale è depositato

Il Patto Parasociale verrà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Foggia nei termini di legge.

8. Soggetto presso il quale le Azioni saranno depositate

Le Azioni vincolate al Patto Parasociale sono depositate presso bancApulia S.p.A.

9. Tipo di patto

Il Patto Parasociale può essere ricondotto alle fattispecie disciplinate dall’articolo 122, comma 5, lettere a), b) e d), del D.Lgs. 24.2.1998. n. 58 (Testo Unico dell’intermediazione finanziaria).

13 Dicembre 2005.

[AU.1.05.1]

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APULIA PRONTOPRESTITO S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente integrato e modificato, e dell’articolo 129, comma 1, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, si pubblica qui di seguito l’estratto del patto parasociale relativo a Apulia prontoprestito S.p.A. (di seguito, il "Patto Parasociale"), sottoscritto in data 8 settembre 2005 tra bancApulia S.p.A. e HDI Assicurazioni S.p.A. (di seguito, i "Soci Sindacati").

1. Società le cui azioni sono oggetto del Patto Parasociale

La società le cui azioni sono oggetto del Patto Parasociale è Apulia prontoprestito S.p.A. (di seguito, "APP"), società di diritto italiano, con sede legale in San Severo (FG), via Tiberio Solis 40, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Foggia 02875460244, capitale sociale Euro 236.000.000,00 i.v., suddiviso in n. 236.000.000 azioni ordinarie (di seguito, "Azioni") del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

2. Durata del Patto

Il Patto Parasociale è entrato in vigore tra i Soci Sindacati dalle ore 00.01 del 7 dicembre 2005 (di seguito, la "Data di Efficacia"), primo giorno di negoziazione delle Azioni di APP sul Mercato Expandi.

Il Patto Parasociale ha la durata di tre anni con decorrenza dalla Data di Efficacia e, pertanto, terminerà di essere efficace e vincolante tra i Soci Sindacati il 6 dicembre 2008.

Il Patto Parasociale cesserà di essere in vigore tra i Soci Sindacati qualora la partecipazione di HDI Assicurazioni S.p.A. in APP scenda al di sotto del 10% dell’intero capitale sociale di APP.

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale sono n. 200.800.000 Azioni, pari al 85,085% del capitale sociale di APP. I Soci Sindacati hanno assunto l’obbligo di vincolare al Patto Parasociale il 100% delle Azioni di APP possedute da ciascun Socio Sindacato.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

La tabella che segue indica tutti i soggetti (Soci Sindacati) che hanno sottoscritto il Patto Parasociale, nonché le Azioni dagli stessi vincolate al Patto Parasociale.

Azionista	Numero azioni	% su totale azioni vincolate	% su totale capitale
bancApulia S.p.A. (*)	175.780.000	87,54%	74,48%
HDI Assicurazioni S.P.A. (*)	25.020.000	12,46%	10,60%
Totale azioni vincolate	200.800.000	100%	85,08%

(*) bancApulia è indirettamente controllata da Finanziaria Capitanata S.r.l.; HDI Assicurazioni S.p.A. è indirettamente controllata da HDI V.a.G., mutua assicuratrice di diritto tedesco.

5. Soggetti che esercitano il controllo su Apulia prontoprestito S.p.A.

APP è controllata, ai sensi degli articoli 23 del T.U.B. e 93 del T.U.F., da bancApulia S.p.A..

bancApulia S.p.A. risulta, ai sensi dell’art. 93 Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, controllata dalla Finanziaria Capitanata S.r.l..

6. Contenuto del Patto Parasociale

Si riporta, qui di seguito, il contenuto delle pattuizioni più rilevanti del Patto Parasociale.

a. Composizione del Consiglio di Amministrazione

I Soci Sindacati si sono impegnati ad esprimere congiuntamente la loro volontà nell’Assemblea dei Soci di APP affinché il Consiglio di Amministrazione di APP sia composto secondo i seguenti criteri:

1. la maggioranza assoluta dei membri del Consiglio sarà scelta tra quelli designati da bancApulia S.p.A;
2. almeno due membri (ed in ogni caso un numero di membri superiore di un’unità al numero di eventuali Amministratori Indipendenti) saranno scelti tra quelli designati da HDI Assicurazioni S.p.A.

b. Sindacato di Voto

I Soci Sindacati intendono esprimere identico voto nelle assemblee di APP in modo che il voto di ciascuno di loro rappresenti la volontà comune di tutti gli aderenti al Patto Parasociale.

A tal scopo, ogni qualvolta sia convocata un’assemblea di APP, i Soci Sindacati conferiranno specifica delega ad unico soggetto ("Mandatario del Sindacato") affinché egli li rappresenti congiuntamente all’assemblea convocata.

Il Mandatario del Sindacato verrà individuato volta per volta dai Soci Sindacati di comune accordo ovvero, in mancanza di accordo, su istanza della parte più diligente, su designazione del Segretario Generale della Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano ovvero, qualora quest’ultimo non dovesse provvedere alla designazione, su designazione del Presidente del Tribunale di Roma.

Le istruzioni da conferire al Mandatario del Sindacato verranno deliberate dai Soci Sindacati in un’apposita riunione ("Assemblea dei Soci Sindacati"), da tenersi almeno 15 giorni prima dell’Assemblea di APP convocata.

Le deliberazioni dell’Assemblea dei Soci Sindacati verranno adottate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 51% del totale dei diritti di voto spettanti ai Soci Sindacati nell’Assemblea di APP, fatto salvo che per le seguenti materie per cui sarà necessario il voto favorevole del totale dei diritti di voto spettanti ai Soci Sindacati:

1. modifiche statutarie, fatto salvo che nel caso in cui le modifiche siano richieste dalla Banca d’Italia ai fini della "stabilità del Gruppo bancApulia";
2. modificazioni del Capitale Sociale, ad eccezione che per le ipotesi disciplinate dagli artt. 2446 e 2447 Codice Civile, fatto salvo che nel caso in cui le modifiche siano richieste dalla Banca d’Italia ai fini della "stabilità del Gruppo bancApulia";
3. scioglimento anticipato di APP;
4. nomina e revoca dei liquidatori;
5. fusioni, incorporazioni, scissioni, trasformazioni e conferimenti;
6. richiesta di ammissione a procedure concorsuali;
7. determinazione della composizione dell’organo amministrativo, determinazione del numero di amministratori, determinazione organi di controllo e di revisione.

Qualora su specifiche delibere non si raggiungano le maggioranze sopra indicate, i Soci Sindacati conformeranno la loro istruzione di voto al Mandatario del Sindacato in modo da garantire la continuità della ordinaria amministrazione di APP.

I Soci Sindacati si sono riservati di verificare l’opportunità di trasferire ad una fiduciaria, individuata di comune accordo, la loro partecipazione in APP, al fine di meglio gestire, sulla base dei principi qui espressi, il sindacato di voto sopra indicato.

c. Trasferimento delle Azioni

I Soci Sindacati si sono impegnati a non cedere, donare, trasferire o conferire le rispettive Azioni Sindacate e a non costituire alcun diritto di garanzia reale o personale e a non cedere, donare, trasferire a terzi i diritti reali o personali connessi o collegati alle Azioni Sindacate per un periodo di 6 (sei) mesi dalla Data di Efficacia.

Decorso il periodo di 6 (sei) mesi dalla Data di Efficacia, i Soci Sindacati potranno vendere (o compiere atti di disposizione su) sulle Azioni sindacate, fermo restando che bancApulia S.p.A. dovrà in ogni caso mantenere la titolarità di un numero di Azioni pari ad almeno il 51% del capitale sociale di APP.

Non costituirà violazione di tali obblighi la cessione di Azioni di APP a favore di società controllate dalla parte cedente, controllanti la stessa parte cedente o sotto il comune controllo, con la stessa, di terze persone (definendosi il controllo, ai limitati fini di questo Patto Parasociale a norma dell’articolo 2359 del codice civile) a condizione che il cessionario delle Azioni trasmetta all’altra parte la dichiarazione di subentro nel Patto Parasociale e di conseguente assunzione incondizionata di tutti i relativi obblighi, ferma restando per questi ultimi la responsabilità solidale della parte che ha effettuato il trasferimento.

Ove consentita ai sensi del Patto Parasociale, la vendita di Azioni di APP da parte dei Soci Sindacati dovrà avvenire in modo ordinato tale da non impattare negativamente sul corso del titolo, secondo i seguenti criteri e modalità:

1. divieto per ciascuna delle Parti di cedere sul Mercato Expandi regolamentato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. in ciascuna settimana borsistica un numero di Azioni superiore al numero di azioni complessivamente negoziato nella settimana borsistica precedente (ovvero i 5 giorni di borsa aperti antecedenti); tale divieto non opera in caso di operazioni effettuate sul "mercato dei blocchi" attraverso un intermediario scelto tra primarie banche italiane e/o internazionali e previa informativa a APP;
2. divieto di vendere alcuna Azione sindacata a un prezzo inferiore al prezzo di riferimento del giorno borsistico precedente scontato del 5% per operazioni sul mercato e del 7% per operazioni sui "blocchi";

d. Obbligo di ricostruzione del "flottante"

Qualora le Azioni di APP non dovessero più soddisfare il requisito della "sufficiente diffusione" previsto dal Regolamento del Mercato Expandi, organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A., e Borsa Italiana S.p.A. dovesse fare espressa richiesta di ricostituzione di tale requisito, i Soci Sindacati si sono impegnati a collocare presso il pubblico o presso gli investitori professionali un numero sufficiente di Azioni Sindacate tale da adempiere alla eventuale richiesta di Borsa Italiana S.p.A.. Tale eventuale vendita di Azioni dovrà avvenire con le medesime modalità indicate al punto precedente, in modo da non impattare negativamente sul corso delle Azioni APP.

e. Risoluzione per inadempimento

L’inadempimento delle pattuizioni parasociali relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione (si veda il punto c) che precede), al conferimento dell’incarico e delle istruzioni al Mandatario del Sindacato (si veda il punto d) ed al trasferimento delle Azioni (punto e), comporterà il diritto della parte non inadempiente di risolvere il Patto Parasociale ai sensi dell’art. 1456 c.c.

f. Clausola penale

In caso di inadempimenti indicati nel precedente punto g), la parte inadempiente riconoscerà all’altra parte un importo, a titolo di penale, pari al 10% del valore della partecipazione della parte inadempiente. Il valore della partecipazione della parte inadempiente, sarà determinato sulla base del prezzo medio di borsa rilevato nel trimestre precedente alla data del verificarsi dell’evento.

7. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il Patto Parasociale è depositato

Il Patto Parasociale verrà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Foggia nei termini di legge.

8. Soggetto presso il quale le Azioni saranno depositate

Le Azioni vincolate al Patto Parasociale sono depositate presso bancApulia S.p.A.

9. Tipo di patto

Il Patto Parasociale può essere ricondotto alle fattispecie disciplinate dall’articolo 122, comma 5, lettere a), b) e d), del D.Lgs. 24.2.1998. n. 58 (Testo Unico dell’intermediazione finanziaria).

01 aprile 2006

[AU. 1.06.1]

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Apulia prontoprestito S.p.A.
- Sede legale in San Severo (FG), via Tiberio Solis 40
Capitale Sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 236.000.000
Iscritta al Registro delle Imprese di Foggia al n. 02875460244

Ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente integrato e modificato, e dell’articolo 129, comma 1, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, si pubblica qui di seguito l’estratto del patto parasociale relativo a Apulia prontoprestito S.p.A. (di seguito, il "Patto Parasociale"), sottoscritto in data 8 settembre 2005 tra bancApulia S.p.A. e HDI Assicurazioni S.p.A. (di seguito, i "Soci Sindacati").

1. Società le cui azioni sono oggetto del Patto Parasociale

La società le cui azioni sono oggetto del Patto Parasociale è Apulia prontoprestito S.p.A. (di seguito, "APP"), società di diritto italiano, con sede legale in San Severo (FG), via Tiberio Solis 40, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Foggia 02875460244, capitale sociale Euro 236.000.000,00 i.v., suddiviso in n. 236.000.000 azioni ordinarie (di seguito, "Azioni") del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

2. Durata del Patto

Il Patto Parasociale è entrato in vigore tra i Soci Sindacati dalle ore 00.01 del 7 dicembre 2005 (di seguito, la "Data di Efficacia"), primo giorno di negoziazione delle Azioni di APP sul Mercato Expandi.

Il Patto Parasociale ha la durata di tre anni con decorrenza dalla Data di Efficacia e, pertanto, terminerà di essere efficace e vincolante tra i Soci Sindacati il 6 dicembre 2008.

Il Patto Parasociale cesserà di essere in vigore tra i Soci Sindacati qualora la partecipazione di HDI Assicurazioni S.p.A. in APP scenda al di sotto del 10% dell’intero capitale sociale di APP.

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale sono n. 199.300.000 Azioni, pari al 84,45% del capitale sociale di APP. I Soci Sindacati hanno assunto l’obbligo di vincolare al Patto Parasociale il 100% delle Azioni di APP possedute da ciascun Socio Sindacato.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

La tabella che segue indica tutti i soggetti (Soci Sindacati) che hanno sottoscritto il Patto Parasociale, nonché le Azioni dagli stessi vincolate al Patto Parasociale.

Azionista	Numero azioni	% su totale azioni vincolate	% su totale capitale
bancApulia S.p.A. (*)	174.280.000	87,45%	73,85%
HDI Assicurazioni S.P.A. (*)	25.020.000	12,55%	10,60%
Totale azioni vincolate	199.300.000	100%	84,45%

(*) bancApulia è indirettamente controllata da Finanziaria Capitanata S.r.l.; HDI Assicurazioni S.p.A. è indirettamente controllata da HDI V.a.G., mutua assicuratrice di diritto tedesco.

5. Soggetti che esercitano il controllo su Apulia prontoprestito S.p.A.

APP è controllata, ai sensi degli articoli 23 del T.U.B. e 93 del T.U.F., da bancApulia S.p.A..

bancApulia S.p.A. risulta, ai sensi dell’art. 93 Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, controllata dalla Finanziaria Capitanata S.r.l..

6. Contenuto del Patto Parasociale

Si riporta, qui di seguito, il contenuto delle pattuizioni più rilevanti del Patto Parasociale.

a. Composizione del Consiglio di Amministrazione

I Soci Sindacati si sono impegnati ad esprimere congiuntamente la loro volontà nell’Assemblea dei Soci di APP affinché il Consiglio di Amministrazione di APP sia composto secondo i seguenti criteri:

1. la maggioranza assoluta dei membri del Consiglio sarà scelta tra quelli designati da bancApulia S.p.A;
2. almeno due membri (ed in ogni caso un numero di membri superiore di un’unità al numero di eventuali Amministratori Indipendenti) saranno scelti tra quelli designati da HDI Assicurazioni S.p.A.

b. Sindacato di Voto

I Soci Sindacati intendono esprimere identico voto nelle assemblee di APP in modo che il voto di ciascuno di loro rappresenti la volontà comune di tutti gli aderenti al Patto Parasociale.

A tal scopo, ogni qualvolta sia convocata un’assemblea di APP, i Soci Sindacati conferiranno specifica delega ad unico soggetto ("Mandatario del Sindacato") affinché egli li rappresenti congiuntamente all’assemblea convocata.

Il Mandatario del Sindacato verrà individuato volta per volta dai Soci Sindacati di comune accordo ovvero, in mancanza di accordo, su istanza della parte più diligente, su designazione del Segretario Generale della Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano ovvero, qualora quest’ultimo non dovesse provvedere alla designazione, su designazione del Presidente del Tribunale di Roma.

Le istruzioni da conferire al Mandatario del Sindacato verranno deliberate dai Soci Sindacati in un’apposita riunione ("Assemblea dei Soci Sindacati"), da tenersi almeno 15 giorni prima dell’Assemblea di APP convocata.

Le deliberazioni dell’Assemblea dei Soci Sindacati verranno adottate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 51% del totale dei diritti di voto spettanti ai Soci Sindacati nell’Assemblea di APP, fatto salvo che per le seguenti materie per cui sarà necessario il voto favorevole del totale dei diritti di voto spettanti ai Soci Sindacati:

1. modifiche statutarie, fatto salvo che nel caso in cui le modifiche siano richieste dalla Banca d’Italia ai fini della "stabilità del Gruppo bancApulia";
2. modificazioni del Capitale Sociale, ad eccezione che per le ipotesi disciplinate dagli artt. 2446 e 2447 Codice Civile, fatto salvo che nel caso in cui le modifiche siano richieste dalla Banca d’Italia ai fini della "stabilità del Gruppo bancApulia";
3. scioglimento anticipato di APP;
4. nomina e revoca dei liquidatori;
5. fusioni, incorporazioni, scissioni, trasformazioni e conferimenti;
6. richiesta di ammissione a procedure concorsuali;
7. determinazione della composizione dell’organo amministrativo, determinazione del numero di amministratori, determinazione organi di controllo e di revisione.

Qualora su specifiche delibere non si raggiungano le maggioranze sopra indicate, i Soci Sindacati conformeranno la loro istruzione di voto al Mandatario del Sindacato in modo da garantire la continuità della ordinaria amministrazione di APP.

I Soci Sindacati si sono riservati di verificare l’opportunità di trasferire ad una fiduciaria, individuata di comune accordo, la loro partecipazione in APP, al fine di meglio gestire, sulla base dei principi qui espressi, il sindacato di voto sopra indicato.

c. Trasferimento delle Azioni

I Soci Sindacati si sono impegnati a non cedere, donare, trasferire o conferire le rispettive Azioni Sindacate e a non costituire alcun diritto di garanzia reale o personale e a non cedere, donare, trasferire a terzi i diritti reali o personali connessi o collegati alle Azioni Sindacate per un periodo di 6 (sei) mesi dalla Data di Efficacia.

Decorso il periodo di 6 (sei) mesi dalla Data di Efficacia, i Soci Sindacati potranno vendere (o compiere atti di disposizione su) sulle Azioni sindacate, fermo restando che bancApulia S.p.A. dovrà in ogni caso mantenere la titolarità di un numero di Azioni pari ad almeno il 51% del capitale sociale di APP.

Non costituirà violazione di tali obblighi la cessione di Azioni di APP a favore di società controllate dalla parte cedente, controllanti la stessa parte cedente o sotto il comune controllo, con la stessa, di terze persone (definendosi il controllo, ai limitati fini di questo Patto Parasociale a norma dell’articolo 2359 del codice civile) a condizione che il cessionario delle Azioni trasmetta all’altra parte la dichiarazione di subentro nel Patto Parasociale e di conseguente assunzione incondizionata di tutti i relativi obblighi, ferma restando per questi ultimi la responsabilità solidale della parte che ha effettuato il trasferimento.

Ove consentita ai sensi del Patto Parasociale, la vendita di Azioni di APP da parte dei Soci Sindacati dovrà avvenire in modo ordinato tale da non impattare negativamente sul corso del titolo, secondo i seguenti criteri e modalità:

1. divieto per ciascuna delle Parti di cedere sul Mercato Expandi regolamentato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. in ciascuna settimana borsistica un numero di Azioni superiore al numero di azioni complessivamente negoziato nella settimana borsistica precedente (ovvero i 5 giorni di borsa aperti antecedenti); tale divieto non opera in caso di operazioni effettuate sul "mercato dei blocchi" attraverso un intermediario scelto tra primarie banche italiane e/o internazionali e previa informativa a APP;
2. divieto di vendere alcuna Azione sindacata a un prezzo inferiore al prezzo di riferimento del giorno borsistico precedente scontato del 5% per operazioni sul mercato e del 7% per operazioni sui "blocchi".

d. Obbligo di ricostruzione del "flottante"

Qualora le Azioni di APP non dovessero più soddisfare il requisito della "sufficiente diffusione" previsto dal Regolamento del Mercato Expandi, organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A., e Borsa Italiana S.p.A. dovesse fare espressa richiesta di ricostituzione di tale requisito, i Soci Sindacati si sono impegnati a collocare presso il pubblico o presso gli investitori professionali un numero sufficiente di Azioni Sindacate tale da adempiere alla eventuale richiesta di Borsa Italiana S.p.A.. Tale eventuale vendita di Azioni dovrà avvenire con le medesime modalità indicate al punto precedente, in modo da non impattare negativamente sul corso delle Azioni APP.

e. Risoluzione per inadempimento

L’inadempimento delle pattuizioni parasociali relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione (si veda il punto c) che precede), al conferimento dell’incarico e delle istruzioni al Mandatario del Sindacato (si veda il punto d) ed al trasferimento delle Azioni (punto e), comporterà il diritto della parte non inadempiente di risolvere il Patto Parasociale ai sensi dell’art. 1456 c.c.

f. Clausola penale

In caso di inadempimenti indicati nel precedente punto g), la parte inadempiente riconoscerà all’altra parte un importo, a titolo di penale, pari al 10% del valore della partecipazione della parte inadempiente. Il valore della partecipazione della parte inadempiente, sarà determinato sulla base del prezzo medio di borsa rilevato nel trimestre precedente alla data del verificarsi dell’evento.

7. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il Patto Parasociale è depositato

Il Patto Parasociale verrà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Foggia nei termini di legge.

8. Soggetto presso il quale le Azioni saranno depositate

Le Azioni vincolate al Patto Parasociale sono depositate presso bancApulia S.p.A.

9. Tipo di patto

Il Patto Parasociale può essere ricondotto alle fattispecie disciplinate dall’articolo 122, comma 5, lettere a), b) e d), del D.Lgs. 24.2.1998. n. 58 (Testo Unico dell’intermediazione finanziaria).

9 gennaio 2007

[AU.1.07.1]

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Apulia prontoprestito S.p.A.
- Sede legale in San Severo (FG), via Tiberio Solis 40
Capitale Sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 236.000.000
Iscritta al Registro delle Imprese di Foggia al n. 02875460244

Ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente integrato e modificato, e dell'articolo 129, comma 1, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, si pubblica qui di seguito l'estratto del patto parasociale relativo a Apulia prontoprestito S.p.A. (di seguito, il "Patto Parasociale"), sottoscritto in data 8 settembre 2005 tra bancApulia S.p.A. e HDI Assicurazioni S.p.A. (di seguito, i "Soci Sindacati").

1. Società le cui azioni sono oggetto del Patto Parasociale

La società le cui azioni sono oggetto del Patto Parasociale è Apulia prontoprestito S.p.A. (di seguito, "APP"), società di diritto italiano, con sede legale in San Severo (FG), via Tiberio Solis 40, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Foggia 02875460244, capitale sociale Euro 236.000.000,00 i.v., suddiviso in n. 236.000.000 azioni ordinarie (di seguito, "Azioni") del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

2. Durata del Patto

Il Patto Parasociale è entrato in vigore tra i Soci Sindacati dalle ore 00.01 del 7 dicembre 2005 (di seguito, la "Data di Efficacia"), primo giorno di negoziazione delle Azioni di APP sul Mercato Expandi.

Il Patto Parasociale ha la durata di tre anni con decorrenza dalla Data di Efficacia e, pertanto, terminerà di essere efficace e vincolante tra i Soci Sindacati il 6 dicembre 2008.

Il Patto Parasociale cesserà di essere in vigore tra i Soci Sindacati qualora la partecipazione di HDI Assicurazioni S.p.A. in APP scenda al di sotto del 10% dell'intero capitale sociale di APP.

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale sono n. 191.300.000 Azioni, pari al 81,06% del capitale sociale di APP. I Soci Sindacati hanno assunto l'obbligo di vincolare al Patto Parasociale il 100% delle Azioni di APP possedute da ciascun Socio Sindacato.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

La tabella che segue indica tutti i soggetti (Soci Sindacati) che hanno sottoscritto il Patto Parasociale, nonché le Azioni dagli stessi vincolate al Patto Parasociale.

Azionista	Numero azioni	% su totale azioni vincolate	% su totale capitale
BancApulia S.p.A.	166.280.000	86,92%	70,46%
HDI Assicurazioni S.p.A.	25.020.000	13,08%	10,60%
Totale azioni vincolate	191.300.000	100,00%	81,06%
Totale capitale sociale	236.000.000	-	100,00%

 

(*) bancApulia è indirettamente controllata da Finanziaria Capitanata S.r.l.; HDI Assicurazioni S.p.A. è indirettamente controllata da HDI V.a.G., mutua assicuratrice di diritto tedesco.

5. Soggetti che esercitano il controllo su Apulia prontoprestito S.p.A.

APP è controllata, ai sensi degli articoli 23 del T.U.B. e 93 del T.U.F., da bancApulia S.p.A..

bancApulia S.p.A. risulta, ai sensi dell'art. 93 Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, controllata dalla Finanziaria Capitanata S.r.l..

6. Contenuto del Patto Parasociale

Si riporta, qui di seguito, il contenuto delle pattuizioni più rilevanti del Patto Parasociale.

a. Composizione del Consiglio di Amministrazione

I Soci Sindacati si sono impegnati ad esprimere congiuntamente la loro volontà nell'Assemblea dei Soci di APP affinché il Consiglio di Amministrazione di APP sia composto secondo i seguenti criteri:

(i) la maggioranza assoluta dei membri del Consiglio sarà scelta tra quelli designati da bancApulia S.p.A;

(ii) almeno due membri (ed in ogni caso un numero di membri superiore di un'unità al numero di eventuali Amministratori Indipendenti) saranno scelti tra quelli designati da HDI Assicurazioni S.p.A.

b. Sindacato di Voto

I Soci Sindacati intendono esprimere identico voto nelle assemblee di APP in modo che il voto di ciascuno di loro rappresenti la volontà comune di tutti gli aderenti al Patto Parasociale.

A tal scopo, ogni qualvolta sia convocata un'assemblea di APP, i Soci Sindacati conferiranno specifica delega ad unico soggetto ("Mandatario del Sindacato") affinché egli li rappresenti congiuntamente all'assemblea convocata.

Il Mandatario del Sindacato verrà individuato volta per volta dai Soci Sindacati di comune accordo ovvero, in mancanza di accordo, su istanza della parte più diligente, su designazione del Segretario Generale della Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano ovvero, qualora quest'ultimo non dovesse provvedere alla designazione, su designazione del Presidente del Tribunale di Roma.

Le istruzioni da conferire al Mandatario del Sindacato verranno deliberate dai Soci Sindacati in un'apposita riunione ("Assemblea dei Soci Sindacati"), da tenersi almeno 15 giorni prima dell'Assemblea di APP convocata.

Le deliberazioni dell'Assemblea dei Soci Sindacati verranno adottate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 51% del totale dei diritti di voto spettanti ai Soci Sindacati nell'Assemblea di APP, fatto salvo che per le seguenti materie per cui sarà necessario il voto favorevole del totale dei diritti di voto spettanti ai Soci Sindacati:

(i) modifiche statutarie, fatto salvo che nel caso in cui le modifiche siano richieste dalla Banca d'Italia ai fini della "stabilità del Gruppo bancApulia";

(ii) modificazioni del Capitale Sociale, ad eccezione che per le ipotesi disciplinate dagli artt. 2446 e 2447 Codice Civile, fatto salvo che nel caso in cui le modifiche siano richieste dalla Banca d'Italia ai fini della "stabilità del Gruppo bancApulia";

(iii) scioglimento anticipato di APP;

(iv) nomina e revoca dei liquidatori;

(v) fusioni, incorporazioni, scissioni, trasformazioni e conferimenti;

(vi) richiesta di ammissione a procedure concorsuali;

(vii) determinazione della composizione dell'organo amministrativo, determinazione del numero di amministratori, determinazione organi di controllo e di revisione.

Qualora su specifiche delibere non si raggiungano le maggioranze sopra indicate, i Soci Sindacati conformeranno la loro istruzione di voto al Mandatario del Sindacato in modo da garantire la continuità della ordinaria amministrazione di APP.

I Soci Sindacati si sono riservati di verificare l'opportunità di trasferire ad una fiduciaria, individuata di comune accordo, la loro partecipazione in APP, al fine di meglio gestire, sulla base dei principi qui espressi, il sindacato di voto sopra indicato.

c. Trasferimento delle Azioni

I Soci Sindacati si sono impegnati a non cedere, donare, trasferire o conferire le rispettive Azioni Sindacate e a non costituire alcun diritto di garanzia reale o personale e a non cedere, donare, trasferire a terzi i diritti reali o personali connessi o collegati alle Azioni Sindacate per un periodo di 6 (sei) mesi dalla Data di Efficacia.

Decorso il periodo di 6 (sei) mesi dalla Data di Efficacia, i Soci Sindacati potranno vendere (o compiere atti di disposizione su) sulle Azioni sindacate, fermo restando che bancApulia S.p.A. dovrà in ogni caso mantenere la titolarità di un numero di Azioni pari ad almeno il 51% del capitale sociale di APP.

Non costituirà violazione di tali obblighi la cessione di Azioni di APP a favore di società controllate dalla parte cedente, controllanti la stessa parte cedente o sotto il comune controllo, con la stessa, di terze persone (definendosi il controllo, ai limitati fini di questo Patto Parasociale a norma dell'articolo 2359 del codice civile) a condizione che il cessionario delle Azioni trasmetta all'altra parte la dichiarazione di subentro nel Patto Parasociale e di conseguente assunzione incondizionata di tutti i relativi obblighi, ferma restando per questi ultimi la responsabilità solidale della parte che ha effettuato il trasferimento.

Ove consentita ai sensi del Patto Parasociale, la vendita di Azioni di APP da parte dei Soci Sindacati dovrà avvenire in modo ordinato tale da non impattare negativamente sul corso del titolo, secondo i seguenti criteri e modalità:

(i) divieto per ciascuna delle Parti di cedere sul Mercato Expandi regolamentato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. in ciascuna settimana borsistica un numero di Azioni superiore al numero di azioni complessivamente negoziato nella settimana borsistica precedente (ovvero i 5 giorni di borsa aperti antecedenti); tale divieto non opera in caso di operazioni effettuate sul "mercato dei blocchi" attraverso un intermediario scelto tra primarie banche italiane e/o internazionali e previa informativa a APP;

(ii) divieto di vendere alcuna Azione sindacata a un prezzo inferiore al prezzo di riferimento del giorno borsistico precedente scontato del 5% per operazioni sul mercato e del 7% per operazioni sui "blocchi".

d. Obbligo di ricostruzione del "flottante"

Qualora le Azioni di APP non dovessero più soddisfare il requisito della "sufficiente diffusione" previsto dal Regolamento del Mercato Expandi, organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A., e Borsa Italiana S.p.A. dovesse fare espressa richiesta di ricostituzione di tale requisito, i Soci Sindacati si sono impegnati a collocare presso il pubblico o presso gli investitori professionali un numero sufficiente di Azioni Sindacate tale da adempiere alla eventuale richiesta di Borsa Italiana S.p.A.. Tale eventuale vendita di Azioni dovrà avvenire con le medesime modalità indicate al punto precedente, in modo da non impattare negativamente sul corso delle Azioni APP.

e. Risoluzione per inadempimento

L'inadempimento delle pattuizioni parasociali relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione (si veda il punto c) che precede), al conferimento dell'incarico e delle istruzioni al Mandatario del Sindacato (si veda il punto d) ed al trasferimento delle Azioni (punto e), comporterà il diritto della parte non inadempiente di risolvere il Patto Parasociale ai sensi dell'art. 1456 c.c.

f. Clausola penale

In caso di inadempimenti indicati nel precedente punto g), la parte inadempiente riconoscerà all'altra parte un importo, a titolo di penale, pari al 10% del valore della partecipazione della parte inadempiente. Il valore della partecipazione della parte inadempiente, sarà determinato sulla base del prezzo medio di borsa rilevato nel trimestre precedente alla data del verificarsi dell'evento.

7. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il Patto Parasociale è depositato

Il Patto Parasociale verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Foggia nei termini di legge.

8. Soggetto presso il quale le Azioni saranno depositate

Le Azioni vincolate al Patto Parasociale sono depositate presso bancApulia S.p.A.

9. Tipo di patto

Il Patto Parasociale può essere ricondotto alle fattispecie disciplinate dall'articolo 122, comma 5, lettere a), b) e d), del D.Lgs. 24.2.1998. n. 58 (Testo Unico dell'intermediazione finanziaria).

20 aprile 2007

[AU.1.07.2]

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APULIA PRONTOPRESTITO S.P.A.

Sede legale in San Severo (FG), via Tiberio Solis 40
Capitale Sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 236.000.000
Iscritta al Registro delle Imprese di Foggia al n. 02875460244

Ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente integrato e modificato, e dell’articolo 129, comma 1, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, si pubblica qui di seguito l’estratto del patto parasociale relativo a Apulia prontoprestito S.p.A. (di seguito, il "Patto Parasociale"), sottoscritto in data 8 settembre 2005 tra bancApulia S.p.A. e HDI Assicurazioni S.p.A. (di seguito, i "Soci Sindacati").

1. Società le cui azioni sono oggetto del Patto Parasociale

La società le cui azioni sono oggetto del Patto Parasociale è Apulia prontoprestito S.p.A. (di seguito, "APP"), società di diritto italiano, con sede legale in San Severo (FG), via Tiberio Solis 40, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Foggia 02875460244, capitale sociale Euro 236.000.000,00 i.v., suddiviso in n. 236.000.000 azioni ordinarie (di seguito, "Azioni") del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

2. Durata del Patto

Il Patto Parasociale è entrato in vigore tra i Soci Sindacati dalle ore 00.01 del 7 dicembre 2005 (di seguito, la "Data di Efficacia"), primo giorno di negoziazione delle Azioni di APP sul Mercato Expandi.

Il Patto Parasociale ha la durata di tre anni con decorrenza dalla Data di Efficacia e, pertanto, terminerà di essere efficace e vincolante tra i Soci Sindacati il 6 dicembre 2008.

Il Patto Parasociale è stato modificato dai Soci Sindacati mediante accordo integrativo sottoscritto in data 18 marzo 2008 relativamente al punto 6.a) del presente estratto "Composizione del Consiglio di Amministrazione", come di seguito riportato.

Il Patto Parasociale cesserà di essere in vigore tra i Soci Sindacati qualora la partecipazione di HDI Assicurazioni S.p.A. in APP scenda al di sotto del 10% dell’intero capitale sociale di APP.

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale sono n. 191.300.000 Azioni, pari all’81,06% del capitale sociale di APP. I Soci Sindacati hanno assunto l’obbligo di vincolare al Patto Parasociale il 100% delle Azioni di APP possedute da ciascun Socio Sindacato.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

La tabella che segue indica tutti i soggetti (Soci Sindacati) che hanno sottoscritto il Patto Parasociale, nonché le Azioni dagli stessi vincolate al Patto Parasociale.

Azionista	Numero azioni	% su totale azioni vincolate	% su totale capitale
BancApulia S.p.A.	166.280.000	86,92%	70,46%
HDI Assicurazioni S.p.A.	25.020.000	13,08%	10,60%
Totale azioni vincolate	191.300.000	100,00%	81,06%
Totale capitale sociale	236.000.000	-	100,00%

 

(*) bancApulia è indirettamente controllata da Finanziaria Capitanata S.r.l.; HDI Assicurazioni S.p.A. è indirettamente controllata da HDI V.a.G., mutua assicuratrice di diritto tedesco.

5. Soggetti che esercitano il controllo su Apulia prontoprestito S.p.A.

APP è controllata, ai sensi degli articoli 23 del T.U.B. e 93 del T.U.F., da bancApulia S.p.A..

bancApulia S.p.A. risulta, ai sensi dell’art. 93 Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, controllata dalla Finanziaria Capitanata S.r.l..

6. Contenuto del Patto Parasociale

Si riporta, qui di seguito, il contenuto delle pattuizioni più rilevanti del Patto Parasociale.

a. Composizione del Consiglio di Amministrazione

I Soci Sindacati convengono e si impegnano ad esprimere la propria volontà in assemblea affinché il Consiglio di Amministrazione di Apulia prontoprestito sia composto da un numero di sei membri in base ai seguenti criteri:

(i) bancApulia avrà il diritto di scegliere, indicare e nominare numero 3 (tre) Amministratori;

(ii) HDI avrà il diritto di scegliere, indicare e nominare un componente del Consiglio di Amministrazione;

(iii) Numero 2 (due) Amministratori aventi i requisiti di indipendenza di cui all’’articolo 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, saranno nominati e scelti su indicazione congiunta delle Parti.

In particolare ai fini di quanto innanzi precisato, i Soci Sindacati si impegnano, con le modalità e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto di Apulia prontoprestito e dalla normativa di legge vigente, a predisporre e presentare congiuntamente, sulla base dei criteri sopra indicati, ogni qualvolta l’assemblea di Apulia prontoprestito sia chiamata a deliberare e nominare i membri del Consiglio di Amministrazione, la lista contenente l’indicazione dei candidati alla carica di Amministratore e a votare la stessa.

Resta espressamente inteso che, fermi restando gli obblighi di legge e le previsioni di cui al Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e dello Statuto di Apulia prontoprestito, relativi alle modalità di elezione e composizione del consiglio di amministrazione, ciascuno dei Soci Sindacati potrà rinunciare ad avvalersi dei diritti di nomina come sopra previsti.

b. Sindacato di Voto

I Soci Sindacati intendono esprimere identico voto nelle assemblee di APP in modo che il voto di ciascuno di loro rappresenti la volontà comune di tutti gli aderenti al Patto Parasociale.

A tal scopo, ogni qualvolta sia convocata un’assemblea di APP, i Soci Sindacati conferiranno specifica delega ad unico soggetto ("Mandatario del Sindacato") affinché egli li rappresenti congiuntamente all’assemblea convocata.

Il Mandatario del Sindacato verrà individuato volta per volta dai Soci Sindacati di comune accordo ovvero, in mancanza di accordo, su istanza della parte più diligente, su designazione del Segretario Generale della Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano ovvero, qualora quest’ultimo non dovesse provvedere alla designazione, su designazione del Presidente del Tribunale di Roma.

Le istruzioni da conferire al Mandatario del Sindacato verranno deliberate dai Soci Sindacati in un’apposita riunione ("Assemblea dei Soci Sindacati"), da tenersi almeno 15 giorni prima dell’Assemblea di APP convocata.

Le deliberazioni dell’Assemblea dei Soci Sindacati verranno adottate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 51% del totale dei diritti di voto spettanti ai Soci Sindacati nell’Assemblea di APP, fatto salvo che per le seguenti materie per cui sarà necessario il voto favorevole del totale dei diritti di voto spettanti ai Soci Sindacati:

(i) modifiche statutarie, fatto salvo che nel caso in cui le modifiche siano richieste dalla Banca d’Italia ai fini della "stabilità del Gruppo bancApulia";

(ii) modificazioni del Capitale Sociale, ad eccezione che per le ipotesi disciplinate dagli artt. 2446 e 2447 Codice Civile, fatto salvo che nel caso in cui le modifiche siano richieste dalla Banca d’Italia ai fini della "stabilità del Gruppo bancApulia";

(iii) scioglimento anticipato di APP;

(iv) nomina e revoca dei liquidatori;

(v) fusioni, incorporazioni, scissioni, trasformazioni e conferimenti;

(vi) richiesta di ammissione a procedure concorsuali;

(vii) determinazione della composizione dell’organo amministrativo, determinazione del numero di amministratori, determinazione organi di controllo e di revisione.

Qualora su specifiche delibere non si raggiungano le maggioranze sopra indicate, i Soci Sindacati conformeranno la loro istruzione di voto al Mandatario del Sindacato in modo da garantire la continuità della ordinaria amministrazione di APP.

I Soci Sindacati si sono riservati di verificare l’opportunità di trasferire ad una fiduciaria, individuata di comune accordo, la loro partecipazione in APP, al fine di meglio gestire, sulla base dei principi qui espressi, il sindacato di voto sopra indicato.

c. Trasferimento delle Azioni

I Soci Sindacati si sono impegnati a non cedere, donare, trasferire o conferire le rispettive Azioni Sindacate e a non costituire alcun diritto di garanzia reale o personale e a non cedere, donare, trasferire a terzi i diritti reali o personali connessi o collegati alle Azioni Sindacate per un periodo di 6 (sei) mesi dalla Data di Efficacia.

Decorso il periodo di 6 (sei) mesi dalla Data di Efficacia, i Soci Sindacati potranno vendere (o compiere atti di disposizione su) sulle Azioni sindacate, fermo restando che bancApulia S.p.A. dovrà in ogni caso mantenere la titolarità di un numero di Azioni pari ad almeno il 51% del capitale sociale di APP.

Non costituirà violazione di tali obblighi la cessione di Azioni di APP a favore di società controllate dalla parte cedente, controllanti la stessa parte cedente o sotto il comune controllo, con la stessa, di terze persone (definendosi il controllo, ai limitati fini di questo Patto Parasociale a norma dell’articolo 2359 del codice civile) a condizione che il cessionario delle Azioni trasmetta all’altra parte la dichiarazione di subentro nel Patto Parasociale e di conseguente assunzione incondizionata di tutti i relativi obblighi, ferma restando per questi ultimi la responsabilità solidale della parte che ha effettuato il trasferimento.

Ove consentita ai sensi del Patto Parasociale, la vendita di Azioni di APP da parte dei Soci Sindacati dovrà avvenire in modo ordinato tale da non impattare negativamente sul corso del titolo, secondo i seguenti criteri e modalità:

(i) divieto per ciascuna delle Parti di cedere sul Mercato Expandi regolamentato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. in ciascuna settimana borsistica un numero di Azioni superiore al numero di azioni complessivamente negoziato nella settimana borsistica precedente (ovvero i 5 giorni di borsa aperti antecedenti); tale divieto non opera in caso di operazioni effettuate sul "mercato dei blocchi" attraverso un intermediario scelto tra primarie banche italiane e/o internazionali e previa informativa a APP;

(ii) divieto di vendere alcuna Azione sindacata a un prezzo inferiore al prezzo di riferimento del giorno borsistico precedente scontato del 5% per operazioni sul mercato e del 7% per operazioni sui "blocchi".

d. Obbligo di ricostruzione del "flottante"

Qualora le Azioni di APP non dovessero più soddisfare il requisito della "sufficiente diffusione" previsto dal Regolamento del Mercato Expandi, organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A., e Borsa Italiana S.p.A. dovesse fare espressa richiesta di ricostituzione di tale requisito, i Soci Sindacati si sono impegnati a collocare presso il pubblico o presso gli investitori professionali un numero sufficiente di Azioni Sindacate tale da adempiere alla eventuale richiesta di Borsa Italiana S.p.A.. Tale eventuale vendita di Azioni dovrà avvenire con le medesime modalità indicate al punto precedente, in modo da non impattare negativamente sul corso delle Azioni APP.

e. Risoluzione per inadempimento

L’inadempimento delle pattuizioni parasociali relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione (si veda il punto c) che precede), al conferimento dell’incarico e delle istruzioni al Mandatario del Sindacato (si veda il punto d) ed al trasferimento delle Azioni punto e), comporterà il diritto della parte non inadempiente di risolvere il Patto Parasociale ai sensi dell’art. 1456 c.c.

f. Clausola penale

In caso di inadempimenti indicati nel precedente punto g), la parte inadempiente riconoscerà all’altra parte un importo, a titolo di penale, pari al 10% del valore della partecipazione della parte inadempiente. Il valore della partecipazione della parte inadempiente, sarà determinato sulla base del prezzo medio di borsa rilevato nel trimestre precedente alla data del verificarsi dell’evento.

7. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il Patto Parasociale è depositato

Il Patto Parasociale verrà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Foggia nei termini di legge.

8. Soggetto presso il quale le Azioni saranno depositate

Le Azioni vincolate al Patto Parasociale sono depositate presso bancApulia S.p.A.

9. Tipo di patto

Il Patto Parasociale può essere ricondotto alle fattispecie disciplinate dall’articolo 122, comma 5, lettere a), b) e d), del D.Lgs. 24.2.1998. n. 58 (Testo Unico dell’intermediazione finanziaria).

27 marzo 2008

[AU.1.08.1]

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APULIA PRONTOPRESTITO S.P.A.

sede legale in San Severo (FG), via Tiberio Solis 40
Capitale Sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 236.000.000
Iscritta al Registro delle Imprese di Foggia al n. 02875460244

Con riferimento al Patto parasociale relativo alle azioni ordinarie della società Apulia prontoprestito S.p.A. stipulato in data 8 settembre 2005 e modificato in data 18 marzo 2008, si comunica lo scioglimento del Patto con effetto dal 6 dicembre 2008 per decorrenza del termine previsto al punto 8 del Patto stesso.

Si comunica che i Soci Sindacati hanno già preso accordi per la stipula di un nuovo patto parasociale.

11 dicembre 2008

[AU.1.08.2]

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  BANCAPULIA S.P.A.
sede legale in San Severo (FG), Via Tiberio Solis n. 40
Capitale Sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 19.700.000,00
Iscritta al Registro delle Imprese di Foggia al n. 00148520711

Ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (di seguito, il “TUF”), e dell’articolo 129, comma 1, del Regolamento CONSOB  n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, si pubblica qui di seguito l’estratto del patto parasociale relativo a bancApulia S.p.A. (di seguito, il “Patto Parasociale”), sottoscritto ed entrato in vigore in data 13 gennaio 2010 tra Finanziaria Capitanata srl (di seguito, “Fin. Cap.”) e Veneto Banca Holding s.c.p.a. (di seguito, “VBH”), entrambi di seguito i “Soci Sindacati”.

Tale estratto viene pubblicato in quanto, alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, bancApulia S.p.A. controlla Apulia prontoprestito S.p.A., società quotata al Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana, con una partecipazione del 70,46%.

1. Premessa

Il 30 marzo 2009 Finanziaria Capitanata srl, controllante di bancApulia, e Veneto Banca Holding scpa – capogruppo del Gruppo Veneto Banca – controllante di Banca Meridiana spa, hanno sottoscritto un accordo quadro che prevede la fusione per incorporazione di Banca Meridiana in bancApulia. Con il perfezionamento di tale operazione bancApulia e le sue controllate entreranno a far parte del Gruppo Veneto Banca.

A fine ottobre 2009, dopo aver ottenuto l’autorizzazione della Banca d’Italia, le società interessate hanno approvato il progetto di fusione che è stato depositato presso le loro sedi ed iscritto presso i Registri delle imprese di Foggia e Bari.

Nel mese di dicembre 2009, si sono tenute le assemblee straordinarie degli azionisti delle due banche interessate dall’operazione che hanno deliberato di procedere alla fusione per incorporazione di Banca Meridiana in bancApulia.

Entro il mese di gennaio 2010, verrà stipulato l’atto di fusione, i cui effetti decorreranno dalla data che verrà stabilita per la migrazione informatica dei dati di bancApulia nel sistema informativo utilizzato dal Gruppo Veneto Banca, prevista per il prossimo mese di maggio 2010.

2. Società le cui azioni sono oggetto del Patto Parasociale

La società le cui azioni sono oggetto del Patto Parasociale è bancApulia S.p.A. (di seguito, “BAP”), società di diritto italiano, con sede legale in San Severo (FG), Via Tiberio Solis 40, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Foggia 00148520711, capitale sociale Euro 19.700.000,00 i.v., suddiviso in n. 17.000.000 azioni ordinarie e in n. 2.700.000 azioni privilegiate,  del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale sono n. 10.350.000 azioni, di cui n. 8.852.000 azioni ordinarie e n. 1.498.000 azioni privilegiate, pari complessivamente al 52,54% del capitale sociale di BAP.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

La tabella che segue indica tutti i soggetti (Soci Sindacati) che hanno sottoscritto il Patto Parasociale, nonché le azioni dagli stessi vincolate al Patto Parasociale.

Azionista	Numero azioni	% su capitale sociale	Numero azioni ordinarie	% su totale az. ord.	Numero azioni privilegiate	% su totale az. priv.	% su totale azioni vincolate
Finanziaria Capitanata s.r.l.	1.998.471	10,14%	1.709.224	10,05%	289.247	10,71%	19,31%
Veneto Banca Holding s.c.p.a.	8.351.529	42,39%	7.142.776	42,02%	1.208.753	44,77%	80,69 %
Totale azioni vincolate	10.350.000	52,54%	8.852.000	52,07%	1.498.000	55,48%	100,00%

Si precisa che sia Fin. Cap. sia VBH non sono controllate da altro Ente o persona fisica ai sensi dell’art. 93 del TUF.

5. Controllo su bancApulia S.p.A.

VBH detiene il 42,02% del capitale sociale di BAP e si ritiene, pertanto, che sia in grado di esercitare un’influenza dominante nell’Assemblea ordinaria di BAP ai sensi dell’art. 93 del TUF.

6. Contenuto del Patto Parasociale

Si riporta, qui di seguito, il contenuto delle pattuizioni più rilevanti del patto parasociale.

a. Composizione del Consiglio di Amministrazione di bancApulia

Fin. Cap. si  adopererà affinché: i) entro 30 giorni dalla stipula dell’atto di fusione venga inserito nel Consiglio di Amministrazione di BAP un Consigliere di Amministrazione di VBH;  ii) i consiglieri ed i sindaci di BAP si dimettano in tempo utile per porre all’ordine del giorno dell’assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2009 anche la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

VBH e Fin. Cap. si impegnano a far sì che nella medesima assemblea venga previamente deliberato in 11 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ovvero in 13 qualora altri azionisti abbiano presentato nei termini prescritti una o più liste di candidati, nonché a presentare e a votare una lista comune per la nomina del Consiglio di Amministrazione contenente fino a 13 candidati, di cui i primi 7 indicati da Veneto Banca e i successivi 4 da Fin.Cap., compresi almeno due candidati, uno designato da ciascuna parte, aventi i requisiti di indipendenza prescritti dallo statuto di BAP. Al 12° e 13° posto della lista saranno inseriti nell’ordine rispettivamente un candidato espresso da Veneto Banca ed uno da Fin. Cap.

Il Dott. Vincenzo Chirò sarà chiamato a coprire la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

VBH e Fin. Cap. si impegnano a far sì che alla stessa assemblea, convocata per la nomina del Collegio Sindacale, venga presentata una lista comune composta da tre membri effettivi – di cui due designati da VBH, tra i quali il Presidente indicato al primo posto della lista ed il terzo della lista, e uno designato da Fin. Cap. inserito al secondo posto della lista – e da due Sindaci Supplenti, designati uno da ciascuna parte.

b. Gestione interinale

Fin. Cap. si impegna a far sì che fino al rinnovo dell’intero Consiglio di Amministrazione non siano assunte dal Consiglio di Amministrazione in carica, senza il previo consenso scritto di VBH, deliberazioni che per natura, scopi o durata eccedano dalla ordinaria gestione aziendale o siano comunque suscettibili di dar luogo a violazioni o difformità rispetto alla situazione economica e patrimoniale rappresentata nel progetto di fusione. 

7. Durata del Patto

Il Patto Parasociale avrà durata fino alla data di efficacia della fusione per incorporazione di Banca Meridiana S.p.A. in BAP ovvero, se successiva, sino alla data in cui si sarà proceduto al rinnovo del Consiglio di Amministrazione della banca risultante dalla fusione (di seguito, la “Data di Scadenza”).

Pertanto, in pendenza del predetto rinnovo del Consiglio di Amministrazione di cui al paragrafo 6.a, il Consigliere di nomina Veneto Banca continuerà a far parte del Consiglio di Amministrazione di BAP.

Al raggiungimento della Data di Scadenza, il Patto Parasociale decadrà automaticamente e perderà efficacia, senza necessità di disdetta alcuna.

8. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il Patto Parasociale è depositato

Il Patto Parasociale verrà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Foggia nei termini di legge.

9. Soggetto presso il quale le Azioni sono depositate

Le azioni di Fin. Cap. vincolate al Patto Parasociale sono depositate presso bancApulia S.p.A.
Le azioni di VBH vincolate al Patto Parasociale sono depositate presso Veneto Banca S.p.A.

10. Tipo di patto

Il Patto Parasociale può essere ricondotto alle fattispecie disciplinate dall’articolo 122, comma 1 e comma 5, lettere a) e d), del TUF.

15 gennaio 2010

[AU.3.10.1]

PATTO CESSATO IN DATA 10 MAGGIO 2010 CONTESTUALMENTE ALL'EFFICACIA DELLA FUSIONE DI BANCA MERIDIANA SPA IN BANCAPULIA SPA E ALLA SOTTOSCRIZIONE DEL NUOVO PATTO PARASOCIALE

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 APULIA PRONTOPRESTITO S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente integrato e modificato, e dell’articolo 129, comma 1, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, si pubblica qui di seguito l’estratto del patto parasociale relativo a Apulia prontoprestito S.p.A. (di seguito, il “Patto Parasociale”), sottoscritto in data 16 dicembre 2008  tra bancApulia S.p.A. e HDI Assicurazioni S.p.A. (di seguito, i “Soci Sindacati”).

1. Società le cui azioni sono oggetto del Patto Parasociale

La società le cui azioni sono oggetto del Patto Parasociale è Apulia prontoprestito S.p.A. (di seguito, “APP”), società di diritto italiano, con sede legale in San Severo (FG), Via Tiberio Solis 40, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Foggia 02875460244, capitale sociale Euro 236.000.000,00 i.v., suddiviso in n. 236.000.000 azioni ordinarie (di seguito, “Azioni”) del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

2. Durata del Patto

Il Patto Parasociale è entrato in vigore tra i Soci Sindacati dal giorno 16 dicembre 2008 (di seguito, la “Data di Efficacia”).
Il Patto Parasociale ha la durata di tre anni con decorrenza dalla Data di Efficacia e, pertanto, terminerà di essere efficace e vincolante tra i Soci Sindacati il 15 dicembre 2011.
Il Patto Parasociale cesserà di essere in vigore tra i Soci Sindacati qualora la partecipazione di HDI Assicurazioni S.p.A. in APP scenda al di sotto del 10% dell’intero capitale sociale di APP.

3. Strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale sono n. 191.300.000 Azioni, pari all’81,06% del capitale sociale di APP. I Soci Sindacati hanno assunto l’obbligo di vincolare al Patto Parasociale il 100% delle Azioni di APP possedute da ciascun Socio Sindacato.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

La tabella che segue indica tutti i soggetti (Soci Sindacati) che hanno sottoscritto il Patto Parasociale, nonché le Azioni dagli stessi vincolate al Patto Parasociale.

Azionista	Numero azioni	% su totale azioni vincolate	% su totale capitale
BancApulia S.p.A.	166.280.000	86,92 %	70,46 %
HDI Assicurazioni S.p.A.	25.020.000	13,08 %	10,60 %
Totale azioni vincolate	191.300.000	100,00%	81,06 %

(*) bancApulia è controllata da Finanziaria Capitanata S.r.l.; HDI Assicurazioni S.p.A. è indirettamente controllata da HDI V.a.G., mutua assicuratrice di diritto tedesco.

5. Soggetti che esercitano il controllo su Apulia prontoprestito S.p.A.

APP è controllata, ai sensi degli articoli 23 del Testo Unico Bancario (T.U.B.) e 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (T.U.F.), da bancApulia S.p.A..
bancApulia S.p.A. risulta, ai sensi dell’art. 93 del T.U.F., controllata dalla Finanziaria Capitanata S.r.l..

6.  Contenuto del Patto Parasociale

Si riporta, qui di seguito, il contenuto delle pattuizioni più rilevanti del Patto Parasociale.

a. Composizione del Consiglio di Amministrazione
I Soci Sindacati convengono e si impegnano ad esprimere la propria volontà in assemblea affinché il Consiglio di Amministrazione di Apulia prontoprestito sia composto da un numero di sei membri in base ai seguenti criteri:

(i) bancApulia avrà il diritto di scegliere, indicare e nominare numero 3 (tre) Amministratori;

(ii) HDI avrà il diritto di scegliere, indicare e nominare un componente del Consiglio di Amministrazione;

(iii) Numero 2 (due) Amministratori aventi i requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (T.U.F.), saranno nominati e scelti su indicazione congiunta dei Soci Sindacati.

In particolare ai fini di quanto innanzi precisato, i Soci Sindacati si impegnano, con le modalità e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto di Apulia prontoprestito e dalla normativa di legge vigente, a predisporre e presentare congiuntamente, sulla base dei criteri sopra indicati, ogni qualvolta l’assemblea di Apulia prontoprestito sia chiamata a deliberare e nominare i membri del Consiglio di Amministrazione, la lista contenente l’indicazione dei candidati alla carica di Amministratore e a votare la stessa.

b. Sindacato di Voto
I Soci Sindacati intendono esprimere identico voto nelle assemblee di APP in modo che il voto di ciascuno di loro rappresenti la volontà comune di tutti gli aderenti al Patto Parasociale.
A tale scopo, ogni qualvolta sia convocata un’assemblea di APP, i Soci Sindacati conferiranno specifica delega ad unico soggetto (“Mandatario del Sindacato”) affinché egli li rappresenti congiuntamente all’assemblea convocata.
Il Mandatario del Sindacato verrà individuato volta per volta dai Soci Sindacati di comune accordo ovvero, in mancanza di accordo, su istanza della parte più diligente, su designazione del Segretario Generale della Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale di Milano ovvero, qualora quest’ultimo non dovesse provvedere alla designazione, su designazione del Presidente del Tribunale di Roma.
Le istruzioni da conferire al Mandatario del Sindacato verranno deliberate dai Soci Sindacati in un’apposita riunione (“Assemblea dei Soci Sindacati”), da tenersi almeno 5 giorni prima dell’Assemblea di APP convocata.
Le deliberazioni dell’Assemblea dei Soci Sindacati verranno adottate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 51% del totale dei diritti di voto spettanti ai Soci Sindacati nell’Assemblea di APP, fatto salvo che per le seguenti materie per cui sarà necessario il voto favorevole di almeno il 90% del totale dei diritti di voto spettanti ai Soci Sindacati nell’Assemblea di APP:

(i)    modifiche statutarie, fatto salvo che nel caso in cui le modifiche siano richieste dalla Banca d’Italia ai fini della “stabilità del Gruppo bancApulia”;

(ii)    modificazioni del Capitale Sociale, ad eccezione che per le ipotesi disciplinate dagli artt. 2446 e 2447 Codice Civile, fatto salvo che nel caso in cui le modifiche siano richieste dalla Banca d’Italia ai fini della “stabilità del Gruppo bancApulia”;

(iii)    scioglimento anticipato di APP;

(iv)    nomina e revoca dei liquidatori;

(v)     fusioni, incorporazioni, scissioni, trasformazioni e conferimenti;

(vi)    richiesta di ammissione a procedure concorsuali;

(vii)    determinazione della composizione dell’organo amministrativo, determinazione del numero di amministratori, determinazione organi di controllo e di revisione.

Qualora su specifiche delibere non si raggiungano le maggioranze sopra indicate, i Soci Sindacati conformeranno la loro istruzione di voto al Mandatario del Sindacato in modo da garantire la continuità della ordinaria amministrazione di APP.
I Soci Sindacati si sono riservati di verificare l’opportunità di trasferire ad una fiduciaria, individuata di comune accordo, la loro partecipazione in APP, al fine di meglio gestire, sulla base dei principi qui espressi, il sindacato di voto sopra indicato.

c. Risoluzione per inadempimento
L’inadempimento delle pattuizioni parasociali relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione (si veda il punto a) che precede) ed al conferimento dell’incarico e delle istruzioni al Mandatario del Sindacato (si veda il punto b), comporterà il diritto della parte non inadempiente di risolvere il Patto Parasociale ai sensi dell’art. 1456 c.c.
d. Clausola penale
In caso di inadempimenti indicati nel precedente punto c), la parte inadempiente riconoscerà all’altra parte un importo, a titolo di penale, pari al 10% del valore della partecipazione  della parte inadempiente. Il valore della partecipazione della parte inadempiente sarà determinato sulla base del prezzo medio di borsa rilevato nel trimestre precedente alla data del verificarsi dell’evento.

7. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il Patto Parasociale è depositato

Il Patto Parasociale verrà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Foggia nei termini di legge.

8. Soggetto presso il quale le Azioni sono depositate

Le Azioni vincolate al Patto Parasociale sono depositate presso bancApulia S.p.A.

9. Tipo di patto

Il Patto Parasociale può essere ricondotto alle fattispecie disciplinate dall’articolo 122, comma 5, lettere a) e d), del D.Lgs. 24.2.1998. n. 58 (T.U.F.).

19 dicembre 2008

[AU.2.08.1]

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 APULIA PRONTOPRESTITO S.P.A.

Apulia Prontoprestito S.p.A. – Sede legale Via Tiberio Solis, 40 – San Severo (FG) CCIAA FG REA n. 240251 – C.F./P.IVA/RegistroImprese di Foggia n. 02875460244 Capitale sociale Euro 236.000.000,00 i.v. - Appartenente al Gruppo Bancario Veneto BancaIscritta nell’elenco generale degli intermediari finanziari di cui all’art. 106 del D.Lgs. n. 385/93 n. 32387Iscritta nell’elenco speciale degli intermediari finanziari di cui all’art. 107 del D. Lgs. n. 385/93

Comunicazione ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, degli artt. 129 e 131 c. 3 del Regolamento approvato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e sue successive modificazioni e integrazioni

 

Con riferimento al Patto parasociale relativo alle azioni ordinarie della Società Apulia prontoprestito S.p.A., stipulato in data 16 dicembre 2008, si comunica lo scioglimento del Patto con effetto dal 15 dicembre 2011, per decorrenza del termine previsto all’art. 7 del Patto stesso.

 

19 dicembre 2011

[AU.2.11.1]