Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

 BANCAPULIA S.P.A.
sede legale in San Severo (FG), Via Tiberio Solis n. 40
Direzione Generale in Bari, Corso Vittorio Emanuele II n. 112
Capitale Sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 39.943.987,00
Iscritta al Registro delle Imprese di Foggia al n. 00148520711

Ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (di seguito, il “TUF”), e dell’articolo 129, comma 1, del Regolamento CONSOB  n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, si pubblica qui di seguito l’estratto del patto parasociale relativo a bancApulia S.p.A. (di seguito, i “Patti”), sottoscritto ed entrato in vigore in data 10 maggio 2010 tra Finanziaria Capitanata srl (di seguito, “Fin. Cap.”) e Veneto Banca Holding s.c.p.a. (di seguito, “VBH”), entrambi di seguito i “Soci Sindacati”.

Tale estratto viene pubblicato in quanto, alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, bancApulia S.p.A. – società le cui azioni sono oggetto del patto - controlla Apulia prontoprestito S.p.A., società quotata al Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana, con una partecipazione del 70,46%.

1. Premessa

Nell’ambito dell’operazione di integrazione di bancApulia nel Gruppo Veneto Banca, il 25 gennaio 2010 è stato stipulato l’atto di fusione per incorporazione di Banca Meridiana in bancApulia i cui effetti giuridici decorrono dal 10 maggio 2010 (“Data di Efficacia della Fusione”).

Nel frattempo, il 13 gennaio 2010, sono stati perfezionati l’aumento di capitale sociale di Banca Meridiana e la cessione di azioni bancApulia da Fin.Cap. a VBH, nonché sottoscritti patti parasociali tra Fin.Cap. e VBH aventi ad oggetto la governance e la gestione di bancApulia. Per effetto di tali accordi bancApulia e le sue controllate sono entrate a far parte del Gruppo Veneto Banca.

L’efficacia dei patti sottoscritti in data 13 gennaio 2010 è cessata in data 10 maggio 2010, alla Data di Efficacia della Fusione, contestualmente alla sottoscrizione e all’efficacia dei nuovi patti parasociali (i “Patti”).
 

2. Società le cui azioni sono oggetto dei Patti.

La società le cui azioni sono oggetto dei Patti è bancApulia S.p.A. (di seguito, “BAP” o “Banca”), società di diritto italiano, con sede legale in San Severo (FG), Via Tiberio Solis 40, direzione generale in Bari, Corso Vittorio Emanuele 112, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Foggia 00148520711, capitale sociale Euro 39.943.987,00 i.v., suddiviso in n. 37.243.987 azioni ordinarie e in n. 2.700.000 azioni privilegiate, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

3. Strumenti finanziari oggetto dei Patti

Gli strumenti finanziari oggetto dei Patti sono n. 30.566.130 azioni, di cui n. 29.068.130 azioni ordinarie e n. 1.498.000 azioni privilegiate, pari complessivamente al 76,52% del capitale sociale di BAP.

4. Soggetti aderenti ai Patti

La tabella che segue indica tutti i soggetti (Soci Sindacati) che hanno sottoscritto il Patto Parasociale, nonché le azioni dagli stessi vincolate ai Patti.

Azionista	Numero           azioni	% su capitale sociale	Numero azioni ordinarie	% su totale az. ord.	Numero azioni privilegiate	% su totale az. priv.	% su totale azioni vincolate
Finanziaria Capitanata s.r.l.	10.325.238	25,85%	10.035.991	26,95%	289.247	10,71%	33,78%
Veneto Banca Holding s.c.p.a.	20.240.892	50,67%	19.032.139	51,10%	1.208.753	44,77%	66,22%
Totale azioni vincolate	30.566.130	76,52%	29.068.130	78,05%	1.498.000	55,48%	100,00%

Si precisa che sia Fin. Cap. sia VBH non sono controllate da altro Ente o persona fisica ai sensi dell’art. 93 del TUF.

5. Controllo su BAP

BAP è controllata, ai sensi degli articoli 23 del Testo Unico Bancario (T.U.B.) e 93 del Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (T.U.F.), da VBH.

6. Tipo di patto e contenuto

Il Patto Parasociale può essere ricondotto alle fattispecie disciplinate dall’articolo 122, comma 1 e comma 5, lettere a), b, c) e d) del TUF. Di seguito si riporta il contenuto delle pattuizioni più rilevanti:

6.1  Premesse

a) La disciplina prevista nei Patti troverà applicazione finché la Famiglia Chirò deterrà per il tramite di Fin.Cap., ovvero direttamente, quanto meno l’8% del capitale sociale di BAP ovvero, pur avendo una partecipazione in BAP inferiore alla predetta soglia dell’8%, finché deterrà un numero di azioni di VBH che siano equivalenti alla predetta percentuale dell’8% (qui di seguito, anche: la “Partecipazione Equivalente”); tale equivalenza andrà verificata sulla base del numero di azioni di BAP di volta in volta cedute da Fin.Cap./Famiglia Chirò, ottenendo in corrispettivo azioni VBH;

b) fermo restando quanto previsto nel precedente punto a), la disciplina prevista nei Patti troverà applicazione in tanto in quanto i membri della Famiglia Chirò detengano e continuino a detenere - singolarmente o congiuntamente, ed anche a mezzo di società dagli stessi controllata ai sensi dell’art. 2359, n. 1), c.c. - la maggioranza delle azioni aventi diritto di voto nell’assemblea ordinaria di Fin.Cap o l’8% del capitale sociale di BAP o la Partecipazione Equivalente;

c) la disciplina prevista nei Patti troverà, inoltre, applicazione in tanto in quanto VBH detenga e continui a detenere la maggioranza assoluta del capitale sociale di BAP.

6.2  Organi sociali - Primo mandato triennale

Le Parti convengono e si impegnano a far sì che, per il primo triennio dalla Data di Efficacia della Fusione , la Banca sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da undici membri, di cui due con requisiti di indipendenza designati uno da ciascuna delle Parti; dei restanti nove consiglieri non indipendenti, sei saranno di designazione di VBH e tre di Fin.Cap.
I consiglieri così designati dureranno in carica per 3 (tre) esercizi.

Il primo Collegio Sindacale, dalla Data di Efficacia della Fusione, sarà composto da tre membri effettivi – di cui due designati da VBH, tra i quali il Presidente, ed il terzo da Fin.Cap. – e da due sindaci supplenti, designati uno da ciascuna parte. Resta inteso che  nell'ipotesi in cui in esecuzione di disposizioni legislative ovvero dell’Autorità di Vigilanza dovesse essere designato un sindaco dalle minoranze, il numero di sindaci effettivi designati da VBH si ridurrà ad uno.

Tenuto conto che lo statuto di BAP prevede il voto di lista e riserva alla lista o alle liste di minoranza maggiormente votata/e la nomina di uno ovvero due consiglieri, le Parti convengono che - nell’ipotesi di presentazione di una o più liste di minoranza - il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione sarà di tredici.

Resta inteso che, nell’ambito del Consiglio di Amministrazione così composto in applicazione del voto di lista, dovrà essere, comunque, riservato a VBH un numero di componenti di sua designazione (con esclusione del consigliere indipendente) che rappresenti la maggioranza dei consiglieri da eleggere ed a Fin.Cap. almeno tre componenti. Pertanto, ove l’aumento del numero dei consiglieri per garantire la rappresentanza delle minoranze non consenta di assicurare a VBH il risultato di cui sopra, Fin.Cap. - fermo il numero dei componenti che complessivamente le spettano - si farà carico di designare entrambi i consiglieri indipendenti.
Nel caso di mancata presentazione di liste da parte della minoranza, il numero dei consiglieri resterà, invece, fissato in 11 (undici).

A ricoprire la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione - sia che questi venga nominato dall’Assemblea dei soci, ovvero dal Consiglio di Amministrazione della Banca – è e  sarà chiamato il Dott. Vincenzo Chirò. Tale diritto ha natura strettamente personale e viene attribuito al Dott. Chirò intuitu personae, con conseguente non trasmissibilità di tale diritto a suoi aventi causa; con la sola eccezione che, ove il Dott. Chirò non voglia o non possa assumere o mantenere la carica, sarà nominata Presidente del Consiglio di Amministrazione la Dott.ssa Eloisa Chirò.

6.3  Organi sociali - Eventuali mandati successivi

Nell’ipotesi in cui i Patti dovessero essere consensualmente rinnovati per ulteriori trienni i Soci Sindacati hanno convenuto che nell’ambito del Consiglio di Amministrazione, composto da 11 membri (di cui due con requisiti di indipendenza) se non siano presentate liste di minoranza, ovvero da 13 membri (ivi inclusi i due consiglieri indipendenti) nel caso di presentazione di tali liste - e, comunque, composto da un numero dispari di componenti, giuste determinazioni dell’assemblea della Banca  - venga riservato:
- a VBH un numero di consiglieri proporzionale alla sua quota di partecipazione al capitale sociale di BAP, fermo restando che i consiglieri designati da VBH dovranno costituire, comunque ed al netto dei consiglieri indipendenti, la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere;
-  a Fin.Cap. un numero di consiglieri che, parimenti, rispecchi la sua quota di partecipazione al capitale sociale della Banca; con l’intesa che tale diritto permarrà in capo a Fin.Cap. finché la stessa detenga, quanto meno, l’8% del capitale della Banca - ovvero la Partecipazione Equivalente (così come definita nel punto 6.1. a).
Il diritto di designazione di cui sopra spetterà a Fin.Cap. anche nel caso in cui la sua quota di partecipazione in BAP e quella in VBH (quest’ultima ricalcolata in un corrispondente numero di azioni della Banca, come da lett. a) delle premesse) – partecipazioni che, singolarmente considerate, risultino ciascuna sotto la soglia dell’8% - raggiungano, fra loro cumulate, la predetta soglia dell’8%.

In ipotesi di rinnovo dei Patti, la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà ricoperta dal Dott. Vincenzo Chirò.

In ipotesi di rinnovo dei Patti  per ulteriori trienni, il Collegio Sindacale avrà la composizione prevista nel paragrafo 6.2 che precede con riferimento al primo triennio di efficacia dei Patti stessi.

6.4 Direzione Generale

Fermo restando che la nomina del Direttore Generale costituirà funzione riservata, nella sua collegialità, al Consiglio di Amministrazione di BAP, la maggioranza dei cui componenti sarà di designazione di VBH, Fin.Cap. si impegna, comunque, ad adoperarsi affinché i Consiglieri di propria espressione votino a favore del nominativo proposto dai Consiglieri di designazione VBH.

6.5  Obbligo di consultazione

Salvi ed impregiudicati gli aumenti di capitale di BAP imposti da norme inderogabili di legge, ovvero conseguenti ad indicazioni o disposizioni degli Organi di Vigilanza, VBH si obbliga - durante la vigenza, anche in forza di rinnovi, dei Patti e finchè Fin.Cap. deterrà, quanto meno, l’8% del capitale sociale di BAP, ovvero la Partecipazione Equivalente  - a non far deliberare dal Consiglio di Amministrazione di BAP, senza il consenso di Fin.Cap., proposte di aumento del capitale ed a non deliberare in sede assembleare aumenti di capitale che possano avere effetti diluitivi del valore della partecipazione di Fin.Cap. stessa.

VBH si impegna, altresì e limitatamente al periodo di 3 anni dalla Data di Efficacia della Fusione, non prorogabile in ipotesi di rinnovo dei Patti, a far sì che il Consiglio di Amministrazione e l’assemblea della Banca (qualora fosse chiamata a deliberare su tali argomenti) non deliberino, senza il consenso di Fin.Cap.:
a) cessioni/acquisizioni di aziende, rami d’azienda, partecipazioni sociali per un importo superiore, per singola operazione, ad Euro 10 milioni;
b) conferimenti, fusioni o  scissioni.

Inoltre, eventuali modifiche dello statuto vigente alla Data di Efficacia della Fusione, idonee a comportare una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci, saranno soggette alla procedura di consultazione.

Conseguentemente, in ipotesi di convocazione del Consiglio di Amministrazione o dell’Assemblea di BAP per deliberare sulle materie sopra indicate, i Soci Sindacati si riuniranno, almeno 10 (dieci) giorni prima dell’adunanza consiliare od assembleare, al fine di concordare l’orientamento da assumere sugli argomenti all'ordine del giorno.

La procedura di consultazione troverà, parimenti, applicazione ogni qual volta si debbano assumere determinazioni di interesse di entrambi i Soci Sindacati su materie oggetto dei Patti (ad esempio: individuazione del numero e indicazione dei nominativi dei consiglieri e sindaci di rispettiva designazione e così via); in tal caso i termini della procedura dovranno intendersi riferiti alla delibera del Consiglio di Amministrazione ovvero dell’Assemblea convocati per deliberare in merito.

6.6  Clausola di prelazione

Nel caso in cui Fin.Cap. intenda trasferire per atto tra vivi, in tutto od in parte, le azioni di BAP, viene riconosciuto a VBH il diritto di prelazione sulle azioni trasferende, qui precisato che la presente clausola di prelazione troverà applicazione limitatamente ai trasferimenti della partecipazione azionaria ad oggi detenuta da Fin.Cap, restando esclusi dall’ambito di operatività della clausola gli eventuali incrementi di detta partecipazione conseguenti ad acquisti o sottoscrizione di aumenti di capitale a pagamento effettuati da Fin.Cap. successivamente alla fusione.

In caso di esercizio del diritto di prelazione da parte di VBH, Fin.Cap. avrà facoltà di chiedere, sino ad un numero di azioni che rappresenti non oltre il 5% del capitale sociale di BAP, che il Prezzo di Trasferimento le venga corrisposto in denaro.Il pagamento del Prezzo di Trasferimento, per la percentuale eccedente il ridetto 5%, avverrà mediante azioni VBH oppure, qualora non sia tecnicamente possibile trasferire azioni VBH, con pagamento in denaro.

Ai fini della presente clausola i termini “trasferimento” e “trasferire” comprendono tutti i negozi di alienazione tra vivi, anche per corrispettivo infungibile od a titolo gratuito: e, quindi (a titolo esemplificativo, e non esaustivo), oltre alla vendita, anche i contratti di permuta, dazione in pagamento, riporto, conferimento, scissione, donazione etc.
Si intende per “trasferimento” - ai fini della presente clausola di prelazione - anche la stipula di negozi attributivi a terzi di diritti reali o di garanzia sulle azioni di BAP, salvo che ricorrano le seguenti due condizioni:
i)  la costituzione dei diritti di godimento/garanzia non comporti la perdita del diritto di voto da parte di Fin.Cap., giusta convenzione ex art. 2352 c.c. con l’usufruttuario/creditore pignoratizio che riservi a Fin.Cap. medesima l’esercizio del voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di BAP;
ii)  nell’atto di costituzione del pegno sia previsto che, in caso di escussione della garanzia da parte del creditore pignoratizio, andrà rispettato il diritto di prelazione riconosciuto a VBH dal presente accordo.
Al documentato ricorrere delle condizioni di cui sopra, la costituzione di diritti parziari sulle azioni non darà luogo a prelazione ai sensi della presente clausola.

Le norme sul diritto di prelazione di cui sopra non si applicano in caso di trasferimenti di azioni di BAP nell’ambito della Famiglia Chirò od a favore di società controllate dalla Famiglia Chirò, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 c.c.; fermo restando l’obbligo per i cessionari di sottoscrivere i Patti in segno di adesione e stipula.

6.7 Divieto di alienazione

Salvo trasferimenti di azioni BAP nell’ambito della Famiglia Chirò, Fin.Cap. (ovvero la Famiglia Chirò) si impegna a mantenere in sua proprietà le azioni VBH eventualmente ricevute in pagamento (di cui al precedente paragrafo 6.6) per il periodo di diciotto mesi dalla data di regolamento del corrispettivo del trasferimento; con conseguente divieto – per tale periodo  - di cedere a terzi, in tutto od in parte ed a qualsivoglia titolo, dette azioni senza il previo consenso scritto di VBH, salvo che l’alienazione sia imposta da norme inderogabili  di legge o di regolamenti.

6.8 Legittimazione all’esercizio dei diritti - perdita del controllo

La legittimazione ad esercitare i diritti, attribuiti nei Patti a Fin.Cap. od a VBH, dovrà intendersi riferita alle stesse e/o ai diversi enti che dovessero risultare a seguito di operazioni societarie o straordinarie in genere, salvo quanto infra previsto nel paragrafo 6.9 che segue; parimenti, lì ove nei Patti si fa riferimento ad azioni di BAP o di VBH, il riferimento deve intendersi esteso anche ai diversi titoli/strumenti finanziari che dovessero risultare da eventuali operazioni societarie o straordinarie in genere.

Il venir meno del controllo di Fin.Cap. da parte dei membri della Famiglia Chirò darà diritto a VBH di acquistare le azioni di BAP detenute da Fin.Cap., che si obbliga a cederle e, comunque, a prescindere dall’esercizio o meno di detta opzione da parte di VBH, comporterà la decadenza e cessazione degli effetti dei Patti.

6.9.  Durata delle pattuizioni

I Patti avranno durata di anni 3 (tre) a decorrere dalle ore 00,01 del giorno di stipula degli stessi, salvo rinnovo consensuale dei Patti medesimi.
Resta inteso che i Patti – anche eventualmente rinnovati  varranno fintanto che ricorreranno le condizioni di cui al punto 6.1.
Al venir meno di quanto sopra presupposto, i Patti, senza necessità di richiesta alcuna, decadranno automaticamente a far data dal venir meno del presupposto stesso.
Questi Patti  decadranno e perderanno di efficacia nell’ipotesi in cui VBH fosse trasformata in Società per Azioni ed, a seguito di tale trasformazione, fosse soggetta al controllo di diritto ex art. 2359 n. 1) c.c.

7 Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il Patto Parasociale è depositato

Il Patto Parasociale verrà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Foggia nei termini di legge.

8 Soggetto presso il quale le Azioni sono depositate

Le azioni di Fin. Cap. vincolate al Patto Parasociale sono depositate presso bancApulia S.p.A.
Le azioni di VBH vincolate al Patto Parasociale sono depositate presso Veneto Banca S.p.A.

14 maggio 2010

[AU.3.10.2]

---

APULIA PRONTOPRESTITO S.P.A.

Premessa

A) In data 21 dicembre 2011, Banca Apulia S.p.A. ("Banca Apulia") ha pubblicato un comunicato ("Primo Comunicato") ai sensi dell’articolo 102 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato ("TUF") tramite il quale ha manifestato la propria intenzione di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Apulia prontoprestito S.p.A. ("Apulia prontoprestito" o "Società"), ad un prezzo in contanti pari a Euro 0,30 per azione portata in adesione (l’"Offerta").

B) Successivamente alla pubblicazione del Primo Comunicato, HDI Assicurazioni S.p.A. ("HDI"), titolare di circa il 10,6% del capitale sociale della Società, condividendo tutti i termini e le condizioni dell’Offerta, ivi inclusi il prezzo, le motivazioni e i programmi indicati nel Primo Comunicato, ha manifestato a Banca Apulia il proprio interesse a partecipare in qualità di co-offerente all’Offerta, dichiarandosi disponibile a promuovere, congiuntamente con Banca Apulia, l’Offerta medesima.

C) In data 4 gennaio 2012 ("Data di Sottoscrizione"), Banca Apulia e HDI (congiuntamente le "Parti" e ciascuna una "Parte") hanno stipulato un patto parasociale (il "Patto Parasociale") avente ad oggetto (i) la regolamentazione della promozione congiunta dell’Offerta, e (ii) i rapporti tra le Parti, in qualità di soci della Società, sia con riferimento alla trasferibilità delle azioni Apulia prontoprestito sia con riferimento alla governance della Società.

1. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE

Apulia prontoprestito, società per azioni, con sede in San Severo (FG), Via Tiberio Solis n. 40, codice fiscale numero di iscrizione al registro delle Imprese di Foggia 02875460244, iscritta all’elenco generale degli intermediari finanziari di cui all’articolo 106 del D. Lgs. 385/93 ("TUB") al n. 32387 e all’elenco speciale degli intermediari finanziari di cui all’articolo 107 del TUB.

Alla Data di Sottoscrizione, il capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente è pari a complessivi nominali Euro 236.000.000,00, ed è costituito da numero 236.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA").

2. NUMERO DELLE AZIONI OGGETTO DEL PATTO

Le azioni oggetto del Patto Parasociale sono (i) n. 191.300.000 azioni, rappresentative dell’81,06% del capitale sociale di Apulia prontoprestito, di cui n. 166.280.000 azioni di titolarità di Banca Apulia e n. 25.020.000 azioni di titolarità di HDI, nonché (ii) tutte le ulteriori azioni di cui saranno titolari le Parti, direttamente o indirettamente, a qualsiasi titolo, nel periodo di durata del Patto Parasociale.

3. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE

Banca Apulia S.p.A. che ha conferito n. 166.280.000 azioni, rappresentative del 70,458% del capitale sociale di Apulia prontoprestito, impegnandosi inoltre a conferire tutte le ulteriori azioni di cui diverrà titolare, direttamente o indirettamente, a qualsiasi titolo, nel periodo di durata del Patto Parasociale.

HDI Assicurazioni S.p.A., che ha conferito n. 25.020.000 azioni, rappresentative del 10,6% del capitale sociale di Apulia prontoprestito, impegnandosi inoltre a conferire tutte le ulteriori azioni di cui diverrà titolare, direttamente o indirettamente, a qualsiasi titolo, nel periodo di durata del Patto Parasociale.

4. SOGGETTI CHE ESERCITANO IL CONTROLLO SU APULIA PRONTOPRESTITO

Alla Data di Sottoscrizione, la Società è controllata da Banca Apulia ai sensi dell’articolo 93 del TUF. Banca Apulia è controllata, a sua volta, da Veneto Banca S.c.p.a. ("Veneto Banca") ai sensi dell’articolo 23 del TUB e 93 del TUF.

5. CONTENUTO DEL PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale prevede quanto segue.

(a) Offerta

Impegno delle Parti a promuovere congiuntamente l’Offerta e ad acquistare, salvo successivo diverso accordo tra le Parti, le azioni oggetto dell’Offerta portate in adesione per l’86,921% da Banca Apulia e per il 13,079% da HDI. Impegno di Banca Apulia a garantire, anche per conto di HDI, l’esatto adempimento del pagamento del corrispettivo dell’Offerta che, in caso di adesione totalitaria, sarà pari a Euro 13.410.000,00.

(b) Corporate governance dell’Emittente

(i) Consiglio di Amministrazione

Impegno delle Parti a far sì che:

(A) per tutta la durata del Patto Parasociale, HDI abbia il diritto di nominare 1 membro del consiglio di amministrazione della Società, con funzioni di vice-presidente;

(B) qualora un amministratore designato da una Parte si dimetta, o altrimenti cessi dalla carica, l’amministratore nominato o cooptato sia designato dalla Parte che aveva designato l’amministratore uscente;

(C) a partire dal momento (e solo nel caso) in cui il delisting delle Azioni della Società dal MTA sia stato completato, (i) le deliberazioni relative a qualunque atto di disposizione compiuto da Apulia prontoprestito sui propri beni materiali od immateriali, ovvero crediti, avente un valore superiore a Euro 50 milioni siano riservate inderogabilmente alla competenza del Consiglio di Amministrazione della Società, il quale deliberi validamente in relazione alle stesse con una maggioranza che includa il voto favorevole del consigliere nominato da HDI e (ii) le operazioni con parti correlate aventi un valore superiore a Euro 300.000 nel caso di negozi riguardanti il personale, Euro 1.000.000 nel caso di negozi riguardanti la fornitura di servizi di qualsivoglia natura, ed Euro 100 milioni nel caso di finanziamenti passivi, dovranno essere oggetto di preventiva consultazione tra le Parti.

(ii) Collegio Sindacale

Impegno delle Parti a far sì che, per tutta la durata del Patto Parasociale, il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 Sindaci effettivi, dei quali uno nominato da HDI, e 2 supplenti. I diritti di designazione devono intendersi comprensivi anche del diritto di designare i sostituti dei sindaci precedentemente designati, i quali siano cessati dalla carica per qualsiasi ragione.

(iii) Assemblea

(A) Le materie oggetto di qualunque deliberazione da sottoporre all’assemblea straordinaria dei soci saranno oggetto di preventiva consultazione tra le Parti almeno 3 giorni prima della relativa assemblea.

(B) Le proposte di aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione il cui prezzo di emissione delle nuove azioni sia inferiore al fair market value delle azioni della Società e le operazioni di fusione o scissione tra Apulia prontoprestito e parti correlate di Apulia prontoprestito o di Veneto Banca non potranno essere approvate senza il voto favorevole di HDI.

Nel caso in cui Apulia prontoprestito dovesse essere messa in liquidazione volontaria, si applicheranno mutatis mutandis, le disposizioni di cui ai precedenti punti (i) e (iii).

(c) Accordi sulle Azioni dell’Emittente

In caso di delisting, per tutto il periodo di durata del Patto Parasociale, le Parti hanno convenuto che:

(i) in caso di trasferimento a terzi di una partecipazione pari o superiore alla maggioranza del capitale sociale di Apulia prontoprestito da parte di Banca Apulia, HDI avrà il diritto di covendere su base proporzionale le azioni della Società di sua proprietà, ai medesimi termini e condizioni di Banca Apulia (covendita).

(ii) nel caso in cui Veneto Banca venga a detenere una partecipazione in Banca Apulia che non le consente di nominare la maggioranza dei consiglieri di amministrazione di Banca Apulia, HDI avrà la facoltà di vendere le proprie azioni (opzione put) a Banca Apulia, che potrà tuttavia designare qualunque altro terzo acquirente delle suddette Azioni, ad un prezzo pari al valore di mercato delle azioni.

6. DURATA DEL PATTO PARASOCIALE

Il Patto Parasociale termina automaticamente al ricorrere del primo dei seguenti eventi:

(i) la conclusione della procedura di liquidazione della Società conseguente allo scioglimento anticipato della stessa;

(ii) lo scadere del terzo anno dalla Data di Sottoscrizione nel caso in cui non sia avvenuto il delisting delle azioni della Società dal MTA;

(iii) lo scadere del quinto anno dalla Data di Sottoscrizione nel caso in cui sia avvenuto il delisting delle azioni della Società dal MTA.

7. UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE PRESSO CUI IL PATTO PARASOCIALE E’ DEPOSITATO

Il Patto Parasociale di cui al presente estratto è stato depositato presso il registro delle Imprese di Foggia in data 5 gennaio 2012 (N. PRA/460/2012, Protocollo Automatico del 5 gennaio 2012).

6 GENNAIO 2012

[AU.4.12.1]