ARENA AGROINDUSTRIE ALIMENTARI SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

ARENA AGROINDUSTRIE ALIMENTARI SPA

Bioagri S.r.l., anche nell'interesse di Agria Holding S.p.A. e Salumificio Marsilli S.p.A., in qualità di soci di Arena Agroindustrie Alimentari S.p.A. (in forma abbreviata Arena S.p.A., già Roncadin S.p.A.), ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/98 (come successivamente modificato, il "TUF") e degli artt. 127 e ss. del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971/99 (come successivamente modificato, il "Regolamento Emittenti"), a modifica dell'accordo (di seguito, il "Patto" o anche l'"Accordo di Protezione") contenente pattuizioni rilevanti ai sensi del citato art. 122 del TUF, sottoscritto insieme a JP Morgan Securities Ltd in data 24 luglio 2007, comunica di avere raggiunto in data 4 settembre 2007 con quest'ultima società e con JP Morgan Europe Ltd, un successivo accordo, relativo, tra l'altro, al trasferimento dei diritti ed obblighi a JP Morgan Europe Ltd.

* * * * *

1. Premessa

In data 24 luglio 2007 ARENA S.p.A. (già Roncadin S.p.A., la "Società" o "Arena") e i propri azionisti di maggioranza Bioagri S.r.l., Agria Holding S.p.A. e Salumificio Marsilli S.p.A. (società queste controllate direttamente e indirettamente da Dante Di Dario) hanno sottoscritto insieme a JP Morgan Securities Ltd degli accordi che prevedono la disponibilità di JP Morgan Securities Ltd a fornire dei mezzi finanziari per l'implementazione del piano industriale di Arena, mediante la sottoscrizione di un prestito obbligazionario di 25 milioni di euro e la facoltà della stessa di sottoscrivere ulteriori 39 milioni di euro in azioni ordinarie Arena di nuova emissione a partire da dicembre 2007 e fino ad agosto 2012. Più precisamente tali accordi, tra l'altro, prevedono:

(a) l'emissione da parte di Arena di un prestito obbligazionario (il "Prestito Obbligazionario") interamente riservato a JP Morgan, da sottoscriversi alla pari da parte di quest'ultima entro la fine di agosto 2007, avente un valore nominale complessivo pari a Euro 25.000.000,00 (venticinque milioni), assistito da garanzie reali a favore del sottoscrittore, suddiviso in n. 25 obbligazioni del valore di Euro 1.000.000,00 cadauna, avente una durata di cinque anni, con rimborso a tale scadenza in un'unica soluzione, che dia diritto al pagamento di interessi ad un tasso fisso annuo lordo nella misura del 7,5% del valore nominale individuale delle obbligazioni, da corrispondersi con cedola annuale a partire dal 30 giugno 2008, liberamente trasferibili ai termini e alle condizioni di cui al relativo regolamento. In particolare, le garanzie reali che assisteranno il prestito insisteranno su alcuni assets immobiliari di proprietà di società detenute al 100%, in via diretta ed indiretta, dalla Società, nonché su alcuni assets mobiliari del Gruppo (principalmente, pegno sui marchi "Arena", "Agrarena" e "Tu in Cucina");

(b) l'emissione da parte di Arena di n. 244.340.355 "warrant azioni ordinarie Arena 2007 – 2012" (di seguito gli "Warrant"), da aggiudicare gratuitamente e integralmente a JP Morgan medesima, i quali conferiscono al portatore il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie Arena (prive del valore nominale) di nuova emissione, in ragione di 1 azione per ogni Warrant, al prezzo di euro 0,16, esercitabili dal 1 dicembre 2007 e fino al 1 agosto 2012, liberamente trasferibili ai termini e alle condizioni di cui al relativo regolamento;

(c) la deliberazione da parte di Arena di un aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 commi 5 e 6 c.c., per un importo massimo di nominali euro 39.094.456,80, da liberarsi anche in più riprese, mediante la sottoscrizione di massime n. 244.340.355 azioni ordinarie Arena prive del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Arena in circolazione alla data di emissione, destinate esclusivamente ed irrevocabilmente all'esercizio degli Warrant (l'"Aumento di Capitale a Servizio degli Warrant");

(d) alcuni impegni reciproci delle parti aventi lo scopo di consentire a JP Morgan di monitorare l'implementazione del business plan della Società, disciplinati nel Patto e sintetizzati di seguito nel presente estratto (vedi, tra l'altro, il successivo Paragrafo 7 e seguenti).

In data 14 agosto 2007 JP Morgan Chase Bank ha comunicato, tra l'altro, ad Arena ed ai Garanti, l'intenzione di JP Morgan Securities Ltd di trasferire i suoi diritti ed obblighi derivanti dall'Accordo di Investimento e dall'Accordo di Protezione a JP Morgan Europe Ltd.

Pertanto, in data 4 settembre 2007, Arena e i Garanti e gli azionisti di maggioranza Bioagri S.r.l., Agria Holding S.p.A. e Salumificio Marsilli S.p.A, hanno sottoscritto l'Accordo di Cessione, Riconoscimento e Modifica (l'"Accordo di Cessione") con il quale acconsentono e riconoscono che il trasferimento dei diritti e degli obblighi si è correttamente verificato e che JP Morgan Europe Ltd avrà il diritto di avvalersi di qualsiasi diritto o beneficio ad essa attribuito in forza dell'Accordo di Investimento e dell'Accordo di Protezione come se essa fosse indicata nell'Accordo di Investimento e nell'Accordo di Protezione quale JP Morgan Securities Ltd.

Con riguardo all'Accordo di Protezione, JP Morgan Europe Ltd e gli azionisti riconoscono che ogni riferimento a JP Morgan Europe Ltd contenuto nell'Accordo di Protezione e, tra l'altro, nelle clausole 8.2 e 8.3 (si veda il successivo art. 9 ), deve essere interpretato, in buona fede, come riferito al gruppo JPMorgan e non esclusivamente a JP Morgan Europe Ltd; di conseguenza sarà consentito qualsiasi trasferimento delle Obbligazioni, dei Warrant e delle Azioni all'interno del Gruppo JPMorgan.

2. Efficacia del Patto

L'efficacia del Patto è sospensivamente condizionata, tra l'altro, al verificarsi delle seguenti circostanze che si prevede avranno luogo entro la fine di agosto 2007 (la "Data di Efficacia"):

(i) l'esecuzione da parte di Arena di tutti gli adempimenti societari necessari ad emettere il Prestito Obbligazionario, emettere i Warrant, deliberare l'Aumento di Capitale a Servizio degli Warrant e, comunque, dare esecuzione alle operazioni che precedono;

(ii) la stipula degli atti necessari alla costituzione delle garanzie reali che assistono il Prestito Obbligazionario;

(iii) la sottoscrizione del Prestito Obbligazionario - e il versamento a favore di Arena del relativo importo - da parte di JP Morgan.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società le cui azioni sono oggetto del Patto è Arena Agroindustrie Alimentari S.p.A., con sede in Roma, Viale Cristoforo Colombo, 115, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Roma 01198670935, capitale sociale di Euro 190.687.163,42, suddiviso in n. 733.412.167 Azioni, prive di indicazione del valore nominale ai sensi dell'art. 2346 cod. civ. e ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (le "Azioni").

4. Parti del Patto

I soggetti aderenti al Patto sono:

(i) Bioagri S.r.l., con sede legale in Bojano (CB), località Monteverde, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Campobasso n. 03278600402 ("Bioagri");

(ii) Agria Holding S.p.A., con sede legale in Bojano (CB), località Monteverde, capitale sociale pari a Euro 45.000.360,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Campobasso n. 00375930948 ("Agria Holding");

(iii) Salumificio Marsilli S.p.A., con sede legale in Trambileno (TR), Via delle Ss. Trinità n. 17, capitale sociale pari a Euro 1.000.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Trento n. 09789250157 ("Salumificio Marsilli" e, insieme a Bioagri e Agra Holding, gli "Azionisti di Maggioranza"); e

(iv) J.P. Morgan Europe Ltd., con sede legale in 125 London Wall, Regno Unito, numero di iscrizione al Registro delle Società di Inghilterra e Galles 938937, codice fiscale in Italia 97441040157, domicilio fiscale in Italia in Milano, via Catena 4, ("JP Morgan" e, insieme a Bioagri, Agria Holding e Salumificio Marsilli, i "Partecipanti"), azienda di credito che esercita il credito a medio e lungo termine. Azioni e altri strumenti finanziari apportati al Patto dai Partecipanti

La tabella di seguito riporta il numero delle Azioni complessivamente sindacate alla data di sottoscrizione del Patto e vincolate al Patto medesimo a partire dalla Data di Efficacia, con l'indicazione delle relative percentuali rispetto al totale delle Azioni in circolazione alla data di sottoscrizione del Patto.

n.	Partecipante	N. Azioni sindacate da ciascun Partecipante	% Azioni sindacate su totale Azioni detenute da ciascun Partecipante	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni sindacate	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni in circolazione dalla data di sottoscrizione del Patto
1.	Bioagri	335.953.862	100%	92,351%	45,807%
2.	Agria Holding	23.421.356	100%	6,438%	3,193%
3.	Salumificio Marsilli	4.404.995	100%	1,211%	0,601%
Totale	-	363.780.213		100%	49,601%

La tabella di seguito riporta il numero degli Warrant che saranno detenuti da JP Morgan alla Data di Efficacia e vincolati al Patto, che danno diritto a sottoscrivere Azioni in ragione di 1 Azione di nuova emissione per ogni Warrant esercitato, che ove emesse, saranno anch'esse e vincolate al Patto, con l'indicazione delle relative percentuali rispetto al numero totale degli Warrant conferiti al Patto e al numero totale degli Warrant emessi dalla Società.

n.	Partecipante	*Numero di Warrant* sindacati**	*% su totale Warrant* sindacati**	% su totale Warrant emessi dalla Società
4.	JP Morgan	244.340.355	100%	88,608%

^(*) Tale percentuale è stata calcolata tenendo conto dei "Warrant Azioni Roncadin S.p.A. 2005-2007" (di seguito i "Warrant 2005-2007") emessi da Arena nell'ambito di un aumento del capitale sociale eseguito dalla stessa nel 2002 e ammessi alla quotazione in borsa, che danno diritto ai portatori di sottoscrivere, a partire dal 30 ottobre 2005 e fino al 15 ottobre 2007, n. 1 azione ordinaria Arena del valore nominale di € 0,26 per ogni Warrant 2005-2007 presentato, ad un prezzo di € 0,26. Alla data di sottoscrizione del Patto parte dei Warrant 2005-2007 risultano già esercitati e ne restano in circolazione n. 31.412.874. Non si è, invece, tenuto conto degli n. 33.885.000 Warrant emessi da Agria Finance S.A. e assegnati agli obbligazionisti nell'ambito dell'Offerta Pubblica di Scambio lanciata nel giugno 2006 da Agria Finance S.A. medesima, che incorporano il diritto di ricevere gratuitamente azioni Arena in ragione di n. 1 azione ogni Warrant Agria Finance presentato e sono esercitabili a partire dal 17 dicembre 2007 per il periodo di un anno (pertanto fino al 16 dicembre 2008); per maggior informazioni sull'Offerta Pubblica di Scambio si veda il Prospetto Informativo a disposizione sul sito di Arena www.arenaholding.it.

La tabella di seguito illustra gli effetti sul capitale sociale di Arena nel caso di integrale esercizio degli Warrant riservati a JP Morgan, nonché nel caso di eventuale esercizio degli Warrants 2005-2007 ancora in circolazione.

*Ipotesi di integrale esercizio degli Warrant* riservati a JPM (calcolata senza tenere conto degli Warrant 2005-2007)**
	Numero di azioni	%	Valore unitario	Valore di esercizio
Nuove Azioni emesse in caso di esercizio degli Warrant	244.340.355	24.99%	0.16	39.094.456,80
Azioni attuali	733.412.167	75.01%	0.26	190.687.163,42
TOTALE	977.752.522	100%	0.23501	229.781.620,.22

Ipotesi di integrale esercizio sia degli Warrant riservati a JPM sia degli Warrant 2005-2007
	Numero di azioni	%	Valore unitario	Valore di esercizio
Nuove Azioni emesse in caso di esercizio degli Warrants 2005-2007	31.412.874	3.11%	0.26	8.167.347,24
Nuove Azioni emesse in caso di esercizio degli Warrant	244.340.355	24.21%	0.16	39.094.456,80
Attuali azioni	733.412.167	72.68%	0.26	190.687.163,42
TOTALE	1.009.165.396	100%	0.23579	237.948.967,46

Non esistono altri patti parasociali tra i Partecipanti.

6. Soggetti che esercitano il controllo sulla Società ai sensi dell'art. 93 TUF

La sottoscrizione del Patto non modifica la precedente situazione di controllo della Società.

7. Contenuto del Patto

Il Patto può essere ricondotto alle fattispecie disciplinate all'articolo 122 primo comma (in quanto contiene accordi di voto; si veda i successivi Paragrafi 7.1 e 7.2) e quinto comma, lettera b) (in quanto pone dei limiti al trasferimento delle Azioni; si veda il successivo Paragrafo 7.3), TUF.

Più precisamente il Patto si divide sostanzialmente in due parti principali applicabili in due periodi differenti:

(i) una parte (vedi il successivo Paragrafo 7.1) contenente delle previsioni applicabili nel periodo intercorrente tra la Data di Efficacia e la prima tra le seguenti date: (i) il terzo anniversario della Data di Efficacia, oppure (ii) la data in cui JP Morgan avrà esercitato almeno il 50% degli Warrant (la "Data di Esercizio degli Warrant") (iii) la data in cui JP Morgan avrà trasferito almeno il 60% degli Warrant, oppure (iv) la data in cui JP Morgan avrà trasferito almeno il 50,1% del Prestito Obbligazionario.

Al riguardo si precisa che nel caso in cui JP Morgan trasferisca almeno il 60% degli Warrant, ovvero trasferisca almeno il 50,1% del Prestito Obbligazionario ogni previsione di cui al Patto cesserà di avere efficacia.

Nel caso in cui JP Morgan eserciti almeno il 50% degli Warrant, le previsioni di cui al Patto relative al periodo precedente alla Data di Esercizio degli Warrant cesseranno di avere efficacia, ed entreranno in vigore le previsioni relative al periodo successivo alla Data di Esercizio degli Warrant (si veda la lettera (ii) che segue);

(ii) una parte (vedi il successivo Paragrafo 7.2) contenente delle previsioni applicabili nel periodo intercorrente tra la Data di Esercizio degli Warrant e la prima tra le seguenti date: (i) il terzo anniversario della Data di Esercizio degli Warrant, oppure (ii) la data in cui JP Morgan sarà titolare di una partecipazione nella Società minore del 12% dell'ammontare complessivo delle Azioni in circolazione a tale momento.

7.1. Diritti di Voto prima della Data di Esercizio degli Warrant

Durante il periodo di cui al presente Paragrafo 7, prima parte, lettera (i) (si veda anche il successivo Paragrafo 9), si applicheranno le seguenti regole.

7.1.a Designazione di membri del consiglio di amministrazione

Nei limiti loro consentiti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta applicabili, nonché dallo Statuto sociale della Società:

(1) gli Azionisti di Maggioranza, eserciteranno i loro diritti di voto nell'assemblea ordinaria della Società in modo da far sì che il consiglio di amministrazione della Società sia composto da non più di 9 membri;

(2) 1 membro privo di deleghe operative e avente i requisiti di indipendenza di volta in volta previsti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta applicabili potrà essere nominato a seguito di designazione da parte di JP Morgan. Si precisa che JP Morgan ha la facoltà, ma non il dovere di designare detto amministratore.

7.1.b Designazione di membri del collegio sindacale

Al verificarsi del primo dei seguenti eventi: (a) scadenza del mandato dell'attuale collegio sindacale nominato dall'assemblea degli azionisti tenuta in data 30 aprile 2007; oppure (b) richiesta scritta da parte di JP Morgan, da effettuarsi non prima di diciotto e non più tardi di ventiquattro mesi dalla Data di Efficacia, nei limiti loro consentiti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta applicabili, nonché dallo Statuto sociale della Società, gli Azionisti di Maggioranza faranno sì che 1 membro effettivo del collegio sindacale della Società sia nominato a seguito di designazione da parte di JP Morgan. Si precisa che JP Morgan ha la facoltà, ma non il dovere di chiedere di designare detto sindaco.

7.2 Diritti di Voto dopo la Data di Esercizio degli Warrant

Durante il periodo di cui al presente Paragrafo 7, prima parte, lettera (ii) (si veda anche il successivo Paragrafo 9) si applicheranno le seguenti regole.

7.2.a Designazione di membri del consiglio di amministrazione

(1) Gli Azionisti di Maggioranza, nei limiti loro consentiti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta applicabili, nonché dallo Statuto sociale della Società, eserciteranno i loro diritti di voto nell'assemblea ordinaria in modo da far sì che il consiglio di amministrazione della Società sia composto da non più di 9 membri, dei quali 2 membri privi di deleghe operative, uno dei quali avente i requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta applicabili, potranno essere nominati a seguito di designazione da parte di JP Morgan. Si precisa che JP Morgan ha la facoltà ma non il dovere di designare detti amministratori.

(2) A condizione che i membri del consiglio indicati al precedente paragrafo 1 siano inclusi nella lista proposta dagli Azioni di Maggioranza, JP Morgan – se presente alla relativa assemblea ordinaria degli azionisti convocata per il rinnovo del consiglio di amministrazione – eserciterà, nei limiti ad essa consentiti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta applicabili, nonché dallo Statuto sociale della Società, i propri diritti di voto nell'ambito di tale riunione dell'assemblea a favore della suddetta lista proposta dagli Azioni di Maggioranza. Si precisa che JP Morgan non ha l'obbligo di partecipare ad alcuna delle assemblee degli azionisti di Arena.

(3) Nel caso in cui uno dei membri del consiglio indicati al precedente paragrafo 1 sia nominato direttamente sulla base di una lista presentata da JP Morgan quale azionista di minoranza, gli Azionisti di Maggioranza saranno liberi da qualsiasi obbligo in relazione alla nomina di tale membro, mentre tale obbligo sussisterà in relazione alla nomina dell'altro membro del consiglio da designarsi a cura di JP Morgan.

7.2.b Deliberazioni del consiglio di amministrazione

Qualsiasi decisione del consiglio di amministrazione della Società in relazione alle seguenti materie dovrà essere approvata, nel caso in cui il consiglio sia composto da nove membri, col voto favorevole dei 7/9 dei membri del consiglio e, nel caso in cui il consiglio sia composto da 7 membri, con il voto favorevole dei 5/7 dei membri del consiglio:

(i) proposte di fusione, scissione, trasformazione e scorporo della Società, eccezion fatta per la fusione per incorporazione di società interamente partecipate;

(ii) proposte di cessazione dell'attività o liquidazione;

(iii) cessione d'azienda o ramo d'azienda, eccezion fatta per le operazioni di ammontare netto inferiore a Euro 20 milioni o quelle previste nel business plan della Società.

A fini di chiarezza si precisa che il Patto non richiede che le delibere aventi ad oggetto le materie di cui sopra siano assunte con il voto favorevole degli amministratori eventualmente nominati a seguito di designazione da parte di JP Morgan, né, più in generale, prevede alcun potere di veto a favore di JP Morgan. Il Patto precisa che lo scopo del Patto medesimo è unicamente quello di consentire a JP Morgan di monitorare l'implementazione del business plan della Società approvato in data 29 maggio 2007 e di contribuire così alla crescita del gruppo, restando inteso che JP Morgan non è interessata a partecipare alla gestione della Società e/o ad operare nel settore in cui Arena ed il gruppo ad essa facente capo operano.

7.2.c Designazione di membri del collegio sindacale

(1) Al verificarsi del primo dei seguenti eventi: (a) scadenza del mandato dell'attuale collegio sindacale nominato dall'assemblea degli azionisti tenuta in data 30 aprile 2007; oppure (b) richiesta scritta da parte di JP Morgan, da effettuarsi non prima di diciotto e non più tardi di ventiquattro mesi dalla Data di Esercizio degli Warrant, gli Azionisti di Maggioranza, nei limiti loro consentiti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta applicabili, nonché dallo Statuto sociale della Società, eserciteranno i loro diritti di voto nell'assemblea ordinaria della Società in modo da far sì che 1 membro effettivo del collegio sindacale della Società sia nominato a seguito di designazione da parte di JP Morgan.

(2) Nel caso in cui un membro del collegio sindacale della Società sia nominato direttamente da una lista presentata da JP Morgan in conformità alla legge e ai regolamenti di volta in volta applicabili, nonché allo Statuto sociale della Società, gli Azionisti di Maggioranza saranno liberi da qualsiasi obbligo in relazione alla nomina di tale membro.

7.3. Limiti al trasferimento delle Azioni

Gli Azionisti di Maggioranza potranno trasferire in tutto o in parte le loro rispettive Azioni a qualsiasi soggetto terzo (l' "Investitore"), alle seguenti condizioni.

(1) Qualora l'Azionista di Maggioranza interessato trasferisca Azioni in misura superiore al 15% dell'ammontare complessivo delle Azioni in circolazione a tale momento a un singolo Investitore ovvero a più Investitori agenti di concerto (gli "Investitori Associati") o ad una qualsiasi parte collegata a/controllata dagli Azionisti di Maggioranza e, in conseguenza di tale trasferimento, la partecipazione degli Azionisti di Maggioranza complessivamente considerata scenda: (i) prima della Data di Esercizio degli Warrant, a meno del 30% dell'ammontare complessivo delle Azioni in circolazione a tale momento; oppure (ii) dopo la Data di Esercizio degli Warrant, a meno del 15% dell'ammontare complessivo delle Azioni in circolazione a tale momento, gli Azionisti di Maggioranza faranno sì che l'Investitore o gli Investitori Associati aderiscano al Patto.

(2) Gli Azionisti di Maggioranza hanno inoltre assunto l'impegno a non negoziare sul mercato, per ciascun giorno lavorativo, un numero di Azioni superiore al 1% dell'ammontare complessivo delle Azioni in circolazione a tale momento, senza il preventivo consenso scritto di JP Morgan.

8. Organi del sindacato e loro compiti, composizione e funzionamento

Nessun organo è previsto dal Patto.

9. Durata del Patto

(1) Le previsioni di cui al paragrafo 7.1 saranno efficaci dalla Data di Efficacia e cesseranno alla prima tra le seguenti date: (i) il terzo anniversario di tale data, oppure (ii) la Data di Esercizio degli Warrant, oppure (iii) la data in cui JP Morgan avrà trasferito almeno il 60% dei Warrant, oppure (iv) la data in cui JP Morgan avrà trasferito almeno il 50,1% del Prestito Obbligazionario.

(2) Le previsioni di cui al paragrafo 7.2 saranno efficaci (se del caso) dalla Data di Esercizio degli Warrant e cesseranno alla prima tra le seguenti date: (i) il terzo anniversario di tale data, oppure (ii) la data in cui JP Morgan sarà titolare di una partecipazione nella Società minore del 12% dell'ammontare complessivo delle Azioni emesse.

Si veda anche il precedente Paragrafo 5.

10. Clausole Penali

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Patto.

11. Soggetto presso il quale le Azioni saranno depositate

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni sindacate.

12. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il Patto sarà depositato

Il Patto verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma in conformità al disposto dell'art. 122, primo comma, lett. c), TUF.

14 settembre 2007

[AAA.1.07.2]

ARENA AGROINDUSTRIE ALIMENTARI S.P.A.

Bioagri S.r.l., anche nell’interesse di Agria Holding S.p.A. e Salumificio Marsilli S.p.A., Azionisti di Arena Agroindustrie Alimentari S.p.A. (brevemente Arena S.p.A.), ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/98 (come successivamente modificato, il "TUF") e degli artt. 127 e ss. del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971/99 (come successivamente modificato, il "Regolamento Emittenti"), con riferimento all’accordo (l’"Accordo di Protezione" o anche il "Patto") contenente pattuizioni rilevanti ai sensi del citato art. 122 del TUF , sottoscritto insieme a J.P. Morgan Securities Ltd in data 24 luglio 2007 (la "Data di Sottoscrizione"), i cui diritti ed obblighi sono stati da quest’ultima successivamente trasferiti a JP Morgan Europe Ltd ("JP Morgan", come di seguito definita), comunica l’aggiornamento delle percentuali delle Azioni complessivamente sindacate alla Data di Sottoscrizione del Patto rispetto al totale delle Azioni di Arena S.p.A. al 31 dicembre 2007, nonché l’aggiornamento della percentuale degli "warrant azioni ordinarie Arena 2007-2012" riservati a Jp Morgan (gli "Warrant", come di seguito definiti) conferiti al Patto, rispetto al (i) totale Warrant sindacati, al (ii) totale degli warrant emessi dalla Società ed (iii) al totale delle Azioni di Arena S.p.A. al 31 dicembre 2007, in caso di integrale esercizio degli Warrant.

* * * * *

1. Premessa

In data 24 luglio 2007 ARENA S.p.A. (già Roncadin S.p.A., la "Società" o "Arena") e i propri azionisti di maggioranza Bioagri S.r.l., Agria Holding S.p.A. e Salumificio Marsilli S.p.A. (società queste controllate direttamente e indirettamente da Dante Di Dario) hanno sottoscritto insieme a JP Morgan Securities Ltd degli accordi che prevedono la disponibilità di JP Morgan Securities Ltd a fornire dei mezzi finanziari per l’implementazione del piano industriale di Arena, mediante la sottoscrizione di un prestito obbligazionario di 25 milioni di euro e la facoltà della stessa di sottoscrivere ulteriori 39 milioni di euro in azioni ordinarie Arena di nuova emissione a partire da dicembre 2007 e fino ad agosto 2012. Più precisamente tali accordi, tra l’altro, prevedono:

(a) l’emissione da parte di Arena di un prestito obbligazionario (il "Prestito Obbligazionario") interamente riservato a JP Morgan, da sottoscriversi alla pari da parte di quest’ultima entro la fine di agosto 2007, avente un valore nominale complessivo pari a Euro 25.000.000,00 (venticinque milioni), assistito da garanzie reali a favore del sottoscrittore, suddiviso in n. 25 obbligazioni del valore di Euro 1.000.000,00 cadauna, avente una durata di cinque anni, con rimborso a tale scadenza in un’unica soluzione, che dia diritto al pagamento di interessi ad un tasso fisso annuo lordo nella misura del 7,5% del valore nominale individuale delle obbligazioni, da corrispondersi con cedola annuale a partire dal 30 giugno 2008, liberamente trasferibili ai termini e alle condizioni di cui al relativo regolamento. In particolare, le garanzie reali che assisteranno il prestito insisteranno su alcuni assets immobiliari di proprietà di società detenute al 100%, in via diretta ed indiretta, dalla Società, nonché su alcuni assets mobiliari del Gruppo (principalmente, pegno sui marchi "Arena", "Agrarena" e "Tu in Cucina");

(b) l’emissione da parte di Arena di n. 244.340.355 "warrant azioni ordinarie Arena 2007 – 2012" (di seguito gli "Warrant"), da aggiudicare gratuitamente e integralmente a JP Morgan medesima, i quali conferiscono al portatore il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie Arena (prive del valore nominale) di nuova emissione, in ragione di 1 azione per ogni Warrant, al prezzo di euro 0,16, esercitabili dal 1 dicembre 2007 e fino al 1 agosto 2012, liberamente trasferibili ai termini e alle condizioni di cui al relativo regolamento;

(c) la deliberazione da parte di Arena di un aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 commi 5 e 6 c.c., per un importo massimo di nominali euro 39.094.456,80, da liberarsi anche in più riprese, mediante la sottoscrizione di massime n. 244.340.355 azioni ordinarie Arena prive del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Arena in circolazione alla data di emissione, destinate esclusivamente ed irrevocabilmente all’esercizio degli Warrant (l’"Aumento di Capitale a Servizio degli Warrant");

(d) alcuni impegni reciproci delle parti aventi lo scopo di consentire a JP Morgan di monitorare l’implementazione del business plan della Società, disciplinati nel Patto e sintetizzati di seguito nel presente estratto (vedi, tra l’altro, il successivo Paragrafo 7 e seguenti).

In data 14 agosto 2007 JP Morgan Chase Bank ha comunicato, tra l’altro, ad Arena ed ai Garanti, l’intenzione di JP Morgan Securities Ltd di trasferire i suoi diritti ed obblighi derivanti dall’Accordo di Investimento e dall’Accordo di Protezione a JP Morgan Europe Ltd.

Pertanto, in data 4 settembre 2007, Arena e i Garanti e gli azionisti di maggioranza Bioagri S.r.l., Agria Holding S.p.A. e Salumificio Marsilli S.p.A, hanno sottoscritto l’Accordo di Cessione, Riconoscimento e Modifica (l’"Accordo di Cessione") con il quale acconsentono e riconoscono che il trasferimento dei diritti e degli obblighi si è correttamente verificato e che JP Morgan Europe Ltd avrà il diritto di avvalersi di qualsiasi diritto o beneficio ad essa attribuito in forza dell’Accordo di Investimento e dell’Accordo di Protezione come se essa fosse indicata nell’Accordo di Investimento e nell’Accordo di Protezione quale JP Morgan Securities Ltd.

Con riguardo all’Accordo di Protezione, JP Morgan Europe Ltd e gli azionisti riconoscono che ogni riferimento a JP Morgan Europe Ltd contenuto nell’Accordo di Protezione e, tra l’altro, nelle clausole 8.2 e 8.3 (si veda il successivo art. 9 ), deve essere interpretato, in buona fede, come riferito al gruppo JPMorgan e non esclusivamente a JP Morgan Europe Ltd; di conseguenza sarà consentito qualsiasi trasferimento delle Obbligazioni, dei Warrant e delle Azioni all’interno del Gruppo JPMorgan.

2. Efficacia del Patto

Il Patto è divenuto efficace in data 4 settembre 2007 (la "Data di Efficacia") con il verificarsi delle seguenti circostanze:

l’esecuzione da parte di Arena di tutti gli adempimenti societari necessari ad emettere il Prestito Obbligazionario, emettere i Warrant, deliberare l’Aumento di Capitale a Servizio degli Warrant e, comunque, dare esecuzione alle operazioni che precedono;

la stipula degli atti necessari alla costituzione delle garanzie reali che assistono il Prestito Obbligazionario;

la sottoscrizione del Prestito Obbligazionario - e il versamento a favore di Arena del relativo importo - da parte di JP Morgan.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società le cui azioni sono oggetto del Patto è Arena Agroindustrie Alimentari S.p.A., con sede in Roma, Viale Cristoforo Colombo, 115, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Roma 01198670935, capitale sociale di Euro 191.389.209,70, suddiviso in n. 736.112.345 Azioni, prive di indicazione del valore nominale ai sensi dell'art. 2346 cod. civ. e ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (le "Azioni").

4. Parti del Patto

I soggetti aderenti al Patto sono:

Bioagri S.r.l., con sede legale in Bojano (CB), località Monteverde, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Campobasso n. 03278600402 ("Bioagri");

Agria Holding S.p.A., con sede legale in Bojano (CB), località Monteverde, capitale sociale pari a Euro 45.000.360,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Campobasso n. 00375930948 ("Agria Holding");

Salumificio Marsilli S.p.A., con sede legale in Trambileno (TR), Via delle Ss. Trinità n. 17, capitale sociale pari a Euro 1.000.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Trento n. 09789250157 ("Salumificio Marsilli" e, insieme a Bioagri e Agra Holding, gli "Azionisti di Maggioranza"); e

J.P. Morgan Europe Ltd., con sede legale in 125 London Wall, Regno Unito, numero di iscrizione al Registro delle Società di Inghilterra e Galles 938937, codice fiscale in Italia 97441040157, domicilio fiscale in Italia in Milano, via Catena 4, ("JP Morgan" e, insieme a Bioagri, Agria Holding e Salumificio Marsilli, i "Partecipanti"), azienda di credito che esercita il credito a medio e lungo termine.

5. Azioni e altri strumenti finanziari apportati al Patto dai Partecipanti

La tabella di seguito riporta il numero delle Azioni complessivamente sindacate alla data di sottoscrizione del Patto e vincolate al Patto medesimo a partire dalla Data di Efficacia, con l’indicazione delle relative percentuali rispetto al totale delle Azioni in circolazione al 31 dicembre 2007.

n.	Partecipante	N. Azioni sindacate da ciascun Partecipante	% Azioni sindacate su totale Azioni detenute da ciascun Partecipante	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni sindacate	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni in circolazione al 31 dicembre 2007
1.	Bioagri	335.953.862	100%	92,351%	45,639%
2.	Agria Holding	23.421.356	100%	6,438%	3,182%
3.	Salumificio Marsilli	4.404.995	100%	1,211%	0,598%
Totale	-	363.780.213		100%	49,419%

La tabella di seguito riporta il numero degli Warrant detenuti da JP Morgan alla Data di Efficacia e vincolati al Patto, che danno diritto a sottoscrivere Azioni in ragione di 1 Azione di nuova emissione per ogni Warrant esercitato, che ove emesse, saranno anch’esse vincolate al Patto, con l’indicazione delle relative percentuali rispetto al numero totale degli Warrant conferiti al Patto e al numero totale degli warrant emessi dalla Società.

n.	Partecipante	*Numero di Warrant* sindacati**	*% su totale Warrant* sindacati**	% su totale warrant emessi dalla Società
4.	JP Morgan	244.340.355	100%	100%

^(*) Tale percentuale non tiene conto (i) dei "Warrant Azioni Roncadin S.p.A. 2005-2007" emessi da Arena nell’ambito di un aumento del capitale sociale eseguito dalla stessa nel 2002 il cui esercizio è cessato in data 15 ottobre 2007, e (ii) degli n. 33.885.000 warrant emessi da Agria Finance S.A. e assegnati agli obbligazionisti nell’ambito dell’Offerta Pubblica di Scambio lanciata nel giugno 2006 da Agria Finance S.A. medesima, che incorporano il diritto di ricevere gratuitamente azioni Arena in ragione di n. 1 azione ogni warrant Agria Finance presentato e sono esercitabili a partire dal 17 dicembre 2007 per il periodo di un anno (pertanto fino al 16 dicembre 2008); per maggior informazioni sull’Offerta Pubblica di Scambio si veda il Prospetto Informativo a disposizione sul sito di Arena www.arenaholding.it.

La tabella di seguito illustra gli effetti sul capitale sociale di Arena nel caso di integrale esercizio degli Warrant riservati a JP Morgan.

*Ipotesi di integrale esercizio degli Warrant* riservati a JPM**
	Numero di azioni	%	Valore unitario	Valore di esercizio
Nuove Azioni emesse in caso di esercizio degli Warrant	244.340.355	24,92 %	0.16	39.094.456,80
Azioni attuali	736.112.345	75,08 %	0.26	191.389.209,70
TOTALE	980.452.700	100%	0,23508	230.483.666,50

Non esistono altri patti parasociali tra i Partecipanti.

6. Soggetti che esercitano il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF

La sottoscrizione del Patto non modifica la precedente situazione di controllo della Società.

7. Contenuto del Patto

Il Patto può essere ricondotto alle fattispecie disciplinate all’articolo 122 primo comma (in quanto contiene accordi di voto; si veda i successivi Paragrafi 7.1 e 7.2) e quinto comma, lettera b) (in quanto pone dei limiti al trasferimento delle Azioni; si veda il successivo Paragrafo 7.3), TUF.

Più precisamente il Patto si divide sostanzialmente in due parti principali applicabili in due periodi differenti:

(ii) una parte (vedi il successivo Paragrafo 7.2) contenente delle previsioni applicabili nel periodo intercorrente tra la Data di Esercizio degli Warrant e la prima tra le seguenti date: (i) il terzo anniversario della Data di Esercizio degli Warrant, oppure (ii) la data in cui JP Morgan sarà titolare di una partecipazione nella Società minore del 12% dell’ammontare complessivo delle Azioni in circolazione a tale momento.

7.1 Diritti di Voto prima della Data di Esercizio degli Warrant

Durante il periodo di cui al presente Paragrafo 7, prima parte, lettera (i) (si veda anche il successivo Paragrafo 9), si applicheranno le seguenti regole.

7.1.a Designazione di membri del consiglio di amministrazione

Nei limiti loro consentiti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta applicabili, nonché dallo Statuto sociale della Società:

(1) gli Azionisti di Maggioranza, eserciteranno i loro diritti di voto nell’assemblea ordinaria della Società in modo da far sì che il consiglio di amministrazione della Società sia composto da non più di 9 membri;

7.1.b Designazione di membri del collegio sindacale

Al verificarsi del primo dei seguenti eventi: (a) scadenza del mandato dell’attuale collegio sindacale nominato dall’assemblea degli azionisti tenuta in data 30 aprile 2007; oppure (b) richiesta scritta da parte di JP Morgan, da effettuarsi non prima di diciotto e non più tardi di ventiquattro mesi dalla Data di Efficacia, nei limiti loro consentiti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta applicabili, nonché dallo Statuto sociale della Società, gli Azionisti di Maggioranza faranno sì che 1 membro effettivo del collegio sindacale della Società sia nominato a seguito di designazione da parte di JP Morgan. Si precisa che JP Morgan ha la facoltà, ma non il dovere di chiedere di designare detto sindaco.

7.2 Diritti di Voto dopo la Data di Esercizio degli Warrant

Durante il periodo di cui al presente Paragrafo 7, prima parte, lettera (ii) (si veda anche il successivo Paragrafo 9) si applicheranno le seguenti regole.

7.2.a Designazione di membri del consiglio di amministrazione

(1) Gli Azionisti di Maggioranza, nei limiti loro consentiti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta applicabili, nonché dallo Statuto sociale della Società, eserciteranno i loro diritti di voto nell’assemblea ordinaria in modo da far sì che il consiglio di amministrazione della Società sia composto da non più di 9 membri, dei quali 2 membri privi di deleghe operative, uno dei quali avente i requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta applicabili, potranno essere nominati a seguito di designazione da parte di JP Morgan. Si precisa che JP Morgan ha la facoltà ma non il dovere di designare detti amministratori.

(2) A condizione che i membri del consiglio indicati al precedente paragrafo 1 siano inclusi nella lista proposta dagli Azioni di Maggioranza, JP Morgan – se presente alla relativa assemblea ordinaria degli azionisti convocata per il rinnovo del consiglio di amministrazione – eserciterà, nei limiti ad essa consentiti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta applicabili, nonché dallo Statuto sociale della Società, i propri diritti di voto nell’ambito di tale riunione dell’assemblea a favore della suddetta lista proposta dagli Azioni di Maggioranza. Si precisa che JP Morgan non ha l’obbligo di partecipare ad alcuna delle assemblee degli azionisti di Arena.

(3) Nel caso in cui uno dei membri del consiglio indicati al precedente paragrafo 1 sia nominato direttamente sulla base di una lista presentata da JP Morgan quale azionista di minoranza, gli Azionisti di Maggioranza saranno liberi da qualsiasi obbligo in relazione alla nomina di tale membro, mentre tale obbligo sussisterà in relazione alla nomina dell’altro membro del consiglio da designarsi a cura di JP Morgan.

7.2.b Deliberazioni del consiglio di amministrazione

(i) proposte di fusione, scissione, trasformazione e scorporo della Società, eccezion fatta per la fusione per incorporazione di società interamente partecipate;

(ii) proposte di cessazione dell’attività o liquidazione;

(iii) cessione d’azienda o ramo d’azienda, eccezion fatta per le operazioni di ammontare netto inferiore a Euro 20 milioni o quelle previste nel business plan della Società.

A fini di chiarezza si precisa che il Patto non richiede che le delibere aventi ad oggetto le materie di cui sopra siano assunte con il voto favorevole degli amministratori eventualmente nominati a seguito di designazione da parte di JP Morgan, né, più in generale, prevede alcun potere di veto a favore di JP Morgan. Il Patto precisa che lo scopo del Patto medesimo è unicamente quello di consentire a JP Morgan di monitorare l’implementazione del business plan della Società approvato in data 29 maggio 2007 e di contribuire così alla crescita del gruppo, restando inteso che JP Morgan non è interessata a partecipare alla gestione della Società e/o ad operare nel settore in cui Arena ed il gruppo ad essa facente capo operano.

7.2.c Designazione di membri del collegio sindacale

Al verificarsi del primo dei seguenti eventi: (a) scadenza del mandato dell’attuale collegio sindacale nominato dall’assemblea degli azionisti tenuta in data 30 aprile 2007; oppure (b) richiesta scritta da parte di JP Morgan, da effettuarsi non prima di diciotto e non più tardi di ventiquattro mesi dalla Data di Esercizio degli Warrant, gli Azionisti di Maggioranza, nei limiti loro consentiti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta applicabili, nonché dallo Statuto sociale della Società, eserciteranno i loro diritti di voto nell’assemblea ordinaria della Società in modo da far sì che 1 membro effettivo del collegio sindacale della Società sia nominato a seguito di designazione da parte di JP Morgan.

Nel caso in cui un membro del collegio sindacale della Società sia nominato direttamente da una lista presentata da JP Morgan in conformità alla legge e ai regolamenti di volta in volta applicabili, nonché allo Statuto sociale della Società, gli Azionisti di Maggioranza saranno liberi da qualsiasi obbligo in relazione alla nomina di tale membro.

7.3 Limiti al trasferimento delle Azioni

Gli Azionisti di Maggioranza potranno trasferire in tutto o in parte le loro rispettive Azioni a qualsiasi soggetto terzo (l’ "Investitore"), alle seguenti condizioni.

Qualora l’Azionista di Maggioranza interessato trasferisca Azioni in misura superiore al 15% dell’ammontare complessivo delle Azioni in circolazione a tale momento a un singolo Investitore ovvero a più Investitori agenti di concerto (gli "Investitori Associati") o ad una qualsiasi parte collegata a/controllata dagli Azionisti di Maggioranza e, in conseguenza di tale trasferimento, la partecipazione degli Azionisti di Maggioranza complessivamente considerata scenda: (i) prima della Data di Esercizio degli Warrant, a meno del 30% dell’ammontare complessivo delle Azioni in circolazione a tale momento; oppure (ii) dopo la Data di Esercizio degli Warrant, a meno del 15% dell’ammontare complessivo delle Azioni in circolazione a tale momento, gli Azionisti di Maggioranza faranno sì che l’Investitore o gli Investitori Associati aderiscano al Patto.

Gli Azionisti di Maggioranza hanno inoltre assunto l’impegno a non negoziare sul mercato, per ciascun giorno lavorativo, un numero di Azioni superiore al 1% dell’ammontare complessivo delle Azioni in circolazione a tale momento, senza il preventivo consenso scritto di JP Morgan.

8. Organi del sindacato e loro compiti, composizione e funzionamento

Nessun organo è previsto dal Patto.

9. Durata del Patto

Le previsioni di cui al paragrafo 7.1 saranno efficaci dalla Data di Efficacia e cesseranno alla prima tra le seguenti date: (i) il terzo anniversario di tale data, oppure (ii) la Data di Esercizio degli Warrant, oppure (iii) la data in cui JP Morgan avrà trasferito almeno il 60% dei Warrant, oppure (iv) la data in cui JP Morgan avrà trasferito almeno il 50,1% del Prestito Obbligazionario.

Le previsioni di cui al paragrafo 7.2 saranno efficaci (se del caso) dalla Data di Esercizio degli Warrant e cesseranno alla prima tra le seguenti date: (i) il terzo anniversario di tale data, oppure (ii) la data in cui JP Morgan sarà titolare di una partecipazione nella Società minore del 12% dell’ammontare complessivo delle Azioni emesse.

Si veda anche il precedente Paragrafo 5.

10. Clausole Penali

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Patto.

11. Soggetto presso il quale le Azioni saranno depositate

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni sindacate.

12. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il Patto sarà depositato

Il Patto verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma in conformità al disposto dell’art. 122, primo comma, lett. c), TUF.

9 gennaio 2008

[AAA.1.08.1]

ARENA AGROINDUSTRIE ALIMENTARI S.p.A.

Bioagri S.r.l., anche nell'interesse di Agria Holding S.p.A. e Salumificio Marsilli S.p.A., Azionisti di Arena Agroindustrie Alimentari S.p.A. (brevemente Arena S.p.A.), ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/98 (come successivamente modificato, il "TUF") e degli artt. 127 e ss. del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971/99 (come successivamente modificato, il "Regolamento Emittenti"), con riferimento all'accordo (l'"Accordo di Protezione" o anche il "Patto") contenente pattuizioni rilevanti ai sensi del citato art. 122 del TUF , sottoscritto insieme a J.P. Morgan Securities Ltd in data 24 luglio 2007 (la "Data di Sottoscrizione"), i cui diritti ed obblighi sono stati da quest'ultima successivamente trasferiti a JP Morgan Europe Ltd ("JP Morgan", come di seguito definita), comunica, a seguito della variazione del numero delle Azioni apportate al Patto da Bioagri S.r.l., l'aggiornamento del numero delle Azioni complessivamente sindacate e delle relative percentuali rispetto (i) al totale Azioni detenute da ogni Partecipante, (ii) al totale Azioni sindacate, nonché rispetto (iii) al totale Azioni attualmente in circolazione.

* * *

1. Premessa

2. Efficacia del Patto

Il Patto è divenuto efficace in data 4 settembre 2007 (la "Data di Efficacia") con il verificarsi delle seguenti circostanze:

(ii) la stipula degli atti necessari alla costituzione delle garanzie reali che assistono il Prestito Obbligazionario;

(iii) la sottoscrizione del Prestito Obbligazionario - e il versamento a favore di Arena del relativo importo - da parte di JP Morgan.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società le cui azioni sono oggetto del Patto è Arena Agroindustrie Alimentari S.p.A., con sede in Roma, Viale Cristoforo Colombo, 115, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Roma 01198670935, capitale sociale di Euro 191.389.209,70, suddiviso in n. 736.112.345 Azioni, prive di indicazione del valore nominale ai sensi dell'art. 2346 cod. civ. e ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (le "Azioni").

4. Parti del Patto

I soggetti aderenti al Patto sono:

(i) Bioagri S.r.l., con sede legale in Bojano (CB), località Monteverde, capitale sociale pari a Euro 10.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Campobasso n. 03278600402 ("Bioagri");

(ii) Agria Holding S.p.A., con sede legale in Bojano (CB), località Monteverde, capitale sociale pari a Euro 45.000.360,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Campobasso n. 00375930948 ("Agria Holding");

(iii) Salumificio Marsilli S.p.A., con sede legale in Trambileno (TR), Via delle Ss. Trinità n. 17, capitale sociale pari a Euro 1.000.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Trento n. 09789250157 ("Salumificio Marsilli" e, insieme a Bioagri e Agra Holding, gli "Azionisti di Maggioranza"); e

(iv) J.P. Morgan Europe Ltd., con sede legale in 125 London Wall, Regno Unito, numero di iscrizione al Registro delle Società di Inghilterra e Galles 938937, codice fiscale in Italia 97441040157, domicilio fiscale in Italia in Milano, via Catena 4, ("JP Morgan" e, insieme a Bioagri, Agria Holding e Salumificio Marsilli, i "Partecipanti"), azienda di credito che esercita il credito a medio e lungo termine.

5. Azioni e altri strumenti finanziari apportati al Patto dai Partecipanti

La tabella di seguito riporta il numero delle Azioni complessivamente sindacate e vincolate al Patto a partire dalla Data di Efficacia, con l'indicazione delle relative percentuali rispetto al totale delle Azioni attualmente in circolazione.

n.	Partecipante	N. Azioni sindacate da ciascun Partecipante	% Azioni sindacate su totale Azioni detenute da ciascun Partecipante	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni sindacate	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni attualmente in circolazione
1.	Bioagri	320.409.683	100%	92,009%	43,527%
2.	Agria Holding	23.421.356	100%	6,726%	3,182%
3.	Salumificio Marsilli	4.404.995	100%	1,265%	0,598%
Totale	-	348.236.034		100%	47,307%

La tabella di seguito riporta il numero degli Warrant detenuti da JP Morgan alla Data di Efficacia e vincolati al Patto, che danno diritto a sottoscrivere Azioni in ragione di 1 Azione di nuova emissione per ogni Warrant esercitato, che ove emesse, saranno anch'esse vincolate al Patto, con l'indicazione delle relative percentuali rispetto al numero totale degli Warrant conferiti al Patto e al numero totale degli warrant emessi dalla Società.

n.	Partecipante	Numero di Warrant sindacati	*% su totale Warrant* sindacati**	% su totale warrant emessi dalla Società
4.	JP Morgan	244.340.355	100%	100%

^(*) Tale percentuale non tiene conto (i) dei "Warrant Azioni Roncadin S.p.A. 2005-2007" emessi da Arena nell'ambito di un aumento del capitale sociale eseguito dalla stessa nel 2002 il cui esercizio è cessato in data 15 ottobre 2007, e (ii) degli n. 33.885.000 warrant emessi da Agria Finance S.A. e assegnati agli obbligazionisti nell'ambito dell'Offerta Pubblica di Scambio lanciata nel giugno 2006 da Agria Finance S.A. medesima, che incorporano il diritto di ricevere gratuitamente azioni Arena in ragione di n. 1 azione ogni warrant Agria Finance presentato e sono esercitabili a partire dal 17 dicembre 2007 per il periodo di un anno (pertanto fino al 16 dicembre 2008); per maggior informazioni sull'Offerta Pubblica di Scambio si veda il Prospetto Informativo a disposizione sul sito di Arena www.arenaholding.it.

La tabella di seguito illustra gli effetti sul capitale sociale di Arena nel caso di integrale esercizio degli Warrant riservati a JP Morgan.

*Ipotesi di integrale esercizio degli Warrant* riservati a JPM**
	Numero di azioni	%	Valore unitario	Valore di esercizio
Nuove Azioni emesse in caso di esercizio degli Warrant	244.340.355	24,92 %	0.16	39.094.456,80
Azioni attuali	736.112.345	75,08 %	0.26	191.389.209,70
TOTALE	980.452.700	100%	0,23508	230.483.666,50

Non esistono altri patti parasociali tra i Partecipanti.

6. Soggetti che esercitano il controllo sulla Società ai sensi dell'art. 93 TUF

La sottoscrizione del Patto non modifica la precedente situazione di controllo della Società.

7. Contenuto del Patto

Più precisamente il Patto si divide sostanzialmente in due parti principali applicabili in due periodi differenti:

7.1 Diritti di Voto prima della Data di Esercizio degli Warrant

Durante il periodo di cui al presente Paragrafo 7, prima parte, lettera (i) (si veda anche il successivo Paragrafo 9), si applicheranno le seguenti regole.

7.1.a Designazione di membri del consiglio di amministrazione

Nei limiti loro consentiti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta applicabili, nonché dallo Statuto sociale della Società:

7.1.b Designazione di membri del collegio sindacale

7.2 Diritti di Voto dopo la Data di Esercizio degli Warrant

Durante il periodo di cui al presente Paragrafo 7, prima parte, lettera (ii) (si veda anche il successivo Paragrafo 9) si applicheranno le seguenti regole.

7.2.a Designazione di membri del consiglio di amministrazione

7.2.b Deliberazioni del consiglio di amministrazione

(i) proposte di fusione, scissione, trasformazione e scorporo della Società, eccezion fatta per la fusione per incorporazione di società interamente partecipate;

(ii) proposte di cessazione dell'attività o liquidazione;

(iii) cessione d'azienda o ramo d'azienda, eccezion fatta per le operazioni di ammontare netto inferiore a Euro 20 milioni o quelle previste nel business plan della Società.

7.2.c Designazione di membri del collegio sindacale

Al verificarsi del primo dei seguenti eventi: (a) scadenza del mandato dell'attuale collegio sindacale nominato dall'assemblea degli azionisti tenuta in data 30 aprile 2007; oppure (b) richiesta scritta da parte di JP Morgan, da effettuarsi non prima di diciotto e non più tardi di ventiquattro mesi dalla Data di Esercizio degli Warrant, gli Azionisti di Maggioranza, nei limiti loro consentiti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta applicabili, nonché dallo Statuto sociale della Società, eserciteranno i loro diritti di voto nell'assemblea ordinaria della Società in modo da far sì che 1 membro effettivo del collegio sindacale della Società sia nominato a seguito di designazione da parte di JP Morgan.

7.3 Limiti al trasferimento delle Azioni

Gli Azionisti di Maggioranza potranno trasferire in tutto o in parte le loro rispettive Azioni a qualsiasi soggetto terzo (l' "Investitore"), alle seguenti condizioni.

Qualora l'Azionista di Maggioranza interessato trasferisca Azioni in misura superiore al 15% dell'ammontare complessivo delle Azioni in circolazione a tale momento a un singolo Investitore ovvero a più Investitori agenti di concerto (gli "Investitori Associati") o ad una qualsiasi parte collegata a/controllata dagli Azionisti di Maggioranza e, in conseguenza di tale trasferimento, la partecipazione degli Azionisti di Maggioranza complessivamente considerata scenda: (i) prima della Data di Esercizio degli Warrant, a meno del 30% dell'ammontare complessivo delle Azioni in circolazione a tale momento; oppure (ii) dopo la Data di Esercizio degli Warrant, a meno del 15% dell'ammontare complessivo delle Azioni in circolazione a tale momento, gli Azionisti di Maggioranza faranno sì che l'Investitore o gli Investitori Associati aderiscano al Patto.

Gli Azionisti di Maggioranza hanno inoltre assunto l'impegno a non negoziare sul mercato, per ciascun giorno lavorativo, un numero di Azioni superiore al 1% dell'ammontare complessivo delle Azioni in circolazione a tale momento, senza il preventivo consenso scritto di JP Morgan.

8. Organi del sindacato e loro compiti, composizione e funzionamento

Nessun organo è previsto dal Patto.

9. Durata del Patto

Si veda anche il precedente Paragrafo 5.

10. Clausole Penali

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Patto.

11. Soggetto presso il quale le Azioni saranno depositate

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni sindacate.

12. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il Patto sarà depositato

Il Patto verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma in conformità al disposto dell'art. 122, primo comma, lett. c), TUF.

6 febbraio 2008

[AAA.1.08.2]

ARENA AGROINDUSTRIE ALIMENTARI S.p.A.

* * * * *

1. Premessa

2. Efficacia del Patto

Il Patto è divenuto efficace in data 4 settembre 2007 (la "Data di Efficacia") con il verificarsi delle seguenti circostanze:

(ii) la stipula degli atti necessari alla costituzione delle garanzie reali che assistono il Prestito Obbligazionario;

(iii) la sottoscrizione del Prestito Obbligazionario - e il versamento a favore di Arena del relativo importo - da parte di JP Morgan.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società le cui azioni sono oggetto del Patto è Arena Agroindustrie Alimentari S.p.A., con sede in Roma, Viale Cristoforo Colombo, 115, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Roma 01198670935, capitale sociale di Euro 191.389.209,70, suddiviso in n. 736.112.345 Azioni, prive di indicazione del valore nominale ai sensi dell'art. 2346 cod. civ. e ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (le "Azioni").

4. Parti del Patto

I soggetti aderenti al Patto sono:

5. Azioni e altri strumenti finanziari apportati al Patto dai Partecipanti

n.	Partecipante	N. Azioni sindacate da ciascun Partecipante	% Azioni sindacate su totale Azioni detenute da ciascun Partecipante	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni sindacate	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni attualmente in circolazione
1.	Bioagri	290.409.683 (*)	100%	91,256%	39,452%
2.	Agria Holding	23.421.356	100%	7,360%	3,182%
3.	Salumificio Marsilli	4.404.995	100%	1,384%	0,598%
Totale	-	318.236.034		100%	43,232%

(*) detto numero non tiene conto di n. 30.000.000 di azioni Arena oggetto di un contratto di prestito titoli e garanzia sottoscritto tra Bioagri s.r.l. e YA Global Dutch BV ("YA Global") in data 7 febbraio 2008. YA Global si è impegnato a delegare a Bioagri l'esercizio del diritto di voto, senza alcun vincolo rispetto al diritto di voto medesimo, per un numero di azioni non inferiore a 20.000.000 delle azioni Arena oggetto del prestito in occasione delle assemblee di Arena che si terranno nel periodo di durata del prestito. YA Global si è obbligato a restituire le azioni oggetto del prestito alla scadenza del contratto di prestito ovvero anticipatamente, in caso di risoluzione dello stesso.

La tabella di seguito riporta il numero degli Warrant detenuti da JP Morgan alla Data di Efficacia e vincolati al Patto, che danno diritto a sottoscrivere Azioni in ragione di 1 Azione di nuova emissione per ogni Warrant esercitato, che ove emesse, saranno anch'esse vincolate al Patto, con l'indicazione delle relative percentuali rispetto al numero totale degli Warrant conferiti al Patto e al numero totale degli warrant emessi dalla Società.

n.	Partecipante	Numero di Warrant sindacati	*% su totale Warrant* sindacati**	% su totale warrant emessi dalla Società
4.	JP Morgan	244.340.355	100%	100%

La tabella di seguito illustra gli effetti sul capitale sociale di Arena nel caso di integrale esercizio degli Warrant riservati a JP Morgan.

*Ipotesi di integrale esercizio degli Warrant* riservati a JPM**
	Numero di azioni	%	Valore unitario	Valore di esercizio
Nuove Azioni emesse in caso di esercizio degli Warrant	244.340.355	24,92 %	0.16	39.094.456,80
Azioni attuali	736.112.345	75,08 %	0.26	191.389.209,70
TOTALE	980.452.700	100%	0,23508	230.483.666,50

Non esistono altri patti parasociali tra i Partecipanti.

6. Soggetti che esercitano il controllo sulla Società ai sensi dell'art. 93 TUF

L'azionista di riferimento di Arena è il sig. Dante Di Dario che esercita una influenza dominante in assemblea ordinaria ai sensi dell'art. 93 TUF.

7. Contenuto del Patto

Più precisamente il Patto si divide sostanzialmente in due parti principali applicabili in due periodi differenti:

7.1 Diritti di Voto prima della Data di Esercizio degli Warrant

Durante il periodo di cui al presente Paragrafo 7, prima parte, lettera (i) (si veda anche il successivo Paragrafo 9), si applicheranno le seguenti regole.

7.1.a Designazione di membri del consiglio di amministrazione

Nei limiti loro consentiti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta applicabili, nonché dallo Statuto sociale della Società:

7.1.b Designazione di membri del collegio sindacale

7.2 Diritti di Voto dopo la Data di Esercizio degli Warrant

Durante il periodo di cui al presente Paragrafo 7, prima parte, lettera (ii) (si veda anche il successivo Paragrafo 9) si applicheranno le seguenti regole.

7.2.a Designazione di membri del consiglio di amministrazione

7.2.b Deliberazioni del consiglio di amministrazione

(i) proposte di fusione, scissione, trasformazione e scorporo della Società, eccezion fatta per la fusione per incorporazione di società interamente partecipate;

(ii) proposte di cessazione dell'attività o liquidazione;

(iii) cessione d'azienda o ramo d'azienda, eccezion fatta per le operazioni di ammontare netto inferiore a Euro 20 milioni o quelle previste nel business plan della Società.

7.2.c Designazione di membri del collegio sindacale

Al verificarsi del primo dei seguenti eventi: (a) scadenza del mandato dell'attuale collegio sindacale nominato dall'assemblea degli azionisti tenuta in data 30 aprile 2007; oppure (b) richiesta scritta da parte di JP Morgan, da effettuarsi non prima di diciotto e non più tardi di ventiquattro mesi dalla Data di Esercizio degli Warrant, gli Azionisti di Maggioranza, nei limiti loro consentiti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta applicabili, nonché dallo Statuto sociale della Società, eserciteranno i loro diritti di voto nell'assemblea ordinaria della Società in modo da far sì che 1 membro effettivo del collegio sindacale della Società sia nominato a seguito di designazione da parte di JP Morgan.

7.3 Limiti al trasferimento delle Azioni

Gli Azionisti di Maggioranza potranno trasferire in tutto o in parte le loro rispettive Azioni a qualsiasi soggetto terzo (l' "Investitore"), alle seguenti condizioni.

Qualora l'Azionista di Maggioranza interessato trasferisca Azioni in misura superiore al 15% dell'ammontare complessivo delle Azioni in circolazione a tale momento a un singolo Investitore ovvero a più Investitori agenti di >Investitori Associati") o ad una qualsiasi parte collegata a/controllata dagli Azionisti di Maggioranza e, in conseguenza di tale trasferimento, la partecipazione degli Azionisti di Maggioranza complessivamente considerata scenda: (i) prima della Data di Esercizio degli Warrant, a meno del 30% dell'ammontare complessivo delle Azioni in circolazione a tale momento; oppure (ii) dopo la Data di Esercizio degli Warrant, a meno del 15% dell'ammontare complessivo delle Azioni in circolazione a tale momento, gli Azionisti di Maggioranza faranno sì che l'Investitore o gli Investitori Associati aderiscano al Patto.

8. Organi del sindacato e loro compiti, composizione e funzionamento

Nessun organo è previsto dal Patto.

9. Durata del Patto

Si veda anche il precedente Paragrafo 5.

10. Clausole Penali

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Patto.

11. Soggetto presso il quale le Azioni saranno depositate

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni sindacate.

12. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il Patto sarà depositato

Il Patto verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma in conformità al disposto dell'art. 122, primo comma, lett. c), TUF.

16 febbraio 2008

[AAA.1.08.3]

ARENA AGROINDUSTRIE ALIMENTARI S.P.A.

1. Comunicazione degli Accordi Rilevanti

Bioagri S.r.l. ("Bioagri"), in qualità di socio di Arena Agroindustrie Alimentari S.p.A. ("Arena"), comunica che in data 7 febbraio 2008 (la "Data del Closing") ha sottoscritto i seguenti accordi rilevanti ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF") e degli artt. 127 e ss. del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971/99 (il "Regolamento Emittenti"):

(a) un contratto denominato "standby equity distribution agreement" (il "SEDA") con Arena, YA Global Investment LP (il "Fondo"), YA Global Dutch BV (l'"Investitore") e Bhn S.r.l. ("Bhn");

(b) un contratto denominato "prestito titoli e garanzia" (il "Prestito Titoli") con l'Investitore e Bhn;

(c) un contratto denominato "patto di prelazione" (il "Patto di Prelazione") con Cornell Bhn S.p.A. ("Cornell");

(il SEDA, il Prestito Titoli e il Patto di Prelazione, collettivamente, gli "Accordi Rilevanti")

Gli Accordi Rilevanti fanno parte di un'operazione unitaria: in particolare, il Prestito Titoli e il Patto di Prelazione sono stati posti dall'Investitore come condizione per la stipula del SEDA, il quale è inteso a finanziare la completa attuazione delle misure previste dal piano industriale 2007 – 2011 approvato dal consiglio di amministrazione di Arena il 29 maggio 2007, nonché a sostenere lo sviluppo, la crescita e il rafforzamento della posizione finanziaria di Arena. Gli Accordi Rilevanti sono sinteticamente descritti di seguito.

1.1 Il SEDA

Il SEDA prevede, in estrema sintesi: (a) la facoltà (e non l'obbligo) di Arena di aumentare a pagamento il proprio capitale sociale in una o più tranches e in via scindibile mediante emissione di nuove azioni riservate alla sottoscrizione da parte dell'Investitore, e (b) l'obbligo dell'Investitore di sottoscrivere (ai termini, alle condizioni ed al prezzo indicati nel SEDA) tali aumenti fino allo scadere del 48° mese dalla Data del Closing e fino ad un massimo di € 90.000.000.

Il SEDA prevede alcune specifiche pattuizioni tra Bioagri e l'Investitore che possono essere ricondotte alle fattispecie di cui all'art. 122, c. 1, del TUF (v. infra paragrafo 6.1).

1.2 Il Prestito Titoli

Con il Prestito Titoli Bioagri, ha trasferito all'Investitore la piena e libera proprietà di n. 30.000.000 azioni ordinarie di Arena (le "Azioni in Prestito"), al fine di garantire l'adempimento alle obbligazioni assunte da Arena nel SEDA nei confronti dell'Investitore e di Bhn.

Il Prestito Titoli prevede che, a seguito della consegna delle Azioni in Prestito da parte di Bioagri all'Investitore, quest'ultimo ne acquistati la piena e libera proprietà, obbligandosi a restituire a Bioagri il tantundem eiusdem generis nei casi, ai termini ed alle condizioni indicati nel Prestito Titoli stesso. E' stato pertanto pattuito che l'Investitore, e i successivi cessionari delle Azioni in Prestito, avranno tutti i diritti su tali azioni, inclusa la facoltà di cederle sul mercato o fuori mercato nel periodo durante il quale le deterranno.

L'Investitore dovrà restituire a Bioagri le Azioni in Prestito entro 5 giorni di borsa aperta decorrenti dalla prima fra le seguenti scadenze: (i) la scadenza del SEDA; (ii) la risoluzione del SEDA; (iii) la risoluzione del Prestito Titoli.

Come meglio indicato nel successivo paragrafo 6.2, il Prestito Titoli prevede una pattuizione tra Bioagri e l'Investitore che può essere ricondotta alle fattispecie di cui all'art. 122, c. 1, del TUF.

1.3 Il Patto di Prelazione

Il Patto di Prelazione ha per oggetto la limitazione o il vincolo della trasferibilità di tutte le azioni Arena di proprietà di Bioagri alla Data del Closing, pari a numero 320.409.683 (le "Azioni in Prelazione") nonché dei diritti di opzione ad essi relativi in caso di aumento del capitale sociale di Arena (i "Diritti di Opzione") e/o di qualsiasi diritto di Bioagri di sottoscrizione di obbligazioni convertibili in azioni (i "Diritti di Sottoscrizione").

In particolare, in caso di trasferimento in tutto od in parte delle Azioni in Prelazione (e/o dei Diritti di Opzione e/o dei Diritti di Sottoscrizione) da parte di Bioagri per atto tra vivi, a Cornell spetterà un diritto di prelazione per l'acquisto delle stesse, ai termini ed alle condizioni previsti nel Patto di Prelazione (v. il successivo paragrafo 6.3), e tale pattuizione può essere ricondotta alle fattispecie di cui all'art. 122, c. 1, del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi Rilevanti

La società le cui azioni sono oggetto del Patto è Arena Agroindustrie Alimentari S.p.A., con sede in Roma, Viale Cristoforo Colombo, 115, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Roma 01198670935, capitale sociale di Euro 191.389.209,70, suddiviso in n. 736.112.345 azioni, prive di indicazione del valore nominale ai sensi dell'art. 2346 cod. civ. e ammesse alla negoziazione sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

3. I Partecipanti agli Accordi Rilevanti

(a) Bioagri S.r.l., con sede legale in Bojano (CB), località Monteverde, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Campobasso n. 03278600402;

(b) YA Global Dutch BV, società di diritto olandese con sede in Laan Van Kronenburg 8, 1183AS Amstelveen (Paesi Bassi);

(c) Cornell Bhn S.p.A., con sede in Milano, Via dell'Orso n. 16, codice fiscale e iscrizione nel registro delle imprese di Milano n. 00849720156

(di seguito, collettivamente, i "Partecipanti").

4. Azioni apportate dai Partecipanti

4.1 Azioni apportate dai Partecipanti ai sensi del SEDA

Il numero delle azioni complessivamente sindacate dall'Investitore - nonché la relativa percentuale rispetto al capitale sociale di Arena –non è allo stato determinabile in quanto dipenderà:

(i) dagli importi delle singole tranches di volta in volta sottoscritte dall'Investitore, ad oggi non determinabili; nonché

(ii) dal prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, prezzo che dipenderà dai corsi delle azioni Arena al momento della sottoscrizione delle singole tranches dell'aumento di capitale.

Il numero delle azioni complessivamente sindacate da Bioagri ai sensi del SEDA è pari, ad oggi, a tutte le azioni di sua proprietà, e alle ulteriori azioni sulle quali l'Investitore si è impegnato a delegare a Bioagri l'esercizio del diritto di voto ai sensi del Prestito Titoli, come indicato nella seguente tabella.

Partecipante	N. Azioni sindacate da ciascun Partecipante	% Azioni sindacate su totale Azioni detenute da ciascun Partecipante, alla Data del Closing	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni sindacate, alla Data del Closing	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni in circolazione dalla Data del Closing
Bioagri (in proprietà)	290.409.683	90,637%	93,557%	39,452%
Bioagri (esercizio diritto di voto)	20.000.000	6,242%	6,443%	2,717%
Investitore	(non determinabile)	(non determinabile)	(non determinabile)	(non determinabile)
Totale	310.409.683	96,879%	100,000%	42,169%

4.2 Azioni apportate dai Partecipanti ai sensi del Prestito Titoli

Partecipante	N. Azioni sindacate da ciascun Partecipante	% Azioni sindacate su totale Azioni detenute da ciascun Partecipante, alla Data del Closing	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni sindacate, alla Data del Closing	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni in circolazione dalla Data del Closing
Bioagri	0	0,000%	0,000%	0,000%
Investitore	20.000.000	66,667%	100,000%	2,717%
Totale	20.000.000	66,667%	100,000%	2,717%

4.3 Azioni apportate dai Partecipanti ai sensi del Patto di Prelazione

Partecipante	N. Azioni sindacate da ciascun Partecipante	% Azioni sindacate su totale Azioni detenute da ciascun Partecipante, alla Data del Closing	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni sindacate, alla Data del Closing	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni in circolazione dalla Data del Closing
Bioagri	290.409.683	90,637%	100,000%	39,452%
Cornell	0	0,000%	0,000%	0,000%
Totale	290.409.683	90,637%	100,000%	39,452%

5. Soggetti che esercitano il controllo su Arena ai sensi dell'art. 93 TUF

L'azionista di riferimento de Di Dario che esercita una influenza dominante in assemblea ordinaria ai sensi dell'art. 93 TUF.

6. Pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF negli Accordi Rilevanti

6.1 SEDA

Le pattuizioni di seguito indicate possono essere ricondotte alle fattispecie disciplinate dall'art. 122, co. 1 del TUF, in quanto aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto e dall'art. 122, co. 5, lett. a) del TUF, in quanto istituiscono obblighi di preventiva consultazione.

Il SEDA prevede che, fino alla scadenza del terzo anno successivo alla Data del Closing, Bioagri e l'Investitore, ciascuno per quanto di propria competenza e nel rispetto di tutte le leggi ed i regolamenti in materia nonché dello statuto di Arena, voteranno nell'ambito delle assemblee di Arena in modo tale che:

(d) il consiglio di amministrazione di Arena sia composto da non più di 9 consiglieri, di cui almeno 6 consiglieri designati da Bioagri e un consigliere designato sempre da Bioagri, ma con il gradimento dell'Investitore (salvo che l'Investitore, in qualità di azionista di minoranza di Arena, abbia nominato autonomamente un consigliere di amministrazione presentando una propria lista);

(e) sia nominato o confermato un amministratore delegato di gradimento dell'Investitore;

(f) sia nominata o confermata una prima linea di management (cioè il chief financial officer, il direttore operation e il direttore commerciale) di gradimento dell'Investitore;

restando inteso che il gradimento dell'Investitore in merito ai candidati che verranno preventivamente sottoposti all'Investitore non potrà essere irragionevolmente negato.

Per la medesima durata, Bioagri e l'Investitore, ciascuno per quanto di propria competenza e nel rispetto di tutte le leggi ed i regolamenti in materia nonché dello statuto di Arena, voteranno nell'ambito delle assemblee straordinarie di Arena in modo tale che:

(i) non sia posta in essere alcuna modifica dello statuto di Arena, che impedisca ad Arena di adempiere agli obblighi del SEDA;

(ii) non sia ridotto il capitale sociale di Arena, fatte salve le riduzioni ex lege obbligatorie;

(iii) non sia approvata alcuna proposta di scioglimento o messa in liquidazione di Arena.

Alla scadenza del periodo triennale di cui sopra, gli impegni di Bioagri e dell'Investitore appena illustrati si intenderanno tacitamente rinnovati sino alla scadenza del SEDA, in mancanza di disdetta.

6.2 Prestito Titoli

Le pattuizioni di seguito indicate possono essere ricondotte alle fattispecie disciplinate dall'art. 122, co. 1 del TUF, in quanto aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto.

Il Prestito Titoli prevede che l'Investitore deleghi a Bioagri l'esercizio del diritto di voto, senza alcun vincolo rispetto all'esercizio di tale diritto di voto, per un numero di Azioni non inferiore a n. 20.000.000 in occasione delle assemblee di Arena che si terranno nel periodo di durata del Prestito Titoli.

Qualora l'Investitore abbia ceduto a terzi le Azioni oggetto del prestito, dovrà procurarsi a qualsivoglia titolo la titolarità dei diritti di voto su un numero di azioni Arena non inferiore a n. 20.000.000, in modo da delegare tali diritti di voto a Bioagri in occasione delle assemblee di Arena.

Qualora Arena trasmetta all'Investitore una richiesta di sottoscrizione di nuove Azioni ai sensi del SEDA nei 20 giorni precedenti la prima assemblea successiva alla Data del Closing, così come qualora Arena non adempia alle obbligazioni assunte nel SEDA, l'Investitore non sarà tenuto ad adempiere agli obblighi appena descritti in relazione a tale assemblea.

6.3 Patto di Prelazione

Le pattuizioni di seguito indicate possono essere ricondotte alle fattispecie disciplinate dall'art. 122, co. 5, lett. b) del TUF, in quanto attribuiscono diritti di acquisto e/o di sottoscrizione delle Azioni Arena.

Il Patto di Prelazione ha per oggetto la limitazione o il vincolo alla libera trasferibilità delle Azioni in Prelazione e/o dei diritti di opzione ad esse relativi in caso di aumento del capitale sociale di Arena (i "Diritti di Opzione") e/o comunque di qualsiasi diritto di sottoscrizione di Bioagri di obbligazioni convertibili in Azioni (i "Diritti di Sottoscrizione").

Al riguardo, il Patto di Prelazione prevede che in caso di trasferimento in tutto od in parte delle Azioni e/o dei Diritti di Opzione e/o dei Diritti di Sottoscrizione per atto tra vivi, a Cornell spetti il diritto di prelazione per l'acquisto a parità di condizioni e alle modalità e termini previsti nel Patto di Prelazione stesso.

È altresì previsto che le limitazioni al trasferimento delle Azioni non si applichino nel caso (i) di trasferimento per atto tra vivi delle Azioni, da Bioagri a favore di una società sua controllata, controllante o soggetta a comune controllo (controllo da intendersi ai sensi dell'art 2359, co.1, nn. 1 e 2 c.c.) ovvero (ii) nel caso in cui il trasferimento per atto tra vivi (a) abbia ad oggetto un quantitativo di azioni (considerando nel computo del quantitativo anche eventuali trasferimenti in più tranches ad uno stesso soggetto, o a società controllate da o controllanti di tale soggetto ai sensi dell'art. 2359 c.c.) pari o inferiore al 5% del capitale sociale di Arena ovvero (b) a prescindere dal quantitativo delle Azioni vendute, avvenga attraverso la negoziazione delle azioni stesse sul MTA, con un quantitativo massimo giornaliero di azioni in vendita pari al 2% del capitale sociale di Arena.

7. Organi del sindacato

Nessun organo è previsto dagli Accordi Rilevanti.

8. Durata

Le pattuizioni di cui al precedente art. 6.1 (SEDA) hanno durata triennale. Alla scadenza del periodo triennale, dette pattuizioni si intenderanno tacitamente rinnovate sino alla scadenza del SEDA (48 mesi dalla Data del Closing), in mancanza di disdetta.

Le pattuizioni di cui al precedente art. 6.2 (Prestito Titoli) hanno durata triennale, salvo che l'Investitore abbia comunicato per iscritto a Bioagri di rinnovare tale impegno sino alla scadenza del Prestito Titoli (48 mesi dalla Data del Closing).

Le pattuizioni di cui al precedente art. 6.3 (Patto di Prelazione) hanno una durata di diciotto mesi e precisamente sino al 6 agosto 2009.

9. Clausole penali

Ai sensi del Prestito Titoli, nel caso in cui l'Investitore abbia diritto alla consegna di nuove Azioni da parte di Arena in esecuzione del SEDA e tali nuove Azioni non siano state consegnate nei termini previsti dal SEDA, l'Investitore sarà liberato dall'obbligo di restituire a Bioagri un numero di Azioni oggetto del prestito (v. par. 4.2) corrispondente al numero delle nuove Azioni non consegnate da Arena all'Investitore.

In caso di inadempimento da parte di Arena a qualsiasi obbligazione di pagamento di una somma pecuniaria -prevista nel SEDA- in favore dell'Investitore e/o di Bhn, sarà facoltà dell'Investitore vendere -in tutto o in parte- le azioni oggetto del prestito e decurtare dal debito di Arena il ricavato di detta vendita. In tale caso l'Investitore sarà liberato dall'obbligo di restituire a Bioagri un numero di azioni corrispondente a quelle vendute.

10. Soggetto presso il quale le Azioni saranno depositate

Gli Accordi Rilevanti non contengono obblighi di deposito delle Azioni sindacate.

11. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui gli Accordi Rilevanti saranno depositati

Il Patto verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma in conformità al disposto dell'art. 122, co. 1 , lett. c) del TUF.

17 febbraio 2008

[AAA.2.08.1]

ARENA AGROINDUSTRIE ALIMENTARI S.p.A.

Bioagri S.r.l., anche nell’interesse di Agria Holding S.p.A. e Salumificio Marsilli S.p.A., Azionisti di Arena Agroindustrie Alimentari S.p.A. (brevemente Arena S.p.A.), ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/98 (come successivamente modificato, il "TUF") e degli artt. 127 e ss. del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971/99 (come successivamente modificato, il "Regolamento Emittenti"), con riferimento all’accordo (l’"Accordo di Protezione" o anche il "Patto") contenente pattuizioni rilevanti ai sensi del citato art. 122 del TUF , sottoscritto insieme a J.P. Morgan Securities Ltd in data 24 luglio 2007 (la "Data di Sottoscrizione"), i cui diritti ed obblighi sono stati da quest’ultima successivamente trasferiti a JP Morgan Europe Ltd ("JP Morgan", come di seguito definita), comunica, anche in conseguenza dell’aumento del capitale sociale di Arena S.p.A., l’aggiornamento del numero delle Azioni complessivamente sindacate e delle relative percentuali rispetto (i) al totale Azioni detenute da ogni Partecipante, (ii) al totale Azioni sindacate, nonché rispetto (iii) al totale Azioni attualmente in circolazione.

* * * * *

1. Premessa

In data 24 luglio 2007 ARENA S.p.A. (già Roncadin S.p.A., la "Società" o "Arena") e i propri azionisti di maggioranza Bioagri S.r.l., Agria Holding S.p.A. e Salumificio Marsilli S.p.A. (società queste controllate direttamente e indirettamente da Dante Di Dario) hanno sottoscritto insieme a JP Morgan Securities Ltd degli accordi che prevedono la disponibilità di JP Morgan Securities Ltd a fornire dei mezzi finanziari per l’implementazione del piano industriale di Arena, mediante la sottoscrizione di un prestito obbligazionario di 25 milioni di euro e la facoltà della stessa di sottoscrivere ulteriori 39 milioni di euro in azioni ordinarie Arena di nuova emissione a partire da dicembre 2007 e fino ad agosto 2012. Più precisamente tali accordi, tra l’altro, prevedono:

2. Efficacia del Patto

Il Patto è divenuto efficace in data 4 settembre 2007 (la "Data di Efficacia") con il verificarsi delle seguenti circostanze:

(i) l’esecuzione da parte di Arena di tutti gli adempimenti societari necessari ad emettere il Prestito Obbligazionario, emettere i Warrant, deliberare l’Aumento di Capitale a Servizio degli Warrant e, comunque, dare esecuzione alle operazioni che precedono;

(ii) la stipula degli atti necessari alla costituzione delle garanzie reali che assistono il Prestito Obbligazionario;

(iii) la sottoscrizione del Prestito Obbligazionario - e il versamento a favore di Arena del relativo importo - da parte di JP Morgan.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società le cui azioni sono oggetto del Patto è Arena Agroindustrie Alimentari S.p.A., con sede in Bojano (CB), Località Monteverde s.n.c., codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Campobasso 01198670935, capitale sociale di Euro 192.889.207,70, suddiviso in n. 755.442.241 Azioni, prive di indicazione del valore nominale ai sensi dell'art. 2346 cod. civ. e ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (le "Azioni").

4. Parti del Patto

I soggetti aderenti al Patto sono:

(ii) Salumificio Marsilli S.p.A., con sede legale in Trambileno (TR), Via delle Ss. Trinità n. 17, capitale sociale pari a Euro 1.000.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Trento n. 09789250157 ("Salumificio Marsilli" e, insieme a Bioagri e Agra Holding, gli "Azionisti di Maggioranza"); e

5. Azioni e altri strumenti finanziari apportati al Patto dai Partecipanti

La tabella di seguito riporta il numero delle Azioni complessivamente sindacate e vincolate al Patto a partire dalla Data di Efficacia, con l’indicazione delle relative percentuali rispetto al totale delle Azioni attualmente in circolazione.

n.	Partecipante	N. Azioni sindacate da ciascun Partecipante	% Azioni sindacate su totale Azioni detenute da ciascun Partecipante	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni sindacate	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni attualmente in circolazione
1.	Bioagri	289.594.620 (*)	100%	91,234%	38,334%
2.	Agria Holding	23.421.356	100%	7,379%	3,100%
3.	Salumificio Marsilli	4.404.995	100%	1,388%	0,583%
Totale	-	317.420.971		100%	42,018%

(*) detto numero non tiene conto di n. 30.000.000 di azioni Arena oggetto di un contratto di prestito titoli e garanzia sottoscritto tra Bioagri s.r.l. e YA Global Dutch BV ("YA Global") in data 7 febbraio 2008. YA Global si è impegnato a delegare a Bioagri l’esercizio del diritto di voto, senza alcun vincolo rispetto al diritto di voto medesimo, per un numero di azioni non inferiore a 20.000.000 delle azioni Arena oggetto del prestito in occasione delle assemblee di Arena che si terranno nel periodo di durata del prestito. YA Global si è obbligato a restituire le azioni oggetto del prestito alla scadenza del contratto di prestito ovvero anticipatamente, in caso di risoluzione dello stesso.

n.	Partecipante	Numero di Warrant sindacati	*% su totale Warrant* sindacati**	% su totale warrant emessi dalla Società
4.	JP Morgan	244.340.355	100%	100%

La tabella di seguito illustra gli effetti sul capitale sociale di Arena nel caso di integrale esercizio degli Warrant riservati a JP Morgan.

*Ipotesi di integrale esercizio degli Warrant* riservati a JPM**
	Numero di azioni	%	Valore di esercizio
Nuove Azioni emesse in caso di esercizio degli Warrant	244.340.355	24,44%	39.094.456,80
Azioni attuali	755.442.241	75,56%	192.889.209,70
TOTALE	999.782.596	100%	231.983.666,50

Non esistono altri patti parasociali tra i Partecipanti.

6. Soggetti che esercitano il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF

L’azionista di riferimento di Arena è il sig. Dante Di Dario che esercita una influenza dominante in assemblea ordinaria ai sensi dell’art. 93 TUF.

7. Contenuto del Patto

Più precisamente il Patto si divide sostanzialmente in due parti principali applicabili in due periodi differenti:

(ii) una parte (vedi il successivo Paragrafo 7.2) contenente delle previsioni applicabili nel periodo intercorrente tra la Data di Esercizio degli Warrant e la prima tra le seguenti date: (i) il terzo anniversario della Data di Esercizio degli Warrant, oppure (ii) la data in cui JP Morgan sarà titolare di una partecipazione nella Società minore del 12% dell’ammontare complessivo delle Azioni in circolazione a tale momento.

7.1 Diritti di Voto prima della Data di Esercizio degli Warrant

Durante il periodo di cui al presente Paragrafo 7, prima parte, lettera (i) (si veda anche il successivo Paragrafo 9), si applicheranno le seguenti regole.

7.1.a Designazione di membri del consiglio di amministrazione

Nei limiti loro consentiti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta applicabili, nonché dallo Statuto sociale della Società:

7.1.b Designazione di membri del collegio sindacale

7.2 Diritti di Voto dopo la Data di Esercizio degli Warrant

Durante il periodo di cui al presente Paragrafo 7, prima parte, lettera (ii) (si veda anche il successivo Paragrafo 9) si applicheranno le seguenti regole.

7.2.a Designazione di membri del consiglio di amministrazione

(1) Gli Azionisti di Maggioranza, nei limiti loro consentiti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta applicabili, nonché dallo Statuto sociale della Società, eserciteranno i loro diritti di voto nell’assemblea ordinaria in modo da far sì che il consiglio di amministrazione della Società sia composto da non più di 9 membri, dei quali 2 membri privi di deleghe operative, uno dei quali avente i requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta applicabili, potranno essere nominati a seguito di designazione da parte di JP Morgan. Si precisa che JP Morgan ha la facoltà ma non il dovere di designare detti amministratori.

(2) A condizione che i membri del consiglio indicati al precedente paragrafo 1 siano inclusi nella lista proposta dagli Azioni di Maggioranza, JP Morgan – se presente alla relativa assemblea ordinaria degli azionisti convocata per il rinnovo del consiglio di amministrazione – eserciterà, nei limiti ad essa consentiti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta applicabili, nonché dallo Statuto sociale della Società, i propri diritti di voto nell’ambito di tale riunione dell’assemblea a favore della suddetta lista proposta dagli Azioni di Maggioranza. Si precisa che JP Morgan non ha l’obbligo di partecipare ad alcuna delle assemblee degli azionisti di Arena.

(3) Nel caso in cui uno dei membri del consiglio indicati al precedente paragrafo 1 sia nominato direttamente sulla base di una lista presentata da JP Morgan quale azionista di minoranza, gli Azionisti di Maggioranza saranno liberi da qualsiasi obbligo in relazione alla nomina di tale membro, mentre tale obbligo sussisterà in relazione alla nomina dell’altro membro del consiglio da designarsi a cura di JP Morgan.

7.2.b Deliberazioni del consiglio di amministrazione

(i) proposte di fusione, scissione, trasformazione e scorporo della Società, eccezion fatta per la fusione per incorporazione di società interamente partecipate;

(ii) proposte di cessazione dell’attività o liquidazione;

(iii) cessione d’azienda o ramo d’azienda, eccezion fatta per le operazioni di ammontare netto inferiore a Euro 20 milioni o quelle previste nel business plan della Società.

A fini di chiarezza si precisa che il Patto non richiede che le delibere aventi ad oggetto le materie di cui sopra siano assunte con il voto favorevole degli amministratori eventualmente nominati a seguito di designazione da parte di JP Morgan, né, più in generale, prevede alcun potere di veto a favore di JP Morgan. Il Patto precisa che lo scopo del Patto medesimo è unicamente quello di consentire a JP Morgan di monitorare l’implementazione del business plan della Società approvato in data 29 maggio 2007 e di contribuire così alla crescita del gruppo, restando inteso che JP Morgan non è interessata a partecipare alla gestione della Società e/o ad operare nel settore in cui Arena ed il gruppo ad essa facente capo operano.

7.2.c Designazione di membri del collegio sindacale

(1) Al verificarsi del primo dei seguenti eventi: (a) scadenza del mandato dell’attuale collegio sindacale nominato dall’assemblea degli azionisti tenuta in data 30 aprile 2007; oppure (b) richiesta scritta da parte di JP Morgan, da effettuarsi non prima di diciotto e non più tardi di ventiquattro mesi dalla Data di Esercizio degli Warrant, gli Azionisti di Maggioranza, nei limiti loro consentiti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta applicabili, nonché dallo Statuto sociale della Società, eserciteranno i loro diritti di voto nell’assemblea ordinaria della Società in modo da far sì che 1 membro effettivo del collegio sindacale della Società sia nominato a seguito di designazione da parte di JP Morgan.

7.3 Limiti al trasferimento delle Azioni

Gli Azionisti di Maggioranza potranno trasferire in tutto o in parte le loro rispettive Azioni a qualsiasi soggetto terzo (l’ "Investitore"), alle seguenti condizioni.

(1) Qualora l’Azionista di Maggioranza interessato trasferisca Azioni in misura superiore al 15% dell’ammontare complessivo delle Azioni in circolazione a tale momento a un singolo Investitore ovvero a più Investitori agenti di concerto (gli "Investitori Associati") o ad una qualsiasi parte collegata a/controllata dagli Azionisti di Maggioranza e, in conseguenza di tale trasferimento, la partecipazione degli Azionisti di Maggioranza complessivamente considerata scenda: (i) prima della Data di Esercizio degli Warrant, a meno del 30% dell’ammontare complessivo delle Azioni in circolazione a tale momento; oppure (ii) dopo la Data di Esercizio degli Warrant, a meno del 15% dell’ammontare complessivo delle Azioni in circolazione a tale momento, gli Azionisti di Maggioranza faranno sì che l’Investitore o gli Investitori Associati aderiscano al Patto.

(2) Gli Azionisti di Maggioranza hanno inoltre assunto l’impegno a non negoziare sul mercato, per ciascun giorno lavorativo, un numero di Azioni superiore al 1% dell’ammontare complessivo delle Azioni in circolazione a tale momento, senza il preventivo consenso scritto di JP Morgan.

8. Organi del sindacato e loro compiti, composizione e funzionamento

Nessun organo è previsto dal Patto.

9. Durata del Patto

Si veda anche il precedente Paragrafo 5.

10. Clausole Penali

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Patto.

11. Soggetto presso il quale le Azioni saranno depositate

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni sindacate.

12. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il Patto sarà depositato

Il Patto verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Campobasso in conformità al disposto dell’art. 122, primo comma, lett. c), TUF.

22 marzo 2008

[AAA.1.08.4]

ARENA AGROINDUSTRIE ALIMENTARI S.P.A.

1. Comunicazione degli Accordi Rilevanti

Bioagri S.r.l. ("Bioagri"), in qualità di socio di Arena Agroindustrie Alimentari S.p.A. ("Arena"), comunica che in data 7 febbraio 2008 (la "Data del Closing") ha sottoscritto i seguenti accordi rilevanti ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF") e degli artt. 127 e ss. del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971/99 (il "Regolamento Emittenti"):

(a) un contratto denominato "standby equity distribution agreement" (il "SEDA") con Arena, YA Global Investment LP (il "Fondo"), YA Global Dutch BV (l’"Investitore") e Bhn S.r.l. ("Bhn");

(b) un contratto denominato "prestito titoli e garanzia" (il "Prestito Titoli") con l’Investitore e Bhn;

(c) un contratto denominato "patto di prelazione" (il "Patto di Prelazione") con Cornell Bhn S.p.A. ("Cornell");

(il SEDA, il Prestito Titoli e il Patto di Prelazione, collettivamente, gli "Accordi Rilevanti")

Gli Accordi Rilevanti fanno parte di un’operazione unitaria: in particolare, il Prestito Titoli e il Patto di Prelazione sono stati posti dall’Investitore come condizione per la stipula del SEDA, il quale è inteso a finanziare la completa attuazione delle misure previste dal piano industriale 2007 – 2011 approvato dal consiglio di amministrazione di Arena il 29 maggio 2007, nonché a sostenere lo sviluppo, la crescita e il rafforzamento della posizione finanziaria di Arena. Gli Accordi Rilevanti sono sinteticamente descritti di seguito.

1.1 Il SEDA

Il SEDA prevede, in estrema sintesi: (a) la facoltà (e non l’obbligo) di Arena di aumentare a pagamento il proprio capitale sociale in una o più tranches e in via scindibile mediante emissione di nuove azioni riservate alla sottoscrizione da parte dell’Investitore, e (b) l’obbligo dell’Investitore di sottoscrivere (ai termini, alle condizioni ed al prezzo indicati nel SEDA) tali aumenti fino allo scadere del 48° mese dalla Data del Closing e fino ad un massimo di € 90.000.000.

Il SEDA prevede alcune specifiche pattuizioni tra Bioagri e l’Investitore che possono essere ricondotte alle fattispecie di cui all’art. 122, c. 1, del TUF (v. infra paragrafo 6.1).

1.2 Il Prestito Titoli

Con il Prestito Titoli Bioagri, ha trasferito all’Investitore la piena e libera proprietà di n. 30.000.000 azioni ordinarie di Arena (le "Azioni in Prestito"), al fine di garantire l’adempimento alle obbligazioni assunte da Arena nel SEDA nei confronti dell’Investitore e di Bhn.

Il Prestito Titoli prevede che, a seguito della consegna delle Azioni in Prestito da parte di Bioagri all’Investitore, quest’ultimo ne acquistati la piena e libera proprietà, obbligandosi a restituire a Bioagri il tantundem eiusdem generis nei casi, ai termini ed alle condizioni indicati nel Prestito Titoli stesso. E’ stato pertanto pattuito che l’Investitore, e i successivi cessionari delle Azioni in Prestito, avranno tutti i diritti su tali azoltà di cederle sul mercato o fuori mercato nel periodo durante il quale le deterranno.

L’Investitore dovrà restituire a Bioagri le Azioni in Prestito entro 5 giorni di borsa aperta decorrenti dalla prima fra le seguenti scadenze: (i) la scadenza del SEDA; (ii) la risoluzione del SEDA; (iii) la risoluzione del Prestito Titoli.

Come meglio indicato nel successivo paragrafo 6.2, il Prestito Titoli prevede una pattuizione tra Bioagri e l’Investitore che può essere ricondotta alle fattispecie di cui all’art. 122, c. 1, del TUF.

1.3 Il Patto di Prelazione

In particolare, in caso di trasferimento in tutto od in parte delle Azioni in Prelazione (e/o dei Diritti di Opzione e/o dei Diritti di Sottoscrizione) da parte di Bioagri per atto tra vivi, a Cornell spetterà un diritto di prelazione per l’acquisto delle stesse, ai termini ed alle condizioni previsti nel Patto di Prelazione (v. il successivo paragrafo 6.3), e tale pattuizione può essere ricondotta alle fattispecie di cui all’art. 122, c. 1, del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi Rilevanti

La società le cui azioni sono oggetto del Patto è Arena Agroindustrie Alimentari S.p.A., con sede in Bojano (CB), Località Monteverde s.n.c., codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Campobasso 01198670935, capitale sociale di Euro 192.889.209,70 , suddiviso in n. 755.442.241 azioni, prive di indicazione del valore nominale ai sensi dell'art. 2346 cod. civ. e ammesse alla negoziazione sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

3. I Partecipanti agli Accordi Rilevanti

(a) Bioagri S.r.l., con sede legale in Bojano (CB), località Monteverde, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Campobasso n. 03278600402;

(b) YA Global Dutch BV, società di diritto olandese con sede in Laan Van Kronenburg 8, 1183AS Amstelveen (Paesi Bassi);

(c) Cornell Bhn S.p.A., con sede in Milano, Via dell’Orso n. 16, codice fiscale e iscrizione nel registro delle imprese di Milano n. 00849720156

(di seguito, collettivamente, i "Partecipanti").

4. Azioni apportate dai Partecipanti

4.1 Azioni apportate dai Partecipanti ai sensi del SEDA

Il numero delle azioni complessivamente sindacate dall’Investitore - nonché la relativa percentuale rispetto al capitale sociale di Arena –non è allo stato determinabile in quanto dipenderà:

(i) dagli importi delle singole tranches di volta in volta sottoscritte dall’Investitore, ad oggi non determinabili; nonché

Il numero delle azioni complessivamente sindacate da Bioagri ai sensi del SEDA è pari, ad oggi, a tutte le azioni di sua proprietà, e alle ulteriori azioni sulle quali l’Investitore si è impegnato a delegare a Bioagri l’esercizio del diritto di voto ai sensi del Prestito Titoli, come indicato nella seguente tabella.

Partecipante	N. Azioni sindacate da ciascun Partecipante	% Azioni sindacate su totale Azioni detenute da ciascun Partecipante	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni attualmente sindacate	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni attualmente in circolazione
Bioagri (in proprietà)	289.594.620	90,613%	93,540%	38,334%
Bioagri (esercizio diritto di voto)	20.000.000	6,258%	6,460%	2,647%
Investitore	(non determinabile)	(non determinabile)	(non determinabile)	(non determinabile)
Totale	309.594.620	96,871%	100,00%	40,982%

4.2 Azioni apportate dai Partecipanti ai sensi del Prestito Titoli

Partecipante	N. Azioni sindacate da ciascun Partecipante	% Azioni sindacate su totale Azioni detenute da ciascun Partecipante	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni attualmente sindacate	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni attualmente in circolazione
Bioagri	0	0,000%	0,000%	0,000%
Investitore	20.000.000	64,000%	100,000%	2,647%
Totale	20.000.000	64,000%	100,000%	2,647%

4.3 Azioni apportate dai Partecipanti ai sensi del Patto di Prelazione

Partecipante	N. Azioni sindacate da ciascun Partecipante	% Azioni sindacate su totale Azioni detenute da ciascun Partecipante	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni attualmente sindacate	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni attualmente in circolazione
Bioagri	289.594.620	90,613%	100,000%	38,334%
Cornell	0	0,000%	0,000%	0,000%
Totale	289.594.620	90,613%	100,000%	38,334%

5. Soggetti che esercitano il controllo su Arena ai sensi dell’art. 93 TUF

L’azionista di riferimento di Arena è il sig. Dante Di Dario che esercita una influenza dominante in assemblea ordinaria ai sensi dell’art. 93 TUF.

6. Pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF negli Accordi Rilevanti

6.1 SEDA

Le pattuizioni di seguito indicate possono essere ricondotte alle fattispecie disciplinate dall’art. 122, co. 1 del TUF, in quanto aventi per oggetto l’esercizio del diritto di voto e dall’art. 122, co. 5, lett. a) del TUF, in quanto istituiscono obblighi di preventiva consultazione.

Il SEDA prevede che, fino alla scadenza del terzo anno successivo alla Data del Closing, Bioagri e l’Investitore, ciascuno per quanto di propria competenza e nel rispetto di tutte le leggi ed i regolamenti in materia nonché dello statuto di Arena, voteranno nell’ambito delle assemblee di Arena in modo tale che:

(d) il consiglio di amministrazione di Arena sia composto da non più di 9 consiglieri, di cui almeno 6 consiglieri designati da Bioagri e un consigliere designato sempre da Bioagri, ma con il gradimento dell’Investitore (salvo che l’Investitore, in qualità di azionista di minoranza di Arena, abbia nominato autonomamente un consigliere di amministrazione presentando una propria lista);

(e) sia nominato o confermato un amministratore delegato di gradimento dell’Investitore;

(f) sia nominata o confermata una prima linea di management (cioè il chief financial officer, il direttore operation e il direttore commerciale) di gradimento dell’Investitore;

restando inteso che il gradimento dell’Investitore in merito ai candidati che verranno preventivamente sottoposti all’Investitore non potrà essere irragionevolmente negato.

Per la medesima durata, Bioagri e l’Investitore, ciascuno per quanto di propria competenza e nel rispetto di tutte le leggi ed i regolamenti in materia nonché dello statuto di Arena, voteranno nell’ambito delle assemblee straordinarie di Arena in modo tale che:

(i) non sia posta in essere alcuna modifica dello statuto di Arena, che impedisca ad Arena di adempiere agli obblighi del SEDA;

(ii) non sia ridotto il capitale sociale di Arena, fatte salve le riduzioni ex lege obbligatorie;

(iii) non sia approvata alcuna proposta di scioglimento o messa in liquidazione di Arena.

Alla scadenza del periodo triennale di cui sopra, gli impegni di Bioagri e dell’Investitore appena illustrati si intenderanno tacitamente rinnovati sino alla scadenza del SEDA, in mancanza di disdetta.

6.2 Prestito Titoli

Le pattuizioni di seguito indicate possono essere ricondotte alle fattispecie disciplinate dall’art. 122, co. 1 del TUF, in quanto aventi per oggetto l’esercizio del diritto di voto.

Il Prestito Titoli prevede che l’Investitore deleghi a Bioagri l’esercizio del diritto di voto, senza alcun vincolo rispetto all’esercizio di tale diritto di voto, per un numero di Azioni non inferiore a n. 20.000.000 in occasione delle assemblee di Arena che si terranno nel periodo di durata del Prestito Titoli.

Qualora l’Investitore abbia ceduto a terzi le Azioni oggetto del prestito, dovrà procurarsi a qualsivoglia titolo la titolarità dei diritti di voto su un numero di azioni Arena non inferiore a n. 20.000.000, in modo da delegare tali diritti di voto a Bioagri in occasione delle assemblee di Arena.

Qualora Arena trasmetta all’Investitore una richiesta di sottoscrizione di nuove Azioni ai sensi del SEDA nei 20 giorni precedenti la prima assemblea successiva alla Data del Closing, così come qualora Arena non adempia alle obbligazioni assunte nel SEDA, l’Investitore non sarà tenuto ad adempiere agli obblighi appena descritti in relazione a tale assemblea.

6.3 Patto di Prelazione

Le pattuizioni di seguito indicate possono essere ricondotte alle fattispecie disciplinate dall’art. 122, co. 5, lett. b) del TUF, in quanto attribuiscono diritti di acquisto e/o di sottoscrizione delle Azioni Arena.

Al riguardo, il Patto di Prelazione prevede che in caso di trasferimento in tutto od in parte delle Azioni e/o dei Diritti di Opzione e/o dei Diritti di Sottoscrizione per atto tra vivi, a Cornell spetti il diritto di prelazione per l’acquisto a parità di condizioni e alle modalità e termini previsti nel Patto di Prelazione stesso.

È altresì previsto che le limitazioni al trasferimento delle Azioni non si applichino nel caso (i) di trasferimento per atto tra vivi delle Azioni, da Bioagri a favore di una società sua controllata, controllante o soggetta a comune controllo (controllo da intendersi ai sensi dell’art 2359, co.1, nn. 1 e 2 c.c.) ovvero (ii) nel caso in cui il trasferimento per atto tra vivi (a) abbia ad oggetto un quantitativo di azioni (considerando nel computo del quantitativo anche eventuali trasferimenti in più tranches ad uno stesso soggetto, o a società controllate da o controllanti di tale soggetto ai sensi dell’art. 2359 c.c.) pari o inferiore al 5% del capitale sociale di Arena ovvero (b) a prescindere dal quantitativo delle Azioni vendute, avvenga attraverso la negoziazione delle azioni stesse sul MTA, con un quantitativo massimo giornaliero di azioni in vendita pari al 2% del capitale sociale di Arena.

7. Organi del sindacato

Nessun organo è previsto dagli Accordi Rilevanti.

8. Durata

Le pattuizioni di cui al precedente art. 6.2 (Prestito Titoli) hanno durata triennale, salvo che l’Investitore abbia comunicato per iscritto a Bioagri di rinnovare tale impegno sino alla scadenza del Prestito Titoli (48 mesi dalla Data del Closing).

Le pattuizioni di cui al precedente art. 6.3 (Patto di Prelazione) hanno una durata di diciotto mesi e precisamente sino al 6 agosto 2009.

9. Clausole penali

Ai sensi del Prestito Titoli, nel caso in cui l’Investitore abbia diritto alla consegna di nuove Azioni da parte di Arena in esecuzione del SEDA e tali nuove Azioni non siano state consegnate nei termini previsti dal SEDA, l’Investitore sarà liberato dall’obbligo di restituire a Bioagri un numero di Azioni oggetto del prestito (v. par. 4.2) corrispondente al numero delle nuove Azioni non consegnate da Arena all’Investitore.

In caso di inadempimento da parte di Arena a qualsiasi obbligazione di pagamento di una somma pecuniaria -prevista nel SEDA- in favore dell’Investitore e/o di Bhn, sarà facoltà dell’Investitore vendere -in tutto o in parte- le azioni oggetto del prestito e decurtare dal debito di Arena il ricavato di detta vendita. In tale caso l’Investitore sarà liberato dall’obbligo di restituire a Bioagri un numero di azioni corrispondente a quelle vendute.

10. Soggetto presso il quale le Azioni saranno depositate

Gli Accordi Rilevanti non contengono obblighi di deposito delle Azioni sindacate.

11. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui gli Accordi Rilevanti saranno depositati

Il Patto verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Campobasso in conformità al disposto dell’art. 122, co. 1 , lett. c) del TUF.

22 marzo 2008

[AAA.2.08.2]

ARENA AGROINDUSTRIE ALIMENTARI S.P.A.

Bioagri S.r.l., anche nell'interesse di Agria Holding S.p.A. e Salumificio Marsilli S.p.A., Azionisti di Arena Agroindustrie Alimentari S.p.A. (brevemente Arena S.p.A.), ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/98 (come successivamente modificato, il "TUF") e degli artt. 127 e ss. del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971/99 (come successivamente modificato, il "Regolamento Emittenti"), con riferimento all'accordo (l'"Accordo di Protezione" o anche il "Patto") contenente pattuizioni rilevanti ai sensi del citato art. 122 del TUF , sottoscritto insieme a J.P. Morgan Securities Ltd in data 24 luglio 2007 (la "Data di Sottoscrizione"), i cui diritti ed obblighi sono stati da quest'ultima successivamente trasferiti a JP Morgan Europe Ltd ("JP Morgan", come di seguito definita), comunica l'aggiornamento del numero delle Azioni complessivamente sindacate e delle relative percentuali rispetto (i) al totale Azioni detenute da ogni Partecipante, (ii) al totale Azioni sindacate, nonché rispetto (iii) al totale Azioni attualmente in circolazione.

* * * * *

1. Premessa

2. Efficacia del Patto

Il Patto è divenuto efficace in data 4 settembre 2007 (la "Data di Efficacia") con il verificarsi delle seguenti circostanze:

(ii) la stipula degli atti necessari alla costituzione delle garanzie reali che assistono il Prestito Obbligazionario;

(iii) la sottoscrizione del Prestito Obbligazionario - e il versamento a favore di Arena del relativo importo - da parte di JP Morgan.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

4. Parti del Patto

I soggetti aderenti al Patto sono:

5. Azioni e altri strumenti finanziari apportati al Patto dai Partecipanti

n.	Partecipante	N. Azioni sindacate da ciascun Partecipante	% Azioni sindacate su totale Azioni detenute da ciascun Partecipante	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni sindacate	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni attualmente in circolazione
1.00	Bioagri	285.900.280	100%	91,227%	36,915%
2.00	Agria Holding	23.421.356 1	00%	7,473%	3,024%
3.00	Salumificio Marsilli	4.072.701	100%	1,300%	0,526%
Totale	-	313.394.337		100%	40,465%

La tabella di seguito riporta il numero degli Warrant detenuti da JP Morgan alla Data di Efficacia e vincolati al Patto, che danno diritto a sottoscrivere Azioni in ragione di 1 Azione di nuova emissione per ogni Warrant esercitato, che ove emesse, saranno anch'esse vincolate al Patto, con l'indicazione delle relative percentuali rispetto al numero totale degli Warrant conferiti al Patto e al numero totale degli warrant emessi dalla Società.

n.	Partecipante	Numero di Warrant sindacati	*% su totale Warrant* sindacati**	% su totale warrant emessi dalla Società
4.	JP Morgan	244.340.355	100%	100%

La tabella di seguito illustra gli effetti sul capitale sociale di Arena nel caso di integrale esercizio degli Warrant riservati a JP Morgan.

*Ipotesi di integrale esercizio degli Warrant* riservati a JPM**
	Numero di azioni	%	Valore di esercizio
Nuove Azioni emesse in caso di esercizio degli Warrant	244.340.355	23,98%	39.094.456,80
Azioni attuali	774.489.860	76,02%	193.889.209,70
TOTALE	1.018.830.215	100,00%	232.983.666,50

Non esistono altri patti parasociali tra i Partecipanti.

6. Soggetti che esercitano il controllo sulla Società ai sensi dell'art. 93 TUF

L'azionista di riferimento di Arena è il sig. Dante Di Dario che esercita una influenza dominante in assemblea ordinaria ai sensi dell'art. 93 TUF.

7. Contenuto del Patto

Più precisamente il Patto si divide sostanzialmente in due parti principali applicabili in due periodi differenti:

7.1 Diritti di Voto prima della Data di Esercizio degli Warrant

Durante il periodo di cui al presente Paragrafo 7, prima parte, lettera (i) (si veda anche il successivo Paragrafo 9), si applicheranno le seguenti regole.

7.1.a Designazione di membri del consiglio di amministrazione

Nei limiti loro consentiti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta applicabili, nonché dallo Statuto sociale della Società:

7.1.b Designazione di membri del collegio sindacale

7.2 Diritti di Voto dopo la Data di Esercizio degli Warrant

Durante il periodo di cui al presente Paragrafo 7, prima parte, lettera (ii) (si veda anche il successivo Paragrafo 9) si applicheranno le seguenti regole.

7.2.a Designazione di membri del consiglio di amministrazione

7.2.b Deliberazioni del consiglio di amministrazione

(i) proposte di fusione, scissione, trasformazione e scorporo della Società, eccezion fatta per la fusione per incorporazione di società interamente partecipate;

(ii) proposte di cessazione dell'attività o liquidazione;

(iii) cessione d'azienda o ramo d'azienda, eccezion fatta per le operazioni di ammontare netto inferiore a Euro 20 milioni o quelle previste nel business plan della Società.

7.2.c Designazione di membri del collegio sindacale

Al verificarsi del primo dei seguenti eventi: (a) scadenza del mandato dell'attuale collegio sindacale nominato dall'assemblea degli azionisti tenuta in data 30 aprile 2007; oppure (b) richiesta scritta da parte di JP Morgan, da effettuarsi non prima di diciotto e non più tardi di ventiquattro mesi dalla Data di Esercizio degli Warrant, gli Azionisti di Maggioranza, nei limiti loro consentiti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta applicabili, nonché dallo Statuto sociale della Società, eserciteranno i loro diritti di voto nell'assemblea ordinaria della Società in modo da far sì che 1 membro effettivo del collegio sindacale della Società sia nominato a seguito di designazione da parte di JP Morgan.

7.3 Limiti al trasferimento delle Azioni

Gli Azionisti di Maggioranza potranno trasferire in tutto o in parte le loro rispettive Azioni a qualsiasi soggetto terzo (l' "Investitore"), alle seguenti condizioni.

8. Organi del sindacato e loro compiti, composizione e funzionamento

Nessun organo è previsto dal Patto.

9. Durata del Patto

Si veda anche il precedente Paragrafo 5.

10. Clausole Penali

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Patto.

11. Soggetto presso il quale le Azioni saranno depositate

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni sindacate.

12. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il Patto sarà depositato

Il Patto verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Campobasso in conformità al disposto dell'art. 122, primo comma, lett. c), TUF.

9 aprile 2008

[AAA.1.08.5]

ARENA AGROINDUSTRIE ALIMENTARI S.P.A.

1. Comunicazione degli Accordi Rilevanti

Bioagri S.r.l. ("Bioagri"), in qualità di socio di Arena Agroindustrie Alimentari S.p.A. ("Arena"), comunica che in data 7 febbraio 2008 (la "Data del Closing") ha sottoscritto i seguenti accordi rilevanti ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF") e degli artt. 127 e ss. del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971/99 (il "Regolamento Emittenti"):

(b) un contratto denominato "prestito titoli e garanzia" (il "Prestito Titoli") con l’Investitore e Bhn;

(c) un contratto denominato "patto di prelazione" (il "Patto di Prelazione") con Yorkville Bhn S.p.A., già Cornell S.p.A. ("Yorkville");

(il SEDA, il Prestito Titoli e il Patto di Prelazione, collettivamente, gli "Accordi Rilevanti")

1.1 Il SEDA

Il SEDA prevede alcune specifiche pattuizioni tra Bioagri e l’Investitore che possono essere ricondotte alle fattispecie di cui all’art. 122, c. 1, del TUF (v. infra paragrafo 6.1).

1.2 Il Prestito Titoli

Il Prestito Titoli prevede che, a seguito della consegna delle Azioni in Prestito da parte di Bioagri all’Investitore, quest’ultimo ne acquisti la piena e libera proprietà, obbligandosi a restituire a Bioagri il tantundem eiusdem generis nei casi, ai termini ed alle condizioni indicati nel Prestito Titoli stesso. E’ stato pertanto pattuito che l’Investitore, e i successivi cessionari delle Azioni in Prestito, avranno tutti i diritti su tali azioni, inclusa la facoltà di cederle sul mercato o fuori mercato nel periodo durante il quale le deterranno.

1.3 Il Patto di Prelazione

In particolare, in caso di trasferimento in tutto od in parte delle Azioni in Prelazione (e/o dei Diritti di Opzione e/o dei Diritti di Sottoscrizione) da parte di Bioagri per atto tra vivi, a Yorkville spetterà un diritto di prelazione per l’acquisto delle stesse, ai termini ed alle condizioni previsti nel Patto di Prelazione (v. il successivo paragrafo 6.3), e tale pattuizione può essere ricondotta alle fattispecie di cui all’art. 122, c. 1, del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi Rilevanti

La società le cui azioni sono oggetto del Patto è Arena Agroindustrie Alimentari S.p.A., con sede in Bojano (CB), Località Monteverde s.n.c., codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Campobasso 01198670935, capitale sociale di Euro 195.389.209,70 , suddiviso in n. 798.170.351 azioni, prive di indicazione del valore nominale ai sensi dell'art. 2346 cod. civ. e ammesse alla negoziazione sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

3. I Partecipanti agli Accordi Rilevanti

(a) Bioagri S.r.l., con sede legale in Bojano (CB), località Monteverde, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Campobasso n. 03278600402;

(b) YA Global Dutch BV, società di diritto olandese con sede in Laan Van Kronenburg 8, 1183AS Amstelveen (Paesi Bassi);

(c) Yorkville Bhn S.p.A., con sede in Milano, Via dell’Orso n. 16, codice fiscale e iscrizione nel registro delle imprese di Milano n. 00849720156

(di seguito, collettivamente, i "Partecipanti").

4. Azioni apportate dai Partecipanti

4.1 Azioni apportate dai Partecipanti ai sensi del SEDA

Il numero delle azioni complessivamente sindacate dall’Investitore - nonché la relativa percentuale rispetto al capitale sociale di Arena –non è allo stato determinabile in quanto dipenderà:

(i) dagli importi delle singole tranches di volta in volta sottoscritte dall’Investitore, ad oggi non determinabili; nonché

Partecipante	N. Azioni sindacate da ciascun Partecipante	% Azioni sindacate su totale Azioni detenute da ciascun Partecipante	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni attualmente sindacate	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni attualmente in circolazione
Bioagri (in proprietà)	287.016.956	90,537%	93,486%	35,959%
Bioagri (esercizio diritto di voto)	20.000.000	6,309%	6,514%	2,506%
Investitore	(non determinabile)	(non determinabile)	(non determinabile)	(non determinabile)
Totale	307. 016.956	96,846%	100,00%	38,465%

4.2 Azioni apportate dai Partecipanti ai sensi del Prestito Titoli

Partecipante	N. Azioni sindacate da ciascun Partecipante	% Azioni sindacate su totale Azioni detenute da ciascun Partecipante	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni attualmente sindacate	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni attualmente in circolazione
Bioagri	0	0,000%	0,00%	0,00%
Investitore	20.000.000	55,556%	100,00%	2,506%
Totale	20.000.000	55,556%	100,00%	2,506%

4.3 Azioni apportate dai Partecipanti ai sensi del Patto di Prelazione

Partecipante	N. Azioni sindacate da ciascun Partecipante	% Azioni sindacate su totale Azioni detenute da ciascun Partecipante	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni attualmente sindacate	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni attualmente in circolazione
Bioagri	287.016.956	90,537%	100,000%	35,959%
Yorkville	0	0,000%	0,000%	0,000%
Totale	287.016.956	90,537%	100,000%	35,959%

5. Soggetti che esercitano il controllo su Arena ai sensi dell’art. 93 TUF

L’azionista di riferimento di Arena è il sig. Dante Di Dario che esercita una influenza dominante in assemblea ordinaria ai sensi dell’art. 93 TUF.

6. Pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF negli Accordi Rilevanti

6.1 SEDA

(d) il consiglio di amministrazione di Arena sia composto da non più di 9 consiglieri, di cui almeno 6 consiglieri designati da Bioagri e un consigliere designato sempre da Bioagri, ma con il gradimento dell’Investitore (salvo che l’Investitore, in qualità di azionista di minoranza di Arena, abbia nominato autonomamente un consigliere di amministrazione presentando una propria lista);

(e) sia nominato o confermato un amministratore delegato di gradimento dell’Investitore;

(f) sia nominata o confermata una prima linea di management (cioè il chief financial officer, il direttore operation e il direttore commerciale) di gradimento dell’Investitore;

restando inteso che il gradimento dell’Investitore in merito ai candidati che verranno preventivamente sottoposti all’Investitore non potrà essere irragionevolmente negato.

(i) non sia posta in essere alcuna modifica dello statuto di Arena, che impedisca ad Arena di adempiere agli obblighi del SEDA;

(ii) non sia ridotto il capitale sociale di Arena, fatte salve le riduzioni ex lege obbligatorie;

(iii) non sia approvata alcuna proposta di scioglimento o messa in liquidazione di Arena.

6.2 Prestito Titoli

Le pattuizioni di seguito indicate possono essere ricondotte alle fattispecie disciplinate dall’art. 122, co. 1 del TUF, in quanto aventi per oggetto l’esercizio del diritto di voto.

6.3 Patto di Prelazione

Al riguardo, il Patto di Prelazione prevede che in caso di trasferimento in tutto od in parte delle Azioni e/o dei Diritti di Opzione e/o dei Diritti di Sottoscrizione per atto tra vivi, a Yorkville spetti il diritto di prelazione per l’acquisto a parità di condizioni e alle modalità e termini previsti nel Patto di Prelazione stesso.

È altresì previsto che le limitazioni al trasferimento delle Azioni non si applichino nel caso (i) di trasferimento per atto tra vivi delle Azioni, da Bioagri a favore di una società sua controllata, controllante o soggetta a comune controllo (controllo da intendersi ai sensi dell’art 2359, co.1, nn. 1 e 2 c.c.) ovvero (ii) nel caso in cui il trasferimento per atto tra vivi (a) abbia ad oggetto un quantitativo di azioni (considerando nel computo del quantitativo anche eventuali trasferimenti in più tranches ad uno stesso soggetto, o a società controllate da o controllanti di tale soggetto ai sensi dell’art. 2359 c.c.) pari o inferiore al 5% del capitale sociale di Arena ovvero (b) a prescindere dal quantitativo delle Azioni vendute, avvenga attraverso la negoziazione delle azioni stesse sul MTA, con un quantitativo massimo giornaliero di azioni in vendita pari al 2% del capitale sociale di Arena.

7. Organi del sindacato

Nessun organo è previsto dagli Accordi Rilevanti.

8. Durata

Le pattuizioni di cui al precedente art. 6.3 (Patto di Prelazione) hanno una durata di diciotto mesi e precisamente sino al 6 agosto 2009.

9. Clausole penali

10. Soggetto presso il quale le Azioni saranno depositate

Gli Accordi Rilevanti non contengono obblighi di deposito delle Azioni sindacate.

11. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui gli Accordi Rilevanti saranno depositati

Il Patto verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Campobasso in conformità al disposto dell’art. 122, co. 1 , lett. c) del TUF.

9 maggio 2008

[AAA.2.08.3]

Estratto di Patto Parasociale ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. n. 58 del 24 Febbraio 1998 sottoscritto tra Bioagri S.r.l., Agria Holding S.p.A. e Salumificio Marsilli S.p.A. insieme a J.P. Morgan Securities Ltd. Avente ad oggetto le azioni ordinarie di

ARENA AGROINDUSTRIE ALIMENTARI S.P.A.

* * *

1. Premessa

In data 24 luglio 2007 ARENA S.p.A. (già Roncadin S.p.A., la "Società" o "Arena") e i propri azionisti di maggioranza Bioagri S.r.l., Agria Holding S.p.A. e Salumificio Marsilli S.p.A. (società queste controllate direttamente e indirettamente da Dante Di Dario) hanno sottoscritto insieme a JP Morgan Securities Ltd degli accordi che prevedono la disponibilità di JP Morgan Securities Ltd a fornire dei mezzi finanziari per l’implementazione del piano industriale di Arena, mediante la sottoscrizione di un prestito obbligazionario di 25 milioni di euro e la facoltà della stessa di sottoscrivere ulteriori 39 milioni di euro in azioni ordinarie Arena di nuova emissione a partire da dicembre 2007 e fino ad agosto 2012. Più precisamente tali accordi, tra l’altro, prevedono:

2. Efficacia del Patto

Il Patto è divenuto efficace in data 4 settembre 2007 (la "Data di Efficacia") con il verificarsi delle seguenti circostanze:

(ii) la stipula degli atti necessari alla costituzione delle garanzie reali che assistono il Prestito Obbligazionario;

(iii) la sottoscrizione del Prestito Obbligazionario - e il versamento a favore di Arena del relativo importo - da parte di JP Morgan.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società le cui azioni sono oggetto del Patto è Arena Agroindustrie Alimentari S.p.A., con sede in Bojano (CB), Località Monteverde s.n.c., codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Campobasso 01198670935, capitale sociale di Euro 196.039.209,70, suddiviso in n. 809.071.531, prive di indicazione del valore nominale ai sensi dell'art. 2346 cod. civ. e ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (le "Azioni").

4. Parti del Patto

I soggetti aderenti al Patto sono:

5. Azioni e altri strumenti finanziari apportati al Patto dai Partecipanti

n.	Partecipante	N. Azioni sindacate da ciascun Partecipante	% Azioni sindacate su totale Azioni detenute da ciascun Partecipante	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni sindacate	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni attualmente in circolazione
1.00	Bioagri	286.337.410(*)	100%	91,239%	35,391%
2.00	Agria Holding	23.421.356	100%	7,463%	2,895%
3.00	Salumificio Marsilli	4.072.701	100%	1,298%	0,503%
Totale	-	313.831.467		100%	38,789%

(*) detto numero non tiene conto di n. 30.000.000 di azioni Arena oggetto di un contratto di prestito titoli e garanzia sottoscritto tra Bioagri s.r.l. e YA Global Dutch BV ("YA Global") in data 7 febbraio 2008. YA Global si è impegnato a delegare a Bioagri l’esercizio del diritto di voto, senza alcun vincolo rispetto al diritto di voto medesimo, per un numero di azioni non inferiore a 20.000.000 delle azioni Arena oggetto del prestito in occasione delle assemblee di Arena che si terranno nel periodo di durata del prestito. YA Global si è obbligato a restituire le azioni oggetto del prestito alla scadenza del contratto di prestito ovvero anticipatamente, in caso di risoluzione dello stesso.

n.	Partecipante	Numero di Warrant sindacati	*% su totale Warrant* sindacati**	% su totale warrant emessi dalla Società
4.	JP Morgan	244.340.355(*)	100%	100%

La tabella di seguito illustra gli effetti sull’attuale capitale sociale di Arena nel caso di integrale esercizio degli Warrant riservati a JP Morgan.

Numero di azioni	Valore di esercizio	Totale azioni post integrale esercizio	%
244.340.355	39.094.456,80	1.053.411.886	23,20%

Non esistono altri patti parasociali tra i Partecipanti.

6. Soggetti che esercitano il controllo sulla Società ai sensi dell’art. 93 TUF

L’azionista di riferimento di Arena è il sig. Dante Di Dario che esercita una influenza dominante in assemblea ordinaria ai sensi dell’art. 93 TUF.

7. Contenuto del Patto

Più precisamente il Patto si divide sostanzialmente in due parti principali applicabili in due periodi differenti:

(ii) una parte (vedi il successivo Paragrafo 7.2) contenente delle previsioni applicabili nel periodo intercorrente tra la Data di Esercizio degli Warrant e la prima tra le seguenti date: (i) il terzo anniversario della Data di Esercizio degli Warrant, oppure (ii) la data in cui JP Morgan sarà titolare di una partecipazione nella Società minore del 12% dell’ammontare complessivo delle Azioni in circolazione a tale momento.

7.1 Diritti di Voto prima della Data di Esercizio degli Warrant

Durante il periodo di cui al presente Paragrafo 7, prima parte, lettera (i) (si veda anche il successivo Paragrafo 9), si applicheranno le seguenti regole.

7.1.a Designazione di membri del consiglio di amministrazione

Nei limiti loro consentiti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta applicabili, nonché dallo Statuto sociale della Società:

7.1.b Designazione di membri del collegio sindacale

7.2 Diritti di Voto dopo la Data di Esercizio degli Warrant

Durante il periodo di cui al presente Paragrafo 7, prima parte, lettera (ii) (si veda anche il successivo Paragrafo 9) si applicheranno le seguenti regole.

7.2.a Designazione di membri del consiglio di amministrazione

(1) Gli Azionisti di Maggioranza, nei limiti loro consentiti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta applicabili, nonché dallo Statuto sociale della Società, eserciteranno i loro diritti di voto nell’assemblea ordinaria in modo da far sì che il consiglio di amministrazione della Società sia composto da non più di 9 membri, dei quali 2 membri privi di deleghe operative, uno dei quali avente i requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta applicabili, potranno essere nominati a seguito di designazione da parte di JP Morgan. Si precisa che JP Morgan ha la facoltà ma non il dovere di designare detti amministratori.

(2) A condizione che i membri del consiglio indicati al precedente paragrafo 1 siano inclusi nella lista proposta dagli Azioni di Maggioranza, JP Morgan – se presente alla relativa assemblea ordinaria degli azionisti convocata per il rinnovo del consiglio di amministrazione – eserciterà, nei limiti ad essa consentiti dalla legge e dai regolamenti di volta in volta applicabili, nonché dallo Statuto sociale della Società, i propri diritti di voto nell’ambito di tale riunione dell’assemblea a favore della suddetta lista proposta dagli Azioni di Maggioranza. Si precisa che JP Morgan non ha l’obbligo di partecipare ad alcuna delle assemblee degli azionisti di Arena.

(3) Nel caso in cui uno dei membri del consiglio indicati al precedente paragrafo 1 sia nominato direttamente sulla base di una lista presentata da JP Morgan quale azionista di minoranza, gli Azionisti di Maggioranza saranno liberi da qualsiasi obbligo in relazione alla nomina di tale membro, mentre tale obbligo sussisterà in relazione alla nomina dell’altro membro del consiglio da designarsi a cura di JP Morgan.

7.2.b Deliberazioni del consiglio di amministrazione

(i) proposte di fusione, scissione, trasformazione e scorporo della Società, eccezion fatta per la fusione per incorporazione di società interamente partecipate;

(ii) proposte di cessazione dell’attività o liquidazione;

(iii) cessione d’azienda o ramo d’azienda, eccezion fatta per le operazioni di ammontare netto inferiore a Euro 20 milioni o quelle previste nel business plan della Società.

A fini di chiarezza si precisa che il Patto non richiede che le delibere aventi ad oggetto le materie di cui sopra siano assunte con il voto favorevole degli amministratori eventualmente nominati a seguito di designazione da parte di JP Morgan, né, più in generale, prevede alcun potere di veto a favore di JP Morgan. Il Patto precisa che lo scopo del Patto medesimo è unicamente quello di consentire a JP Morgan di monitorare l’implementazione del business plan della Società approvato in data 29 maggio 2007 e di contribuire così alla crescita del gruppo, restando inteso che JP Morgan non è interessata a partecipare alla gestione della Società e/o ad operare nel settore in cui Arena ed il gruppo ad essa facente capo operano.

7.2.c Designazione di membri del collegio sindacale

7.3 Limiti al trasferimento delle Azioni

Gli Azionisti di Maggioranza potranno trasferire in tutto o in parte le loro rispettive Azioni a qualsiasi soggetto terzo (l’ "Investitore"), alle seguenti condizioni.

8. Organi del sindacato e loro compiti, composizione e funzionamento

Nessun organo è previsto dal Patto.

9. Durata del Patto

Si veda anche il precedente Paragrafo 5.

10. Clausole Penali

Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Patto.

11. Soggetto presso il quale le Azioni saranno depositate

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni sindacate.

12. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui il Patto sarà depositato

Il Patto verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Campobasso in conformità al disposto dell’art. 122, primo comma, lett. c), TUF.

3 luglio 2008

[AAA.1.08.6]

ARENA AGROINDUSTRIE ALIMENTARI S.P.A.

1. Comunicazione degli Accordi Rilevanti

Bioagri S.r.l. ("Bioagri"), in qualità di socio di Arena Agroindustrie Alimentari S.p.A. ("Arena"), comunica che in data 7 febbraio 2008 (la "Data del Closing") ha sottoscritto i seguenti accordi rilevanti ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF") e degli artt. 127 e ss. del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971/99 (il "Regolamento Emittenti"):

(b) un contratto denominato "prestito titoli e garanzia" (il "Prestito Titoli") con l’Investitore e Bhn;

(c) un contratto denominato "patto di prelazione" (il "Patto di Prelazione") con Yorkville Bhn S.p.A., già Cornell S.p.A. ("Yorkville");

(il SEDA, il Prestito Titoli e il Patto di Prelazione, collettivamente, gli "Accordi Rilevanti")

1.1 Il SEDA

Il SEDA prevede alcune specifiche pattuizioni tra Bioagri e l’Investitore che possono essere ricondotte alle fattispecie di cui all’art. 122, c. 1, del TUF (v. infra paragrafo 6.1).

1.2 Il Prestito Titoli

1.3 Il Patto di Prelazione

In particolare, in caso di trasferimento in tutto od in parte delle Azioni in Prelazione (e/o dei Diritti di Opzione e/o dei Diritti di Sottoscrizione) da parte di Bioagri per atto tra vivi, a Yorkville spetterà un diritto di prelazione per l’acquisto delle stesse, ai termini ed alle condizioni previsti nel Patto di Prelazione (v. il successivo paragrafo 6.3), e tale pattuizione può essere ricondotta alle fattispecie di cui all’art. 122, c. 1, del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi Rilevanti

La società le cui azioni sono oggetto del Patto è Arena Agroindustrie Alimentari S.p.A., con sede in Bojano (CB), Località Monteverde s.n.c., codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Campobasso 01198670935, capitale sociale di Euro 196.039.209,70, suddiviso in n. 809.071.531 azioni, prive di indicazione del valore nominale ai sensi dell'art. 2346 cod. civ. e ammesse alla negoziazione sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

3. I Partecipanti agli Accordi Rilevanti

(a) Bioagri S.r.l., con sede legale in Bojano (CB), località Monteverde, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Campobasso n. 03278600402;

(b) YA Global Dutch BV, società di diritto olandese con sede in Laan Van Kronenburg 8, 1183AS Amstelveen (Paesi Bassi);

(c) Yorkville Bhn S.p.A, (già Cornell S.p.A.), con sede in Milano, Via dell’Orso n. 16, codice fiscale e iscrizione nel registro delle imprese di Milano n. 00849720156

(di seguito, collettivamente, i "Partecipanti").

4. Azioni apportate dai Partecipanti

4.1 Azioni apportate dai Partecipanti ai sensi del SEDA

Il numero delle azioni complessivamente sindacate dall’Investitore - nonché la relativa percentuale rispetto al capitale sociale di Arena –non è allo stato determinabile in quanto dipenderà:

(i) dagli importi delle singole tranches di volta in volta sottoscritte dall’Investitore, ad oggi non determinabili; nonché

Partecipante	N. Azioni sindacate da ciascun Partecipante	% Azioni sindacate su totale Azioni detenute da ciascun Partecipante	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni sindacate	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni in circolazione al 30 giugno 2008
Bioagri (in proprietà)	286.337.410	90,516%	93,471%	35,391%
Bioagri (esercizio diritto di voto)	20.000.000	6,322%	6,529%	2,472%
Investitore	(non determinabile)	(non determinabile)	(non determinabile)	(non determinabile)
Totale	306.337.410	96,839%	100,00%	37,863%

4.2 Azioni apportate dai Partecipanti ai sensi del Prestito Titoli

Partecipante	N. Azioni sindacate da ciascun Partecipante	% Azioni sindacate su totale Azioni detenute da ciascun Partecipante	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni sindacate	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni in circolazione al 30 giugno 2008
Bioagri	0	0,000%	0,00%	0,00%
Investitore	20.000.000	66,666%	100,00%	2,472%
Totale	20.000.000	66,666%	100,00%	2,472%

4.3 Azioni apportate dai Partecipanti ai sensi del Patto di Prelazione

Partecipante	N. Azioni sindacate da ciascun Partecipante	% Azioni sindacate su totale Azioni detenute da ciascun Partecipante	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni sindacate	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni in circolazione al 30 giugno 2008
Bioagri	286.337.410	90,516%	100,000%	35,391%
Yorkville	0	0,000%	0,000%	0,000%
Totale	286.337.410	90,516%	100,000%	35,391%

5. Soggetti che esercitano il controllo su Arena ai sensi dell’art. 93 TUF

L’azionista di riferimento di Arena è il sig. Dante Di Dario che esercita una influenza dominante in assemblea ordinaria ai sensi dell’art. 93 TUF.

6. Pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF negli Accordi Rilevanti

6.1 SEDA

(d) il consiglio di amministrazione di Arena sia composto da non più di 9 consiglieri, di cui almeno 6 consiglieri designati da Bioagri e un consigliere designato sempre da Bioagri, ma con il gradimento dell’Investitore (salvo che l’Investitore, in qualità di azionista di minoranza di Arena, abbia nominato autonomamente un consigliere di amministrazione presentando una propria lista);

(e) sia nominato o confermato un amministratore delegato di gradimento dell’Investitore;

(f) sia nominata o confermata una prima linea di management (cioè il chief financial officer, il direttore operation e il direttore commerciale) di gradimento dell’Investitore;

restando inteso che il gradimento dell’Investitore in merito ai candidati che verranno preventivamente sottoposti all’Investitore non potrà essere irragionevolmente negato.

(i) non sia posta in essere alcuna modifica dello statuto di Arena, che impedisca ad Arena di adempiere agli obblighi del SEDA;

(ii) non sia ridotto il capitale sociale di Arena, fatte salve le riduzioni ex lege obbligatorie;

(iii) non sia approvata alcuna proposta di scioglimento o messa in liquidazione di Arena.

6.2 Prestito Titoli

Le pattuizioni di seguito indicate possono essere ricondotte alle fattispecie disciplinate dall’art. 122, co. 1 del TUF, in quanto aventi per oggetto l’esercizio del diritto di voto.

6.3 Patto di Prelazione

Al riguardo, il Patto di Prelazione prevede che in caso di trasferimento in tutto od in parte delle Azioni e/o dei Diritti di Opzione e/o dei Diritti di Sottoscrizione per atto tra vivi, a Yorkville spetti il diritto di prelazione per l’acquisto a parità di condizioni e alle modalità e termini previsti nel Patto di Prelazione stesso.

È altresì previsto che le limitazioni al trasferimento delle Azioni non si applichino nel caso (i) di trasferimento per atto tra vivi delle Azioni, da Bioagri a favore di una società sua controllata, controllante o soggetta a comune controllo (controllo da intendersi ai sensi dell’art 2359, co.1, nn. 1 e 2 c.c.) ovvero (ii) nel caso in cui il trasferimento per atto tra vivi (a) abbia ad oggetto un quantitativo di azioni (considerando nel computo del quantitativo anche eventuali trasferimenti in più tranches ad uno stesso soggetto, o a società controllate da o controllanti di tale soggetto ai sensi dell’art. 2359 c.c.) pari o inferiore al 5% del capitale sociale di Arena ovvero (b) a prescindere dal quantitativo delle Azioni vendute, avvenga attraverso la negoziazione delle azioni stesse sul MTA, con un quantitativo massimo giornaliero di azioni in vendita pari al 2% del capitale sociale di Arena.

7. Organi del sindacato

Nessun organo è previsto dagli Accordi Rilevanti.

8. Durata

Le pattuizioni di cui al precedente art. 6.3 (Patto di Prelazione) hanno una durata di diciotto mesi e precisamente sino al 6 agosto 2009.

9. Clausole penali

10. Soggetto presso il quale le Azioni saranno depositate

Gli Accordi Rilevanti non contengono obblighi di deposito delle Azioni sindacate.

11. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui gli Accordi Rilevanti saranno depositati

Il Patto verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Campobasso in conformità al disposto dell’art. 122, co. 1 , lett. c) del TUF.

3 luglio 2008

[AAA.2.08.4]

ARENA AGROINDUSTRIE ALIMENTARI S.P.A.

1. Comunicazione dell’ accordo

Bioagri S.r.l. ("Bioagri"), anche nell’interesse di Agria Holding S.p.A., Salumificio Marsilli S.p.A., nonché del sig. Dante Di Dario, ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF") e degli artt. 127 e ss. del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971/99 (il "Regolamento Emittenti"), comunica che in data 29 agosto 2008 (la "Data di Sottoscrizione") dette parti, unitamente ad Arena Agroindustrie Alimentari S.p.A. ("Arena"), hanno sottoscritto insieme a JP Morgan Chase Bank NA ("JP Morgan"), un accordo che prevede, in estrema sintesi, la conversione in azioni ordinarie Arena di nuova emissione di una parte del credito di JP Morgan derivante dal Prestito Obbligazionario di complessivi Euro 25.000.000 interamente sottoscritto da JP Morgan a settembre 2007. La parte del credito che sarà convertita ammonta a Euro 12.500.000 e la conversione avverrà ad un prezzo pari al prezzo medio di mercato delle azioni Arena nei sei mesi precedenti la Data di Sottoscrizione, meno uno sconto del 25% (l’"Accordo").

L’Accordo contiene alcune specifiche pattuizioni che possono essere ricondotte alle fattispecie di cui all’articolo 122 del TUF., il cui contenuto è sintetizzato nel successivo paragrafo 7.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

La società le cui azioni sono oggetto dell’Accordo è Arena Agroindustrie Alimentari S.p.A., con sede in Bojano (CB), Località Monteverde s.n.c., codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Campobasso 01198670935, capitale sociale di Euro 196.039.209,70, suddiviso in n. 809.071.531 azioni, prive di indicazione del valore nominale ai sensi dell'art. 2346 cod. civ. e ammesse alla negoziazione sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

3. I Partecipanti all’Accordo

(a) Bioagri S.r.l., con sede legale in Bojano (CB), località Monteverde, capitale sociale pari ad Euro 10.000, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Campobasso n. 03278600402 ("Bioagri");

(b) Agria Holding S.p.A., con sede legale in Bojano (CB), Località Monteverde, capitale sociale pari a Euro 45.000.360, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle Imprese di Campobasso n. 00375930948 ("Agria Holding")

(c) Salumificio Marsilli S.p.A. con sede legale in Trambileno (TN), via delle SS. Trinità n. 17, capitale sociale pari a euro 1.600.000,00, codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle imprese di Trento n. 09789250157 ("Salumificio Marsilli");

(Bioagri, Agria Holding e Salumifico Marsilli, di seguito, collettivamente gli "Azionisti Diretti"),

(d) Dante Di Dario, nato a Sesto Campano (IS), il 17 settembre 1948, codice fiscale DDRDNT48P17I682E, ("DDD"), e

(e) J.P. Morgan Chase Bank NA, con sede legale in 1111 Polaris Parkway, Columbus, Ohio, 43240 USA ("JP Morgan")

(di seguito, collettivamente, le "Parti").

4. Efficacia

L’Accordo avrà esecuzione in due fasi successive (rispettivamente il "Primo Closing" e il "Secondo Closing"), subordinatamente al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive.

4.1 Condizioni relative al Primo Closing.

L’obbligo delle parti di dare esecuzione agli adempimenti previsti per il Primo Closing è sospensivamente condizionato:

(A) al soddisfacente esito della due diligence che sarà condotta da JP Morgan;

(B) al rilascio di perizie che confermino che il valore dell’immobile di Castelplanio non è inferiore ad Euro 6 milioni, che il valore dell’immobile di Longiano non è inferiore ad Euro 7 milioni, e che il valore della partecipazione pari al 60% del capitale di Masrola Zootecnica S.r.l. detenuta dal Gruppo Arena è almeno uguale ad Euro 7 milioni;

(D) all’impegno scritto di una o più soggetti finanziatori (dei quali possono far parte anche DDD e gli Azionisti Diretti), a fornire ad Arena risorse finanziarie per almeno Euro 10 milioni al fine di coprire il suo fabbisogno finanziario residuo;

(E) all’impegno scritto di uno o più soggetti finanziatori, a erogare ad Arena un "finanziamento ponte" di almeno Euro 16.000.000 garantito con i beni di cui alla precedente lett. (B), i quali saranno oggetto di dismissione nei prossimi anni; e

(F) al rilascio da parte di un esperto nominato da Arena (in consultazione con JP Morgan) della certificazione del Piano di Ristrutturazione previsto dall’Accordo, ove tale certificazione sia necessaria.

Il termine ultimo per il perfezionamento del Primo Closing è stato fissato al 31 ottobre 2008, salvo proroga di 15 giorni lavorativi qualora le predette condizioni non siano tutte verificate entro tale termine.

4.2 Condizioni relative al Secondo Closing

L’obbligo delle Parti di dare esecuzione agli adempimenti previsti per il Secondo Closing è sospensivamente condizionato:

(A) al rilascio della esenzione dall’obbligo di OPA in relazione all’operazione oggetto dell’Accordo, ove tale obbligo sussista;

(B) all’approvazione dell’operazione oggetto dell’Accordo da parte dell’Autorità Antitrust e di qualsiasi altra approvazione da parte di pubbliche autorità, ove necessarie;

(C) al rilascio da parte della società di revisione di Arena della relazione ex art. 2441, co 6, del codice civile, in merito alla congruità del prezzo di conversione del credito di JP Morgan in azioni Arena di nuova emissione; e

(D) all’erogazione ad Arena delle somme relative al suo fabbisogno finanziario residuo e al "finanziamento ponte" di cui al precedente paragrafo 4.1, lett. (D) ed (E).

Il termine ultimo per il perfezionamento del Secondo Closing è stato fissato al 31 dicembre 2008, prorogabile dello stesso numero di giorni lavorativi per i quali sia stato eventualmente prorogato il termine relativo al Primo Closing.

5. Azioni apportate dai Partecipanti

La tabella di seguito riporta il numero delle azioni complessivamente sindacate e vincolate all’Accordo a partire dalla data di efficacia, con l’indicazione delle relative percentuali rispetto al totale delle azioni Arena in circolazione alla Data di Sottoscrizione.

Bioagri	315.509.361(*)	100,000%	90,586%	38,996%
Agria Holding	23.421.356	100,000%	6,725%	2,895%
Salumificio Marsilli	4.072.701	100,000%	1,169%	0,503%
Dante Di Dario	5.294.624	100,000%	1,520%	0,654%
Totale	348.298.042	100,000%	100,000%	43,049%

(*) detto numero comprende 30.000.000 di azioni concesse in prestito titoli da Bioagri a YA Global Dutch BV in data 7 febbraio 2008

6. Soggetti che esercitano il controllo su Arena ai sensi dell’art. 93 TUF

L’azionista di riferimento di Arena è attualmente il sig. Dante Di Dario, il quale esercita (indirettamente) una influenza dominante in assemblea ordinaria ai sensi dell’art. 93 TUF.

7. Pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF nell’Accordo

Le pattuizioni di seguito indicate possono essere ricondotte alle fattispecie disciplinate dall’art. 122, co. 1 del TUF, in quanto aventi per oggetto l’esercizio del diritto di voto e dall’art. 122, co. 5, lett. b) del TUF, in quanto pongono limiti al trasferimento delle azioni.

7.1 ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

l’Accordo si divide in due parti principali applicabili a due periodi differenti:

7.1. A) esercizio del diritto di voto al Primo Closing:

al Primo Closing gli Azionisti Diretti faranno si che:

(A) un nuovo membro del Consiglio di Amministrazione di Arena (indicato da JP Morgan) sia nominato e tale membro del Consiglio di Amministrazione sia investito con tutti i poteri di ordinaria amministrazione; o, alternativamente

(B) il Consiglio di Amministrazione di Arena conferisca una procura speciale ad un "Procuratore ad Acta" indicato da JP Morgan con poteri da concordare ed identificare specificatamente dalle Parti al Primo Closing entro i limiti dei poteri di ordinaria amministrazione (il "Procuratore Ad Acta").

Le Parti concordano e riconoscono che il consigliere delegato di cui alla lett. (A) o il Procuratore Ad Acta di cui alla lett. (B) svolgeranno la propria attività con l’obiettivo di dare attuazione alla ristrutturazione operativa, assicurando una adeguata gestione della liquidità fino al Secondo Closing, ed esplorando tutte le opzioni per creare liquidità aggiuntiva per Arena.

7.1. B) esercizio del diritto di voto dopo il Secondo Closing e per i successivi tre esercizi:

Designazione di membri del Consiglio di Amministrazione

Gli Azionisti Diretti, nel rispetto nelle previsioni del TUF e dello statuto della Società (da modificare per renderlo conforme ai punti seguenti, se necessario) si impegnano affinché il Consiglio di Amministrazione di Arena sia composto da sette membri, da nominare come segue:

(a) un membro non esecutivo nominato su proposta di DDD e degli Azionisti Diretti e nominato Presidente senza deleghe di poteri. Il Presidente rappresenterà Arena verso gli allevatori e le c.d. "associazioni di categoria", ma senza deleghe di poteri;

(b) tre membri nominati su proposta di J.P. Morgan;

(c) due membri aventi i requisiti di indipendenza previsti dal TUF sorteggiati da una lista di nomi composta come segue: quattro nomi indicati da J.P. Morgan, due nomi indicati congiuntamente da DDD e dagli Azionisti Diretti;

L’elenco di nomi dei candidati di cui al precedente punto (c) dovrà essere contenuto in una lista presentata da quella tra le parti dell’Accordo che, al momento della presentazione delle liste, sia il singolo maggiore azionista di Arena;

(d) un membro del Consiglio di Amministrazione dovrà essere eletto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il più ampio numero di voti e che non sia collegata (in alcun modo, neppure indirettamente) con gli azionisti che abbiano presentato o votato la lista che sia risultata prima per numero di voti in base all’art. 175 – ter del TUF.

Qualora la lista di minoranza di cui al precedente punto (d) non sia stata presentata, un ulteriore consigliere avente i requisiti di indipendenza ai sensi del TUF sarà nominato in base alla lista di cui al punto (c) che precede.

JP Morgan non avrà alcun obbligo di partecipare ad alcuna assemblea di Arena e votare in favore di qualsiasi lista.

Designazione di membri del Collegio Sindacale

In linea con le previsioni del TUF e dello statuto di Arena, le Parti convengono che il Collegio Sindacale di Arena sia composto da tre membri effettivi e da due supplenti e che i suoi membri siano nominati come segue:

(a) un sindaco effettivo ed uno supplente saranno designati congiuntamente da DDD e dagli Azionisti Diretti;

(b) un sindaco effettivo ed un sindaco supplente siano designati da JP Morgan.

La lista dei candidati così determinata dovrà essere contenuta nella lista presentata da quella tra le parti dell’Accordo che, al momento della presentazione delle liste, sia il singolo maggiore azionista di Arena e dovrà essere votata dagli Azionisti Diretti e da JP Morgan. Resta inteso che detta lista dovrà contenere un ulteriore membro effettivo (che sarà Presidente) individuato di comune accordo tra JP Morgan e DDD che sarà eletto nel caso in cui non sia presentata la lista di minoranza di cui alla successiva lettera (c);

(c) un membro effettivo del Collegio Sindacale (che sarà il Presidente) sarà eletto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli azionisti che abbiano presentato o votato la lista che sia risultata prima per numero di voti, secondo l’art. 148 del TUF.

7.2 LIMITI AL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI

Dalla Data di Sottoscrizione fino alla data del Secondo Closing e per un periodo di tre anni successivi al Secondo Closing, salvo il preventivo consenso scritto di JP Morgan:

(1) gli Azionisti Diretti (eccezion fatta per Salumificio Marsilli) e DDD non sottoscriveranno (direttamente ed indirettamente) accordi con terze parti per acquistare azioni Arena sul mercato per conto di DDD (o di sue società controllate/correlate), rappresentanti più del 3% delle azioni emesse da Arena;

(2) gli Azionisti Diretti (eccezion fatta per Salumificio Marsilli) e DDD non compiranno (direttamente ed indirettamente) qualsiasi atto di disposizione delle azioni Arena; e

(3) gli Azionisti Diretti e DDD non conferiranno beni in Arena in cambio di azioni.

I limiti ora indicati subiranno però un’eccezione nel caso in cui l’atto di disposizione delle azioni Arena:

(i) sia conseguenza dell’accettazione di un’offerta pubblica diretta ad acquisire la totalità o una parte del capitale di Arena;

(ii) sia conseguenza dell’accettazione di un offerta fatta dalla stessa Arena diretta ad acquisire azioni proprie e rivolta nei confronti di tutti i soci;

(iii) sia conseguenza di un provvedimento di un organo giudiziario;

(iv) sia effettuato in forza del meccanismo previsto dal regolamento del prestito obbligazionario Agria Finance scadente nel 2011.

8. Durata

8.1 Le previsioni di cui al precedente paragrafo 7.1.B) saranno efficaci solo dopo il Secondo Closing e verranno meno alla prima delle seguenti date:

i) il terzo anniversario di tale data; o

ii) la data in cui JP Morgan detenga in Arena una partecipazione minore del 10% delle azioni di Arena in circolazione; o

iii) DDD e/o gli Azionisti Diretti detengano in Arena una partecipazione minore del 10% delle azioni di Arena in circolazione.

Le previsioni contenute nel precedente paragrafo 7.1.B), una volta entrate in vigore, sostituiranno quelle contenute nel patto parasociale sottoscritto in data 24 luglio 2007 tra gli Azionisti Diretti e JP Morgan Europe Ltd..

8.2 Le previsioni di cui al precedente paragrafo 7.2 saranno efficaci dalla data di sottoscrizione alla data del Secondo Closing e per un periodo di tre anni dal Secondo Closing.

9. Organi del sindacato

Nessun organo è previsto dall’Accordo.

10. Soggetto presso il quale le Azioni saranno depositate

L’Accordo non contiene obblighi di deposito delle azioni sindacate.

11. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui l’Accordo sarà depositato

L’Accordo verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Campobasso in conformità al disposto dell’art. 122, co. 1 , lett. c) del TUF.

8 settembre 2008

[AAA.3.08.1]

PATTO SOSTITUITO DALL'ACCORDO STIPULATO IN DATA 12 DICEMBRE 2008

ARENA AGROINDUSTRIE ALIMENTARI S.P.A.

1. Comunicazione dell'accordo

Bioagri S.r.l. ("Bioagri"), anche nell'interesse di Agria Holding S.p.A e del sig. Dante Di Dario, ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF") e degli artt. 127 e ss. del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971/99 (il "Regolamento Emittenti"), comunica che in data 12 dicembre 2008 (la "Data di Sottoscrizione") dette parti, unitamente ad Arena Agroindustrie Alimentari S.p.A. ("Arena"), hanno sottoscritto insieme a JP Morgan Chase Bank NA e JP Morgan Europe Limited (collettivamente "JP Morgan"), un accordo (l'"Accordo Supplementare") che sostituisce l'accordo sottoscritto in data 29 agosto 2008 (l'"Accordo Originario"). L'Accordo Supplementare prevede, in estrema sintesi, in linea con l'Accordo Originario, la conversione in azioni ordinarie Arena di nuova emissione di una parte del credito di JP Morgan derivante dal Prestito Obbligazionario di complessivi Euro 25.000.000 interamente sottoscritto da JP Morgan a settembre 2007. La parte del credito che sarà convertita ammonta a Euro 12.500.000 e la conversione, a seguito delle pattuizioni previste nell'Accordo Supplementare, avverrà ad un prezzo pari a 0,048. L'Accordo Supplementare contiene alcune specifiche pattuizioni che possono essere ricondotte alle fattispecie di cui all'articolo 122 del TUF, il cui contenuto è sintetizzato nel successivo paragrafo 7.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo supplementare

La società le cui azioni sono oggetto dell'Accordo Supplementare è Arena Agroindustrie Alimentari S.p.A., con sede in Bojano (CB), Località Monteverde s.n.c., codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Campobasso 01198670935, capitale sociale di Euro 196.039.209,70, suddiviso in n. 809.071.531 azioni, prive di indicazione del valore nominale ai sensi dell'art. 2346 cod. civ. e ammesse alla negoziazione sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

3. I Partecipanti all'Accordo supplementare

(d) J.P. Morgan Chase Bank NA e JP Morgan Europe Limited, con sede in 125 London Wall, Londra, EC2Y 5AJ, Gran Bretagna (di seguito, collettivamente JP Morgan);

(JP Morgan, Arena, Bioagri, Agria Holding e DDD, di seguito, collettivamente, le "Parti" e, individualmente, la "Parte").

4. Efficacia

L'Accordo Supplementare avrà esecuzione in due fasi successive (rispettivamente il "Primo Closing" e il "Secondo Closing"), subordinatamente al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive.

4.1 Condizioni relative al Primo Closing.

L'obbligo delle Parti di dare esecuzione agli adempimenti previsti per il Primo Closing è sospensivamente condizionato:

(A) alla stipula di un nuovo accordo di fornitura tra Arena (o una delle sue controllate) e Solagrital Società Cooperativa ("Solagrital");

(B) alla certificazione di un piano di ristrutturazione da parte di un esperto indipendente.

Il termine ultimo per il perfezionamento del Primo Closing è stato fissato al 15 gennaio 2009, salvo proroga di dieci giorni lavorativi qualora le predette condizioni non si siano tutte verificate entro tale termine.

4.2 Condizioni relative al Secondo Closing

L'obbligo delle Parti di dare esecuzione agli adempimenti previsti per il Secondo Closing è sospensivamente condizionato:

(A) al rilascio della esenzione dall'obbligo di OPA in relazione all'operazione oggetto dell'Accordo Supplementare, ai sensi dell'art. 106 del TUF;

(B) al finanziamento, da parte della Regione Molise e/o di un terzo soggetto finanziatore, di almeno 15 milioni di euro in favore di Solagrital (sotto forma, tra l'altro, di (i) un aumento di capitale, e/o (ii) un prestito, e/o (iii) garanzie per nuovi prestiti ottenuti da Solagrital);

(C) all'approvazione dell'operazione oggetto dell'Accordo Supplementare da parte dell'Autorità Antitrust e di qualsiasi altra approvazione da parte di pubbliche autorità, ove necessarie;

(D) al rilascio da parte della società di revisione di Arena della relazione ex art. 2441, co 6, del codice civile, in merito alla congruità del prezzo di conversione del credito di JP Morgan in azioni Arena di nuova emissione; e

(E) alla ricezione da parte di Arena dei proventi della vendita dello Stabilimento di Castelplanio.

Il termine ultimo per il perfezionamento del Secondo Closing è stato fissato al 15 marzo 2009, prorogabile dello stesso numero di giorni lavorativi per i quali sia stato eventualmente prorogato il termine relativo al Primo Closing.

5. Azioni apportate dai Partecipanti

La tabella di seguito riporta il numero delle azioni complessivamente sindacate e vincolate all'Accordo Supplementare a partire dalla data di efficacia, con l'indicazione delle relative percentuali rispetto al totale delle azioni Arena in circolazione alla Data di Sottoscrizione.

Partecipante	N. Azioni sindacate da ciascun Partecipante	% Azioni sindacate su totale Azioni detenute da ciascun Partecipante	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni sindacate	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni attualmente in circolazione
Bioagri	310.970.975 (*)	100,00%	91,546%	38,436%
Agria Holding	23.421.356	100,00%	6,895%	2,895%
Dante Di Dario	5.294.624	100,00%	1,559%	0,654%
Totale	339.686.955	100,00%	100,000%	41,985%

(*) detto numero comprende 30.000.000 di azioni concesse in prestito titoli da Bioagri a YA Global Dutch BV in data 7 febbraio 2008

6. Soggetti che esercitano il controllo su Arena ai sensi dell'art. 93 TUF

L'azionista di riferimento di Arena è attualmente il sig. Dante Di Dario, il quale esercita (indirettamente) una influenza dominante in assemblea ordinaria ai sensi dell'art. 93 TUF.

7. Pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF nell'Accordo supplementare

Le pattuizioni di seguito indicate possono essere ricondotte alle fattispecie disciplinate dall'art. 122, co. 1 del TUF, in quanto aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto e dall'art. 122, co. 5, lett. b) del TUF, in quanto pongono limiti al trasferimento delle azioni.

7.1 ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

A) Designazione di membri del Consiglio di Amministrazione

Gli Azionisti e JP Morgan si impegnano affinché, secondo le previsione del TUF e dello Statuto, dopo il secondo Closing e per i tre successivi anni finanziari, il Consiglio di Amministrazione sia composto di sei membri, da nominare come segue:

- due membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione di Arena saranno nominati su proposta di DDD e degli Azionisti e uno di questi sarà Presidente;

- tre membri del Consiglio di Amministrazione di Arena saranno nominati su proposta di JP Morgan e uno di questi sarà Indipendente;

- I nomi dei candidati così individuati dovranno essere contenuti nella lista presentata dalla parte che sia il singolo maggior azionista di Arena.

Un membro del Consiglio di Amministrazione dovrà essere eletto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il più ampio numero di voti e che non sarà collegata (in alcun modo, neppure indirettamente) con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista che è risultata prima per numero di voti in base all'articolo 147- ter TUF.

Nel caso in cui la lista di minoranza di cui al precedente punto C) non sia presentata, un consigliere Indipendente sarà nominato su proposta di DDD e degli Azionisti dalla lista presentata dalla parte che sia il singolo maggior azionista di Arena.

JP Morgan non avrà alcun obbligo di partecipare ad alcuna assemblea di Arena e di votare in favore di alcuna lista.

B) Stallo del Consiglio di Amministrazione

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione non riesca (i) per due riunioni consecutive ad essere validamente costituito per mancanza del quorum costitutivo ovvero (ii) per tre riunioni consecutive a deliberare sullo stesso argomento all'ordine del giorno, anche a causa della mancanza del quorum deliberativo, si applicherà quanto di seguito stabilito ("Primo Grado di Stallo").

Nel caso di un Primo Grado di Stallo, le Parti dovranno, tramite comunicazione scritta, sottoporre la questione, per una revisione e mediazione, ad un rappresentante indicato per iscritto da ciascuna Parte. Se i rappresentanti non riescano a raggiungere un accordo sulla questione entro 5 giorni lavorativi dalla ricezione della notizia del Primo Grado di Stallo, o se gli organi competenti delle Parti non riescano a prendere le appropriate azioni per implementare la decisione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale nei successivi 5 giorni lavorativi dal giorno in cui la decisione è stata presa, in questo caso ogni evento sopra rappresentato sarà considerato "Secondo Grado di Stallo". Se si verifica un Secondo Grado di Stallo, la questione prevista nella comunicazione del Primo Grado di Stallo sarà riferita, dietro iniziativa di una delle Parti, a Mc Kinsey (Italia), che agirà come esperto indipendente. Qualora questo esperto non sia disponibile o sia in conflitto per qualsiasi ragione, la questione sarà demandata ad un advisor di standing equivalente che sarà scelto dal Presidente del Tribunale di Roma, dietro richiesta di una delle Parti ("Esperto dello Stallo"). Le Parti avranno il diritto di sottoporre all'Esperto dello Stallo i documenti considerati opportuni solo una volta e, in ogni caso, non più tardi di 10 giorni lavorativi dalla nomina dello stesso. La decisione dell'Esperto dello Stallo sarà resa al massimo entro 20 giorni lavorativi e sarà finale (i.e. non appellabile) e vincolante tra le Parti. Ogni Parte dovrà far sì che i membri del Consiglio designati dalla stessa votino in accordo con la decisione raggiunta dall'Esperto dello Stallo. Se tutti i membri del Consiglio designati da una Parte non dovessero votare, nei 20 giorni lavorativi successivi alla notifica alle Parti della decisione dell'Esperto dello Stallo in accordo con la decisione raggiunta dall'Esperto dello Stallo, la stessa Parte avrà l'obbligo, entro i successivi 10 giorni lavorativi, di far sì che i membri del Consiglio da essa designati e che non abbiano votato in accordo con la decisione raggiunta dall'Esperto dello Stallo, si dimettano o siano revocati.

Se la Parte non riesce a procurare le dimissioni o la revoca, allora l'altra Parte avrà l'incondizionata e irrevocabile opzione (da notificare per iscritto ad Arena entro 5 giorni dal Secondo Grado di Stallo), a sua sola discrezione e come unico rimedio, di vendere un ammontare delle sue azioni Arena ("Opzione Put") ad un prezzo per azione pari al valore di mercato del giorno lavorativo precedente al verificarsi del Secondo Grado di Stallo, maggiorato del 20%.

L'Opzione Put potrà essere esercitata inviando, entro i successivi 10 giorni lavorativi, una comunicazione scritta. L'esercizio dell'Opzione Put dovrà essere completato (incluso il pagamento) entro i successivi 5 giorni lavorativi. Il mancato esercizio di una Parte dell'Opzione Put non intaccherà il diritto di ciascuna Parte di esercitare questa opzione in relazione ad un successivo o differente stallo.

Resta inteso che questa clausola non si applicherà quando un membro del Consiglio di Amministrazione è stato eletto dalla lista di minoranza come previsto dalla precedente lett A).

C) Delegazione di poteri

Ogni delegazione di poteri sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione. In ogni caso, ogni Amministratore Delegato avrà i poteri di ordinaria amministrazione, ma non i poteri di straordinaria amministrazione che rimarranno tutti in capo al Consiglio di Amministrazione nella sua totalità.

Il Presidente non avrà voto decisivo (anche in caso di Primo e/o Secondo Grado di Stallo).

D) Designazione dei membri del Collegio Sindacale

Le Parti stabiliscono e convengono che, in linea con le previsioni del TUF e dello statuto, il Collegio Sindacale sia composto da tre membri effettivi e da due supplenti e che i suoi membri siano nominati come segue:

(a) un Sindaco effettivo del Collegio Sindacale ed uno supplente saranno designati congiuntamente da DDD e dagli Azionisti;

(b) un Sindaco effettivo del Collegio Sindacale ed un Sindaco supplente siano designati da JP Morgan.

A tale scopo, i nomi dei candidati determinati come sopra dovranno essere contenuti nella lista presentata dalla parte che sia il singolo maggior azionista di Arena e dovrà essere votata dagli Azionisti e da JP Morgan. Resta inteso che detta lista dovrà contenere un ulteriore membro effettivo (che sarà Presidente) individuato di comune accordo tra JP Morgan e DDD che sarà eletto nel caso in cui non sia presentata la lista di minoranza di cui alla successiva lettera (c).

(c) un membro del Collegio Sindacale (che sarà il Presidente) sarà eletto dalla lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non è collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista che è risultata prima per numero di voti, secondo l'art. 148 TUF.

7.2 LIMITI AL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI

Dalla Data di Sottoscrizione fino alla data del Secondo Closing e per un periodo di tre anni successivi al Secondo Closing, salvo il preventivo consenso scritto di JP Morgan:

(1) gli Azionisti e DDD non sottoscriveranno (direttamente ed indirettamente) accordi con terze parti per acquistare azioni Arena sul mercato per conto di DDD (o di sue società controllate/correlate), rappresentanti più del 3% delle azioni emesse da Arena;

(2) gli Azionisti e DDD non compiranno (direttamente ed indirettamente) qualsiasi atto di disposizione delle azioni Arena; e

(3) gli Azionisti e DDD non conferiranno beni in Arena in cambio di azioni.

I limiti ora indicati subiranno però un'eccezione nel caso in cui l'atto di disposizione delle azioni Arena:

(i) sia conseguenza dell'accettazione di un'offerta pubblica diretta ad acquisire la totalità o una parte del capitale di Arena;

(ii) sia conseguenza dell'accettazione di un offerta fatta dalla stessa Arena diretta ad acquisire azioni proprie e rivolta nei confronti di tutti i soci;

(iii) sia conseguenza di un provvedimento di un organo giudiziario;

(iv) sia effettuato in forza del meccanismo previsto dal regolamento del prestito obbligazionario Agria Finance scadente nel 2011.

8. Durata

8.1 Le previsioni di cui al precedente paragrafo 7 saranno efficaci solo dopo il Secondo Closing e verranno meno alla prima delle seguenti date:

- il terzo anniversario di tale data; o

- la data in cui JP Morgan detenga in Arena una partecipazione minore del 10% delle azioni di Arena in circolazione; o

- DDD e/o gli Azionisti detengano in Arena una partecipazione minore del 10% delle azioni di Arena in circolazione.

8.2 Le previsioni contenute nel precedente paragrafo 7, una volta entrate in vigore, sostituiranno quelle contenute nel patto parasociale sottoscritto in data 24 luglio 2007.

9. Organi del sindacato

Nessun organo è previsto dall'Accordo Supplementare.

10. Soggetto presso il quale le Azioni saranno depositate

L'Accordo Supplementare non contiene obblighi di deposito delle azioni sindacate.

11. Ufficio del Registro delle Imprese presso cui l'Accordo supplementare sarà depositato

L'Accordo Supplementare verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Campobasso in conformità al disposto dell'art. 122, co. 1 , lett. c) del TUF.

20 dicembre 2008

[AAA.4.08.1]

ARENA AGROINDUSTRIE ALIMENTARI S.P.A.

1. Comunicazione dell'accordo

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo supplementare

3. I Partecipanti all'Accordo supplementare

(d) J.P. Morgan Chase Bank NA e JP Morgan Europe Limited, con sede in 125 London Wall, Londra, EC2Y 5AJ, Gran Bretagna (di seguito, collettivamente JP Morgan);

(JP Morgan, Arena, Bioagri, Agria Holding e DDD, di seguito, collettivamente, le "Parti" e, individualmente, la "Parte").

4. Efficacia

4.1 Condizioni relative al Primo Closing.

L'obbligo delle Parti di dare esecuzione agli adempimenti previsti per il Primo Closing è sospensivamente condizionato:

(A) alla stipula di un nuovo accordo di fornitura tra Arena (o una delle sue controllate) e Solagrital Società Cooperativa ("Solagrital");

(B) alla certificazione di un piano di ristrutturazione da parte di un esperto indipendente.

4.2 Condizioni relative al Secondo Closing

L'obbligo delle Parti di dare esecuzione agli adempimenti previsti per il Secondo Closing è sospensivamente condizionato:

(A) al rilascio della esenzione dall'obbligo di OPA in relazione all'operazione oggetto dell'Accordo Supplementare, ai sensi dell'art. 106 del TUF;

(C) all'approvazione dell'operazione oggetto dell'Accordo Supplementare da parte dell'Autorità Antitrust e di qualsiasi altra approvazione da parte di pubbliche autorità, ove necessarie;

(E) alla ricezione da parte di Arena dei proventi della vendita dello Stabilimento di Castelplanio.

5. Azioni apportate dai Partecipanti

Partecipante	N. Azioni sindacate da ciascun Partecipante	% Azioni sindacate su totale Azioni detenute da ciascun Partecipante	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni sindacate	% Azioni sindacate da ciascun Partecipante su totale Azioni attualmente in circolazione
Bioagri	308.143.466 (*)	100,00%	91,475%	38,086%
Agria Holding	23.421.356	100,00%	6,953%	2,895%
Dante Di Dario	5.294.624	100,00%	1,572%	0,654%
Totale	336.859.446	100,00%	100,000%	41,635%

(*) detto numero comprende 30.000.000 di azioni concesse in prestito titoli da Bioagri a YA Global Dutch BV in data 7 febbraio 2008

6. Soggetti che esercitano il controllo su Arena ai sensi dell'art. 93 TUF

L'azionista di riferimento di Arena è attualmente il sig. Dante Di Dario, il quale esercita (indirettamente) una influenza dominante in assemblea ordinaria ai sensi dell'art. 93 TUF.

7. Pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF nell'Accordo supplementare

Le pattuizioni di seguito indicate possono essere ricondotte alle fattispecie disciplinate dall'art. 122, co. 1 del TUF, in quanto aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto e dall'art. 122, co. 5, lett. b) del TUF, in quanto pongono limiti al trasferimento delle azioni.

7.1 ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

A) Designazione di membri del Consiglio di Amministrazione

due membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione di Arena saranno nominati su proposta di DDD e degli Azionisti e uno di questi sarà Presidente;

tre membri del Consiglio di Amministrazione di Arena saranno nominati su proposta di JP Morgan e uno di questi sarà Indipendente;

I nomi dei candidati così individuati dovranno essere contenuti nella lista presentata dalla parte che sia il singolo maggior azionista di Arena.

JP Morgan non avrà alcun obbligo di partecipare ad alcuna assemblea di Arena e di votare in favore di alcuna lista.

B)Stallo del Consiglio di Amministrazione