Informazioni essenziali rese ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 e dell’art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato 

FININVEST SPA - ARNOLDO MONDADORI EDITORE SPA

Ai sensi degli artt. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il “Testo Unico della Finanza”) e 130 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”), Marina Elvira Berlusconi (“MB”) e Pier Silvio Berlusconi (“PSB” e, congiuntamente a MB, le “Parti” e, individualmente, una “Parte”), rendono noto quanto segue.

Premesse

In data 12 giugno 2023 è deceduto Silvio Berlusconi (“SB”), padre di MB, PSB, Barbara Berlusconi (“BB”), Eleonora Berlusconi (“EB”) e Luigi Berlusconi (“LB” e, congiuntamente a MB, PSB, BB ed EB, gli “Eredi Berlusconi”) e titolare, tra l’altro, al momento del decesso, direttamente ed indirettamente, dell’intero capitale sociale di Holding Italiana Prima S.p.A., Holding Italiana Seconda S.p.A., Holding Italiana Terza S.p.A. e Holding Italiana Ottava S.p.A. (collettivamente, le “Holding Fininvest”).

Le Holding Fininvest sono titolari delle seguenti partecipazioni nel capitale sociale di Finanziaria d’Investimento Fininvest S.p.A. (“FV” o la “Società”): (i) Holding Italiana Prima S.p.A. è titolare di una partecipazione rappresentativa del 17,15% del capitale sociale della Società; (ii) Holding Italiana Seconda S.p.A. è titolare di una partecipazione rappresentativa del 15,75% del capitale sociale della Società; (iii) Holding Italiana Terza S.p.A. è titolare di una partecipazione rappresentativa del 7,83% del capitale sociale della Società; e (iv) Holding Italiana Ottava S.p.A. è titolare di una partecipazione rappresentativa del 20,48% del capitale sociale della Società.

Come meglio precisato nel successivo paragrafo 3, la restante porzione del capitale sociale di FV è detenuta da Holding Italiana Quarta S.p.A., Holding Italiana Quinta S.p.A. e Holding Italiana Quattordicesima S.p.A.; la Società è proprietaria, alla data odierna, di n. 4.294.342 azioni proprie rappresentative del 2,06% circa del proprio capitale sociale.

In data 5 luglio 2023 sono stati pubblicati i testamenti olografi di SB e, come già comunicato al mercato, nessuno degli Eredi Berlusconi esercita il controllo solitario, direttamente o indirettamente, su FV. In virtù delle disposizioni testamentarie, gli Eredi Berlusconi sono stati istituiti eredi universali nelle quote della legittima e della disponibile, quanto a MB e PSB, e nella sola quota di legittima, quanto a BB, EB e LB e, di conseguenza, tali volontà testamentarie esprimono l’intento di SB di trasferire a MB e a PSB il controllo congiunto del capitale sociale di FV.

Ad esito dell’accettazione dell’eredità, intervenuta in data 11 settembre 2023, MB, PSB, BB, EB e LB detengono, in regime di comunione pro indiviso, secondo le seguenti quote non paritarie, determinate sulla base delle disposizioni testamentarie come interpretate dalle Parti, direttamente ed indirettamente, l’intero capitale sociale delle Holding Fininvest:

• quanto a MB, una quota pari al 29,099%; 
• quanto a PSB, una quota pari al 29,099%; 
• quanto a BB, una quota pari al 13,934%; 
• quanto a EB, una quota pari al 13,934%; 
• quanto a LB, una quota pari al 13,934%.

Sulla base delle disposizioni testamentarie, pertanto, MB e PSB si trovano a detenere congiuntamente, per effetto della somma delle rispettive quote della comunione, la maggioranza di quest’ultima. 

Fermo restando l’assenza di controllo esclusivo e solitario su FV, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2359 c.c. e dell’art. 93 del TUF, ad opera di alcuno tra MB, PSB, BB, EB e LB e/o di alcuna tra le Holding Fininvest e/o di alcuna tra Holding Italiana Quarta S.p.A., Holding Italiana  Quinta S.p.A. e/o Holding Italiana Quattordicesima S.p.A., nonché l’assenza di esercizio di attività di direzione e coordinamento sulla Società ai sensi degli artt. 2497 e ss. c.c., in data 11 settembre 2023 le Parti hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Precedente Patto Parasociale”) avente lo scopo, tra l’altro, di disciplinare, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, l’esercizio congiunto di un’influenza dominante su FV, tramite l’esercizio del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, ad esito dell’accettazione dell’eredità.

In data 13 gennaio 2025, sempre ferma restando l’assenza di controllo esclusivo e solitario su FV ad opera di alcuno tra MB, PSB, BB, EB e LB e/o di alcuna tra le Holding Fininvest e/o di alcuna tra Holding Italiana Quarta S.p.A., Holding Italiana Quinta S.p.A. e/o Holding Italiana Quattordicesima S.p.A. ai sensi e per gli effetti dell’art. 2359 c.c. e dell’art. 93 del TUF, nonché l’assenza di esercizio di attività di direzione e coordinamento sulla Società ai sensi degli artt. 2497 e ss. c.c., MB e PSB hanno stipulato un nuovo patto parasociale (il “Patto Parasociale”), avente ad oggetto la risoluzione immediata per mutuo consenso del Precedente Patto Parasociale e la sostituzione di quest’ultimo con l’adozione del Patto Parasociale contenente, tra l’altro, una disciplina integrata per l’esercizio congiunto dell’influenza dominante su FV, nei termini di seguito illustrati.

Dal momento che le pattuizioni del Patto Parasociale di cui sopra hanno rilievo parasociale ai sensi dell’art. 122 del TUF con riferimento ad una società (ossia FV) che controlla una società italiana con azioni quotate – i.e. Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. (“AME”) -, oltre che direttamente con riferimento a quest’ultima, le Parti danno seguito alle formalità pubblicitarie previste da tale disposizione di legge e dalle relative disposizioni regolamentari, fra cui la redazione delle presenti informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti (le “Informazioni Essenziali”).

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni 

Finanziaria d’Investimento Fininvest S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, Largo del Nazareno 8, capitale sociale sottoscritto e versato pari a euro 208.000.000,00 suddiviso in 208.000.000 azioni senza indicazione del valore nominale, e codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 03202170589.

FV detiene n. 278.711.900 diritti di voto in Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., pari al 69,536% del totale dei diritti di voto, e quindi controlla di diritto Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., con sede sociale in Milano, Via Gian Battista Vico 42 , capitale sociale di euro 67.979.168,40 e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano – Monza – Brianza – Lodi e codice fiscale 07012130584, emittente azioni ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Numero e percentuale sul capitale sociale degli strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni 

Le pattuizioni hanno ad oggetto n. 159.154.307 azioni ordinarie di FV, pari al 76,52% circa dei diritti di voto e del capitale sociale della Società, suddiviso in 208.000.000 azioni senza indicazione del valore nominale.

3. Soggetti vincolati dalle pattuizioni e relativo numero e percentuale sul capitale sociale di strumenti finanziari della società oggetto delle pattuizioni dagli stessi detenuti 

Il Patto Parasociale vincola, nella misura massima consentita dalla legge applicabile:

(i) Marina Elvira Berlusconi, nata a Milano il 10 agosto 1966, codice fiscale BRLMNL66M50F205C, che detiene – indirettamente, tramite Holding Italiana Quarta S.p.A., una holding interamente posseduta da MB e della quale MB è amministratore – n. 15.916.160 azioni della Società, pari al 7,65% circa del capitale sociale di FV e al 10% circa delle azioni oggetto del Patto Parasociale; e

(ii) Pier Silvio Berlusconi, nato a Milano il 28 aprile 1969, codice fiscale BRLPSL69D28F205E, che detiene – indirettamente, tramite Holding Italiana Quinta S.p.A., una holding interamente posseduta da PSB e della quale PSB è amministratore – n. 15.916.160 azioni della Società, pari al 7,65% circa del capitale sociale di FV e al 10% circa delle azioni oggetto del Patto Parasociale.

MB e PSB, ad esito dell’accettazione dell’eredità, si trovano inoltre a detenere congiuntamente - per effetto della somma delle rispettive quote della comunione avente ad oggetto, direttamente e indirettamente, la totalità delle azioni delle Holding Fininvest (a loro volta titolari complessivamente di n. 127.321.987, pari al 61,21% circa del capitale sociale di FV e all’80% circa delle azioni oggetto del Patto Parasociale) - la maggioranza della comunione medesima.

Il Patto Parasociale non attribuisce alcun controllo esclusivo e solitario su FV o AME, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2359 c.c. e dell’art. 93 del TUF, ad opera di alcuno tra MB e PSB, e/o di alcuna tra le Holding Fininvest, e non determina l’esercizio di attività di direzione e coordinamento sulla Società ai sensi degli artt. 2497 e ss. c.c. Il Patto Parasociale è finalizzato all’esercizio congiunto di un’influenza dominante su FV da parte di MB e PSB.

4. Tipo e contenuto delle pattuizioni 

Le pattuizioni rilevanti contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili a quelle di cui all’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b) e d), del TUF.

Ai sensi del Patto Parasociale, al fine di esercitare congiuntamente un’influenza dominante sulla Società, MB e PSB si impegnano, per quanto di propria rispettiva competenza e nella misura massima consentita dalla legge applicabile, ad esercitare i propri rispettivi diritti di voto così come ogni diritto, potere e/o facoltà ad essi rispettivamente spettanti, in conformità a quanto sarà concordato di volta in volta tra di essi, nei termini e con le modalità di seguito indicate.

In occasione di ciascuna assemblea ordinaria e/o straordinaria della Società, MB e PSB si impegnano a riunirsi almeno 5 giorni prima della data fissata per l’assemblea in prima convocazione, affinché possano consultarsi – senza alcuna formalità – in merito agli argomenti posti all’ordine del giorno. Qualora, ad esito di tale consultazione, MB e PSB non dovessero raggiungere un accordo per l’approvazione o meno della relativa delibera assembleare, dovrà trascorrere un periodo non superiore a 5 giorni, durante il quale MB e PSB si impegnano a discutere in buona fede, nel corso di almeno due incontri, gli argomenti dell’assemblea dei soci della Società posti all’ordine del giorno, al fine di addivenire ad un’intesa.

Qualora, anche allo scadere del periodo di cui sopra, MB e PSB non abbiano raggiunto un accordo, essi dovranno, per quanto di rispettiva competenza e nella misura massima consentita dalla legge applicabile, esercitare i propri diritti di voto così come ogni diritto, potere e/o facoltà ad essi rispettivamente spettanti, in conformità alla relativa proposta presentata all’assemblea dall’organo amministrativo della Società ad esito di apposita delibera consiliare; in tale ipotesi:

• resta inteso che MB e PSB potranno esercitare liberamente le proprie prerogative di amministratori nell’organo amministrativo di FV; e
• qualora rispetto ad uno o più degli argomenti posti all’ordine del giorno l’organo amministrativo di FV non abbia presentato all’assemblea alcuna proposta, MB e PSB dovranno, per quanto di rispettiva competenza e nella misura massima consentita dalla legge applicabile, esercitare i propri diritti di voto così come ogni diritto, potere e/o facoltà ad essi rispettivamente spettanti, in conformità alla relativa delibera dell’organo amministrativo delle Holding Fininvest.

Inoltre, sempre al fine di esercitare congiuntamente un’influenza dominante sulla Società, MB e PSB - per quanto di rispettiva competenza e nella misura massima consentita dalla legge applicabile – faranno sì che, entro e non oltre 15 giorni dalla sottoscrizione del Patto Parasociale, i componenti degli attuali organi amministrativi delle Holding Fininvest rassegnino le proprie dimissioni, con effetto immediato, e si riuniscano le assemblee dei soci delle Holding Fininvest e queste deliberino, ciascuna per quanto di propria competenza, a favore della nomina, per il periodo massimo consentito dalla legge, di un organo amministrativo composto, per tutte le Holding Fininvest, da MB, PSB e Giuseppe Spinelli. Resta inteso che laddove, durante la vigenza del Patto Parasociale, si renda necessario sostituire Giuseppe Spinelli, troveranno applicazione le previsioni sull’esercizio del diritto di voto in FV sopra riportate. Qualora non abbiano raggiunto un accordo, MB e PSB dovranno, per quanto di rispettiva competenza e nella misura massima consentita dalla legge applicabile, esercitare i propri diritti di voto così come ogni diritto, potere e/o facoltà ad essi rispettivamente spettanti, in modo da far sì che Giuseppe Spinelli sia sostituito (i) da un altro amministratore designato da MB, nel caso in cui la sostituzione intervenga tra la data di nomina ed il 18° mese successivo alla stessa, ovvero (ii) da un altro amministratore designato da PSB, nel caso in cui la sostituzione intervenga tra la scadenza del 18° mese successivo alla data di nomina e la scadenza del Patto Parasociale.

Da ultimo, per tutta la durata del Patto Parasociale, ciascuna delle Parti si impegna, per sé e per le persone ad essa riferibili di cui all’art. 101-bis, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni attuative, a non porre in essere azioni e/o comportamenti, a non sottoscrivere accordi, patti o intese, in qualunque forma stipulati, ovvero ad acquistare e/o sottoscrivere, a qualsivoglia titolo, direttamente e/o indirettamente, anche per il tramite di società controllate, fiduciari o per interposta persona, in borsa o fuori borsa, azioni o altri strumenti finanziari (ivi inclusi, tra gli altri, strumenti derivati che conferiscano una posizione lunga sulle azioni o su altri titoli indicati dall’art. 105, comma 2, del TUF), che facciano sorgere a carico dell’altra Parte, individualmente o in via solidale anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 109 del TUF, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto, tra l’altro, sulle azioni di AME, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge. Qualora, per effetto della violazione di quanto precede dovesse gravare sull’altra Parte l’obbligo di promuovere, individualmente o in via solidale, un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni, tra l’altro, di AME, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, la Parte inadempiente sarà tenuta a manlevare e tenere indenne l’altra Parte per qualsiasi costo, onere, danno, perdita, passività di qualsiasi natura che alla stessa possa derivare a seguito e/o in relazione all’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, fatta salva ogni ulteriore o diversa ragione di danno o di contestazione.

5. Durata delle pattuizioni 

Il Patto Parasociale è valido ed efficace per un periodo di 3 anni a decorrere dalla data di sottoscrizione, restando escluso qualsivoglia diritto di recesso in capo alle Parti prima della scadenza di tale termine.
            
6. Deposito delle pattuizioni e pubblicazione delle presenti Informazioni Essenziali

Il Patto Parasociale contenente le pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF è stato depositato in data 16 gennaio 2025 presso il Registro delle Imprese di Roma (territorialmente competente con riguardo alla sede sociale di FV) e di Milano – Monza – Brianza – Lodi (territorialmente competente con riguardo alla sede sociale di AME), e le presenti Informazioni Essenziali saranno pubblicate, nei modi e nei termini di legge, sul sito internet di AME all’indirizzo www.gruppomondadori.it.

16 gennaio 2025

[AME.3.25.1]

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