ARNOLDO MONDADORI EDITORE SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Raccolta storica delle informazioni essenziali dei patti parasociali comunicati ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998, pubblicate ai sensi degli artt. 130 e ss. del Regolamento di cui alla delibera Consob n. 11971/1999 (“Regolamento Emittenti”).

FININVEST SPA - ARNOLDO MONDADORI EDITORE SPA

Ai sensi degli artt. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il “Testo Unico della Finanza”) e 130 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”), Marina Elvira Berlusconi (“MB”), Pier Silvio Berlusconi (“PSB”), Barbara Berlusconi (“BB”), Eleonora Berlusconi (“EB”) e Luigi Berlusconi (“LB” e, congiuntamente a MB, PSB, BB ed EB, le “Parti” e, individualmente, una “Parte”), rendono noto quanto segue.

Premesse

In data 12 giugno 2023 è deceduto Silvio Berlusconi (“SB”), padre di MB, PSB, BB, EB e LB e titolare, tra l’altro, al momento del decesso, direttamente ed indirettamente, dell’intero capitale sociale di Holding Italiana Prima S.p.A., Holding Italiana Seconda S.p.A., Holding Italiana Terza S.p.A. e Holding Italiana Ottava S.p.A. (collettivamente, le “Holding Fininvest”).

Le Holding Fininvest sono titolari delle seguenti partecipazioni nel capitale sociale di Fininvest (Finanziaria d’Investimento) S.p.A. (“FV” o la “Società”): (i) Holding Italiana Prima S.p.A. è titolare di una partecipazione rappresentativa del 17,15% del capitale sociale della Società; (ii) Holding Italiana Seconda S.p.A. è titolare di una partecipazione rappresentativa del 15,75% del capitale sociale della Società; (iii) Holding Italiana Terza S.p.A. è titolare di una partecipazione rappresentativa del 7,83% del capitale sociale della Società; e (iv) Holding Italiana Ottava S.p.A. è titolare di una partecipazione rappresentativa del 20,48% del capitale sociale della Società.

Come meglio precisato nel successivo paragrafo 3, la restante porzione del capitale sociale di FV è detenuta da Holding Italiana Quarta S.p.A., Holding Italiana Quinta S.p.A. e Holding Italiana Quattordicesima S.p.A.; la Società è proprietaria di azioni proprie rappresentative del 2,06% circa del proprio capitale sociale.

In data 11 settembre 2023, MB, PSB, BB, EB e LB, in qualità di chiamati all’eredità di SB, hanno accettato puramente e semplicemente l’eredità e, per l’effetto, detengono, in regime di comunione pro indiviso, secondo quote non paritarie determinate sulla base delle disposizioni testamentarie di SB come interpretate dalle Parti, direttamente ed indirettamente, l’intero capitale sociale delle Holding Fininvest. Ai fini dell’esercizio dei diritti sociali quali comproprietari delle azioni delle medesime Holding Fininvest, MB, PSB, BB, EB e LB nomineranno volta per volta, secondo le modalità previste dagli artt. 1105 e 1106 c.c., un rappresentante comune ai sensi dell’art. 2347 c.c. (il “Rappresentante Comune”), al quale, sulla base di una valutazione caso per caso e in relazione alle specifiche circostanze - secondo le ordinarie regole civilistiche di cui agli artt. 1100 e ss. c.c. - verranno fornite istruzioni a tal fine.

Fermo restando l’assenza di controllo esclusivo e solitario su FV, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2359 c.c. e dell’art. 93 del TUF, ad opera di alcuno tra MB, PSB, BB, EB e LB e/o di alcuna tra le Holding Fininvest e/o di alcuna tra Holding Quarta S.p.A., Holding Quinta S.p.A. e/o Holding Quattordicesima S.p.A., nonché l’assenza di esercizio di attività di direzione e coordinamento sulla Società ai sensi degli artt. 2497 e ss. c.c., sempre in data 11 settembre 2023 le Parti hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto Parasociale”) avente lo scopo, tra l’altro, di disciplinare i reciproci impegni ed obblighi:

(A) in relazione alle delibere da adottarsi da parte della prima assemblea straordinaria e della prima assemblea ordinaria degli azionisti di FV utili, che si terranno senza ritardo e, comunque, entro e non oltre il 30 novembre 2023 (o il diverso termine concordato per iscritto tra MB, PSB, BB, EB e LB) (le “Assemblee FV”), al fine di (i) modificare lo statuto sociale di FV, nei termini di seguito specificati, e (ii) integrare gli organi sociali al fine di dare esecuzione alle nuove previsioni statutarie; e

(B) al fine di impedire il sorgere di un obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle società partecipate da FV.

Dal momento che le pattuizioni di cui sopra hanno rilievo parasociale ai sensi dell’art. 122 del TUF con riferimento ad una società (ossia FV) che controlla una società italiana con azioni quotate – i.e. Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. (“AME”) -, nonché, per quanto concerne le previsioni di cui alla lett. (B) supra, anche direttamente con riferimento ad AME, le Parti danno seguito alle formalità pubblicitarie previste da tale disposizione di legge e dalle relative disposizioni regolamentari, fra cui la redazione delle presenti informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti (le “Informazioni Essenziali”).

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni

Fininvest (Finanziaria d’Investimento) S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, Largo del Nazareno 8, capitale sociale sottoscritto e versato pari a euro 208.000.000,00 suddiviso in 208.000.000,00 azioni senza indicazione del valore nominale, e codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 03202170589.

FV detiene n. 278.711.900 diritti di voto in Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., pari al 69,536% del totale dei diritti di voto, e quindi controlla di diritto Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., con sede sociale in Milano, Via Bianca di Savoia 12, capitale sociale di euro 67.979.168,40 e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano – Monza – Brianza – Lodi e codice fiscale 07012130584, emittente azioni ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Numero e percentuale sul capitale sociale degli strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni

Le pattuizioni hanno ad oggetto, tra l’altro, il 100% capitale sociale della Società (al netto delle azioni proprie), suddiviso in 208.000.000,00 azioni senza indicazione del valore nominale, detenuto indirettamente dalle Parti alla data delle Assemblee FV.

3. Soggetti vincolati dalle pattuizioni e relativo numero e percentuale sul capitale sociale di strumenti finanziari della società oggetto delle pattuizioni dagli stessi detenuti

Il Patto Parasociale vincola:

Marina Elvira Berlusconi, nata a Milano il 10 agosto 1966, codice fiscale BRLMNL66M50F205C, che detiene – indirettamente, tramite Holding Italiana Quarta S.p.A., una holding interamente posseduta da MB e della quale MB è amministratore – n. 15.916.160 azioni della Società, pari al 7,65% circa del capitale sociale di FV;
Pier Silvio Berlusconi, nato a Milano il 28 aprile 1969, codice fiscale BRLPSL69D28F205E, che detiene – indirettamente, tramite Holding Italiana Quinta S.p.A., una holding interamente posseduta da PSB e della quale PSB è amministratore – n. 15.916.160 azioni della Società, pari al 7,65% circa del capitale sociale di FV;
Barbara Berlusconi, nata a Arlesheim (Svizzera) il 30 luglio 1984, codice fiscale BRLBBR84L70Z133F, che detiene il 33,3333% del capitale sociale di Holding Italiana Quattordicesima S.p.A., titolare di n. 44.551.351 azioni della Società, pari al 21,42% circa del capitale sociale di FV, della quale è anche amministratore;
Eleonora Berlusconi, nata a Arlesheim (Svizzera) il 7 maggio 1986, codice fiscale BRLLNR86E47Z133D, che detiene il 33,3333% del capitale sociale di Holding Italiana Quattordicesima S.p.A., della quale è anche amministratore; e
Luigi Berlusconi, nato a Arlesheim (Svizzera) il 27 settembre 1988, codice fiscale BRLLGU88P27Z133V, che detiene il 33,3332% del capitale sociale di Holding Italiana Quattordicesima S.p.A., della quale è anche amministratore.

MB, PSB, BB, EB e LB detengono, in regime di comunione pro indiviso, secondo quote non paritarie determinate sulla base delle disposizioni testamentarie di SB come interpretate dalle Parti, direttamente ed indirettamente, l’intero capitale sociale delle Holding Fininvest, a loro volta titolari complessivamente di n. 127.321.987, pari al 61,21% circa del capitale sociale di FV.

Il Patto Parasociale non attribuisce alcun controllo esclusivo e solitario su FV o AME, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2359 c.c. e dell’art. 93 del TUF, ad opera di alcuno tra MB, PSB, BB, EB e LB e/o di alcuna tra le Holding Fininvest e/o di alcuna tra Holding Quarta S.p.A., Holding Quinta S.p.A. e/o Holding Quattordicesima S.p.A., e non determina l’esercizio di attività di direzione e coordinamento sulla Società ai sensi degli artt. 2497 e ss. c.c.

4. Tipo e contenuto delle pattuizioni

Le pattuizioni rilevanti contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili a quelle di cui all’art. 122, comma 1, e comma 5, lett. b), del TUF.

4.1 Pattuizioni rilevanti del Patto Parasociale

Ai sensi del Patto Parasociale, ciascuno di MB, PSB, BB, EB e LB, per quanto di propria rispettiva competenza e nella misura massima consentita dalla legge applicabile, si impegna ad esercitare i propri rispettivi diritti di voto così come ogni diritto, potere e/o facoltà ad esso spettante, per far sì che - nel rispetto delle procedure societarie e previa delibera dei competenti organi sociali della Società - si tenga, a seguito di regolare convocazione, ovvero in forma totalitaria, senza ritardo e, comunque, entro e non oltre il 30 novembre 2023 (o il diverso termine concordato per iscritto tra le Parti):

(i) l’Assemblea FV per deliberare, in sede straordinaria secondo le maggioranze di legge, con efficacia immediata subordinatamente all’intervenuta iscrizione presso il competente Registro delle Imprese, l’adozione delle modifiche allo statuto sociale di FV nel testo conforme a quello allegato al Patto Parasociale (il “Nuovo Statuto FV”);

(ii) l’Assemblea FV per deliberare, in sede ordinaria secondo le maggioranze di legge, con efficacia immediata subordinatamente all’intervenuta iscrizione presso il competente Registro delle Imprese, l’integrazione dei membri del consiglio di amministrazione della Società e l’eventuale integrazione dei membri del collegio sindacale della Società, in conformità a quanto previsto nel Nuovo Statuto FV.

Inoltre, ai sensi del Patto Parasociale, sino al momento di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese delle delibere oggetto delle Assemblee FV, ciascuno di MB, PSB, BB, EB e LB si impegna, per sé e per le persone ad essa riferibili di cui all’art. 101-bis, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni attuative, a non porre in essere azioni e/o comportamenti, a non sottoscrivere accordi, patti o intese, in qualunque forma stipulati, ovvero ad acquistare e/o sottoscrivere, a qualsivoglia titolo, direttamente e/o indirettamente, anche per il tramite di società controllate, fiduciari o per interposta persona, in borsa o fuori borsa, azioni o altri strumenti finanziari (ivi inclusi, tra gli altri, strumenti derivati che conferiscano una posizione lunga sulle azioni o su altri titoli indicati dall’art. 105, comma 2, del TUF), che facciano sorgere a carico delle altre Parti, individualmente o in via solidale anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 109 del TUF, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto, tra l’altro, sulle azioni di AME, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge. Qualora, per effetto della violazione di quanto precede dovesse gravare sulle Parti l’obbligo di promuovere, individualmente o in via solidale, un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni, tra l’altro, di AME, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, la/e Parte/i inadempiente/i sarà/nno tenuta/e (in via solidale tra loro ove la violazione sia imputabile a più di una Parte) a manlevare e tenere indenne dette altre Parti per qualsiasi costo, onere, danno, perdita, passività di qualsiasi natura che alle stesse possa derivare a seguito e/o in relazione all’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto ai sensi delle applicabili disposizione di legge, fatta salva ogni ulteriore o diversa ragione di danno o di contestazione.

4.2 Nuovo Statuto FV

Si riportano di seguito le principali modifiche allo statuto sociale di FV contenute nel Nuovo Statuto FV allegato al Patto Parasociale.

Limiti alla circolazione delle partecipazioni

(i) Lock-up

Fatti salvi taluni trasferimenti consentiti, ai sensi del Nuovo Statuto FV per un periodo di 5 anni decorrenti dalla data di adozione del Nuovo Statuto FV (il “Periodo di Lock-up”), è vietato qualsiasi trasferimento di azioni della Società.

(ii) Diritto di trascinamento

Ai sensi del Nuovo Statuto FV, fatta eccezione per taluni trasferimenti consentiti, qualora uno o più soci titolari di un numero di azioni rappresentativo, nel complesso, di più del 50% del capitale sociale della Società (al netto delle azioni proprie) ricevano da parte di uno o più potenziali acquirenti un’offerta in buona fede, irrevocabile e vincolante, per l’acquisto dell’intero capitale della Società, tali soci (i “Soci Maggioritari”) hanno il diritto, anche ai sensi dell’art. 1331 c.c., di far sì che gli altri soci vendano tutte, e non meno di tutte, le proprie azioni al/ai potenziale/i acquirente/i a parità, pro quota, di termini e condizioni rispetto ai Soci Maggioritari, secondo la procedura indicata nel Nuovo Statuto FV.

(iii) Diritto di covendita

Fatti salvi taluni trasferimenti consentiti, ai sensi del Nuovo Statuto FV qualora uno o più Soci Maggioritari intendano trasferire ad uno o più potenziali acquirenti un numero di azioni della Società rappresentative, nel complesso, di più del 50% del capitale sociale della Società medesima (al netto delle azioni proprie) (le “Azioni da Trasferire”) e tali Soci Maggioritari (i “Soci Trasferenti”) non abbiano esercitato il diritto di trascinamento di cui sopra, gli altri soci hanno il diritto, anche ai sensi dell’art. 1331 c.c., di chiedere ai Soci Trasferenti, che a loro volta saranno obbligati a procurare, che il/i potenziale/i acquirente/i, insieme alle Azioni da Trasferire, acquisti anche tutte, e non meno di tutte, le azioni di loro proprietà, a parità, pro quota, di termini e condizioni rispetto a quelli previsti per il trasferimento delle Azioni da Trasferire, secondo la procedura indicata nel Nuovo Statuto FV.

(iv) Mutamento rilevante e diritto di covendita

Fatta eccezione per talune ipotesi individuate nel Nuovo Statuto FV, ciascun socio si obbliga a far sì che per tutto il Periodo di Lock-up, non si verifichi alcun “Mutamento Rilevante”, dovendosi intendere per tale qualsiasi mutamento della propria compagine sociale rispetto a quella esistente alla data di adozione del Nuovo Statuto FV (gli “Originari Soci Indiretti”).

Fermo quanto precede, qualora, in caso di Mutamento Rilevante, un nuovo socio indiretto abbia acquisito il controllo della Società (per tale intendendosi la fattispecie di cui all’art. 2359, comma primo, numero 1, c.c.), ciascuno degli altri soci della Società diversi dal socio soggetto a Mutamento Rilevante avrà il diritto di chiedere al socio soggetto a Mutamento Rilevante, che a sua volta sarà obbligato a procurare, che il nuovo socio indiretto acquisti, al medesimo prezzo implicito ed agli stessi termini e condizioni (applicati pro quota) applicati alla cessione al nuovo socio indiretto delle partecipazioni nel capitale sociale del socio soggetto a Mutamento Rilevante, tutte (e non meno di tutte) le proprie azioni della Società, secondo la procedura indicata nel Nuovo Statuto FV.

Assemblea

Secondo quanto previsto dal Nuovo Statuto FV, in deroga alle ordinarie maggioranze di legge, le deliberazioni dell’Assemblea straordinaria della Società aventi ad oggetto eventuali modifiche dello statuto concernenti, tra l’altro, i limiti sopra descritti alla circolazione delle partecipazioni, alcune norme particolari relative alle modalità di nomina e sostituzione di amministratori e sindaci e la politica di distribuzione degli utili potranno essere adottate solo con il voto favorevole di tanti soci che siano titolari di azioni rappresentative di almeno l’80% del capitale sociale della Società.

Amministrazione

Ai sensi del Nuovo Statuto FV, la deliberazione di nomina degli amministratori deve essere assunta nel rispetto delle seguenti norme particolari, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2368, comma 1, c.c.:

ciascun socio che sia direttamente titolare di un numero di azioni della Società in misura superiore al 21% del capitale sociale della Società (il “Socio Rilevante”) ha il diritto di designare in Assemblea 3 componenti del Consiglio di Amministrazione, ferma in ogni caso la possibilità di concorrere alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione in caso di mancato esercizio del suddetto diritto di designazione;
i restanti componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall’Assemblea con le maggioranze di legge;
il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è determinato dall’Assemblea, nei limiti previsti dallo statuto, in modo tale da permettere a ciascun Socio Rilevante tempo per tempo esistente di designare 3 componenti del Consiglio di Amministrazione e all’Assemblea di eleggere almeno un ulteriore componente con le maggioranze di legge.

Nel caso di sostituzione per cooptazione ai sensi dell’art. 2386, comma 1, c.c. di uno o più amministratori nominati dall’Assemblea su designazione di un Socio Rilevante ai sensi di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione nel rispetto dell’eventuale nuova designazione effettuata dal medesimo Socio Rilevante. La successiva Assemblea provvede alla nomina del nuovo componente ai sensi dell’art. 2386, comma 1, c.c. su designazione del medesimo Socio Rilevante.

Collegio Sindacale

Secondo quanto previsto dal Nuovo Statuto FV, il Collegio Sindacale si compone di 3 o 5 membri effettivi e di 2 supplenti. Spetta all’Assemblea fissare il numero dei sindaci e provvedere alla nomina degli stessi. La deliberazione di nomina del Collegio Sindacale deve essere assunta nel rispetto delle seguenti norme particolari, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2368, comma 1, c.c.:

ciascun Socio Rilevante ha il diritto di designare in Assemblea 1 membro effettivo del Collegio Sindacale, ferma in ogni caso la possibilità di concorrere alla nomina dei restanti componenti del Collegio Sindacale;
i restanti componenti del Collegio Sindacale sono nominati dall’Assemblea con le maggioranze di legge;
il numero dei membri effettivi del Collegio Sindacale è determinato dall’Assemblea, nei limiti previsti dallo statuto, in modo tale da permettere a ciascun Socio Rilevante tempo per tempo esistente di designare 1 membro effettivo del Collegio Sindacale e all’Assemblea di eleggere almeno un ulteriore membro effettivo con le maggioranze di legge.

Nel caso in cui trovi applicazione l’ipotesi di sostituzione ai sensi dell’art. 2401, comma 1, c.c. di un sindaco effettivo nominato dall’Assemblea su designazione di un Socio Rilevante ai sensi di quanto precede, la successiva Assemblea provvede alla nomina del nuovo sindaco effettivo su designazione del medesimo Socio Rilevante.

Utili

Ai sensi del Nuovo Statuto FV, nei limiti di quanto previsto ai fini della costituzione della riserva legale, almeno il 50% degli utili netti distribuibili dell’esercizio risultanti dal bilancio di esercizio regolarmente approvato saranno distribuiti ai soci proporzionalmente, salva diversa delibera dei soci, da assumersi all’unanimità.

5. Durata delle pattuizioni

Le pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF riportate nelle presenti Informazioni Essenziali sono valide ed efficaci a decorrere dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale sino al momento di iscrizione presso il competente Registro delle Imprese delle delibere oggetto delle Assemblee FV.

6. Deposito delle pattuizioni e pubblicazione delle presenti Informazioni Essenziali

Il Patto Parasociale contenente le pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF è stato depositato in data 15 settembre 2023 presso il Registro delle Imprese di Roma (territorialmente competente con riguardo alla sede sociale di FV) e di Milano – Monza –
Brianza – Lodi (territorialmente competente con riguardo alla sede sociale di AME), e le presenti Informazioni Essenziali saranno pubblicate, nei modi e nei termini di legge, sul sito
internet di AME all’indirizzo www.gruppomondadori.it .

15 settembre 2023

[AME.2.23.1]

*PATTO CESSATO IN DATA 20/12/2023*

FININVEST SPA - ARNOLDO MONDADORI EDITORE SPA

Ai sensi degli artt. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il “Testo Unico della Finanza”) e 130 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”), Marina Elvira Berlusconi (“MB”) e Pier Silvio Berlusconi (“PSB” e, congiuntamente a MB, le “Parti” e, individualmente, una “Parte”), rendono noto quanto segue.

Premesse

In data 12 giugno 2023 è deceduto Silvio Berlusconi (“SB”), padre di MB, PSB, Barbara Berlusconi (“BB”), Eleonora Berlusconi (“EB”) e Luigi Berlusconi (“LB” e, congiuntamente a MB, PSB, BB ed EB, gli “Eredi Berlusconi”) e titolare, tra l’altro, al momento del decesso, direttamente ed indirettamente, dell’intero capitale sociale di Holding Italiana Prima S.p.A., Holding Italiana Seconda S.p.A., Holding Italiana Terza S.p.A. e Holding Italiana Ottava S.p.A. (collettivamente, le “Holding Fininvest”).

In data 5 luglio 2023 sono stati pubblicati i testamenti olografi di SB e, come già comunicato al mercato, nessuno degli Eredi Berlusconi esercita il controllo solitario, direttamente o indirettamente, su FV. In virtù delle disposizioni testamentarie, gli Eredi Berlusconi sono stati istituiti eredi universali nelle quote della legittima e della disponibile, quanto a MB e PSB, e nella sola quota di legittima, quanto a BB, EB e LB e, di conseguenza, tali volontà testamentarie esprimono l’intento di SB di trasferire a MB e a PSB il controllo congiunto del capitale sociale di FV.

Ad esito dell’accettazione dell’eredità, MB, PSB, BB, EB e LB deterranno, in regime di comunione pro indiviso, secondo le seguenti quote non paritarie, determinate sulla base delle disposizioni testamentarie come interpretate dalle Parti, direttamente ed indirettamente, l’intero capitale sociale delle Holding Fininvest:

MB, una quota pari al 29,099%;
PSB, una quota pari al 29,099%;
BB, una quota pari al 13,934%;
EB, una quota pari al 13,934%;
LB, una quota pari al 13,934%.

Sulla base delle disposizioni testamentarie, pertanto, MB e PSB si troveranno a detenere congiuntamente, per effetto della somma delle rispettive quote della comunione, la maggioranza di quest’ultima.

Fermo restando l’assenza di controllo esclusivo e solitario su FV, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2359 c.c. e dell’art. 93 del TUF, ad opera di alcuno tra MB, PSB, BB, EB e LB e/o di alcuna tra le Holding Fininvest e/o di alcuna tra Holding Quarta S.p.A., Holding Quinta S.p.A. e/o Holding Quattordicesima S.p.A., nonché l’assenza di esercizio di attività di direzione e coordinamento sulla Società ai sensi degli artt. 2497 e ss. c.c., in data 11 settembre 2023 le Parti hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto Parasociale”) avente lo scopo, tra l’altro, di disciplinare, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, l’esercizio congiunto di un’influenza dominante su FV, tramite l’esercizio del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, ad esito dell’accettazione dell’eredità.

Dal momento che le pattuizioni di cui sopra hanno rilievo parasociale ai sensi dell’art. 122 del TUF con riferimento ad una società (ossia FV) che controlla una società italiana con azioni quotate – i.e. Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. (“AME”) -, oltre che direttamente con riferimento a quest’ultima, le Parti danno seguito alle formalità pubblicitarie previste da tale disposizione di legge e dalle relative disposizioni regolamentari, fra cui la redazione delle presenti informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti (le “Informazioni Essenziali”).

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni

2. Numero e percentuale sul capitale sociale degli strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni

Le pattuizioni hanno ad oggetto n. 159.154.307 azioni ordinarie di FV, pari al 78,58% circa del capitale sociale della Società, suddiviso in 208.000.000,00 azioni senza indicazione del valore nominale.

3. Soggetti vincolati dalle pattuizioni e relativo numero e percentuale sul capitale sociale di strumenti finanziari della società oggetto delle pattuizioni dagli stessi detenuti

Il Patto Parasociale vincola, nella misura massima consentita dalla legge applicabile:

(i) Marina Elvira Berlusconi, nata a Milano il 10 agosto 1966, codice fiscale BRLMNL66M50F205C, che detiene – indirettamente, tramite Holding Italiana Quarta S.p.A., una holding interamente posseduta da MB e della quale MB è amministratore – n. 15.916.160 azioni della Società, pari al 7,65% circa del capitale sociale di FV e al 10% circa delle azioni oggetto del Patto Parasociale; e

(ii) Pier Silvio Berlusconi, nato a Milano il 28 aprile 1969, codice fiscale BRLPSL69D28F205E, che detiene – indirettamente, tramite Holding Italiana Quinta S.p.A., una holding interamente posseduta da PSB e della quale PSB è amministratore – n. 15.916.160 azioni della Società, pari al 7,65% circa del capitale sociale di FV e al 10% circa delle azioni oggetto del Patto Parasociale.

MB e PSB, ad esito dell’accettazione dell’eredità, si troveranno a detenere congiuntamente - per effetto della somma delle rispettive quote della comunione avente ad oggetto, direttamente e indirettamente, la totalità delle azioni delle Holding Fininvest (a loro volta titolari complessivamente di n. 127.321.987, pari al 61,21% circa del capitale sociale di FV e all’80% circa delle azioni oggetto del Patto Parasociale) - la maggioranza della comunione medesima.

Il Patto Parasociale non attribuisce alcun controllo esclusivo e solitario su FV o AME, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2359 c.c. e dell’art. 93 del TUF, ad opera di alcuno tra MB e PSB, e/o di alcuna tra le Holding Fininvest, e non determina l’esercizio di attività di direzione e coordinamento sulla Società ai sensi degli artt. 2497 e ss. c.c. Il Patto Parasociale è finalizzato all’esercizio congiunto di un’influenza dominante su FV da parte di MB e PSB.

4. Tipo e contenuto delle pattuizioni

Le pattuizioni rilevanti contenute nel Patto Parasociale sono riconducibili a quelle di cui all’art. 122, comma 5, lett. b) e d), del TUF.

Ai sensi del Patto Parasociale, al fine di esercitare congiuntamente un’influenza dominante sulla Società, MB e PSB si impegnano, per quanto di propria rispettiva competenza e nella misura massima consentita dalla legge applicabile, ad esercitare i propri rispettivi diritti di voto così come ogni diritto, potere e/o facoltà ad essi rispettivamente spettanti, in conformità a quanto sarà concordato di volta in volta tra di essi, nei termini e con le modalità di seguito indicate.

In occasione di ciascuna assemblea ordinaria e/o straordinaria della Società, MB e PSB si impegnano a riunirsi almeno 5 giorni prima della data fissata per l’assemblea in prima convocazione, affinché possano consultarsi – senza alcuna formalità – in merito agli argomenti posti all’ordine del giorno. Qualora, ad esito di tale consultazione, MB e PSB non dovessero raggiungere un accordo unanime per l’approvazione o meno della relativa delibera assembleare, dovrà trascorrere un periodo non superiore a 5 giorni, durante il quale MB e PSB si impegnano a discutere in buona fede, nel corso di almeno due incontri, gli argomenti dell’assemblea dei soci della Società posti all’ordine del giorno, al fine di addivenire ad un’intesa. Qualora anche allo scadere del periodo di cui sopra MB e PSB non abbiano raggiunto un accordo unanime, il Patto Parasociale si intenderà automaticamente risolto e cesserà immediatamente di avere efficacia.

Inoltre, per tutta la durata del Patto Parasociale, ciascuna delle Parti si impegna, per sé e per le persone ad essa riferibili di cui all’art. 101-bis, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni attuative, a non porre in essere azioni e/o comportamenti, a non sottoscrivere accordi, patti o intese, in qualunque forma stipulati, ovvero ad acquistare e/o sottoscrivere, a qualsivoglia titolo, direttamente e/o indirettamente, anche per il tramite di società controllate, fiduciari o per interposta persona, in borsa o fuori borsa, azioni o altri strumenti finanziari (ivi inclusi, tra gli altri, strumenti derivati che conferiscano una posizione lunga sulle azioni o su altri titoli indicati dall’art. 105, comma 2, del TUF), che facciano sorgere a carico dell’altra Parte, individualmente o in via solidale anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 109 del TUF, l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto, tra l’altro, sulle azioni di AME, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge. Qualora, per effetto della violazione di quanto precede dovesse gravare sull’altra Parte l’obbligo di promuovere, individualmente o in via solidale, un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni, tra l’altro, di AME, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, la Parte inadempiente sarà tenuta a manlevare e tenere indenne l’altra Parte per qualsiasi costo, onere, danno, perdita, passività di qualsiasi natura che alla stessa possa derivare a seguito e/o in relazione all’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto ai sensi delle applicabili disposizione di legge, fatta salva ogni ulteriore o diversa ragione di danno o di contestazione.

5. Durata delle pattuizioni

Il Patto Parasociale è valido ed efficace a decorrere dal momento della accettazione dell’eredità di SB ed è stipulato a tempo indeterminato, salvo il diritto di recesso con preavviso di almeno 6 mesi.

6. Deposito delle pattuizioni e pubblicazione delle presenti Informazioni Essenziali

Il Patto Parasociale contenente le pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF è stato depositato in data 15 settembre 2023 presso il Registro delle Imprese di Roma (territorialmente competente con riguardo alla sede sociale di FV) e di Milano – Monza – Brianza – Lodi (territorialmente competente con riguardo alla sede sociale di AME), e le presenti Informazioni Essenziali saranno pubblicate, nei modi e nei termini di legge, sul sito
internet di AME all’indirizzo www.gruppomondadori.it .

15 settembre 2023

[AME.1.23.1]

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