AS ROMA SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

AS ROMA S.P.A.

Ai sensi della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modificazioni, si rende noto che in data 29 marzo 2004 è stato sottoscritto un patto parasociale (di seguito, il "Patto"), tra le Signore Rosella, Maria Cristina e Silvia Sensi (di seguito, "le Sorelle Sensi") avente ad oggetto l'esercizio del diritto voto inerente le n. 6.028.250 azioni di proprietà delle Sorelle Sensi, rappresentative nel loro complesso della quasi totalità del capitale sociale della Compagnia Italpetroli S.p.A. (di seguito la "Italpetroli"), società che detiene quote rappresentative del 50% della società Roma 2000 S.r.l. (di seguito, la "Roma 2000"). La Roma 2000, a sua volta, controlla - in virtù della titolarità diretta del diritto di voto relativo al 54,666% del capitale sociale - ai sensi dell'art. 93 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la A.S. Roma S.p.A., le cui azioni sono quotate in Borsa, società con sede legale in Roma, Via di Trigoria km 3,600, capitale sociale di Euro 52.000.000,00, interamente sottoscritto e versato, C.F. 03294210582 - P.I. 01180281006 (di seguito, la "A.S. Roma").

Di seguito si riporta l'estratto del Patto.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto: oggetto del Patto sono le azioniordinarie rappresentative della quasi totalità del capitale sociale di Italpetroli, società avente sede legale in Roma, Via Emilia, n. 47 e capitale sociale di euro 31.218.000,00, posseduto, per la quasi totalità dalle Sorelle Sensi; in particolare Rosella e Maria Cristina Sensi detengono n. 2.009450 azioni del valore nominale di Euro 5,16 cadauna, Silvia Sensi detiene N. 2.009350 azioni del valore nominale di Euro 5,16 cadauna. Italpetroli detiene quote rappresentative del 50% della Roma 2000, che controlla, ai sensi dell'art. 93 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la A.S. Roma, le cui azioni sono quotate in Borsa, in virtù della titolarità diretta del diritto di voto relativo al 54,666% del capitale sociale di A.S. Roma.

2. Soggetti aderenti al Patto: la tabella indica tutti i soggetti, collettivamente anche le "Parti" del Patto e la rispettiva quota di partecipazione al capitale di Italpetroli:

Soggetto	Numero azioni (valore nominale: Euro 5,16)	Percentuale di capitale diItalpetroli detenuta
Rosella Sensi	2.009450	33,2% circa
Maria Cristina Sensi	2.009450	33,2% circa
Silvia Sensi	2.009350	33,2 % circa

3. Eventuale soggetto che possa, in virtù del Patto, esercitare il controllo su A.S. Roma: il Patto non contiene alcuna disposizione intesa a, ovvero avente comunque l'effetto di, determinare un mutamento nella partecipazione di Roma 2000 e, conseguentemente, un mutamento nel controllo di A.S. Roma quale indicato nel precedente punto (1). Tuttavia, le Sorelle Sensi, con la sottoscrizione del Patto hanno inteso disciplinare la rispettiva partecipazione in Italpetroli, anche a seguito della possibile cessione da parte delle stesse Sorelle Sensi, del dott. Francesco Sensi e della Sig. ra Maria Nanni, alla medesima Italpetroli, delle complessive n. 20.000 azioni di loro proprietà, rappresentative, nel loro complesso, dell'intero capitale sociale della Immobiliare Patetta S.p.A., con sede in Roma,.Via Emilia n. 47, società che a sua volta detiene quote rappresentative del 45% della Roma 2000 S.r.l..

4. Contenuto del Patto

(a) Sindacato di voto: le Sorelle Sensi si impegnano a riunirsi prima di qualsiasi assembleadi Italpetroli per discutere e raggiungere identiche determinazioni sugli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea e di votare conseguentemente così come deciso con ilvoto favorevole di una maggioranza del 70% delle azioni apportate al Patto. Ciascuna delle Sorelle Sensi avrà diritto a tanti voti quante sono le azioni da essa apportate al Patto esistenti in quel momento.

(b) Durata del Patto: il patto ha efficacia per tre anni a partire dalla data del 29 marzo 2004.

(c) Comunicazioni e pubblicità: le comunicazioni a ciascuna delle Sorelle Sensi dovranno essere indirizzate per Racc. A/R in Roma, Via Emilia, 47 presso la sede di Italpetroli, anche anticipate a mezzo telefax al numero 06.4825901, ovvero al diverso indirizzo che ciascuna delle parti del Patto comunicherà alle altre con le modalità di cui sopra. Il contenuto e la tempistica di ogni comunicato stampa ed annuncio connessi al Patto e alla sua esecuzione saranno concordati preventivamente tra le parti. Qualora il comunicato o l'annuncio fosse richiesto - anche ad una sola delle Sorelle Sensi - da un'Autorità di Vigilanza, le parti si impegnano a consultarsi immediatamente.

(d) Clausola arbitrale: le Sorelle Sensi faranno tutto quanto in loro potere per risolvere bonariamente ogni controversia o disputa di ogni genere, connessa o relativa in qualsiasi modo al Patto. Qualora ciò non avvenisse in un tempo ragionevole, e a tale proposito ciascuna parte potrà fissare alle altre un termine, la questione verrà sottoposta, a cura della parte che ne ha interesse, tramite arbitrato rituale di diritto amministrato dalla camera Arbitrale di Roma, secondo il regolamento pro temporevigente adottata dalla stessa.

(e) Pubblicazione del Patto : il Patto sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma nei termini previsti dall'art. 122, comma 1, lett. c), D.Lgs. 24.2.1998, n.58.

7 aprile 2004

[AP.1.04.1]

AS ROMA S.P.A.

Ai sensi della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modificazioni, si rende noto che in data 29 marzo 2004 è stato sottoscritto un patto parasociale (di seguito, il "Patto"), tra le Signore Rosella, Maria Cristina e Silvia Sensi (di seguito, "le Sorelle Sensi") avente ad oggetto l'esercizio del diritto voto inerente le n. 6.028.250 azioni di proprietà delle Sorelle Sensi, rappresentative nel loro complesso della maggioranza del capitale sociale della Compagnia Italpetroli S.p.A. (di seguito la "Italpetroli"), società che detiene, direttamente e indirettamente, quote rappresentative del 100% della società Roma 2000 S.r.l. (di seguito, la "Roma 2000"). La Roma 2000, a sua volta, controlla - in virtù della titolarità diretta del diritto di voto relativo al 54,666% del capitale sociale - ai sensi dell'art. 93 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la A.S. Roma S.p.A., le cui azioni sono quotate in Borsa, società con sede legale in Roma, Via di Trigoria km 3,600, capitale sociale di Euro 52.000.000,00, interamente sottoscritto e versato, C.F. 03294210582 - P.I. 01180281006 (di seguito, la "A.S. Roma").

Di seguito si riporta l'estratto del Patto.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto: oggetto del Patto sono le azioni ordinarie rappresentative della maggioranza del capitale sociale di Italpetroli, società avente sede legale in Roma, Via Emilia, n. 47 e capitale sociale di euro 31.673.531,82, posseduto, per la maggioranza dalle Sorelle Sensi; in particolare Rosella e Maria Cristina Sensi detengono n. 2.009450 azioni del valore nominale di Euro 2,67 cadauna, Silvia Sensi detiene N. 2.009350 azioni del valore nominale di Euro 2,67 cadauna. Italpetroli detiene, direttamente e indirettamente, quote rappresentative del 100% della Roma 2000, che controlla, ai sensi dell'art. 93 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la A.S. Roma, le cui azioni sono quotate in Borsa, in virtù della titolarità diretta del diritto di voto relativo al 54,666% del capitale sociale di A.S. Roma.

2. Soggetti aderenti al Patto: la tabella indica tutti i soggetti, collettivamente anche le "Parti" del Patto e la rispettiva quota di partecipazione al capitale di Italpetroli:

Soggetto	Numero azioni (valore nominale: Euro 2,67)	Percentuale di capitale di Italpetroli detenuta
Rosella Sensi	2.009.450	16,939% circa
Maria Cristina Sensi	2.009.450	16,939% circa
Silvia Sensi	2.009.350	16,938% circa

3. Eventuale soggetto che possa, in virtù del Patto, esercitare il controllo su A.S. Roma: il Patto non contiene alcuna disposizione intesa a, ovvero avente comunque l'effetto di determinare un mutamento nella partecipazione di Roma 2000 e, conseguentemente, un mutamento nel controllo di A.S. Roma quale indicato nel precedente punto (1). Tuttavia, le Sorelle Sensi, con la sottoscrizione del Patto hanno inteso disciplinare la rispettiva partecipazione in Italpetroli, anche a seguito della possibile cessione da parte delle stesse Sorelle Sensi, del dott. Francesco Sensi e della Sig.ra Maria Nanni, alla medesima Italpetroli, delle complessive n. 20.000 azioni di loro proprietà, rappresentative, nel loro complesso, dell'intero capitale sociale della Immobiliare Patetta S.p.A., con sede in Roma, Via Emilia n. 47, società che a sua volta detiene quote rappresentative del 45% della Roma 2000 S.r.l..

4. Contenuto del Patto

(a) Sindacato di voto: le Sorelle Sensi si impegnano a riunirsi prima di qualsiasi assemblea di Italpetroli per discutere e raggiungere identiche determinazioni sugli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea e di votare conseguentemente così come deciso con il voto favorevole di una maggioranza del 70% delle azioni apportate al Patto. Ciascuna delle Sorelle Sensi avrà diritto a tanti voti quante sono le azioni da essa apportate al Patto esistenti in quel momento.

(b) Durata del Patto: il patto ha efficacia per tre anni a partire dalla data del 29 marzo 2004.

e) Pubblicazione del Patto: il Patto sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma nei termini previsti dall'art. 122, comma 1, lett. c), D.Lgs. 24.2.1998, n. 58.

1° luglio 2004

[AP.1.04.2]

AS ROMA S.P.A.

In data 21 giugno 2004 Francesco Sensi, Maria Nanni, Rosella Sensi, Maria Cristina Sensi e Silvia Sensi (la "Famiglia Sensi"), da una parte, e Banca di Roma S.p.A. ("BdR" e, congiuntamente ai componenti della Famiglia Sensi, le "Parti"), dall'altra parte, hanno sottoscritto un accordo (di seguito: l' "Accordo") contenente, tra l'altro, pattuizioni di natura parasociale aventi ad oggetto azioni di Compagnia Italpetroli S.p.A. ("Italpetroli").

1. Società e strumenti finanziari oggetto del Patto: Compagnia Italpetroli S.p.A., con sede in Roma, Via Emilia 47, Codice Fiscale e P.Iva 00497720581, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 31.673.531,82, suddiviso in n. 11.862.746 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,67 ciascuna. Italpetroli è società indirettamente controllante di AS Roma S.p.A., società quotata presso il Mercato Telematico Azionario.

2. Numero degli strumenti finanziari oggetto del Patto: n. 11.861.664 azioni ordinarie di Italpetroli, rappresentanti il 99,99% del capitale sociale di Italpetroli, interamente costituito da azioni ordinarie e l'intero capitale sociale al netto delle azioni proprie detenute da Italpetroli. Nessuna delle Parti, a seguito della sottoscrizione del Patto, detiene il controllo di Italpetroli.

La tabella che segue indica le percentuali delle azioni Italpetroli da ciascuna delle Parti conferite rispetto al numero totale delle azioni conferite e al numero totale delle azioni ordinarie di Italpetroli.

	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ord. emesse
Francesco Sensi	20.654	0,174%	0,174%
Maria Nanni	14	0,0001%	0,0001%
Rosella Sensi	2.009.450	16,941%	16,939%
Maria Cristina Sensi	2.009.450	16,941%	16,939%
Silvia Sensi	2.009.350	16,940%	16,938%
Banca di Roma	5.812.746	49,004%	49,000%
Totale	11.861.664	100,000%	*99,991%()**
(*) Le residue n. 1.082 azioni (rappresentanti lo 0,009%) sono azioni proprie detenute da Italpetroli

3. Contenuto dell'Accordo

3.1. Sottoscrizione di aumento di capitale

3.1.a) L'Accordo ha disciplinato la sottoscrizione da parte di BdR di un aumento di capitale sociale di Italpetroli. Tale aumento di capitale è stato sottoscritto in data 21 giugno 2004 e liberato mediante conversione di crediti di BdR verso Italpetroli per euro 35 milioni. Per effetto della sottoscrizione l'azionariato di Italpetroli ha assunto l'assetto di cui al punto 2 del presente estratto.

3.1.b) In caso di operazioni societarie che comportino una diluizione della partecipazione di BdR in Italpetroli al di sotto del 49%, l'assemblea di Italpetroli dovrà contestualmente deliberare un aumento di capitale al nominale facendo sì che BdR possa sottoscriverlo in misura tale da consentire alla BdR medesima di ripristinare la partecipazione ad un livello tale che, sommata alle azioni oggetto dell'opzione di acquisto di cui al successivo punto 3.3., questa rappresenti il 51% del capitale sociale di Italpetroli post aumento di capitale.

3.2. Corporate Governance

BdR ha facoltà di:

a) designare il Presidente del Collegio Sindacale di Italpetroli e di ciascuna società da questa controllata;

b) ottenere trimestralmente informazioni contabili.

Il diritto di cui alla precedente lett. a) spetterà, mutatis mutandis, alla Famiglia Sensi in caso di esercizio da parte di BdR dell'opzione di acquisto di cui al successivo punto 3.3. e fino a quando la Famiglia conservi una partecipazione non inferiore al 20% del capitale di Italpetroli.

E' previsto che il controllo dei conti di Italpetroli così come l'attività di revisione volontaria sia affidata a primaria società di revisione componente di un network internazionale. Sono altresì disciplinati (i) il conferimento e/o cessione, da parte della Famiglia Sensi e a favore di Italpetroli, di alcuni beni e proventi della cessione di beni e (ii) la concentrazione in capo a componenti della Famiglia Sensi di deleghe operative in Italpetroli e alcune società controllate.

3.3. Opzione di acquisto a favore di BdR

BdR ha il diritto di acquistare da Maria Cristina Sensi ulteriori azioni Italpetroli corrispondenti al 2% del capitale sociale al verificarsi di alcune condizioni consistenti:

- nell'inadempimento dell'obbligo descritto nel precedente punto 3.1.b);

- nell'inadempimento rispetto alle regole di corporate governance descritte nel precedente punto 3.2;

- nel mancato raggiungimento, da verificarsi a scadenze predeterminate, di convenuti parametri relativi alla riduzione e alla sostenibilità dell'indebitamento del gruppo facente capo a Italpetroli;

- nel significativo deterioramento della situazione patrimoniale di Italpetroli.

In caso di esercizio della predetta opzione, BdR garantirà alla Famiglia Sensi un diritto di covendita.

Il prezzo unitario di esercizio dell'opzione è pari al minore tra: i) il prezzo di sottoscrizione unitario pagato da BdR in sede di sottoscrizione dell'aumento di capitale di cui al punto 3.1.a) e ii) la frazione corrispondente di patrimonio netto di Italpetroli alla data di esercizio dell'opzione.

Le azioni oggetto dell'opzione saranno intestate ad una società fiduciaria entro il 15 luglio 2004; in caso di mancata intestazione entro tale data BdR avrà facoltà di esercitare la descritta opzione di acquisto.

3.4. Opzione di acquisto a favore della Famiglia Sensi

Fino all'eventuale esercizio dell'opzione di acquisto spettante a BdR, la Famiglia Sensi ha diritto di riacquistare il 49% o l'intera minor quota del capitale di Italpetroli detenuta da BdR al raggiungimento, da verificarsi a scadenze predeterminate, di convenuti parametri relativi alla riduzione e alla sostenibilità dell'indebitamento del gruppo facente capo a Italpetroli o comunque in presenza di un andamento economico e finanziario di Italpetroli e delle società da questo controllate tale che l'esposizione residua sia adeguatamente coperta dal valore delle partecipazioni e dei beni residui e/o dai flussi di cassa attesi.

Il prezzo unitario di esercizio dell'opzione è pari al valore nominale maggiorato del sovrapprezzo unitario versato da BdR in sede di sottoscrizione dell'aumento di capitale di cui al punto 3.1.a) (se non già distribuito e attribuito a BdR), aumentato del 10% per anno.

4. Durata dell'Accordo. L'Accordo ha durata fino al decorso del termine di tre anni dalla sottoscrizione ovvero, se precedente, fino alla data di esecuzione del trasferimento alla Famiglia Sensi delle azioni oggetto dell'opzione di acquisto di cui al precedente punto 3.4. Tale opzione di acquisto potrà invece essere esercitata fino alla scadenza del quinto anno successivo alla sottoscrizione dell'Accordo, salva la applicazione di norme inderogabili di legge.

5. Deposito: Il testo del Patto sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma nei termini previsti dall'art. 122 del TUF.

1° Luglio 2004

[AP.2.04.1]

PATTO SCADUTO IL 21 GIUGNO 2007. PUBBLICAZIONE EFFETTUATA IN DATA 1° APRILE 2008

AS ROMA S.P.A.

In data 18 luglio 2008 Francesco Sensi, Maria Nanni, Rosella Sensi, Maria Cristina Sensi e Silvia Sensi (la "Famiglia Sensi"), da una parte, e UniCredit Banca di Roma S.p.A. ("UniCredit" e, congiuntamente alla Famiglia Sensi, le "Parti"), dall’altra parte, hanno sottoscritto un accordo (l’"Accordo") contenente, tra l’altro, pattuizioni di natura parasociale aventi ad oggetto azioni ordinarie di Compagnia Italpetroli S.p.A. ("Italpetroli") che controlla indirettamente A.S. Roma S.p.A., con una percentuale del 67% circa del capitale sociale di quest'ultima, le cui azioni sono quotate nel Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

L'Accordo rientra nelle fattispecie di cui alle lettere b) e c) dell'art. 122, comma V del TUF.

1. Società e strumenti finanziari oggetto dell'Accordo

Compagnia Italpetroli S.p.A., con sede in Roma, Via Emilia 47, Codice Fiscale e P. IVA 00497720581, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 31.673.531,82, suddiviso in n. 11.862.746 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,67 ciascuna.

Italpetroli esercita il controllo su A.S. Roma S.p.A. attraverso, tra l'altro, Roma 2000 S.r.l. di cui detiene l'intero capitale sociale e che, a sua volta, controlla, ai sensi dell’art. 93 TUF, la A.S. Roma S.p.A., in virtù della titolarità diretta del diritto di voto relativo alla maggioranza assoluta del capitale sociale di A.S. Roma S.p.A..

2. Numero degli strumenti finanziari oggetto dell'Accordo

Le Parti hanno complessivamente conferito n. 11.861.664 azioni ordinarie rappresentative del 99,991% del capitale sociale di Italpetroli. Le restanti 1.082 azioni ordinarie, rappresentative dello 0,009% del capitale sociale di Italpetroli sono azioni proprie detenute dalla società stessa.

Nessuna delle Parti, a seguito della sottoscrizione dell'Accordo, detiene il controllo di Italpetroli.

La tabella che segue indica il numero delle azioni Italpetroli conferite da ciascuna delle Parti e le percentuali di tali azioni rispetto al numero totale delle azioni conferite e al numero totale delle azioni ordinarie di Italpetroli.

	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ord. emesse
Francesco Sensi	20.654	0,174%	0,174%
Maria Nanni	14	0,0001%	0,0001%
Rosella Sensi	2.009.450	16,941%	16,939%
Maria Cristina Sensi	2.009.450	16,941%	16,939%
Silvia Sensi	2.009.350	16,940%	16,938%
UniCredit Banca di Roma	5.812.746	49,004%	49,000%
Totale	11.861.664	100,000%	99,991%

3. Contenuto dell’Accordo

3.1 Corporate Governance di Italpetroli e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate

Con la sottoscrizione dell'Accordo, la Famiglia Sensi si è impegnata ad esercitare i propri diritti di voto nell'assemblea di Italpetroli ed a far si che Italpetroli e le proprie controllate esercitino i diritti di voto loro spettanti nelle assemblee delle controllate affinché:

(a) UniCredit possa esercitare il diritto di designare il Presidente del Collegio Sindacale di Italpetroli e di ciascuna società da questa direttamente o indirettamente controllata;

(b) UniCredit possa esercitare il diritto di designare almeno uno dei membri del consiglio di amministrazione di Italpetroli, fermo restando che il soggetto designato dovrà essere di gradimento della Famiglia e munito dei requisiti di indipendenza previsti dal "Codice di autodisciplina per le società quotate".

(c) il controllo legale dei conti di Italpetroli, così come l’attività di revisione, sia affidata a primaria società di revisione, individuata tra le c.d. big four del settore.

3.2 Opzione di acquisto a favore della Famiglia Sensi

UniCredit ha concesso alla Famiglia Sensi un diritto di opzione per l'acquisto dell'intera propria partecipazione al capitale di Italpetroli. Tale opzione potrà essere esercitata per un periodo di 24 mesi a partire dal 1 gennaio 2011 a condizione che, alla data di esercizio, il debito dei componenti della Famiglia Sensi nei confronti di UniCredit e l'esposizione debitoria del Gruppo Italpetroli, siano stati integralmente rimborsati, ad eccezione di quella parte dell'esposizione debitoria che sia stata oggetto di accordi di riallocazione tra il Gruppo Italpetroli e il Gruppo UniCredit.

Le Parti hanno altresì stabilito nell'Accordo le modalità di calcolo del prezzo dell'opzione nonché le modalità di esercizio del diritto.

3.3 Diritto di co-vendita di UniCredit

Per tutta la durata dell'Accordo e nei 24 mesi successivi al 1 gennaio 2011, qualora la Famiglia Sensi intenda accettare un'offerta formalizzata da parte di un terzo acquirente per l'acquisto di tutta o parte della partecipazione da essa detenuta, UniCredit avrà diritto di chiedere alla Famiglia Sensi e quest'ultima avrà l'obbligo di far in modo che il terzo acquirente acquisti anche la partecipazione detenuta da UniCredit, nei termini ed alle condizioni ivi specificate.

Nel caso in cui il terzo acquirente non acquisti la partecipazione di UniCredit, la Famiglia Sensi avrà l'obbligo alternativo di (i) non perfezionare il trasferimento al terzo acquirente; ovvero (ii) acquistare in proprio la partecipazione di UniCredit oggetto del diritto di co-vendita.

Le Parti hanno altresì stabilito nell'Accordo le modalità di calcolo del corrispettivo spettante ad UniCredit e le modalità di esercizio del diritto.

3.4 Applicabilità dell'Accordo alla Newco

Qualora all'esito della riorganizzazione societaria del Gruppo Italpetroli, il ruolo di controllante delle diverse sub-holding fosse attribuito, anziché ad Italpetroli, ad una Newco, quest'ultima sarà partecipata da UniCredit e dalla Famiglia Sensi, nella medesima percentuale con cui le stesse partecipano attualmente al capitale di Italpetroli e tutte le disposizioni dell'Accordo si applicheranno, mutatis mutandis, alla Newco.

3.5 Accordi precedenti

le Parti si danno atto che l'accordo sottoscritto tra la Famiglia Sensi e Banca di Roma S.p.A. ("BdR") il 21 giugno 2004 deve ritenersi definitivamente risolto e privo di ogni effetto e che, pertanto, l'opzione ivi prevista a favore di BdR per l'acquisto di una ulteriore quota di partecipazione pari al 2% del capitale di Italpetroli deve ritenersi decaduta e priva di ogni ulteriore effetto.

4. Durata dell’Accordo

L’Accordo ha durata fino al 15 luglio 2011, fermo restando che i diritti di cui agli articoli 3.2 e 3.3 che precedono saranno esercitabili entro 24 mesi dal 1 gennaio 2011.

L'Accordo cesserà comunque di produrre qualsiasi effetto e si intenderà automaticamente risolto qualora UniCredit cessi di essere socio di Italpetroli.

5. Deposito

Il testo del Patto sarà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Roma nei termini previsti dall'art. 122 del TUF.

* * *

Si comunica che, a seguito del decesso del dott. Francesco Sensi, avvenuto in data 17 agosto 2008, si è aperta la successione legittima relativa, tra l'altro, alla proprietà di numero 14.654 azioni ordinarie di Compagnia Italpetroli S.p.A., pari a circa lo 0,1235% del capitale sociale.

Eredi legittimi sono la signora Maria Nanni e le signore Rosella, Maria Cristina e Silvia Sensi già parti dell'accordo. Pertanto, allo stato, le azioni di proprietà del Dott. Francesco Sensi apportate al patto dal medesimo sono in regime di comunione ereditaria degli altri membri della famiglia, già parti dell'accordo e il diritto di voto sarà esercitato coerentemente con gli impegni ivi assunti.

Inoltre, con riferimento alle restanti 6.000 azioni ordinarie di Compagnia Italpetroli S.p.A. di cui il dott. Francesco Sensi esercitava il diritto di voto in forza di un diritto di usufrutto, si comunica che, a seguito del decesso del dott. Francesco Sensi, si è estinto il diritto di usufrutto e si è consolidata la piena proprietà rispettivamente in capo alla Sig.ra Rosella Sensi per numero 2.000 azioni, in capo alla Sig.ra Maria Cristina Sensi per numero 2.000 azioni e in capo alla Sig.ra Silvia Sensi per numero 2.000 azioni.

Conseguentemente, ad oggi le azioni di Compagnia Italpetroli S.p.A. apportate al patto dalla totalità dei componenti della famiglia Sensi sono pari a numero 6.048.918 corrispondenti a circa il 50,9909 % del capitale della società, di cui: numero 14 azioni da parte della Signora Maria Nanni, numero 2.011.450 azioni dalla Dott.ssa Rosella Sensi, numero 2.011.450 azioni dalla Dott.ssa Maria Cristina Sensi, numero 2.011.350 azioni dalla Dott.ssa Silvia Sensi e numero 14.654 azioni attualmente in comunione ereditaria.

28 luglio 2008

[AP.3.08.1]

AS ROMA S.P.A.

L'Accordo rientra nelle fattispecie di cui alle lettere b) e c) dell'art. 122, comma V, del TUF.

1. Società e strumenti finanziari oggetto dell'Accordo

2. Numero degli strumenti finanziari oggetto dell'Accordo

Le Parti hanno complessivamente conferito n. 11.861.664 azioni ordinarie rappresentative del 99,991% del capitale sociale di Italpetroli. Le restanti 1.082 azioni ordinarie, rappresentative dello 0,009% del capitale sociale di Italpetroli, sono azioni proprie detenute dalla società stessa.

Nessuna delle Parti, a seguito della sottoscrizione dell'Accordo, detiene il controllo di Italpetroli.

Nell’ambito del progetto di riorganizzazione delle banche del Gruppo UniCredit, a far data dal 1 novembre 2008, sono divenuti efficaci la fusione per incorporazione di UniCredit Banca S.p.A., UniCredit Banca di Roma S.p.A., Banco di Sicilia S.p.A., Bipop Carire S.p.A. e Capitalia Partecipazioni S.p.A. in UniCredit S.p.A. ed il conferimento da parte di quest’ultima di alcuni rami d’azienda a favore di società controllate.

In particolare, a seguito del conferimento da parte di UniCredit S.p.A. dei rami d’azienda corporate nella società controllata UniCredit Corporate Banking S.p.A., con sede legale in Verona (VR), Via Garibaldi n.1, numero di iscrizione al registro delle imprese di Verona, codice fiscale e Partita IVA 03656170960, iscritta all'Albo delle Banche e appartenente al Gruppo Bancario UniCredit, iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari n. 3135.1, quest’ultima ha tra l’altro acquisito la partecipazione in Italpetroli.

Di conseguenza, UniCredit Corporate Banking S.p.A. subentra nell’Accordo acquisendo tutti i diritti e gli obblighi che facevano capo a UniCredit Banca di Roma S.p.A.

	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ord. emesse
Eredità Francesco Sensi*	14.654	0,1235%	0,1235%
Maria Nanni	14	0,0001%	0,0001%
Rosella Sensi	2.011.450	16,9576%	16,9560%
Maria Cristina Sensi	2.011.450	16,9576%	16,9560%
Silvia Sensi	2.011.350	16,9567%	16,9552%
UniCredit Corporate Banking S.p.A.	5.812.746	49,0045%	49,0000%
Totale	11.861.664	100,000%	99,9909%

* A seguito del decesso del dott. Francesco Sensi, avvenuto in data 17 agosto 2008, si è aperta la successione legittima relativa, tra l'altro, alla proprietà di numero 14.654 azioni ordinarie di Compagnia Italpetroli S.p.A., pari a circa lo 0,1235% del capitale sociale.

3. Contenuto dell’Accordo

3.1 Corporate Governance di Italpetroli e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate

(a) UniCredit possa esercitare il diritto di designare il Presidente del Collegio Sindacale di Italpetroli e di ciascuna società da questa direttamente o indirettamente controllata;

(c) il controllo legale dei conti di Italpetroli, così come l’attività di revisione, sia affidata a primaria società di revisione, individuata tra le c.d. big four del settore.

3.2 Opzione di acquisto a favore della Famiglia Sensi

UniCredit ha concesso alla Famiglia Sensi un diritto di opzione per l'acquisto dell'intera propria partecipazione al capitale di Italpetroli. Tale opzione potrà essere esercitata per un periodo di 24 mesi a partire dal 1 gennaio 2011 a condizione che, alla data di esercizio, il debito dei componenti della Famiglia Sensi nei confronti di UniCredit e l'esposizione debitoria del Gruppo Italpetroli siano stati integralmente rimborsati, ad eccezione di quella parte dell'esposizione debitoria che sia stata oggetto di accordi di riallocazione tra il Gruppo Italpetroli e il Gruppo UniCredit.

Le Parti hanno altresì stabilito nell'Accordo le modalità di calcolo del prezzo dell'opzione nonché le modalità di esercizio del diritto.

3.3 Diritto di co-vendita di UniCredit

Le Parti hanno altresì stabilito nell'Accordo le modalità di calcolo del corrispettivo spettante ad UniCredit e le modalità di esercizio del diritto.

3.4 Applicabilità dell'Accordo alla Newco

3.5 Accordi precedenti

Le Parti si danno atto che l'accordo sottoscritto tra la Famiglia Sensi e Banca di Roma S.p.A. ("BdR") il 21 giugno 2004 deve ritenersi definitivamente risolto e privo di ogni effetto e che, pertanto, l'opzione ivi prevista a favore di BdR per l'acquisto di una ulteriore quota di partecipazione pari al 2% del capitale di Italpetroli deve ritenersi decaduta e priva di ogni ulteriore effetto.

4. Durata dell’Accordo

L’Accordo ha durata fino al 15 luglio 2011, fermo restando che i diritti di cui agli articoli 3.2 e 3.3 che precedono saranno esercitabili entro 24 mesi dal 1 gennaio 2011.

L'Accordo cesserà comunque di produrre qualsiasi effetto e si intenderà automaticamente risolto qualora UniCredit cessi di essere socio di Italpetroli.

5. Deposito

Il testo del Patto sarà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Roma nei termini previsti dall'art. 122 del TUF.

7 novembre 2008

[AP.3.08.2]

AS ROMA S.P.A.

Ai sensi della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modificazioni, si rende noto che il patto contenente pattuizioni di natura parasociale sottoscritto in data 29 marzo 2004 tra la Dott.ssa Rosella Sensi, la Dott.ssa Maria Cristina Sensi e la Dott.ssa Silvia Sensi (le "Parti"), pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore del 7 aprile 2004, depositato presso il Registro delle Imprese di Roma, successivamente modificato (come da comunicazione alla Consob in data 30 giugno 2004) ed avente ad oggetto azioni di Compagnia Italpetroli S.p.A. (la "ltalpetroli"), società indirettamente controllante la AS Roma S.p.A. (la "A.S. Roma"), quest'ultima società quotata presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., è stato rinnovato per ulteriori tre anni solari, a partire dal 29 marzo 2007 e fino al 29 mano 2010, mediante apposita scrittura privata sottoscritta dalle Parti in data 29 marzo 2007 (il "Patto").

Si precisa, pertanto, che mediante la sottoscrizione del Patto, le Parti hanno inteso modificare esclusivamente la durata del precedente patto, confermandone, per il resto, integralmente il suo contenuto.

Di seguito si riporta l'estratto del Patto.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto: oggetto del Patto sono le azioni ordinarie rappresentative della maggioranza del capitale sociale di Italpetroli, società avente sede legale in Roma, Via Emilia, n. 47 e capitale sociale di euro 31.673.531,82, posseduto, per la maggioranza dalle Sorelle Sensi; in particolare Rosella e Maria Cristina Sensi detengono n. 2.009.450 azioni del valore nominale di Euro 2,67 cadauna, Silvia Sensi detiene N. 2.009.350 azioni del valore nominale di Euro 2,67 cadauna. Italpetroli detiene, direttamente e indirettamente, quote rappresentative del 100% della Roma 2000 S.r.l., che controlla, ai sensi dell'art. 93 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. la A.S. Roma, le cui azioni sono quotate in Borsa, in virtù della titolarità diretta del diritto di voto relativo alla maggioranza assoluta del capitale sociale di A.S. Roma.

2. Soggetti aderenti al Patto: la tabella indica tutte le Parti del Patto e la rispettiva quota di partecipazione al capitale di Italpetroli:

Soggetto	Numero azioni (valore nominale: Euro 2,67)	Percentuale di capitale di Italpetroli detenuta
Rosella Sensi	2.009.450	16,939% circa
Maria Cristina Sensi	2.009.450	16,939% circa
Silvia Sensi	2.009.350	16,938% circa

3. Eventuale soggetto che possa, in virtù del Patto, esercitare il controllo su A.S. Roma: il Patto non contiene alcuna disposizione intesa a, ovvero avente comunque l'effetto di determinare un mutamento nella partecipazione di Italpetroli e/o Roma 2000 s.r.l. e, conseguentemente, un mutamento nel controllo di A.S. Roma quale indicato nel precedente punto 1.

4. Ragioni del rinnovo del Patto: le Parti ritengono permanere le ragioni di opportunità che le avevano già indotte alla sottoscrizione del patto e dunque, prima della scadenza dello stesso, intendono rinnovarlo per ulteriori tre anni.

5. Contenuto del Patto:

(a) Sindacato di voto: le Parti s'impegnano a riunirsi prima di qualsiasi assemblea di Italpetroli per discutere e raggiungere identiche determinazioni sugli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea e di votare conseguentemente così come deciso con il voto favorevole di una maggioranza del 70% delle azioni apportate al Patto. Ciascuna delle Parti avrà diritto a tanti voti quante sono le azioni da essa apportate al Patto esistenti in quel momento.

(b) Durata del Patto: il Patto ha efficacia per tre anni a partire dalla data dei 29 marzo 2007.

(c) Comunicazioni e pubblicità: le comunicazioni a ciascuna delle Parti dovranno essere indirizzate per Racc. A/R in Roma, Via Emilia, 47 presso la sede di Italpetroli, anche anticipate a mezzo telefax al numero 06.4825901, ovvero al diverso indirizzo che ciascuna delle Parti del Patto comunicherà alle altre con le modalità di cui sopra. Il contenuto e la tempistica di ogni comunicato stampa ed annuncio connessi al Patto e alla sua esecuzione saranno concordati preventivamente tra le Parti. Qualora il comunicato o l'annuncio fosse richiesto - anche ad una sola delle Parti - da un'Autorità di Vigilanza, le Parti si impegnano a consultarsi immediatamente.

(d) Clausola arbitrale: le Parti faranno tutto quanto in loro potere per risolvere bonariamente ogni controversia o disputa di ogni genere, connessa o relativa in qualsiasi modo al Patto. Qualora ciò non avvenisse in un tempo ragionevole, e a tale proposito ciascuna parte potrà fissare alle altre un termine, la questione verrà sottoposta, a cura della parte che ne ha interesse, tramite arbitrato rituale di diritto amministrato dalla camera Arbitrale di Roma, secondo il regolamento pro tempore vigente adottata dalla stessa.

(e) Pubblicazione del Patto: il Patto sarà depositato presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Roma nei termini previsti dall'art. 122, comma 1, lett. c), D.Lgs. 24.2.1998, n. 58.

5 aprile 2007

[AP.1.07.1]

AS ROMA S.P.A.

In data 18 luglio 2008, i Sig.ri Francesco Sensi, Maria Nanni, Rosella Sensi, Maria Cristina Sensi e Silvia Sensi (la “Famiglia Sensi”), da una parte, e UniCredit Banca di Roma S.p.A., dall’altra parte, (nella cui posizione è successivamente succeduta UniCredit Corporate Banking S.p.A., “UniCredit” e, congiuntamente alla Famiglia Sensi, le “Parti”), hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo”) contenente, tra l’altro, pattuizioni di natura parasociale aventi ad oggetto azioni ordinarie di Compagnia Italpetroli S.p.A. (“Italpetroli”), che controlla indirettamente A.S. Roma S.p.A., con una percentuale del 67% circa del capitale sociale di quest'ultima, le cui azioni sono quotate nel Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

L'Accordo rientra nelle fattispecie di cui alle lettere b) e c) dell'art. 122, comma V del TUF.

L'Accordo è stato pubblicato per estratto il 28 luglio 2008 sul quotidiano "Il sole 24 ore", ai sensi degli articoli 122 TUF,129 e 130 RE ed è stato depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Roma nei termini previsti dall'art. 122 del TUF.

1. SOCIETÀ E STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'ACCORDO

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo è Compagnia Italpetroli S.p.A., con sede in Roma, Via Emilia 47, Codice Fiscale 00497720581 e P. IVA 00907941009, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 31.673.531,82, suddiviso in n. 11.862.746 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,67 ciascuna.
Italpetroli esercita il controllo su A.S. Roma S.p.A. attraverso, tra l'altro, Roma 2000 S.r.l. di cui detiene l'intero capitale sociale e che, a sua volta, controlla, ai sensi dell’art. 93 TUF, la A.S. Roma S.p.A., in virtù della titolarità diretta del diritto di voto relativo alla maggioranza assoluta del capitale sociale.

2. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'ACCORDO

Le Parti hanno complessivamente conferito all'Accordo n. 11.861.664 azioni ordinarie rappresentative del 99,9909% del capitale sociale di Italpetroli. Le restanti 1.082 azioni ordinarie, rappresentative dello 0,0091% del capitale sociale di Italpetroli sono azioni proprie detenute dalla società stessa.

Nessuna delle Parti, a seguito della sottoscrizione dell'Accordo, detiene il controllo di Italpetroli.

3. VARIAZIONE DEL NUMERO DELLE AZIONI SINGOLARMENTE CONFERITE AL PATTO

A seguito del decesso del Dott. Francesco Sensi, in data 17 agosto 2008, si è aperta la successione legittima e, conseguentemente, le eredi signore Maria Nanni, Rosella Sensi, Maria Cristina Sensi e Silvia Sensi, tutte già parte dell'Accordo, sono succedute, in comunione, nella posizione contrattuale del Dott. Francesco Sensi nell'Accordo.

In data 30 giugno 2009, le numero 14.654 azioni ordinarie di Italpetroli, pari a circa lo 0,1235% del capitale sociale, facenti parte dell'asse ereditario del Dott. Francesco Sensi e già oggetto dell'Accordo sono state assegnate (con l'emissione dei relativi titoli azionari) per un terzo, al coniuge signora Maria Nanni e, per la restante parte, alle figlie signore Rosella Sensi, Maria Cristina Sensi e Silvia Sensi, nella misura di un terzo ciascuna.

La tabella che segue indica il numero delle azioni Italpetroli attualmente conferite da ciascuna delle Parti e le percentuali di tali azioni rispetto, sia al numero totale delle azioni conferite, sia al numero totale delle azioni ordinarie di Italpetroli.

	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ord. emesse
Francesco Sensi	0	0%	0%
Maria Nanni	4.900	0,0413%	0,0413%
Rosella Sensi	2.014.706	16,9850%	16,9835%
Maria Cristina Sensi	2.014.706	16,9850%	16,9835%
Silvia Sensi	2.014.606	16,9842%	16,9826%
UniCredit Banca di Roma	5.812.746	49,0045%	49,0000%
Totale	11.861.664	100,0000%	99,9909%

4. CONTENUTO DELL’ACCORDO

4.1 Corporate Governance di Italpetroli e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate

Con la sottoscrizione dell'Accordo, la Famiglia Sensi si è impegnata ad esercitare i propri diritti di voto nell'assemblea di Italpetroli ed a far si che Italpetroli e le proprie controllate esercitino i diritti di voto loro spettanti nelle assemblee delle controllate affinché:

(a) UniCredit possa esercitare il diritto di designare il Presidente del Collegio Sindacale di Italpetroli e di ciascuna società da questa direttamente o indirettamente controllata;

(b) UniCredit possa esercitare il diritto di designare almeno uno dei membri del consiglio di amministrazione di Italpetroli, fermo restando che il soggetto designato dovrà essere di gradimento della Famiglia e munito dei requisiti di indipendenza previsti dal "Codice di autodisciplina per le società quotate".

(c) il controllo legale dei conti di Italpetroli, così come l’attività di revisione, sia affidata a primaria società di revisione, individuata tra le c.d. big four del settore.

4.2 Opzione di acquisto a favore della Famiglia Sensi

UniCredit ha concesso alla Famiglia Sensi un diritto di opzione per l'acquisto dell'intera propria partecipazione al capitale di Italpetroli. Tale opzione potrà essere esercitata per un periodo di 24 mesi a partire dal 1 gennaio 2011 a condizione che, alla data di esercizio, il debito dei componenti della Famiglia Sensi nei confronti di UniCredit e l'esposizione debitoria del Gruppo Italpetroli, siano stati integralmente rimborsati, ad eccezione di quella parte dell'esposizione debitoria che sia stata oggetto di accordi di riallocazione tra il Gruppo Italpetroli e il Gruppo UniCredit.

Le Parti hanno altresì stabilito nell'Accordo le modalità di calcolo del prezzo dell'opzione nonché le modalità di esercizio del diritto.

4.3 Diritto di co-vendita di UniCredit

Per tutta la durata dell'Accordo e nei 24 mesi successivi al 1 gennaio 2011, qualora la Famiglia Sensi intenda accettare un'offerta formalizzata da parte di un terzo acquirente per l'acquisto di tutta o parte della partecipazione da essa detenuta, UniCredit avrà diritto di chiedere alla Famiglia Sensi e quest'ultima avrà l'obbligo di far in modo che il terzo acquirente acquisti anche la partecipazione detenuta da UniCredit, nei termini ed alle condizioni ivi specificate.

Nel caso in cui il terzo acquirente non acquisti la partecipazione di UniCredit, la Famiglia Sensi avrà l'obbligo alternativo di (i) non perfezionare il trasferimento al terzo acquirente; ovvero (ii) acquistare in proprio la partecipazione di UniCredit oggetto del diritto di co-vendita.

Le Parti hanno altresì stabilito nell'Accordo le modalità di calcolo del corrispettivo spettante ad UniCredit e le modalità di esercizio del diritto.

4.4 Applicabilità dell'Accordo alla Newco

Qualora all'esito della riorganizzazione societaria del Gruppo Italpetroli, il ruolo di controllante delle diverse sub-holding fosse attribuito, anziché ad Italpetroli, ad una Newco, quest'ultima sarà partecipata da UniCredit e dalla Famiglia Sensi, nella medesima percentuale con cui le stesse partecipano attualmente al capitale di Italpetroli e tutte le disposizioni dell'Accordo si applicheranno, mutatis mutandis, alla Newco.

4.5 Accordi precedenti

le Parti si danno atto che l'accordo sottoscritto tra la Famiglia Sensi e Banca di Roma S.p.A. ("BdR") il 21 giugno 2004 deve ritenersi definitivamente risolto e privo di ogni effetto e che, pertanto, l'opzione ivi prevista a favore di BdR per l'acquisto di una ulteriore quota di partecipazione pari al 2% del capitale di Italpetroli deve ritenersi decaduta e priva di ogni ulteriore effetto.

5. DURATA DELL’ACCORDO

L’Accordo ha durata fino al 15 luglio 2011, fermo restando che i diritti di cui agli articoli 3.2 e 3.3 che precedono saranno esercitabili entro 24 mesi dal 1 gennaio 2011.

L'Accordo cesserà comunque di produrre qualsiasi effetto e si intenderà automaticamente risolto qualora UniCredit cessi di essere socio di Italpetroli.

15 gennaio 2010

[AP.3.10.1]

Patto sciolto in data 30 settembre 2010 con pubblicazione effettuata in data 5 ottobre 2010

Compagnia Italpetroli S.p.A.

Ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 e degli artt. 129 e ss. del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato si rende noto che, in data 26 luglio 2010, la sig.ra Maria Nanni, la dott.ssa Rosella Sensi, la dott.ssa Maria Cristina Sensi e la dott.ssa Silvia Sensi (di seguito, congiuntamente, la “Famiglia Sensi”), nonché Compagnia Italpetroli S.p.A (“Italpetroli”) e società sue controllate da una parte, e Unicredit Corporate Banking S.p.A. (“Unicredit” o la “Banca”) dall’altra parte, hanno sottoscritto un accordo (l’”Accordo”) relativo alla definitiva sistemazione dell’indebitamento finanziario complessivo di Italpetroli e delle società da essa direttamente o indirettamente controllate (“Gruppo Italpetroli”) nei confronti della Banca.

In estrema sintesi, l’Accordo - con il quale i Partecipanti hanno inteso tra l'altro dirimere ogni controversia fra loro precedentemente insorta – prevede:

- l’introduzione di una corporate governance incentrata - salvo che per quanto attiene alla AS Roma S.p.A., che continuerà ad essere gestita dalla dott.ssa Rosella Sensi - sulla figura di un presidente indipendente, individuato nel prof. Attilio Zimatore (il “Presidente Indipendente”);

- una prima fase, sotto la guida del Presidente Indipendente, di riorganizzazione del Gruppo Italpetroli (la “Riorganizzazione”), finalizzata alla separazione delle attività del settore sportivo dalle altre attività (le “Attività non Sportive”);

- intervenuta la Riorganizzazione, la cessione alla Banca del controllo delle sole Attività non Sportive, affinchè la Banca proceda alla relativa valorizzazione e dismissione;

- quanto alla partecipazione in AS Roma S.p.A., la gestione da parte del Presidente Indipendente di una procedura di cessione del pacchetto di controllo della società;

- il riconoscimento alla Famiglia Sensi, a fronte di quanto precede, dell’esdebitazione e di un compendio immobiliare.

La Riorganizzazione verrà attuata mediante la costituzione, tramite scissione proporzionale di Italpetroli (“Scissione”), di una società ("Newco Roma") partecipata dalla Famiglia Sensi e da UniCredit secondo le attuali quote azionarie detenute in Italpetroli, rispettivamente pari al 51% e al 49%. A tale società verrà assegnato il pacchetto azionario di controllo – pari a circa il 67% circa del capitale sociale - di A.S. Roma S.p.A., le cui azioni sono quotate nel Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A, con l’obiettivo di procedere alla valorizzazione e alla vendita dello stesso.

L’efficacia dell’Accordo è sospensivamente condizionata, salvo alcune disposizioni immediatamente efficaci, all’assenso degli altri creditori bancari del Gruppo Italpetroli, alla conferma da parte della Consob dell’assenza di obblighi di OPA in capo a Newco Roma e/o ai Partecipanti e alla detenzione da parte del Gruppo della piena titolarità del marchio AS Roma. Il termine per l’avveramento delle predette condizioni è fissato al 30 settembre 2010.

Il verificarsi di tutte le condizioni sospensive sopra indicate è definita come la “Data di Efficacia”.

L’Accordo contiene, tra l’altro, pattuizioni aventi natura parasociale ai sensi dell’art. 122 del d.lgs 24.2.1998, n. 58 (“TUF”), di cui sono parte la Famiglia Sensi, la Banca ed Italpetroli (i “Partecipanti”).

Di seguito viene fornita una illustrazione del contenuto di tali previsioni.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo è Compagnia Italpetroli S.p.A., con sede in Roma, Via Emilia 47, Codice Fiscale 00497720581 e P. IVA 00907941009, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 31.673.531,82, suddiviso in n. 11.862.746 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,67 ciascuna.

Italpetroli esercita il controllo su A.S. Roma S.p.A. (“ASR”) attraverso Roma 2000 S.r.l. (“Roma 2000”), della quale detiene l'intero capitale sociale e che, a sua volta, controlla, ai sensi dell’art. 93 del TUF, la ASR in virtù della titolarità diretta del diritto di voto relativo alla maggioranza assoluta del capitale sociale.

2. Azioni conferite nell’Accordo

L’Accordo riguarda complessivamente n. 11.861.664 azioni di Italpetroli (le “Azioni Sindacate”), pari al 99,991% del capitale della stessa. Le restanti 1.082 azioni, rappresentative dello 0,009% del capitale sociale di Italpetroli, sono azioni proprie detenute dalla società stessa.

3. Soggetti aderenti all’Accordo e partecipazioni conferite

La seguente tabella, aggiornata al 26 luglio 2010, indica il numero delle azioni conferite da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto al numero totale delle azioni di Italpetroli.

Azionariato

Azionista	Azioni	Quota
Sig.ra Maria Nanni	4.900	0,04%
Dott.ssa Maria Cristina Sensi*	2.014.706	16,98%
Dott.ssa Silvia Sensi	2.014.606	16,98%
Dott.ssa Rosella Sensi	2.014.706	16,98%
Unicredit Corporate Banking S.p.A.	5.812.746	49%
Totale	11.861.664	*99,991%*

* la dott.ssa Maria Cristina Sensi detiene direttamente n. 1.777.451 azioni Italpetroli, rappresentanti il 14,98% circa del capitale di Italpetroli, alle quali si aggiungono ulteriori n. 237.255 azioni, rappresentanti il 2% del capitale, detenute indirettamente attraverso la società fiduciaria Servizio Italia S.p.A.

Si evidenzia che, a seguito della sottoscrizione dell’Accordo, nessuno dei Partecipanti detiene il controllo di Italpetroli.

4. Principali pattuizioni dell’Accordo

4.1 Corporate Governance di Italpetroli e delle società del Gruppo Italpetroli

La Famiglia Sensi si è impegnata ad esercitare i propri diritti di voto nell'assemblea di Italpetroli in modo tale da far sì che, entro dieci giorni lavorativi dalla data di sottoscrizione dell’Accordo, vengano nominati (i) il Presidente Indipendente, quale nuovo amministratore della Italpetroli; (ii) il dott. Saverio Signori quale nuovo sindaco di Italpetroli, con funzione di Presidente del Collegio Sindacale.

Alla Data di Efficacia dell’Accordo, i Partecipanti si sono impegnati ad esercitare i propri diritti di voto nell'assemblea di Italpetroli ed a far sì che Italpetroli e le società del Gruppo Italpetroli esercitino i diritti di voto loro spettanti nelle assemblee delle società controllate affinché:

(i) si proceda alla nomina di un consiglio di amministrazione composto da tre consiglieri, di cui uno indicato dalla Famiglia Sensi, uno indicato da Unicredit ed il terzo nella persona del Presidente Indipendente, al quale verranno attribuite piene deleghe;

(ii) le assemblee ordinarie delle società del Gruppo Italpetroli, ad eccezione di ASR e delle società controllate dalla stessa, procedano alla nomina dei rispettivi consigli di amministrazione, i quali avranno la medesima composizione di cui al precedente punto i) ovvero, ove previsto dallo statuto e ritenuto opportuno dal Presidente Indipendente, procedano alla nomina dello stesso Presidente Indipendente in qualità di amministratore unico.

L’Accordo prevede che laddove, per qualsiasi ragione, si dovesse procedere alla sostituzione del Presidente Indipendente, il sostituto verrà scelto di comune accordo tra le parti e, in caso di mancato accordo, il sostituto medesimo sia individuato nell’ambito di una terna di nominativi indicata da Presidenti di Magistrature Superiori, già indicati nell’Accordo.

4.2 Scissione - Corporate governance di Newco Roma

Le Parti si sono impegnate a fare quanto possibile per pervenire, nei più brevi tempi tecnici percorribili, alla Scissione. La corporate governance di Newco Roma e Roma 2000 sarà rivolta ad assicurare il rapido ed efficiente svolgimento del processo di cessione, diretta o indiretta, del pacchetto di controllo di ASR nonché alla tutela della Banca quale socio di minoranza. In tale prospettiva, all’esito della Scissione, la Famiglia Sensi si è impegnata a far sì che:

a) il consiglio di amministrazione di Newco Roma abbia e mantenga, fino all’esercizio di una delle opzioni sotto descritte al successivo paragrafi 4.4 o 4.5, la medesima composizione di quello previsto per Italpetroli durante la fase di riorganizzazione (tre consiglieri di cui uno indicato dalla Famiglia Sensi, uno indicato dalla Banca ed, il terzo, Presidente Indipendente);

b) il Presidente Indipendente abbia le deleghe indicate nell’Accordo e sia nominato amministratore unico di Roma 2000; in alternativa, se proposto dal Presidente Indipendente a seguito di un’istruttoria a ciò dedicata, Roma 2000 potrà essere fusa per incorporazione in Newco Roma e, in tal caso, le deleghe al Presidente Indipendente includeranno l’esercizio del diritto di voto nell’assemblea ordinaria di ASR;

c) un componente effettivo ed uno supplente del collegio sindacale di Newco Roma siano designati dalla Famiglia Sensi e due componenti effettivi, tra i quali il presidente, e due supplenti siano designati dalla Banca;

d) lo statuto di Newco Roma preveda, per ogni delibera dell’assemblea straordinaria, un quorum qualificato del 60% del capitale sociale.

4.3 Corporate Governance di ASR

Entro dieci giorni lavorativi dalla Data di Efficacia dell’Accordo, Italpetroli:

a) farà in modo che due componenti del Consiglio di Amministrazione di ASR siano espressi dalla Banca; uno degli amministratori espressi dalla Banca (i) farà parte di un comitato esecutivo - al quale verranno attribuite deleghe per operazioni oltre determinate soglie indicate nell’Accordo - e (ii) sarà delegato a sovraintendere alla gestione finanziaria di ASR;

b) farà quanto possibile affinché un membro del Collegio Sindacale di ASR rassegni le proprie dimissioni dall’incarico e sia sostituito con un soggetto indicato dalla Banca.

L’Accordo prevede che la dott.ssa Rosella Sensi conserverà la carica di Presidente di ASR con deleghe operative, per un periodo di ventiquattro mesi dalla data di sottoscrizione dell’Accordo, impegnandosi a rassegnare le proprie irrevocabili dimissioni in caso di perdita del controllo di ASR da parte di Newco Roma, ovvero nel caso di esercizio dell’opzione di acquisto o dell’opzione di vendita di cui ai successivi paragrafi 4.4 e 4.5.

4.4. Opzione di acquisto in favore di Unicredit

Ad Unicredit è riconosciuta una opzione di acquisto sulla partecipazione detenuta dalla Famiglia Sensi in Newco Roma all’esito della Scissione, esercitabile decorsi dodici mesi dalla data di sottoscrizione dell’Accordo e, in qualsiasi momento, per i quarantotto mesi successivi.

L’opzione di acquisto potrà essere esercitata anticipatamente al verificarsi di anche uno solo dei seguenti eventi: i) la perdita del controllo di ASR da parte di Newco Roma; ii) la ricezione, da parte della Banca, che si dichiari intenzionata ad accettarla, di un’offerta per l’acquisto di una partecipazione almeno pari al 51% del capitale sociale di Newco Roma; iii) inadempimenti contrattuali rilevanti.

I Partecipanti hanno altresì stabilito nell’Accordo le modalità di calcolo del prezzo di esercizio dell’opzione, nonché le modalità di esercizio del diritto.

Fin dalla data di efficacia della Scissione e per tutto il periodo di durata dell’opzione di acquisto la partecipazione Newco Roma detenuta dalla Famiglia Sensi verrà depositata presso una società fiduciaria.

4.5 Opzione di vendita in favore della Famiglia Sensi

Alla Famiglia Sensi è riconosciuta un’opzione di vendita della partecipazione detenuta in Newco Roma, al medesimo prezzo previsto per l’opzione di acquisto in favore della Banca, esercitabile solo in caso di perdita del controllo di ASR da parte di Newco Roma ed entro i sessanta giorni successivi alla perdita di controllo medesima, salvo il caso di preventivo esercizio da parte della Banca, entro tale termine, dell’opzione di acquisto di cui al precedente paragrafo 4.3.

5. Penale

E’ previsto il pagamento di una penale in caso di inadempimento, da parte della Famiglia Sensi, di alcuni obblighi che comprendono anche gli impegni aventi natura parasociale.

6. Accordi precedenti

Alla Data di Efficacia, l’Accordo sostituirà l’accordo sottoscritto in data 18 luglio 2008 fra la Famiglia Sensi e Unicredit, il quale dovrà pertanto intendersi definitivamente risolto e privo di ogni effetto.

7. Durata

Le previsioni dell’Accordo rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF avranno durata di tre anni dalla Data di Efficacia , fermo restando che i diritti di cui ai paragrafi 4.4 e 4.5 che precedono saranno esercitabili entro 48 mesi dal 26 luglio 2011.

8. Deposito

Il testo dell’Accordo è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 30 luglio 2010.

31 luglio 2010

[AP.4.10.1]

AS ROMA S.P.A.

In estrema sintesi, l’Accordo - con il quale i Partecipanti hanno inteso tra l'altro dirimere ogni controversia fra loro precedentemente insorta – prevede:

l’introduzione di una corporate governance incentrata - salvo che per quanto attiene alla AS Roma S.p.A., che continuerà ad essere gestita dalla dott.ssa Rosella Sensi - sulla figura di un presidente indipendente, individuato nel prof. Attilio Zimatore (il “Presidente Indipendente”);
una prima fase, sotto la guida del Presidente Indipendente, di riorganizzazione del Gruppo Italpetroli (la “Riorganizzazione”), finalizzata alla separazione delle attività del settore sportivo dalle altre attività (le “Attività non Sportive”);
intervenuta la Riorganizzazione, la cessione alla Banca del controllo delle sole Attività non Sportive, affinchè la Banca proceda alla relativa valorizzazione e dismissione;
quanto alla partecipazione in AS Roma S.p.A., la gestione da parte del Presidente Indipendente di una procedura di cessione del pacchetto di controllo della società;
il riconoscimento alla Famiglia Sensi, a fronte di quanto precede, dell’esdebitazione e di un compendio immobiliare.

La Riorganizzazione verrà attuata mediante la costituzione, tramite scissione proporzionale di Italpetroli (“Scissione”), di una società ("Newco Roma") partecipata dalla Famiglia Sensi e da UniCredit secondo le attuali quote azionarie detenute in Italpetroli, rispettivamente pari al 51% e al 49%. A tale società verrà assegnato il pacchetto azionario di controllo – pari a circa il 67% del capitale sociale - di A.S. Roma S.p.A., le cui azioni sono quotate nel Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A, con l’obiettivo di procedere alla valorizzazione e alla vendita dello stesso.

L’efficacia dell’Accordo era sospensivamente condizionata, salvo alcune disposizioni immediatamente efficaci, all’assenso degli altri creditori bancari del Gruppo Italpetroli, alla conferma da parte della Consob dell’assenza di obblighi di OPA in capo a Newco Roma e/o ai Partecipanti e alla detenzione da parte del Gruppo della piena titolarità del marchio AS Roma. In conformità a quanto previsto nell’Accordo, l’ultima delle predette condizioni in ordine di tempo si è avverata il 30 settembre 2010 (la “Data di Efficacia”).

L’Accordo contiene, tra l’altro, pattuizioni aventi natura parasociale ai sensi dell’art. 122 del d.lgs 24.2.1998, n. 58 (“TUF”), di cui sono parte la Famiglia Sensi, la Banca ed Italpetroli (i “Partecipanti”).

Di seguito viene fornita una illustrazione del contenuto di tali previsioni.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo è Compagnia Italpetroli S.p.A., con sede in Roma, Via Emilia 47, Codice Fiscale 00497720581 e P. IVA 00907941009, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 31.673.531,82, suddiviso in n. 11.862.746 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 2,67 ciascuna.

Italpetroli esercita il controllo su A.S. Roma S.p.A. (“ASR”) attraverso Roma 2000 S.r.l. (“Roma 2000”), della quale detiene l'intero capitale sociale e che, a sua volta, controlla, ai sensi dell’art. 93 del TUF, la ASR in virtù della titolarità diretta del diritto di voto relativo alla maggioranza assoluta del capitale sociale.

3. Soggetti aderenti all’Accordo e partecipazioni conferite

La seguente tabella, aggiornata al 5 ottobre 2010, indica il numero delle azioni conferite da ciascuno dei Partecipanti, e la percentuale da esse rappresentate rispetto al numero totale delle azioni di Italpetroli.

Azionariato

Azionista	Azioni	Quota
Sig.ra Maria Nanni	4.900	0,04%
Dott.ssa Maria Cristina Sensi*	2.014.706	16,98%
Dott.ssa Silvia Sensi	2.014.606	16,98%
Dott.ssa Rosella Sensi	2.014.706	16,98%
Unicredit Corporate Banking S.p.A.	5.812.746	49%
Totale	11.861.664	*99,991%*

si proceda alla nomina di un consiglio di amministrazione composto da tre consiglieri, di cui uno indicato dalla Famiglia Sensi, uno indicato da Unicredit ed il terzo nella persona del Presidente Indipendente, al quale verranno attribuite piene deleghe;
le assemblee ordinarie delle società del Gruppo Italpetroli, ad eccezione di ASR e delle società controllate dalla stessa, procedano alla nomina dei rispettivi consigli di amministrazione, i quali avranno la medesima composizione di cui al precedente punto i) ovvero, ove previsto dallo statuto e ritenuto opportuno dal Presidente Indipendente, procedano alla nomina dello stesso Presidente Indipendente in qualità di amministratore unico.

L’Accordo prevede che laddove, per qualsiasi ragione, si dovesse procedere alla sostituzione del Presidente Indipendente, il sostituto verrà scelto di comune accordo tra le parti e, in caso di mancato accordo, il sostituto medesimo sia individuato nell’ambito di una terna di nominativi indicata da Presidenti di Magistrature Superiori, già indicati nell’Accordo.

4.2 Scissione - Corporate governance di Newco Roma

Le Parti si sono impegnate a fare quanto possibile per pervenire, nei più brevi tempi tecnici percorribili, alla Scissione. La corporate governance di Newco Roma e Roma 2000 sarà rivolta ad assicurare il rapido ed efficiente svolgimento del processo di cessione, diretta o indiretta, del pacchetto di controllo di ASR nonché alla tutela della Banca quale socio di minoranza. In tale prospettiva, all’esito della Scissione, la Famiglia Sensi si è impegnata a far sì che:

il consiglio di amministrazione di Newco Roma abbia e mantenga, fino all’esercizio di una delle opzioni sotto descritte al successivo paragrafo 4.4 o 4.5, la medesima composizione di quello previsto per Italpetroli durante la fase di riorganizzazione (tre consiglieri di cui uno indicato dalla Famiglia Sensi, uno indicato dalla Banca ed, il terzo, Presidente Indipendente);
il Presidente Indipendente abbia le deleghe indicate nell’Accordo e sia nominato amministratore unico di Roma 2000; in alternativa, se proposto dal Presidente Indipendente a seguito di un’istruttoria a ciò dedicata, Roma 2000 potrà essere fusa per incorporazione in Newco Roma e, in tal caso, le deleghe al Presidente Indipendente includeranno l’esercizio del diritto di voto nell’assemblea ordinaria di ASR;
un componente effettivo ed uno supplente del collegio sindacale di Newco Roma siano designati dalla Famiglia Sensi e due componenti effettivi, tra i quali il presidente, e due supplenti siano designati dalla Banca;
lo statuto di Newco Roma preveda, per ogni delibera dell’assemblea straordinaria, un quorum qualificato del 60% del capitale sociale.

4.3 Corporate Governance di ASR

Entro dieci giorni lavorativi dalla Data di Efficacia dell’Accordo, Italpetroli:

farà in modo che due componenti del Consiglio di Amministrazione di ASR siano espressi dalla Banca; uno degli amministratori espressi dalla Banca (i) farà parte di un comitato esecutivo - al quale verranno attribuite deleghe per operazioni oltre determinate soglie indicate nell’Accordo - e (ii) sarà delegato a sovraintendere alla gestione finanziaria di ASR;
farà quanto possibile affinché un membro del Collegio Sindacale di ASR rassegni le proprie dimissioni dall’incarico e sia sostituito con un soggetto indicato dalla Banca.

L’Accordo prevede che la dott.ssa Rosella Sensi conserverà la carica di Presidente di ASR con deleghe operative, per un periodo di ventiquattro mesi dalla data di sottoscrizione dell’Accordo, impegnandosi a rassegnare le proprie irrevocabili dimissioni in caso di perdita del controllo di ASR da parte di Newco Roma, ovvero nel caso di esercizio dell’opzione di acquisto o dell’opzione di vendita di cui ai successivi paragrafi 4.4 e 4.5.

4.4. Opzione di acquisto in favore di Unicredit

Ad Unicredit è riconosciuta una opzione di acquisto sulla partecipazione detenuta dalla Famiglia Sensi in Newco Roma all’esito della Scissione, esercitabile decorsi dodici mesi dalla data di sottoscrizione dell’Accordo e, in qualsiasi momento, per i quarantotto mesi successivi.

L’opzione di acquisto potrà essere esercitata anticipatamente al verificarsi di anche uno solo dei seguenti eventi: i) la perdita del controllo di ASR da parte di Newco Roma; ii) la ricezione, da parte della Banca, che si dichiari intenzionata ad accettarla, di un’offerta per l’acquisto di una partecipazione almeno pari al 51% del capitale sociale di Newco Roma; iii) inadempimenti contrattuali rilevanti.

I Partecipanti hanno altresì stabilito nell’Accordo le modalità di calcolo del prezzo di esercizio dell’opzione, nonché le modalità di esercizio del diritto.
Fin dalla data di efficacia della Scissione e per tutto il periodo di durata dell’opzione di acquisto la partecipazione Newco Roma detenuta dalla Famiglia Sensi verrà depositata presso una società fiduciaria.

4.5 Opzione di vendita in favore della Famiglia Sensi

Alla Famiglia Sensi è riconosciuta un’opzione di vendita della partecipazione detenuta in Newco Roma, al medesimo prezzo previsto per l’opzione di acquisto in favore della Banca, esercitabile solo in caso di perdita del controllo di ASR da parte di Newco Roma ed entro i sessanta giorni successivi alla perdita di controllo medesima, salvo il caso di preventivo esercizio da parte della Banca, entro tale termine, dell’opzione di acquisto di cui al precedente paragrafo 4.3.

5. Penale

E’ previsto il pagamento di una penale in caso di inadempimento, da parte della Famiglia Sensi, di alcuni obblighi che comprendono anche gli impegni aventi natura parasociale.

6. Accordi precedenti

Alla Data di Efficacia, l’Accordo ha sostituito l’accordo sottoscritto in data 18 luglio 2008 fra la Famiglia Sensi e Unicredit, il quale deve pertanto intendersi definitivamente risolto e privo di ogni effetto.

8. Deposito

Il testo dell’Accordo è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 30 luglio 2010.

5 ottobre 2010

[AP.4.10.2]

"Accordo non più rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. n. 58/98. Pubblicazione avvenuta in data 23 agosto 2011".

DiBenedetto AS Roma LLC Unicredit S.p.A.

AS Roma S.p.A.

Ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 (“TUF”) e degli artt. 129 e ss. del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato, Di Benedetto AS Roma LLC (“Di Benedetto”) e Unicredit S.p.A. (“Unicredit” o “Banca”) rendono noto quanto segue.

Premessa

In data 15 aprile 2011, Di Benedetto società partecipata da investitori privati statunitensi, ha stipulato con Roma 2000 S.r.l. (“Roma 2000”), società del Gruppo Compagnia Italpetroli, un contratto di compravendita (il “Contratto”) per effetto del quale la stessa DiBenedetto, attraverso una holding (“Holdco”) che verrà costituita insieme ad Unicredit S.p.A. , al verificarsi delle condizioni sospensive previste acquisterà la partecipazione di controllo in AS Roma S.p.A. (“AS Roma”) e promuoverà, ad esito di detto acquisto, un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria ai sensi dell’art. 106 del TUF (l’“OPA”).

Più precisamente la Holdco, che sarà partecipata al 60% da Di Benedetto ed al 40% da Unicredit, acquisterà da Roma 2000, complessivamente:

- una partecipazione pari al 67,097% del capitale sociale di AS Roma (la “Partecipazione di Maggioranza”);

- l’intero capitale sociale di ASR Real Estate S.r.l. (“AS Roma RE”), società che detiene, attraverso un contratto di leasing, il centro sportivo di Trigoria;

- l’intero capitale sociale di Brand Management S.r.l. (“Brand Management”), socio accomandatario, con una partecipazione dello 0,01%, della Soccer S.a.s., società titolare del marchio AS Roma, di cui la stessa AS Roma è socia accomandante con il 99,9%.

L’efficacia del Contratto è subordinata al verificarsi, entro il 31 luglio 2011, delle seguenti condizioni: (i) il rilascio del nulla-osta da parte della competente autorità antitrust; (ii) la concessione ad AS Roma da parte di Roma 2000 di un c.d. vendor loan, della durata di dieci anni e dell’importo di Euro 10 milioni; (iii) la sottoscrizione da parte di AS Roma di un accordo di finanziamento con Unicredit, della durata d 5 anni e dell’importo di Euro 30 milioni.

In caso di mancato avveramento delle condizioni sospensive entro il 31 luglio 2011 ciascuna parte sarà libera di risolvere il Contratto.

Nel contesto dell’operazione, e subordinatamente all’acquisto della Partecipazione di Maggioranza, la Holdco promuoverà l’OPA sulla totalità delle azioni ordinarie AS Roma diverse da quelle costituenti la Partecipazione di Maggioranza.

Nell’ambito dei complessivi accordi di co-investimento raggiunti tra Di Benedetto e Unicredit, le parti hanno inoltre sottoscritto un patto parasociale (il “Patto”), rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF.

Di seguito viene fornita una illustrazione del contenuto delle principali previsioni del Patto.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Holdco, società per azioni di nuova costituzione che avrà sede in Roma e che - a seguito dell’esecuzione del Contratto - verrà a detenere il controllo, ai sensi dell'art. 93 del TUF, di AS Roma, società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., in virtù della titolarità diretta del diritto di voto relativo alla maggioranza assoluta del capitale sociale di AS Roma.

In tale prospettiva, si segnala che il Patto contiene previsioni di natura parasociale relative ad AS Roma.

Per completezza, si precisa infine che il Patto contiene alcune previsioni di natura parasociale anche con riferimento ad As Roma RE e a Brand Management (di seguito, congiuntamente ad AS Roma, le “Società”).

2. Azioni conferite nel Patto

Il Patto prevede che Di Benedetto e la Banca conferiscano in sindacato la totalità delle azioni di Holdco (le “Azioni”) di loro proprietà pari, rispettivamente, al 60% ed al 40% del capitale sociale di Holdco.

3. Disposizioni relative alla corporate governance di Holdco e di AS Roma

3.1 Assemblea dei soci di Holdco

Fintantoché la Banca continui a detenere una partecipazione nel capitale sociale di Holdco almeno pari al 5% (la “Partecipazione Minima della Banca”), Di Benedetto si impegna a far sì che nessuna delle seguenti delibere dell’assemblea dei soci di Holdco venga assunta senza il voto favorevole della Banca:

(i) modifiche allo statuto di Holdco ad eccezione delle modifiche necessarie per adeguare lo statuto a disposizioni di legge;

(ii) ogni possibile modifica dei diritti, delle prerogative e dei privilegi caratterizzanti le classi di azioni detenute dai soci di Holdco;

(iii) ogni operazione di trasformazione, fusione, scissione, riorganizzazione, liquidazione, scioglimento o fallimento cui sia sottoposta Holdco; o

(iv) l’approvazione del bilancio di Holdco.

Inoltre, prima di ogni assemblea dei soci di Holdco in cui sia prevista la discussione di una delle materie di seguito indicate, la Di Benedetto dovrà consultarsi con la Banca, restando inteso che tali materie dovranno essere approvate dall’assemblea dei soci di Holdco con le ordinarie maggioranze di legge:

(i) approvazione della distribuzione di dividendi;

(ii) modifiche allo statuto di Holdco, ad eccezione delle modifiche precedentemente indicate per le quali è richiesta il voto favorevole da parte della Banca.

3.2       Composizione del Consiglio di Amministrazione di Holdco

Le parti faranno quanto in proprio potere affinché il consiglio di amministrazione di Holdco sia composto da 9 membri.

Di Benedetto avrà il diritto di designare 5 consiglieri e dovrà altresì fare in modo che la Banca, fintantoché conservi la Partecipazione Minima della Banca, abbia il diritto di designare i rimanenti 4 consiglieri di Holdco. Nel caso in cui la Banca cessi di detenere la Partecipazione Minima della Banca, i consiglieri designati dalla Banca potranno essere revocati.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Holdco sarà eletto fra i membri designati dalla Banca; l’Amministratore Delegato sarà invece eletto dal Consiglio di Amministrazione di Holdco fra i membri designati da Di Benedetto ed avrà i poteri di ordinaria amministrazione indicati in un allegato al Patto.

In qualsiasi caso di cessazione anticipata dalla carica di amministratore di Holdco le Parti dovranno far sì che il consigliere nominato in sostituzione venga designato dalla Parte che aveva originariamente nominato il consigliere cessato.

3.3       Composizione del Consiglio di Amministrazione di AS Roma

Le parti faranno quanto in proprio potere affinché il consiglio di amministrazione di Holdco eserciti i propri diritti di socio di AS Roma al fine di assicurare che il consiglio di amministrazione della medesima AS Roma sia composto da 13 membri designati come segue.

Di Benedetto avrà diritto di designare 8 membri (di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di AS Roma) e dovrà fare in modo che la Banca, sino a quando essa detenga la Partecipazione Minima della Banca, abbia diritto di designare i rimanenti 5 consiglieri di AS Roma (di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di AS Roma). Nel caso in cui la Banca cessi di detenere la Partecipazione Minima della Banca, i consiglieri nominati dalla Banca potranno essere revocati.

Nel caso in cui vengano presentate liste di minoranza ai sensi di legge, Di Benedetto avrà diritto di designare 7 membri del consiglio di amministrazione di AS Roma.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di AS Roma sarà eletto fra i membri nominati da Di Benedetto e avrà i poteri di ordinaria amministrazione elencati indicati in un allegato al Patto.

In qualsiasi caso di cessazione anticipata dalla carica di amministratore della AS Roma le Parti dovranno far sì che il consigliere nominato in sostituzione venga designato dalla Parte che aveva originariamente nominato il consigliere cessato.

3.4       Delibere del Consiglio di Amministrazione di Holdco

Il Consiglio di Amministrazione di Holdco sarà validamente costituito con la presenza di almeno 5 amministratori, e delibererà validamente con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

Fino a quando la Banca continuerà a detenere la Partecipazione Minima della Banca, le deliberazioni relative alle seguenti materie saranno validamente adottate dal Consiglio di Amministrazione di Holdco solo con la presenza ed il voto favorevole di almeno uno degli amministratori nominati dalla Banca (“Maggioranza Qualificata Holdco”):

(i) qualsiasi acquisizione, cessione, trasferimento o altro atto di disposizione, ivi incluse la costituzione o la concessione di diritti reali o gravami di qualsiasi tipo, concernenti beni mobili o immobili di Holdco o le partecipazioni da essa detenute nelle Società, ovvero beni immobili di proprietà delle Società da essa controllate, ivi incluse operazioni di liquidazione o aggregazione riguardanti la Holdco, e fatta eccezione – con riferimento ad AS Roma – per la sottoscrizione delle azioni emesse in esecuzione dell’Aumento di Capitale (come di seguito definito) o per l’acquisto di azioni AS Roma nell’ambito dell’OPA;

(ii) assunzione di debito ulteriore rispetto a quello esistente per un valore complessivo pari ad Euro 500.000 per ciascun esercizio sociale;

(iii) approvazione del progetto di bilancio di esercizio da sottoporre all’approvazione dell’assemblea dei soci;

(iv) approvazione del budget annuale e del piano finanziario (ivi incluse le eventuali modifiche e/o integrazioni successivamente apportate);

(v) concessione di finanziamenti, in qualsiasi forma, o emissione di garanzie o lettere di patronage in favore di terze parti non correlate, di società controllate o collegate ai sensi dell’art. 2359 c.c., di valore superiore ad Euro 500.000 per singola operazione;

(vi) sottoscrizione di qualsiasi contratto od approvazione di operazioni effettuate con parti correlate;

(vii) stipula di contratti o assunzione di impegni che comportino obbligazioni in capo alla Holdco per un importo superiore ad Euro 500.000 per ciascun esercizio sociale;

(viii) approvazione di esborsi di capitale da parte di Holdco superiori ad Euro 500.000 per ciascun esercizio sociale;

(ix) approvazione di spese in conto capitale, di qualsiasi tipo, che eccedano per più del 5% l’importo indicato nella relativa previsione contenuta nel Budget annuale di riferimento;

(x) conferimento di incarichi di consulenza a terzi i cui costi eccedano la somma complessiva di Euro 500.000 per ciascun esercizio sociale;

(xi) determinazione della politica retributiva dei dipendenti di Holdco, modifiche di personale investito di ruoli strategici nell’organico di Holdco e/o dei termini della loro retribuzione e determinazione degli incentivi riservati ad altri componenti della struttura manageriale della Società;

(xii) deposito delle liste per la nomina di componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di AS Roma;

(xiii) nomina e conferimento dei poteri per rappresentare la Holdco e votare nelle assemblee delle Società controllate per le seguenti materie:

modifiche statutarie, eccetto quelle rese necessarie in quanto previste dalla legge;
modifiche dei termini, delle caratteristiche, dei diritti e privilegi connessi a ciascuna categoria di azioni di volta in volta emesse dalle Società controllate;
trasformazione, fusione, scissione o altre operazioni straordinarie, riorganizzazioni, messa in liquidazione – ivi inclusa la nomina del liquidatore - delle Società controllate;
approvazione di operazioni da cui consegua la revoca dalla quotazione in mercati regolamentati di AS Roma;
approvazione dei bilanci delle Società controllate e delle relative partecipate;
nomina dei componenti il consiglio di amministrazione e del collegio sindacale delle Società controllate.

Nel caso in cui non si riesca ad ottenere la Maggioranza Qualificata in relazione ad una delle deliberazioni sopra indicate, la delibera in oggetto dovrà considerarsi non approvata, fatto salvo per le seguenti eccezioni:

(i) in relazione alle deliberazioni di cui al sub-paragrafo (xiii) sopra menzionato, verrà espresso voto contrario ;

(ii) in relazione alla deliberazioni di cui all’ultimo punto del sub-paragrafo (xiii), il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Holdco farà in modo che si porceda alla nomina dgli amministratori delle Società sulla base di quanto previsto nel Patto;

(iii) con riferimento alla deliberazioni di cui al sub-paragrafo (xii) sopramenzionato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Holdco procederà a compilare le liste in base alle disposizioni di cui al precedente paragrafo 3.3 ed al successivo 3.7; e

(iv) in relazione all’approvazione del budget annuale di Holdco di cui al sub-paragrafo (iv) che precede, si farà riferimento al budget annuale relativo all’esercizio precedente incrementato di un ammontare complessivo del 5%, che diventerà il budget annuale di Holdco per l’anno in questione.

Resta inteso che non sarà necessaria una Maggioranza Qualificata Holdco nel caso in cui l’operazione in questione sia specificamente contemplata dal budget annuale di Holdco e/o della Società interessata in vigore al momento della delibera.

3.5 Delibere del Consiglio di Amministrazione di AS Roma
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione di AS Roma si considereranno validamente tenute con la presenza di almeno 7 amministratori, e le relative deliberazioni verranno validamente assunte con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri in carica.

Di Benedetto si impegna a far si che, per tutto il tempo in cui la Banca detenga la Partecipazione Minima della Banca, le deliberazioni sui seguenti argomenti vengano approvate dal Consiglio di Amministrazione di AS Roma soltanto con la presenza ed il voto favorevole di almeno uno degli amministratori designati dalla Banca (“Maggioranza Qualificata AS Roma”):

(ii) approvazione di operazioni di indebitamento da parte di AS Roma, in qualsiasi forma, per un importo complessivo superiore ad Euro 10 milioni per ogni singolo esercizio;

(iii) approvazione del bilancio d’esercizio da sottoporre all’approvazione dell’Assemblea dei soci di As Roma;

(iv) approvazione del budget annuale e del business plan (ivi incluse eventuali modifiche); restando inteso che, ove non si raggiunga una Maggioranza Qualificata AS Roma in relazione all’approvazione del budget annuale, questo verrà determinato sulla base dell’ultimo budget annuale approvato, incrementato o diminuito di una percentuale a seconda dei risultati sportivi ottenuti da AS Roma nell’anno precedente.

(v) concessione di finanziamenti, in qualsiasi forma, o rilascio di garanzie o lettere di patronage in favore di terze parti non correlate o di società controllate o collegate, di valore superiore ad Euro 5.000.000;

(vi) approvazione di qualsiasi accordo stipulato od operazione effettuata con parti correlate;

(vii) sottoscrizione di contratti o assunzione di impegni che comportino obbligazioni in capo ad AS Roma per un importo superiore ad Euro 5.000.000 per ciascun esercizio, ad eccezione dei contratti relativi all’acquisizione dei diritti relativi alle prestazioni sportive dei calciatori, per i quali tale soglia sarà pari ad Euro 10.000.000 per ciascun esercizio;

(viii) approvazione di esborsi di capitale superiori ad Euro 5.000.000 per ciascun esercizio;

(ix) approvazione di spese in conto capitale, di qualsiasi tipo, che eccedano per più del 5% l’importo indicato nella relativa previsione contenuta nel Budget annuale di riferimento;

(x) approvazione di operazioni da cui consegua la revoca dalla quotazione delle azioni della AS Roma.

Non sarà necessaria una Maggioranza Qualificata AS Roma nel caso in cui l’operazione in questione sia specificamente contemplata dal budget annuale di AS Roma in vigore al momento della delibera.

Inoltre, prima di ciascuna riunione del consiglio di amministrazione che abbia all’ordine del giorno una delle materie di seguito indicate, Di Benedetto dovrà consultare la Banca, restando inteso che la relativa deliberazione sarà adottata con le ordinarie maggioranze di legge:

(ii) operazioni di acquisizione, investimenti o joint venture concluse con terze parti;

(iii) introduzione o cessazione di attività poste in essere da AS Roma;

(iv) costituzione, liquidazione, fusione di società partecipate da AS Roma, nomina dei liquidatori e determinazione del loro compenso;

(v) stipula di contratti di consulenza per un importo superiore ad Euro 5.000.000 per ciascun esercizio;

(vi) approvazione dei regolamenti dei comitati interni di AS Roma;

(vii) approvazione della politica di dividendi di AS Roma.

3.6 Comitati interni di AS Roma

Il Consiglio di Amministrazione di AS Roma costituirà al suo interno (i) un comitato strategico con il compito di sviluppare, valutare e proporre al Consiglio di Amministrazione di AS Roma scelte strategiche, presieduto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di AS Roma; (ii) un comitato per la remunerazione; (iii) un comitato per il controllo interno; (iv) un organismo di vigilanza ai sensi del D. Lgs. 231/01.Detti comitati saranno composti da 3 membri, 2 dei quali verranno designati da Di Benedetto ed 1 dalla Banca fintanto che quest’ultima resterà titolare della Partecipazione Minima della Banca.

3.7       Collegio Sindacale di Holdco e AS Roma

Il Collegio Sindacale di Holdco e di AS Roma sarà composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti. 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente saranno designati da Di Benedetto, mentre il terzo sindaco effettivo e il secondo sindaco supplente saranno designati dalla Banca. Il sindaco effettivo nominato dalla Banca sarà il Presidente del Collegio Sindacale fin quando la Banca deterrà la Partecipazione Minima della Banca.

Quanto ad AS Roma, in caso di presentazione di una lista di minoranza, Di Benedetto designerà 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente, mentre la Banca designerà 1 sindaco effettivo.

4. Disposizioni relative alla circolazione delle Azioni

4.1       Cessione della partecipazione della Banca

La Banca potrà liberamente trasferire - entro e non oltre il 31 Marzo 2012 e ad uno prezzo per Azione che non potrà essere inferiore al prezzo per Azione risultante dal Contratto - un numero totale di Azioni che non ecceda complessivamente il 75% del numero totale di Azioni detenute dalla Banca ad uno o più investitori italiani che abbia ottenuto il gradimento da parte della Di Benedetto (“Investitore Qualificato”). Laddove la cessione della Azioni non abbia le predette caratteristiche, ovvero avvenga oltre il predetto termine, troverà applicazione il Diritto di Prelazione di cui al successivo paragrafo 4.2

Al riguardo, la Banca avrà diritto di trasferire a ciascun Investitore Qualificato cui abbia ceduto almeno il 25% delle Azioni di sua proprietà, il diritto di nominare 1 membro del Consiglio di Amministrazione di Holdco e/o di AS Roma.

4.2       Diritto di Prelazione

Qualora una Parte (la “Parte Offerente”) intenda cedere, in tutto o in parte, ad un terzo le proprie Azioni, dovrà preventivamente offrire alle altre Parti (le “Parti Oblate”) tali Azioni, agli stessi termini e condizioni.

In tale ipotesi, le Parti Oblate che si dichiarino interessate avranno un diritto di prelazione (“Diritto di Prelazione”) per l’acquisto di una porzione delle Azioni offerte proporzionale alla propria quota di partecipazione nel capitale sociale di Holdco rispetto alla partecipazione detenuta dalle altre Parti Oblate.

Nel caso di mancato esercizio del Diritto di Prelazione da parte delle Parti Oblate, ovvero nel caso in cui a seguito dell’esercizio del Diritto di Prelazione il numero di Azioni che le Parti Oblate intendono acquistare risulti inferiore alla quota di partecipazione offerta dalla Parte Offerente, la medesima Parte Offerente potrà procedere liberamente al trasferimento delle Azioni al terzo, a condizione che lo stesso aderisca preventivamente al Patto.

4.3       Diritto di Co-vendita

Il Patto prevede che - fintantoché la Banca detenga la Partecipazione Minima Detenuta - qualora Di Bendetto intenda trasferire a terzi tutte o parte delle proprie Azioni, le altre Parti avranno il diritto, alternativamente a loro propria discrezione, di esercitare il Diritto di Prelazione di cui al precedente paragrafo 4.2, ovvero di trasferire al potenziale acquirente una parte delle Azioni di loro proprietà ai medesimi termini e condizioni della Di Benedetto (“Diritto di Co-vendita”). In caso di esercizio del Diritto di Co-Vendita Di Benedetto dovrà procurare, quale condizione di efficacia del trasferimento delle proprie Azioni, l’incondizionata accettazione del terzo potenziale acquirente all’acquisto delle Azioni di proprietà delle Parti che abbiano esercitato il Diritto di Co-Vendita.

Nel caso in cui le Parti non abbiano esercitato, con riferimento alle proposte di trasferimento delle Azioni inviate da Di Benedetto, il Diritto di Prelazione ovvero il Diritto di Co-vendita Di Benedetto sarà libero di trasferire al terzo le Azioni ai medesimi termini e condizioni già comunicati alle Parti.

Nel caso in cui una o più delle Parti abbia esercitato il Diritto di Prelazione e una o più delle altre Parti abbia esercitato il Diritto di Co-vendita, la Parte o le Parti che abbiano esercitato il Diritto di Prelazione saranno obbligate ad acquistare anche le Azioni della Parte o delle Parti che abbiano esercitato il Diritto di Co-vendita.

4.4       Diritto di Trascinamento

Qualora Di Benedetto intenda trasferire a terzi la totalità delle proprie Azioni, avrà il diritto (“Diritto di Trascinamento”) di richiedere alle altre Parti di trasferire, ai medesimi termini e condizioni, al terzo potenziale acquirente la totalità delle rispettive Azioni.

Resta inteso che la Banca sarà obbligata a cedere all’acquirente potenziale la totalità delle proprie azioni solo nel caso in cui il corrispettivo per Azione offerto dal terzo sia almeno pari al prezzo minimo espressamente individuato dalle Parti nel Patto e, se richiesto dalla Banca, previo ottenimento da parte di primaria banca d’affari di una fairness opinion che confermi la congruità da un punto di vista finanziario del prezzo offerto dal terzo acquirente.
In caso di esercizio del Diritto di Trascinamento nessuna delle Parti potrà esercitare il Diritto di Prelazione.

4.5       Trasferimenti consentiti

Le limitazioni alla circolazione delle Azioni descritte nei paragrafi precedenti non troveranno applicazione nel caso in cui ciascuna Parte ceda, in tutto o in parte, le Azioni possedute a società che controlla, è controllata da, o è soggetta a comune controllo con la Parte stessa, ai sensi dell’art. 2359 c.c., a condizione che il soggetto cessionario assuma per iscritto tutti gli impegni e obblighi della Parte di cui al Patto, e detta Parte resti comunque obbligata in solido con il cessionario per il puntuale, completo ed esatto adempimento delle obbligazioni previste a suo carico dal Patto. La Parte cedente ed il cessionario saranno considerati come una sola Parte ai sensi del Patto.

4.6       Procedura di Vendita - Opzione Call Exit

Qualora alla data che cadrà il sessantesimo giorno antecedente il decimo anniversario della data di sottoscrizione del Patto, il Patto sia ancora in vigore per effetto di successivi rinnovi, la Banca avrà diritto di richiedere – tramite invio di apposita comunicazione (la “Comunicazione di Exit”) - a Di Benedetto di scegliere se (a) conferire un mandato a primaria banca d’affari per iniziare una procedura di vendita tramite asta (la “Procedura di Vendita”) per la vendita dell’intero capitale di Holdco o di tutte le partecipazioni detenute da Holdco nelle Società ovvero, (b) acquistare l’intera partecipazione detenuta dalla Banca in Holdco a tale data.

Qualora la Banca abbia inviato una Comunicazione di Exit, Di Benedetto avrà una opzione call (la ”Opzione Call Exit”) per l’acquisto delle Azioni detenute dalla Banca la quale potrà essere esercitata ad un prezzo per Azione che consenta alla Banca di realizzare un IRR sul proprio investimento in Holdco pari al 10%,

Qualora la Banca non abbia inviato una Comunicazione di Exit, Di Benedetto potrà in ogni caso esercitare l’Opzione Call Exit mediante l’invio alla Bancadi una comunicazione entro sessanta giorni dal decimo anniversario della data di sottoscrizione del Patto, nell’ipotesi in cui lo stesso sia ancora in vigore a tale data. In tale ultima ipotesi, tuttavia, qualora durante i 36 mesi successivi all’esercizio dell’Opzione Call Exit Di Benedetto ceda, in una o più operazioni, la totalità delle Azioni - ad un prezzo (“Prezzo di Realizzo”) che dovesse risultare più alto del prezzo pagato da Di Benedetto alla Banca a seguito dell’esercizio dell’Opzione Call Exit, Di Benedetto sarà tenuto a pagare alla Banca, a titolo di integrazione del corrispettivo, una percentuale della differenza fra Prezzo di Realizzo ed il prezzo pagato per l’acquisto delle Azioni della Banca a seguito dell’esercizio dell’Opzione Call Exit.

4.8       Opzioni Put e Call in caso di mancato rinnovo del Patto

La Banca attribuisce a Di Benedetto una opzione call (la “Opzione Call”) per l’acquisto delle Azioni di proprietà della Banca medesima, da esercitarsi nel caso in cui la Banca abbia comunicato l’intenzione di non rinnovare il Patto a scadenza, secondo quanto previsto al successivo paragrafo 7.

L’Opzione Call dovrà essere esercitata ad un prezzo pari al (i) 80% del fair market value delle Azioni della Banca, nell’ipotesi in cui la Banca abbia comunicato l’intenzione, secondo quanto previsto al successivo paragrafo 7, di non rinnovare il Patto alla prima naturale scadenza, ovvero (ii) 90% del fair market value delle Azioni della Banca, nell’ipotesi in cui la Banca abbia comunicato l’intenzione, secondo quanto previsto al successivo paragrafo 7, di non rinnovare il Patto alla scadenza dei successivi periodi di proroga dello stesso.

In aggiunta, Di Benedetto concede alla Banca il diritto di vendere (l’“Opzione Put Banca”) alla prima - che irrevocabilmente ed incondizionatamente accetta di acquistare - le Azioni possedute dalla Banca, nell’ipotesi in cui la Di Benedetto abbia comunicato alla Banca, ai sensi del successivo paragrafo 7, l’intenzione di non rinnovare il Patto alla scadenza . L’Opzione Put Banca potrà essere esercitata dalla medesima ad un prezzo pari (i) al 120% del valore di mercato delle Azioni detenute dalla Banca nell’ipotesi in cui Di Benedetto abbia comunicato l’intenzione, ,secondo quanto previsto al successivo paragrafo 7, di non rinnovare il Patto alla prima scadenza naturale; ovvero (ii) al 110% del valore di mercato delle Azioni detenute dalla Banca, nell’ipotesi in cui Di Benedetto abbia comunicato l’intenzione di non rinnovare il Patto alla scadenza di successivi periodi di proroga dello stesso.

Infine, la Banca garantisce a Di Benedetto il diritto di vendere (l’ “Opzione Put Di Benedetto”) alla Banca medesima - che irrevocabilmente ed incondizionatamente accetta di acquistare - le Azioni possedute da Di Benedetto, nell’ipotesi in cui la Banca abbia comunicato l’intenzione, ai sensi del successivo paragrafo 7, d non rinnovare il Patto alla sua prima naturale scadenza.

In tale caso, l’Opzione Put Di Benedetto potrà essere esercitata ad un prezzo pari al 120% del valore di mercato delle Azioni detenute da Di Benedetto.

4.9       Cambio di Controllo della Di Benedetto

Qualora, durante la vigenza del Patto, dovesse verificarsi un cambio di controllo nella Di Benedetto, la Banca avrà il diritto di richiedere alla Di Benedetto che venga realizzata una scissione non proporzionale (“Scissione”) di Holdco all’esito della quale ciascuna Parte verrà a detenere il 100% di una società di nuova costituzione risultante dalla scissione, la quale a sua volta risulterà titolare di una percentuale della partecipazione a quella data detenuta da Holdco nel capitale delle Società pari alla rispettiva percentuale di capitale detenuta da ciascuna Parte in Holdco alla data della scissione.

All’esito della Scissione le Parti (i) sottoscriveranno un nuovo patto parasociale volto a disciplinare i rispettivi diritti ed obblighi relativi alle partecipazioni da ciascuna detenute nel capitale delle Società, il quale dovrà prevedere termini e condizioni sostanzialmente analoghi ai termini e condizioni di cui all’attuale Patto, ad eccezione del fatto che la Banca e le altre Parti diverse da Di Benedetto saranno libere di fare in modo che le azioni detenute dalle rispettive controllate in AS Roma vengano cedute sul mercato azionario; (ii) faranno in modo che lo Statuto di AS Roma venga modificato in conformità con le previsioni del nuovo patto parasociale, prevedendo in particolare una modifica al meccanismo del voto di lista che consenta a ciascuna lista presentata di nominare un numero di amministratori proporzionale al numero di azioni che la supporta.

5 Modifiche statutarie

Le Parti faranno in modo che gli statuti di Holdco e delle Società vengano modificati sulla base dei modelli allegati al Patto, in modo tale da recepire per quanto possibile le previsioni contenute nel Patto medesimo in materia di governance e circolazione delle azioni.

6. Impegni delle Parti dopo l’acquisizione

6.1       OPA

La Banca e Di Benedetto faranno in modo che Holdco promuova l’OPA sulle azioni AS Roma. L’OPA sarà garantita e finanziata da Di Benedetto e dalla Banca in proporzione alle rispettive partecipazioni detenute in Holdco.

6.2       Aumento di Capitale e successive ricapitalizzazioni

La Banca e Di Benedetto faranno in modo che AS Roma deliberi entro 3 mesi dalla conclusione dell’OPA un aumento di capitale per un valore minimo di Euro 35 milioni (“Aumento di Capitale”) mediante emissione di azioni ordinarie AS Roma che Holdco sottoscriverà per quanto di sua competenza, ivi inclusa l’eventuale sottoscrizione delle azioni rimaste inoptate, ad un prezzo per azione pari al minore tra (A) TERP (prezzo teorico ex diritto) delle Azioni AS Roma alla data dell’assemblea straordinaria degli azionisti che autorizzerà ed approverà l’Aumento di Capitale scontato del 30% e (B) il prezzo al quale l’OPA sarà effettuata. L’impegno di sottoscrizione di Holdco verrà finanziato dalla Banca e da Di Benedetto sulla base delle rispettive partecipazioni detenute in Holdco.

In aggiunta, le Parti si impegnano a discutere in buona fede termini e condizioni di uno o più ulteriori aumenti di capitale di AS Roma al fine di raggiungere un apporto complessivo del valore di Euro 50 milioni, fermo restando che, nell’ipotesi in cui le parti ritengano che ciò sia nell’interesse di AS Roma, tali ulteriori aumenti di capitale potranno essere in tutto o in parte destinati in sottoscrizione ad investitori terzi.

Alla data di efficacia del Contratto, la Banca metterà a disposizione di AS Roma (a) un finanziamento di Euro 30 milioni e (b) farà in modo che Roma 2000 metta a disposizione un finanziamento di Euro 10 milioni, in entrambi i casi secondo i termini e le condizioni previste negli allegati al Patto.

6.3       Distribuzione di dividendi

Ai sensi del Patto le Parti faranno in modo che, qualora una delle Società deliberi di distribuire utili alla propria controllante Holdco, quest’ultima provveda a sua volta a ridistribuire tali utili ai propri soci, al netto dei costi e delle spese sostenute da Holdco contemplate nel budget annuale di riferimento e ad eccezione dell’ipotesi in cui tali proventi vengano utilizzati da Holdco per ricapitalizzare o finanziare una delle Società.

7. Durata

Il Patto entrerà in vigore a far data dal perfezionamento dell’operazione di cessione delle Società secondo quanto previsto nel Contratto ed avrà una durata di tre anni dalla data di efficacia del Contratto o, nel caso in cui AS Roma in qualsiasi momento durante questi tre anni cessasse di essere quotata sul mercato regolamentato, fino al quinto anniversario della data di efficacia del Contratto (il “Termine Iniziale”). Decorso il Termine Iniziale, il Patto si intenderà automaticamente rinnovato e prorogato, senza ulteriori oneri delle Parti, per successivi periodi di tre anni, salvo che la Banca o Di Benedetto diano comunicazione scritta alle altre Parti dell’intenzione di non rinnovare e prorogare il presente Contratto almeno 12 mesi prima della scadenza del Termine Iniziale o, se del caso, di ciascun ulteriore periodo di proroga.

8. Deposito

Il testo del Patto è depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 20 aprile 2011.

20 aprile 2011

[AP.5.11.1]

AS ROMA S.P.A.

In data 29 marzo 2004, le Sig.re Rosella, Maria Cristina e Silvia Sensi (le "Parti"), hanno sottoscritto un accordo contenente pattuizioni parasociali, successivamente modificato (come da comunicazione a Consob in data 30 giugno 2004), avente ad oggetto azioni di Compagnia Italpetroli S.p.A. ("Italpetroli"), società indirettamente controllante A.S. Roma S.p.A. ("A.S. Roma"), quest’ultima quotata presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "Patto").

Il Patto rientra nelle fattispecie di cui alla lettera a) dell'art. 122, comma V del TUF.

Il Patto è stato comunicato a Consob ai sensi degli articoli 122 TUF, 127 e 130 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("RE"), pubblicato per estratto sul quotidiano Il Sole 24 Ore del 7 aprile 2004, ai sensi degli articoli 122 TUF, 129 e 130 RE e depositato presso il Registro delle Imprese di Roma. Successivamente il Patto è stato modificato dalle Sorelle Sensi, come da comunicazione a codesta Autorità in data 30 giugno 2004.

In data 29 marzo 2007 le Parti hanno rinnovato il Patto per ulteriori tre anni, ossia fino al 29 marzo 2010. La notizia del rinnovo è stata comunicata a Consob ai sensi dell'art. 128 RE, pubblicata sul quotidiano Il Sole 24 Ore ai sensi degli artt. 131 e 129 RE e depositata presso il Registro delle Imprese di Roma.

In data 29 marzo 2010, le Parti hanno rinnovato il Patto per ulteriori tre anni, ossia fino al 29 marzo 2013. Con il rinnovo, le Parti hanno inteso estendere esclusivamente la durata del Patto, confermandone, per il resto, integralmente il suo contenuto.

Di seguito si riporta l'estratto del Patto.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto: oggetto del Patto sono le azioni ordinarie, del valore di Euro 2,67 cadauna, rappresentative del capitale sociale di Italpetroli, società avente sede legale in Roma, Via Emilia, n. 47 e capitale sociale di euro 31.673.531,82. Italpetroli è titolare di quote rappresentative del 100% di Roma 2000 s.r.l., che controlla, ai sensi dell'art. 93 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la A.S. Roma, le cui azioni sono quotate nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., in virtù della titolarità diretta del diritto di voto relativo alla maggioranza assoluta del capitale sociale di A.S. Roma.

2. Strumenti finanziari complessivamente conferiti: le Parti hanno complessivamente conferito al Patto n. 6.028.250 azioni di Italpetroli, del valore di Euro 2,67 cadauna, pari al 50,82 % della totalità delle azioni rappresentative del capitale di Italpetroli.

3. Soggetti aderenti al Patto: La tabella che segue indica i soggetti aderenti al Patto, il numero delle azioni di Italpetroli conferite al Patto da ciascuna delle Parti e le percentuali di tali azioni rispetto, sia al numero totale delle azioni conferite, sia al numero totale delle azioni ordinarie di Italpetroli.

	Numero azioni conferite	% sul totale azioni conferite	% sul totale azioni ord. emesse
Rosella Sensi	2.009.450	33,334%	16,94%
Maria Cristina Sensi	2.009.450	33,334%	16,94%
Silvia Sensi	2.009.350	33,332%	16,94%
Totale	6.028.250	100%	50,82%

4. Eventuale soggetto che possa, in virtù del Patto, esercitare il controllo su A.S. Roma: il Patto non contiene alcuna disposizione volta a, ovvero avente comunque l'effetto di, determinare un mutamento nella partecipazione di Italpetroli e/o Roma 2000 s.r.l. e, conseguentemente, un mutamento nel controllo di A.S. Roma quale indicato nel precedente punto 1.

4. Ragioni del rinnovo del Patto: le Parti ritengono permanere le ragioni di opportunità che le avevano già indotte alla sottoscrizione e al successivo rinnovo del Patto e dunque, prima della scadenza dello stesso, intendono rinnovarlo per ulteriori tre anni.

5. Contenuto del Patto:

(a) Sindacato di voto: le Parti s'impegnano a riunirsi prima di qualsiasi assemblea di Italpetroli per discutere e raggiungere identiche determinazioni sugli argomenti posti all'ordine del giorno dell'assemblea e di votare conseguentemente così come deciso con il voto favorevole di una maggioranza del 70% delle azioni apportate al Patto. Ciascuna delle Parti avrà diritto a tanti voti quante sono le azioni da essa apportate al Patto esistenti in quel momento.

(b) Durata del Patto: il Patto ha efficacia per tre anni a partire dalla data del 29 marzo 2010.

(c) Comunicazioni e pubblicità: le comunicazioni a ciascuna delle Parti dovranno essere indirizzate per Racc. A/R in Roma, Via Emilia, 47 presso la sede di Italpetroli, anche anticipate a mezzo telefax al numero 06.4825901, ovvero al diverso indirizzo che ciascuna delle Parti del Patto comunicherà alle altre con le modalità di cui sopra. Il contenuto e la tempistica di ogni comunicato stampa ed annuncio connessi al Patto e alla sua esecuzione saranno concordati preventivamente tra le Parti. Qualora il comunicato o l'annuncio fosse richiesto - anche ad una sola delle Parti - da un'Autorità di Vigilanza, le Parti si impegnano a consultarsi immediatamente.

(d) Clausola arbitrale: le Parti faranno tutto quanto in loro potere per risolvere bonariamente ogni controversia o disputa di ogni genere, connessa o relativa in qualsiasi modo al Patto. Qualora ciò non avvenisse in un tempo ragionevole, e a tale proposito ciascuna parte potrà fissare alle altre un termine, la questione verrà sottoposta, a cura della parte che ne ha interesse, tramite arbitrato rituale di diritto amministrato dalla camera Arbitrale di Roma, secondo il regolamento pro tempore vigente adottata dalla stessa.

6. Pubblicazione del Patto: il Patto sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma ai sensi dell'art. 122, comma 1, lett. c), D.Lgs. 24.2.1998, n. 58.

31 luglio 2010

[AP.1.10.1]

Patto non più rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/98 a decorrere dal 18 agosto 2011

AS Roma S.p.A.

Ai sensi e e per gli effetti dell’art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 (“TUF”) e degli artt. 129 e ss. del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato, Di Benedetto AS Roma LLC (“Di Benedetto”) e Unicredit S.p.A. (“Unicredit” o “Banca” e, congiuntamente con Di Benedetto, le “Parti”) rendono noto quanto segue.

Premessa

In data 15 aprile 2011, Di Benedetto società partecipata da investitori privati statunitensi, ha stipulato con Roma 2000 S.r.l. (“Roma 2000”), società del Gruppo Compagnia Italpetroli, un contratto di compravendita (il “Contratto”) per effetto del quale la stessa Di Benedetto - attraverso una holding da costituire insieme ad Unicredit ed al verificarsi delle condizioni sospensive previste - si è impegnata ad acquistare la partecipazione di controllo in AS Roma S.p.A. (“AS Roma”) ed a promuovere, ad esito di detto acquisto, un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria ai sensi dell’art. 106 del TUF (l’“OPA”).
Nell’ambito dei complessivi accordi di co-investimento raggiunti tra Di Benedetto e Unicredit, le medesime Parti hanno inoltre sottoscritto in pari data un patto parasociale (il “Patto”), rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF, già oggetto degli adempimenti pubblicitari previsti ai sensi della normativa applicabile.
In data 26 aprile 2011 Di Benedetto e Unicredit hanno costituito NEEP Roma Holding S.p.A. (“NEEP”) – società partecipata al 60% da Di Benedetto ed al 40% da Unicredit - la quale è stata successivamente designata da Di Benedetto in data 27 aprile 2011, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1401 del codice civile, quale acquirente, subentrando in tutti i diritti e le obbligazioni di Di Benedetto ai sensi del Contratto.
In particolare, per effetto di detta designazione, NEEP si è impegnata ad acquistare da Roma 2000, complessivamente:

- una partecipazione pari al 67,097% del capitale sociale di AS Roma (la “Partecipazione di Maggioranza”);

- l’intero capitale sociale di ASR Real Estate S.r.l. (“AS Roma RE”), società che detiene, attraverso un contratto di leasing, il centro sportivo di Trigoria;

- l’intero capitale sociale di Brand Management S.r.l. (“Brand Management”), socio accomandatario, con una partecipazione dello 0,01%, della Soccer S.a.s., società titolare del marchio AS Roma, di cui la stessa AS Roma è socia accomandante con il 99,9%.

L’efficacia del Contratto era subordinata al verificarsi, entro il 31 luglio 2011, delle seguenti condizioni: (i) il rilascio del nulla-osta da parte della competente autorità antitrust; (ii) la concessione ad AS Roma da parte di Roma 2000 di un c.d. vendor loan, della durata di dieci anni e dell’importo di Euro 10 milioni (“Vendor Loan”); (iii) la sottoscrizione da parte di AS Roma di un accordo di finanziamento con Unicredit, della durata di 5 anni e dell’importo di Euro 30 milioni (“Term Loan”).

Il Contratto prevedeva che, in caso di mancato avveramento delle condizioni sospensive entro il 31 luglio 2011 ciascuna parte sarebbe stata libera di risolvere il Contratto.

Al riguardo, si segnala che (i) in data 24 maggio 2011 l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha rilasciato il proprio nulla osta all’operazione di acquisizione della Partecipazione di Maggioranza; (ii) in data 22 luglio 2011 Roma 2000 e AS Roma hanno sottoscritto il Vendor Loan; (iii) sempre in data 22 luglio 2011, Unicredit e AS Roma hanno sottoscritto il Term Loan.

Successivamente, in data 3 agosto 2011, Unicredit e Di Benedetto hanno comunicato al mercato di aver definito alcune modifiche alla documentazione contrattuale sottoscritta in data 15 aprile 2011, anche in considerazione della necessità di ridefinire le esigenze finanziarie ed economiche della AS Roma nell’immediato e nel prossimo triennio. In tale prospettiva, le Parti hanno altresì richiesto a Roma 2000 di modificare alcune previsioni del Contratto e, in particolare, di prevedere un incremento del Vendor Loan concesso da Roma 2000 fino ad Euro 20 milioni. Secondo tale proposta, la porzione aggiuntiva di finanziamento rispetto agli iniziali Euro 10 milioni sarà concessa alle medesime condizioni originariamente previste nel Vendor Loan, ma avrà scadenza a cinque anni anziché dieci anni. In data 5 agosto 2011, Roma 2000 ha reso noto al mercato di aver accettato le modifiche al Contratto proposte da NEEP.

In data 18 agosto 2011, NEEP e Roma 2000 hanno proceduto a dare esecuzione al Contratto e NEEP ha acquisito la Partecipazione di Maggioranza e l’intero capitale di AS Roma RE e Brand Management.

Per effetto di tale acquisto, NEEP – come già annunciato al mercato - promuoverà l’OPA sulla totalità delle azioni ordinarie AS Roma diverse da quelle costituenti la Partecipazione di Maggioranza.

Sempre in data 18 agosto 2011, le Parti hanno sottoscritto una nuova versione del Patto il quale, rispetto alla precedente versione sottoscritta il 15 aprile 2011, presenta alcune modifiche con particolare riferimento al contenuto degli impegni assunti dalle Parti in relazione alla futura capitalizzazione di NEEP e di AS Roma e, più in generale, al sostegno finanziario da garantire alla controllata AS Roma.

Di seguito viene fornita una illustrazione del contenuto delle principali previsioni del Patto, così come modificato in data 18 agosto 2011 (sono evidenziate in sottolineato le pattuizioni modificate rispetto alla versione sottoscritta in data 15 aprile 2011).

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è NEEP Roma Holding S.p.A., società per azioni con sede legale in Roma in via Principessa Clotilde 7, codice fiscale n. 11410561004, partita IVA e numero di iscrizione al registro imprese di Roma n. RM 1301500, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari ad Euro 120.000,00, la quale, per effetto dell’esecuzione del Contratto, detiene il controllo, ai sensi dell'art. 93 del TUF, di AS Roma, società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., in virtù della titolarità diretta del diritto di voto relativo alla maggioranza assoluta del capitale sociale di AS Roma.

In tale prospettiva, si segnala che il Patto contiene previsioni di natura parasociale relative ad AS Roma.

Per completezza, si precisa infine che il Patto contiene alcune previsioni di natura parasociale anche con riferimento ad As Roma RE e a Brand Management (di seguito, congiuntamente ad AS Roma, le “Società”).

2. Azioni conferite nel Patto

Il Patto prevede che Di Benedetto e la Banca conferiscano in sindacato la totalità delle azioni di NEEP (le “Azioni”) di loro proprietà pari, rispettivamente, al 60% ed al 40% del capitale sociale di NEEP. Più in particolare, il Patto ha ad oggetto n. 120.000 azioni ordinarie di NEEP, così suddivise.

Azionista	Numero di azioni sindacate	% rispetto al totale delle azioni sindacate	% sul capitale sociale ordinario
Di Benedetto AS Roma LLC	72.000	60%	60%
UniCredit S.p.A.	48.000	40%	40%

3. Disposizioni relative alla corporate governance di NEEP e di AS Roma

3.1 Assemblea dei soci di NEEP

Fintantoché la Banca continui a detenere una partecipazione nel capitale sociale di NEEP almeno pari al 5% (la “Partecipazione Minima della Banca”), Di Benedetto si impegna a far sì che nessuna delle seguenti delibere dell’assemblea dei soci di NEEP venga assunta senza il voto favorevole della Banca:

(i) modifiche allo statuto di NEEP ad eccezione delle modifiche necessarie per adeguare lo statuto a disposizioni di legge;

(ii) ogni possibile modifica dei diritti, delle prerogative e dei privilegi caratterizzanti le classi di azioni detenute dai soci di NEEP;

(iii) ogni operazione di trasformazione, fusione, scissione, riorganizzazione, liquidazione, scioglimento o fallimento cui sia sottoposta NEEP; o

(vi) l’approvazione del bilancio di NEEP.

Inoltre, prima di ogni assemblea dei soci di NEEP in cui sia prevista la discussione di una delle materie di seguito indicate, la Di Benedetto dovrà consultarsi con la Banca, restando inteso che tali materie dovranno essere approvate dall’assemblea dei soci di NEEP con le ordinarie maggioranze di legge:

(i) approvazione della distribuzione di dividendi;

(ii) modifiche allo statuto di NEEP, ad eccezione delle modifiche precedentemente indicate per le quali è richiesta il voto favorevole da parte della Banca.

3.2       Composizione del Consiglio di Amministrazione di NEEP

Le parti faranno quanto in proprio potere affinché il consiglio di amministrazione di NEEP sia composto da 9 membri.

Di Benedetto avrà il diritto di designare 5 consiglieri e dovrà altresì fare in modo che la Banca, fintantoché conservi la Partecipazione Minima della Banca, abbia il diritto di designare i rimanenti 4 consiglieri di NEEP. Nel caso in cui la Banca cessi di detenere la Partecipazione Minima della Banca, i consiglieri designati dalla Banca potranno essere revocati.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di NEEP sarà eletto fra i membri designati dalla Banca; l’Amministratore Delegato sarà invece eletto dal Consiglio di Amministrazione di NEEP fra i membri designati da Di Benedetto ed avrà i poteri di ordinaria amministrazione indicati in un allegato al Patto.

In qualsiasi caso di cessazione anticipata dalla carica di amministratore di NEEP le Parti dovranno far sì che il consigliere nominato in sostituzione venga designato dalla Parte che aveva originariamente nominato il consigliere cessato.

3.3       Composizione del Consiglio di Amministrazione di AS Roma

Le parti faranno quanto in proprio potere affinché il consiglio di amministrazione di NEEP eserciti i propri diritti di socio di AS Roma al fine di assicurare che il consiglio di amministrazione della medesima AS Roma sia composto da 13 membri designati come segue.

Di Benedetto avrà diritto di designare 8 membri (di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di AS Roma) e dovrà fare in modo che la Banca, sino a quando essa detenga la Partecipazione Minima della Banca, abbia diritto di designare i rimanenti 5 consiglieri di AS Roma (di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di AS Roma). Nel caso in cui la Banca cessi di detenere la Partecipazione Minima della Banca, i consiglieri nominati dalla Banca potranno essere revocati.
Nel caso in cui vengano presentate liste di minoranza ai sensi di legge, Di Benedetto avrà diritto di designare 7 membri del consiglio di amministrazione di AS Roma.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di AS Roma sarà eletto fra i membri nominati da Di Benedetto e avrà i poteri di ordinaria amministrazione elencati indicati in un allegato al Patto.

In qualsiasi caso di cessazione anticipata dalla carica di amministratore della AS Roma le Parti dovranno far sì che il consigliere nominato in sostituzione venga designato dalla Parte che aveva originariamente nominato il consigliere cessato.

3.4       Delibere del Consiglio di Amministrazione di NEEP

Il Consiglio di Amministrazione di NEEP sarà validamente costituito con la presenza di almeno 5 amministratori, e delibererà validamente con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

Fino a quando la Banca continuerà a detenere la Partecipazione Minima della Banca, le deliberazioni relative alle seguenti materie saranno validamente adottate dal Consiglio di Amministrazione di NEEP solo con la presenza ed il voto favorevole di almeno uno degli amministratori nominati dalla Banca (“Maggioranza Qualificata NEEP”):

(i)  qualsiasi acquisizione, cessione, trasferimento o altro atto di disposizione, ivi incluse la costituzione o la concessione di diritti reali o gravami di qualsiasi tipo, concernenti beni mobili o immobili di NEEP o le partecipazioni da essa detenute nelle Società, ovvero beni immobili di proprietà delle Società da essa controllate, ivi incluse operazioni di liquidazione o aggregazione riguardanti la NEEP, e fatta eccezione – con riferimento ad AS Roma – per la sottoscrizione delle azioni emesse in esecuzione dell’Aumento di Capitale (come di seguito definito) o per l’acquisto di azioni AS Roma nell’ambito dell’OPA;

(ii)  assunzione di debito ulteriore rispetto a quello esistente per un valore complessivo pari ad Euro 500.000 per ciascun esercizio sociale;

(iii)  approvazione del progetto di bilancio di esercizio da sottoporre all’approvazione dell’assemblea dei soci;

(iv) approvazione del budget annuale e del piano finanziario (ivi incluse le eventuali modifiche e/o integrazioni successivamente apportate);

(v)  concessione di finanziamenti, in qualsiasi forma, o emissione di garanzie o lettere di patronage in favore di terze parti non correlate, di società controllate o collegate ai sensi dell’art. 2359 c.c., di valore superiore ad Euro 500.000 per singola operazione;

(vi)  sottoscrizione di qualsiasi contratto od approvazione di operazioni effettuate con parti correlate;

(vii) stipula di contratti o assunzione di impegni che comportino obbligazioni in capo alla NEEP per un importo superiore ad Euro 500.000 per ciascun esercizio sociale;

(viii) approvazione di esborsi di capitale da parte di NEEP superiori ad Euro 500.000 per ciascun esercizio sociale;

(ix)  approvazione di spese in conto capitale, di qualsiasi tipo, che eccedano per più del 5% l’importo indicato nella relativa previsione contenuta nel Budget annuale di riferimento;

(x)  conferimento di incarichi di consulenza a terzi i cui costi eccedano la somma complessiva di Euro 500.000 per ciascun esercizio sociale;

(xi)  determinazione della politica retributiva dei dipendenti di NEEP, modifiche di personale investito di ruoli strategici nell’organico di NEEP e/o dei termini della loro retribuzione e determinazione degli incentivi riservati ad altri componenti della struttura manageriale della Società;

(xii)  deposito delle liste per la nomina di componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di AS Roma;

(xiii)  nomina e conferimento dei poteri per rappresentare la NEEP e votare nelle assemblee delle Società controllate per le seguenti materie:

modifiche statutarie, eccetto quelle rese necessarie in quanto previste dalla legge;

modifiche dei termini, delle caratteristiche, dei diritti e privilegi connessi a ciascuna categoria di azioni di volta in volta emesse dalle Società controllate;

trasformazione, fusione, scissione o altre operazioni straordinarie, riorganizzazioni, messa in liquidazione – ivi inclusa la nomina del liquidatore - delle Società controllate;

approvazione di operazioni da cui consegua la revoca dalla quotazione in mercati regolamentati di AS Roma;

approvazione dei bilanci delle Società controllate e delle relative partecipate;

nomina dei componenti il consiglio di amministrazione e del collegio sindacale delle Società controllate;

(xiv) modifica, rimborso anticipato e ogni altra azione o decisione relativa ai Finanziamenti Soci o ai Contratti di Finanziamento Soci (come di seguito definiti).

(i) in relazione alle deliberazioni di cui al sub-paragrafo (xiii) sopra menzionato, verrà espresso voto contrario ;

(ii) in relazione alla deliberazioni di cui all’ultimo punto del sub-paragrafo (xiii), il Presidente del Consiglio di Amministrazione di NEEP farà in modo che si proceda alla nomina degli amministratori delle Società sulla base di quanto previsto nel Patto;

(iii) con riferimento alla deliberazioni di cui al sub-paragrafo (xii) sopramenzionato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione di NEEP procederà a compilare le liste in base alle disposizioni di cui al precedente paragrafo 3.3 ed al successivo 3.7; e

(iv) in relazione all’approvazione del budget annuale di NEEP di cui al sub-paragrafo (iv) che precede, si farà riferimento al budget annuale relativo all’esercizio precedente incrementato di un ammontare complessivo del 5%, che diventerà il budget annuale di NEEP per l’anno in questione.

Resta inteso che non sarà necessaria una Maggioranza Qualificata NEEP nel caso in cui l’operazione in questione sia specificamente contemplata dal budget annuale di NEEP e/o della Società interessata in vigore al momento della delibera.

Fatto salvo quanto diversamente previsto ai sensi del Patto, qualsiasi azione o decisione che dovrà essere assunta da parte di NEEP con riferimento al Contratto (come eventualmente di volta in volta modificato) dovrà essere approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione di NEEP adottata con le maggioranze previste dalla legge.

3.5 Delibere del Consiglio di Amministrazione di AS Roma

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione di AS Roma si considereranno validamente tenute con la presenza di almeno 7 amministratori, e le relative deliberazioni verranno validamente assunte con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri in carica.

Di Benedetto si impegna a far si che, per tutto il tempo in cui la Banca detenga la Partecipazione Minima della Banca, le deliberazioni sui seguenti argomenti vengano approvate dal Consiglio di Amministrazione di AS Roma soltanto con la presenza ed il voto favorevole di almeno uno degli amministratori designati dalla Banca (“Maggioranza Qualificata AS Roma”):

(i) qualsiasi acquisizione, cessione, trasferimento o altro atto di disposizione, ivi incluse la costituzione o la concessione di diritti reali o gravami di qualsiasi tipo, concernenti beni mobili o immobili di AS Roma il cui valore ecceda Euro 5 milioni, ad eccezione degli acquisti da parte di AS Roma dei diritti sportivi alle prestazioni dei calciatori, in relazione ai quali la soglia materiale dovrà essere Euro 15 milioni;

(ii) fatta eccezione per i Finanziamenti AS Roma (come di seguito definiti), approvazione di operazioni di indebitamento da parte di AS Roma, in qualsiasi forma, per un importo complessivo superiore ad Euro 10 milioni per ogni singolo esercizio;

(iii) approvazione del bilancio d’esercizio da sottoporre all’approvazione dell’Assemblea dei soci di As Roma;

(iv) approvazione del budget annuale e del business plan (ivi incluse eventuali modifiche); restando inteso che, ove non si raggiunga una Maggioranza Qualificata AS Roma in relazione all’approvazione del budget annuale, questo verrà determinato sulla base dell’ultimo budget annuale approvato, incrementato o diminuito di una percentuale a seconda dei risultati sportivi ottenuti da AS Roma nell’anno precedente.

(v) concessione di finanziamenti, in qualsiasi forma, o rilascio di garanzie o lettere di patronage in favore di terze parti non correlate o di società controllate o collegate, di valore superiore ad Euro 5.000.000;

(vi) approvazione di qualsiasi accordo stipulato od operazione effettuata con parti correlate;

(i) verifica dell’operato degli amministratori e dei dirigenti di AS Roma e determinazione delle politiche di remunerazione dei dipendenti; modifiche di personale investito di ruoli strategici nell’organico della AS Roma e/o dei termini della loro retribuzione e determinazione degli incentivi riservati ad altri componenti della struttura manageriale;

(ii) operazioni di acquisizione, investimenti o joint venture concluse con terze parti;

(iii) introduzione o cessazione di attività poste in essere da AS Roma;

(iv) costituzione, liquidazione, fusione di società partecipate da AS Roma, nomina dei liquidatori e determinazione del loro compenso;

(v) stipula di contratti di consulenza per un importo superiore ad Euro 5.000.000 per ciascun esercizio;

(vi) approvazione dei regolamenti dei comitati interni di AS Roma;

(vii) approvazione della politica di dividendi di AS Roma.

Fatto salvo quanto diversamente previsto ai sensi del Patto, qualsiasi azione o decisione che dovrà essere assunta da parte di AS Roma con riferimento ai Finanziamenti AS Roma (come di seguito definiti) dovrà essere approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione di AS Roma adottata con le maggioranze previste dalla legge.

3.6 Comitati interni di AS Roma

3.7 Collegio Sindacale di NEEP e AS Roma

Il Collegio Sindacale di NEEP e di AS Roma sarà composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti. 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente saranno designati da Di Benedetto, mentre il terzo sindaco effettivo e il secondo sindaco supplente saranno designati dalla Banca. Il sindaco effettivo nominato dalla Banca sarà il Presidente del Collegio Sindacale fin quando la Banca deterrà la Partecipazione Minima della Banca.

Quanto ad AS Roma, in caso di presentazione di una lista di minoranza, Di Benedetto designerà 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente, mentre la Banca designerà 1 sindaco effettivo.

4.         Disposizioni relative alla circolazione delle Azioni

4.1       Cessione della partecipazione della Banca

La Banca potrà liberamente trasferire - entro e non oltre il 31 Marzo 2012 e ad uno prezzo per Azione che non potrà essere inferiore all’investimento pro-rata per Azione nel frattempo complessivamente effettuato dalla Banca e Di Benedetto nel capitale di NEEP (prendendo in considerazione ogni tipo di apporto fornito, ivi inclusi la sottoscrizione di nuove azioni, i finanziamenti soci ed ogni altro tipo di pagamento eventualmente effettuato dalle Parti) - un numero totale di Azioni che non ecceda complessivamente il 75% del numero totale di Azioni detenute dalla Banca ad uno o più investitori italiani che abbiano ottenuto il gradimento da parte della Di Benedetto (“Investitore Qualificato”). Laddove la cessione della Azioni non abbia le predette caratteristiche, ovvero avvenga oltre il predetto termine, troverà applicazione il Diritto di Prelazione di cui al successivo paragrafo 4.2

Al riguardo, la Banca avrà diritto di trasferire a ciascun Investitore Qualificato cui abbia ceduto almeno il 25% delle Azioni di sua proprietà, il diritto di nominare 1 membro del Consiglio di Amministrazione di NEEP e/o di AS Roma.

4.2       Diritto di Prelazione

Qualora una Parte (la “Parte Offerente”) intenda cedere, in tutto o in parte, ad un terzo le proprie Azioni, dovrà preventivamente offrire alle altre Parti (le “Parti Oblate”) tali Azioni, agli stessi termini e condizioni.

In tale ipotesi, le Parti Oblate che si dichiarino interessate avranno un diritto di prelazione (“Diritto di Prelazione”) per l’acquisto di una porzione delle Azioni offerte proporzionale alla propria quota di partecipazione nel capitale sociale di NEEP rispetto alla partecipazione detenuta dalle altre Parti Oblate.

Nel caso di mancato esercizio del Diritto di Prelazione da parte delle Parti Oblate, ovvero nel caso in cui a seguito dell’esercizio del Diritto di Prelazione il numero di Azioni che le Parti Oblate intendono acquistare risulti inferiore alla quota di partecipazione offerta dalla Parte Offerente, la medesima Parte Offerente potrà procedere liberamente al trasferimento delle Azioni al terzo, a condizione che lo stesso aderisca preventivamente al Patto.

4.3       Diritto di Co-vendita

Il Patto prevede che - fintantoché la Banca detenga la Partecipazione Minima della Banca - qualora Di Bendetto intenda trasferire a terzi tutte o parte delle proprie Azioni, le altre Parti avranno il diritto, alternativamente a loro propria discrezione, di esercitare il Diritto di Prelazione di cui al precedente paragrafo 4.2, ovvero di trasferire al potenziale acquirente una parte delle Azioni di loro proprietà ai medesimi termini e condizioni della Di Benedetto (“Diritto di Co-vendita”). In caso di esercizio del Diritto di Co-Vendita Di Benedetto dovrà procurare, quale condizione di efficacia del trasferimento delle proprie Azioni, l’incondizionata accettazione del terzo potenziale acquirente all’acquisto delle Azioni di proprietà delle Parti che abbiano esercitato il Diritto di Co-Vendita.

Nel caso in cui le Parti non abbiano esercitato, con riferimento alle proposte di trasferimento delle Azioni inviate da Di Benedetto, il Diritto di Prelazione ovvero il Diritto di Co-vendita, Di Benedetto sarà libero di trasferire al terzo le Azioni ai medesimi termini e condizioni già comunicati alle Parti.

Nel caso in cui una o più delle Parti abbia esercitato il Diritto di Prelazione e una o più delle altre Parti abbia esercitato il Diritto di Co-vendita, la Parte o le Parti che abbiano esercitato il Diritto di Prelazione saranno obbligate ad acquistare anche le Azioni della Parte o delle Parti che abbiano esercitato il Diritto di Co-vendita.

4.4       Diritto di Trascinamento

Qualora Di Benedetto intenda trasferire a terzi la totalità delle proprie Azioni, avrà il diritto (“Diritto di Trascinamento”) di richiedere alle altre Parti di trasferire, ai medesimi termini e condizioni, al terzo potenziale acquirente la totalità delle rispettive Azioni.

Resta inteso che la Banca sarà obbligata a cedere all’acquirente potenziale la totalità delle proprie azioni solo nel caso in cui il corrispettivo per Azione offerto dal terzo sia almeno pari al prezzo minimo espressamente individuato dalle Parti nel Patto e, se richiesto dalla Banca, previo ottenimento da parte di primaria banca d’affari di una fairness opinion che confermi la congruità da un punto di vista finanziario del prezzo offerto dal terzo acquirente.

In caso di esercizio del Diritto di Trascinamento nessuna delle Parti potrà esercitare il Diritto di Prelazione.

4.5       Trasferimenti consentiti

Le limitazioni alla circolazione delle Azioni descritte nei paragrafi precedenti non troveranno applicazione nel caso in cui ciascuna Parte ceda, in tutto o in parte, le Azioni possedute a società che controlla, è controllata da, o è soggetta a comune controllo con la Parte stessa, ai sensi dell’art. 2359 c.c., a condizione che il soggetto cessionario assuma per iscritto tutti gli impegni e obblighi della Parte di cui al Patto, e detta Parte resti comunque obbligata in solido con il cessionario per il puntuale, completo ed esatto adempimento delle obbligazioni previste a suo carico dal Patto. La Parte cedente ed il cessionario saranno considerati come una sola Parte ai sensi del Patto.

4.6       Procedura di Vendita - Opzione Call Exit

Qualora alla data che cadrà il sessantesimo giorno antecedente il decimo anniversario della data di sottoscrizione del Patto, il Patto sia ancora in vigore per effetto di successivi rinnovi, la Banca avrà diritto di richiedere – tramite invio di apposita comunicazione (la “Comunicazione di Exit”) - a Di Benedetto di scegliere se (a) conferire un mandato a primaria banca d’affari per iniziare una procedura di vendita tramite asta (la “Procedura di Vendita”) per la vendita dell’intero capitale di NEEP o di tutte le partecipazioni detenute da NEEP nelle Società ovvero, (b) acquistare l’intera partecipazione detenuta dalla Banca in NEEP a tale data.

Qualora la Banca abbia inviato una Comunicazione di Exit, Di Benedetto avrà una opzione call (la ”Opzione Call Exit”) per l’acquisto delle Azioni detenute dalla Banca la quale potrà essere esercitata ad un prezzo per Azione che consenta alla Banca di realizzare un IRR sul proprio investimento in NEEP pari al 10%,

Qualora la Banca non abbia inviato una Comunicazione di Exit, Di Benedetto potrà in ogni caso esercitare l’Opzione Call Exit mediante l’invio alla Banca di una comunicazione entro sessanta giorni dal decimo anniversario della data di sottoscrizione del Patto, nell’ipotesi in cui lo stesso sia ancora in vigore a tale data. In tale ultima ipotesi, tuttavia, qualora durante i 36 mesi successivi all’esercizio dell’Opzione Call Exit Di Benedetto ceda, in una o più operazioni, la totalità delle Azioni ad un prezzo (“Prezzo di Realizzo”) che dovesse risultare più alto del prezzo pagato da Di Benedetto alla Banca a seguito dell’esercizio dell’Opzione Call Exit, Di Benedetto sarà tenuto a pagare alla Banca, a titolo di integrazione del corrispettivo, una percentuale della differenza fra Prezzo di Realizzo ed il prezzo pagato per l’acquisto delle Azioni della Banca a seguito dell’esercizio dell’Opzione Call Exit.

4.8       Opzioni Put e Call in caso di mancato rinnovo del Patto

La Banca attribuisce a Di Benedetto una opzione call (la “Opzione Call”) per l’acquisto delle Azioni di proprietà della Banca medesima, da esercitarsi nel caso in cui la Banca abbia comunicato l’intenzione di non rinnovare il Patto a scadenza, secondo quanto previsto al successivo paragrafo 7.

L’Opzione Call dovrà essere esercitata ad un prezzo pari al (i) 80% del fair market value delle Azioni della Banca, nell’ipotesi in cui la Banca abbia comunicato l’intenzione, secondo quanto previsto al successivo paragrafo 7, di non rinnovare il Patto alla prima naturale scadenza, ovvero (ii) 90% del fair market value delle Azioni della Banca, nell’ipotesi in cui la Banca abbia comunicato l’intenzione, secondo quanto previsto al successivo paragrafo 7, di non rinnovare il Patto alla scadenza dei successivi periodi di proroga dello stesso.

In aggiunta, Di Benedetto concede alla Banca il diritto di vendere (l’“Opzione Put Banca”) alla prima - che irrevocabilmente ed incondizionatamente accetta di acquistare - le Azioni possedute dalla Banca, nell’ipotesi in cui la Di Benedetto abbia comunicato alla Banca, ai sensi del successivo paragrafo 7, l’intenzione di non rinnovare il Patto alla scadenza. L’Opzione Put Banca potrà essere esercitata dalla medesima ad un prezzo pari (i) al 120% del valore di mercato delle Azioni detenute dalla Banca nell’ipotesi in cui Di Benedetto abbia comunicato l’intenzione, secondo quanto previsto al successivo paragrafo 7, di non rinnovare il Patto alla prima scadenza naturale; ovvero (ii) al 110% del valore di mercato delle Azioni detenute dalla Banca, nell’ipotesi in cui Di Benedetto abbia comunicato l’intenzione di non rinnovare il Patto alla scadenza di successivi periodi di proroga dello stesso.

Infine, la Banca garantisce a Di Benedetto il diritto di vendere (l’ “Opzione Put Di Benedetto”) alla Banca medesima - che irrevocabilmente ed incondizionatamente accetta di acquistare - le Azioni possedute da Di Benedetto, nell’ipotesi in cui la Banca abbia comunicato l’intenzione, ai sensi del successivo paragrafo 7, d non rinnovare il Patto alla sua prima naturale scadenza.

In tale caso, l’Opzione Put Di Benedetto potrà essere esercitata ad un prezzo pari al 120% del valore di mercato delle Azioni detenute da Di Benedetto.

4.9       Cambio di Controllo della Di Benedetto

Qualora, durante la vigenza del Patto, dovesse verificarsi un cambio di controllo nella Di Benedetto, la Banca avrà il diritto di richiedere alla Di Benedetto che venga realizzata una scissione non proporzionale (“Scissione”) di NEEP all’esito della quale ciascuna Parte verrà a detenere il 100% di una società di nuova costituzione risultante dalla scissione, la quale a sua volta risulterà titolare di una percentuale della partecipazione a quella data detenuta da NEEP nel capitale delle Società pari alla rispettiva percentuale di capitale detenuta da ciascuna Parte in NEEP alla data della scissione.

All’esito della Scissione le Parti (i) sottoscriveranno un nuovo patto parasociale volto a disciplinare i rispettivi diritti ed obblighi relativi alle partecipazioni da ciascuna detenute nel capitale delle Società, il quale dovrà prevedere termini e condizioni sostanzialmente analoghi ai termini e condizioni di cui all’attuale Patto, ad eccezione del fatto che la Banca e le altre Parti diverse da Di Benedetto saranno libere di fare in modo che le azioni detenute dalle rispettive controllate in AS Roma vengano cedute sul mercato azionario; (ii) faranno in modo che lo Statuto di AS Roma venga modificato in conformità con le previsioni del nuovo patto parasociale, prevedendo in particolare una modifica al meccanismo del voto di lista che consenta a ciascuna lista presentata di nominare un numero di amministratori proporzionale al numero di azioni che la supporta.

5          Modifiche statutarie

Le Parti faranno in modo che gli statuti di NEEP e delle Società vengano modificati sulla base dei modelli allegati al Patto, in modo tale da recepire per quanto possibile le previsioni contenute nel Patto medesimo in materia di governance e circolazione delle azioni.

6.         Impegni delle Parti pre e post acquisizione

6.1       Impegno a finanziare NEEP per il completamento delle operazioni di acquisizione previste nel Contratto

Il Patto prevede l’impegno delle Parti a sottoscrivere, rispettivamente, due contratti di finanziamento soci (i “Contratti di Finanziamento Soci”) al fine di assicurare a NEEP la provvista necessaria per il perfezionamento dell’acquisizione della Partecipazione di Maggioranza e delle partecipazioni in AS Roma RE e Brand Management, nonché per la promozione della conseguente OPA obbligatoria. In particolare, Di Benedetto e la Banca si sono impegnati ad assicurare a NEEP i necessari fondi in proporzione alle rispettive partecipazioni detenute in NEEP (i “Finanziamenti Soci”).

Al riguardo, si segnala che in data 18 agosto 2011 le Parti hanno sottoscritto i rispettivi Contratti di Finanziamento Soci.

In particolare, una prima tranche del Finanziamento Soci è stata messa dalle Parti a disposizione di NEEP al fine di perfezionare l’acquisto della Partecipazione di Maggioranza e delle partecipazioni in AS Roma RE e Brand Management, mentre una seconda tranche del Finanziamento Soci verrà fornita almeno cinque giorni prima della data di pagamento del corrispettivo dovuto a seguito della promozione dell’OPA obbligatoria sulle azioni AS Roma.

6.2      OPA

La Banca e Di Benedetto faranno in modo che NEEP promuova l’OPA sulle azioni AS Roma. L’OPA sarà garantita e finanziata da Di Benedetto e dalla Banca - secondo quanto previsto nei Contratti di Finanziamento Soci - in proporzione alle rispettive partecipazioni detenute in NEEP. La Banca e Di Benedetto si sono impegnate a far sì che NEEP adempia agli obblighi connessi all’OPA ai sensi di legge.

6.3       Aumento di capitale di NEEP

La Banca e Di Benedetto si sono impegnate a fare in modo che, entro la data di efficacia del Patto, NEEP deliberasse un aumento di capitale scindibile, suddiviso in più tranches, dell’importo massimo di Euro 130 milioni (“Aumento di Capitale NEEP”). Al riguardo, si segnala che in data 18 agosto 2011 l’assemblea di NEEP ha deliberato l’Aumento di Capitale NEEP, conferendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione di NEEP delega irrevocabile per richiedere ai soci la sottoscrizione delle singole tranches dell’Aumento di Capitale di NEEP. Il Patto prevede che il Presidente del Consiglio di Amministrazione di NEEP possa richiedere ai soci la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale NEEP secondo la seguente tempistica:

(i) una prima tranche, fino ad un massimo di Euro 30 milioni, potrà essere offerta in opzione ai soci in ogni momento a partire dal 30 settembre 2011, per un importo pari al corrispettivo complessivo che NEEP sarà tenuta a riconoscere ai titolari di azioni AS Roma che abbiano aderito all’OPA obbligatoria, restando inteso che ove NEEP riceva da parte di Di Benedetto e della Banca tale importo mediante erogazione della seconda tranche del Finanziamento Soci, la prima tranche dell’Aumento di Capitale NEEP dovrà essere cancellata;

(ii) una seconda tranche, fino ad un massimo di Euro 50 milioni, potrà essere offerta in opzione ai soci in ogni momento a partire dal 30 novembre 2011 al fine di assicurare a NEEP la provvista necessaria per la sottoscrizione della prima tranche dell’Aumento di Capitale AS Roma (come di seguito definito) restando inteso che ove NEEP riceva da parte di Di Benedetto e della Banca tale importo mediante erogazione di uno o più finanziamenti soci, la seconda tranche dell’Aumento di Capitale NEEP dovrà essere cancellata;

(iii) la terza tranche, fino ad un massimo di Euro 10 milioni, potrà essere offerta in opzione ai soci in ogni momento a partire dal 30 novembre 2012 al fine di assicurare a NEEP la provvista necessaria per la sottoscrizione della seconda tranche dell’Aumento di Capitale AS Roma;

(iv) la quarta tranche, fino ad un massimo di Euro 20 milioni, potrà essere offerta in opzione ai soci in ogni momento a partire dal 30 novembre 2013 al fine di assicurare a NEEP la provvista necessaria per la sottoscrizione della terza tranche dell’Aumento di Capitale AS Roma;

(v) la quinta tranche, fino ad un massimo di Euro 20 milioni, potrà essere offerta in opzione ai soci in ogni momento a partire dal 31 dicembre 2013, nell’ipotesi in cui AS Roma abbia omesso di rimborsare qualsiasi importo dovuto ai sensi dei Finanziamenti AS Roma (come di seguito definiti), nella misura necessaria al fine di consentire ad AS Roma di porre rimedio a tale inadempimento, restando inteso che ove NEEP riceva da parte di Di Benedetto e della Banca tale importo mediante erogazione di uno o più finanziamenti soci, la seconda tranche dell’Aumento di Capitale NEEP dovrà essere cancellata.

Con riferimento alla terza e quarta tranche di Aumento di Capitale NEEP, si segnala che nel caso in cui (i) le Parti intendano fornire a NEEP, in tutto o in parte, gli importi previsti per tali tranches sottoforma di uno o più finanziamenti soci; o (ii) l’importo di tali tranches risulti superiore rispetto alle effettive esigenze finanziarie di AS Roma – il cui accertamento è stato rimesso in via esclusiva al Presidente del Consiglio di Amministrazione - si procederà ad una proporzionale riduzione dell’importo della relativa tranche di Aumento di Capitale NEEP.

In particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione di NEEP potrà richiedere ai soci la sottoscrizione della terza e quarta tranche dell’Aumento di Capitale NEEP nel caso in cui si verifichi anche una sola delle seguenti condizioni:

(i) il bilancio di esercizio di AS Roma relativo - quanto alla terza tranche - all’esercizio chiuso al 30 giugno 2012 e - quanto alla quarta tranche – all’esercizio chiuso al 30 giugno 2013, evidenzi un cash flow negativo; e/o

(ii) il budget annuale di volta in volta approvato ai sensi del Patto dal Consiglio di Amministrazione di AS Roma in relazione - quanto alla terza tranche - all’esercizio chiuso al 30 giugno 2012 e - quanto alla quarta tranche – all’esercizio chiuso al 30 giugno 2013, evidenzi un cash flow atteso per il periodo di riferimento con saldo negativo.

In tali ipotesi, l’importo dell’Aumento di Capitale NEEP che verrà richiesto in sottoscrizione ai soci sarà pari all’importo complessivo del cash flow negativo, determinato sulla base di quanto previsto ai punti i) e ii) che precedono.

Nel caso in cui una delle Parti non adempia ai propri impegni di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale NEEP nei 10 giorni successivi alla data in cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione avrà offerto in opzione ai soci ciascuna tranche, l’altro socio potrà sottoscrivere anche la parte di aumento di capitale inoptato.

Nel caso in cui la Banca non adempia ai propri impegni di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale NEEP secondo quanto previsto nel Patto, Di Benedetto avrà il diritto di dichiarare l’inadempimento della Banca e, per l’effetto, le previsioni di cui al precedente paragrafo 3.1 (deliberazioni dell’assemblea di NEEP), 3.4 (deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di NEEP) e 3.5 (diritti di veto e di consultazione della Banca in relazione alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di AS Roma) cesseranno di avere efficacia.

Per converso, nel caso in cui (i) Di Benedetto non adempia ai propri impegni di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale NEEP e, quale conseguenza, (ii) la Banca si trovi a detenere la maggioranza del capitale sociale di NEEP, la Banca avrà il diritto di dichiararne l’inadempimento e, per l’effetto, le previsioni del Patto saranno automaticamente modificate nel senso che ogni riferimento a Di Benedetto dovrà essere considerato un riferimento alla Banca e viceversa, con immediata cessazione di ogni efficacia delle previsioni di cui ai paragrafi 3.1, 3.4 e 3.5 sopra richiamati.

L’assemblea di NEEP, nel deliberare l’Aumento di Capitale NEEP, ha previsto che eventuali modifiche alla relativa delibera possano essere apportate esclusivamente con il voto favorevole della Banca.

6.4 Aumento di capitale AS Roma

Una volta conclusa l’OPA obbligatoria, le Parti faranno in modo che AS Roma deliberi un aumento di capitale scindibile, suddiviso in tre tranches, fino ad un massimo di Euro 80 milioni (“Aumento di Capitale AS Roma”) mediante emissione di azioni ordinarie AS Roma, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione di AS Roma per richiedere ai soci la sottoscrizione di ciascuna porzione secondo i termini ed alle condizioni di seguito meglio descritti.

Con riferimento alla prima tranche dell’Aumento di Capitale AS Roma:

(i) le Parti faranno in modo che i rispettivi rappresentanti designati all’interno del Consiglio di Amministrazione di AS Roma richiedano la sottoscrizione di tale tranche, fino ad un massimo di Euro 50 milioni, entro il 31 dicembre 2011;

(ii) il prezzo di sottoscrizione per azione sarà pari al minore tra (A) TERP (prezzo teorico ex diritto) delle azioni ordinarie AS Roma alla data dell’assemblea straordinaria degli azionisti che autorizzerà ed approverà l’Aumento di Capitale AS Roma scontato del 30% e (B) il prezzo al quale l’OPA obbligatoria sarà effettuata;

(iii) l’impegno di sottoscrizione di NEEP – ivi inclusa l’eventuale sottoscrizione delle azioni rimaste inoptate - verrà finanziato dalla Banca e da Di Benedetto, sulla base delle rispettive partecipazioni detenute in NEEP, mediante la sottoscrizione ed il pagamento della prima tranche dell’Aumento di Capitale NEEP.

Con riferimento alla seconda e terza tranche dell’Aumento di Capitale AS Roma:

(i) la sottoscrizione di tali ulteriori tranches verrà richiesta dal Consiglio di Amministrazione di AS Roma solo nel caso in cui i relativi proventi saranno ritenuti necessari al fine di finanziarie il business plan di AS Roma;

(ii) il prezzo di sottoscrizione per azione sarà pari al minore tra (A) TERP (prezzo teorico ex diritto) delle azioni ordinarie AS Roma alla data del Consiglio di Amministrazione di AS Roma che autorizzerà e richiederà ai soci la sottoscrizione della relativa tranche di Aumento di Capitale AS Roma scontato del 30% e (B) il prezzo al quale l’OPA obbligatoria sarà effettuata;

6.5 Impegni relativi ai Finanziamenti AS Roma

La Banca, subordinatamente al perfezionamento dell’acquisto delle partecipazioni nelle Società da parte di NEEP, si è impegnata (i) a mettere a disposizione di AS Roma una linea di credito di Euro 30 milioni secondo i nuovi termini e le condizioni previsti nel Term Loan; (ii) a mettere a disposizione di AS Roma una linea di credito factoring “revolving” dell’importo di Euro 25 milioni; (iii) a procurare che Roma 2000 eroghi in favore di AS Roma, secondo i nuovi termini e le condizioni previste nel Vendor Loan, un finanziamento dell’importo di Euro 20 milioni (congiuntamente, i “Finanziamenti AS Roma”).

La Banca e Di Benedetto si sono inoltre impegnati, ciascuno in base alle rispettive partecipazioni detenute in NEEP, a far sì che AS Roma sia dotata delle risorse necessarie a sanare eventuali inadempimenti alle obbligazioni di pagamento derivanti dai Finanziamenti AS Roma.

6.6 Distribuzione di dividendi

Ai sensi del Patto le Parti faranno in modo che, qualora una delle Società deliberi di distribuire utili alla propria controllante NEEP, quest’ultima provveda a sua volta a ridistribuire tali utili ai propri soci, al netto dei costi e delle spese sostenute da NEEP contemplate nel budget annuale di riferimento e ad eccezione dell’ipotesi in cui tali proventi vengano utilizzati da NEEP per ricapitalizzare o finanziare una delle Società.

7. Durata

Il Patto è entrato in vigore il 18 agosto 2011, data di perfezionamento dell’operazione di cessione delle Società secondo quanto previsto nel Contratto ed avrà una durata di tre anni da tale data o, nel caso in cui AS Roma in qualsiasi momento durante questi tre anni cessasse di essere quotata sul mercato regolamentato, fino al quinto anniversario da tale data (il “Termine Iniziale”). Decorso il Termine Iniziale, il Patto si intenderà automaticamente rinnovato e prorogato, senza ulteriori oneri delle Parti, per successivi periodi di tre anni, salvo che la Banca o Di Benedetto diano comunicazione scritta alle altre Parti dell’intenzione di non rinnovare e prorogare il presente Contratto almeno 12 mesi prima della scadenza del Termine Iniziale o, se del caso, di ciascun ulteriore periodo di proroga.

8. Deposito

Il testo del Patto è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 23 agosto 2011.

23 agosto 2011

[AP.5.11.2]

AS Roma SPV LLC Raptor HoldCo, LLC UniCredit S.p.A.

AS Roma S.p.A.

Ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 ("TUF") e degli artt. 129 e ss. del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato, AS Roma SPV LLC, già DiBenedetto AS Roma LLC ("USACo"), Raptor Holdco, LLC ("Raptor") e Unicredit S.p.A. ("Unicredit" o "Banca" e, congiuntamente con ASR SPV e Raptor, le "Parti") rendono noto quanto segue. Premessa

In data 15 aprile 2011, USACo, società partecipata da investitori privati statunitensi, ha stipulato con Roma 2000 S.r.l. ("Roma 2000"), società del Gruppo Compagnia Italpetroli, un contratto di compravendita (il "Contratto") per effetto del quale la stessa USACo - attraverso una holding da costituire insieme ad Unicredit ed al verificarsi delle condizioni sospensive previste - si è impegnata ad acquistare la partecipazione di controllo in AS Roma S.p.A. ("AS Roma") ed a promuovere, ad esito di detto acquisto, un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria ai sensi dell’art. 106 del TUF (l’"OPA").

Nell’ambito dei complessivi accordi di co-investimento raggiunti, USACo e Unicredit hanno inoltre sottoscritto in pari data un patto parasociale, successivamente modificato in data 18 agosto 2011, rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF, già oggetto degli adempimenti pubblicitari previsti ai sensi della normativa applicabile.

In data 26 aprile 2011 USACo e Unicredit hanno costituito NEEP Roma Holding S.p.A. ("NEEP") – società inizialmente partecipata al 60% da USACo ed al 40% da Unicredit - la quale è stata successivamente designata da USACo in data 27 aprile 2011, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1401 del codice civile, quale acquirente, subentrando in tutti i diritti e le obbligazioni di USACo ai sensi del Contratto.

In particolare, per effetto di detta designazione, NEEP si è impegnata ad acquistare da Roma 2000, complessivamente:

- una partecipazione pari al 67,097% del capitale sociale di AS Roma (la "Partecipazione di Maggioranza");

- l’intero capitale sociale di ASR Real Estate S.r.l. ("AS Roma RE"), società che detiene, attraverso un contratto di leasing, il centro sportivo di Trigoria;

- l’intero capitale sociale di Brand Management S.r.l. ("Brand Management"), socio accomandatario, con una partecipazione dello 0,01%, della Soccer S.a.s., società titolare del marchio AS Roma, di cui la stessa AS Roma è socia accomandante con il 99,9%.

Al riguardo, si segnala che (i) in data 24 maggio 2011 l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha rilasciato il proprio nulla osta all’operazione di acquisizione della Partecipazione di Maggioranza; (ii) in data 22 luglio 2011 Roma 2000 e AS Roma hanno sottoscritto il Vendor Loan; (iii) sempre in data 22 luglio 2011, Unicredit e AS Roma hanno sottoscritto il Term Loan.

Successivamente, in data 3 agosto 2011, Unicredit e USACo hanno comunicato al mercato di aver definito alcune modifiche alla documentazione contrattuale sottoscritta in data 15 aprile 2011, anche in considerazione della necessità di ridefinire le esigenze finanziarie ed economiche della AS Roma nell’immediato e nel prossimo triennio. In tale prospettiva, le Unicredit e USACo hanno altresì richiesto a Roma 2000 di modificare alcune previsioni del Contratto e, in particolare, di prevedere un incremento del Vendor Loan concesso da Roma 2000 fino ad Euro 20 milioni. Secondo tale proposta, la porzione aggiuntiva di finanziamento rispetto agli iniziali Euro 10 milioni sarà concessa, alle medesime condizioni originariamente previste nel Vendor Loan, ma con scadenza a cinque anni anziché dieci anni. In data 5 agosto 201, Roma 2000 ha reso noto al mercato di aver accettato le modifiche al Contratto proposte da NEEP.

In data 18 agosto 2011 NEEP e Roma 2000 hanno proceduto a dare esecuzione al Contratto e NEEP ha acquisito la Partecipazione di Maggioranza e l’intero capitale di AS Roma RE e Brand Management.

Per effetto di tale acquisto, NEEP ha promosso l’OPA sulla totalità delle azioni ordinarie AS Roma diverse da quelle costituenti la Partecipazione di Maggioranza.

In data 1 agosto 2013

Unicredit e Roma 2000 hanno ceduto a favore di ASR TD SPV, società collegata a USACo e riconducibile al Sig. James Pallotta, i rispettivi crediti derivanti dal Term Loan e dal Vendor Loan;

l’assemblea straordinaria dei soci di NEEP ha deliberato un aumento di capitale per un importo pari ad Euro 159.888.905,00, interamente sottoscritto e liberato da USACo e la Banca in proporzione alle partecipazioni da essi detenute (rispettivamente pari al 60% ed al 40%) mediante utilizzo di "versamenti in conto futuro aumento di capitale". Pertanto, per effetto di detto aumento, alla data del presente estratto il capitale sociale di NEEP è pari ad Euro 160.008.905,00;

USACo e Unicredit hanno sottoscritto un accordo modificativo (l’"Accordo Modificativo") del patto parasociale del 15 aprile come successivamente modificato in data 18 agosto 2011;

Unicredit ha ceduto a Raptor una partecipazione pari al 9% del capitale sociale di NEEP; per effetto di detta cessione alla data del presente estratto Unicredit è titolare del 31% del capitale sociale di NEEP;

Raptor ha aderito al suddetto patto parasociale come emendato dall’Accordo Modificativo (il "Patto").

Si precisa che Raptor è una società collegata a USACo e riconducibile al Sig. James Pallotta; per effetto dell’atto di adesione al Patto Raptor ha acquisito tutti i diritti e i benefici (diversi da quelli che da specifica previsione ovvero dal contesto sono considerati attribuiti esclusivamente a Unicredit e a USACo) e sarà soggetta a tutti gli obblighi, restrizioni e limitazioni previsti dal Patto.

Di seguito viene fornita una illustrazione del contenuto delle principali previsioni del Patto, così come modificato in data 1 agosto 2013 per effetto dell’Accordo Modificativo e dell’atto di adesione di Raptor (sono evidenziate in sottolineato le pattuizioni modificate rispetto alla versione sottoscritta in data 18 agosto 2011 nonché gli aggiornamenti relativi agli eventi intervenuti successivamente a tale data). 1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è NEEP Roma Holding S.p.A., società per azioni con sede legale in Roma in via Principessa Clotilde 7, codice fiscale n. 11410561004, partita IVA e numero di iscrizione al registro imprese di Roma n. RM 1301500, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari ad Euro 120.000,00, la quale detiene il controllo, ai sensi dell'art. 93 del TUF, di AS Roma, società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., in virtù della titolarità diretta del diritto di voto relativo alla maggioranza assoluta del capitale sociale di AS Roma.

In tale prospettiva, si segnala che il Patto contiene previsioni di natura parasociale relative ad AS Roma.

Per completezza, si precisa infine che il Patto contiene alcune previsioni di natura parasociale anche con riferimento AS Roma Re e Brand Management (di seguito, congiuntamente ad AS Roma, le "Società"). 2. Azioni conferite nel Patto

Il Patto prevede che USACo, la Banca e Raptor conferiscano in sindacato la totalità delle azioni di NEEP (le "Azioni") di loro proprietà pari, rispettivamente, al 60%, al 31% ed al 9% del capitale sociale di NEEP. Più in particolare, il Patto ha ad oggetto n. 160.008.905,00 azioni ordinarie di NEEP, così suddivise:

Azionista	Numero di azioni sindacate	% rispetto al totale delle azioni sindacate	% sul capitale sociale ordinario
AS Roma SPV LLC	96.005.343	60%	60%
UniCredit S.p.A.	49.602.761	31%	31%
Raptor HoldCo, LLC	14.400.801	9%	9%
Totale:	160.008.905	100%	100%

3. Disposizioni relative alla corporate governance di NEEP e di AS Roma

3.1 Assemblea dei soci di NEEP

Fintantoché la Banca continui a detenere una partecipazione nel capitale sociale di NEEP almeno pari al 5% (la "Partecipazione Minima della Banca"), USACo si impegna a far sì che nessuna delle seguenti delibere dell’assemblea dei soci di NEEP venga assunta senza il voto favorevole della Banca:

modifiche allo statuto di NEEP ad eccezione delle modifiche necessarie per adeguare lo statuto a disposizioni di legge;

ogni possibile modifica dei diritti, delle prerogative e dei privilegi caratterizzanti le classi di azioni detenute dai soci di NEEP;

ogni operazione di trasformazione, fusione, scissione, riorganizzazione, liquidazione, scioglimento o fallimento cui sia sottoposta NEEP; o

l’approvazione del bilancio di NEEP.

Inoltre, prima di ogni assemblea dei soci di NEEP in cui sia prevista la discussione di una delle materie di seguito indicate, USACo dovrà consultarsi con la Banca, restando inteso che tali materie dovranno essere approvate dall’assemblea dei soci di NEEP con le ordinarie maggioranze di legge:

approvazione della distribuzione di dividendi;

modifiche allo statuto di NEEP, ad eccezione delle modifiche precedentemente indicate per le quali è richiesta il voto favorevole da parte della Banca.

3.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione di NEEP

Le parti faranno quanto in proprio potere affinché il consiglio di amministrazione di NEEP sia composto da 9 membri.

USACo avrà il diritto di designare 5 consiglieri e dovrà altresì fare in modo che la Banca, fintantoché conservi la Partecipazione Minima della Banca, abbia il diritto di designare i rimanenti 4 consiglieri di NEEP. Nel caso in cui la Banca cessi di detenere la Partecipazione Minima della Banca, i consiglieri designati dalla Banca potranno essere revocati.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di NEEP sarà eletto fra i membri designati dalla Banca; l’Amministratore Delegato sarà invece eletto dal Consiglio di Amministrazione di NEEP fra i membri designati da USACo ed avrà i poteri di ordinaria amministrazione indicati in un allegato al Patto.

In qualsiasi caso di cessazione anticipata dalla carica di amministratore di NEEP le Parti dovranno far sì che il consigliere nominato in sostituzione venga designato dalla Parte che aveva originariamente nominato il consigliere cessato.

3.3 Composizione del Consiglio di Amministrazione di AS Roma

Le parti faranno quanto in proprio potere affinché il consiglio di amministrazione di NEEP eserciti i propri diritti di socio di AS Roma al fine di assicurare che il consiglio di amministrazione della medesima AS Roma sia composto da 13 membri designati come segue.

USACo avrà diritto di designare 8 membri (di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di AS Roma) e dovrà fare in modo che la Banca, sino a quando essa detenga la Partecipazione Minima della Banca, abbia diritto di designare i rimanenti 5 consiglieri di AS Roma (di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di AS Roma). Nel caso in cui la Banca cessi di detenere la Partecipazione Minima della Banca, i consiglieri nominati dalla Banca potranno essere revocati.

Nel caso in cui vengano presentate liste di minoranza ai sensi di legge, USACo avrà diritto di designare 7 membri del consiglio di amministrazione di AS Roma.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di AS Roma sarà eletto fra i membri nominati da USACo e avrà i poteri di ordinaria amministrazione elencati indicati in un allegato al Patto.

In qualsiasi caso di cessazione anticipata dalla carica di amministratore della AS Roma le Parti dovranno far sì che il consigliere nominato in sostituzione venga designato dalla Parte che aveva originariamente nominato il consigliere cessato.

3.4 Delibere del Consiglio di Amministrazione di NEEP

Il Consiglio di Amministrazione di NEEP sarà validamente costituito con la presenza di almeno 5 amministratori, e delibererà validamente con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

Fino a quando la Banca continuerà a detenere la Partecipazione Minima della Banca, le deliberazioni relative alle seguenti materie saranno validamente adottate dal Consiglio di Amministrazione di NEEP solo con la presenza ed il voto favorevole di almeno uno degli amministratori nominati dalla Banca ("Maggioranza Qualificata NEEP"):

(i) qualsiasi acquisizione, cessione, trasferimento o altro atto di disposizione, ivi incluse la costituzione o la concessione di diritti reali o gravami di qualsiasi tipo, concernenti beni mobili o immobili di NEEP o le partecipazioni da essa detenute nelle Società, ovvero beni immobili di proprietà delle Società da essa controllate, ivi incluse operazioni di liquidazione o aggregazione riguardanti la NEEP, e fatta eccezione – con riferimento ad AS Roma – per la sottoscrizione delle azioni emesse in esecuzione dell’Aumento di Capitale (come di seguito definito) o per l’acquisto di azioni AS Roma nell’ambito dell’OPA;

(ii) assunzione di debito ulteriore rispetto a quello esistente per un valore complessivo pari ad Euro 500.000 per ciascun esercizio sociale;

(iii) approvazione del progetto di bilancio di esercizio da sottoporre all’approvazione dell’assemblea dei soci;

(iv) approvazione del budget annuale e del piano finanziario (ivi incluse le eventuali modifiche e/o integrazioni successivamente apportate);

(vi) sottoscrizione di qualsiasi contratto od approvazione di operazioni effettuate con parti correlate;

(vii) stipula di contratti o assunzione di impegni che comportino obbligazioni in capo alla NEEP per un importo superiore ad Euro 500.000 per ciascun esercizio sociale;

(viii) approvazione di esborsi di capitale da parte di NEEP superiori ad Euro 500.000 per ciascun esercizio sociale;

(ix) approvazione di spese in conto capitale, di qualsiasi tipo, che eccedano per più del 5% l’importo indicato nella relativa previsione contenuta nel budget annuale di riferimento;

(x) conferimento di incarichi di consulenza a terzi i cui costi eccedano la somma complessiva di Euro 500.000 per ciascun esercizio sociale;

(xi) determinazione della politica retributiva dei dipendenti di NEEP, modifiche di personale investito di ruoli strategici nell’organico di NEEP e/o dei termini della loro retribuzione e determinazione degli incentivi riservati ad altri componenti della struttura manageriale della Società;

(xii) deposito delle liste per la nomina di componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale di AS Roma;

(xiii) nomina e conferimento dei poteri per rappresentare la NEEP e votare nelle assemblee delle Società controllate per le seguenti materie:

1. modifiche statutarie, eccetto quelle rese necessarie in quanto previste dalla legge;

2. modifiche dei termini, delle caratteristiche, dei diritti e privilegi connessi a ciascuna categoria di azioni di volta in volta emesse dalle Società controllate;

3. trasformazione, fusione, scissione o altre operazioni straordinarie, riorganizzazioni, messa in liquidazione – ivi inclusa la nomina del liquidatore - delle Società controllate;

4. approvazione di operazioni da cui consegua la revoca dalla quotazione in mercati regolamentati di AS Roma;

5. approvazione dei bilanci delle Società controllate e delle relative partecipate;

6. nomina dei componenti il consiglio di amministrazione e del collegio sindacale delle Società controllate;

(xiv) modifica, rimborso anticipato e ogni altra azione o decisione relativa ai Finanziamenti Soci o ai Contratti di Finanziamento Soci (come di seguito definiti).

(i) in relazione alle deliberazioni di cui al sub-paragrafo (xiii) sopra menzionato, verrà espresso voto contrario;

(ii) in relazione alla deliberazioni di cui all’ultimo punto del sub-paragrafo (xiii), il Presidente del Consiglio di Amministrazione di NEEP farà in modo che si proceda alla nomina degli amministratori delle Società sulla base di quanto previsto nel Patto;

(iii) con riferimento alla deliberazioni di cui al sub-paragrafo (xii) sopramenzionato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione di NEEP procederà a compilare le liste in base alle disposizioni di cui al precedente paragrafo 3.3 ed al successivo 3.7; e

(iv) in relazione all’approvazione del budget annuale di NEEP di cui al sub-paragrafo (iv) che precede, si farà riferimento al budget annuale relativo all’esercizio precedente incrementato di un ammontare complessivo del 5%, che diventerà il budget annuale di NEEP per l’anno in questione.

Resta inteso che non sarà necessaria una Maggioranza Qualificata NEEP nel caso in cui l’operazione in questione sia specificamente contemplata dal budget annuale di NEEP e/o della Società interessata in vigore al momento della delibera.

Fatto salvo quanto diversamente previsto ai sensi del Patto, qualsiasi azione o decisione che dovrà essere assunta da parte di NEEP con riferimento al Contratto (come eventualmente di volta in volta modificato) dovrà essere approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione di NEEP adottata con le maggioranze previste dalla legge.

3.5 Delibere del Consiglio di Amministrazione di AS Roma

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione di AS Roma si considereranno validamente tenute con la presenza di almeno 7 amministratori, e le relative deliberazioni verranno validamente assunte con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri in carica.

USACo si impegna a far si che, per tutto il tempo in cui la Banca detenga la Partecipazione Minima della Banca, le deliberazioni sui seguenti argomenti vengano approvate dal Consiglio di Amministrazione di AS Roma soltanto con la presenza ed il voto favorevole di almeno uno degli amministratori designati dalla Banca ("Maggioranza Qualificata AS Roma"):

(ii) fatta eccezione per i Finanziamenti AS Roma (come di seguito definiti), approvazione di operazioni di indebitamento da parte di AS Roma, in qualsiasi forma, per un importo complessivo superiore ad Euro 10 milioni per ogni singolo esercizio;

(iii) approvazione del bilancio d’esercizio da sottoporre all’approvazione dell’Assemblea dei soci di As Roma;

(iv) approvazione del budget annuale e del business plan (ivi incluse eventuali modifiche); restando inteso che, ove non si raggiunga una Maggioranza Qualificata AS Roma in relazione all’approvazione del budget annuale, questo verrà determinato sulla base dell’ultimo budget annuale approvato, incrementato o diminuito di una percentuale a seconda dei risultati sportivi ottenuti da AS Roma nell’anno precedente.

(vi) approvazione di qualsiasi accordo stipulato od operazione effettuata con parti correlate;

(viii) approvazione di esborsi di capitale superiori ad Euro 5.000.000 per ciascun esercizio;

(ix) approvazione di spese in conto capitale, di qualsiasi tipo, che eccedano per più del 5% l’importo indicato nella relativa previsione contenuta nel budget annuale di riferimento;

(x) approvazione di operazioni da cui consegua la revoca dalla quotazione delle azioni della AS Roma.

Non sarà necessaria una Maggioranza Qualificata AS Roma nel caso in cui l’operazione in questione sia specificamente contemplata dal budget annuale di AS Roma in vigore al momento della delibera.

Inoltre, prima di ciascuna riunione del consiglio di amministrazione che abbia all’ordine del giorno una delle materie di seguito indicate, USACo dovrà consultare la Banca, restando inteso che la relativa deliberazione sarà adottata con le ordinarie maggioranze di legge:

(ii) operazioni di acquisizione, investimenti o joint venture concluse con terze parti;

(iii) introduzione o cessazione di attività poste in essere da AS Roma;

(iv) costituzione, liquidazione, fusione di società partecipate da AS Roma, nomina dei liquidatori e determinazione del loro compenso;

(v) stipula di contratti di consulenza per un importo superiore ad Euro 5.000.000 per ciascun esercizio;

(vi) approvazione dei regolamenti dei comitati interni di AS Roma;

(vii) approvazione della politica di dividendi di AS Roma.

3.6 Comitati interni di AS Roma

3.7 Collegio Sindacale di NEEP e AS Roma

Il Collegio Sindacale di NEEP e di AS Roma sarà composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti. 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente saranno designati da USACo, mentre il terzo sindaco effettivo e il secondo sindaco supplente saranno designati dalla Banca. Il sindaco effettivo nominato dalla Banca sarà il Presidente del Collegio Sindacale fin quando la Banca deterrà la Partecipazione Minima della Banca.

Quanto ad AS Roma, in caso di presentazione di una lista di minoranza, USACo designerà 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente, mentre la Banca designerà 1 sindaco effettivo.

4. Disposizioni relative alla circolazione delle Azioni

4.1 Cessione della partecipazione della Banca

La Banca potrà liberamente trasferire - entro e non oltre il 31 Marzo 2012e ad uno prezzo per Azione che non potrà essere inferiore all’investimento pro-rata per Azione nel frattempo complessivamente effettuato dalla Banca e USACo nel capitale di NEEP (prendendo in considerazione ogni tipo di apporto fornito, ivi inclusi la sottoscrizione di nuove azioni, i finanziamenti soci ed ogni altro tipo di pagamento eventualmente effettuato dalle Parti) - un numero totale di Azioni che non ecceda complessivamente il 75% del numero totale di Azioni detenute dalla Banca ad uno o più investitori italiani che abbiano ottenuto il gradimento da parte della USACo ("Investitore Qualificato"). Laddove la cessione della Azioni non abbia le predette caratteristiche, ovvero avvenga oltre il predetto termine, troverà applicazione il Diritto di Prelazione di cui al successivo paragrafo 4.2. A tal proposito si segnala che non vi è stata alcuna cessione di Azioni ad Investitore Qualificati.

Al riguardo, la Banca avrà diritto di trasferire a ciascun Investitore Qualificato cui abbia ceduto almeno il 25% delle Azioni di sua proprietà, il diritto di nominare 1 membro del Consiglio di Amministrazione di NEEP e/o di AS Roma.

4.2 Diritto di Prelazione

Qualora una Parte (la "Parte Offerente") intenda cedere, in tutto o in parte, ad un terzo le proprie Azioni, dovrà preventivamente offrire alle altre Parti (le "Parti Oblate") tali Azioni, agli stessi termini e condizioni.

In tale ipotesi, le Parti Oblate che si dichiarino interessate avranno un diritto di prelazione ("Diritto di Prelazione") per l’acquisto di una porzione delle Azioni offerte proporzionale alla propria quota di partecipazione nel capitale sociale di NEEP rispetto alla partecipazione detenuta dalle altre Parti Oblate.

Nel caso di mancato esercizio del Diritto di Prelazione da parte delle Parti Oblate, ovvero nel caso in cui a seguito dell’esercizio del Diritto di Prelazione il numero di Azioni che le Parti Oblate intendono acquistare risulti inferiore alla quota di partecipazione offerta dalla Parte Offerente, la medesima Parte Offerente potrà procedere liberamente al trasferimento delle Azioni al terzo, a condizione che lo stesso aderisca preventivamente al Patto.

4.3 Diritto di Co-vendita

Il Patto prevede che - fintantoché la Banca detenga la Partecipazione Minima della Banca - qualora USACo intenda trasferire a terzi tutte o parte delle proprie Azioni, le altre Parti avranno il diritto, alternativamente a loro propria discrezione, di esercitare il Diritto di Prelazione di cui al precedente paragrafo 4.2, ovvero di trasferire al potenziale acquirente una parte delle Azioni di loro proprietà ai medesimi termini e condizioni della USACo ("Diritto di Co-vendita"). In caso di esercizio del Diritto di Co-Vendita USACo dovrà procurare, quale condizione di efficacia del trasferimento delle proprie Azioni, l’incondizionata accettazione del terzo potenziale acquirente all’acquisto delle Azioni di proprietà delle Parti che abbiano esercitato il Diritto di Co-Vendita.

Nel caso in cui le Parti non abbiano esercitato, con riferimento alle proposte di trasferimento delle Azioni inviate da USACo, il Diritto di Prelazione ovvero il Diritto di Co-vendita, USACo sarà libero di trasferire al terzo le Azioni ai medesimi termini e condizioni già comunicati alle Parti.

Nel caso in cui una o più delle Parti abbia esercitato il Diritto di Prelazione e una o più delle altre Parti abbia esercitato il Diritto di Co-vendita, la Parte o le Parti che abbiano esercitato il Diritto di Prelazione saranno obbligate ad acquistare anche le Azioni della Parte o delle Parti che abbiano esercitato il Diritto di Co-vendita.

4.4 Diritto di Trascinamento

Qualora USACo intenda trasferire a terzi la totalità delle proprie Azioni, avrà il diritto ("Diritto di Trascinamento") di richiedere alle altre Parti di trasferire, ai medesimi termini e condizioni, al terzo potenziale acquirente la totalità delle rispettive Azioni.

Resta inteso che la Banca sarà obbligata a cedere all’acquirente potenziale la totalità delle proprie azioni solo nel caso in cui il corrispettivo per Azione offerto dal terzo sia almeno pari al prezzo minimo espressamente individuato dalle Parti nel Patto e, se richiesto dalla Banca, previo ottenimento da parte di primaria banca d’affari di una fairness opinion che confermi la congruità da un punto di vista finanziario del prezzo offerto dal terzo acquirente.

In caso di esercizio del Diritto di Trascinamento nessuna delle Parti potrà esercitare il Diritto di Prelazione.

4.5 Trasferimenti consentiti

Le limitazioni alla circolazione delle Azioni descritte nei paragrafi precedenti non troveranno applicazione nel caso in cui ciascuna Parte ceda, in tutto o in parte, le Azioni possedute a società che controlla, è controllata da, o è soggetta a comune controllo con la Parte stessa, ai sensi dell’art. 2359 c.c., a condizione che il soggetto cessionario assuma per iscritto tutti gli impegni e obblighi della Parte di cui al Patto, e detta Parte resti comunque obbligata in solido con il cessionario per il puntuale, completo ed esatto adempimento delle obbligazioni previste a suo carico dal Patto. La Parte cedente ed il cessionario saranno considerati come una sola Parte ai sensi del Patto.

4.6 Procedura di Vendita - Opzione Call Exit

Qualora alla data che cadrà il sessantesimo giorno antecedente il decimo anniversario della data di sottoscrizione del Patto, il Patto sia ancora in vigore per effetto di successivi rinnovi, la Banca avrà diritto di richiedere – tramite invio di apposita comunicazione (la "Comunicazione di Exit") - a USACo di scegliere se (a) conferire un mandato a primaria banca d’affari per iniziare una procedura di vendita tramite asta (la "Procedura di Vendita") per la vendita dell’intero capitale di NEEP o di tutte le partecipazioni detenute da NEEP nelle Società ovvero, (b) acquistare l’intera partecipazione detenuta dalla Banca in NEEP a tale data.

Qualora la Banca abbia inviato una Comunicazione di Exit, USACo avrà una opzione call (la "Opzione Call Exit") per l’acquisto delle Azioni detenute dalla Banca la quale potrà essere esercitata ad un prezzo per Azione che consenta alla Banca di realizzare un IRR sul proprio investimento in NEEP pari al 10%.

Qualora la Banca non abbia inviato una Comunicazione di Exit, USACo potrà in ogni caso esercitare l’Opzione Call Exit mediante l’invio alla Banca di una comunicazione entro sessanta giorni dal decimo anniversario della data di sottoscrizione del Patto, nell’ipotesi in cui lo stesso sia ancora in vigore a tale data. In tale ultima ipotesi, tuttavia, qualora durante i 36 mesi successivi all’esercizio dell’Opzione Call Exit USACo ceda, in una o più operazioni, la totalità delle Azioni ad un prezzo ("Prezzo di Realizzo") che dovesse risultare più alto del prezzo pagato da USACo alla Banca a seguito dell’esercizio dell’Opzione Call Exit, USACo sarà tenuto a pagare alla Banca, a titolo di integrazione del corrispettivo, una percentuale della differenza fra Prezzo di Realizzo ed il prezzo pagato per l’acquisto delle Azioni della Banca a seguito dell’esercizio dell’Opzione Call Exit.

4.8 Opzioni Put e Call in caso di mancato rinnovo del Patto

La Banca attribuisce a USACo una opzione call (la "Opzione Call") per l’acquisto delle Azioni di proprietà della Banca medesima, da esercitarsi nel caso in cui la Banca abbia comunicato l’intenzione di non rinnovare il Patto a scadenza, secondo quanto previsto al successivo paragrafo 7.

L’Opzione Call dovrà essere esercitata ad un prezzo pari al (i) 80% del fair market value delle Azioni della Banca, nell’ipotesi in cui la Banca abbia comunicato l’intenzione, secondo quanto previsto al successivo paragrafo 7, di non rinnovare il Patto alla prima naturale scadenza, ovvero (ii) 90% del fair market value delle Azioni della Banca, nell’ipotesi in cui la Banca abbia comunicato l’intenzione, secondo quanto previsto al successivo paragrafo 7, di non rinnovare il Patto alla scadenza dei successivi periodi di proroga dello stesso.

In aggiunta, USACo concede alla Banca il diritto di vendere (l’"Opzione Put Banca") alla prima - che irrevocabilmente ed incondizionatamente accetta di acquistare - le Azioni possedute dalla Banca, nell’ipotesi in cui USACo abbia comunicato alla Banca, ai sensi del successivo paragrafo 7, l’intenzione di non rinnovare il Patto alla scadenza. L’Opzione Put Banca potrà essere esercitata dalla medesima ad un prezzo pari (i) al 120% del valore di mercato delle Azioni detenute dalla Banca nell’ipotesi in cui USACo abbia comunicato l’intenzione, secondo quanto previsto al successivo paragrafo 7, di non rinnovare il Patto alla prima scadenza naturale; ovvero (ii) al 110% del valore di mercato delle Azioni detenute dalla Banca, nell’ipotesi in cui USACo abbia comunicato l’intenzione di non rinnovare il Patto alla scadenza di successivi periodi di proroga dello stesso.

Infine, la Banca garantisce a USACo il diritto di vendere (l’ "Opzione Put USACo") alla Banca medesima - che irrevocabilmente ed incondizionatamente accetta di acquistare - le Azioni possedute da USACo, nell’ipotesi in cui la Banca abbia comunicato l’intenzione, ai sensi del successivo paragrafo 7, d non rinnovare il Patto alla sua prima naturale scadenza.

In tale caso, l’Opzione Put USACo potrà essere esercitata ad un prezzo pari al 120% del valore di mercato delle Azioni detenute da USACo.

4.9 Cambio di Controllo di USACo

Qualora, durante la vigenza del Patto, dovesse verificarsi un cambio di controllo in USACo, la Banca avrà il diritto di richiedere a USACo che venga realizzata una scissione non proporzionale ("Scissione") di NEEP all’esito della quale ciascuna Parte verrà a detenere il 100% di una società di nuova costituzione risultante dalla scissione, la quale a sua volta risulterà titolare di una percentuale della partecipazione a quella data detenuta da NEEP nel capitale delle Società pari alla rispettiva percentuale di capitale detenuta da ciascuna Parte in NEEP alla data della scissione.

All’esito della Scissione le Parti (i) sottoscriveranno un nuovo patto parasociale volto a disciplinare i rispettivi diritti ed obblighi relativi alle partecipazioni da ciascuna detenute nel capitale delle Società, il quale dovrà prevedere termini e condizioni sostanzialmente analoghi ai termini e condizioni di cui all’attuale Patto, ad eccezione del fatto che la Banca e le altre Parti diverse da USACo saranno libere di fare in modo che le azioni detenute dalle rispettive controllate in AS Roma vengano cedute sul mercato azionario; (ii) faranno in modo che lo Statuto di AS Roma venga modificato in conformità con le previsioni del nuovo patto parasociale, prevedendo in particolare una modifica al meccanismo del voto di lista che consenta a ciascuna lista presentata di nominare un numero di amministratori proporzionale al numero di azioni che la supporta.

5 Modifiche statutarie

Le Parti si sono impegnate a fare in modo che gli statuti di NEEP e delle Società venissero modificati sulla base dei modelli allegati al Patto, in modo tale da recepire per quanto possibile le previsioni contenute nel Patto medesimo in materia di governance e circolazione delle azioni. Al riguardo si segnala che alla data del presente estratto detti obblighi sono stati adempiuti.

6. Impegni delle Parti pre e post acquisizione

6.1 Impegno a finanziare NEEP per il completamento delle operazioni di acquisizione previste nel Contratto

Il Patto prevede l’impegno delle Parti a sottoscrivere, rispettivamente, due contratti di finanziamento soci (i "Contratti di Finanziamento Soci") al fine di assicurare a NEEP la provvista necessaria per il perfezionamento dell’acquisizione della Partecipazione di Maggioranza e delle partecipazioni in AS Roma RE e Brand Management, nonché per la promozione della conseguente OPA obbligatoria. In particolare, USACo e la Banca si sono impegnati ad assicurare a NEEP i necessari fondi in proporzione alle rispettive partecipazioni detenute in NEEP (i "Finanziamenti Soci").

Al riguardo, si segnala che in data 18 agosto 2011 le USACo e Unicredit hanno sottoscritto i rispettivi Contratti di Finanziamento Soci.

In particolare, una prima tranche del Finanziamento Soci è stata messa da USACo e la Banca a disposizione di NEEP al fine di perfezionare l’acquisto della Partecipazione di Maggioranza e delle partecipazioni in AS Roma RE e Brand Management, mentre una seconda tranche del Finanziamento Soci è stata fornita prima della data di pagamento del corrispettivo dovuto a seguito della promozione dell’OPA obbligatoria sulle azioni AS Roma. In data 31 luglio 2013 i predetti finanziamenti soci sono stati convertiti da USACo e Unicredit, proporzionalmente alle partecipazioni dagli stessi detenuti, in "versamenti in conto futuro aumento di capitale".

6.2 OPA

La Banca e USACo si sono impegnate a fare in modo che NEEP promuovesse l’OPA sulle azioni AS Roma. L’OPA è stata garantita e finanziata da USACo e dalla Banca - secondo quanto previsto nei Contratti di Finanziamento Soci - in proporzione alle rispettive partecipazioni detenute in NEEP. La Banca e USACo si sono impegnate a far sì che NEEP adempisse agli obblighi connessi all’OPA ai sensi di legge. Si segnala che l’OPA è stata promossa ed a seguito della stessa NEEP è venuta a detenere una partecipazione pari al 78,038% del capitale sociale di AS Roma S.p.A.

6.3 Aumento di capitale di NEEP

La Banca e USACo si sono impegnate a fare in modo che, entro la data di efficacia del Patto, NEEP deliberasse un aumento di capitale scindibile, suddiviso in più tranches, dell’importo massimo di Euro 130 milioni ("Aumento di Capitale NEEP"). Al riguardo, si segnala che in data 18 agosto 2011 l’assemblea di NEEP ha deliberato l’Aumento di Capitale NEEP, conferendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione di NEEP delega irrevocabile per richiedere ai soci la sottoscrizione delle singole tranches dell’Aumento di Capitale di NEEP. Il Patto prevede che il Presidente del Consiglio di Amministrazione di NEEP possa richiedere ai soci la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale NEEP secondo la seguente tempistica:

(i) una prima tranche, fino ad un massimo di Euro 30 milioni, potrà essere offerta in opzione ai soci in ogni momento a partire dal 30 settembre 2011, per un importo pari al corrispettivo complessivo che NEEP sarà tenuta a riconoscere ai titolari di azioni AS Roma che abbiano aderito all’OPA obbligatoria, restando inteso che ove NEEP riceva da parte di USACo e della Banca tale importo mediante erogazione della seconda tranche del Finanziamento Soci, la prima tranche dell’Aumento di Capitale NEEP dovrà essere cancellata;

(ii) una seconda tranche, fino ad un massimo di Euro 50 milioni, potrà essere offerta in opzione ai soci in ogni momento a partire dal 30 novembre 2011 al fine di assicurare a NEEP la provvista necessaria per la sottoscrizione della prima tranche dell’Aumento di Capitale AS Roma (come di seguito definito) restando inteso che ove NEEP riceva da parte di USACo e della Banca tale importo mediante erogazione di uno o più finanziamenti soci, la seconda tranche dell’Aumento di Capitale NEEP dovrà essere cancellata;

(iii) la terza tranche, fino ad un massimo di Euro 10 milioni, potrà essere offerta in opzione ai soci in ogni momento a partire dal 30 novembre 2012 al fine di assicurare a NEEP la provvista necessaria per la sottoscrizione della seconda tranche dell’Aumento di Capitale AS Roma;

(iv) la quarta tranche, fino ad un massimo di Euro 20 milioni, potrà essere offerta in opzione ai soci in ogni momento a partire dal 30 novembre 2013 al fine di assicurare a NEEP la provvista necessaria per la sottoscrizione della terza tranche dell’Aumento di Capitale AS Roma;

(v) la quinta tranche, fino ad un massimo di Euro 20 milioni, potrà essere offerta in opzione ai soci in ogni momento a partire dal 31 dicembre 2013, nell’ipotesi in cui AS Roma abbia omesso di rimborsare qualsiasi importo dovuto ai sensi dei Finanziamenti AS Roma (come di seguito definiti), nella misura necessaria al fine di consentire ad AS Roma di porre rimedio a tale inadempimento, restando inteso che ove NEEP riceva da parte di USACo e della Banca tale importo mediante erogazione di uno o più finanziamenti soci, la quinta tranche dell’Aumento di Capitale NEEP dovrà essere cancellata. Con la stipula dell’Accordo Modificativo è stato eliminato l’obbligo di Unicredit di sottoscrivere ovvero finanziare la quinta tranche dell’Aumento di Capitale NEEP.

Con riferimento alle suddette prima, seconda, terza e quarta tranche dell’Aumento di Capitale NEEP si segnala che l’assemblea straordinaria dei soci di NEEP in data 1 agosto 2013 ha deliberato (i) di prendere atto della scadenza e della conseguente cancellazione delle prime tre tranche e (ii) anche alla luce dell’aumento di capitale deliberato in data 1 agosto 2013 menzionato nella premessa, di annullare la quarta tranche. Pertanto, per effetto dell’Accordo Modificativo e della delibera dell’assemblea di NEEP del 1° agosto 2013 Unicredit non ha più quindi alcun obbligo di effettuare conferimenti in favore di NEEP. Restano, invece, invariati gli obblighi di conferimento previsti dal Patto a carico di altre Parti in misura proporzionale alle partecipazioni dalle stesse detenute.

Nel caso in cui una delle Parti non adempia ai propri impegni di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale NEEP nei 10 giorni successivi alla data in cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione avrà offerto in opzione ai soci ciascuna tranche, gli altri soci potranno sottoscrivere anche la parte di aumento di capitale inoptato.

Nel caso in cui la Banca non adempia ai propri impegni di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale NEEP secondo quanto previsto nel Patto, USACo avrà il diritto di dichiarare l’inadempimento della Banca e, per l’effetto, le previsioni di cui al precedente paragrafo 3.1 (deliberazioni dell’assemblea di NEEP), 3.4 (deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di NEEP) e 3.5 (diritti di veto e di consultazione della Banca in relazione alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di AS Roma) cesseranno di avere efficacia. Per effetto delle suddette delibere dell’assemblea straordinaria di NEEP del 1 agosto 2013 nonché dell’Accordo Modificativo detta previsione deve intendersi eliminata.

Per converso, nel caso in cui (i) USACo non adempia ai propri impegni di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale NEEP e, quale conseguenza, (ii) la Banca si trovi a detenere la maggioranza del capitale sociale di NEEP, la Banca avrà il diritto di dichiararne l’inadempimento e, per l’effetto, le previsioni del Patto saranno automaticamente modificate nel senso che ogni riferimento a USACo dovrà essere considerato un riferimento alla Banca e viceversa, con immediata cessazione di ogni efficacia delle previsioni di cui ai paragrafi 3.1, 3.4 e 3.5 sopra richiamati.

6.4 Aumento di capitale AS Roma

Una volta conclusa l’OPA obbligatoria, le Parti faranno in modo che AS Roma deliberi un aumento di capitale scindibile, suddiviso in tre tranches, fino ad un massimo di Euro 80 milioni ("Aumento di Capitale AS Roma") mediante emissione di azioni ordinarie AS Roma, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione di AS Roma per richiedere ai soci la sottoscrizione di ciascuna porzione secondo i termini ed alle condizioni di seguito meglio descritti. Con riferimento alla prima tranche dell’Aumento di Capitale AS Roma:

(i) le Parti faranno in modo che i rispettivi rappresentanti designati all’interno del Consiglio di Amministrazione di AS Roma richiedano la sottoscrizione di tale tranche, fino ad un massimo di Euro 50 milioni, entro il 31 dicembre 2011;

(iii) l’impegno di sottoscrizione di NEEP – ivi inclusa l’eventuale sottoscrizione delle azioni rimaste inoptate - verrà finanziato dalla Banca e da USACo, sulla base delle rispettive partecipazioni detenute in NEEP, mediante la sottoscrizione ed il pagamento della prima tranche dell’Aumento di Capitale NEEP.

Con riferimento alla seconda e terza tranche dell’Aumento di Capitale AS Roma:

(i) la sottoscrizione di tali ulteriori tranches verrà richiesta dal Consiglio di Amministrazione di AS Roma solo nel caso in cui i relativi proventi saranno ritenuti necessari al fine di finanziarie il business plan di AS Roma;

(ii) il prezzo di sottoscrizione per azione sarà pari al minore tra (A) TERP (prezzo teorico ex diritto) delle azioni ordinarie AS Roma alla data del Consiglio di Amministrazione di AS Roma che autorizzerà e richiederà ai soci la sottoscrizione della relativa tranche di Aumento di Capitale AS Roma scontato del 30% e (B) il prezzo al quale l’OPA obbligatoria sarà effettuata;

Si segnala che in data 30 gennaio 2012 l’assemblea dei soci ha deliberato l’Aumento di Capitale AS Roma ed ha stabilito che la prima tranche fosse richiamata entro il 31 maggio 2012, termine poi prorogato al 31 dicembre 2012 dall’assemblea dei soci del 2 agosto 2012. Successivamente, la Società ha provveduto a depositare il prospetto informativo; tuttavia, in data 28 dicembre 2012 è stata presentata alla Consob istanza di rinuncia all’istruttoria del predetto prospetto informativo, in quanto il periodo di offerta dei diritti di opzione sul MTA sarebbe coinciso con la sessione invernale della campagna trasferimenti della stagione sportiva 2012/2013 durante la quale si sarebbero potute verificare circostanze tali da incidere sullo scenario economico patrimoniale della Società come rappresentato nel Prospetto Informativo. Nel corso della prossima assemblea dei soci, che sarà convocata per approvare il bilancio relativo all’esercizio 2012, alla luce di tutto quanto precede, sarà proposto ai soci di assumere le opportune delibere in merito all’Aumento di Capitale AS Roma.

6.5 Impegni relativi ai Finanziamenti AS Roma

La Banca, subordinatamente al perfezionamento dell’acquisto delle partecipazioni nelle Società da parte di NEEP, si è impegnata (i) a mettere a disposizione di AS Roma una linea di credito di Euro 30 milioni secondo i nuovi termini e le condizioni previsti nel Term Loan; (ii) a mettere a disposizione di AS Roma una linea di credito factoring "revolving" dell’importo di Euro 25 milioni; (iii) a procurare che Roma 2000 eroghi in favore di AS Roma, secondo i nuovi termini e le condizioni previste nel Vendor Loan, un finanziamento dell’importo di Euro 20 milioni (congiuntamente, i "Finanziamenti AS Roma").

La Banca e USACo si sono inoltre impegnati, ciascuno in base alle rispettive partecipazioni detenute in NEEP, a far sì che AS Roma sia dotata delle risorse necessarie a sanare eventuali inadempimenti alle obbligazioni di pagamento derivanti dai Finanziamenti AS Roma. Con la stipula dell’Accordo Modificativo la Banca non è più soggetta al predetto obbligo.

6.6 Distribuzione di dividendi

Ai sensi del Patto le Parti faranno in modo che, qualora una delle Società deliberi di distribuire utili alla propria controllante NEEP, quest’ultima provveda a sua volta a ridistribuire tali utili ai propri soci, al netto dei costi e delle spese sostenute da NEEP contemplate nel budget annuale di riferimento e ad eccezione dell’ipotesi in cui tali proventi vengano utilizzati da NEEP per ricapitalizzare o finanziare una delle Società.7. Durata

Il Patto è entrato in vigore il 18 agosto 2011, data di perfezionamento dell’operazione di cessione delle Società secondo quanto previsto nel Contratto ed avrà una durata di tre anni da tale data o, nel caso in cui AS Roma in qualsiasi momento durante questi tre anni cessasse di essere quotata sul mercato regolamentato, fino al quinto anniversario da tale data (il "Termine Iniziale"). Decorso il Termine Iniziale, il Patto si intenderà automaticamente rinnovato e prorogato, senza ulteriori oneri delle Parti, per successivi periodi di tre anni, salvo che la Banca o USACo diano comunicazione scritta alle altre Parti dell’intenzione di non rinnovare e prorogare il presente Contratto almeno 12 mesi prima della scadenza del Termine Iniziale o, se del caso, di ciascun ulteriore periodo di proroga. 8. Deposito

Il testo del Patto è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 23 agosto 2011.

I testi dell’Accordo Modificativo e dell’Atto di Adesione sono stati depositati presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 6 agosto 2013.

6 agosto 2013

[AP.5.13.1]

AS Roma SPV LLC Raptor HoldCo LLC Unicredit S.p.A.

AS Roma S.p.A.

Ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 (“TUF”) e degli artt. 129 e ss. del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato, AS Roma SPV LLC, già DiBenedetto AS Roma LLC (“USACo”), Raptor Holdco, LLC (“Raptor”) e Unicredit S.p.A. (“Unicredit” o “Banca” e, congiuntamente con ASR SPV e Raptor, le “Parti”) rendono noto quanto segue.

Premessa

In data 15 aprile 2011, USACo, società partecipata da investitori privati statunitensi, ha stipulato con Roma 2000 S.r.l. (“Roma 2000”), società del Gruppo Compagnia Italpetroli, un contratto di compravendita (il “Contratto”) per effetto del quale la stessa USACo - attraverso una holding da costituire insieme ad Unicredit ed al verificarsi delle condizioni sospensive previste - si è impegnata ad acquistare la partecipazione di controllo in AS Roma S.p.A. (“AS Roma”) ed a promuovere, ad esito di detto acquisto, un’offerta pubblica d’acquisto obbligatoria ai sensi dell’art. 106 del TUF (l’“OPA”).

In data 26 aprile 2011 USACo e Unicredit hanno costituito NEEP Roma Holding S.p.A. (“NEEP”) – società inizialmente partecipata al 60% da USACo ed al 40% da Unicredit - la quale è stata successivamente designata da USACo in data 27 aprile 2011, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1401 del codice civile, quale acquirente, subentrando in tutti i diritti e le obbligazioni di USACo ai sensi del Contratto.

In particolare, per effetto di detta designazione, NEEP si è impegnata ad acquistare da Roma 2000, complessivamente:

- una partecipazione pari al 67,097% del capitale sociale di AS Roma (la “Partecipazione di Maggioranza”);

- l’intero capitale sociale di ASR Real Estate S.r.l. (“AS Roma RE”), società che detiene, attraverso un contratto di leasing, il centro sportivo di Trigoria;

In data 18 agosto 2011 NEEP e Roma 2000 hanno proceduto a dare esecuzione al Contratto e NEEP ha acquisito la Partecipazione di Maggioranza e l’intero capitale di AS Roma RE e Brand Management.

Per effetto di tale acquisto, NEEP ha promosso l’OPA sulla totalità delle azioni ordinarie AS Roma diverse da quelle costituenti la Partecipazione di Maggioranza.

In data 1 agosto 2013

i) Unicredit e Roma 2000 hanno ceduto a favore di ASR TD SPV, società collegata a USACo e riconducibile al Sig. James Pallotta, i rispettivi crediti derivanti dal Term Loan e dal Vendor Loan;

ii) l’assemblea straordinaria dei soci di NEEP ha deliberato un aumento di capitale per un importo pari ad Euro 159.888.905,00, interamente sottoscritto e liberato da USACo e la Banca in proporzione alle partecipazioni da essi detenute (rispettivamente pari al 60% ed al 40%) mediante utilizzo di “versamenti in conto futuro aumento di capitale”. Pertanto, per effetto di detto aumento, alla data del presente estratto il capitale sociale di NEEP è pari ad Euro 160.008.905,00;

iii) USACo e Unicredit hanno sottoscritto un accordo modificativo (l’”Accordo Modificativo”) del patto parasociale del 15 aprile come successivamente modificato in data 18 agosto 2011;

iv) Unicredit ha ceduto a Raptor una partecipazione pari al 9% del capitale sociale di NEEP; per effetto di detta cessione alla data del presente estratto Unicredit è titolare del 31% del capitale sociale di NEEP;

v) Raptor ha aderito al suddetto patto parasociale come emendato dall’Accordo Modificativo (il “Patto”).

Di seguito viene fornita una illustrazione del contenuto delle principali previsioni del Patto, così come modificato in data 1 agosto 2013 per effetto dell’Accordo Modificativo e dell’atto di adesione di Raptor (sono evidenziate in sottolineato gli aggiornamenti relativi agli eventi intervenuti successivamente alla summenzionata data).

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è NEEP Roma Holding S.p.A., società per azioni con sede legale in Roma in via Principessa Clotilde 7, codice fiscale n. 11410561004, partita IVA e numero di iscrizione al registro imprese di Roma n. RM 1301500, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari ad Euro 120.000,00, la quale detiene il controllo, ai sensi dell'art. 93 del TUF, di AS Roma, società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., in virtù della titolarità diretta del diritto di voto relativo alla maggioranza assoluta del capitale sociale di AS Roma.

In tale prospettiva, si segnala che il Patto contiene previsioni di natura parasociale relative ad AS Roma.

Per completezza, si precisa infine che il Patto contiene alcune previsioni di natura parasociale anche con riferimento AS Roma Re e Brand Management (di seguito, congiuntamente ad AS Roma, le “Società”).

2. Azioni conferite nel Patto

Il Patto prevede che USACo, la Banca e Raptor conferiscano in sindacato la totalità delle azioni di NEEP (le “Azioni”) di loro proprietà pari, rispettivamente, al 60%, al 31% ed al 9% del capitale sociale di NEEP. Più in particolare, il Patto ha ad oggetto n. 160.008.905,00 Azioni con diritto di voto così suddivise:

Azionista	Numero di azioni sindacate	% rispetto al totale delle azioni sindacate	% sul capitale sociale
AS Roma SPV LLC	96.005.343	60%	60%
UniCredit S.p.A.	49.602.761	31%	31%
Raptor HoldCo, LLC	14.400.801	9%	9%
Totale:	160.008.905	100%	100%

3. Disposizioni relative alla corporate governance di NEEP e di AS Roma

3.1 Assemblea dei soci di NEEP

Fintantoché la Banca continui a detenere una partecipazione nel capitale sociale di NEEP almeno pari al 5% (la “Partecipazione Minima della Banca”), USACo si impegna a far sì che nessuna delle seguenti delibere dell’assemblea dei soci di NEEP venga assunta senza il voto favorevole della Banca:

(i) modifiche allo statuto di NEEP ad eccezione delle modifiche necessarie per adeguare lo statuto a disposizioni di legge;

(ii) ogni possibile modifica dei diritti, delle prerogative e dei privilegi caratterizzanti le classi di azioni detenute dai soci di NEEP;

(iii) ogni operazione di trasformazione, fusione, scissione, riorganizzazione, liquidazione, scioglimento o fallimento cui sia sottoposta NEEP; o

(iv) l’approvazione del bilancio di NEEP.

(i) approvazione della distribuzione di dividendi;

(ii) modifiche allo statuto di NEEP, ad eccezione delle modifiche precedentemente indicate per le quali è richiesta il voto favorevole da parte della Banca.