Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

ASM BRESCIA SPA

Il Comune di Milano e il Comune di Brescia comunicano di aver stipulato in data 5 ottobre 2007 un "patto parasociale" ai sensi delle lettere a), b) e d) dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico"). Il patto (di seguito, l’"Accordo") riguarda: (i) le società ASM Brescia S.p.A. ("ASM") e AEM S.p.A. ("AEM"), entrambe quotate sul Mercato Telematico Azionario; (ii) la società che nascerà dalla fusione di ASM in AEM (la "Società"), le cui azioni saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni

Sono oggetto dell’Accordo le seguenti società:

(a) ASM Brescia S.p.A., società avente sede in Brescia, via Lamarmora 230, iscritta presso il Registro delle Imprese di Brescia, numero di iscrizione e codice fiscale 03125280176, capitale sociale di Euro 774.305.358,00, diviso in numero 774.305.358 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 1,00 cadauna;

(b) AEM S.p.A., società avente sede in Milano, Corso di Porta Vittoria 4, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, numero di iscrizione e codice fiscale 11957540153, capitale sociale di Euro 936.024.648,00, diviso in numero 1.800.047.400 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 0,52 cadauna;

(c) la società che nascerà dalla fusione di ASM in AEM (la "Fusione") e che avrà una nuova denominazione sociale, secondo quanto previsto dal progetto di fusione approvato dai Consigli di Amministrazione delle due società il 25 giugno 2007.

2. Azioni oggetto delle pattuizioni

Fino alla data di efficacia della Fusione, saranno oggetto dell’Accordo n. 536.114.184 azioni ordinarie di ASM, rappresentative del 69,2% circa del capitale sociale di ASM e n. 760.816.004 azioni ordinarie di AEM, rappresentative del 42,2% circa del capitale sociale di ASM.

Successivamente alla data di efficacia della Fusione, saranno oggetto dell’Accordo n. 1.720.345.072 azioni ordinarie della Società, che si prevede rappresenteranno il 55% circa del capitale sociale della Società.

3. Soggetti aderenti all’Accordo

Sono parti dell’Accordo: (i) il Comune di Brescia, il quale (a) alla data di sottoscrizione dell’Accordo, deteneva n. 536.114.184 azioni ordinarie di ASM, pari al 69,2% circa del capitale sociale di ASM; e (b) dopo l’efficacia della Fusione, tenuto conto del rapporto di cambio della Fusione e degli ulteriori acquisti di azioni di cui al successivo punto 4.1, deterrà n. 860.172.536 azioni ordinarie della Società, che si prevede rappresenteranno il 27,5% circa del capitale sociale della stessa; e (ii) il Comune di Milano, il quale (a) alla data di sottoscrizione dell’Accordo, detiene n. 760.816.004 azioni ordinarie di AEM, pari al 42,2% circa del capitale sociale di AEM; e (b) dopo la data di efficacia della Fusione, anche per effetto degli ulteriori acquisti di azioni di cui al successivo punto 4.1 e delle ulteriori azioni di AEM che gli saranno assegnate in attuazione della fusione per incorporazione di AMSA S.p.A. (società controllata al 100% dal Comune) in AEM, deterrà n. 860.172.536 azioni ordinarie della Società, che si prevede rappresenteranno il 27,5% circa del capitale sociale della Società.

4. Contenuto dell’Accordo

4.1 Pattuizioni relative al procedimento di Fusione

Ciascun Comune si è impegnato, fino alla data di efficacia della Fusione, a non trasferire o acquistare azioni di AEM o di ASM (o altri diritti o strumenti finanziari che conferiscano il diritto di acquistare o sottoscrivere azioni AEM o ASM), fatta salva la facoltà del Comune di Milano di acquistare, entro il termine di sei mesi dalla scadenza del prestito obbligazionario convertibile in azioni AEM emesso dallo stesso Comune ("POC"), azioni AEM al fine di mantenere e/o riacquistare, con riferimento al POC, una partecipazione azionaria nella Società paritetica a quella del Comune di Brescia.

Al fine di assicurare che i Comuni abbiano lo stesso numero di azioni della Società, gli stessi – in deroga a quanto sopra previsto – hanno assunto l’impegno ad acquistare, con effetto al più tardi dalla data di efficacia della Fusione, e per quanto possibile uno contestualmente all’altro, complessivamente n. 5.331.164 azioni ordinarie della Società (ovvero, in alternativa, lo stesso numero di azioni di AEM ovvero un numero equivalente, sulla base del rapporto di cambio della Fusione, di azioni di ASM), di cui n. 2.941.322 saranno acquistate dal Comune di Milano e n. 2.389.842 dal Comune di Brescia.

I Comuni si sono inoltre impegnati a votare nelle assemblee di AEM e di ASM a favore dell’approvazione del progetto di fusione di ASM in AEM (che dovrà prevedere un nome della nuova società diverso da AEM) nonché, per quanto riguarda il Comune di Milano, a favore dell’approvazione del progetto di fusione di AMSA S.p.A. in AEM.

4.2 Pattuizioni relative alla Società

4.2.1 Principi fondamentali

I Comuni hanno concordato sui seguenti principi fondamentali relativi all’assetto proprietario e di corporate governance della Società:

(a) fermo restando quanto previsto nel successivo punto (d), i due Comuni saranno proprietari di un uguale numero di azioni della Società e le azioni complessivamente possedute dai due Comuni dovranno sempre rappresentare la maggioranza del capitale della Società (almeno il 50% più due delle azioni con voto in circolazione alla data di efficacia della Fusione);

(b) la Società sarà soggetta al controllo pubblico e congiunto dei due Comuni, i quali avranno un identico ruolo e identici poteri;

(c) il controllo congiunto dei due Comuni sulla Società sarà stabile e dovrà durare nel tempo, nella misura massima consentita dalla legge e dalle disposizioni del nuovo statuto della Società;

(d) la corporate governance della Società resterà invariata, ed in particolare resterà invariato il controllo pubblico e congiunto dei due Comuni sulla Società come sopra definito, nel caso in cui, successivamente alla Fusione, la partecipazione del Comune di Milano nella Società dovesse diluirsi per effetto della conversione del POC, fermo restando che:

(i) la partecipazione complessiva dei due Comuni dovrà restare sopra il 50% più due delle Azioni della Società in circolazione alla data di efficacia della Fusione;

(ii) il Comune di Milano potrà rimborsare per cassa il POC, con le modalità e nei tempi che riterrà opportuni, fermo restando quanto previsto dal regolamento di emissione;

(e) i Comuni intendono perseguire, nella loro qualità di soci di riferimento della Società, l’obiettivo del miglioramento e dell’ottimizzazione dei servizi resi alla collettività dalla Società.

4.2.2 Limiti al trasferimento ed all’acquisto di azioni della Società. Divieto di stipula di altri accordi parasociali

I Comuni si sono impegnati a non trasferire, acquistare, assumere impegni e/o compiere atti diretti ad acquistare o trasferire, direttamente o indirettamente, la proprietà e/o la disponibilità di azioni della Società, fatte salve: (i) la facoltà del Comune di Milano di acquistare – entro il termine di sei mesi dalla scadenza del POC – azioni della Società e/o obbligazioni convertibili in azioni AEM emesse dal Comune di Milano (le "Obbligazioni AEM") (e/o di acquistare il diritto di acquistare azioni della Società e/o Obbligazioni AEM) al fine di mantenere e/o riacquistare, con riferimento al POC, una partecipazione azionaria nella Società paritetica a quella del Comune di Brescia; (ii) la facoltà del Comune di Milano di consegnare azioni della Società ai portatori di Obbligazioni AEM secondo quanto indicato al successivo punto 4.2.4.

I Comuni si sono inoltre impegnati a non stipulare accordi parasociali o di altra natura, diversi dall’Accordo, relativi alla Società e/o alle sue azioni.

4.2.3 Corporate governance della Società

I Comuni si sono impegnati a rispettare e a fare in modo che sia sempre rispettato il principio di pariteticità tra i rappresentanti dei due Comuni nel Consiglio di Sorveglianza e nel Consiglio di Gestione della Società.

In particolare, per quanto riguarda il Consiglio di Sorveglianza, i Comuni si sono impegnati a:

(a) nominare tempestivamente i 6 consiglieri di sorveglianza della Società che ciascuno di essi avrà diritto di designare ai sensi dell’art. 2449 cod. civ.;

(b) presentare una lista comune e paritetica di candidati alla carica di consigliere di sorveglianza della Società in ogni caso in cui la nomina del Consiglio di Sorveglianza debba essere effettuata sulla base del voto di lista previsto dallo statuto della Società;

(c) votare a favore di candidati scelti di comune accordo in qualunque altra ipotesi diversa da quelle indicate al punto (b), in cui l’assemblea della Società fosse chiamata a nominare il Consiglio di Sorveglianza;

(d) fare in modo che, per i primi tre esercizi, sia nominato quale Presidente del Consiglio di Sorveglianza il consigliere indicato dal Comune di Brescia, e quale Vice-Presidente del Consiglio di Sorveglianza il consigliere indicato dal Comune di Milano; per i trienni successivi si applicherà il criterio dell’alternanza.

Per quanto riguarda il Consiglio di Gestione, i Comuni si sono impegnati:

(a) fare in modo che il Consiglio di Gestione sia e rimanga composto da 8 componenti eletti dal Consiglio di Sorveglianza sulla base di liste presentate dai Consiglieri di Sorveglianza, in conformità a quanto previsto dallo Statuto, di cui 4 componenti designati dai consiglieri di sorveglianza nominati dal Comune di Brescia (di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 148, comma 3, del Testo Unico) e 4 componenti designati dai consiglieri di sorveglianza nominati dal Comune di Milano (di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 148, comma 3, del Testo Unico);

(b) fare in mdo che, per i primi tre esercizi, il Presidente ed il Vice-Presidente del Consiglio di Gestione, nominati dal Consiglio di Sorveglianza, siano designati rispettivamente dal Comune di Milano e dal Comune di Brescia; per i trienni successivi si applicherà il criterio dell’alternanza.

4.2.4 POC

Il Comune di Milano è libero di consegnare azioni AEM o, successivamente alla Fusione, azioni della Società ai portatori delle Obbligazioni AEM che ne chiedessero la conversione ovvero di rimborsare per cassa le Obbligazioni AEM, con le modalità e nei tempi che riterrà opportuni, fermo restando quanto previsto dal regolamento di emissione del POC.

5. Efficacia e durata delle pattuizioni

Le disposizioni di cui al precedente punto 4.1 sono immediatamente efficaci tra le Parti.

Le disposizioni del precedente punto 4.2 entreranno in vigore alla data di efficacia della Fusione, avranno una durata di tre anni dalla stessa e si intenderanno tacitamente rinnovate di triennio in triennio se non disdettate da nessuno dei due Comuni entro e non oltre sei mesi prima della loro scadenza.

L’Accordo si risolverà automaticamente qualora per una qualunque ragione – diversa dall’attuazione della Fusione – l’accordo stipulato da AEM ed ASM in data 4 giugno 2007 relativamente alla Fusione venga risolto o, comunque, cessi di produrre i propri effetti.

6. Deposito dell’Accordo

Una copia dell’Accordo sarà depositata sia presso il Registro delle Imprese di Milano sia presso il Registro dell’Imprese di Brescia.

11 ottobre 2007

[AAB.1.07.1]