Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

  ASTALDI S.P.A.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale:Astaldi S.p.A., con sede in Roma, Via G.V. Bona 65 (la "Società"), capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 78.124.900, suddiviso in n. 78.124.900 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 ciascuna. In data 11 marzo 2002, l'Assemblea straordinaria della Società ha deliberato, tra l'altro, un aumento, a pagamento in via scindibile, del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile da porre a servizio dell'offerta pubblica e di sottoscrizione di massime n. 35.800.000 azioni (la "Offerta Globale"), per un massimo di nominali Euro 20.300.000, da effettuarsi mediante emissione di massime n. 20.300.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 ciascuna, godimento 1 gennaio 2002. In caso di integrale sottoscrizione di detto aumento del capitale, il capitale sociale della Società a seguito dell'Offerta Globale sarà pari a Euro 98.424.900, suddiviso in numero 98.424.900 azioni dal valore nominale di Euro 1 ciascuna.

In data 10 maggio 2002, gli azionisti Finetupar - Finance Etude Partecipations S.A. e Finast S.r.l. (i "Primi Soci"), Banca di Roma S.p.A. e Interbanca S.p.A. (gli "Investitori Finanziari") e FA.MI. S.A. ("FAMI") (collettivamente, i Partecipanti") hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") concernente tutte le azioni ordinarie della Società dagli stessi detenute.

2. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e partecipazioni Conferite:la seguente tabella indica il numero delle azioni conferite nel Patto Parasociale dai Partecipanti e la percentuale da esse rappresentata rispetto sia al totale delle azioni conferite nel patto parasociale sia al numero totale delle azioni Astaldi, prima e dopo l'offerta Globale. I dati e le percentuali post Offerta Globale si riferiscono alla situazione esistente in caso di totale collocamento delle n. 35.800.000 azioni oggetto dell'Offerta Globale e di integrale esercizio dell'Opzione Greenshoe.

 

Azionista	n. azioni pre Offerta Globale	% del capitale Astaldi pre Offerta Globale	Azioni post Offerta Globale e post Greenshoe	% del capitale Astaldi post Offerta Globale e post Greenshoe	% conferita nel patto parasociale rispetto al totale delle azioni conferite nel patto parasociale
Fin.ast S.r.l.	39.338.033	50,4%	39.338.033	40,0%	69,6%
Finetupar S.A. (*)	13.441.967	17,2%	10.941.967	11,1%	19,4%
Fa.mi S.A.	2.464.000	3,2%	1.064.000	1,1%	2,0%
Banca di Roma S.p.A.	5.531.225	7,1%	2.562.450	2,6%	4,5%
Interbanca S.p.A.	11.062.450	14,2%	2.562.450	2,6%	4,5%
Totale azioni conferite nel Patto Parasociale	71.837.675	91,9%	56.468.900	57,4%
Totale azioni della Società	78.124.900		98.424.900

(*) Il capitale sociale di Finetupar è interamente detenuto da Finetupar International S.A., società a sua volta interamente partecipata da Fin.ast. S.r.l.

Alla data della sottoscrizione del Patto Parasociale, e quindi prima dell'effettuazione dell'Offerta Globale, la Società è controllata, ai sensi degli artt. 2359 del Codice Civile e 93 del Testo Unico, da Fin.ast. S.r.l. che detiene il 67,6% del capitale sociale, di cui il 50,4% direttamente e il 17,2% indirettamente, attraverso la controllata Finetupar S.A.. Trattandosi di partecipazione che assicura alla Fin.ast. S.r.l. la maggioranza dei voti esercitabili nell'Assemblea ordinaria, essa è da qualificarsi come controllo di diritto ai sensi dell'art. 2359, comma 1 del Codice Civile.

In caso di totale collocamento delle n. 35.800.000 azioni oggetto dell'Offerta Globale e di integrale esercizio dell'opzione Greenshoe,la quota di azioni detenute direttamente (40,0%) e indirettamente (11,1%) da Fin.ast. S.r.l. sarà del 51,1%, e pertanto quest'ultima continuerà a controllare di diritto la Società.

3. Contenuto del Patto Parasociale

3.1 Blocco.I Partecipanti si sono impegnati a non trasferire le azioni conferite nel Patto Parasociale per un periodo di 12 mesi dall'inizio delle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario delle azioni della Società.

3.2 Sindacato di Voto. In caso di nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione, i Partecipanti si sono impegnati a votare congiuntamente in assemblea le deliberazioni relative alla nomina dei consiglieri di amministrazione. A tal fine, i Partecipanti si sono impegnati a depositare congiuntamente le proposte di nomina alla carica di amministratore ai sensi dell'art. 16, terzo comma, dello Statuto. Tali proposte di nomina dovranno prevedere un nominativo proposto da Interbanca S.p.A., un nominativo proposto da Banca di Roma S.p.A. ed un nominativo proposto da FAMI. I Primi Soci indicheranno non meno di otto nominativi da inserire nelle proposte di nomina ed il Consiglio di amministrazione non dovrà essere composto da meno di undici componenti.

3.3 Patto di Consultazione. I Partecipanti si sono impegnati a consultarsi per valutare le rispettive intenzioni di voto da esprimere nelle assemblee chiamate a deliberare: (a) in sede ordinaria sulla approvazione di bilanci e sulla distribuzione degli utili ai soci; (b) in sede straordinaria sulle modifiche statutarie, sulle fusioni e sulle scissioni. Le consultazioni tra i Partecipanti si svolgeranno nell'ambito del Comitato di Consultazione di cui al successivo punto 3.4 in un termine ricompreso tra il ventesimo ed il decimo giorno antecedente la data stabilita per la prima convocazione dell'assemblea ordinaria o straordinaria convocata per la trattazione degli argomenti di cui sopra.

3.4 Comitato di Consultazione. Per l'attuazione del Patto di Consultazione di cui al precedente punto 3.3, i Partecipanti hanno costituito un Comitato di Consultazione formato da un rappresentante designato da ciascuno dei Primi Soci, da un rappresentante designato da Banca di Roma S.p.A., da un rappresentante designato da Interbanca S.p.A. e da un rappresentante designato da FAMI. Il Comitato di consultazione è presieduto dal rappresentante designato da Finast S.r.l.. Il Comitato di consultazione si riunisce presso la sede di Finast S.r.l. o in altro luogo indicato dal Presidente, purché in Italia.

4. Durata del Patto Parasociale:il Patto Parasociale ha preso efficacia a partire dalla data di provvedimento di ammissione a quotazione delle azioni della Società e - salvo il più breve termine di 12 mesi previsto per il Blocco di cui al punto 3.1 - rimarrà in vigore e sino al decorso del termine di 3 anni dalla data di inizio delle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario (la "Data di Scadenza"). Il Patto Parasociale cesserà di avere efficacia anche antecedentemente alla Data di Scadenza nei confronti di quell'Investitore Finanziario che dovesse permanere nella titolarità di una partecipazione nel capitale della Società inferiore al 2%. Ai fini del computo dell'ammontare della partecipazione nel Capitale della Società si considerano pertinenti a ciascun Investitore Finanziario tutte le partecipazioni nel capitale della Società possedute dal Gruppo bancario di appartenenza. Il Patto Parasociale cesserà altresì di avere efficacia antecedentemente alla Data di Scadenza nei confronti di FAMI qualora la partecipazione della stessa al capitale della Società dovesse scendere al di sotto dell'1%.

I Partecipanti hanno inoltre convenuto che a decorrere dalla data di efficacia del patto parasociale, cessi di avere ogni efficacia l'accordo parasociale sottoscritto tra i Primi Soci, gli Investitori Finanziari e MCC S.p.A. in data 31 luglio 2000 (il "Precedente Accordo Parasociale"). Il Precedente Accordo Parasociale riacquisterà efficacia - per quanto ancora applicabile - in caso di mancata positiva conclusione del collocamento in Borsa delle azioni della Società all'esito del provvedimento di ammissione a quotazione. In tale ipotesi cesseranno tutti gli effetti del Patto Parasociale.

5. Deposito:il Patto Parasociale verrà depositato, nei termini di legge, presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Roma.

24 maggio 2002

[AJ.1.02.1]

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  ASTALDI S.P.A.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale:Astaldi S.p.A., con sede in Roma, Via G. V. Bona 65 (la "Società"), capitale socialeinteramente sottoscritto e versato pari a Euro 98.424.900,00, suddiviso in n. 98.424.900 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 ciascuna.In data 16 giugno 2003 gli azionisti Finetupar International S.A. e Finast S.r.l. (i "Primi Soci"), Capitalia S.p.A. e Interbanca S.p.A. (gli "Investitori Finanziari") e FA.MI. S.A. ("FAMI") (collettivamente, i "Partecipanti") hanno sottoscritto un pattoparasociale (il "Patto Parasociale") concernente tutte le azioni ordinarie della Società dagli stessi detenute.

2. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e partecipazioni Conferite:la seguente tabella indica il numero delle azioni conferite nel Patto Parasociale dai Partecipanti e la percentuale da esse rappresentata rispetto sia al totale delle azioni conferite nel patto parasociale sia al numero totale delle azioni Astaldi.

Azionista	n. azioni possedute	% del capitale Astaldi	% conferita nel patto parasociale rispetto al totale delle azioni conferite nel patto parasociale
Fin.ast S.r.l.	39.578.033	40,211%	58,610%
Finetupar International S.A.	12.381.967	12,580%	18,336%
Fa.mi S.A.	1.464.000	1,487%	2,168%
Capitalia.S.p.A.	4.562.450	4,635%	6,756%
Interbanca S.p.A.	9.541.786	9,694%	14,130%
Totale azioni conferite nel Patto Parasociale	67.528.236	68,609%
Totale azioni della Società	98.424.900

Alla data della sottoscrizione del Patto Parasociale la Società è controllata, ai sensi degli artt. 2359 del Codice Civile e 93 del Testo Unico, da Fin.ast. S.r.l. che detiene il 52,792% del capitale sociale, di cui il 40,211% direttamente e il 12,580% indirettamente, attraverso la controllata Finetupar International S.A.. Trattandosi di partecipazione che assicura alla Fin.ast. S.r.l. la maggioranza dei voti esercitabili nell'Assemblea ordinaria, essa è da qualificarsi come controllo di diritto ai sensi dell'art. 2359, comma 1 del Codice Civile.

3. Contenuto del Patto Parasociale

3.1PremesseIn relazione all'ammissione della Società al mercato regolamentato (la "Quotazione in Borsa") le Parti, tutte socie di Astaldi, hanno sottoscritto un accordo (" l'Accordo"), avente efficacia dal 14 maggio 2002 data del provvedimento di ammissione a quotazione da parte di Borsa Italiana S.p.A. (la "Data di efficacia"); All'art. 2 dell'Accordo le Parti si sono obbligate a non cedere le Partecipazioni al Capitale dalle stesse possedute all'esito della Quotazione in Borsa per un periodo di dodici mesi decorrenti dalla data di quotazione (avvenuta in data 6 giugno 2002), confermando con l'Accordo le obbligazioni assunte per la Quotazione in Borsa medesima;

In previsione della scadenza del termine di dodici mesi di cui sopra le Parti, in data 29 maggio 2003, si sono incontrate, ai sensi dell'art. 2.4 dell'Accordo, per valutare le conseguenti determinazioni da assumere. In tale sede le Parti si sono date reciprocamente atto che a far data dal 6 giugno2003 sarebbero venute meno le reciproche obbligazioni di non cedere le Partecipazioni al Capitale della Società, fermo restando che le residue pattuizioni dell'Accordo sarebbero rimaste in vigore fino al terzo anno dalla Data di Efficacia. In relazione a quanto sopra, le Parti sono addivenute alla determinazione di sottoscrivere il presente Patto Parasociale che sostituisce il precedente Accordo.

3.2Sindacato di Voto. In caso di nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione, i Partecipanti si sono impegnati a votare congiuntamente in assemblea le deliberazioni relative alla nomina dei consiglieri di amministrazione. A tal fine, i Partecipanti si sono impegnati a depositare congiuntamente le proposte di nomina alla carica di amministratore ai sensi dell'art. 16, terzo comma, dello Statuto. Tali proposte di nomina dovranno prevedere un nominativo proposto da Interbanca S.p.A., un nominativo proposto da Capitalia S.p.A. ed un nominativo proposto da FAMI S.A.. I Primi Soci indicheranno non meno di otto nominativi da inserire nelle proposte di nomina ed il Consiglio di amministrazione non dovrà essere composto da meno di undici componenti.

3.3Patto di Consultazione. I Partecipanti si sono impegnati a consultarsi per valutare le rispettive intenzioni di voto da esprimere nelle assemblee chiamate a deliberare: (a) in sede ordinaria sulla approvazione di bilanci e sulla distribuzione degli utili ai soci; (b) in sede straordinaria sulle modifiche statutarie, sulle fusioni e sulle scissioni. Le consultazioni tra i Partecipanti si svolgeranno nell'ambito del Comitato di Consultazione di cui al successivo punto 3.4 in un termine ricompreso tra il ventesimo ed il decimo giorno antecedente la data stabilita per la prima convocazione dell'assemblea ordinaria o straordinaria convocata per la trattazione degli argomenti di cui sopra.

3.4Comitato di Consultazione. Per l'attuazione del Patto di Consultazione di cui al precedente punto 3.3, i Partecipanti hanno costituito un Comitato di Consultazione formato da un rappresentante designato da ciascuno dei Primi Soci, da un rappresentante designato da Capitalia S.p.A., da un rappresentante designato da Interbanca S.p.A. e da un rappresentante designato da FAMI S.A.. Il Comitato di consultazione è presieduto dal rappresentante designato da Finast S.r.l.. Il Comitato di consultazione si riunisce presso la sede di Finast S.r.l. o in altro luogo indicato dal Presidente, purché in Italia.

4. Durata del Patto Parasociale:il Patto Parasociale ha preso efficacia a partire dalla data di sottoscrizione dello stesso e rimarrà in vigore sino al 14 maggio 2005 (la"Data di Scadenza"). Il Patto Parasociale cesserà di avere efficacia anche antecedentemente alla Data di Scadenza nei confronti di quell'Investitore Finanziario che dovesse permanere nella titolarità di una partecipazione nel capitale della Società inferiore al 2%. Ai fini del computo dell'ammontare della partecipazione nel Capitale della Società si considerano pertinenti a ciascun Investitore Finanziario tutte le partecipazioni nel capitale della Società possedute dal Gruppo bancario di appartenenza. Il Patto Parasociale cesserà altresì di avere efficacia antecedentemente alla Data di Scadenza nei confronti di FAMI S.A. qualora la partecipazione della stessa al capitale della Società dovesse scendere al di sotto dell'1%.

I Partecipanti hanno inoltre convenuto che a decorrere dalla data di efficacia del Patto Parasociale, cessi di avere ogni efficacia l'Accordo parasociale sottoscritto tra i Primi Soci, gli Investitori Finanziari e MCC S.p.A. in data 10 maggio 2002.

5. Deposito:il Patto Parasociale verrà depositato, nei termini di legge, presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Roma.

26 giugno 2003

[AJ.1.03.1]

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  ASTALDI S.P.A.

ESTRATTO DEL PATTO PARASOCIALE TRA FINETUPAR INTERNATIONAL S.A., FIN.AST. S.R.L., CAPITALIA S.P.A., INTERBANCA S.P.A. e FAMIFIN S.A. (GIA' FA.MI. S.A.), RELATIVAMENTE AD ASTALDI S.P.A.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale:Astaldi S.p.A., con sede in Roma, Via G. V. Bona 65 (la "Società"), capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 98.424.900,00, suddiviso in n. 98.424.900 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 ciascuna.

In data 16 giugno 2003 gli azionisti Finetupar International S.A. e Finast S.r.l. (i "Primi Soci"), Capitalia S.p.A. e Interbanca S.p.A. (gli "Investitori Finanziari") e Famifin S.A. ("Famifin") (collettivamente, i "Partecipanti") hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") concernente tutte le azioni ordinarie della Società dagli stessi detenute.

2. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e partecipazioni Conferite:la seguente tabella indica il numero delle azioni conferite nel Patto Parasociale dai Partecipanti e la percentuale da esse rappresentata rispetto sia al totale delle azioni conferite nel patto parasociale sia al numero totale delle azioni Astaldi.

Azionista	n. azioni possedute	% del capitale Astaldi	% conferita nel patto parasociale rispetto al totale delle azioni conferite nel patto parasociale
Fin.ast S.r.l.	39.578.033	40,211%	58,194%
Finetupar International S.A.	12.327.967	12,525%	18,127%
Famifin S.A. (già FA.MI. S.A.)	2.000.000	2,032%	2,941%
Capitalia.S.p.A.	4.562.450	4,635%	6,708%
Interbanca S.p.A.	9.541.786	9,694%	14,030%
Totale azioni conferite nel Patto Parasociale	68.010.236	69,098%
Totale azioni della Società	98.424.900

Alla data della sottoscrizione del Patto Parasociale la Società è controllata, ai sensi degli artt. 2359 del Codice Civile e 93 del Testo Unico, da Fin.ast. S.r.l. che detiene il 52,736% del capitale sociale, di cui il 40,211% direttamente e il 12,525% indirettamente, attraverso la controllata Finetupar International S.A.. Trattandosi di partecipazione che assicura alla Fin.ast. S.r.l. la maggioranza dei voti esercitabili nell'Assemblea ordinaria, essa è da qualificarsi come controllo di diritto ai sensi dell'art. 2359, comma 1 del Codice Civile.

3. Contenuto del Patto Parasociale

3.1 Premesse

In relazione all'ammissione della Società al mercato regolamentato (la " Quotazione in Borsa") le Parti, tutte socie di Astaldi, hanno sottoscritto un accordo (" l'Accordo"), avente efficacia dal 14 maggio 2002 data del provvedimento di ammissione a quotazione da parte di Borsa Italiana S.p.A. (la " Data di efficacia");

All'art. 2 dell'Accordo le Parti si sono obbligate a non cedere le Partecipazioni al Capitale dalle stesse possedute all'esito della Quotazione in Borsa per un periodo di dodici mesi decorrenti dalla data di quotazione (avvenuta in data 6 giugno 2002), confermando con l'Accordo le obbligazioni assunte per la Quotazione in Borsa medesima;

In previsione della scadenza del termine di dodici mesi di cui sopra le Parti, in data 29 maggio 2003, si sono incontrate, ai sensi dell'art. 2.4 dell'Accordo, per valutare le conseguenti determinazioni da assumere.

In tale sede le Parti si sono date reciprocamente atto che a far data dal 6 giugno 2003 sarebbero venute meno le reciproche obbligazioni di non cedere le Partecipazioni al Capitale della Società, fermo restando che le residue pattuizioni dell'Accordo sarebbero rimaste in vigore fino al terzo anno dalla Data di Efficacia.

In relazione a quanto sopra, le Parti sono addivenute alla determinazione di sottoscrivere il presente Patto Parasociale che sostituisce il precedente Accordo.

3.2 Sindacato di Voto. In caso di nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione, i Partecipanti si sono impegnati a votare congiuntamente in assemblea le deliberazioni relative alla nomina dei consiglieri di amministrazione. A tal fine, i Partecipanti si sono impegnati a depositare congiuntamente le proposte di nomina alla carica di amministratore ai sensi dell'art. 16, terzo comma, dello Statuto. Tali proposte di nomina dovranno prevedere un nominativo proposto da Interbanca S.p.A., un nominativo proposto da Capitalia S.p.A. ed un nominativo proposto da FAMIFIN S.A.. I Primi Soci indicheranno non meno di otto nominativi da inserire nelle proposte di nomina ed il Consiglio di amministrazione non dovrà essere composto da meno di undici componenti.

3.3 Patto di Consultazione. I Partecipanti si sono impegnati a consultarsi per valutare le rispettive intenzioni di voto da esprimere nelle assemblee chiamate a deliberare: (a) in sede ordinaria sulla approvazione di bilanci e sulla distribuzione degli utili ai soci; (b) in sede straordinaria sulle modifiche statutarie, sulle fusioni e sulle scissioni. Le consultazioni tra i Partecipanti si svolgeranno nell'ambito del Comitato di Consultazione di cui al successivo punto 3.4 in un termine ricompreso tra il ventesimo ed il decimo giorno antecedente la data stabilita per la prima convocazione dell'assemblea ordinaria o straordinaria convocata per la trattazione degli argomenti di cui sopra.

3.4 Comitato di Consultazione. Per l'attuazione del Patto di Consultazione di cui al precedente punto 3.3, i Partecipanti hanno costituito un Comitato di Consultazione formato da un rappresentante designato da ciascuno dei Primi Soci, da un rappresentante designato da Capitalia S.p.A., da un rappresentante designato da Interbanca S.p.A. e da un rappresentante designato da FAMIFIN S.A.. Il Comitato di consultazione è presieduto dal rappresentante designato da Finast S.r.l.. Il Comitato di consultazione si riunisce presso la sede di Finast S.r.l. o in altro luogo indicato dal Presidente, purché in Italia.

4.Durata del Patto Parasociale:il Patto Parasociale ha preso efficacia a partire dalla data di sottoscrizione dello stesso e rimarrà in vigore sino al 14 maggio 2005 (la "Data di Scadenza"). Il Patto Parasociale cesserà di avere efficacia anche antecedentemente alla Data di Scadenza nei confronti di quell'Investitore Finanziario che dovesse permanere nella titolarità di una partecipazione nel capitale della Società inferiore al 2%. Ai fini del computo dell'ammontare della partecipazione nel Capitale della Società si considerano pertinenti a ciascun Investitore Finanziario tutte le partecipazioni nel capitale della Società possedute dal Gruppo bancario di appartenenza. Il Patto Parasociale cesserà altresì di avere efficacia antecedentemente alla Data di Scadenza nei confronti di FAMIFIN S.A. qualora la partecipazione della stessa al capitale della Società dovesse scendere al di sotto dell'1%.

I Partecipanti hanno inoltre convenuto che a decorrere dalla data di efficacia del Patto Parasociale, cessi di avere ogni efficacia l'Accordo parasociale sottoscritto tra i Primi Soci, gli Investitori Finanziari e MCC S.p.A. in data 10 maggio 2002.

5. Deposito:il Patto Parasociale verrà depositato, nei termini di legge, presso l'ufficio del Registro delle Imprese di Roma.

10 gennaio 2004

[AJ.1.04.1]

PATTO SCIOLTO IN DATA 24 GIUGNO 2004 CON PUBBLICAZIONE IN DATA 3 LUGLIO 2004

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Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

FIN.AST. S.r.l. - ASTALDI SPA

Via S. Maria dell’Anima 16 – 00186 Roma Capitale Sociale Euro 15.030.000,00 CCIAA N. 641404 – Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Romae di codice fiscale 06746000154 – P. IVA 00861951002

Ai sensi dell’art. 122 del TUF si rende noto che in data 23 gennaio 2013, nell’ambito dell’operazione di collocamento del prestito obbligazionario "equity linked" riservato ad investitori qualificati italiani ed esteri, Fin.Ast S.r.l., azionista di controllo della società Astaldi S.p.A., titolare direttamente ed indirettamente del seguente numero di azioni 51.833.462, pari al 52,663% del capitale sociale della medesima Astaldi S.p.A., ha comunicato ad Astaldi S.p.A. che sosterrà l’operazione di emissione del suddetto prestito e voterà in favore del connesso aumento di capitale che sarà posto all’ordine del giorno della prossima assemblea straordinaria di Astaldi S.p.A., da tenersi entro il 30 giugno 2013, autorizzando Astaldi S.p.A., a rendere pubblico tale impegno.

Tale pattuizione terminerà di avere efficacia alla chiusura della predetta assemblea.

L’impegno in parola è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 29 gennaio 2013.

30 gennaio 2013

[AJ.2.13.1]

PATTO VENUTO MENO A CONCLUSIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI ASTALDI SPA TENUTASI IN DATA 23 APRILE 2013

 

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Informazioni essenziali ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il “TUF”) e dell’art. 130 del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”) e successive modifiche e integrazioni.

ASTALDI S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue.
In data 15 maggio 2018, in un medesimo contesto con la stipula di un accordo commerciale (c.d. Global Partnership Agreement) per l’avvio di una partnership globale tra Astaldi S.p.A. (“Astaldi” o la “Società”), IHI Corporation (“IHI” o l’“Investitore”) e la società controllata da questa ultima IHI Infrastructure Systems Co., Ltd., IHI, Astaldi, FIN.AST. S.r.l. (“FINAST”) e Finetupar International S.A. (“Finetupar”) hanno stipulato un accordo di investimento (l’ “Accordo di Investimento”), contenente i termini e le condizioni dell’investimento di IHI in Astaldi, nonché taluni reciproci impegni di natura parasociale quali azionisti di Astaldi, rilevanti ai  sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b) e c) del TUF (le “Pattuizioni Parasociali”).

A) SOCIETA’ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI
Astaldi S.p.A. con sede in Roma - Via Giulio V. Bona n. 65, iscritta nel Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale n. 00398970582, R.E.A. n. 152353, partita IVA n. 00880281001, capitale sociale pari ad Euro 196.849.800,00 interamente versato, le cui azioni sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., sul segmento STAR.

B) AZIONI OGGETTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI
Le Pattuizioni Parasociali hanno ad oggetto: (i) tutte le n. 39.605.495 azioni della Società detenute direttamente da FINAST alla data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento, che rappresentano il 40% circa del capitale sociale di Astaldi e il 51,5% circa in termini di diritti di voto, (ii) tutte le n. 12.327.967 azioni della Società detenute direttamente da Finetupar alla data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento, che rappresentano il 12,5% circa del capitale sociale di Astaldi e il 16% circa in termini di diritti di voto e (iii) tutte le azioni che saranno acquistate dall’Investitore alla data di esecuzione dell’Accordo di Investimento o successivamente nel periodo di durata dello stesso.
Si segnala che:

C) SOGGETTI ADERENTI ALLE PATTUIZIONI PARASOCIALI
Le Parti dell’Accordo di Investimento sono:

Ad esito dell’aumento di capitale previsto dall’Accordo di Investimento, la Società rimarrà controllata da FINAST ai sensi dell’art. 93 del TUF.

D) CONTENUTO DELLE PATTUIZIONI PARASOCIALI
1. Oggetto dell’Accordo di Investimento
L’Accordo di Investimento prevede:

2. Ulteriori impegni all’esercizio del diritto di voto da parte di FINAST e di Finetupar
In aggiunta all’impegno di voto a favore dell’Aumento di Capitale, FINAST e Finetupar si sono impegnate a far sì che l’Assemblea della Società approvi talune modifiche dello statuto di Astaldi volte a prevedere che il divieto di assunzione della carica di amministratore della Società, stabilito all’art. 16 inter alia per i dipendenti e consulenti di imprese concorrenti della Società non operi nel caso in cui intervenga una preventiva deliberazione autorizzativa dell’assemblea ordinaria in favore di consulenti o dipendenti di imprese che, pur potendosi in astratto considerare concorrenti della Società, siano ritenute non operanti, in concreto, in concorrenza con la Società, alla luce di stabili e significativi rapporti contrattuali di collaborazione commerciale. La modifica statutaria prevedrà che, allorquando l’Assemblea abbia deliberato di considerare una determinata impresa come soggetto non in concorrenza con la Società ai fini dell’art. 16 dello statuto, la delibera esplicherà i suoi effetti nei confronti di ciascuno dei candidati che tale impresa dovesse proporre per la carica di amministratore della Società, durante l’intero periodo di durata dei suddetti rapporti di collaborazione commerciale con la Società. FINAST e Finetupar si sono inoltre impegnate (i) a votare a favore della deliberazione di autorizzazione di dipendenti o consulenti di IHI all’assunzione della carica di amministratore della Società, ai sensi dell’art. 16 dello statuto come modificato, in virtù della stipula in data 15 maggio 2018 dell’accordo commerciale denominato Global Partnership Agreement e fintantoché tale accordo sia efficace e vigente e (ii) a far sì che le suddette disposizioni statutarie e la relativa delibera autorizzativa rimangano in vigore e non vengano modificate per l’intera durata dell’Accordo di Investimento.

3. Limiti al trasferimento delle azioni e opzione di vendita in favore dell’Investitore.
L’Investitore si è impegnato a non trasferire a terzi le azioni della Società (in assenza del preventivo consenso scritto di FINAST e Finetupar) per 3 anni dalla data di perfezionamento dell’acquisto dei Diritti di Opzione (il “Closing”), salva la possibilità di trasferire l’intera partecipazione nella Società ad una società interamente controllata.
Il divieto di trasferimento delle azioni non troverà applicazione qualora: (i) la Società non riceva il pagamento di un importo almeno pari ad Euro 185 milioni entro il 31 Dicembre 2018 per la cessione della partecipazione detenuta nella società concessionaria del Terzo Ponte sul Bosforo. In tale ipotesi, alternativamente all’esenzione dal divieto di trasferimento, l’Investitore potrà peraltro recedere dall’Accordo di Investimento ed esercitare, entro 20 giorni lavorativi, una opzione di vendita ai sensi dell’art. 1331 c.c. nei confronti di FINAST e di Finetupar pro quota avente ad oggetto tutte le azioni Astaldi detenute dall’Investitore e acquisite tramite l’esercizio dei Diritti di Opzione, ad un prezzo pari al “prezzo per azione” (inteso come la somma (a) del prezzo pagato dall’Investitore per ciascun diritto di opzione moltiplicato per il numero di diritti di opzione da esercitare per la sottoscrizione di una azione della Società; e (b) del prezzo pagato dall’Investitore per la sottoscrizione di ciascuna azione della Società, nel contesto dell’Aumento di Capitale) (l’ “Opzione di Vendita”); o (ii) i crediti del gruppo Astaldi nei confronti del Governo venezuelano siano ulteriormente svalutati o azzerati al 31 Dicembre 2018; o (iii)il Global Partnership Agreement venga risolto per ragioni non imputabili esclusivamente all’Investitore; o (iv) FINAST e/o Finetupar non adempiano a taluni obblighi di cui all’Accordo di Investimento (tra cui l’esercizio del diritto di voto a favore dell’Aumento di Capitale e delle modifiche statutarie) e a tale inadempimento non venga posto rimedio entro 60 giorni lavorativi; o (v) i trasferimenti siano necessari al fine di evitare l’insorgere di un obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto ai sensi della legge applicabile; o (vi) si verifichi un evento che renda non veritiera o non corretta una qualsiasi delle dichiarazioni e garanzie rese da FINAST, Finetupar e/o la Società nell’Accordo di Investimento; o (vii) il flusso di cassa operativo della Società, risultante dalle relazioni finanziarie annuali consolidate, sia inferiore a Euro 500.000.000 per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, o inferiore a Euro 75.000.000 per i successivi esercizi; o (viii)il rapporto tra capitale circolante netto e ricavi del gruppo Astaldi nell’esercizio 2018, come risultante dalle relazioni finanziarie annuali consolidate, sia superiore al 15%; o (ix) il gruppo Astaldi abbia violato i covenants finanziari ai sensi dei contratti di finanziamento cui è soggetto a partire dalla fine di dicembre 2017 o i covenants che regolano i prestiti obbligazionari emessi dalla Società.
L’Opzione di Vendita sarà esercitabile dall’Investitore nei confronti di FINAST e di Finetupar pro quota altresì in caso di risoluzione anticipata dell’Accordo di Investimento per violazione da parte di FINAST dell’obbligo di nominare un membro del Consiglio di Amministrazione della Società su designazione dell’Investitore (v. punto 4 che segue).

4. Opzione di acquisto in favore di FINAST e di Finetupar
Decorso un periodo di 12 mesi dal Closing, l’Investitore potrà richiedere la registrazione delle azioni Astaldi detenute nell’elenco delle azioni a voto maggiorato al fine di beneficiare della relativa maggiorazione dei diritti di voto in linea con quanto previsto all’art. 12 dello statuto della Società. Nel caso in cui i diritti di voto spettanti all’Investitore eccedano il 15%, FINAST e Finetupar avranno il diritto di esercitare pro quota una opzione di acquisto ai sensi dell’art. 1331 c.c. avente ad oggetto le azioni rappresentanti i diritti di voto in eccedenza rispetto a tale soglia, a pena di decadenza, entro 30 giorni lavorativi dalla data dell’informazione diffusa al mercato in proposito. L’opzione di acquisto sarà esercitabile ad un prezzo per azione pari al più alto tra (i) il valore di mercato delle azioni della Società nel periodo di 6 (sei) mesi precedenti l’esercizio dell’opzione e (ii) il “prezzo per azione” (inteso come la somma (a) del prezzo pagato dall’Investitore per ciascun diritto di opzione moltiplicato per il numero di diritti di opzione da esercitare per la sottoscrizione di una azione della Società; e (b) del prezzo pagato dall’Investitore per la sottoscrizione di ciascuna azione della Società, nel contesto dell’Aumento di Capitale).

5. Corporate governance
FINAST e Finetupar si sono impegnate a far sì che – al Closing o nei 5 giorni lavorativi successivi – venga nominato 1 membro del Consiglio di Amministrazione della Società su designazione dell’Investitore (restando inteso che il candidato dovrà possedere i requisiti previsti dalla legge e dallo statuto fatta eccezione per quelli riguardanti l’indipendenza e l’equilibrio di genere). La nomina dell’amministratore designato dall’Investitore sarà effettuata mediante la modalità più appropriata, concordata in buona fede tra le Parti, ivi inclusi (i) il ricorso al meccanismo di cooptazione di cui all’art. 2386, comma 1, c.c. (e in tal caso FINAST e Finetupar faranno in modo che 1 degli amministratori in carica rassegni le dimissioni) o (ii) nel caso in cui dovesse procedersi alla nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione, l’inclusione del candidato designato dall’Investitore nella lista presentata da FINAST (eventualmente insieme a Finetupar), in una posizione tale da assicurare che tale candidato risulti eletto (qualora la lista FINAST sia la lista di maggioranza), restando inteso che tutti gli altri candidati inclusi nella lista saranno designati da FINAST e Finetupar. L’impegno di FINAST e Finetupar di cui al precedente punto (ii) rimarrà valido ed efficace durante l’intera durata dell’Accordo di Investimentoe, nel caso un amministratore nominato su designazione dell’Investitore cessi dalla carica senza che tale evento determini la decadenza dell’intero Consiglio di Amministrazione, tale amministratore verrà sostituito da altro soggetto designato dall’Investitore. Fintantoché FINAST adempia tali obblighi, l’Investitore si è impegnato a non presentare alcuna lista per l’elezione del Consiglio di Amministrazione e a votare a favore della lista FINAST.

6. Impegno della Società nell’interim period
Fino al Closing, la Società si è impegnata a non porre in essere alcuna operazione straordinaria eccedente l’ordinario corso degli affari che possa comportare un pregiudizio ai beni della Società e del gruppo, fatta salva ogni operazione connessa all’Aumento di Capitale e al rafforzamento della struttura finanziaria della Società, in linea i comunicati stampa della Società diffusi prima della sottoscrizione dell’Accordo di Investimento.

7. Condizioni sospensive al Closing
Il Closing è subordinato al verificarsi, entro la data del 1° ottobre 2018, di talune condizioni sospensive, tra cui condizioni usualmente previste nella prassi per operazioni similari, nonché l’approvazione da parte dell’Assemblea di Astaldi dell’Aumento di Capitale e l’istituzione di un consorzio di garanzia e collocamento volto a garantire la sottoscrizione della porzione dell’Aumento di Capitale che non sarà sottoscritta da FINAST, Finetupar e dall’Investitore ai sensi dell’Accordo di Investimento.

8. Ulteriori impegni
FINAST, Finetupar e l’Investitore si sono impegnate a non porre in essere alcuna azione che possa determinare l’insorgere di un obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società ai sensi degli articoli 106 e ss. del TUF. Qualsiasi violazione di tale impegno costituirà una causa di risoluzione automatica dell’Accordo di Investimento ai sensi dell'articolo 1456 c.c. e, in tale ipotesi, la parte inadempiente dovrà risarcire e tenere indenne l’altra parte da qualsiasi perdita, senza limitazioni, ivi inclusi i costi e le spese per l’acquisto delle azioni della Società nel contesto di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria. Per l’intera durata dell’Accordo di Investimento (i) FINAST, Finetupar e l’Investitore si sono altresì impegnate a non promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria sulle azioni della Società e (ii) l’Investitore si è impegnato a non acquistare azioni della Società, o altri strumenti finanziari che garantiscano il diritto di acquistare azioni della Società, a meno che tale acquisto non sia effettuato per controbilanciare eventuali acquisti di azioni della Società da parte di terzi idonei a diluire FINAST e Finetupar (congiuntamente considerate) e l’Investitore, rispettivamente, al di sotto della soglia del 45,1%, quanto a FINAST e Finetupar, e dell’8,2% dei diritti di voto, quanto all’Investitore.

F) DURATA DELL’ACCORDO DI INVESTIMENTO
L’Accordo di Investimento è stato sottoscritto in data 15 maggio 2018 e avrà durata fino alla scadenza del terzo anno dalla data del Closing. Almeno sei mesi prima della scadenza, le parti si incontreranno e discuteranno in buona fede termini e condizioni di un possibile rinnovo per un ulteriore periodo di tre anni.
L’Accordo di Investimento potrà essere risolto anticipatamente (i) da ciascuna delle parti, in caso di gravi violazioni degli obblighi inerenti le attività prodromiche al Closing, (ii) dall’Investitore, in caso di violazione da parte di FINAST e Finetupar dell’obbligo di nominare un membro del Consiglio di Amministrazione della Società su designazione dell’Investitore, e/o (iii) da ciascuna delle parti, ove sia risolto il Global Partnership Agreement.

H) PUBBLICAZIONE DELL’ESTRATTO E UFFICIO DEL REGISTRO DELLE IMPRESE
Ai sensi dell’articolo 122, comma 1, lettera b), del TUF, l’estratto delle Pattuizioni Parasociali è pubblicato sul quotidiano “Milano Finanza” in data 19 maggio 2018. Copia delle Pattuizioni Parasociali è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 17 maggio 2018.

19 maggio 2018

[AJ.3.18.1]