Informazioni essenziali ai sensi degli artt. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (“Regolamento Emittenti”)

ASTM SPA

Ai sensi degli artt. 122 TUF e 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premessa

(a) In data 2 agosto 2018 (la “Data del Signing”), Aurelia S.r.l. (“Aurelia”), società il cui capitale sociale è interamente detenuto da esponenti della famiglia Gavio, e Mercure Investment S.à r.l. (“Investitore”), società interamente controllata da Mercure Holding SCA (il cui capitale sociale è detenuto alla data odierna dai fondi di investimento Ardian Infrastructure Fund IV SCA, SICAR, Ardian Infrastructure Fund IV SCA, SICAR B, entrambi gestiti dal Gruppo Ardian), hanno sottoscritto un accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) che disciplina i termini e le condizioni relative al perfezionamento di un’operazione di riorganizzazione societaria (l’”Operazione”) finalizzata alla creazione di una partnership strategica nel settore delle infrastrutture autostradali, con l’intento di rafforzare il gruppo facente capo ad ASTM S.p.A. (“ASTM”) e SIAS - Società Iniziative Autostradali e Servizi S.p.A. (“SIAS”) nel settore delle infrastrutture.

(b) L’Accordo Quadro prevede che l’Operazione venga attuata, ai termini e condizioni ivi previsti, attraverso il perfezionamento delle seguenti attività: (i) la scissione di Codelfa S.p.A. (“Codelfa”), società partecipata all’83,577% da Argo Finanziaria S.p.A. (“Argo”), in favore della società di nuova costituzione Nuova Codelfa S.p.A. (“Nuova Codelfa”) (tale scissione è stata perfezionata in data 2 agosto 2018) cui è stata assegnata, tra l’altro, la partecipazione detenuta da Codelfa in ASTM (pari all’1,967% del capitale sociale); (ii) la scissione di Argo, società interamente controllata da Aurelia, in favore di una società di nuova costituzione Nuova Argo Finanziaria S.p.A. (“Nuova Argo”) (tale scissione si è parimenti perfezionata in data 2 agosto 2018) cui sono state assegnate, tra l’altro, le partecipazioni detenute da Argo in SIAS (pari allo 0,155% del capitale sociale), in ASTM (pari al 56,597% del capitale sociale) e – subordinatamente all’efficacia della scissione di Codelfa – in Nuova Codelfa (pari all’83,577 % del capitale sociale). Per effetto delle suddette scissioni, Nuova Argo verrà a detenere una partecipazione diretta in ASTM pari al 56,597% e, tramite Nuova Codelfa, una partecipazione in ASTM pari al 1,967% e quindi complessivamente una partecipazione pari al 58,564% in ASTM che a sua volta detiene, direttamente e indirettamente, tramite la controllata al 100% SINA S.p.A., una partecipazione del 63,4% in SIAS; e (iii) la cessione del 40% del capitale sociale di Nuova Argo da parte di Aurelia, in qualità di venditore, a favore dell’Investitore, in qualità di acquirente.

(c) L’Accordo Quadro prevede che alla data del closing dell’Operazione (e subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni sospensive), come indicata nell’Accordo Quadro (la “Data del Closing”), Aurelia (ovvero Nuova Aurelia S.r.l., società risultante dall’operazione di riorganizzazione societaria di Aurelia che, ad esito della stessa, deterrà l’intera partecipazione in Nuova Argo e l’Investitore sottoscrivano il patto parasociale, nel testo allegato all’Accordo Quadro, che regola - come meglio indicato in seguito - i rapporti tra le parti all’esito del perfezionamento degli accordi di cui all’Accordo Quadro e che contiene disposizioni rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b) e c), TUF e di cui viene data contestualmente pubblicità ai sensi dell’art. 122 TUF (il "Patto Parasociale").

(d) ASTM e SIAS detengono rispettivamente il 60% e il 40% del capitale sociale di IGLI S.p.A. che, a sua volta detiene (i) direttamente una partecipazione pari al 69,10% del capitale sociale di Primav Infraestrutura S.A., e (ii) direttamente e indirettamente, una partecipazione pari al 49,21% del capitale sociale di Ecorodovias Infraestrutura e Logistica S.A.

L’Accordo Quadro contiene tra l’altro alcune previsioni, funzionali all’esecuzione dell’Operazione, che possono essere considerate come pattuizioni aventi natura parasociale e sono pertanto prudenzialmente oggetto delle relative formalità pubblicitarie, per quanto occorrer possa. Di seguito vengono fornite le informazioni essenziali relative a tali previsioni.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro possono essere ricondotte a pattuizioni rilevanti ex art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b) e c) TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni

• ASTM S.p.A., società con sede in Torino, via Corso Regina Margherita n. 165, iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 00488270018, capitale sociale pari a Euro 49.499.300,00, suddiviso in n. 98.998.600 azioni, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
• SIAS - Società Iniziative Autostradali e Servizi S.p.A., società con sede in Torino, via Bonzanigo n. 22, iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 08381620015, capitale sociale pari a Euro 113.771.078,00, suddiviso in n. 227.542.156 azioni, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
• Argo Finanziaria S.p.A., società con sede in Tortona (AL), via Corso Romita n.10, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 01795570066, capitale sociale pari a Euro 30.000.000,00, suddiviso in n. 30.000.000 azioni.
• Nuova Argo Finanziaria S.p.A., società costituita per effetto della scissione parziale proporzionale di Argo Finanziaria S.p.A., il cui capitale sarà inizialmente detenuto da Aurelia. Alla Data del Closing, all’esito del completamento dell’Operazione, le azioni rappresentative del capitale sociale di Nuova Argo saranno ripartite nelle percentuali di seguito indicate:

Aderenti al Patto	n. di azioni detenute	n. di azioni vincolate nel Patto	% sul totale delle azioni vincolate nel Patto	% sul totale delle azioni emesse
Aurelia	18.000.000	18.000.000	60%	60%
Investitore	12.000.000	12.000.000	40%	40%
Totale	30.000.000	30.000.000	100%	100%

Si precisa che, alla data odierna, Aurelia controlla ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 c.c. Argo Finanziaria S.p.A. e Nuova Argo che, a sua volta, controlla ASTM e SIAS. Ad esito dell’Operazione, Aurelia continuerà a mantenere il controllo solitario di Nuova Argo e, tramite quest’ultima, di ASTM e SIAS.

3. Soggetti aderenti alle pattuizioni

L’Accordo Quadro è stato stipulato dalle seguenti società (le “Parti”):

a) Aurelia S.r.l., società con sede in Tortona (AL), Corso Romita n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. AL-175520, capitale sociale pari a Euro 20.000.000; e

b) Mercure Investment S.à r.l., società con sede in Lussemburgo, 24, avenue Emile Reuter, L-2420, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo al n. B22156, capitale sociale pari a Euro 12.000.

3.2 Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto dell’Accordo Quadro.

Sono oggetto dell’Accordo Quadro le seguenti partecipazioni detenute, direttamente e indirettamente, alla Data del Signing:

• n. 58.527.395 azioni di ASTM, rappresentative di circa il 59,119% del relativo capitale sociale, di cui (i) Aurelia detiene direttamente n. 549.363 azioni, rappresentative di circa lo 0,555% del capitale sociale, (ii) Nuova Argo detiene n. 56.030.292 azioni, rappresentative di circa il 56,597% del capitale sociale, e (iii) Nuova Codelfa detiene n. 1.947.740 azioni, rappresentative di circa l’1,967% del capitale sociale e (iv) i membri della famiglia Gavio che detengono complessivamente n. 5.000 azioni;
  
• n. 160.211.533 azioni di SIAS, rappresentative di circa il 70,410% del relativo capitale sociale, di cui (i) Aurelia detiene direttamente n. 15.571.998 azioni, rappresentative di circa il 6,844% del capitale sociale, (ii) Argo detiene n. 353.333 azioni, rappresentative di circa lo 0,155% del capitale sociale, (iii) ASTM detiene direttamente e indirettamente – tramite la controllata al 100% SINA S.p.A. - n. 144.286.202 azioni, rappresentative di circa il 63,411% del capitale sociale e (iv) i membri della famiglia Gavio che detengono complessivamente n. 1.500 azioni;
  
• n. 30.000.000 azioni di Nuova Argo, rappresentative dell’intero capitale sociale.

4. Contenuto delle pattuizioni

Previsioni relative al trasferimento di n. 201.690 azioni ASTM da parte di Aurelia

Aurelia si è impegnata, a far sì che Nuova Argo deliberi un aumento di capitale in natura ai sensi degli artt. 2343 ss. e dell’art. 2440 del codice civile in favore di Aurelia, avente quale corrispettivo il conferimento in Nuova Argo, entro la Data del Closing, di n. 201.690 azioni ASTM direttamente detenute da Aurelia (il “Conferimento”). Il trasferimento delle azioni potrà avvenire, a discrezione di Aurelia, anche con modalità diverse dal Conferimento sempre che non prevedano un corrispettivo in natura.

Previsioni relative al Periodo Interinale

Come di prassi in questo genere di operazioni, l’Accordo Quadro prevede delle clausole di c.d. interim management. In forza di tali clausole, nel periodo compreso tra la Data del Signing e la Data del Closing (il “Periodo Interinale”) le Parti si sono impegnate a fare in modo che non siano assunte, tra l’altro, le seguenti delibere individuate nel Patto Parasociale, senza il preventivo consenso scritto dell’Investitore (che non potrà essere irragionevolmente negato): (aa) aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione di Nuova Argo, ASTM e SIAS; (bb) aumenti di capitale con diritto di opzione, qualora il prezzo di sottoscrizione sia inferiore al valore di mercatodelle azioni di Nuova Argo, ASTM e SIAS; (cc) operazioni di emissione di obbligazioni convertibili e/o altri strumenti finanziari che diano il diritto di sottoscrivere o acquistare azioni di Nuova Argo, ASTM e SIAS; (dd) operazioni di emissione di obbligazioni, rilascio di garanzie o assunzione di nuovo indebitamento finanziario ovvero modifica dei termini e delle condizioni dell’attuale indebitamento da parte di Nuova Argo, che eccedano Euro 25 milioni per ciascun esercizio ovvero l’ammontare complessivo di Euro 80 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi, escluse le garanzie rilasciate alle autorità tributarie italiane per rimborsi di imposte; (ee) formulazione di istruzioni di voto ai rappresentanti nelle assemblee degli azionisti di ASTM aventi ad oggetto (i) aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, (ii) aumenti di capitale con diritto di opzione, solo qualora il prezzo di sottoscrizione sia inferiore al valore di mercatodelle azioni di ASTM, e (iii) operazioni di emissione di obbligazioni convertibili e/o altri strumenti finanziari che diano il diritto di sottoscrivere o acquistare azioni di ASTM.

Fermo restando quanto precede e sempre che non sia diversamente previsto ai sensi dell’Accordo Quadro, Aurelia si è impegnata a fare in modo che per l’intera durata del Periodo Interinale:

(i) Nuova Argo non adotti delibere né compia azioni ovvero operazioni relative alle Materie Consiliari Oggetto di Veto delle Società Quotate (come individuate ai sensi del Patto Parasociale), senza il preventivo consenso scritto dell’Investitore (che non potrà essere irragionevolmente negato);

(ii) Nuova Argo e Nuova Codelfa non compiano azioni ovvero operazioni, né svolgano attività o contraggano indebitamento finanziario (1) che non siano conformi a quanto previsto dall’Accordo Quadro, ovvero (2) senza il preventivo consenso dell’Investitore (che non potrà essere irragionevolmente negato), ovvero (3) che siano diverse dall’esercizio del diritto di voto o di altri diritti amministrativi nelle assemblee di ASTM o di SIAS in linea con quanto disposto dal Patto Parasociale relative a (aa) aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, (bb) operazioni di fusione o scissione, liquidazione e/o scioglimento della società ovvero cessione di tutti, o sostanzialmente tutti, i beni della società, (cc) modifiche delle clausole dello statuto sociale di ASTM relative al numero di amministratori e sindaci, (dd) aumento di capitale con diritto di opzione, solo qualora il prezzo di sottoscrizione sia inferiore al valore di mercatodelle azioni ASTM o SIAS (tenuto conto dello sconto TERP normalmente applicato), (ee) emissione di titoli convertibili in azioni ASTM o SIAS (limitatamente ai casi previsti dal Patto Parasociale), e (ff) distribuzioni di dividendi o riserve di importi inferiori a quelli individuati nella politica dei dividendi, ovvero (4) con riferimento a Nuova Argo, che siano diverse dalle decisioni relative alle Materie Consiliari Oggetto di Veto di Nuova Argo ai sensi del Patto Parasociale e sempre che ad esito di tali delibere Nuova Argo non incorra in una passività superiore a Euro 300 mila;

(iii) Nuova Argo e Nuova Codelfa non compiano azioni ed operazioni che possano, direttamente o indirettamente, impedire o ostacolare il buon esito dell’Operazione ovvero essere in contrasto con le disposizioni dell’Accordo Quadro;

(iv) Nuova Argo e Nuova Codelfa non trasferiscano o dispongano delle partecipazioni detenute in ASTM, SIAS e Nuova Codelfa.

Inoltre, Aurelia ha assunto l’impegno di non realizzare le seguenti operazioni né adottare le seguenti delibere: (aa) costituire gravami sulle azioni di Nuova Argo e Nuova Codelfa; (bb) deliberare operazioni di fusione, scissione, liquidazione volontaria di Argo o Codelfa o qualsivoglia altra materia di competenza dell’assemblea straordinaria degli azionisti delle predette società, fatta eccezione per le delibere inderogabili ai sensi di legge o necessarie per la costituzione di Nuova Argo o Nuova Codelfa ovvero il Conferimento; (cc) trasferire le azioni di ASTM e SIAS possedute direttamente da Aurelia, fatto salvo il Conferimento. L’esecuzione di eventuali piani di buy-back approvati da ASTM e SIAS deve intendersi autorizzata, ora per allora.

Previsioni relative all’adozione del nuovo statuto sociale di Nuova Argo

Aurelia ha assunto l’impegno a far sì che entro la Data del Closing l’assemblea straordinaria di Nuova Argo approvi l’adozione di un nuovo statuto sociale e la conversione delle azioni oggetto di acquisizione da parte dell’Investitore, rappresentanti il 40% del capitale sociale di Nuova Argo, in una categoria speciale di azioni denominate “azioni di classe B” fornite dei diritti previsti nel nuovo statuto di Nuova Argo, nonché la conversione delle rimanenti azioni detenute da Aurelia, rappresentanti il 60% del capitale sociale di Nuova Argo, in una categoria speciale di azioni denominate “azioni di classe A” fornite dei diritti previsti nel nuovo statuto di Nuova Argo.

Previsioni relative agli organi sociali di Nuova Argo

Aurelia ha assunto l’impegno a far sì, come usuale in questo genere di operazioni, che entro la Data del Closing, tra le altre cose:

(i) l’Assemblea degli azionisti di Nuova Argo deliberi che il Consiglio di Amministrazione sia composto da otto amministratori;

(ii) tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo rassegnino le proprie dimissioni con efficacia dalla Data del Closing;

(iii) il Presidente del Collegio Sindacale di Nuova Argo rassegni le proprie dimissioni con efficacia dalla Data del Closing e che il sindaco supplente non sostituisca il Presidente dimissionario.

Aurelia e l’Investitore hanno assunto l’impegno a far sì che alla Data del Closing si svolga l’assemblea degli azionisti di Nuova Argo per nominare:

(i) il nuovo consiglio di amministrazione, che sarà composto da 5 amministratori designati da Aurelia (tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione) e da 3 amministratori designati dall’Investitore (tra cui il Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione); e

(ii) il nuovo collegio sindacale, che sarà composto da 2 sindaci effettivi e un sindaco supplente designati da Aurelia e un sindaco effettivo, che ricoprirà la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e un sindaco supplente designati dall’Investitore.

Previsioni relative agli organi sociali di ASTM e SIAS

Come usuale in questo genere di operazioni, Aurelia ha assunto l’impegno a far sì che entro la Data del Closing tre membri del Consiglio di Amministrazione di ASTM e tre membri del Consiglio di Amministrazione di SIAS rassegnino le proprie dimissioni con efficacia dalla Data del Closing.

Inoltre, Aurelia farà in modo che alla Data del Closing gli organi sociali di ASTM e di SIAS siano convocati per sostituire per cooptazione gli amministratori dimissionari con candidati che saranno designati dall’Investitore.

5. Durata

Le pattuizioni di cui al paragrafo 4 hanno efficacia dalla data del Signing ed esauriranno la loro efficacia alla Data del Closing che non potrà essere successiva a 7 (sette) giorni lavorativi (come definiti nell’Accordo Quadro) successivi al 20 dicembre 2018.

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro non influiscono sul controllo di SIAS che, alla Data del Closing continuerà ad essere esercitato indirettamente e in via solitaria da Aurelia, per il tramite di Nuova Argo e ASTM, ai sensi dell’art. 93 TUF.

7. Deposito delle pattuizioni

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro sono depositate nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Torino in data 7 agosto 2018.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’Accordo Quadro

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet di ASTM (www.astm.it) e di SIAS (www.grupposias.it).

7 agosto 2018

[AAH.1.18.1]

---

Informazioni essenziali ai sensi de artt. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (“Regolamento Emittenti”)

ASTM SPA

Ai sensi degli artt. 122 TUF e 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premessa

(a) In data 2 agosto 2018, Aurelia S.r.l. (“Aurelia”), società il cui capitale sociale è interamente detenuto da esponenti della famiglia Gavio, e Mercure Investment S.à r.l. (“Investitore”), società interamente controllata da Mercure Holding SCA (il cui capitale sociale è detenuto alla data odierna dai fondi di investimento Ardian Infrastructure Fund IV SCA, SICAR, Ardian Infrastructure Fund IV SCA, SICAR B, entrambi gestiti dal Gruppo Ardian), hanno sottoscritto un accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) che disciplina i termini e le condizioni relative al perfezionamento di un’operazione di riorganizzazione societaria (l’”Operazione”) finalizzata alla creazione di una partnership strategica nel settore delle infrastrutture autostradali, con l’intento di rafforzare il gruppo facente capo ad ASTM S.p.A. (“ASTM”) e SIAS - Società Iniziative Autostradali e Servizi S.p.A. (“SIAS”) nel settore delle infrastrutture.

(b) L’Accordo Quadro prevede che l’Operazione venga attuata, ai termini e condizioni ivi previsti, attraverso il perfezionamento delle seguenti attività: (i) la scissione di Codelfa S.p.A. (“Codelfa”), società partecipata all’83,577% da Argo Finanziaria S.p.A. (“Argo”), in favore della società di nuova costituzione Nuova Codelfa S.p.A. (“Nuova Codelfa”) cui sarà assegnata, tra l’altro, la partecipazione detenuta da Codelfa in ASTM (pari all’1,967% del capitale sociale) (tale scissione è stata perfezionata in data 2 agosto); (ii) la scissione di Argo, società interamente controllata da Aurelia, in favore della società di nuova costituzione Nuova Argo Finanziaria S.p.A. (“Nuova Argo”) cui saranno assegnate, tra l’altro, le partecipazioni detenute da Argo in SIAS (pari allo 0,155% del capitale sociale), in ASTM (pari al 56,597% del capitale sociale) e – subordinatamente all’efficacia della scissione di Codelfa – in Nuova Codelfa (pari all’83,577 % del capitale sociale) (tale scissione si è parimenti perfezionata in data 2 agosto 2018). Per effetto delle suddette scissioni, Nuova Argo verrà a detenere una partecipazione diretta in ASTM pari al 56,597% e, tramite Nuova Codelfa, una partecipazione in ASTM pari al 1,967% e quindi complessivamente una partecipazione pari al 58,564% in ASTM che a sua volta detiene, direttamente e indirettamente tramite la controllata al 100% SINA S.p.A., una partecipazione del 63,4% in SIAS; e (iii) la cessione del 40% del capitale sociale di Nuova Argo da parte di Aurelia, in qualità di venditore, a favore dell’Investitore, in qualità di acquirente.

(c) L’Accordo Quadro prevede che alla data del closing dell’Operazione, come indicata nell’Accordo Quadro (la “Data del Closing”), Aurelia (ovvero Nuova Aurelia S.r.l., società risultante dall’operazione di riorganizzazione societaria di Aurelia che, ad esito della stessa, deterrà l’intera partecipazione in Nuova Argo) e l’Investitore sottoscrivano il patto parasociale, nel testo allegato all’Accordo Quadro, che regola - come meglio di seguito indicato - i rapporti tra le parti all’esito del perfezionamento degli accordi di cui all’Accordo Quadro e che contiene disposizioni rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b) e c), TUF (il "Patto Parasociale" o il “Patto”).

(d) ASTM e SIAS detengono rispettivamente il 60% e il 40% del capitale sociale di IGLI S.p.A. che, a sua volta detiene (i) direttamente una partecipazione pari al 69,10% del capitale sociale di Primav Infraestrutura S.A. e (ii) direttamente e indirettamente una partecipazione pari al 49,21% del capitale sociale di Ecorodovias Infraestrutura e Logistica S.A..

Di seguito si riportano le principali disposizioni del Patto Parasociale che sarà sottoscritto alla Data del Closing, di cui le Parti hanno concordato termini e condizioni.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b) e c) del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

• ASTM S.p.A., società con sede in Torino, via Corso Regina Margherita n. 165, iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 00488270018, capitale sociale pari a Euro 49.499.300,00, suddiviso in n. 98.998.600 azioni, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
• SIAS - Società Iniziative Autostradali e Servizi S.p.A., società con sede in Torino, via Bonzanigo n. 22, iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 08381620015, capitale sociale pari a Euro 113.771.078,00, suddiviso in n. 227.542.156 azioni, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
• Nuova Argo Finanziaria S.p.A., società costituita in data 2 agosto 2018 per effetto della scissione parziale proporzionale di Argo Finanziaria S.p.A. e il cui capitale è detenuto da Aurelia. Alla Data del Closing, all’esito del completamento dell’Operazione, le azioni rappresentative del capitale sociale di Nuova Argo saranno ripartite nelle percentuali di seguito indicate:

Azionista	Categoria di azioni	Percentuale di partecipazione del capitale sociale
Aurelia ovvero Nuova Aurelia S.r.l.	Azioni di categoria A	60%
Investitore	Azioni di categoria B	40%

Si precisa che, alla data odierna, Aurelia controlla ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 c.c. Nuova Argo che, a sua volta, controlla ASTM e SIAS. Ad esito dell’Operazione, Aurelia continuerà a mantenere il controllo solitario di Nuova Argo e, tramite quest’ultima, di ASTM e SIAS.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

3.1 Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Aderiscono al Patto Parasociale le seguenti società (le “Parti”):

a) Aurelia S.r.l., società con sede in Tortona (AL), via Corso Romita n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. AL-175520, capitale sociale pari a Euro 20.000.000, (ovvero Nuova Aurelia S.r.l., società risultante dall’operazione di riorganizzazione societaria di Aurelia che, ad esito della stessa, deterrà l’intera partecipazione in Nuova Argo;

b) Mercure Investment S.à r.l., società con sede in Lussemburgo, 24, avenue Emile Reuter, L-2420, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo al n. B22156, capitale sociale pari a Euro 12.000.

3.2 Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Sono oggetto del Patto Parasociale le seguenti partecipazioni che, alla Data del Closing, saranno detenute, direttamente e indirettamente:

• n. 58.527.395 azioni di ASTM, rappresentative di circa il 59,119% del relativo capitale sociale, di cui (i) Aurelia deterrà n. 549.363 azioni, rappresentative di circa lo 0,55% del capitale sociale, (ii) Nuova Argo deterrà n. 56.030.292 azioni, rappresentative di circa il 56,597% del capitale sociale, e (iii) Nuova Codelfa deterrà n. 1.947.740 azioni, rappresentative di circa il 1,967% del capitale sociale e (iv) i membri della famiglia Gavio che detengono complessivamente n. 5.000 azioni;
• n. 160.211.533 azioni di SIAS, rappresentative di circa il 70,410% del relativo capitale sociale, di cui (i) Aurelia deterrà n. 15.571.998 azioni, rappresentative di circa il 6,844% del capitale sociale, (ii) Nuova Argo deterrà n. 353.333 azioni, rappresentative di circa lo 0,155% del capitale sociale, (iii) ASTM direttamente e indirettamente – tramite la controllata al 100% SINA S.p.A. - deterrà n. 144.286.202 azioni, rappresentative di circa il 63,411% del capitale sociale e (iv) i membri della famiglia Gavio che detengono complessivamente n. 1.500 azioni;
• n. 30.000.000 azioni di Nuova Argo che saranno detenute da Aurelia e l’Investitore alla Data del Closing. La seguente tabella indica: (i) il numero di azioni che saranno detenute da Aurelia e dall’Investitore alla Data del Closing; (ii) il numero di azioni conferite nel Patto Parasociale, (iii) la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al totale delle azioni vincolate nel Patto Parasociale, e (iv) la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al capitale sociale di Nuova Argo:

Aderenti al Patto	n. di azioni detenute	n. di azioni vincolate nel Patto	% sul totale delle azioni vincolate nel Patto	% sul totale delle azioni emesse
Aurelia	18.000.000	18.000.000	60%	60%
Investitore	12.000.000	12.000.000	40%	40%
Totale	30.000.000	30.000.000	100%	100%

4. Contenuto del Patto Parasociale

4.1 Governance di Nuova Argo, ASTM e SIAS

Nuova Argo

Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo

Il Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo sarà composto da 8 membri, da designarsi come segue:

a) 5 Amministratori (compreso il Presidente) saranno designati da Aurelia; e

b) 3 Amministratori (compreso un Vicepresidente) saranno designati dall’Investitore, ai quali non saranno conferiti poteri esecutivi.

Gli Amministratori designati da Aurelia comprenderanno l’Amministratore Delegato (o almeno un rappresentante del top management) di ASTM.

I consiglieri di Nuova Argo saranno nominati per 3 esercizi finanziari.

Amministratore Delegato e Direttore Finanziario di Nuova Argo

Qualora il primo Amministratore Delegato di Nuova Argo (nominato su designazione di Aurelia) dovesse cessare dalla carica, un nuovo Amministratore Delegato di Nuova Argo sarà designato da Aurelia e approvato per iscritto dall’Investitore; qualora l’Investitore non approvi per due volte i candidati designati da Aurelia, Aurelia potrà designare l’Amministratore Delegato di Nuova Argo senza il preventivo consenso dell’Investitore, fermo restando che l’Amministratore Delegato dovrà essere diverso dai primi due candidati cui l’Investitore aveva negato la propria approvazione. La procedura per la designazione dell’Amministratore Delegato non troverà applicazione qualora l’Amministratore Delegato di Nuova Argo designato da Aurelia sia: (i) un azionista diretto o indiretto di Aurelia e (ii) un membro della Famiglia Gavio (nella definizione contenuta nel Patto Parasociale).

Alla Data del Closing, il Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo nominerà un Direttore Finanziario. Qualora quest’ultimo dovesse cessare dalla carica, il Direttore Finanziariodi Nuova Argo sarà nominato a maggioranza semplice dal Consiglio di Amministrazione, su proposta di un comitato speciale nominato dal Consiglio di Amministrazione e comprendente almeno un amministratore designato dall’Investitore.

Comitati Interni di Nuova Argo

Il Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo non delegherà alcun potere a comitati esecutivi né a comitati strategici. L’Investitore avrà il diritto di nominare un terzo dei membri di eventuali comitati costituiti dal Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo (diversi da comitati esecutivi o strategici).

Collegio Sindacale di Nuova Argo

Il Collegio Sindacale di Nuova Argo sarà composto da 5 componenti, da designarsi come segue:

a) 1 sindaco effettivo, che ricoprirà anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e 1 sindaco supplente designati dall’Investitore; e

b) 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente designati da Aurelia.

Sostituzione dei componenti degli organi sociali di Nuova Argo

Qualora, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri o sindaci vengano a cessare dall’incarico, Aurelia e l’Investitore si sono impegnati affinché, nei limiti consentiti dalla legge e dallo statuto, l’amministratore o il sindaco in sostituzione sia nominato nella persona designata dalla Parte che aveva in precedenza nominato il soggetto da sostituirsi.

Delibere del Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo

Le delibere del Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo saranno validamente approvate con le maggioranze previste dalla legge e con il voto favorevole di un amministratore designato da Aurelia.

Il Patto Parasociale prevede che le seguenti materie siano riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, senza che le stesse possano essere in alcun modo delegate (le “Materie Consiliari Riservate di Nuova Argo”): (i) approvazione e/o modifica del budget e del business plan di Nuova Argo ed esercizio dell’attività di direzione e coordinamento nei confronti di ASTM e SIAS in relazione all’approvazione del rispettivo budget e/o business plan; (ii) determinazione dei criteri per la selezione degli amministratori delegati e del top management di ASTM e SIAS; (iii) formulazione di istruzioni di voto ai rappresentanti di Nuova Argo nell’assemblea degli azionisti di ASTM che sia stata convocata per deliberare sulla remunerazione, sui piani di incentivazione e sulla politica di remunerazione del consiglio di amministrazione di ASTM; e (iv) operazioni tra Nuova Argo e le società dalla stessa controllate.

Le delibere del Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo aventi ad oggetto – tra l’altro - le seguenti materie, e non rientranti tra le Materie Escluse (come infra definite), dovranno essere approvate dal Consiglio di Amministrazione con la presenza e il voto favorevole di almeno un amministratore designato dell’Investitore e un amministratore designato da Aurelia (le “Materie Consiliari Oggetto di Veto di Nuova Argo”): (i) ogni proposta di deliberazione nelle Materie Assembleari Oggetto di Veto di Nuova Argo (come infra definite) e ogni deliberazione avente ad oggetto le Materie Assembleari Oggetto di Veto di Nuova Argo qualora queste ultime non dovessero essere di competenza dell’assemblea degli azionisti; (ii) la cessazione dell’attività di direzione e coordinamento da parte di Nuova Argo nei confronti di ASTM e SIAS; (iii) formulazione di istruzioni sulle Materie Consiliari Oggetto di Veto delle Società Quotate (come infra definite) o sulla nomina degli amministratori e sindaci di ASTM, SIAS e delle altre società controllate designati dall’Investitore; (iv) formulazione di istruzioni di voto ai rappresentanti di Nuova Argo nelle assemblee degli azionisti di ASTM aventi ad oggetto (aa) aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, (bb) operazioni di fusione o scissione, liquidazione e/o scioglimento della società ovvero cessione di tutti, o sostanzialmente tutti, i beni della società, (cc) modifiche delle clausole dello statuto sociale di ASTM relative al numero di amministratori e sindaci, (dd) aumento di capitale con diritto di opzione, solo qualora il prezzo di sottoscrizione sia inferiore al valore di mercatodelle azioni ASTM (tenuto conto dello sconto TERP normalmente applicato), (ee) emissione di titoli convertibili in azioni ASTM (limitatamente ai casi previsti dal Patto Parasociale), e (ff) distribuzioni di dividendi o riserve di importi inferiori a quelli individuati nella politica dei dividendi (cfr. infra) (le materie di cui alle lettere (aa) fino a (ff), le “Materie Rilevanti”); (v) tutte le operazioni con parti correlate, fatta eccezione per taluni contratti di servizio; (vi) operazioni di emissione di obbligazioni, rilascio di garanzie o assunzione di nuovo indebitamento finanziario ovvero modifica dei termini e delle condizioni dell’attuale indebitamento finanziario, che eccedano Euro 25 milioni per ciascun esercizio ovvero l’ammontare complessivo di Euro 80 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi, escluse le garanzie rilasciate alle autorità tributarie italiane per rimborsi di imposte; (vii) l’acquisizione o il trasferimento di società (diverse da ASTM) o aziende, o la partecipazione in joint venture; (viii) la sottoscrizione, modifica o risoluzione di accordi parasociali relativi ad ASTM e a SIAS; (ix) fino al 5° anniversario della Data del Closing, qualsivoglia trasferimento di azioni ASTM all’esito del quale Nuova Argo venga a detenere una partecipazione in ASTM inferiore al 50% più una azione del relativo capitale sociale; (x) determinazione dei poteri (se non in linea con quelli previsti ai sensi del Patto Parasociale) e della procedura per la nomina del direttore finanziario di Nuova Argo, se differenti da quelli sopra indicati; e (xi) formulazione di istruzioni di voto ai rappresentanti di Nuova Argo nelle assemblee degli azionisti di Nuova Codelfa diverse da quelle convocate per la nomina e revoca dell’amministratore unico, per l’approvazione dei bilanci di esercizio, per la determinazione della remunerazione degli amministratori e sindaci e per deliberare circa la loro responsabilità.

Ai sensi del Patto Parasociale, il termine “Materie Escluse” indica ogni deliberazione del Consiglio di Amministrazione ovvero delle Assemblee di Nuova Argo, ASTM o SIAS concernenti le materie di seguito elencate: (i) delibere necessarie per rispettare le previsioni delle concessioni autostradali ovvero per adempiere a quanto richiesto da autorità governative o pubbliche o dal concedente delle concessioni autostradali; e (ii) approvazione di attività ovvero operazioni necessarie per porre rimedio a, o prevenire la violazione di, covenant finanziari ovvero per adempiere a disposizioni inderogabili di legge che non possono essere diversamente rispettate.

Aurelia farà in modo che Nuova Argo, nel contesto della propria attività di direzione e coordinamento su ASTM e SIAS, riceva da ASTM e SIAS un flusso informativo adeguato in relazione alle Materie Consiliari Oggetto di Veto delle Società Quotate e alla nomina dei consiglieri e dei membri del collegio sindacale di designazione dell’Investitore in ASTM e SIAS e in alcune altre società controllate (tra cui Ecorodovias e Itinera S.p.A.).

Delibere dell’Assemblea di Nuova Argo

Le delibere dell’Assemblea degli azionisti di Nuova Argo aventi ad oggetto i seguenti argomenti non saranno validamente approvate senza il voto favorevole dell’Investitore (le “Materie Assembleari Oggetto di Veto di Nuova Argo”): (aa) aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, (bb) operazioni di fusione o scissione, liquidazione e/o scioglimento della società ovvero cessione di tutti, o sostanzialmente tutti, i beni della società, non in linea con le previsioni del Patto Parasociale, (cc) modifiche significative delle clausole dello statuto sociale di Nuova Argo che pregiudichino i diritti dell’Investitore, salvo tali modifiche non siano in linea con le ulteriori previsioni del Patto Parasociale, (dd) aumento di capitale con diritto di opzione, qualora il prezzo di sottoscrizione sia inferiore al valore di mercatodelle azioni di Nuova Argo, (ee) operazioni di emissione di obbligazioni convertibili e/o altri strumenti finanziari che diano il diritto di sottoscrivere o acquistare azioni di Nuova Argo, e (ff) distribuzioni di dividendi o riserve per un ammontare inferiore a quelli individuati nella politica dei dividendi (cfr. infra).

Società di revisione di Nuova Argo

La contabilità e il bilancio di Nuova Argo saranno soggetti alla revisione legale dei conti da parte di primarie società di revisione scelte tra le cd. “big four”.

ASTM e SIAS

Consiglio di Amministrazione di ASTM e di SIAS

Ai sensi dell’Accordo Quadro è previsto che, alla Data del Closing, 3 amministratori di ASTM e 3 amministratori di SIAS designati da Argo rassegnino le loro dismissioni dall’incarico al fine di consentire la nomina per cooptazione di altrettanti amministratori designati dall’Investitore. Ai sensi del Patto Parasociale Aurelia si è impegnata a far sì che, alla prima assemblea di ASTM e SIAS successiva alla Data del Closing, Nuova Argo e ASTM votino, rispettivamente, in favore della conferma di detti amministratori cooptati.

Con decorrenza dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione di ASTM e di SIAS, Aurelia farà in modo che Nuova Argo o ASTM, a seconda dei casi, esercitino i propri diritti di voto affinché: (aa) il Consiglio di Amministrazione di ASTM e di SIAS sia composto da 15 membri e sia eletto con un meccanismo di voto di lista conformemente alle clausole dei rispettivi statuti e (bb) presentino e votino una lista di cui almeno 3 candidati, privi di poteri esecutivi, siano designati dall’Investitore (di cui un candidato ricoprirà la carica di Vicepresidente e un candidato sarà in possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi di legge e dalle previsioni del codice di autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate) mentre i restanti candidati siano designati da Aurelia, fermo restando il rispetto dei requisiti previsti dalla legge e dal codice di autodisciplina.

Qualora, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri designati dall’Investitore vengano a cessare dall’incarico, Aurelia si è impegnata affinché, nei limiti consentiti dalla legge e dallo statuto, l’amministratore in sostituzione sia nominato su designazione dell’Investitore.

Comitati interni di ASTM e di SIAS

Aurelia farà in modo che:

a) un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza designato dall’Investitore sia un membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di ASTM e di SIAS; e

b) un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza designato dall’Investitore sia il Presidente del Comitato per la Remunerazione di ASTM e di SIAS, comitati che assumeranno anche la funzione di Comitato per le Nomine ai sensi del Codice di Autodisciplina.

Aurelia e Nuova Argo faranno in modo che ASTM e SIAS istituiscano un comitato di consultazione, incaricato di esaminare le proposte da presentare rispettivamente al Consiglio di Amministrazione di ASTM o di SIAS ai fini della partecipazione ad appalti, acquisizioni o altre procedure competitive per l’aggiudicazione di progetti o di concessioni autostradali, nonché i termini e le condizioni di tali offerte. L’Investitore avrà facoltà di designare un proprio rappresentante in ciascun comitato di consultazione.

Direttore Finanziario di ASTM e di SIAS

Ai sensi del Patto, qualora gli attuali Direttori Finanziari di ASTM o di SIAS cessino dalla carica, i nuovi Direttori Finanziari di ASTM e di SIAS saranno nominati dal relativo Consiglio di Amministrazione (aa) tra i membri del top management di ASTM, SIAS ovvero Nuova Argo, con il voto favorevole di almeno un amministratore designato dall’Investitore (diverso dall’amministratore indipendente), oppure (bb) in mancanza di tale voto favorevole di un amministratore designato dall’Investitore (diverso dall’amministratore indipendente), all’interno di una rosa di candidati esterni predisposta da una società di selezione del personale di reputazione internazionale, nominata dal Consiglio di Amministrazione di ASTM o di SIAS con il voto favorevole di almeno un amministratore designato dall’Investitore (diverso dall’amministratore indipendente).

Collegio Sindacale di ASTM e di SIAS

Al rinnovo del Collegio Sindacale, o qualora uno degli attuali componenti del Collegio Sindacale cessi anticipatamente dalla carica, Aurelia farà in modo che Nuova Argo o ASTM, a seconda dei casi, esercitino i loro diritti di voto nelle rispettive assemblee degli azionisti di ASTM o di SIAS, in modo che un sindaco effettivo e un sindaco supplente siano designati dall’Investitore.

Qualora, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri designati dall’Investitore vengano a cessare dall’incarico, Aurelia si è impegnata affinché, nei limiti consentiti dalla legge e dallo statuto, l’amministratore in sostituzione sia nominato su designazione dell’Investitore.

Delibere del Consiglio di Amministrazione di ASTM e di SIAS

Aurelia si è impegnata a fare sì che le seguenti materie siano riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione di ASTM e di SIAS, a seconda dei casi, senza che le stesse possano essere in alcun modo delegate (le “Materie Consiliari Riservate delle Società Quotate”): (i) approvazione e modifica del budget e del business plan e degli investimenti in conto capitale o del piano tariffario previsti dai contratti di concessione autostradale sottoscritti dalle società del gruppo; (ii) acquisizione di nuove concessioni autostradali e risoluzione o modifica delle concessioni autostradali in essere nonché ogni nuova concessione direttamente detenuta da società controllate da Nuova Argo; (iii) formulazione di istruzioni di voto per le assemblee degli azionisti di SIAS o Primav, a seconda dei casi, convocate per deliberare sulla remunerazione, sui piani di incentivazione e sulla politica di remunerazione del consiglio di amministrazione; (iv) le analisi delle performance del top management di ASTM e di SIAS; (v) l’acquisizione o il trasferimenti di società o aziende nonché la partecipazione in joint venture, il cui valore superi i seguenti importi: (aa) per ASTM, Euro 20 milioni per ciascuna operazione ovvero l’ammontare complessivo di Euro 60 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi; (bb) per SIAS, Euro 30 milioni per ciascuna operazione, ovvero l’ammontare complessivo di Euro 90 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi; (vi) spese in conto capitale che non siano incluse nel budget di ASTM e SIAS o nel business plan del Gruppo relativo al periodo 2017-2021, di importo superiore a (aa) ove siano spese remunerate ai sensi delle concessioni autostradali, Euro 100 milioni per ciascun esercizio ovvero l’ammontare complessivo di Euro 300 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi, e (bb) ove siano spese non remunerate ai sensi delle concessioni autostradali, Euro 30 milioni per ciascun esercizio ovvero l’ammontare complessivo di Euro 100 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi; (vii) la nomina dei nuovi Direttori Finanziari; (viii) la determinazione dei criteri di selezione dell’amministratore delegato di ASTM e SIAS.

Diritti di veto dell’Investitore in ASTM e SIAS

Aurelia si è impegnata a fare sì che le delibere del Consiglio di Amministrazione di ASTM e di SIAS aventi ad oggetto – tra l’altro - le seguenti materie, non rientranti tra le Materie Escluse, non siano approvate senza il voto favorevole di almeno un amministratore designato dell’Investitore (diverso dall’amministratore indipendente) (le “Materie Consiliari Oggetto di Veto delle Società Quotate”): (i) ogni proposta di deliberazione all’assemblea dei soci aventi ad oggetto le Materie Rilevanti, (ii) fino al 5° anniversario della Data del Closing, qualsivoglia trasferimento di azioni SIAS all’esito del quale ASTM venga a detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione in SIAS inferiore al 50% più una azione del relativo capitale sociale; (iii) qualsivoglia: (aa) trasferimento da parte di ASTM, SIAS, IGLI S.p.A. e/o Primav delle azioni di Primav e/o di Ecorodovias che comporti la cessazione dell’attuale situazione di controllo congiunto su Ecorodovias ovvero del controllo su Ecorodovias qualora ASTM o SIAS abbiano acquisito il controllo solitario su Ecorodovias; (bb) acquisizione da parte di ASTM, SIAS, IGLI S.p.A. e/o Primav di azioni di Primav e/o di Ecorodovias che possa comportare l’obbligo di offerta pubblica ai sensi di legge sulle azioni di Ecorodovias e/o comportare che IGLI S.p.A. o Primav detenga direttamente o indirettamente più del 60% di Ecorodovias; (iv) formulazione di istruzioni di voto ai rappresentanti di ASTM e di IGLI S.p.A., rispettivamente, nell’assemblea degli azionisti di SIAS, Primav o Ecorodovias, aventi ad oggetto le Materie Rilevanti; (v) operazioni con parti correlate di importo complessivo superiore a Euro 1 milione per ciascun esercizio, con espressa esclusione – al ricorrere di talune condizioni – delle operazioni poste in essere tra società controllate da ASTM e SIAS o tra queste e le società controllate; (vi) operazioni di emissione di obbligazioni, rilascio di garanzie o assunzione di nuovo indebitamento finanziario che non siano previste dal business plan del Gruppo relativo al periodo 2017-2021 e che determinerebbero un incremento del rapporto consolidato tra posizione finanziaria netta e EBITDA di ASTM superiore a 4x; (vii) acquisizione di nuove concessioni autostradali in Paesi oggetto di sanzioni da parte – tra l’altro – dell’Unione Europea e gli Stati Uniti d’America; (viii) fermo quanto previsto al precedente punto (iii), acquisizione di concessioni autostradali ovvero proroga o estensione delle concessioni esistenti il cui importo (o il cui effetto sul rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata e EBITDA di ASTM) sia superiore alle soglie quantitative individuate nel Patto Parasociale; (ix) modifiche di concessioni autostradali che non siano previste dal business plan del Gruppo relativo al periodo 2017-2021, il cui valore sia superiore al 2% del valore attuale netto (net present value) di SIAS ovvero, in ogni caso, se il valore netto attuale della concessione sia negativo; (x) acquisizione o trasferimento di società o aziende e la partecipazione in joint venture (diversi da quelli indicati al precedente punto (viii)), il cui valore superi i seguenti importi: (aa) per ASTM, Euro 50 milioni per ciascuna operazione ovvero l’ammontare complessivo di Euro 150 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi; (bb) per SIAS, Euro 80 milioni per ciascuna operazione ovvero l’ammontare complessivo di Euro 150 per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi; (xi) sottoscrizione o modifica di patti parasociali relativi a società controllate o collegate aventi azioni quotate; (xii) spese in conto capitale che non siano incluse nel budget di ASTM e SIAS o nel business plan del Gruppo relativo al periodo 2017-2021, con soglie individuate nel Patto Parasociale; (xiii) la cessazione dell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento su Itinera S.p.A. ovvero la formulazione di istruzioni ad Itinera S.p.A. relative alle materie con riferimento alle quali l’Investitore ha un diritto di veto ai sensi del Patto Parasociale o inerenti la nomina di amministratori e sindaci designati dall’Investitore; (xiv) formulazione di istruzioni di voto ai rappresentanti di ASTM nelle assemblee degli azionisti di Itinera S.p.A. aventi ad oggetto le seguenti materie: (aa) aumenti di capitale con esclusione del diritto d’opzione, (bb) operazioni di fusione o scissione, liquidazione e/o scioglimento della società ovvero cessione di tutti, o sostanzialmente tutti, i beni della società, (cc) aumenti di capitale con diritto di opzione, qualora il prezzo di sottoscrizione sia inferiore al valore di mercato delle azioni Itinera S.p.A.; (dd) operazioni di emissione di obbligazioni convertibili e/o altri strumenti finanziari che diano il diritto di sottoscrivere o acquistare azioni di Itinera S.p.A.; (xv) della procedura per la nomina del direttore finanziario di ASTM e di SIAS, se differenti da quelli sopra indicati.

4.2 Trasferimento delle azioni di Nuova Argo, ASTM e SIAS

Nuova Argo

Periodo di Lock-Up

Lo statuto di Nuova Argo prevedrà che gli azionisti non potranno trasferire le rispettive partecipazioni in Nuova Argo per un periodo di 5 anni (il “Periodo di Lock-Up”). Anche dopo la scadenza del Periodo di Lock-Up, l’Investitore non trasferirà, direttamente o indirettamente, le azioni di Nuova Argo a nessun concorrente di ASTM e SIAS senza il preventivo consenso di Aurelia.

In parziale deroga alle restrizioni di cui sopra, ciascuna Parte potrà trasferire le azioni di Nuova Argo a soggetti interamente controllanti, fermo restando il rispetto delle ulteriori condizioni specificate nel Patto Parasociale (il “Trasferimento Consentito”).

Diritto di prima offerta sulle azioni di Nuova Argo

Ciascuna Parte concede all’altra un diritto di prima offerta esercitabile qualora, a seguito del Periodo di Lock-Up, una Parte intenda trasferire, in tutto o in parte, le azioni di Nuova Argo a un soggetto terzo. Qualora nessuna offerta venga presentata dalla Parte non cedente (o la stessa non sia accettata), la Parte cedente potrà trasferire le azioni oggetto di vendita a qualsiasi soggetto, fermo restando il rispetto delle ulteriori condizioni specificate nel Patto Parasociale.

Diritto di co-vendita dell’Investitore (diritto di tag-along)

Nel caso in cui Aurelia riceva da un soggetto terzo un’offerta d’acquisto per la totalità o parte della partecipazione detenuta in Nuova Argo e intenda accettare tale offerta, l’Investitore avrà il diritto di trasferire al terzo cessionario, ai termini e condizioni specificati nel Patto Parasociale:

(i) l’intera partecipazione detenuta in Nuova Argo, qualora per effetto del trasferimento Aurelia cessi di detenere il controllo di Nuova Argo (“Co-Vendita CoC”); o

(ii) una percentuale della propria partecipazione (calcolata sulla partecipazione complessiva dell’Investitore) pari alla percentuale della partecipazione di Aurelia oggetto dell’offerta (calcolata sulla partecipazione complessiva di Aurelia), qualora Aurelia non cessi di detenere il controllo di Nuova Argo per effetto del trasferimento.

Procedura di vendita congiunta

A decorrere dal 13° anniversario della Data del Closing, Aurelia avrà il diritto di avviare una procedura di vendita congiunta a terzi mediante asta competitiva per la vendita dell’intero capitale sociale di Nuova Argo, fermo restando il diritto di prima offerta a favore dell’Investitore per l’acquisto dell’intera partecipazione. L’asta competitiva sarà organizzata e gestita, ai termini e condizioni più precisamente indicati nel Patto Parasociale, da una primaria banca d’affari di rilevanza internazionale individuata congiuntamente dalle Parti ovvero designata dalla ICC International Centre for ADR. Qualora Aurelia intenda accettare la migliore offerta pervenuta nell’ambito della procedura di asta, l’Investitore sarà obbligato a cedere la propria intera partecipazione a determinate condizioni individuate nel Patto Parasociale.

Opzione Put dell’Investitore

Le Parti convengono che l’Investitore avrà il diritto di vendere ad Aurelia, ai termini e alle condizioni del Patto Parasociale, la propria intera partecipazione in Nuova Argo qualora:

(i) si verifichi un cambio di controllo di Aurelia (diversa da una variazione di controllo causata da un trasferimento in favore di membri della Famiglia Gavio (nella definizione contenuta nel Patto Parasociale) che non determini l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di ASTM o SIAS) e l’Investitore non eserciti il diritto di prima offerta che sarà previsto all’interno dello statuto di Aurelia (“Opzione Put CoC”); o

(ii) siano modificati gli articoli dello statuto sociale di Aurelia relativi, inter alia, al riconoscimento all’Investitore del diritto di prima offerta in caso di trasferimenti di azioni di Aurelia e al divieto di cessione di azioni Aurelia per 5 anni successivi alla Data del Closing (ovvero tali previsioni siano eluse tramite operazioni effettuate attraverso società che possiedono direttamente o indirettamente il capitale sociale di Aurelia).

Opzione Call di Aurelia

Le Parti convengono che Aurelia avrà il diritto di acquistare, ai termini e alle condizioni del Patto Parasociale, l’intera partecipazione detenuta dall’Investitore in Nuova Argo qualora siano modificati taluni articoli dello statuto sociale dell’Investitore ovvero le relative previsioni del patto parasociale che sarà sottoscritto tra i soci di Mercure Holding SCA (società che detiene l’intero capitale dell’Investitore), relativi, inter alia, al divieto di vendita a concorrenti di ASTM e/o SIAS, al lock up di 5 anni dalla Data del Closing o al riconoscimento ad Aurelia di un diritto di prima offerta in caso di trasferimenti (ovvero tali previsioni siano eluse tramite operazioni effettuate attraverso società che possiedono direttamente o indirettamente il capitale sociale dell’Investitore).

ASTM e SIAS

Diritto di prima offerta dell’Investitore sul trasferimento delle azioni ASTM

L’Investitore avrà un diritto di prima offerta sulle azioni di ASTM possedute da Nuova Argo esercitabile (i) successivamente al compimento del 5° anniversario della data di sottoscrizione del Patto Parasociale, qualora Nuova Argo intenda trasferire tali azioni e, per effetto di tali trasferimenti, venga a detenere una partecipazione in ASTM inferiore al 50% più una azione del relativo capitale sociale e (ii) in qualsiasi momento, qualora Nuova Argo intenda cedere tali azioni e continui a possedere almeno il 50% più una delle azioni di ASTM.

Diritto di prima offerta dell’Investitore sul trasferimento delle azioni SIAS

Aurelia farà in modo che l’Investitore abbia un diritto di prima offerta sulle azioni SIAS possedute da ASTM, esercitabile qualora ASTM intenda cedere tali azioni e, per effetto di tali trasferimenti, venga a detenere una partecipazione in SIAS inferiore al 50% più una azione del relativo capitale sociale.

Trasferimento di una partecipazione di minoranza di ASTM e SIAS

Fino al 2° anniversario dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, Aurelia farà in modo che Nuova Argo non trasferisca nessuna azione di ASTM e che ASTM non trasferisca nessuna azione SIAS. Successivamente al 2° anniversario dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, le Parti riconoscono che in qualsiasi momento (aa) ASTM abbia il diritto a trasferire le partecipazioni azionarie in SIAS a condizione che continui a possedere il 50% più una delle azioni di SIAS (la “Partecipazione di Minoranza SIAS”), e (bb) Nuova Argo abbia il diritto a trasferire le partecipazioni azionarie in ASTM a condizione che continui a possedere il 50% più una delle azioni di ASTM (la “Partecipazione di Minoranza ASTM”), esclusivamente tramite procedure di vendita trasparenti in forma di accelerated bookbuilding o operazioni di mercato di cui all’art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti (“Procedura di Vendita Equa”).

Tra il 2° e il 5° anno successivo alla Data del Closing, (i) ASTM avrà diritto a trasferire la Partecipazione di Minoranza SIAS a condizione che il numero di azioni SIAS così trasferite non superi il 2% del capitale sociale emesso da SIAS e (ii) Nuova Argo avrà diritto a trasferire la Partecipazione di Minoranza ASTM a condizione che il numero di azioni ASTM così trasferite non superi il 2% del capitale sociale emesso di ASTM. Il suddetto limite potrà essere superato nel caso in cui le azioni di ASTM o le azioni di SIAS siano trasferite a un prezzo non inferiore all’importo maggiore tra: (aa) il prezzo di ciascuna azione SIAS o di ciascuna azione ASTM come determinato nel Patto Parasociale e (bb) il prezzo medio ponderato per il volume di ciascuna azione SIAS o di ciascuna azione ASTM degli ultimi tre mesi antecedenti il trasferimento.

Limitazione al trasferimento della partecipazione detenuta direttamente da Aurelia in ASTM e in SIAS

Ai sensi del Patto Parasociale, Aurelia non potrà dismettere, in tutto o in parte, le partecipazioni direttamente detenute in ASTM e in SIAS se non tramite una Procedura di Vendita Equa e nel rispetto delle seguenti disposizioni: (i) fino al 1° anniversario dalla Data del Closing, Aurelia non potrà cedere le azioni ASTM e le azioni SIAS dalla stessa direttamente detenute; (ii) tra il 1° e il 2° anniversario (incluso) della Data del Closing, Aurelia avrà il diritto di trasferire tutte le azioni di ASTM e fino a 1/3 delle azioni di SIAS (iii) tra il 2° anniversario (escluso) e il 3° anniversario (incluso) della Data del Closing, Aurelia avrà il diritto di trasferire tutte le azioni di ASTM (che non siano state trasferite ai sensi del precedente punto (ii)) e fino ai 2/3 delle azioni di SIAS (incluse le eventuali azioni di cui al precedente punto (ii)) e (iv) successivamente al 3° anniversario (escluso) dalla Data del Closing Aurelia avrà il diritto di trasferire l’intera partecipazione detenuta in ASTM e SIAS.

Obbligo di standstill

Il Patto Parasociale prevede una clausola di standstill ai sensi della quale le Parti, qualora intendano procedere all’acquisto di nuove azioni di ASTM e SIAS, si sono impegnate a procedere esclusivamente tramite Nuova Argo. In particolare, Aurelia e l’Investitore, direttamente o indirettamente, individualmente o con soggetti che agiscono di concerto (diversi da Nuova Argo, ASTM o SIAS): (aa) non acquisteranno o non presenteranno offerte per l’acquisto di, né faranno in modo che un altro soggetto acquisti o presenti offerte per l’acquisto di, azioni di ASTM e SIAS, senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte; (bb) non stipuleranno accordi, contratti o atti, né compiranno o ometteranno di compiere azioni in virtù delle quali le Parti o qualsiasi altro soggetto acquisti o sia obbligato ad acquistare un interesse diretto o indiretto nelle azioni di ASTM e SIAS, senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte.

4.3 Altri impegni

Obblighi relativi a un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria

Qualora, a causa di un’operazione cui partecipino la Famiglia Gavio (nella definizione contenuta nel Patto Parasociale) e/o Aurelia non espressamente autorizzata dall’Investitore, Nuova Argo sia obbligata a promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria su ASTM e/o SIAS (o sia altrimenti responsabile congiuntamente ad altri soggetti di promuovere tale offerta pubblica di acquisto obbligatoria), Aurelia:

(i) assumerà per intero ogni e qualsivoglia obbligo concernente tale offerta pubblica di acquisto obbligatoria (ivi incluso, a titolo esemplificativo, l’obbligo di pagamento del corrispettivo dell’offerta);

(ii) farà sì che l’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sia promossa da una società diversa da Nuova Argo;

(iii) indennizzerà e manleverà integralmente l’Investitore in relazione a qualsiasi danno, costo, spesa e/o sanzione relativi all’offerta pubblica obbligatoria.

Esercizio dei diritti di voto da parte di Aurelia

Aurelia ha assunto l’impegno ad esercitare (e a fare in modo che i membri della famiglia Gavio esercitino – con riferimento alle n. 5.000 azioni ASTM e alle n. 1.500 azioni SIAS detenute) i diritti di voto e gli altri diritti amministrativi (diversi dai diritti patrimoniali) relativi alle partecipazioni detenute direttamente da Aurelia in ASTM e in SIAS e alle partecipazioni detenute direttamente dai membri della famiglia Gavio in ASTM e in SIAS, in conformità a quanto stabilito dalle disposizioni del Patto Parasociale.

Diritto di permuta dell’Investitore

Qualora eserciti il Diritto di Co-Vendita CoC o l’Opzione Put CoC, l’Investitore avrà il diritto di permuta, ai termini e condizioni previsti dal Patto Parasociale, di parte delle azioni di Nuova Argo in azioni di ASTM, secondo un rapporto di cambio pari al rapporto tra: (i) il prezzo per ciascuna azione di Nuova Argo pagabile all’Investitore e (ii) il prezzo di ciascuna azione ASTM determinato, in trasparenza, sulla base del prezzo delle azioni di Nuova Argo.

Politica dei dividendi

Le Parti si sono impegnate a far sì che, per l’intera durata del Patto Parasociale, Nuova Argo, ASTM e SIAS, fatte salve le disposizioni di legge applicabili, rispettino la seguente politica in materia di dividendi:

(i) Nuova Argo distribuirà ai propri azionisti, per ogni esercizio finanziario, il minore importo tra (aa) un importo che sarà definito nel Patto Parasociale e (bb) l’utile netto e le riserve disponibili risultanti dal bilancio d’esercizio;

(ii) ASTM distribuirà ai propri azionisti, per ogni esercizio finanziario, il minore importo tra (aa) la cassa disponibile e (bb) il 100% dell’utile netto risultante dal bilancio di esercizio; e

(iii) SIAS distribuirà ai propri azionisti, per ogni esercizio finanziario, il minore importo tra (aa) la cassa disponibile e (bb) almeno il 60% dell’utile netto risultante dal bilancio consolidato (al netto delle quote di utile attribuibili alle minoranze delle società consolidate in SIAS).

Impegni di capitalizzazione relativi a Nuova Argo

Senza pregiudizio dei diritti di veto dell’Investitore, qualora (i) ASTM o SIAS deliberino un aumento di capitale con diritto di opzione finalizzato esclusivamente al finanziamento di progetti infrastrutturali di ASTM e/o SIAS e, (ii) il Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo deliberi, con il voto favorevole di un amministratore designato dall’Investitore, di esercitare il diritto di opzione in relazione alla sottoscrizione di tali aumenti di capitale, Aurelia e l’Investitore si sono impegnati a dotare Nuova Argo delle risorse necessarie per sottoscrivere tali aumenti di capitale, fino all’importo massimo complessivo di Euro 500 milioni e a condizione che il termine di sottoscrizione di detti aumenti di capitale scada prima del quinto anno dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale.

Deadlock

Il Patto Parasociale prevede che, al fine di prevenire il verificarsi di uno stallo decisionale nella gestione di Nuova Argo che possa ledere le attività e pregiudicare l’interesse della società, nel caso in cui il Patto Parasociale cessi di essere applicabile: (i) l’Investitore possa esercitare il diritto di recesso previsto dallo statuto di Nuova Argo, qualora Aurelia comunichi l’intenzione di recedere dal Patto Parasociale, e (ii) Aurelia possa esercitare un’opzione call per l’acquisto della partecipazione dell’Investitore, ai medesimi termini e condizioni previsti dal Patto Parasociale per l’esercizio dell’opzione put da parte dell’Investitore, qualora l’Investitore comunichi l’intenzione di recedere dal Patto Parasociale.

Diluizione dell’Investitore

Qualora venga a detenere una partecipazione inferiore al 25% ma superiore al 12,5% del capitale sociale di Nuova Argo (la “Diluizione”), i diritti dell’Investitore previsti nel Patto Parasociale saranno automaticamente modificati. In particolare e in via esemplificativa: (aa) il numero degli amministratori di Nuova Argo designati dall’Investitore sarà ridotto a uno; (bb) l’Investitore non disporrà del diritto di veto relativamente ad alcune delle Materie Consiliari Oggetto di Veto di Nuova Argo suindicate; (cc) l’Investitore non disporrà del diritto di veto relativamente ad alcune delle Materie Consiliari Oggetto di Veto delle Società Quotate suindicate.

In aggiunta a quanto precede, qualora la partecipazione posseduta dall’Investitore sia pari o inferiore al 12,5% ma superiore al 5% del capitale sociale di Nuova Argo (la “Seconda Diluizione”), i diritti dell’Investitore previsti nel Patto Parasociale saranno ulteriormente automaticamente modificati. In particolare e in via esemplificativa: (aa) il numero degli amministratori di Nuova Argo designati dall’Investitore sarà ridotto a uno; (bb) le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione di ASTM e di SIAS conterranno un solo candidato designato dall’Investitore, che non sarà in possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi di legge e del codice di autodisciplina; (cc) l’Investitore non disporrà del diritto in relazione alle delibere assembleari di Nuova Argo e ASTM, aventi ad oggetto, operazioni di fusione o scissione, aumenti di capitale con diritto di opzione, qualora il prezzo di sottoscrizione sia inferiore al valore di mercatodelle azioni di Nuova Argo ovvero la distribuzione di dividendi per importi inferiori alla politica dei dividendi concordata ai sensi del Patto Parasociale; (dd) l’Investitore perderà alcuni ulteriori diritti di veto relativamente alle Materie Consiliari Oggetto di Veto di Nuova Argo.

Fermo quanto precede, qualora la percentuale del capitale sociale di Nuova Argo detenuta dall’Investitore divenga pari o inferiore al 5% (la “Terza Diluizione”) tutti i rimanenti diritti in capo all’Investitore a seguito della Diluizione e della Seconda Diluizione non troveranno applicazione, ad eccezione delle previsioni relative al diritto di co-vendita dell’Investitore.
Laddove (aa) la percentuale del capitale sociale di Nuova Argo detenuta dall’Investitore divenga inferiore al 25% del capitale sociale di Nuova Ago, su richiesta scritta di Aurelia, l’Investitore dovrà ottenere le dimissioni di (i) due Amministratori da quest’ultimo designati in Nuova Argo e (ii) un Amministratore designato dall’Investitore in ASTM e in SIAS, (bb) la percentuale del capitale sociale di Nuova Argo detenuta dall’Investitore divenga uguale o inferiore al 12,5% del capitale sociale di Nuova Ago, su richiesta scritta di Aurelia, l’Investitore dovrà ottenere le dimissioni di un ulteriore Amministratore da quest’ultimo designato in ASTM e SIAS e (cc) la percentuale del capitale sociale di Nuova Argo detenuta dall’Investitore divenga uguale o inferiore al 5% del capitale sociale di Nuova Ago, su richiesta scritta di Aurelia, l’Investitore dovrà ottenere le dimissioni di tutti e non meno di tutti i rimanenti Amministratori da quest’ultimo designati in ASTM e SIAS.

Infine, nel caso in cui l’Investitore arrivi a detenere una partecipazione superiore al 50% del capitale sociale di Nuova Argo, Aurelia acquisirà i diritti e gli obblighi attribuiti all’Investitore e l’Investitore acquisirà i diritti e gli obblighi attribuiti ad Aurelia.

5. Durata

Il Patto Parasociale sarà sottoscritto alla Data del Closing, e resterà in vigore fino al terzo anniversario della data suddetta. Il Patto Parasociale sarà automaticamente rinnovato per ulteriori periodi di 3 (tre) anni ciascuno, salvo il caso di disdetta di una delle Parti che dovrà essere comunicato all’altra Parte con un preavviso di sei mesi rispetto alla data di scadenza.

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale non influiscono sul controllo di SIAS che, alla Data del Closing continuerà ad essere esercitato indirettamente in via solitaria da Aurelia, per il tramite di Nuova Argo e ASTM, ai sensi dell’art. 93 TUF.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Torino in data 7 agosto 2018.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internet di ASTM (www.astm.it) e di SIAS (www.grupposias.it).

7 agosto 2018

[AAH.2.18.1]

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 Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (“Regolamento Emittenti”)

ASTM SPA

Ai sensi dell’art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premessa

Ai sensi dell’art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si riportano di seguito le modifiche e gli aggiornamenti alle informazioni essenziali pubblicate in data 7 agosto 2018. Si precisa che il testo delle modifiche e degli aggiornamenti è indicato in grassetto sottolineato.

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b) e c) del TUF.

Azionista	Categoria di azioni	Percentuale di partecipazione del capitale sociale
Aurelia	Azioni di categoria A	60%
Investitore	Azioni di categoria B	40%

Si precisa che, alla data odierna, Aurelia controlla ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 c.c. Nuova Argo che, a sua volta, controlla ASTM e SIAS.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

3.1. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Aderiscono al Patto Parasociale le seguenti società (le “Parti”):

a) Aurelia S.r.l., società con sede in Tortona (AL), Corso Romita n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. AL-175520, capitale sociale pari a Euro 20.000.000;

b) Mercure Investment S.à r.l., società con sede in Lussemburgo, 24, avenue Emile Reuter, L-2420, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo al n. B22156, capitale sociale pari a Euro 5.555.139.

3.2. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Sono oggetto del Patto Parasociale le seguenti partecipazioni:

• n. 58.532.395 azioni di ASTM, rappresentative di circa il 59,124% del relativo capitale sociale, di cui (i) Aurelia detiene n. 347.673 azioni, rappresentative di circa lo 0,351% del capitale sociale, (ii) Nuova Argo detiene n. 56.231.982 azioni, rappresentative di circa il 56,801% del capitale sociale, e (iii) Nuova Codelfa detiene n. 1.947.740 azioni, rappresentative di circa il 1,967% del capitale sociale e (iv) i membri della famiglia Gavio che detengono complessivamente n. 5.000 azioni;
• n. 160.661.177 azioni di SIAS, rappresentative di circa il 70,607% del relativo capitale sociale, di cui (i) Aurelia detiene n. 15.571.998 azioni, rappresentative di circa il 6,844% del capitale sociale, (ii) Nuova Argo detiene n. 801.477 azioni, rappresentative di circa lo 0,352% del capitale sociale, (iii) ASTM direttamente e indirettamente – tramite la controllata al 100% SINA S.p.A. - detiene n. 144.286.202 azioni, rappresentative di circa il 63,411% del capitale sociale e (iv) i membri della famiglia Gavio che detengono complessivamente n. 1.500 azioni;
• n. 30.000.000 azioni di Nuova Argo detenute da Aurelia e l’Investitore alla data odierna. La seguente tabella indica: (i) il numero di azioni detenute da Aurelia e dall’Investitore alla data odierna; (ii) il numero di azioni conferite nel Patto Parasociale, (iii) la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al totale delle azioni vincolate nel Patto Parasociale, e (iv) la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al capitale sociale di Nuova Argo:

Aderenti al Patto	n. di azioni detenute	n. di azioni vincolate nel Patto	% sul totale delle azioni vincolate nel Patto	% sul totale delle azioni emesse
Aurelia	18.000.000 azioni di categoria A	18.000.000 azioni di categoria A	60%	60%
Investitore	12.000.000 azioni di categoria B	12.000.000 azioni di categoria B	40%	40%
Totale	30.000.000	30.000.000	100%	100%

4. Contenuto del Patto Parasociale

4.1 Governance di Nuova Argo, ASTM e SIAS

Nuova Argo

Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo

Il Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo sarà composto da 8 membri, da designarsi come segue:

a) 5 Amministratori (compreso il Presidente) saranno designati da Aurelia; e

b) 3 Amministratori (compreso un Vicepresidente) saranno designati dall’Investitore, ai quali non saranno conferiti poteri esecutivi.

Gli Amministratori designati da Aurelia comprenderanno l’Amministratore Delegato (o almeno un rappresentante del top management) di ASTM.

I consiglieri di Nuova Argo saranno nominati per 3 esercizi finanziari.

Amministratore Delegato e Direttore Finanziario di Nuova Argo

Successivamente alla Data del Closing, il Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo nominerà l’Amministratore Delegato di Nuova Argo nella persona individuata dalle Parti. Qualora il primo Amministratore Delegato di Nuova Argo dovesse cessare dalla carica, un nuovo Amministratore Delegato di Nuova Argo sarà designato da Aurelia e approvato per iscritto dall’Investitore; qualora l’Investitore non approvi per due volte i candidati designati da Aurelia, Aurelia potrà designare l’Amministratore Delegato di Nuova Argo senza il preventivo consenso dell’Investitore, fermo restando che l’Amministratore Delegato dovrà essere diverso dai primi due candidati cui l’Investitore aveva negato la propria approvazione. La procedura per la designazione dell’Amministratore Delegato non troverà applicazione qualora l’Amministratore Delegato di Nuova Argo designato da Aurelia sia: (i) un azionista diretto o indiretto di Aurelia e (ii) un membro della Famiglia Gavio (nella definizione contenuta nel Patto Parasociale).

Successivamente alla Data del Closing, il Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo nominerà un Direttore Finanziario nella persona che sarà individuata congiuntamente dalle Parti (ovvero, in mancanza di accordo, secondo la procedura di seguito descritta per la sostituzione del Direttore Finanziario). Qualora il Direttore Finanziario di Nuova Argodovesse cessare dalla carica, quest’ultimo sarà nominato a maggioranza semplice dal Consiglio di Amministrazione, su proposta di un comitato speciale nominato dal Consiglio di Amministrazione e comprendente almeno un amministratore designato dall’Investitore.

Comitati Interni di Nuova Argo
Il Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo non delegherà alcun potere a comitati esecutivi né a comitati strategici. L’Investitore avrà il diritto di nominare un terzo dei membri di eventuali comitati costituiti dal Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo (diversi da comitati esecutivi o strategici).

Collegio Sindacale di Nuova Argo
Il Collegio Sindacale di Nuova Argo sarà composto da 5 componenti, da designarsi come segue:

a) 1 sindaco effettivo, che ricoprirà anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e 1 sindaco supplente designati dall’Investitore; e

b) 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente designati da Aurelia.

Sostituzione dei componenti degli organi sociali di Nuova Argo

Qualora, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri o sindaci vengano a cessare dall’incarico, Aurelia e l’Investitore si sono impegnati affinché, nei limiti consentiti dalla legge e dallo statuto, l’amministratore o il sindaco in sostituzione sia nominato nella persona designata dalla Parte che aveva in precedenza nominato il soggetto da sostituirsi.

Delibere del Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo

Le delibere del Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo saranno validamente approvate con le maggioranze previste dalla legge e con il voto favorevole di un amministratore designato da Aurelia.

Il Patto Parasociale prevede che le seguenti materie siano riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, senza che le stesse possano essere in alcun modo delegate (le “Materie Consiliari Riservate di Nuova Argo”): (i) approvazione e/o modifica del budget e del business plan di Nuova Argo ed esercizio dell’attività di direzione e coordinamento nei confronti di ASTM e SIAS in relazione all’approvazione del rispettivo budget e/o business plan; (ii) determinazione dei criteri per la selezione degli amministratori delegati e del top management di ASTM e SIAS; (iii) formulazione di istruzioni di voto ai rappresentanti di Nuova Argo nell’assemblea degli azionisti di ASTM che sia stata convocata per deliberare sulla remunerazione, sui piani di incentivazione e sulla politica di remunerazione del consiglio di amministrazione di ASTM; e (iv) operazioni tra Nuova Argo e le società dalla stessa controllate.

Le delibere del Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo aventi ad oggetto – tra l’altro - le seguenti materie, e non rientranti tra le Materie Escluse (come infra definite), dovranno essere approvate dal Consiglio di Amministrazione con la presenza e il voto favorevole di almeno un amministratore designato dell’Investitore e un amministratore designato da Aurelia (le “Materie Consiliari Oggetto di Veto di Nuova Argo”): (i) ogni proposta di deliberazione nelle Materie Assembleari Oggetto di Veto di Nuova Argo (come infra definite) e ogni deliberazione avente ad oggetto le Materie Assembleari Oggetto di Veto di Nuova Argo qualora queste ultime non dovessero essere di competenza dell’assemblea degli azionisti; (ii) la cessazione dell’attività di direzione e coordinamento da parte di Nuova Argo nei confronti di ASTM e SIAS; (iii) formulazione di istruzioni sulle Materie Consiliari Oggetto di Veto delle Società Quotate (come infra definite) o sulla nomina degli amministratori e sindaci di ASTM, SIAS e delle altre società controllate designati dall’Investitore; (iv) formulazione di istruzioni di voto ai rappresentanti di Nuova Argo nelle assemblee degli azionisti di ASTM aventi ad oggetto (aa) aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, (bb) operazioni di fusione o scissione, liquidazione e/o scioglimento della società ovvero cessione di tutti, o sostanzialmente tutti, i beni della società, (cc) modifiche delle clausole dello statuto sociale di ASTM relative al numero di amministratori e sindaci, (dd) aumento di capitale con diritto di opzione, solo qualora il prezzo di sottoscrizione sia inferiore al valore di mercatodelle azioni ASTM (tenuto conto dello sconto TERP normalmente applicato), (ee) emissione di titoli convertibili in azioni ASTM (limitatamente ai casi previsti dal Patto Parasociale), e (ff) distribuzioni di dividendi o riserve di importi inferiori a quelli individuati nella politica dei dividendi (cfr. infra) (le materie di cui alle lettere (aa) fino a (ff), le “Materie Rilevanti”); (v) tutte le operazioni con parti correlate di valore superiore a Euro 20.000 per singola operazione o Euro 100.000 per anno; (vi) operazioni di emissione di obbligazioni, rilascio di garanzie o assunzione di nuovo indebitamento finanziario ovvero modifica dei termini e delle condizioni dell’attuale indebitamento finanziario, che eccedano Euro 25 milioni per ciascun esercizio ovvero l’ammontare complessivo di Euro 80 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi, escluse le garanzie rilasciate alle autorità tributarie italiane per rimborsi di imposte; (vii) l’acquisizione o il trasferimento di società (diverse da ASTM) o aziende, o la partecipazione in joint venture; (viii) la sottoscrizione, modifica o risoluzione di accordi parasociali relativi ad ASTM e a SIAS; (ix) fino al 5° anniversario della Data del Closing, qualsivoglia trasferimento di azioni ASTM all’esito del quale Nuova Argo venga a detenere una partecipazione in ASTM inferiore al 50% più una azione del relativo capitale sociale; (x) determinazione dei poteri (se non in linea con quelli previsti ai sensi del Patto Parasociale) e della procedura per la nomina del direttore finanziario di Nuova Argo, se differenti da quelli sopra indicati; e (xi) formulazione di istruzioni di voto ai rappresentanti di Nuova Argo nelle assemblee degli azionisti di Nuova Codelfa diverse da quelle convocate per la nomina e revoca dell’amministratore unico, per l’approvazione dei bilanci di esercizio, per la determinazione della remunerazione degli amministratori e sindaci e per deliberare circa la loro responsabilità.

Ai sensi del Patto Parasociale, il termine “Materie Escluse” indica ogni deliberazione del Consiglio di Amministrazione ovvero delle Assemblee di Nuova Argo, ASTM o SIAS concernenti le materie di seguito elencate: (i) delibere necessarie per rispettare le previsioni delle concessioni autostradali ovvero per adempiere a quanto richiesto da autorità governative o pubbliche o dal concedente delle concessioni autostradali; e (ii) approvazione di attività ovvero operazioni necessarie per porre rimedio a, o prevenire la violazione di, covenant finanziari ovvero per adempiere a disposizioni inderogabili di legge che non possono essere diversamente rispettate.

Aurelia farà in modo che Nuova Argo, nel contesto della propria attività di direzione e coordinamento su ASTM e SIAS, riceva da ASTM e SIAS un flusso informativo adeguato in relazione alle Materie Consiliari Oggetto di Veto delle Società Quotate e alla nomina dei consiglieri e dei membri del collegio sindacale di designazione dell’Investitore in ASTM e SIAS e in alcune altre società controllate (tra cui Ecorodovias e Itinera S.p.A.).

Delibere dell’Assemblea di Nuova Argo

Le delibere dell’Assemblea degli azionisti di Nuova Argo aventi ad oggetto i seguenti argomenti non saranno validamente approvate senza il voto favorevole dell’Investitore (le “Materie Assembleari Oggetto di Veto di Nuova Argo”): (aa) aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, (bb) operazioni di fusione o scissione, liquidazione e/o scioglimento della società ovvero cessione di tutti, o sostanzialmente tutti, i beni della società, non in linea con le previsioni del Patto Parasociale, (cc) modifiche significative delle clausole dello statuto sociale di Nuova Argo che pregiudichino i diritti dell’Investitore, salvo tali modifiche non siano in linea con le ulteriori previsioni del Patto Parasociale, (dd) aumento di capitale con diritto di opzione, qualora il prezzo di sottoscrizione sia inferiore al valore di mercatodelle azioni di Nuova Argo, (ee) operazioni di emissione di obbligazioni convertibili e/o altri strumenti finanziari che diano il diritto di sottoscrivere o acquistare azioni di Nuova Argo, e (ff) distribuzioni di dividendi o riserve per un ammontare inferiore a quelli individuati nella politica dei dividendi (cfr. infra).

Società di revisione di Nuova Argo

La contabilità e il bilancio di Nuova Argo saranno soggetti alla revisione legale dei conti da parte di primarie società di revisione scelte tra le cd. “big four”.

ASTM e SIAS

Consiglio di Amministrazione di ASTM e di SIAS

Ai sensi del Patto Parasociale Aurelia si è impegnata a far sì che, alla prima riunione successiva alla Data del Closing, i Consigli di Amministrazione di ASTM e di SIAS, rispettivamente: (i) nominino per cooptazione due consiglieri designati dall’Investitore (di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi di legge e dalle previsioni del codice di autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate) in sostituzione dei consiglieri dimissionari e (ii) nominino un Vice Presidente tra i consiglieri designati dall’Investitore. Aurelia si è inoltre impegnata a far sì che alla prima assemblea di ASTM e SIAS successiva alla Data del Closing, Nuova Argo e ASTM votino, rispettivamente, in favore della conferma di detti amministratori cooptati.

Con decorrenza dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione di ASTM e di SIAS, Aurelia farà in modo che Nuova Argo o ASTM, a seconda dei casi, esercitino i propri diritti di voto affinché: (aa) il Consiglio di Amministrazione di ASTM e di SIAS sia composto da 15 membri e sia eletto con un meccanismo di voto di lista conformemente alle clausole dei rispettivi statuti e (bb) presentino e votino una lista di cui almeno 3 candidati, privi di poteri esecutivi, siano designati dall’Investitore (di cui un candidato ricoprirà la carica di Vicepresidente e un candidato sarà in possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi di legge e dalle previsioni del codice di autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate) mentre i restanti candidati siano designati da Aurelia, fermo restando il rispetto dei requisiti previsti dalla legge e dal codice di autodisciplina.

Qualora, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri designati dall’Investitore vengano a cessare dall’incarico, Aurelia si è impegnata affinché, nei limiti consentiti dalla legge e dallo statuto, l’amministratore in sostituzione sia nominato su designazione dell’Investitore.

Comitati interni di ASTM e di SIAS

Aurelia farà in modo che:

a) un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza designato dall’Investitore sia un membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di ASTM e di SIAS; e

b) un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza designato dall’Investitore sia il Presidente del Comitato per la Remunerazione di ASTM e di SIAS, comitati che assumeranno anche la funzione di Comitato per le Nomine ai sensi del Codice di Autodisciplina.

Aurelia e Nuova Argo faranno in modo che ASTM e SIAS istituiscano un comitato di consultazione, incaricato di esaminare le proposte da presentare rispettivamente al Consiglio di Amministrazione di ASTM o di SIAS ai fini della partecipazione ad appalti, acquisizioni o altre procedure competitive per l’aggiudicazione di progetti o di concessioni autostradali, nonché i termini e le condizioni di tali offerte. L’Investitore avrà facoltà di designare un proprio rappresentante in ciascun comitato di consultazione.

Direttore Finanziario di ASTM e di SIAS

Ai sensi del Patto, qualora gli attuali Direttori Finanziari di ASTM o di SIAS cessino dalla carica, i nuovi Direttori Finanziari di ASTM e di SIAS saranno nominati dal relativo Consiglio di Amministrazione (aa) tra i membri del top management di ASTM, SIAS ovvero Nuova Argo, con il voto favorevole di almeno un amministratore designato dall’Investitore (diverso dall’amministratore indipendente), oppure (bb) in mancanza di tale voto favorevole di un amministratore designato dall’Investitore (diverso dall’amministratore indipendente), all’interno di una rosa di candidati esterni predisposta da una società di selezione del personale di reputazione internazionale, nominata dal Consiglio di Amministrazione di ASTM o di SIAS con il voto favorevole di almeno un amministratore designato dall’Investitore (diverso dall’amministratore indipendente).

Collegio Sindacale di ASTM e di SIAS

Al rinnovo del Collegio Sindacale, o qualora uno degli attuali componenti del Collegio Sindacale cessi anticipatamente dalla carica, Aurelia farà in modo che Nuova Argo o ASTM, a seconda dei casi, esercitino i loro diritti di voto nelle rispettive assemblee degli azionisti di ASTM o di SIAS, in modo che un sindaco effettivo e un sindaco supplente siano designati dall’Investitore.
Qualora, per qualsiasi motivo, uno o più sindaci designati dall’Investitore vengano a cessare dall’incarico, Aurelia si è impegnata affinché, nei limiti consentiti dalla legge e dallo statuto, il sindaco in sostituzione sia nominato su designazione dell’Investitore.

Delibere del Consiglio di Amministrazione di ASTM e di SIAS

Aurelia si è impegnata a fare sì che le seguenti materie siano riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione di ASTM e di SIAS, a seconda dei casi, senza che le stesse possano essere in alcun modo delegate (le “Materie Consiliari Riservate delle Società Quotate”): (i) approvazione e modifica del budget e del business plan e degli investimenti in conto capitale o del piano tariffario previsti dai contratti di concessione autostradale sottoscritti dalle società del gruppo; (ii) acquisizione di nuove concessioni autostradali e risoluzione o modifica delle concessioni autostradali in essere nonché ogni nuova concessione direttamente detenuta da società controllate da Nuova Argo; (iii) formulazione di istruzioni di voto per le assemblee degli azionisti di SIAS o Primav, a seconda dei casi, convocate per deliberare sulla remunerazione, sui piani di incentivazione e sulla politica di remunerazione del consiglio di amministrazione; (iv) le analisi delle performance del top management di ASTM e di SIAS; (v) l’acquisizione o il trasferimenti di società o aziende nonché la partecipazione in joint venture, il cui valore superi i seguenti importi: (aa) per ASTM, Euro 20 milioni per ciascuna operazione ovvero l’ammontare complessivo di Euro 60 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi; (bb) per SIAS, Euro 30 milioni per ciascuna operazione, ovvero l’ammontare complessivo di Euro 90 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi; (vi) spese in conto capitale che non siano incluse nel budget di ASTM e SIAS o nel business plan del Gruppo relativo al periodo 2017-2021, di importo superiore a (aa) ove siano spese remunerate ai sensi delle concessioni autostradali, Euro 100 milioni per ciascun esercizio ovvero l’ammontare complessivo di Euro 300 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi, e (bb) ove siano spese non remunerate ai sensi delle concessioni autostradali, Euro 30 milioni per ciascun esercizio ovvero l’ammontare complessivo di Euro 100 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi; (vii) la nomina dei nuovi Direttori Finanziari; (viii) la determinazione dei criteri di selezione dell’amministratore delegato di ASTM e SIAS.

Diritti di veto dell’Investitore in ASTM e SIAS

Aurelia si è impegnata a fare sì che le delibere del Consiglio di Amministrazione di ASTM e di SIAS aventi ad oggetto – tra l’altro - le seguenti materie, non rientranti tra le Materie Escluse, non siano approvate senza il voto favorevole di almeno un amministratore designato dell’Investitore (diverso dall’amministratore indipendente) (le “Materie Consiliari Oggetto di Veto delle Società Quotate”): (i) ogni proposta di deliberazione all’assemblea dei soci aventi ad oggetto le Materie Rilevanti, (ii) fino al 5° anniversario della Data del Closing, qualsivoglia trasferimento di azioni SIAS all’esito del quale ASTM venga a detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione in SIAS inferiore al 50% più una azione del relativo capitale sociale; (iii) qualsivoglia: (aa) trasferimento da parte di ASTM, SIAS, IGLI S.p.A. e/o Primav delle azioni di Primav e/o di Ecorodovias che comporti la cessazione dell’attuale situazione di controllo congiunto su Ecorodovias ovvero del controllo su Ecorodovias qualora ASTM o SIAS abbiano acquisito il controllo solitario su Ecorodovias; (bb) acquisizione da parte di ASTM, SIAS, IGLI S.p.A. e/o Primav di azioni di Primav e/o di Ecorodovias che possa comportare l’obbligo di offerta pubblica ai sensi di legge sulle azioni di Ecorodovias e/o comportare che IGLI S.p.A. o Primav detenga direttamente o indirettamente più del 60% di Ecorodovias; (iv) formulazione di istruzioni di voto ai rappresentanti di ASTM e di IGLI S.p.A., rispettivamente, nell’assemblea degli azionisti di SIAS, Primav o Ecorodovias, aventi ad oggetto le Materie Rilevanti; (v) operazioni con parti correlate di importo complessivo superiore a Euro 1 milione per ciascun esercizio, con espressa esclusione – al ricorrere di talune condizioni – delle operazioni poste in essere tra società controllate da ASTM e SIAS o tra queste e le società controllate; (vi) operazioni di emissione di obbligazioni, rilascio di garanzie o assunzione di nuovo indebitamento finanziario che non siano previste dal business plan del Gruppo relativo al periodo 2017-2021 e che determinerebbero un incremento del rapporto consolidato tra posizione finanziaria netta e EBITDA di ASTM superiore a 4x; (vii) acquisizione di nuove concessioni autostradali in Paesi oggetto di sanzioni da parte – tra l’altro – dell’Unione Europea e gli Stati Uniti d’America; (viii) fermo quanto previsto al precedente punto (iii), acquisizione di concessioni autostradali ovvero proroga o estensione delle concessioni esistenti il cui importo (o il cui effetto sul rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata e EBITDA di ASTM) sia superiore alle soglie quantitative individuate nel Patto Parasociale; (ix) modifiche di concessioni autostradali che non siano previste dal business plan del Gruppo relativo al periodo 2017-2021, il cui valore sia superiore al 2% del valore attuale netto (net present value) di SIAS ovvero, in ogni caso, se il valore netto attuale della concessione sia negativo; (x) acquisizione o trasferimento di società o aziende e la partecipazione in joint venture (diversi da quelli indicati al precedente punto (viii)), il cui valore superi i seguenti importi: (aa) per ASTM, Euro 50 milioni per ciascuna operazione ovvero l’ammontare complessivo di Euro 150 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi; (bb) per SIAS, Euro 80 milioni per ciascuna operazione ovvero l’ammontare complessivo di Euro 150 per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi; (xi) sottoscrizione o modifica di patti parasociali relativi a società controllate o collegate aventi azioni quotate; (xii) spese in conto capitale che non siano incluse nel budget di ASTM e SIAS o nel business plan del Gruppo relativo al periodo 2017-2021, con soglie individuate nel Patto Parasociale; (xiii) la cessazione dell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento su Itinera S.p.A. ovvero la formulazione di istruzioni ad Itinera S.p.A. relative alle materie con riferimento alle quali l’Investitore ha un diritto di veto ai sensi del Patto Parasociale o inerenti la nomina di amministratori e sindaci designati dall’Investitore; (xiv) formulazione di istruzioni di voto ai rappresentanti di ASTM nelle assemblee degli azionisti di Itinera S.p.A. aventi ad oggetto le seguenti materie: (aa) aumenti di capitale con esclusione del diritto d’opzione, (bb) operazioni di fusione o scissione, liquidazione e/o scioglimento della società ovvero cessione di tutti, o sostanzialmente tutti, i beni della società, (cc) aumenti di capitale con diritto di opzione, qualora il prezzo di sottoscrizione sia inferiore al valore di mercato delle azioni Itinera S.p.A.; (dd) operazioni di emissione di obbligazioni convertibili e/o altri strumenti finanziari che diano il diritto di sottoscrivere o acquistare azioni di Itinera S.p.A.; (xv) della procedura per la nomina del direttore finanziario di ASTM e di SIAS, se differenti da quelli sopra indicati.

4.2. Trasferimento delle azioni di Nuova Argo, ASTM e SIAS

Nuova Argo

Periodo di Lock-Up

Lo statuto di Nuova Argo prevede che gli azionisti non possono trasferire le rispettive partecipazioni in Nuova Argo per un periodo di 5 anni (il “Periodo di Lock-Up”). Anche dopo la scadenza del Periodo di Lock-Up, l’Investitore non trasferirà, direttamente o indirettamente, le azioni di Nuova Argo a nessun concorrente di ASTM e SIAS senza il preventivo consenso di Aurelia.
In parziale deroga alle restrizioni di cui sopra, ciascuna Parte potrà trasferire le azioni di Nuova Argo a soggetti interamente controllanti, fermo restando il rispetto delle ulteriori condizioni specificate nel Patto Parasociale (il “Trasferimento Consentito”).

Diritto di prima offerta sulle azioni di Nuova Argo

Ciascuna Parte concede all’altra un diritto di prima offerta esercitabile qualora, a seguito del Periodo di Lock-Up, una Parte intenda trasferire, in tutto o in parte, le azioni di Nuova Argo a un soggetto terzo. Qualora nessuna offerta venga presentata dalla Parte non cedente (o la stessa non sia accettata), la Parte cedente potrà trasferire le azioni oggetto di vendita a qualsiasi soggetto, fermo restando il rispetto delle ulteriori condizioni specificate nel Patto Parasociale.

Diritto di co-vendita dell’Investitore (diritto di tag-along)

Nel caso in cui Aurelia riceva da un soggetto terzo un’offerta d’acquisto per la totalità o parte della partecipazione detenuta in Nuova Argo e intenda accettare tale offerta, l’Investitore avrà il diritto di trasferire al terzo cessionario, ai termini e condizioni specificati nel Patto Parasociale:

(i) l’intera partecipazione detenuta in Nuova Argo, qualora per effetto del trasferimento Aurelia cessi di detenere il controllo di Nuova Argo (“Co-Vendita CoC”); o

(ii) una percentuale della propria partecipazione (calcolata sulla partecipazione complessiva dell’Investitore) pari alla percentuale della partecipazione di Aurelia oggetto dell’offerta (calcolata sulla partecipazione complessiva di Aurelia), qualora Aurelia non cessi di detenere il controllo di Nuova Argo per effetto del trasferimento.

Procedura di vendita congiunta

A decorrere dal 13° anniversario della Data del Closing, Aurelia avrà il diritto di avviare una procedura di vendita congiunta a terzi mediante asta competitiva per la vendita dell’intero capitale sociale di Nuova Argo, fermo restando il diritto di prima offerta a favore dell’Investitore per l’acquisto dell’intera partecipazione. L’asta competitiva sarà organizzata e gestita, ai termini e condizioni più precisamente indicati nel Patto Parasociale, da una primaria banca d’affari di rilevanza internazionale individuata congiuntamente dalle Parti ovvero designata dalla ICC International Centre for ADR. Qualora Aurelia intenda accettare la migliore offerta pervenuta nell’ambito della procedura di asta, l’Investitore sarà obbligato a cedere la propria intera partecipazione a determinate condizioni individuate nel Patto Parasociale.

Opzione Put dell’Investitore

Le Parti convengono che l’Investitore avrà il diritto di vendere ad Aurelia, ai termini e alle condizioni del Patto Parasociale, la propria intera partecipazione in Nuova Argo qualora:

(i) si verifichi un cambio di controllo di Aurelia (diversa da una variazione di controllo causata da un trasferimento in favore di membri della Famiglia Gavio (nella definizione contenuta nel Patto Parasociale) che non determini l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di ASTM o SIAS) e l’Investitore non eserciti il diritto di prima offerta che sarà previsto all’interno dello statuto di Aurelia (“Opzione Put CoC”); o

(ii) siano modificati gli articoli dello statuto sociale di Aurelia relativi, inter alia, al riconoscimento all’Investitore del diritto di prima offerta in caso di trasferimenti di azioni di Aurelia e al divieto di cessione di azioni Aurelia per 5 anni successivi alla Data del Closing (ovvero tali previsioni siano eluse tramite operazioni effettuate attraverso società che possiedono direttamente o indirettamente il capitale sociale di Aurelia).

Opzione Call di Aurelia

Le Parti convengono che Aurelia avrà il diritto di acquistare, ai termini e alle condizioni del Patto Parasociale, l’intera partecipazione detenuta dall’Investitore in Nuova Argo qualora siano modificati taluni articoli dello statuto sociale dell’Investitore ovvero le relative previsioni del patto parasociale che sarà sottoscritto tra i soci di Mercure Holding SCA (società che detiene l’intero capitale dell’Investitore), relativi, inter alia, al divieto di vendita a concorrenti di ASTM e/o SIAS, al lock up di 5 anni dalla Data del Closing o al riconoscimento ad Aurelia di un diritto di prima offerta in caso di trasferimenti (ovvero tali previsioni siano eluse tramite operazioni effettuate attraverso società che possiedono direttamente o indirettamente il capitale sociale dell’Investitore).

ASTM e SIAS

Diritto di prima offerta dell’Investitore sul trasferimento delle azioni ASTM

L’Investitore avrà un diritto di prima offerta sulle azioni di ASTM possedute da Nuova Argo esercitabile (i) successivamente al compimento del 5° anniversario della data di sottoscrizione del Patto Parasociale, qualora Nuova Argo intenda trasferire tali azioni e, per effetto di tali trasferimenti, venga a detenere una partecipazione in ASTM inferiore al 50% più una azione del relativo capitale sociale e (ii) in qualsiasi momento, qualora Nuova Argo intenda cedere tali azioni e continui a possedere almeno il 50% più una delle azioni di ASTM.

Diritto di prima offerta dell’Investitore sul trasferimento delle azioni SIAS

Aurelia farà in modo che l’Investitore abbia un diritto di prima offerta sulle azioni SIAS possedute da ASTM, esercitabile qualora ASTM intenda cedere tali azioni e, per effetto di tali trasferimenti, venga a detenere una partecipazione in SIAS inferiore al 50% più una azione del relativo capitale sociale.

Trasferimento di una partecipazione di minoranza di ASTM e SIAS

Fino al 2° anniversario dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, Aurelia farà in modo che Nuova Argo non trasferisca nessuna azione di ASTM e che ASTM non trasferisca nessuna azione SIAS. Successivamente al 2° anniversario dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, le Parti riconoscono che in qualsiasi momento (aa) ASTM abbia il diritto a trasferire le partecipazioni azionarie in SIAS a condizione che continui a possedere il 50% più una delle azioni di SIAS (la “Partecipazione di Minoranza SIAS”), e (bb) Nuova Argo abbia il diritto a trasferire le partecipazioni azionarie in ASTM a condizione che continui a possedere il 50% più una delle azioni di ASTM (la “Partecipazione di Minoranza ASTM”), esclusivamente tramite procedure di vendita trasparenti in forma di accelerated bookbuilding o operazioni di mercato di cui all’art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti (“Procedura di Vendita Equa”).

Tra il 2° e il 5° anno successivo alla Data del Closing, (i) ASTM avrà diritto a trasferire la Partecipazione di Minoranza SIAS a condizione che il numero di azioni SIAS così trasferite non superi il 2% del capitale sociale emesso da SIAS e (ii) Nuova Argo avrà diritto a trasferire la Partecipazione di Minoranza ASTM a condizione che il numero di azioni ASTM così trasferite non superi il 2% del capitale sociale emesso di ASTM. Il suddetto limite potrà essere superato nel caso in cui le azioni di ASTM o le azioni di SIAS siano trasferite a un prezzo non inferiore all’importo maggiore tra: (aa) il prezzo di ciascuna azione SIAS o di ciascuna azione ASTM come determinato nel Patto Parasociale e (bb) il prezzo medio ponderato per il volume di ciascuna azione SIAS o di ciascuna azione ASTM degli ultimi tre mesi antecedenti il trasferimento.

Limitazione al trasferimento della partecipazione detenuta direttamente da Aurelia in ASTM e in SIAS

Ai sensi del Patto Parasociale, Aurelia non potrà dismettere, in tutto o in parte, le partecipazioni direttamente detenute in ASTM e in SIAS se non tramite una Procedura di Vendita Equa e nel rispetto delle seguenti disposizioni: (i) fino al 1° anniversario dalla Data del Closing, Aurelia non potrà cedere le azioni ASTM e le azioni SIAS dalla stessa direttamente detenute; (ii) tra il 1° e il 2° anniversario (incluso) della Data del Closing, Aurelia avrà il diritto di trasferire tutte le azioni di ASTM e fino a 1/3 delle azioni di SIAS (iii) tra il 2° anniversario (escluso) e il 3° anniversario (incluso) della Data del Closing, Aurelia avrà il diritto di trasferire tutte le azioni di ASTM (che non siano state trasferite ai sensi del precedente punto (ii)) e fino ai 2/3 delle azioni di SIAS (incluse le eventuali azioni di cui al precedente punto (ii)) e (iv) successivamente al 3° anniversario (escluso) dalla Data del Closing Aurelia avrà il diritto di trasferire l’intera partecipazione detenuta in ASTM e SIAS.

Obbligo di standstill

Il Patto Parasociale prevede una clausola di standstill ai sensi della quale le Parti, qualora intendano procedere all’acquisto di nuove azioni di ASTM e SIAS, si sono impegnate a procedere esclusivamente tramite Nuova Argo. In particolare, Aurelia e l’Investitore, direttamente o indirettamente, individualmente o con soggetti che agiscono di concerto (diversi da Nuova Argo, ASTM o SIAS): (aa) non acquisteranno o non presenteranno offerte per l’acquisto di, né faranno in modo che un altro soggetto acquisti o presenti offerte per l’acquisto di, azioni di ASTM e SIAS, senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte; (bb) non stipuleranno accordi, contratti o atti, né compiranno o ometteranno di compiere azioni in virtù delle quali le Parti o qualsiasi altro soggetto acquisti o sia obbligato ad acquistare un interesse diretto o indiretto nelle azioni di ASTM e SIAS, senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte.

4.3. Altri impegni

Obblighi relativi a un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria

Qualora, a causa di un’operazione cui partecipino la Famiglia Gavio (nella definizione contenuta nel Patto Parasociale) e/o Aurelia non espressamente autorizzata dall’Investitore, Nuova Argo sia obbligata a promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria su ASTM e/o SIAS (o sia altrimenti responsabile congiuntamente ad altri soggetti di promuovere tale offerta pubblica di acquisto obbligatoria), Aurelia:

(i) assumerà per intero ogni e qualsivoglia obbligo concernente tale offerta pubblica di acquisto obbligatoria (ivi incluso, a titolo esemplificativo, l’obbligo di pagamento del corrispettivo dell’offerta);

(ii) farà sì che l’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sia promossa da una società diversa da Nuova Argo;

(ii) indennizzerà e manleverà integralmente l’Investitore in relazione a qualsiasi danno, costo, spesa e/o sanzione relativi all’offerta pubblica obbligatoria.

Esercizio dei diritti di voto da parte di Aurelia

Aurelia ha assunto l’impegno ad esercitare (e a fare in modo che i membri della famiglia Gavio esercitino – con riferimento alle n. 5.000 azioni ASTM e alle n. 1.500 azioni SIAS detenute) i diritti di voto e gli altri diritti amministrativi (diversi dai diritti patrimoniali) relativi alle partecipazioni detenute direttamente da Aurelia in ASTM e in SIAS e alle partecipazioni detenute direttamente dai membri della famiglia Gavio in ASTM e in SIAS, in conformità a quanto stabilito dalle disposizioni del Patto Parasociale.

Diritto di permuta dell’Investitore

Qualora eserciti il Diritto di Co-Vendita CoC o l’Opzione Put CoC, l’Investitore avrà il diritto di permuta, ai termini e condizioni previsti dal Patto Parasociale, di parte delle azioni di Nuova Argo in azioni di ASTM, secondo un rapporto di cambio pari al rapporto tra: (i) il prezzo per ciascuna azione di Nuova Argo pagabile all’Investitore e (ii) il prezzo di ciascuna azione ASTM determinato, in trasparenza, sulla base del prezzo delle azioni di Nuova Argo.

Politica dei dividendi

Le Parti si sono impegnate a far sì che, per l’intera durata del Patto Parasociale, Nuova Argo, ASTM e SIAS, fatte salve le disposizioni di legge applicabili, rispettino la seguente politica in materia di dividendi:

(i) Nuova Argo distribuirà ai propri azionisti, per ogni esercizio finanziario, il minore importo tra (aa) la cassa disponibile eccedente l’importo di Euro 1.065.000, al netto dei compensi riconosciuti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e (bb) l’utile netto e le riserve disponibili risultanti dal bilancio d’esercizio;

(ii) ASTM distribuirà ai propri azionisti, per ogni esercizio finanziario, il minore importo tra (aa) la cassa disponibile e (bb) il 100% dell’utile netto risultante dal bilancio di esercizio; e

(iii) SIAS distribuirà ai propri azionisti, per ogni esercizio finanziario, il minore importo tra (aa) la cassa disponibile e (bb) almeno il 60% dell’utile netto risultante dal bilancio consolidato (al netto delle quote di utile attribuibili alle minoranze delle società consolidate in SIAS).

Impegni di capitalizzazione relativi a Nuova Argo

Senza pregiudizio dei diritti di veto dell’Investitore, qualora (i) ASTM o SIAS deliberino un aumento di capitale con diritto di opzione finalizzato esclusivamente al finanziamento di progetti infrastrutturali di ASTM e/o SIAS e, (ii) il Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo deliberi, con il voto favorevole di un amministratore designato dall’Investitore, di esercitare il diritto di opzione in relazione alla sottoscrizione di tali aumenti di capitale, Aurelia e l’Investitore si sono impegnati a dotare Nuova Argo delle risorse necessarie per sottoscrivere tali aumenti di capitale, fino all’importo massimo complessivo di Euro 500 milioni e a condizione che il termine di sottoscrizione di detti aumenti di capitale scada prima del quinto anno dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale.

Deadlock

Il Patto Parasociale prevede che, al fine di prevenire il verificarsi di uno stallo decisionale nella gestione di Nuova Argo che possa ledere le attività e pregiudicare l’interesse della società, nel caso in cui il Patto Parasociale cessi di essere applicabile: (i) l’Investitore possa esercitare il diritto di recesso previsto dallo statuto di Nuova Argo, qualora Aurelia comunichi l’intenzione di recedere dal Patto Parasociale, e (ii) Aurelia possa esercitare un’opzione call per l’acquisto della partecipazione dell’Investitore, ai medesimi termini e condizioni previsti dal Patto Parasociale per l’esercizio dell’opzione put da parte dell’Investitore, qualora l’Investitore comunichi l’intenzione di recedere dal Patto Parasociale.

Diluizione dell’Investitore

Qualora venga a detenere una partecipazione inferiore al 25% ma superiore al 12,5% del capitale sociale di Nuova Argo (la “Diluizione”), i diritti dell’Investitore previsti nel Patto Parasociale saranno automaticamente modificati. In particolare, e in via esemplificativa: (aa) il numero degli amministratori di Nuova Argo designati dall’Investitore sarà ridotto a uno; (bb) l’Investitore non disporrà del diritto di veto relativamente ad alcune delle Materie Consiliari Oggetto di Veto di Nuova Argo suindicate; (cc) l’Investitore non disporrà del diritto di veto relativamente ad alcune delle Materie Consiliari Oggetto di Veto delle Società Quotate suindicate.

In aggiunta a quanto precede, qualora la partecipazione posseduta dall’Investitore sia pari o inferiore al 12,5% ma superiore al 5% del capitale sociale di Nuova Argo (la “Seconda Diluizione”), i diritti dell’Investitore previsti nel Patto Parasociale saranno ulteriormente automaticamente modificati. In particolare e in via esemplificativa: (aa) il numero degli amministratori di Nuova Argo designati dall’Investitore sarà ridotto a uno; (bb) le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione di ASTM e di SIAS conterranno un solo candidato designato dall’Investitore, che non sarà in possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi di legge e del codice di autodisciplina; (cc) l’Investitore non disporrà del diritto in relazione alle delibere assembleari di Nuova Argo e ASTM, aventi ad oggetto, operazioni di fusione o scissione, aumenti di capitale con diritto di opzione, qualora il prezzo di sottoscrizione sia inferiore al valore di mercatodelle azioni di Nuova Argo ovvero la distribuzione di dividendi per importi inferiori alla politica dei dividendi concordata ai sensi del Patto Parasociale; (dd) l’Investitore perderà alcuni ulteriori diritti di veto relativamente alle Materie Consiliari Oggetto di Veto di Nuova Argo.

Fermo quanto precede, qualora la percentuale del capitale sociale di Nuova Argo detenuta dall’Investitore divenga pari o inferiore al 5% (la “Terza Diluizione”) tutti i rimanenti diritti in capo all’Investitore a seguito della Diluizione e della Seconda Diluizione non troveranno applicazione, ad eccezione delle previsioni relative al diritto di co-vendita dell’Investitore.

Laddove (aa) la percentuale del capitale sociale di Nuova Argo detenuta dall’Investitore divenga inferiore al 25% del capitale sociale di Nuova Ago, su richiesta scritta di Aurelia, l’Investitore dovrà ottenere le dimissioni di (i) due Amministratori da quest’ultimo designati in Nuova Argo e (ii) un Amministratore designato dall’Investitore in ASTM e in SIAS, (bb) la percentuale del capitale sociale di Nuova Argo detenuta dall’Investitore divenga uguale o inferiore al 12,5% del capitale sociale di Nuova Ago, su richiesta scritta di Aurelia, l’Investitore dovrà ottenere le dimissioni di un ulteriore Amministratore da quest’ultimo designato in ASTM e SIAS e (cc) la percentuale del capitale sociale di Nuova Argo detenuta dall’Investitore divenga uguale o inferiore al 5% del capitale sociale di Nuova Ago, su richiesta scritta di Aurelia, l’Investitore dovrà ottenere le dimissioni di tutti e non meno di tutti i rimanenti Amministratori da quest’ultimo designati in ASTM e SIAS.

Infine, nel caso in cui l’Investitore arrivi a detenere una partecipazione superiore al 50% del capitale sociale di Nuova Argo, Aurelia acquisirà i diritti e gli obblighi attribuiti all’Investitore e l’Investitore acquisirà i diritti e gli obblighi attribuiti ad Aurelia.

5. Durata

Il Patto Parasociale è stato sottoscritto in data 27 settembre 2018, e resterà in vigore fino al terzo anniversario della data suddetta. Il Patto Parasociale sarà automaticamente rinnovato per ulteriori periodi di 3 (tre) anni ciascuno, salvo il caso di disdetta di una delle Parti che dovrà essere comunicato all’altra Parte con un preavviso di sei mesi rispetto alla data di scadenza.

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale non influiscono sul controllo di ASTM che è esercitato indirettamente e in via solitaria da Aurelia, per il tramite di Nuova Argo, ai sensi dell’art. 93 TUF.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale

La versione definitiva del Patto Parasociale sottoscritto in data 27 settembre 2018 è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Torino in data 1 ottobre 2018. Si ricorda che il Patto Parasociale (che, in data 2 agosto 2018 era allegato all’Accordo Quadro) è stato originariamente depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Torino in data 7 agosto 2018.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi degli artt.130 e 131 Regolamento Consob, sul sito internet di ASTM (www.astm.it).

1 ottobre 2018

[AAH.1.18.2]

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Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (“Regolamento Emittenti”)

ASTM SPA

Ai sensi dell’art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premessa

(a) In data 2 agosto 2018 (la “Data del Signing”), Aurelia S.r.l. (“Aurelia”), società il cui capitale sociale è interamente detenuto da esponenti della famiglia Gavio, e Mercure Investment S.à r.l. (“Investitore”), società interamente controllata da Mercure Holding SCA (società controllata alla data odierna dai fondi di investimento Ardian Infrastructure Fund IV SCA, SICAR, Ardian Infrastructure Fund IV SCA, SICAR B, entrambi gestiti dal Gruppo Ardian), hanno sottoscritto un accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) che disciplinava i termini e le condizioni relativi al perfezionamento di un’operazione di riorganizzazione societaria (l’”Operazione”) finalizzata alla creazione di una partnership strategica nel settore delle infrastrutture autostradali, con l’intento di rafforzare il gruppo facente capo ad ASTM S.p.A. (“ASTM”) e SIAS - Società Iniziative Autostradali e Servizi S.p.A. (“SIAS”) nel settore delle infrastrutture.

(b) L’Accordo Quadro prevedeva che l’Operazione venisse attuata, inter alia, attraverso il perfezionamento delle seguenti attività: (i) la scissione di Codelfa S.p.A. (“Codelfa”), società partecipata all’83,577% da Argo Finanziaria S.p.A. (“Argo”), in favore della società di nuova costituzione Nuova Codelfa S.p.A. (“Nuova Codelfa”) cui è stata assegnata, tra l’altro, la partecipazione detenuta da Codelfa in ASTM (pari all’1,967% del capitale sociale) (tale scissione è stata perfezionata in data 2 agosto 2018); (ii) la scissione di Argo, società interamente controllata da Aurelia, in favore della società di nuova costituzione Nuova Argo Finanziaria S.p.A. (“Nuova Argo”) cui sono state assegnate, tra l’altro, le partecipazioni detenute da Argo in SIAS (pari allo 0,155% del capitale sociale), in ASTM (pari al 56,597% del capitale sociale) e – subordinatamente all’efficacia della scissione di Codelfa – in Nuova Codelfa (pari all’83,577% del capitale sociale) (tale scissione si è parimenti perfezionata in data 2 agosto 2018). Per effetto delle suddette scissioni, Nuova Argo è venuta a detenere una partecipazione diretta in ASTM pari al 56,597% e, tramite Nuova Codelfa, una partecipazione in ASTM pari all’1,967% e quindi complessivamente una partecipazione pari al 58,564% in ASTM che a sua volta detiene, direttamente e indirettamente, tramite la controllata al 100% SINA S.p.A., una partecipazione del 63,4% in SIAS; e (iii) la cessione del 40% del capitale sociale di Nuova Argo da parte di Aurelia, in qualità di venditore, a favore dell’Investitore, in qualità di acquirente.

(c) L’Accordo Quadro conteneva, tra l’altro, alcune previsioni, funzionali all’esecuzione dell’Operazione, che potevano essere considerate come pattuizioni aventi natura parasociale e di cui è stata data pubblicità ai sensi dell’art. 122 del TUF in data 7 agosto 2018. In particolare, come di prassi in questo genere di operazioni, l’Accordo Quadro conteneva:

(i) clausole di c.d. interim management, in forza delle quali – nel periodo compreso tra la Data del Signing e la data del closing dell’Operazione, come indicata nell’Accordo Quadro (la “Data del Closing”) - le parti si sono impegnate a fare in modo che non fossero assunte talune delibere o realizzate talune azioni od operazioni;

(ii) previsioni relative all’apporto da parte di Aurelia di n. 201.690 azioni ASTM in favore di Nuova Argo (l’“Apporto di Azioni ASTM”);

(iii) previsioni relative all’adozione di un nuovo statuto sociale da parte di Nuova Argo;

(iv) previsioni relative alla composizione degli organi sociali di Nuova Argo, di ASTM e di SIAS.

(d) L’Accordo Quadro prevedeva inoltre che, alla Data del Closing, Aurelia e l’Investitore sottoscrivessero un patto parasociale, il cui testo era allegato all’Accordo Quadro, delle cui pattuizioni è stata data pubblicità ai sensi dell’art. 122 del TUF in data 7 agosto 2018 (il “Patto Parasociale”).

(e) In data 26 settembre 2018 è stato concluso tra Aurelia e l’Investitore un accordo modificativo dell’Accordo Quadro (l’“Accordo Modificativo”), recante emendamenti e integrazioni a talune clausole relative a (aa) la cooptazione dei candidati designati dall’Investitore alla carica di consiglieri di ASTM e SIAS, (bb) la composizione dei comitati endoconsiliari di ASTM e SIAS, nonché (cc) l’apporto da parte di Aurelia di n. 448.144 azioni SIAS in favore di Nuova Argo (l’“Apporto di Azioni SIAS”).

(f) In esecuzione dell’Accordo Quadro, come modificato dall’Accordo Modificativo, nel mese di settembre (i) Aurelia ha eseguito l’Apporto di Azioni SIAS e l’Apporto di Azioni ASTM, mediante apporto delle azioni in Nuova Argo, a titolo di versamento in conto capitale, (ii) l’assemblea straordinaria di Nuova Argo ha deliberato l’adozione del nuovo statuto e la conversione delle azioni in circolazione in due categorie speciali di azioni denominate “azioni di classe A” e “azioni di classe B”.

(g) In data 27 settembre 2018, è stato perfezionato il closing dell’Operazione con cui Aurelia ha ceduto all’Investitore il 40% del capitale sociale di Nuova Argo rappresentato da azioni di classe B. In particolare, nel contesto del closing dell’Operazione:

(i) l’assemblea degli azionisti di Nuova Argo ha nominato un nuovo consiglio di amministrazione e un nuovo collegio sindacale in conformità alle previsioni dell’Accordo Quadro;

(ii) il Consiglio di Amministrazione di ASTM e il Consiglio di Amministrazione di SIAS hanno rispettivamente nominato per cooptazione un amministratore designato dall’Investitore in sostituzione degli amministratori dimissionari;

(iii) due membri del Consiglio di Amministrazione di ASTM e due membri del Consiglio di Amministrazione di SIAS hanno rassegnato le proprie dimissioni con efficacia a decorrere dalla prima riunione del consiglio di amministrazione, successiva alla Data del Closing, che provvederà alla cooptazione dei nuovi consiglieri su designazione dell’Investitore.

(h) Sempre in data 27 settembre 2018, Aurelia e l’Investitore hanno sottoscritto il Patto Parasociale allegato all’Accordo Quadro, integrando ed aggiornando il contenuto di alcune previsioni rispetto a quanto oggetto di pubblicazione in data 7 agosto 2018. Le integrazioni e gli aggiornamenti al Patto Parasociale sono oggetto di pubblicazione ai sensi dell’art. 122 TUF contestualmente alla pubblicazione delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro - come modificate dall’Accordo Modificativo.

Tenuto conto di quanto precede, le pattuizioni di natura parasociale contenute nell’Accordo Quadro – come modificate dall’Accordo Modificativo - hanno esaurito la loro efficacia alla Data del Closing, salvo quanto di seguito indicato con riferimento a talune previsioni relative alla composizione del consiglio di amministrazione di ASTM e SIAS e dei relativi comitati endoconsiliari. Di seguito vengono fornite le informazioni essenziali relative a tali previsioni.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni contenute nell’Accordo Quadro possono essere ricondotte a pattuizioni rilevanti ex art. 122 TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni

• ASTM S.p.A., società con sede in Torino, Corso Regina Margherita n. 165, iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 00488270018, capitale sociale pari a Euro 49.499.300,00, suddiviso in n. 98.998.600 azioni, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
• SIAS - Società Iniziative Autostradali e Servizi S.p.A., società con sede in Torino, via Bonzanigo n. 22, iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 08381620015, capitale sociale pari a Euro 113.771.078,00, suddiviso in n. 227.542.156 azioni, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
• Nuova Argo Finanziaria S.p.A., società con sede in Tortona, Corso Romita n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 02580070064, capitale sociale pari a Euro 30.000.000,00, le cui azioni, alla data odierna, risultano ripartite nelle percentuali di seguito indicate:

Aderenti al Patto	n. di azioni detenute	n. di azioni vincolate nel Patto	% sul totale delle azioni vincolate nel Patto	% sul totale delle azioni emesse
Aurelia	18.000.000 azioni di categoria “A”	18.000.000 azioni di categoria “A”	60%	60%
Investitore	12.000.000 azioni di categoria “B”	12.000.000 azioni di categoria “B”	40%	40%
Totale	30.000.000	30.000.000	100%	100%

Si precisa che, alla data odierna, Aurelia controlla ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 c.c. Nuova Argo che, a sua volta, controlla ASTM e SIAS.

3. Soggetti aderenti alle pattuizioni e strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni

3.1. Soggetti aderenti alle pattuizioni

L’Accordo Quadro e l’Accordo Modificativo sono stati stipulati dalle seguenti società:

Sono oggetto dell’Accordo Quadro le seguenti partecipazioni detenute:

Previsioni relative agli organi sociali di ASTM e SIAS
Aurelia ha assunto l’impegno a far sì che, alla prima riunione utile successiva alla Data del Closing, i Consigli di Amministrazione di ASTM e di SIAS, rispettivamente, deliberino di:

(i) nominare per cooptazione due membri del consiglio designati dall’Investitore in sostituzione dei consiglieri dimissionari (che in data 27 settembre 2018 hanno rassegnato le proprie dimissioni con efficacia a decorrere dalla prima riunione del consiglio di amministrazione successiva alla Data del Closing, che provvederà alla cooptazione dei nuovi consiglieri);

(ii) nominare tra gli amministratori designati dall’Investitore, e su indicazione di quest’ultimo, un Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di ASTM e di SIAS; e

(iii) nominare i consiglieri indipendenti designati dall’Investitore quali componenti del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato per la Remunerazione (che assumerà anche la funzione di Comitato Nomine), in conformità alle previsioni del Patto Parasociale.

5. Durata

Le previsioni parasociali di cui al paragrafo 4 esauriranno la loro efficacia alla data di assunzione delle relative delibere da parte del Consiglio di Amministrazione di ASTM e del Consiglio di Amministrazione di SIAS, prevista alla prima riunione utile che si terrà successivamente al 27 settembre 2018, Data del Closing dell’Operazione.
Salvo quanto sopra indicato, le pattuizioni parasociali dell’Accordo Quadro – come modificate dall’Accordo Modificativo - hanno esaurito la loro efficacia alla Data del Closing dell’Operazione.

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro – come modificate dall’Accordo Modificativo - non influiscono sul controllo di ASTM che è esercitato indirettamente e in via solitaria da Aurelia, per il tramite di Nuova Argo, ai sensi dell’art. 93 TUF.

7. Deposito delle pattuizioni

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro sono state depositate nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Torino in data 7 agosto 2018. Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Modificativo sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Torino in data 1 ottobre 2018.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all’Accordo Quadro

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo Quadro – come modificate dall’Accordo Modificativo - sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento Consob, sul sito internet di ASTM (www.astm.it).

1 ottobre 2018

[AAH.1.18.2]

---

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (“Regolamento Emittenti”)

ASTM SPA

Ai sensi dell’art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premessa

(a) In data 27 settembre 2018 (la “Data del Closing”), Aurelia S.r.l. (“Aurelia”), società il cui capitale sociale è interamente detenuto da esponenti della famiglia Gavio, e Mercure Investment S.à r.l. (“Investitore”), società interamente controllata da Mercure Holding SCA, a sua volta controllata dai fondi di investimento Ardian Infrastructure Fund IV SCA, SICAR, e Ardian Infrastructure Fund IV SCA, SICAR B, entrambi gestiti dal General Partner Ardian Infrastructure IV S.à r.l., società controllata da Ardian S.A.S., hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto Parasociale” o “Patto”), contenente disposizioni rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5 TUF, volto a regolare i termini e le condizioni del loro rapporto quali soci di Nuova Argo Finanziaria S.p.A. (“Nuova Argo”) ed avente ad oggetto, tra l’altro, la governance e i trasferimenti di azioni di Nuova Argo, ASTM S.p.A. (“ASTM”) e SIAS – Società Iniziative Autostradali e Servizi S.p.A. (“SIAS”).

(b) In data 13 giugno 2019 i Consigli di Amministrazione di ASTM e di SIAS hanno approvato, ciascuno per quanto di propria competenza, un’operazione di integrazione societaria da realizzarsi mediante (i) la fusione per incorporazione della controllata SIAS nella controllante ASTM (la “Fusione”) da attuarsi mediante: (a) l’annullamento senza concambio delle azioni SIAS che saranno nella titolarità di ASTM alla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita) e (b) l’annullamento delle azioni SIAS che saranno nella titolarità di soci di SIAS diversi da ASTM alla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita) e la contestuale assegnazione a questi ultimi di nuove azioni ASTM, emesse sulla base del rapporto di cambio determinato dai Consigli di Amministrazione delle società pari a 0,55 azioni ASTM per ciascuna azione SIAS (il “Rapporto di Cambio”); e (ii) la promozione, da parte di ASTM, di un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su n. 11.377.108 azioni ordinarie SIAS, pari al 5,00% del capitale sociale (l’“OPA” e, congiuntamente alla Fusione, l’“Operazione”). L’efficacia dell’OPA è subordinata, tra l’altro, alla condizione, rinunciabile da parte di ASTM, che la stessa venga a detenere direttamente, per effetto dell’OPA o di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell’OPA nel rispetto della normativa applicabile, una partecipazione complessiva di almeno 151.755.294 azioni SIAS, rappresentative del 66,693% del capitale sociale dell’Emittente (la “Partecipazione”).

(c) Al 13 giugno 2019 (i) Nuova Argo deteneva, direttamente e per il tramite della controllata Nuova Codelfa S.p.A., n. 58.179.722 azioni ASTM, rappresentanti il 58,768% del capitale sociale di ASTM, nonché n. 1.506.477 azioni SIAS, rappresentanti lo 0,662% del capitale sociale di SIAS; (ii) ASTM deteneva direttamente n. 140.378.186 azioni SIAS, rappresentanti il 61,693% del capitale sociale di SIAS e indirettamente, per il tramite della società interamente controllata SINA S.p.A., n. 3.908.016 azioni SIAS, rappresentanti l’1,717% del capitale sociale di SIAS; (iii) Aurelia deteneva direttamente n. 18.000.000 azioni A di Nuova Argo, rappresentanti il 60% del capitale sociale di Nuova Argo, n. 347.673 azioni ASTM, rappresentanti lo 0,351% del capitale sociale di ASTM nonché n. 15.571.998 azioni SIAS, rappresentanti il 6,844% del capitale sociale di SIAS, e (iv) l’Investitore deteneva n. 12.000.000 azioni B di Nuova Argo, rappresentanti il 40% del capitale sociale di Nuova Argo.

(d) È previsto che la Fusione sarà efficace dalla data dell’ultima delle iscrizioni presso il Registro delle Imprese di Torino prescritte dall’art. 2504-bis del Codice Civile ovvero dalla data successiva indicata nell’atto di Fusione (la “Data di Efficacia della Fusione”).

(e) Per effetto della Fusione, a partire dalla Data di Efficacia della Fusione, ASTM modificherà la clausola dell’oggetto sociale; pertanto ai titolari di azioni ordinarie ASTM che non abbiano concorso all’approvazione della Fusione spetterà il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. a) cod. civ., per il mutamento della clausola dell’oggetto sociale di ASTM (il “Diritto di Recesso”). L’efficacia del Diritto di Recesso è subordinata al perfezionamento della Fusione nonché alla circostanza che l’esborso complessivo a cui sarebbe tenuta ASTM a fronte dell’eventuale esercizio del Diritto di Recesso non sia superiore a Euro 50 milioni (il “Massimo Esborso per il Recesso”).

(f) Per effetto della Fusione, a partire dalla data di efficacia della stessa, Nuova Argo subirà una diluizione della propria partecipazione in ASTM post-Fusione, che si ridurrà al di sotto del 50% del relativo capitale sociale.

(g) Allo scopo di mantenere, anche successivamente al perfezionamento della Fusione, un assetto proprietario e di governance sostanzialmente equivalente a quello attualmente in essere in ASTM, in data 13 giugno 2019, Nuova Argo, Aurelia e l’Investitore hanno sottoscritto, con efficacia dalla Data di Efficacia della Fusione, un patto parasociale volto a disciplinare (i) il trasferimento delle azioni ASTM e l'esercizio dei diritti societari (diversi dai diritti patrimoniali) relativi a un numero di azioni ASTM direttamente detenute da Aurelia tale per cui, sommando questo numero alle azioni ASTM complessivamente detenute direttamente e indirettamente da Nuova Argo, rappresenti di volta in volta il 50% più un’azione del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto (e pertanto escludendo le azioni proprie di volta in volta detenute da ASTM) (la “Partecipazione Rilevante”) e (ii) il trasferimento delle azioni ASTM direttamente detenute da Aurelia che, di volta in volta, eccedano la Partecipazione Rilevante.

(h) Sempre in data 13 giugno 2019 l’Investitore e Aurelia hanno altresì sottoscritto un accordo modificativo del Patto Parasociale (l’“Accordo Modificativo”) che integra e aggiorna il testo di alcune previsioni di tale patto, nella versione da ultimo oggetto di pubblicazione in data 1 ottobre 2018, ai sensi degli artt. 122 del TUF nonché 130 e 131 del Regolamento Emittenti. Le modifiche apportate al Patto Parasociale dall’Accordo Modificativo entreranno in vigore solo subordinatamente e a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione (per maggiori informazioni in merito alle modifiche al contenuto del Patto Parasociale che entreranno in vigore alla Data di Efficacia della Fusione si rinvia al seguente Paragrafo 4.2), ad eccezione di alcune limitate previsioni, relative all’esercizio dei rispettivi diritti di voto nel contesto della Fusione, che sono entrate in vigore a partire dalla data di sottoscrizione dell’Accordo Modificativo (per maggiori informazioni in merito alle modifiche al contenuto del Patto Parasociale entrate in vigore alla data di sottoscrizione dell’Accordo Modificativo si rinvia al seguente Paragrafo 4.1).

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Alla data di sottoscrizione dell’Accordo Modificativo sono oggetto del Patto Parasociale gli strumenti finanziari delle società di seguito indicate:

- ASTM S.p.A., società con sede in Torino, Corso Regina Margherita n. 165, iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 00488270018, capitale sociale pari a Euro 49.499.300,00, suddiviso in n. 98.998.600 azioni, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

- SIAS - Società Iniziative Autostradali e Servizi S.p.A., società con sede in Torino, via Bonzanigo n. 22, iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 08381620015, capitale sociale pari a Euro 113.771.078,00, suddiviso in n. 227.542.156 azioni, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

- Nuova Argo Finanziaria S.p.A., società con sede in Tortona, Corso Romita n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 02580070064, capitale sociale pari a Euro 30.000.000,00, le cui azioni alla data odierna risultano ripartite nelle percentuali di seguito indicate:

Azionista	Categoria di azioni	Percentuale di partecipazione del capitale sociale
Aurelia.	Azioni di categoria A	60%
Investitore	Azioni di categoria B	40%

Si precisa che, alla data di sottoscrizione dell’Accordo Modificativo, Aurelia controlla ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 c.c. Nuova Argo che, a sua volta, controlla ASTM e SIAS.

Alla Data di Efficacia della Fusione, SIAS sarà incorporata in ASTM e, pertanto, saranno oggetto del Patto Parasociale gli strumenti finanziari di ASTM e Nuova Argo. Si precisa che, alla Data di Efficacia della Fusione, Aurelia manterrà il controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 c.c. su Nuova Argo che, a sua volta, controllerà ASTM.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

3.1. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Aderiscono al Patto Parasociale le seguenti società (le “Parti”):

a) Aurelia S.r.l., società con sede in Tortona (AL), Corso Romita n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 01126060068, capitale sociale pari a Euro 20.000.000,00;

b) Mercure Investment S.à r.l., società con sede in Lussemburgo, 24, avenue Emile Reuter, L-2420, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo al n. B22156, capitale sociale pari a Euro 6.024.339,00.

3.2. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale fino alla Data di Efficacia della Fusione

Alla data di sottoscrizione dell’Accordo Modificativo, sono oggetto del Patto Parasociale le seguenti partecipazioni:

- n. 58.532.395 azioni di ASTM, rappresentative di circa il 59,124% del relativo capitale sociale, di cui (i) Aurelia detiene n. 347.673 azioni, rappresentative di circa lo 0,351% del capitale sociale, (ii) Nuova Argo detiene n. 56.231.982 azioni, rappresentative di circa il 56,801% del capitale sociale, e (iii) Nuova Codelfa S.p.A. detiene n. 1.947.740 azioni, rappresentative di circa il 1,967% del capitale sociale e (iv) i membri della famiglia Gavio che detengono complessivamente n. 5.000 azioni;

- n. 161.366.177 azioni di SIAS, rappresentative di circa il 70,918% del relativo capitale sociale, di cui (i) Aurelia detiene n. 15.571.998 azioni, rappresentative di circa il 6,844% del capitale sociale, (ii) Nuova Argo detiene n. 1.506.477 azioni, rappresentative di circa lo 0,662% del capitale sociale, (iii) ASTM direttamente e indirettamente – tramite la controllata al 100% SINA S.p.A. - detiene n. 144.286.202 azioni, rappresentative di circa il 63,411% del capitale sociale e (iv) i membri della famiglia Gavio che detengono complessivamente n. 1.500 azioni;

- n. 30.000.000 azioni di Nuova Argo detenute da Aurelia e l’Investitore alla data odierna. La seguente tabella indica: (i) il numero di azioni detenute da Aurelia e dall’Investitore alla data odierna; (ii) il numero di azioni conferite nel Patto Parasociale, (iii) la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al totale delle azioni vincolate nel Patto Parasociale, e (iv) la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al capitale sociale di Nuova Argo:

Aderenti al Patto	n. di azioni detenute	n. di azioni vincolate nel Patto	% sul totale delle azioni vincolate nel Patto	% sul totale delle azioni emesse
Aurelia	18.000.000 azioni di categoria A	18.000.000 azioni di categoria A	60%	60%
Investitore	12.000.000 azioni di categoria B	12.000.000 azioni di categoria B	40%	40%
Totale	30.000.000	30.000.000	100%	100%

 

3.3. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale successivamente alla Data di Efficacia della Fusione

Alla Data di Efficacia della Fusione – assumendo che, tra la data della presente comunicazione e la Data di Efficacia della Fusione, non si verifichino modifiche al numero di azioni di SIAS e di ASTM direttamente detenute da Aurelia, da Nuova Argo, da Nuova Codelfa S.p.A. e da membri della famiglia Gavio, saranno oggetto del Patto Parasociale le seguenti partecipazioni:

- n. 58.532.395 azioni di ASTM post Fusione, di cui (i) n. 347.673 azioni di titolarità di Aurelia (1) ; (ii) n. 56.231.982 azioni di titolarità di Nuova Argo; (iii) n. 1.947.740 azioni di titolarità di Nuova Codelfa S.p.A. e (iv) 5.000 azioni di titolarità di membri della famiglia Gavio;

- tutte le azioni di ASTM post Fusione che saranno assegnate (i) ad Aurelia a servizio del concambio delle n. 15.571.998 azioni SIAS detenute dalla stessa alla Data di Efficacia della Fusione (2); (ii) a Nuova Argo a servizio del concambio delle n. 1.506.477 azioni SIAS detenute dalla stessa alla Data di Efficacia della Fusione, (iii) ai membri della famiglia Gavio a servizio del concambio delle n. 1.500 azioni SIAS detenute dagli stessi alla Data di Efficacia della Fusione;

- n. 30.000.000 azioni di Nuova Argo detenute da Aurelia e l’Investitore.

 _______________________________

(1) La partecipazione detenuta da Aurelia sarà soggetta alle previsioni del Patto Parasociale, come modificato dall’Accordo Modificativo, esclusivamente a partire dalla data di scadenza del Nuovo Patto Parasociale e limitatamente agli obblighi informativi descritti nel successivo paragrafo 4.2 (Impegni relativi al trasferimento della partecipazione detenuta direttamente da Aurelia in ASTM dopo la scadenza del Nuovo Patto Parasociale).

(2) Si veda la nota n. 1.

La seguente tabella indica (i) il numero di azioni ASTM post Fusione oggetto del Patto Parasociale alla Data di Efficacia della Fusione e (ii) la percentuale rappresentata dalle azioni oggetto del Patto Parasociale rispetto al capitale sociale di ASTM alla Data di Efficacia della Fusione, assumendo che (a) tra la data della presente comunicazione e la Data di Efficacia della Fusione non si verifichino modifiche al numero di azioni di SIAS e di ASTM direttamente detenute da Aurelia; (b) ASTM venga a detenere direttamente, per effetto dell’OPA o di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell’OPA, una partecipazione complessiva di 151.755.294 azioni SIAS, rappresentative del 66,693% del capitale sociale di SIAS,e (c) nessun azionista di ASTM eserciti il Diritto di Recesso.

azioni oggetto del Patto Parasociale	% sul capitale sociale di ASTM post fusione
67.926.381	48,284%

 

4. Contenuto del Patto Parasociale

4.1. Modifiche al contenuto del Patto Parasociale in vigore a partire dalla data di sottoscrizione dell’Accordo Modificativo

Ai sensi dell’art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si riportano di seguito le integrazioni al contenuto del Patto Parasociale, come da ultimo descritto all’interno delle informazioni essenziali pubblicate in data 1 ottobre 2018 e allegato sub “A”, in vigore a partire dalla data di sottoscrizione dell’Accordo Modificativo.

Pattuizioni parasociali relative all’Operazione

Aurelia e l’Investitore faranno sì che Nuova Argo supporti l’Operazione soltanto qualora la stessa sia posta in essere da ASTM e SIAS secondo i termini e alle condizioni illustrate e approvate dal consiglio di amministrazione di Nuova Argo in data 13 giugno 2019.

Nel caso in cui (i) le azioni di SIAS offerte nel contesto dell’OPA e/o acquistate da ASTM fuori dall’OPA non consentano ad ASTM di raggiungere la Partecipazione e/o (ii) il potenziale esborso di ASTM in conseguenza dell’esercizio del Diritto di Recesso da parte dei proprio azionisti sia superiore all’Esborso Massimo per il Recesso, Aurelia e l’Investitore faranno in modo che il consiglio di amministrazione di Nuova Argo deliberi con le maggioranze di legge ma con la presenza e il voto favorevole di almeno un amministratore designato dall’Investitore e un amministratore designato da Aurelia - se confermare o meno il supporto di Nuova Argo alla Operazione. Qualora Nuova Argo non confermasse il proprio supporto all’Operazione e non fosse revocata la convocazione delle assemblee straordinarie degli azionisti di ASTM e di SIAS convocate per l’approvazione del progetto di Fusione, Aurelia e l’Investitore faranno sì che Nuova Argo (i) eserciti i propri diritti di voto nell’assemblea straordinaria di ASTM votando in senso sfavorevole all’approvazione del progetto di Fusione e (ii) faccia sì che il rappresentante di ASTM nell’assemblea straordinaria degli azionisti di SIAS voti in senso sfavorevole all’approvazione del progetto di Fusione.

Si precisa che, in deroga alle limitazioni al trasferimento della partecipazione detenuta direttamente da Aurelia in ASTM e in SIAS e agli obblighi di standstill, nonché ai diritti di veto dell’Investitore di cui al Patto Parasociale, Aurelia avrà diritto (ma non l’obbligo) di (i) vendere le proprie azioni in SIAS nel contesto dell’OPA o (ii) trasferire le azioni dalla stessa detenute in SIAS ad ASTM, anche al di fuori dell’OPA, in ogni caso fino ad un numero complessivo di azioni pari all’1,88% del capitale con diritto di voto di SIAS, ad una prezzo per azione pari al prezzo OPA e in entrambi i casi nella misura necessaria a consentire l’acquisto della Partecipazione e in conformità ai termini e alle condizioni previste nel progetto di Fusione.

Aurelia e l'Investitore si sono dati atto del reciproco intendimento a fare quanto  possibile per identificare ogni azione ragionevole finalizzata a facilitare il successo dell’Operazione, senza tuttavia pregiudizio per le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale.

Aurelia e l’Investitore faranno in modo che, entro quindici giorni lavorativi dalla data di stipula dell’Accordo Modificativo, l’assemblea dei soci di Nuova Argo si tenga e approvi alcune modifiche all’articolo 35.1.4 dello statuto di Nuova Argo relative alle modalità di calcolo del Rendimento Medio Annuo (come definito nello statuto di Nuova Argo) ai fini della distribuzione dei dividendi per tenere conto dei costi di transazione sostenuti da Nuova Argo nel contesto della Fusione e dell’OPA (cfr. infra al paragrafo 4.2, sezione “Politica dei dividendi”).

Aurelia e l’Investitore faranno inoltre in modo che, entro 5 giorni lavorativi precedenti alla Data di Efficacia della Fusione, l’assemblea dei soci di Nuova Argo si tenga e approvi le modifiche allo statuto di Nuova Argo necessarie per riflettere, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le previsioni del Patto Parasociale come modificato dall’Accordo Modificativo (le cui modifiche sono sintetizzate nel successivo paragrafo 4.2). Si precisa inoltre che qualora, a seguito del perfezionamento della Operazione, fosse per qualsiasi motivo lanciata una offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto azioni di ASTM, quale che sia il prezzo per azione offerto, e senza pregiudizio per il diritto di veto dell’Investitore sui trasferimenti di cui al punto (ix) delle Materie Consiliari Oggetto di Veto di Nuova Argo (come di seguito definite), Aurelia non avrà alcun obbligo nei confronti dell’Investitore di fare in modo che Nuova Argo porti in adesione all’offerta le proprie azioni di ASTM e, pertanto, l’Investitore non avrà alcun diritto e/o pretesa nei confronti di Aurelia in relazione alla decisione di Aurelia di non portare in adesione all’offerta le azioni di ASTM detenute da Nuova Argo.

4.2. Modifiche al contenuto delPatto Parasociale in vigore a partire dalla Data di Efficacia della Fusione

Ai sensi dell’art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si riportano di seguito le modifiche e gli aggiornamenti al contenuto delle Patto Parasociale come da ultimo descritto all’interno delle informazioni essenziali pubblicate in data 1 ottobre 2018, che entreranno in vigore a partire dalla Data di Efficacia della Fusione. Si precisa che il testo delle modifiche e degli aggiornamenti è indicato in grassetto sottolineato (per le aggiunte) e in testo barrato (per le cancellazioni).

Governance di Nuova Argo,eASTM e SIAS

Nuova Argo

Consiglio di Amministrazionedi Nuova Argo

Il Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo sarà composto da 8 membri, da designarsi come segue:

a) 5 Amministratori (compreso il Presidente) saranno designati da Aurelia; e
b) 3 Amministratori (compreso un Vicepresidente) saranno designati dall’Investitore, ai quali non saranno conferiti poteri esecutivi.

Gli Amministratori designati da Aurelia comprenderanno l’Amministratore Delegato (o almeno un rappresentante del top management) di ASTM.

I consiglieri di Nuova Argo saranno nominati per 3 esercizi finanziari.

Amministratore Delegato e Direttore Finanziariodi Nuova Argo

Successivamente alla Data del Closing, il Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo   nominerà l’Amministratore Delegato di Nuova Argo nella persona individuata dalle Parti. Qualora il primo Amministratore Delegato di Nuova Argo  dovesse cessare dalla carica, un nuovo Amministratore Delegato di Nuova Argo sarà designato da Aurelia e approvato per iscritto dall’Investitore; qualora l’Investitore non approvi per due volte i candidati designati da Aurelia, Aurelia potrà designare l’Amministratore Delegato di Nuova Argo senza il preventivo consenso dell’Investitore, fermo restando che l’Amministratore Delegato dovrà essere diverso dai primi due candidati cui l’Investitore aveva negato la propria approvazione. La procedura per la designazione dell’Amministratore Delegato non troverà applicazione qualora l’Amministratore Delegato di Nuova Argo designato da Aurelia sia: (i) un azionista diretto o indiretto di Aurelia e (ii) un membro della Famiglia Gavio (nella definizione contenuta nel Patto Parasociale).

Successivamente alla Data del Closing, il Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo nominerà un Direttore Finanziario nella persona che sarà individuata congiuntamente dalle Parti (ovvero, in mancanza di accordo, secondo la procedura di seguito descritta per la sostituzione del Direttore Finanziario). Al Direttore Finanziario saranno attribuiti poteri e attribuzioni in linea con la migliore prassi di mercato tenuto conto che Nuova Argo (i) esercita dalla Data del Closingattività di direzione e coordinamento su ASTM e SIAS e (ii) eserciterà a seguito della Data di Efficacia della Fusione, attività di direzione e coordinamento su ASTM. Qualora il Direttore Finanziario di Nuova Argo dovesse cessare dalla carica, quest’ultimo sarà nominato a maggioranza semplice dal Consiglio di Amministrazione, su proposta di un comitato speciale nominato dal Consiglio di Amministrazione e comprendente almeno un amministratore designato dall’Investitore.

Comitati Interni di Nuova Argo

Il Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo non delegherà alcun potere a comitati esecutivi né a comitati strategici. L’Investitore avrà il diritto di nominare un terzo dei membri di eventuali comitati costituiti dal Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo (diversi da comitati esecutivi o strategici).

Collegio Sindacale di Nuova Argo

Il Collegio Sindacale di Nuova Argo sarà composto da 5 componenti, da designarsi come segue:

a) 1 sindaco effettivo, che ricoprirà anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e 1 sindaco supplente designati dall’Investitore; e

b) 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente designati da Aurelia.

Sostituzione dei componenti degli organi sociali di Nuova Argo

Qualora, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri o sindaci vengano a cessare dall’incarico, Aurelia e l’Investitore si sono impegnati affinché, nei limiti consentiti dalla legge e dallo statuto, l’amministratore o il sindaco in sostituzione sia nominato nella persona designata dalla Parte che aveva in precedenza nominato il soggetto da sostituirsi.

Delibere del Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo

Le delibere del Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo saranno validamente approvate con le maggioranze previste dalla legge e con il voto favorevole di almeno un amministratore designato da Aurelia.

Il Patto Parasociale prevede che le seguenti materie siano riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, senza che le stesse possano essere in alcun modo delegate (le “Materie Consiliari Riservate di Nuova Argo”): (i) approvazione e/o modifica del budget e del business plan di Nuova Argo ed esercizio dell’attività di direzione e coordinamento nei confronti di ASTM e SIAS in relazione all’approvazione del relativo rispettivo budget e/o business plan; (ii) determinazione dei criteri per la selezione dell’gli amministratorei delegatoi e del top management di ASTM e SIAS; (iii) formulazione di istruzioni di voto ai rappresentanti di Nuova Argo nell’assemblea degli azionisti di ASTM che sia stata convocata per deliberare sulla remunerazione, sui piani di incentivazione e sulla politica di remunerazione del consiglio di amministrazione di ASTM; e (iv) operazioni tra Nuova Argo e le società dalla stessa controllate.

Le delibere del Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo aventi ad oggetto – tra l’altro - le seguenti materie, e non rientranti tra le Materie Escluse (come infra definite), dovranno essere approvate dal Consiglio di Amministrazione con la presenza e il voto favorevole di almeno un amministratore designato dell’Investitore e un amministratore designato da Aurelia (le “Materie Consiliari Oggetto di Veto di Nuova Argo”): (i) ogni proposta di deliberazione nelle Materie Assembleari Oggetto di Veto di Nuova Argo (come infra definite) e ogni deliberazione avente ad oggetto le Materie Assembleari Oggetto di Veto di Nuova Argo qualora queste ultime non dovessero essere di competenza dell’assemblea degli azionisti; (ii) la cessazione dell’attività di direzione e coordinamento da parte di Nuova Argo nei confronti di ASTM e SIAS; (iii) formulazione di istruzioni sulle Materie Consiliari Oggetto di Veto dellae Società Quotatae (come infra definite) o sulla nomina degli amministratori e sindaci di ASTM, SIAS e delle altre società controllate designati dall’Investitore; (iv) formulazione di istruzioni di voto ai rappresentanti di Nuova Argo nelle assemblee degli azionisti di ASTM aventi ad oggetto (aa) aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, (bb) operazioni di fusione o scissione, liquidazione e/o scioglimento della società ovvero cessione di tutti, o sostanzialmente tutti, i beni della società, (cc) modifiche delle clausole dello statuto sociale di ASTM relative al numero di amministratori e sindaci, (dd) aumento di capitale con diritto di opzione, solo qualora il prezzo di sottoscrizione sia inferiore al valore di mercato delle azioni ASTM (tenuto conto dello sconto TERP normalmente applicato), (ee) emissione di titoli convertibili in azioni ASTM (limitatamente ai casi previsti dal Patto Parasociale), e (ff) distribuzioni di dividendi o riserve di importi inferiori a quelli individuati nella politica dei dividendi (cfr. infra) (le materie di cui alle lettere (aa) fino a (ff), le “Materie Rilevanti”); (v) tutte le operazioni con parti correlate di valore superiore a Euro 20.000 per singola operazione o Euro 100.000 per anno; (vi) operazioni di emissione di obbligazioni, rilascio di garanzie o assunzione di nuovo indebitamento finanziario ovvero modifica dei termini e delle condizioni dell’attuale indebitamento finanziario, che eccedano Euro 25 milioni per ciascun esercizio ovvero l’ammontare complessivo di Euro 80 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi, escluse le garanzie rilasciate alle autorità tributarie italiane per rimborsi di imposte; (vii) l’acquisizione o il trasferimento di società (diverse da ASTM) o aziende, o la partecipazione in joint venture; (viii) la sottoscrizione, modifica o risoluzione di accordi parasociali relativi ad ASTM e a SIAS; (ix) fino al 5° anniversario della Data del Closing, (aa) fintanto che Nuova Argo detenga una partecipazione in ASTM inferiore al 50% più 1 azione del relativo capitale sociale, (1) qualsivoglia trasferimento di azioni ASTM e (2) qualsiasi acquisto di azioni di ASTM all’esito del quale Nuova Argo venga a detenere una partecipazione in ASTM fino inferiore al 50% più una azione del relativo capitale sociale, e (bb) fintanto che Nuova Argo detenga una partecipazione in ASTM almeno pari al 50% più 1 azione del relativo capitale sociale, qualsivoglia trasferimento di azioni ASTM all’esito del quale Nuova Argo venga a detenere una partecipazione in ASTM inferiore al 50% più 1 azione del relativo capitale sociale; (x) determinazione dei poteri (se non in linea con quelli previsti ai sensi del Patto Parasociale) e della procedura per la nomina del direttore finanziario di Nuova Argo, se differenti da quelli sopra indicati; e (xi) formulazione di istruzioni di voto ai rappresentanti di Nuova Argo nelle assemblee degli azionisti di Nuova Codelfa S.p.A. diverse da quelle convocate per la nomina e revoca dell’amministratore unico, per l’approvazione dei bilanci di esercizio, per la determinazione della remunerazione degli amministratori e sindaci e per deliberare circa la loro responsabilità; (xi) qualsiasi modifica al Nuovo Patto Parasociale e/o decisione concernente l’esercizio da parte di Nuova Argo di ogni diritto o pretesa derivante dal Nuovo Patto Parasociale, restando inteso che qualora un parere legale di uno Studio Legale Indipendente (nella definizione contenuta nel Patto Parasociale) confermi che una pretesa possa essere avanzata da parte di Nuova Argo contro Aurelia per violazione delle previsioni del Nuovo Patto Parasociale e sia più probabile che non che tale pretesa sia fondata (e, pertanto, sia più probabile che non che si sia verificata una violazione delle previsioni del Nuovo Patto Parasociale), gli amministratori eletti da Aurelia prenderanno parte al consiglio di amministrazione di Nuova Argo convocato per decidere sull’esercizio da parte di Nuova Argo di ogni diritto o pretesa contro Aurelia ma si asterranno dall’esercizio dei propri diritti di voto e il consiglio di amministrazione della Società conferirà a uno o più amministratori eletti dall’Investitore ogni potere per gestire la pretesa di Nuova Argo (ivi incluso, a titolo esemplificativo, il potere di nominare consulenti legali e definire la strategia difensiva).

Ai sensi del Patto Parasociale, il termine “Materie Escluse” indica ogni deliberazione del Consiglio di Amministrazione ovvero delle Assemblee di Nuova Argo o, ASTM o SIAS concernenti le materie di seguito elencate: (i) delibere necessarie per rispettare le previsioni delle concessioni autostradali ovvero per adempiere a quanto richiesto da autorità governative o pubbliche o dal concedente delle concessioni autostradali; e (ii) approvazione di attività ovvero operazioni necessarie per porre rimedio a, o prevenire la violazione di,covenant finanziari ovvero per adempiere a disposizioni inderogabili di legge che non possono essere diversamente rispettate.
Aurelia farà in modo che Nuova Argo, nel contesto della propria attività di direzione e coordinamento su ASTM e SIAS, riceva da ASTM e SIAS un flusso informativo adeguato in relazione alle Materie Consiliari Oggetto di Veto dellae Società Quotatae e alla nomina dei consiglieri e dei membri del collegio sindacale di designazione dell’Investitore in ASTM e SIAS e in alcune altre società controllate (tra cui Ecorodovias e Itinera S.p.A.).

Delibere dell’Assemblea di Nuova Argo

Le delibere dell’Assemblea degli azionisti di Nuova Argo aventi ad oggetto i seguenti argomenti non saranno validamente approvate senza il voto favorevole dell’Investitore (le “Materie Assembleari Oggetto di Veto di Nuova Argo”): (aa) aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, (bb) operazioni di fusione o scissione, liquidazione e/o scioglimento della società ovvero cessione di tutti, o sostanzialmente tutti, i beni della società, non in linea con le previsioni del Patto Parasociale, (cc) modifiche significative delle clausole dello statuto sociale di Nuova Argo che pregiudichino i diritti dell’Investitore, salvo tali modifiche non siano in linea con le ulteriori previsioni del Patto Parasociale, (dd) aumento di capitale con diritto di opzione, qualora il prezzo di sottoscrizione sia inferiore al valore di mercato delle azioni di Nuova Argo, (ee) operazioni di emissione di obbligazioni convertibili e/o altri strumenti finanziari che diano il diritto di sottoscrivere o acquistare azioni di Nuova Argo, e (ff) distribuzioni di dividendi o riserve per un ammontare inferiore a quelli individuati nella politica dei dividendi (cfr.infra).

Società di revisione di Nuova Argo

La contabilità e il bilancio di Nuova Argo saranno soggetti alla revisione legale dei conti da parte di primarie società di revisione scelte tra le cd. “big four”.

ASTM e SIAS

Consiglio di Amministrazione di ASTM e di SIAS

Ai sensi del Patto Parasociale Aurelia si è impegnata a far sì che, alla prima riunione successiva alla Data del Closing, i Consigli di Amministrazione di ASTM e di SIAS, rispettivamente: (i) nominino per cooptazione due consiglieri designati dall’Investitore (di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi di legge e dalle previsioni del codice di autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate) in sostituzione dei consiglieri dimissionari e (ii) nominino un Vice Presidente tra i consiglieri designati dall’Investitore. Aurelia si è inoltre impegnata a far sì che alla prima assemblea di ASTM e SIAS successiva alla Data del Closing, Nuova Argo e ASTM votino, rispettivamente, in favore della conferma di detti amministratori cooptati.

Con decorrenza dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione di ASTM successivo alla Data di Efficacia della Fusione e di SIAS, Aurelia farà in modo che Nuova Argo o ASTM, a seconda dei casi, esercitino i propri diritti di voto affinché: (aa) il Consiglio di Amministrazione di ASTM e di SIAS sia composto da 15 membri e sia eletto con un meccanismo di voto di lista conformemente alle clausole deli relativorispettivi statutoi e (bb) presentino e votino una lista di cui almeno 3 candidati, privi di poteri esecutivi, siano designati dall’Investitore (di cui un candidato ricoprirà la carica di Vicepresidente e un candidato sarà in possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi di legge e dalle previsioni del codice di autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate) mentre i restanti candidati siano designati da Aurelia, fermo restando il rispetto dei requisiti previsti dalla legge e dal codice di autodisciplina.
Qualora Aurelia e/o l’Investitore omettano di esercitare i rispettivi diritti di designazione entro il 5° giorno lavorativo precedente il termine ultimo per il deposito della lista dei candidati come previsto dallo statuto sociale di ASTM, il consiglio di amministrazione di Nuova Argo – deliberando con le maggioranze previste dalla legge e con il voto favorevole di almeno un amministratore eletto da Aurelia (e, pertanto,  anche senza la presenza e il voto favorevole di almeno un amministratore eletto dall’Investitore) - formerà la lista (qualora nessuno degli amministratori designati da Aurelia e dall’Investitore abbia provveduto a fornire le proprie designazioni) o la completerà con i nomi degli amministratori mancanti (qualora gli amministratori designati da Aurelia o dall’Investitore, a seconda dei casi, non abbiano provveduto a fornire le proprie designazioni). Qualora entro 2 giorni lavorativi antecedenti al termine ultimo per il deposito della lista come previsto dallo statuto sociale di ASTM, il consiglio di amministrazione non abbia formato o completato la lista – deliberando con le maggioranze previste dalla legge e con il voto favorevole di almeno un amministratore eletto da Aurelia (e, pertanto,  anche senza la presenza e il voto favorevole di almeno un amministratore eletto dall’Investitore) -  la lista dei candidati sarà formata o completata con i nomi degli amministratori uscenti precedentemente indicati, a seconda dei casi, dagli amministratori designati da Aurelia o dall’Investitore che abbiano omesso di fornire le designazioni di propria competenza.
Qualora, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri designati dall’Investitore vengano a cessare dall’incarico, Aurelia si è impegnata affinché, nei limiti consentiti dalla legge e dallo statuto, l’amministratore in sostituzione sia nominato su designazione dell’Investitore.

Comitati internidi ASTM e di SIAS

Aurelia farà in modo che un/gli amministratore/iin possesso dei requisiti di indipendenza designato/idall’Investitore:

Su richiesta di una delle parti, Aurelia e Nuova Argo faranno in modo che ASTM e SIAS istituiscano un comitato di consultazione, incaricato di esaminare le proposte da presentare rispettivamente al Consiglio di Amministrazione di ASTM o di SIAS ai fini della partecipazione ad appalti, acquisizioni o altre procedure competitive per l’aggiudicazione di progetti o di concessioni autostradali, nonché i termini e le condizioni di tali offerte. L’Investitore avrà facoltà di designare un proprio rappresentante in ciascun nel comitato di consultazione.

Direttore Finanziariodi ASTM e di SIAS

Ai sensi del Patto, qualora l’gli attualei Direttorei Finanziariodi ASTM o di SIAS cessino dalla carica, ilnuovoi Direttorei Finanziariodi ASTM e di SIAS saràanno nominatoi dal relativo Consiglio di Amministrazione (aa) tra i membri del top management di ASTM, SIAS ovvero Nuova Argo, con il voto favorevole di almeno un amministratore designato dall’Investitore (diverso dall’amministratore indipendente), oppure (bb) in mancanza di tale voto favorevole di un amministratore designato dall’Investitore (diverso dall’amministratore indipendente), all’interno di una rosa di candidati esterni predisposta da una società di selezione del personale di reputazione internazionale, nominata dal Consiglio di Amministrazione di ASTM o di SIAS con il voto favorevole di almeno un amministratore designato dall’Investitore (diverso dall’amministratore indipendente).

Collegio Sindacale di ASTM e di SIAS

Al rinnovo del Collegio Sindacale, o qualora uno degli attuali componenti del Collegio Sindacale cessi anticipatamente dalla carica, Aurelia farà in modo che Nuova Argo o ASTM, a seconda dei casi, esercitino i loro propridiritti di voto nellae rispettive relativaassembleae degli azionisti di ASTM o di SIAS, in modo che un sindaco effettivo e un sindaco supplente siano designati dall’Investitore.

Qualora, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri designati dall’Investitore vengano a cessare dall’incarico, Aurelia si è impegnata affinché, nei limiti consentiti dalla legge e dallo statuto, l’amministratore in sostituzione sia nominato su designazione dell’Investitore.

Delibere del Consiglio di Amministrazionedi ASTM e di SIAS

Aurelia si è impegnata a fare sì che le seguenti materie siano riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione di ASTM e di SIAS, a seconda dei casi, senza che le stesse possano essere in alcun modo delegate (le “Materie Consiliari Riservate dellea Società Quotatea”): (i) approvazione e modifica del budgete del business plane degli investimenti in conto capitale o del piano tariffario previsti dai contratti di concessione autostradale sottoscritti dalle società del gruppo; (ii) acquisizione di nuove concessioni autostradali e risoluzione o modifica delle concessioni autostradali in essere nonché ogni nuova concessione direttamente detenuta da società controllate da Nuova Argo; (iii) formulazione di istruzioni di voto per le assemblee degli azionisti di SIAS o Primav, a seconda dei casi, convocate per deliberare sulla remunerazione, sui piani di incentivazione e sulla politica di remunerazione del consiglio di amministrazione; (iv) le analisi delle performance del top managementdi ASTM e di SIAS; (v) l’acquisizione o il trasferimenti di società o aziende nonché la partecipazione in joint venture, il cui valore superi i seguenti importi: (aa) per ASTM, Euro 230 milioni per ciascuna operazione ovvero l’ammontare complessivo di Euro 690 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi; (bb) per SIAS, Euro 30 milioni per ciascuna operazione, ovvero l’ammontare complessivo di Euro 90 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi; (vi) spese in conto capitale che non siano incluse nel budget di ASTM e SIAS o nel business plan del Gruppo relativo al periodo 2017-2021, di importo superiore a (aa) ove siano spese remunerate ai sensi delle concessioni autostradali, Euro 100 milioni per ciascun esercizio ovvero l’ammontare complessivo di Euro 300 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi, e (bb) ove siano spese non remunerate ai sensi delle concessioni autostradali, Euro 30 milioni per ciascun esercizio ovvero l’ammontare complessivo di Euro 100 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi; (vii)la nomina deil nuovio DirettorieFinanziario; (viii) la determinazione dei criteri di selezione dell’amministratore delegato di ASTM e SIAS.

Diritti di veto dell’Investitore in ASTM e SIAS

Aurelia si è impegnata a fare sì che le delibere del Consiglio di Amministrazione di ASTM e di SIAS aventi ad oggetto – tra l’altro - le seguenti materie, non rientranti tra le Materie Escluse, non siano approvate senza il voto favorevole di almeno un amministratore designato dell’Investitore (diverso dall’amministratore indipendente) (le “Materie Consiliari Oggetto di Veto dellea Società Quotatea”): (i) ogni proposta di deliberazione all’assemblea dei soci aventi ad oggetto le Materie Rilevanti, (ii)fino al 5° anniversario della Data del Closing, qualsivoglia trasferimento di azioni SIAS all’esito del quale ASTM venga a detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione in SIAS inferiore al 50% più una azione del relativo capitale sociale; (iii) qualsivoglia: (aa) trasferimento da parte di ASTM, SIAS, IGLI S.p.A. e/o Primav delle azioni di Primav e/o di Ecorodovias che comporti la cessazione dell’attuale situazione di controllo congiunto su Ecorodovias ovvero del controllo su Ecorodovias qualora ASTM o SIAS abbiano acquisito il controllo solitario su Ecorodovias; (bb) acquisizione da parte di ASTM, SIAS, IGLI S.p.A. e/o Primav di azioni di Primav e/o di Ecorodovias che possa comportare l’obbligo di offerta pubblica ai sensi di legge sulle azioni di Ecorodovias e/o comportare che IGLI S.p.A. o Primav detenga direttamente o indirettamente più del 60% di Ecorodovias; (iv) formulazione di istruzioni di voto ai rappresentanti di ASTM e di IGLI S.p.A., rispettivamente, nell’assemblea degli azionisti di SIAS, Primav o Ecorodovias, aventi ad oggetto le Materie Rilevanti; (v) operazioni con parti correlate di importo complessivo superiore a Euro 1 milione per ciascun esercizio, con espressa esclusione – al ricorrere di talune condizioni – delle operazioni poste in essere tra società controllate da ASTM e SIAS o tra questeae le società controllate; (vi) operazioni di emissione di obbligazioni, rilascio di garanzie o assunzione di nuovo indebitamento finanziario che non siano previste dal business plan del Gruppo relativo al periodo 2017-2021 e che determinerebbero un incremento del rapporto consolidato tra posizione finanziaria netta e EBITDA di ASTM superiore a 4x; (vii) acquisizione di nuove concessioni autostradali in Paesi oggetto di sanzioni da parte – tra l’altro – dell’Unione Europea e gli Stati Uniti d’America; (viii) fermo quanto previsto al precedente punto (iii), acquisizione di concessioni autostradali ovvero proroga o estensione delle concessioni esistenti il cui importo (o il cui effetto sul rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata e EBITDA di ASTM) sia superiore alle soglie quantitative individuate nel Patto Parasociale; (ix) modifiche di concessioni autostradali che non siano previste dal business plan del Gruppo relativo al periodo 2017-2021, il cui valore sia superiore al 2% del valore attuale netto (net present value) di SIAS della unità operativa (busines unit) all’interno del gruppo di ASTM costituita da società italiane e estere controllate dalla stessa che detengano concessioni autostradali ovvero, in ogni caso, se il valore netto attuale della concessione sia negativo; (x) acquisizione o trasferimento di società o aziende e la partecipazione in joint venture (diversi da quelli indicati al precedente punto (viii)), il cui valore superi i seguenti importi: (aa) per ASTM, Euro 580 milioni per ciascuna operazione ovvero l’ammontare complessivo di Euro 150 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi; (bb) per SIAS, Euro 80 milioni per ciascuna operazione ovvero l’ammontare complessivo di Euro 150 per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi; (xi) sottoscrizione o modifica di patti parasociali relativi a società controllate o collegate aventi azioni quotate; (xii) spese in conto capitale che non siano incluse nel budget di ASTM e SIAS o nel business plan del Gruppo relativo al periodo 2017-2021, con soglie individuate nel Patto Parasociale; (xiii) la cessazione dell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento su Itinera S.p.A. ovvero la formulazione di istruzioni ad Itinera S.p.A. relative alle materie con riferimento alle quali l’Investitore ha un diritto di veto ai sensi del Patto Parasociale o inerenti la nomina di amministratori e sindaci designati dall’Investitore; (xiv) formulazione di istruzioni di voto ai rappresentanti di ASTM nelle assemblee degli azionisti di Itinera S.p.A. aventi ad oggetto le seguenti materie: (aa) aumenti di capitale con esclusione del diritto d’opzione, (bb) operazioni di fusione o scissione, liquidazione e/o scioglimento della società ovvero cessione di tutti, o sostanzialmente tutti, i beni della società, (cc) aumenti di capitale con diritto di opzione, qualora il prezzo di sottoscrizione sia inferiore al valore di mercato delle azioni Itinera S.p.A.; (dd) operazioni di emissione di obbligazioni convertibili e/o altri strumenti finanziari che diano il diritto di sottoscrivere o acquistare azioni di Itinera S.p.A.; (xv) della procedura per la nomina del direttore finanziario di ASTM e di SIAS, se differenti da quelliosopra indicatio.

Trasferimento delle azioni di Nuova Argo, ASTM e SIAS

Nuova Argo

Periodo di Lock-Up

Lo statuto di Nuova Argo prevede che gli azionisti non possono trasferire le rispettive partecipazioni in Nuova Argo per un periodo di 5 anni (il “Periodo di Lock-Up”). Anche dopo la scadenza del Periodo di Lock-Up, l’Investitore non trasferirà, direttamente o indirettamente, le azioni di Nuova Argo a nessun concorrente di ASTM e SIAS senza il preventivo consenso di Aurelia.
In parziale deroga alle restrizioni di cui sopra, ciascuna Parte potrà trasferire le azioni di Nuova Argo a soggetti interamente controllanti, fermo restando il rispetto delle ulteriori condizioni specificate nel Patto Parasociale (il “Trasferimento Consentito”).

Diritto di prima offerta sulle azioni di Nuova Argo

Ciascuna Parte concede all’altra un diritto di prima offerta esercitabile qualora, a seguito del Periodo di Lock-
Up, una Parte intenda trasferire, in tutto o in parte, le azioni di Nuova Argo a un soggetto terzo. Qualora nessuna offerta venga presentata dalla Parte non cedente (o la stessa non sia accettata), la Parte cedente potrà trasferire le azioni oggetto di vendita a qualsiasi soggetto, fermo restando il rispetto delle ulteriori condizioni specificate nel Patto Parasociale.

Diritto di co-vendita dell’Investitore (diritto di tag-along)

Nel caso in cui Aurelia riceva da un soggetto terzo un’offerta d’acquisto per la totalità o parte della partecipazione detenuta in Nuova Argo e intenda accettare tale offerta, l’Investitore avrà il diritto di trasferire al terzo cessionario, ai termini e condizioni specificati nel Patto Parasociale:

A decorrere dal 13° anniversario della Data del Closing, Aurelia avrà il diritto di avviare una procedura di vendita congiunta a terzi mediante asta competitiva per la vendita dell’intero capitale sociale di Nuova Argo, fermo restando il diritto di prima offerta a favore dell’Investitore per l’acquisto dell’intera partecipazione. L’asta competitiva sarà organizzata e gestita, ai termini e condizioni più precisamente indicati nel Patto Parasociale, da una primaria banca d’affari di rilevanza internazionale individuata congiuntamente dalle Parti ovvero designata dalla ICC International Centre for ADR. Qualora Aurelia intenda accettare la migliore offerta pervenuta nell’ambito della procedura di asta, l’Investitore sarà obbligato a cedere la propria intera partecipazione a determinate condizioni individuate nel Patto Parasociale.

Opzione Putdell’Investitore

Le Parti convengono che l’Investitore avrà il diritto di vendere ad Aurelia, ai termini e alle condizioni del Patto Parasociale, la propria intera partecipazione in Nuova Argo qualora:

Le Parti convengono che Aurelia avrà il diritto di acquistare, ai termini e alle condizioni del Patto Parasociale, l’intera partecipazione detenuta dall’Investitore in Nuova Argo qualora siano modificati taluni articoli dello statuto sociale dell’Investitore ovvero le relative previsioni del patto parasociale che sarà sottoscritto tra i soci di Mercure Holding SCA (società che detiene l’intero capitale dell’Investitore), relativi, inter alia, al divieto di vendita a concorrenti di ASTM e/o SIAS, al lock updi 5 anni dalla Data del Closingo al riconoscimento ad Aurelia di un diritto di prima offerta in caso di trasferimenti (ovvero tali previsioni siano eluse tramite operazioni effettuate attraverso società che possiedono direttamente o indirettamente il capitale sociale dell’Investitore).

ASTM e SIAS

Diritto di prima offerta dell’Investitore sul trasferimento delle azioni ASTM

L’Investitore avrà un diritto di prima offerta sulle azioni di ASTM possedute da Nuova Argo esercitabile (i) successivamente al compimento del 5° anniversario della data di sottoscrizione del Patto Parasociale, (a) qualora Nuova Argo intenda trasferire tali azioni e, per effetto di tali trasferimenti, venga a detenere una partecipazione in ASTM inferiore al 50% più una azione del relativo capitale sociale ovvero (b) nel caso in cui Nuova Argo non detenga almeno una partecipazione in ASTM almeno pari al 50% più una azione del relativo capitale sociale, qualora Nuova Ago intenda trasferire tali azioni, e (ii) in qualsiasi momento, qualora Nuova Argo intenda cedere tali azioni e continui a possedere almeno il 50% più una delle azioni di ASTM.

Diritto di prima offerta dell’Investitore sul trasferimento delle azioni SIAS

Aurelia farà in modo che l’Investitore abbia un diritto di prima offerta sulle azioni SIAS possedute da ASTM, esercitabile qualora ASTM intenda cedere tali azioni e, per effetto di tali trasferimenti, venga a detenere una partecipazione in SIAS inferiore al 50% più una azione del relativo capitale sociale.

Trasferimento di una partecipazione di minoranza di ASTM e SIAS

Fino al 2° anniversario dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, Aurelia farà in modo che Nuova Argo non trasferisca nessuna azione di ASTM e che ASTM non trasferisca nessuna azione SIAS. Successivamente al 2° anniversario dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale e fino al 5° anniversario dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, le Parti riconoscono che in qualsiasi momento (aa) ASTM abbia il diritto a trasferire le partecipazioni azionarie in SIAS a condizione che continui a possedere il 50% più una delle azioni di SIAS (la “Partecipazione di Minoranza SIAS”), e (bb) Nuova Argo abbia il diritto a trasferire le partecipazioni azionarie in ASTM a condizione che continui a possedere il 50% più una delle azioni di ASTM (la “Partecipazione di Minoranza ASTM”), esclusivamente tramite procedure di vendita trasparenti in forma di accelerated
bookbuilding o operazioni di mercato di cui all’art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti (“Procedura di Vendita Equa”).
Tra il 2° e il 5° anno successivo alla Data del Closing, (i) ASTM avrà diritto a trasferire la Partecipazione di Minoranza SIAS a condizione che il numero di azioni SIAS così trasferite non superi il 2% del capitale sociale emesso da SIAS e (ii) Nuova Argo avrà diritto a trasferire la Partecipazione di Minoranza ASTM a condizione che (i) mantenga una partecipazione in ASTM almeno pari al 50% più una azione del relativo capitale sociale e (ii)il numero di azioni ASTM così trasferite non superi il 2% del capitale sociale emesso di ASTM. Il suddetto limite di cui al punto (ii) potrà essere superato, a condizione che Nuova Argo continui a mantenere una partecipazione in ASTM almeno pari al 50% più una azione del relativo capitale sociale, nel caso in cui le azioni di ASTM o le azioni di SIAS siano trasferite a un prezzo non inferiore all’importo maggiore tra: (aa) il prezzo di ciascuna azione SIAS o di ciascuna azione ASTM come determinato nel Patto Parasociale e (bb) il prezzo medio ponderato per il volume di ciascuna azione SIAS o di ciascuna azione ASTM degli ultimi tre mesi antecedenti il trasferimento.

Trasferimento delle partecipazioni detenute in ASTM

Successivamente al compimento del 5° anniversario della data di sottoscrizione del Patto Parasociale, fermo il diritto di prima offerta dell’Investitore sul trasferimento delle azioni ASTM di cui sopra, Nuova Argo avrà il diritto di trasferire le proprie partecipazioni in ASTM senza alcuna limitazione.

Limitazione al trasferimento della partecipazione detenuta direttamente da Aurelia in ASTM e in SIAS

Ai sensi del Patto Parasociale, Aurelia non potrà dismettere, in tutto o in parte, le partecipazioni direttamente detenute in ASTM e in SIAS se non tramite una Procedura di Vendita Equa e nel rispetto delle seguenti disposizioni: (i) fino al 1° anniversario dalla Data del Closing, Aurelia non potrà cedere le azioni ASTM e le azioni SIAS dalla stessa direttamente detenute; (ii) tra il 1° e il 2° anniversario (incluso) della Data del Closing, Aurelia avrà il diritto di trasferire tutte le azioni di ASTM e fino a 1/3 delle azioni di SIAS (iii) tra il 2° anniversario (escluso) e il 3° anniversario (incluso) della Data del Closing, Aurelia avrà il diritto di trasferire tutte le azioni di ASTM (che non siano state trasferite ai sensi del precedente punto (ii)) e fino ai 2/3 delle azioni di SIAS (incluse le eventuali azioni di cui al precedente punto (ii)) e (iv) successivamente al 3° anniversario (escluso) dalla Data del ClosingAurelia avrà il diritto di trasferire l’intera partecipazione detenuta in ASTM e SIAS.

Impegni relativi al trasferimento della partecipazione detenuta direttamente da Aurelia in ASTM dopo la scadenza del Nuovo Patto Parasociale

Successivamente alla scadenza del Nuovo Patto Parasociale, (i) Aurelia informerà preventivamente Nuova Argo della propria intenzione di trasferire a terzi (diversi da (aa) i membri della Famiglia Gavio (nella definizione contenuta nel Patto Parasociale); (bb) una o più società interamente controllate da membri della Famiglia Gavio; e/o (cc) trustee di un trust i cui beneficiari siano, esclusivamente, membri della Famiglia Gavio) le azioni di ASTM dalla stessa direttamente detenute e (ii) Aurelia e l’Investitore faranno sì che Nuova Argo informi preventivamente Aurelia della propria intenzione di acquisire azioni di ASTM da terzi. Si precisa, tuttavia, che tali obblighi informativi non potranno essere interpretati in modo da garantire un diritto di prima offerta o un diritto di primo rifiuto in favore di Nuova Argo o di Aurelia, a seconda dei casi.

Obbligo di standstill

Il Patto Parasociale prevede una clausola di standstillai sensi della quale le Parti, qualora intendano procedere all’acquisto di nuove azioni di ASTM e SIAS, si sono impegnate a procedere esclusivamente tramite Nuova Argo. In particolare, Aurelia e l’Investitore, direttamente o indirettamente, individualmente o con soggetti che agiscono di concerto (diversi da Nuova Argo, ASTM o SIAS): (aa) non acquisteranno o non presenteranno offerte per l’acquisto di, né faranno in modo che un altro soggetto acquisti o presenti offerte per l’acquisto di, azioni di ASTM e SIAS, senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte; (bb) non stipuleranno accordi, contratti o atti, né compiranno o ometteranno di compiere azioni in virtù delle quali le Parti o qualsiasi altro soggetto acquisti o sia obbligato ad acquistare un interesse diretto o indiretto nelle azioni di ASTM e SIAS, senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte. Resta, tuttavia, inteso che l’Investitore e/o i relativo azionista di controllo potrà acquistare (i) da Aurelia una parte delle azioni di ASTM dalla stessa direttamente detenute secondo quanto previsto dal Nuovo Patto Parasociale o (ii) sul mercato, in tutto o in parte, le azioni di ASTM direttamente detenute da Aurelia e/o (iii) azioni di ASTM soltanto nel caso di esercizio del diritto di prima offerta sopra menzionato.

Altri impegni

Obblighi relativi a un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria

Qualora, a causa di un’operazione cui partecipino la Famiglia Gavio (nella definizione contenuta nel Patto Parasociale) e/o Aurelia non espressamente autorizzata dall’Investitore, Nuova Argo sia obbligata a promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria su ASTM e/o SIAS (o sia altrimenti responsabile congiuntamente ad altri soggetti di promuovere tale offerta pubblica di acquisto obbligatoria), Aurelia:

(i) assumerà per intero ogni e qualsivoglia obbligo concernente tale offerta pubblica di acquisto obbligatoria (ivi incluso, a titolo esemplificativo, l’obbligo di pagamento del corrispettivo dell’offerta);

(ii) farà sì che l’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sia promossa da una società diversa da Nuova Argo;

(iii) indennizzerà e manleverà integralmente l’Investitore in relazione a qualsiasi danno, costo, spesa e/o sanzione relativi all’offerta pubblica obbligatoria.

Esercizio dei diritti di votoda parte di Aurelia

Fatto salvo quanto previsto dal Nuovo Patto Parasociale, Aurelia ha assunto l’impegno ad esercitare (e a fare in modo che i membri della fFamiglia Gavio esercitino – con riferimento alle n. 5.000 azioni ASTM e alle n. 1.500 azioni SIAS detenute) i diritti di voto e gli altri diritti amministrativi (diversi dai diritti patrimoniali) relativi alle partecipazioni detenute direttamente da Aurelia in ASTM e in SIAS e alle partecipazioni detenute direttamente dai membri della Famiglia Gavio in ASTM e in SIAS, in conformità a quanto stabilito dalle disposizioni del Patto Parasociale.

Diritto di permutadell’Investitore

Qualora (i) Nuova Argo detenga una partecipazione in ASTM almeno pari al 50% più una azione del relativo capitale sociale e (ii)  eserciti il Diritto di Co-Vendita CoC o l’Opzione Put CoC, l’Investitore avrà il diritto di permuta, ai termini e condizioni previsti dal Patto Parasociale, di parte delle azioni di Nuova Argo in azioni di ASTM, secondo un rapporto di cambio pari al rapporto tra: (i) il prezzo per ciascuna azione di Nuova Argo pagabile all’Investitore e (ii) il prezzo di ciascuna azione ASTM determinato, in trasparenza, sulla base del prezzo delle azioni di Nuova Argo.

Politica dei dividendi

Le Parti si sono impegnate a far sì che, per l’intera durata del Patto Parasociale, Nuova Argo e, ASTM e SIAS, fatte salve le disposizioni di legge applicabili, rispettino la seguente politica in materia di dividendi:

(i) Nuova Argo distribuirà ai propri azionisti, per ogni esercizio finanziario, il minore importo tra (aa)la cassa disponibile eccedente l’importo di Euro 1.065.000, al netto dei compensi riconosciuti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e (bb)l’utile netto e le riserve disponibili risultanti dal bilancio d’esercizio;e

(ii) ASTM distribuirà ai propri azionisti, per ogni esercizio finanziario, il minore importo tra (aa)la cassa disponibile e (bb)il 100% dell’utile netto risultante dal bilancio di esercizio; e

Aurelia e l’Investitore riconoscono che l’articolo 35 dello statuto di Nuova Argo è stato modificato in modo tale da tenere in considerazione, ai fini del calcolo del Rendimento Medio Annuo i maggiori costi (nessuno escluso. Ivi inclusi i costi degli advisor e dei consulenti) sostenuti da Nuova Argo esclusivamente con riferimento all’Operazione.
Aurelia e l’Investitore riconoscono che in caso di operazione straordinarie che verranno poste in essere da Nuova Argo e ASTM, nella valutazione delle stesse dovrà tenersi altresì conto dell’impatto sul Rendimento Medio Annuo.

Impegni di capitalizzazione relativi a Nuova Argo

Senza pregiudizio dei diritti di veto dell’Investitore, qualora (i) ASTM o SIAS deliberino un aumento di capitale con diritto di opzione finalizzato esclusivamente al finanziamento di progetti infrastrutturali di ASTM e/o SIAS e, (ii) il Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo deliberi, con il voto favorevole di un amministratore designato dall’Investitore, di esercitare il diritto di opzione in relazione alla sottoscrizione di talie aumentio di capitale, Aurelia e l’Investitore si sono impegnati a dotare Nuova Argo delle risorse necessarie per sottoscrivere talie aumentio di capitale, fino all’importo massimo complessivo di Euro 500 milioni e a condizione che il termine di sottoscrizione di dettio aumentio di capitale scada prima del quinto anno dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale.

Deadlock

Il Patto Parasociale prevede che, al fine di prevenire il verificarsi di uno stallo decisionale nella gestione di Nuova Argo che possa ledere le attività e pregiudicare l’interesse della società, nel caso in cui il Patto Parasociale cessi di essere applicabile:(i) l’Investitore possa esercitare il diritto di recesso previsto dallo statuto di Nuova Argo, qualora Aurelia comunichi l’intenzione di recedere dal Patto Parasociale, e (ii)Aurelia possa esercitare un’opzione callper l’acquisto della partecipazione dell’Investitore, ai medesimi termini e condizioni previsti dal Patto Parasociale per l’esercizio dell’opzione put da parte dell’Investitore, qualora l’Investitore comunichi l’intenzione di recedere dal Patto Parasociale.

Diluizione dell’Investitore

Qualora venga a detenere una partecipazione inferiore al 25% ma superiore al 12,5% del capitale sociale di Nuova Argo (la “Diluizione”), i diritti dell’Investitore previsti nel Patto Parasociale saranno automaticamente modificati. In particolare, e in via esemplificativa: (aa) il numero degli amministratori di Nuova Argo designati dall’Investitore sarà ridotto a uno; (bb) l’Investitore non disporrà del diritto di veto relativamente ad alcune delle Materie Consiliari Oggetto di Veto di Nuova Argo suindicate; (cc) l’Investitore non disporrà del diritto di veto relativamente ad alcune delle Materie Consiliari Oggetto di Veto delleaSocietà Quotateasuindicate.
In aggiunta a quanto precede, qualora la partecipazione posseduta dall’Investitore sia pari o inferiore al 12,5% ma superiore al 5% del capitale sociale di Nuova Argo (la “Seconda Diluizione”), i diritti dell’Investitore previsti nel Patto Parasociale saranno ulteriormente automaticamente modificati. In particolare e in via esemplificativa: (aa) il numero degli amministratori di Nuova Argo designati dall’Investitore sarà ridotto a uno; (bb) lealistea per la nomina del Consiglio di Amministrazione di ASTM e di SIAS conterrannoà un solo candidato designato dall’Investitore, che non sarà in possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi di legge e del codice di autodisciplina; (cc) l’Investitore non disporrà del diritto in relazione alle delibere assembleari di Nuova Argo e ASTM, aventi ad oggetto, operazioni di fusione o scissione, aumenti di capitale con diritto di opzione, qualora il prezzo di sottoscrizione sia inferiore al valore di mercato delle azioni di Nuova Argo ovvero la distribuzione di dividendi per importi inferiori alla politica dei dividendi concordata ai sensi del Patto Parasociale; (dd) l’Investitore perderà alcuni ulteriori diritti di veto relativamente alle Materie Consiliari Oggetto di Veto di Nuova Argo.
Fermo quanto precede, qualora la percentuale del capitale sociale di Nuova Argo detenuta dall’Investitore divenga pari o inferiore al 5% (la “Terza Diluizione”) tutti i rimanenti diritti in capo all’Investitore a seguito della Diluizione e della Seconda Diluizione non troveranno applicazione, ad eccezione delle previsioni relative al diritto di co-vendita dell’Investitore.
Laddove (aa) la percentuale del capitale sociale di Nuova Argo detenuta dall’Investitore divenga inferiore al 25% del capitale sociale di Nuova Ago, su richiesta scritta di Aurelia, l’Investitore dovrà ottenere le dimissioni di (i) due Amministratori da quest’ultimo designati in Nuova Argo e (ii) un Amministratore designato dall’Investitore in ASTM e in SIAS, (bb) la percentuale del capitale sociale di Nuova Argo detenuta dall’Investitore divenga uguale o inferiore al 12,5% del capitale sociale di Nuova Ago, su richiesta scritta di Aurelia, l’Investitore dovrà ottenere le dimissioni di un ulteriore Amministratore da quest’ultimo designato in ASTM e SIAS e (cc) la percentuale del capitale sociale di Nuova Argo detenuta dall’Investitore divenga uguale o inferiore al 5% del capitale sociale di Nuova Ago, su richiesta scritta di Aurelia, l’Investitore dovrà ottenere le dimissioni di tutti e non meno di tutti i rimanenti Amministratori da quest’ultimo designati in ASTM e SIAS.
Infine, nel caso in cui l’Investitore arrivi a detenere una partecipazione superiore al 50% del capitale sociale di Nuova Argo, Aurelia acquisirà i diritti e gli obblighi attribuiti all’Investitore e l’Investitore acquisirà i diritti e gli obblighi attribuiti ad Aurelia.

5.         Durata

Il Patto Parasociale è stato sottoscritto in data 27 settembre 2018 (Data del Closing), e resterà in vigore fino al terzo anniversario della data suddetta. Il Patto Parasociale sarà automaticamente rinnovato per ulteriori periodi di 3 (tre) anni ciascuno, salvo il caso di disdetta di una delle Parti che dovrà essere comunicato all’altra Parte con un preavviso di sei mesi rispetto alla data di scadenza.

6.      Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale non influiscono sul controllo di ASTM che è, e alla Data di Efficacia della Fusione continuerà ad essere, esercitato indirettamente e in via solitaria da Aurelia, per il tramite di Nuova Argo, ai sensi dell’art. 93 del TUF.

7.      Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale

La versione del Patto Parasociale sottoscritto in data 27 settembre 2018, come successivamente modificato ai sensi dell’Accordo Modificativo in data 13 giugno 2019, è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Torino in data 18 giugno 2019.
Si ricorda che il Patto Parasociale (che, in data 2 agosto 2018 era allegato all’accordo quadro) è stato originariamente depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Torino in data 7 agosto 2018 e, successivamente alla sottoscrizione del Patto Parasociale, in data 1 ottobre 2018.

8.     Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 Regolamento Consob, sul sito internet di ASTM (www.astm.it) e di SIAS (www.grupposias.it).

18 giugno 2019

[AAH.1.19.1]

ALLEGATO A
CONTENUTO DEL PATTO PARASOCIALE IN VIGORE ALLA DATA DI SOTTOSCRIZIONE DELL’ACCORDO MODIFICATIVO

4.1. Governance di Nuova Argo, ASTM e SIAS

Nuova Argo

Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo

Il Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo sarà composto da 8 membri, da designarsi come segue:

a) 5 Amministratori (compreso il Presidente) saranno designati da Aurelia; e

b) 3 Amministratori (compreso un Vicepresidente) saranno designati dall’Investitore, ai quali non saranno conferiti poteri esecutivi.

Gli Amministratori designati da Aurelia comprenderanno l’Amministratore Delegato (o almeno un rappresentante del top management) di ASTM.
I consiglieri di Nuova Argo saranno nominati per 3 esercizi finanziari.

Amministratore Delegato e Direttore Finanziario di Nuova Argo

Successivamente alla Data del Closing, il Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo nominerà l’Amministratore Delegato di Nuova Argo nella persona individuata dalle Parti. Qualora il primo Amministratore Delegato di Nuova Argo dovesse cessare dalla carica, un nuovo Amministratore Delegato di Nuova Argo sarà designato da Aurelia e approvato per iscritto dall’Investitore; qualora l’Investitore non approvi per due volte i candidati designati da Aurelia, Aurelia potrà designare l’Amministratore Delegato di Nuova Argo senza il preventivo consenso dell’Investitore, fermo restando che l’Amministratore Delegato dovrà essere diverso dai primi due candidati cui l’Investitore aveva negato la propria approvazione. La procedura per la designazione dell’Amministratore Delegato non troverà applicazione qualora l’Amministratore Delegato di Nuova Argo designato da Aurelia sia: (i) un azionista diretto o indiretto di Aurelia e (ii) un membro della Famiglia Gavio (nella definizione contenuta nel Patto Parasociale).
Successivamente alla Data del Closing, il Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo nominerà un Direttore Finanziario nella persona che sarà individuata congiuntamente dalle Parti (ovvero, in mancanza di accordo, secondo la procedura di seguito descritta per la sostituzione del Direttore Finanziario). Qualora il Direttore Finanziario di Nuova Argo dovesse cessare dalla carica, quest’ultimo sarà nominato a maggioranza semplice dal Consiglio di Amministrazione, su proposta di un comitato speciale nominato dal Consiglio di Amministrazione e comprendente almeno un amministratore designato dall’Investitore.

Comitati Interni di Nuova Argo

Il Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo non delegherà alcun potere a comitati esecutivi né a comitati strategici. L’Investitore avrà il diritto di nominare un terzo dei membri di eventuali comitati costituiti dal Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo (diversi da comitati esecutivi o strategici).

Collegio Sindacale di Nuova Argo

Il Collegio Sindacale di Nuova Argo sarà composto da 5 componenti, da designarsi come segue:

a) 1 sindaco effettivo, che ricoprirà anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e 1 sindaco supplente designati dall’Investitore; e

b) 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente designati da Aurelia.

Sostituzione dei componenti degli organi sociali di Nuova Argo

Qualora, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri o sindaci vengano a cessare dall’incarico, Aurelia e l’Investitore si sono impegnati affinché, nei limiti consentiti dalla legge e dallo statuto, l’amministratore o il sindaco in sostituzione sia nominato nella persona designata dalla Parte che aveva in precedenza nominato il soggetto da sostituirsi.

Delibere del Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo

Le delibere del Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo saranno validamente approvate con le maggioranze previste dalla legge e con il voto favorevole di almeno un amministratore designato da Aurelia.
Il Patto Parasociale prevede che le seguenti materie siano riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, senza che le stesse possano essere in alcun modo delegate (le “Materie Consiliari Riservate di Nuova Argo”): (i) approvazione e/o modifica del budget e del business plan di Nuova Argo ed esercizio dell’attività di direzione e coordinamento nei confronti di ASTM e SIAS in relazione all’approvazione del rispettivo budget e/o business plan; (ii) determinazione dei criteri per la selezione degli amministratori delegati e del top management di ASTM e SIAS; (iii) formulazione di istruzioni di voto ai rappresentanti di Nuova Argo nell’assemblea degli azionisti di ASTM che sia stata convocata per deliberare sulla remunerazione, sui piani di incentivazione e sulla politica di remunerazione del consiglio di amministrazione di ASTM; e (iv)operazioni tra Nuova Argo e le società dalla stessa controllate.
Le delibere del Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo aventi ad oggetto – tra l’altro - le seguenti materie, e non rientranti tra le Materie Escluse (come infra definite), dovranno essere approvate dal Consiglio di Amministrazione con la presenza e il voto favorevole di almeno un amministratore designato dell’Investitore e un amministratore designato da Aurelia (le “Materie Consiliari Oggetto di Veto di Nuova Argo”): (i) ogni proposta di deliberazione nelle Materie Assembleari Oggetto di Veto di Nuova Argo (come infra definite) e ogni deliberazione avente ad oggetto le Materie Assembleari Oggetto di Veto di Nuova Argo qualora queste ultime non dovessero essere di competenza dell’assemblea degli azionisti; (ii) la cessazione dell’attività di direzione e coordinamento da parte di Nuova Argo nei confronti di ASTM e SIAS; (iii) formulazione di istruzioni sulle Materie Consiliari Oggetto di Veto delle Società Quotate (come infra definite) o sulla nomina degli amministratori e sindaci di ASTM, SIAS e delle altre società controllate designati dall’Investitore; (iv) formulazione di istruzioni di voto ai rappresentanti di Nuova Argo nelle assemblee degli azionisti di ASTM aventi ad oggetto (aa) aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, (bb) operazioni di fusione o scissione, liquidazione e/o scioglimento della società ovvero cessione di tutti, o sostanzialmente tutti, i beni della società, (cc) modifiche delle clausole dello statuto sociale di ASTM relative al numero di amministratori e sindaci, (dd) aumento di capitale con diritto di opzione, solo qualora il prezzo di sottoscrizione sia inferiore al valore di mercato delle azioni ASTM (tenuto conto dello sconto TERP normalmente applicato), (ee) emissione di titoli convertibili in azioni ASTM (limitatamente ai casi previsti dal Patto Parasociale), e (ff) distribuzioni di dividendi o riserve di importi inferiori a quelli individuati nella politica dei dividendi (cfr. infra) (le materie di cui alle lettere (aa) fino a (ff), le “Materie Rilevanti”); (v) tutte le operazioni con parti correlate di valore superiore a Euro 20.000 per singola operazione o Euro 100.000 per anno; (vi) operazioni di emissione di obbligazioni, rilascio di garanzie o assunzione di nuovo indebitamento finanziario ovvero modifica dei termini e delle condizioni dell’attuale indebitamento finanziario, che eccedano Euro 25 milioni per ciascun esercizio ovvero l’ammontare complessivo di Euro 80 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi, escluse le garanzie rilasciate alle autorità tributarie italiane per rimborsi di imposte; (vii) l’acquisizione o il trasferimento di società (diverse da ASTM) o aziende, o la partecipazione in joint venture; (viii) la sottoscrizione, modifica o risoluzione di accordi parasociali relativi ad ASTM e a SIAS; (ix) fino al 5° anniversario della Data del Closing, qualsivoglia trasferimento di azioni ASTM all’esito del quale Nuova Argo venga a detenere una partecipazione in ASTM inferiore al 50% più una azione del relativo capitale sociale; (x) determinazione dei poteri (se non in linea con quelli previsti ai sensi del Patto Parasociale) e della procedura per la nomina del direttore finanziario di Nuova Argo, se differenti da quelli sopra indicati; e (xi) formulazione di istruzioni di voto ai rappresentanti di Nuova Argo nelle assemblee degli azionisti di Nuova Codelfa diverse da quelle convocate per la nomina e revoca dell’amministratore unico, per l’approvazione dei bilanci di esercizio, per la determinazione della remunerazione degli amministratori e sindaci e per deliberare circa la loro responsabilità.
Ai sensi del Patto Parasociale, il termine “Materie Escluse” indica ogni deliberazione del Consiglio di Amministrazione ovvero delle Assemblee di Nuova Argo, ASTM o SIAS concernenti le materie di seguito elencate: (i) delibere necessarie per rispettare le previsioni delle concessioni autostradali ovvero per adempiere a quanto richiesto da autorità governative o pubbliche o dal concedente delle concessioni autostradali; e (ii) approvazione di attività ovvero operazioni necessarie per porre rimedio a, o prevenire la violazione di, covenant finanziari ovvero per adempiere a disposizioni inderogabili di legge che non possono essere diversamente rispettate.
Aurelia farà in modo che Nuova Argo, nel contesto della propria attività di direzione e coordinamento su ASTM e SIAS, riceva da ASTM e SIAS un flusso informativo adeguato in relazione alle Materie Consiliari Oggetto di Veto delle Società Quotate e alla nomina dei consiglieri e dei membri del collegio sindacale di designazione dell’Investitore in ASTM e SIAS e in alcune altre società controllate (tra cui Ecorodovias e Itinera S.p.A.).

Delibere dell’Assemblea di Nuova Argo

Le delibere dell’Assemblea degli azionisti di Nuova Argo aventi ad oggetto i seguenti argomenti non saranno validamente approvate senza il voto favorevole dell’Investitore (le “Materie Assembleari Oggetto di Veto di Nuova Argo”): (aa) aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, (bb) operazioni di fusione o scissione, liquidazione e/o scioglimento della società ovvero cessione di tutti, o sostanzialmente tutti, i beni della società, non in linea con le previsioni del Patto Parasociale, (cc) modifiche significative delle clausole dello statuto sociale di Nuova Argo che pregiudichino i diritti dell’Investitore, salvo tali modifiche non siano in linea con le ulteriori previsioni del Patto Parasociale, (dd) aumento di capitale con diritto di opzione, qualora il prezzo di sottoscrizione sia inferiore al valore di mercato delle azioni di Nuova Argo, (ee) operazioni di emissione di obbligazioni convertibili e/o altri strumenti finanziari che diano il diritto di sottoscrivere o acquistare azioni di Nuova Argo, e (ff) distribuzioni di dividendi o riserve per un ammontare inferiore a quelli individuati nella politica dei dividendi (cfr. infra).

Società di revisione di Nuova Argo

La contabilità e il bilancio di Nuova Argo saranno soggetti alla revisione legale dei conti da parte di primarie società di revisione scelte tra le cd. “big four”.

ASTM e SIAS

Consiglio di Amministrazione di ASTM e di SIAS

Ai sensi del Patto Parasociale Aurelia si è impegnata a far sì che, alla prima riunione successiva alla Data del Closing, i Consigli di Amministrazione di ASTM e di SIAS, rispettivamente: (i) nominino per cooptazione due consiglieri designati dall’Investitore (di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi di legge e dalle previsioni del codice di autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate) in sostituzione dei consiglieri dimissionari e (ii) nominino un Vice Presidente tra i consiglieri designati dall’Investitore. Aurelia si è inoltre impegnata a far sì che alla prima assemblea di ASTM e SIAS successiva alla Data del Closing, Nuova Argo e ASTM votino, rispettivamente, in favore della conferma di detti amministratori cooptati.
Con decorrenza dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione di ASTM e di SIAS, Aurelia farà in modo che Nuova Argo o ASTM, a seconda dei casi, esercitino i propri diritti di voto affinché: (aa) il Consiglio di Amministrazione di ASTM e di SIAS sia composto da 15 membri e sia eletto con un meccanismo di voto di lista conformemente alle clausole dei rispettivi statuti e (bb) presentino e votino una lista di cui almeno 3 candidati, privi di poteri esecutivi, siano designati dall’Investitore (di cui un candidato ricoprirà la carica di Vicepresidente e un candidato sarà in possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi di legge e dalle previsioni del codice di autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate) mentre i restanti candidati siano designati da Aurelia, fermo restando il rispetto dei requisiti previsti dalla legge e dal codice di autodisciplina.
Qualora, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri designati dall’Investitore vengano a cessare dall’incarico, Aurelia si è impegnata affinché, nei limiti consentiti dalla legge e dallo statuto, l’amministratore in sostituzione sia nominato su designazione dell’Investitore.

Comitati interni di ASTM e di SIAS

Aurelia farà in modo che:

a) un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza designato dall’Investitore sia un membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di ASTM e di SIAS; e

b) un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza designato dall’Investitore sia il Presidente del Comitato per la Remunerazione di ASTM e di SIAS, comitati che assumeranno anche la funzione di Comitato per le Nomine ai sensi del Codice di Autodisciplina.

Aurelia e Nuova Argo faranno in modo che ASTM e SIAS istituiscano un comitato di consultazione, incaricato di esaminare le proposte da presentare rispettivamente al Consiglio di Amministrazione di ASTM o di SIAS ai fini della partecipazione ad appalti, acquisizioni o altre procedure competitive per l’aggiudicazione di progetti o di concessioni autostradali, nonché i termini e le condizioni di tali offerte. L’Investitore avrà facoltà di designare un proprio rappresentante in ciascun comitato di consultazione.

Direttore Finanziario di ASTM e di SIAS

Ai sensi del Patto, qualora gli attuali Direttori Finanziari di ASTM o di SIAS cessino dalla carica, i nuovi Direttori Finanziari di ASTM e di SIAS saranno nominati dal relativo Consiglio di Amministrazione (aa) tra i membri del top management di ASTM, SIAS ovvero Nuova Argo, con il voto favorevole di almeno un amministratore designato dall’Investitore (diverso dall’amministratore indipendente), oppure (bb) in mancanza di tale voto favorevole di un amministratore designato dall’Investitore (diverso dall’amministratore indipendente), all’interno di una rosa di candidati esterni predisposta da una società di selezione del personale di reputazione internazionale, nominata dal Consiglio di Amministrazione di ASTM o di SIAS con il voto favorevole di almeno un amministratore designato dall’Investitore (diverso dall’amministratore indipendente).

Collegio Sindacale di ASTM e di SIAS

Al rinnovo del Collegio Sindacale, o qualora uno degli attuali componenti del Collegio Sindacale cessi anticipatamente dalla carica, Aurelia farà in modo che Nuova Argo o ASTM, a seconda dei casi, esercitino i loro diritti di voto nelle rispettive assemblee degli azionisti di ASTM o di SIAS, in modo che un sindaco effettivo e un sindaco supplente siano designati dall’Investitore.
Qualora, per qualsiasi motivo, uno o più sindaci designati dall’Investitore vengano a cessare dall’incarico, Aurelia si è impegnata affinché, nei limiti consentiti dalla legge e dallo statuto, il sindaco in sostituzione sia nominato su designazione dell’Investitore.

Delibere del Consiglio di Amministrazionedi ASTM e di SIAS

Aurelia si è impegnata a fare sì che le seguenti materie siano riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione di ASTM e di SIAS, a seconda dei casi, senza che le stesse possano essere in alcun modo delegate (le “Materie Consiliari Riservate delle Società Quotate”): (i) approvazione e modifica del budget e del business plan e degli investimenti in conto capitale o del piano tariffario previsti dai contratti di concessione autostradale sottoscritti dalle società del gruppo; (ii) acquisizione di nuove concessioni autostradali e risoluzione o modifica delle concessioni autostradali in essere nonché ogni nuova concessione direttamente detenuta da società controllate da Nuova Argo; (iii) formulazione di istruzioni di voto per le assemblee degli azionisti di SIAS o Primav, a seconda dei casi, convocate per deliberare sulla remunerazione, sui piani di incentivazione e sulla politica di remunerazione del consiglio di amministrazione; (iv) le analisi delle performance del top management di ASTM e di SIAS; (v) l’acquisizione o il trasferimenti di società o aziende nonché la partecipazione in joint venture, il cui valore superi i seguenti importi: (aa) per ASTM, Euro 20 milioni per ciascuna operazione ovvero l’ammontare complessivo di Euro 60 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi; (bb) per SIAS, Euro 30 milioni per ciascuna operazione, ovvero l’ammontare complessivo di Euro 90 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi; (vi) spese in conto capitale che non siano incluse nel budget di ASTM e SIAS o nel business plan del Gruppo relativo al periodo 2017-2021, di importo superiore a (aa) ove siano spese remunerate ai sensi delle concessioni autostradali, Euro 100 milioni per ciascun esercizio ovvero l’ammontare complessivo di Euro 300 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi, e (bb) ove siano spese non remunerate ai sensi delle concessioni autostradali, Euro 30 milioni per ciascun esercizio ovvero l’ammontare complessivo di Euro 100 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi; (vii) la nomina dei nuovi Direttori Finanziari; (viii) la determinazione dei criteri di selezione dell’amministratore delegato di ASTM e SIAS.

Diritti di veto dell’Investitore in ASTM e SIAS

Aurelia si è impegnata a fare sì che le delibere del Consiglio di Amministrazione di ASTM e di SIAS aventi ad oggetto – tra l’altro - le seguenti materie, non rientranti tra le Materie Escluse, non siano approvate senza il voto favorevole di almeno un amministratore designato dell’Investitore (diverso dall’amministratore indipendente) (le “Materie Consiliari Oggetto di Veto delle Società Quotate”): (i) ogni proposta di deliberazione all’assemblea dei soci aventi ad oggetto le Materie Rilevanti, (ii) fino al 5° anniversario della Data del Closing, qualsivoglia trasferimento di azioni SIAS all’esito del quale ASTM venga a detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione in SIAS inferiore al 50% più una azione del relativo capitale sociale; (iii) qualsivoglia: (aa) trasferimento da parte di ASTM, SIAS, IGLI S.p.A. e/o Primav delle azioni di Primav e/o di Ecorodovias che comporti la cessazione dell’attuale situazione di controllo congiunto su Ecorodovias ovvero del controllo su Ecorodovias qualora ASTM o SIAS abbiano acquisito il controllo solitario su Ecorodovias; (bb) acquisizione da parte di ASTM, SIAS, IGLI S.p.A. e/o Primav di azioni di Primav e/o di Ecorodovias che possa comportare l’obbligo di offerta pubblica ai sensi di legge sulle azioni di Ecorodovias e/o comportare che IGLI S.p.A. o Primav detenga direttamente o indirettamente più del 60% di Ecorodovias; (iv) formulazione di istruzioni di voto ai rappresentanti di ASTM e di IGLI S.p.A., rispettivamente, nell’assemblea degli azionisti di SIAS, Primav o Ecorodovias, aventi ad oggetto le Materie Rilevanti; (v) operazioni con parti correlate di importo complessivo superiore a Euro 1 milione per ciascun esercizio, con espressa esclusione – al ricorrere di talune condizioni – delle operazioni poste in essere tra società controllate da ASTM e SIAS o tra queste e le società controllate; (vi) operazioni di emissione di obbligazioni, rilascio di garanzie o assunzione di nuovo indebitamento finanziario che non siano previste dal business plan del Gruppo relativo al periodo 2017-2021 e che determinerebbero un incremento del rapporto consolidato tra posizione finanziaria netta e EBITDA di ASTM superiore a 4x; (vii) acquisizione di nuove concessioni autostradali in Paesi oggetto di sanzioni da parte – tra l’altro – dell’Unione Europea e gli Stati Uniti d’America; (viii) fermo quanto previsto al precedente punto (iii), acquisizione di concessioni autostradali ovvero proroga o estensione delle concessioni esistenti il cui importo (o il cui effetto sul rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata e EBITDA di ASTM) sia superiore alle soglie quantitative individuate nel Patto Parasociale; (ix) modifiche di concessioni autostradali che non siano previste dalbusiness plan del Gruppo relativo al periodo 2017-2021, il cui valore sia superiore al 2% del valore attuale netto (net present value) di SIAS ovvero, in ogni caso, se il valore netto attuale della concessione sia negativo; (x) acquisizione o trasferimento di società o aziende e la partecipazione in joint venture (diversi da quelli indicati al precedente punto (viii)), il cui valore superi i seguenti importi: (aa) per ASTM, Euro 50 milioni per ciascuna operazione ovvero l’ammontare complessivo di Euro 150 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi; (bb) per SIAS, Euro 80 milioni per ciascuna operazione ovvero l’ammontare complessivo di Euro 150 per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi; (xi) sottoscrizione o modifica di patti parasociali relativi a società controllate o collegate aventi azioni quotate; (xii) spese in conto capitale che non siano incluse nel budget di ASTM e SIAS o nel business plan del Gruppo relativo al periodo 2017-2021, con soglie individuate nel Patto Parasociale; (xiii) la cessazione dell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento su Itinera S.p.A. ovvero la formulazione di istruzioni ad Itinera S.p.A. relative alle materie con riferimento alle quali l’Investitore ha un diritto di veto ai sensi del Patto Parasociale o inerenti la nomina di amministratori e sindaci designati dall’Investitore; (xiv) formulazione di istruzioni di voto ai rappresentanti di ASTM nelle assemblee degli azionisti di Itinera S.p.A. aventi ad oggetto le seguenti materie: (aa) aumenti di capitale con esclusione del diritto d’opzione, (bb) operazioni di fusione o scissione, liquidazione e/o scioglimento della società ovvero cessione di tutti, o sostanzialmente tutti, i beni della società, (cc) aumenti di capitale con diritto di opzione, qualora il prezzo di sottoscrizione sia inferiore al valore di mercato delle azioni Itinera S.p.A.; (dd) operazioni di emissione di obbligazioni convertibili e/o altri strumenti finanziari che diano il diritto di sottoscrivere o acquistare azioni di Itinera S.p.A.; (xv) della procedura per la nomina del direttore finanziario di ASTM e di SIAS, se differenti da quelli sopra indicati.

4.2. Trasferimento delle azioni di Nuova Argo, ASTM e SIAS

Nuova Argo

Periodo di Lock-Up

Lo statuto di Nuova Argo prevede che gli azionisti non possono trasferire le rispettive partecipazioni in Nuova Argo per un periodo di 5 anni (il “Periodo di Lock-Up”). Anche dopo la scadenza del Periodo di Lock-Up, l’Investitore non trasferirà, direttamente o indirettamente, le azioni di Nuova Argo a nessun concorrente di ASTM e SIAS senza il preventivo consenso di Aurelia.
In parziale deroga alle restrizioni di cui sopra, ciascuna Parte potrà trasferire le azioni di Nuova Argo a soggetti interamente controllanti, fermo restando il rispetto delle ulteriori condizioni specificate nel Patto Parasociale (il “Trasferimento Consentito”).

Diritto di prima offerta sulle azioni di Nuova Argo

Ciascuna Parte concede all’altra un diritto di prima offerta esercitabile qualora, a seguito del Periodo di Lock-
Up, una Parte intenda trasferire, in tutto o in parte, le azioni di Nuova Argo a un soggetto terzo. Qualora nessuna offerta venga presentata dalla Parte non cedente (o la stessa non sia accettata), la Parte cedente potrà trasferire le azioni oggetto di vendita a qualsiasi soggetto, fermo restando il rispetto delle ulteriori condizioni specificate nel Patto Parasociale.

Diritto di co-venditadell’Investitore (diritto ditag-along)

Nel caso in cui Aurelia riceva da un soggetto terzo un’offerta d’acquisto per la totalità o parte della partecipazione detenuta in Nuova Argo e intenda accettare tale offerta, l’Investitore avrà il diritto di trasferire al terzo cessionario, ai termini e condizioni specificati nel Patto Parasociale:

(i) l’intera partecipazione detenuta in Nuova Argo, qualora per effetto del trasferimento Aurelia cessi di detenere il controllo di Nuova Argo (“Co-Vendita CoC”); o

(ii) una percentuale della propria partecipazione (calcolata sulla partecipazione complessiva dell’Investitore) pari alla percentuale della partecipazione di Aurelia oggetto dell’offerta (calcolata sulla partecipazione complessiva di Aurelia), qualora Aurelia non cessi di detenere il controllo di Nuova Argo per effetto del trasferimento.

Procedura di vendita congiunta

A decorrere dal 13° anniversario della Data del Closing, Aurelia avrà il diritto di avviare una procedura di vendita congiunta a terzi mediante asta competitiva per la vendita dell’intero capitale sociale di Nuova Argo, fermo restando il diritto di prima offerta a favore dell’Investitore per l’acquisto dell’intera partecipazione. L’asta competitiva sarà organizzata e gestita, ai termini e condizioni più precisamente indicati nel Patto Parasociale, da una primaria banca d’affari di rilevanza internazionale individuata congiuntamente dalle Parti ovvero designata dalla ICC International Centre for ADR. Qualora Aurelia intenda accettare la migliore offerta pervenuta nell’ambito della procedura di asta, l’Investitore sarà obbligato a cedere la propria intera partecipazione a determinate condizioni individuate nel Patto Parasociale.

Opzione Put dell’Investitore

Le Parti convengono che l’Investitore avrà il diritto di vendere ad Aurelia, ai termini e alle condizioni del Patto Parasociale, la propria intera partecipazione in Nuova Argo qualora:

(i) si verifichi un cambio di controllo di Aurelia (diversa da una variazione di controllo causata da un trasferimento in favore di membri della Famiglia Gavio (nella definizione contenuta nel Patto Parasociale) che non determini l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di ASTM o SIAS) e l’Investitore non eserciti il diritto di prima offerta che sarà previsto all’interno dello statuto di Aurelia (“Opzione Put CoC”); o

(ii) siano modificati gli articoli dello statuto sociale di Aurelia relativi, inter alia, al riconoscimento all’Investitore del diritto di prima offerta in caso di trasferimenti di azioni di Aurelia e al divieto di cessione di azioni Aurelia per 5 anni successivi alla Data del Closing(ovvero tali previsioni siano eluse tramite operazioni effettuate attraverso società che possiedono direttamente o indirettamente il capitale sociale di Aurelia).

Opzione Call di Aurelia

Le Parti convengono che Aurelia avrà il diritto di acquistare, ai termini e alle condizioni del Patto Parasociale, l’intera partecipazione detenuta dall’Investitore in Nuova Argo qualora siano modificati taluni articoli dello statuto sociale dell’Investitore ovvero le relative previsioni del patto parasociale che sarà sottoscritto tra i soci di Mercure Holding SCA (società che detiene l’intero capitale dell’Investitore), relativi, inter alia, al divieto di vendita a concorrenti di ASTM e/o SIAS, al lock updi 5 anni dalla Data del Closingo al riconoscimento ad Aurelia di un diritto di prima offerta in caso di trasferimenti (ovvero tali previsioni siano eluse tramite operazioni effettuate attraverso società che possiedono direttamente o indirettamente il capitale sociale dell’Investitore).

ASTM e SIAS

Diritto di prima offerta dell’Investitore sul trasferimento delle azioni ASTM

L’Investitore avrà un diritto di prima offerta sulle azioni di ASTM possedute da Nuova Argo esercitabile (i) successivamente al compimento del 5° anniversario della data di sottoscrizione del Patto Parasociale, qualora Nuova Argo intenda trasferire tali azioni e, per effetto di tali trasferimenti, venga a detenere una partecipazione in ASTM inferiore al 50% più una azione del relativo capitale sociale e (ii) in qualsiasi momento, qualora Nuova Argo intenda cedere tali azioni e continui a possedere almeno il 50% più una delle azioni di ASTM.

Diritto di prima offerta dell’Investitore sul trasferimento delle azioni SIAS

Aurelia farà in modo che l’Investitore abbia un diritto di prima offerta sulle azioni SIAS possedute da ASTM, esercitabile qualora ASTM intenda cedere tali azioni e, per effetto di tali trasferimenti, venga a detenere una partecipazione in SIAS inferiore al 50% più una azione del relativo capitale sociale.

Trasferimento di una partecipazione di minoranza di ASTM e SIAS

Fino al 2° anniversario dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, Aurelia farà in modo che Nuova Argo non trasferisca nessuna azione di ASTM e che ASTM non trasferisca nessuna azione SIAS. Successivamente al 2° anniversario dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, le Parti riconoscono che in qualsiasi momento (aa) ASTM abbia il diritto a trasferire le partecipazioni azionarie in SIAS a condizione che continui a possedere il 50% più una delle azioni di SIAS (la “Partecipazione di Minoranza SIAS”), e (bb) Nuova Argo abbia il diritto a trasferire le partecipazioni azionarie in ASTM a condizione che continui a possedere il 50% più una delle azioni di ASTM (la “Partecipazione di Minoranza ASTM”), esclusivamente tramite procedure di vendita trasparenti in forma di accelerated bookbuilding o operazioni di mercato di cui all’art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti (“Procedura di Vendita Equa”).
Tra il 2° e il 5° anno successivo alla Data del Closing, (i) ASTM avrà diritto a trasferire la Partecipazione di Minoranza SIAS a condizione che il numero di azioni SIAS così trasferite non superi il 2% del capitale sociale emesso da SIAS e (ii) Nuova Argo avrà diritto a trasferire la Partecipazione di Minoranza ASTM a condizione che il numero di azioni ASTM così trasferite non superi il 2% del capitale sociale emesso di ASTM. Il suddetto limite potrà essere superato nel caso in cui le azioni di ASTM o le azioni di SIAS siano trasferite a un prezzo non inferiore all’importo maggiore tra: (aa) il prezzo di ciascuna azione SIAS o di ciascuna azione ASTM come determinato nel Patto Parasociale e (bb) il prezzo medio ponderato per il volume di ciascuna azione SIAS o di ciascuna azione ASTM degli ultimi tre mesi antecedenti il trasferimento.

Limitazione al trasferimento della partecipazione detenuta direttamente da Aurelia in ASTM e in SIAS

Ai sensi del Patto Parasociale, Aurelia non potrà dismettere, in tutto o in parte, le partecipazioni direttamente detenute in ASTM e in SIAS se non tramite una Procedura di Vendita Equa e nel rispetto delle seguenti disposizioni: (i) fino al 1° anniversario dalla Data del Closing, Aurelia non potrà cedere le azioni ASTM e le azioni SIAS dalla stessa direttamente detenute; (ii) tra il 1° e il 2° anniversario (incluso) della Data del Closing, Aurelia avrà il diritto di trasferire tutte le azioni di ASTM e fino a 1/3 delle azioni di SIAS (iii) tra il 2° anniversario (escluso) e il 3° anniversario (incluso) della Data del Closing, Aurelia avrà il diritto di trasferire tutte le azioni di ASTM (che non siano state trasferite ai sensi del precedente punto (ii)) e fino ai 2/3 delle azioni di SIAS (incluse le eventuali azioni di cui al precedente punto (ii)) e (iv) successivamente al 3° anniversario (escluso) dalla Data del Closing Aurelia avrà il diritto di trasferire l’intera partecipazione detenuta in ASTM e SIAS.

Obbligo di standstill

Il Patto Parasociale prevede una clausola di standstillai sensi della quale le Parti, qualora intendano procedere all’acquisto di nuove azioni di ASTM e SIAS, si sono impegnate a procedere esclusivamente tramite Nuova Argo.
In particolare, Aurelia e l’Investitore, direttamente o indirettamente, individualmente o con soggetti che agiscono di concerto (diversi da Nuova Argo, ASTM o SIAS): (aa) non acquisteranno o non presenteranno offerte per l’acquisto di, né faranno in modo che un altro soggetto acquisti o presenti offerte per l’acquisto di, azioni di ASTM e SIAS, senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte; (bb) non stipuleranno accordi, contratti o atti, né compiranno o ometteranno di compiere azioni in virtù delle quali le Parti o qualsiasi altro soggetto acquisti o sia obbligato ad acquistare un interesse diretto o indiretto nelle azioni di ASTM e SIAS, senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte.

4.3. Altri impegni

Obblighi relativi a un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria

Qualora, a causa di un’operazione cui partecipino la Famiglia Gavio (nella definizione contenuta nel Patto Parasociale) e/o Aurelia non espressamente autorizzata dall’Investitore, Nuova Argo sia obbligata a promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria su ASTM e/o SIAS (o sia altrimenti responsabile congiuntamente ad altri soggetti di promuovere tale offerta pubblica di acquisto obbligatoria), Aurelia:

(i) assumerà per intero ogni e qualsivoglia obbligo concernente tale offerta pubblica di acquisto obbligatoria (ivi incluso, a titolo esemplificativo, l’obbligo di pagamento del corrispettivo dell’offerta);

(ii) farà sì che l’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sia promossa da una società diversa da Nuova Argo;

(iii) indennizzerà e manleverà integralmente l’Investitore in relazione a qualsiasi danno, costo, spesa e/o sanzione relativi all’offerta pubblica obbligatoria.

Esercizio dei diritti di voto da parte di Aurelia

Aurelia ha assunto l’impegno ad esercitare (e a fare in modo che i membri della famiglia Gavio esercitino – con riferimento alle n. 5.000 azioni ASTM e alle n. 1.500 azioni SIAS detenute) i diritti di voto e gli altri diritti amministrativi (diversi dai diritti patrimoniali) relativi alle partecipazioni detenute direttamente da Aurelia in ASTM e in SIAS e alle partecipazioni detenute direttamente dai membri della famiglia Gavio in ASTM e in SIAS, in conformità a quanto stabilito dalle disposizioni del Patto Parasociale.

Diritto di permuta dell’Investitore

Qualora eserciti il Diritto di Co-Vendita CoC o l’Opzione Put CoC, l’Investitore avrà il diritto di permuta, ai termini e condizioni previsti dal Patto Parasociale, di parte delle azioni di Nuova Argo in azioni di ASTM, secondo un rapporto di cambio pari al rapporto tra: (i) il prezzo per ciascuna azione di Nuova Argo pagabile all’Investitore e (ii) il prezzo di ciascuna azione ASTM determinato, in trasparenza, sulla base del prezzo delle azioni di Nuova Argo.

Politica dei dividendi

Le Parti si sono impegnate a far sì che, per l’intera durata del Patto Parasociale, Nuova Argo, ASTM e SIAS, fatte salve le disposizioni di legge applicabili, rispettino la seguente politica in materia di dividendi:

(i) Nuova Argo distribuirà ai propri azionisti, per ogni esercizio finanziario, il minore importo tra (aa)la cassa disponibile eccedente l’importo di Euro 1.065.000, al netto dei compensi riconosciuti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e (bb)l’utile netto e le riserve disponibili risultanti dal bilancio d’esercizio;

(ii) ASTM distribuirà ai propri azionisti, per ogni esercizio finanziario, il minore importo tra (aa)la cassa disponibile e (bb)il 100% dell’utile netto risultante dal bilancio di esercizio; e

(iii) SIAS distribuirà ai propri azionisti, per ogni esercizio finanziario, il minore importo tra (aa) la cassa disponibile e (bb)almeno il 60% dell’utile netto risultante dal bilancio consolidato (al netto delle quote di utile attribuibili alle minoranze delle società consolidate in SIAS).

Impegni di capitalizzazione relativi a Nuova Argo

Senza pregiudizio dei diritti di veto dell’Investitore, qualora (i) ASTM o SIAS deliberino un aumento di capitale con diritto di opzione finalizzato esclusivamente al finanziamento di progetti infrastrutturali di ASTM e/o SIAS e, (ii) il Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo deliberi, con il voto favorevole di un amministratore designato dall’Investitore, di esercitare il diritto di opzione in relazione alla sottoscrizione di tali aumenti di capitale, Aurelia e l’Investitore si sono impegnati a dotare Nuova Argo delle risorse necessarie per sottoscrivere tali aumenti di capitale, fino all’importo massimo complessivo di Euro 500 milioni e a condizione che il termine di sottoscrizione di detti aumenti di capitale scada prima del quinto anno dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale.

Deadlock

Il Patto Parasociale prevede che, al fine di prevenire il verificarsi di uno stallo decisionale nella gestione di Nuova Argo che possa ledere le attività e pregiudicare l’interesse della società, nel caso in cui il Patto Parasociale cessi di essere applicabile:(i)l’Investitore possa esercitare il diritto di recesso previsto dallo statuto di Nuova Argo, qualora Aurelia comunichi l’intenzione di recedere dal Patto Parasociale, e (ii)Aurelia possa esercitare un’opzione callper l’acquisto della partecipazione dell’Investitore, ai medesimi termini e condizioni previsti dal Patto Parasociale per l’esercizio dell’opzione put da parte dell’Investitore, qualora l’Investitore comunichi l’intenzione di recedere dal Patto Parasociale.

Diluizione dell’Investitore

Qualora venga a detenere una partecipazione inferiore al 25% ma superiore al 12,5% del capitale sociale di Nuova Argo (la “Diluizione”), i diritti dell’Investitore previsti nel Patto Parasociale saranno automaticamente modificati. In particolare, e in via esemplificativa: (aa) il numero degli amministratori di Nuova Argo designati dall’Investitore sarà ridotto a uno; (bb) l’Investitore non disporrà del diritto di veto relativamente ad alcune delle Materie Consiliari Oggetto di Veto di Nuova Argo suindicate; (cc) l’Investitore non disporrà del diritto di veto relativamente ad alcune delle Materie Consiliari Oggetto di Veto delle Società Quotate suindicate.
In aggiunta a quanto precede, qualora la partecipazione posseduta dall’Investitore sia pari o inferiore al 12,5% ma superiore al 5% del capitale sociale di Nuova Argo (la “Seconda Diluizione”), i diritti dell’Investitore previsti nel Patto Parasociale saranno ulteriormente automaticamente modificati. In particolare e in via esemplificativa: (aa) il numero degli amministratori di Nuova Argo designati dall’Investitore sarà ridotto a uno; (bb) le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione di ASTM e di SIAS conterranno un solo candidato designato dall’Investitore, che non sarà in possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi di legge e del codice di autodisciplina; (cc) l’Investitore non disporrà del diritto in relazione alle delibere assembleari di Nuova Argo e ASTM, aventi ad oggetto, operazioni di fusione o scissione, aumenti di capitale con diritto di opzione, qualora il prezzo di sottoscrizione sia inferiore al valore di mercato delle azioni di Nuova Argo ovvero la distribuzione di dividendi per importi inferiori alla politica dei dividendi concordata ai sensi del Patto Parasociale; (dd) l’Investitore perderà alcuni ulteriori diritti di veto relativamente alle Materie Consiliari Oggetto di Veto di Nuova Argo.
Fermo quanto precede, qualora la percentuale del capitale sociale di Nuova Argo detenuta dall’Investitore divenga pari o inferiore al 5% (la “Terza Diluizione”) tutti i rimanenti diritti in capo all’Investitore a seguito della Diluizione e della Seconda Diluizione non troveranno applicazione, ad eccezione delle previsioni relative al diritto di co-vendita dell’Investitore.
Laddove (aa) la percentuale del capitale sociale di Nuova Argo detenuta dall’Investitore divenga inferiore al 25% del capitale sociale di Nuova Ago, su richiesta scritta di Aurelia, l’Investitore dovrà ottenere le dimissioni di (i) due Amministratori da quest’ultimo designati in Nuova Argo e (ii) un Amministratore designato dall’Investitore in ASTM e in SIAS, (bb) la percentuale del capitale sociale di Nuova Argo detenuta dall’Investitore divenga uguale o inferiore al 12,5% del capitale sociale di Nuova Ago, su richiesta scritta di Aurelia, l’Investitore dovrà ottenere le dimissioni di un ulteriore Amministratore da quest’ultimo designato in ASTM e SIAS e (cc) la percentuale del capitale sociale di Nuova Argo detenuta dall’Investitore divenga uguale o inferiore al 5% del capitale sociale di Nuova Ago, su richiesta scritta di Aurelia, l’Investitore dovrà ottenere le dimissioni di tutti e non meno di tutti i rimanenti Amministratori da quest’ultimo designati in ASTM e SIAS.
Infine, nel caso in cui l’Investitore arrivi a detenere una partecipazione superiore al 50% del capitale sociale di Nuova Argo, Aurelia acquisirà i diritti e gli obblighi attribuiti all’Investitore e l’Investitore acquisirà i diritti e gli obblighi attribuiti ad Aurelia.

 

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Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (“Regolamento Emittenti”)

ASTM S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premessa

1. (a) In data 27 settembre 2018 (la “Data del Closing”), Aurelia S.r.l. (“Aurelia”), società il cui capitale sociale è interamente detenuto da esponenti della famiglia Gavio, e Mercure Investment S.à r.l. (“Investitore”), società interamente controllata da Mercure Holding SCA, a sua volta controllata dai fondi di investimento Ardian Infrastructure Fund IV SCA, SICAR, e Ardian Infrastructure Fund IV SCA, SICAR B, entrambi gestiti dal General Partner Ardian Infrastructure IV S.à r.l., società controllata da Ardian S.A.S., hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto Parasociale” o “Patto”), contenente disposizioni rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5 TUF, volto a regolare i termini e le condizioni del loro rapporto quali soci di Nuova Argo Finanziaria S.p.A. (“Nuova Argo”) ed avente ad oggetto, tra l’altro, la governance e i trasferimenti di azioni di Nuova Argo, ASTM S.p.A. (“ASTM”) e SIAS – Società Iniziative Autostradali e Servizi S.p.A. (“SIAS”).

   (b) In data 13 giugno 2019 i Consigli di Amministrazione di ASTM e di SIAS hanno approvato, ciascuno per quanto di propria competenza, un’operazione di integrazione societaria da realizzarsi mediante (i) la fusione per incorporazione della controllata SIAS nella controllante ASTM (la “Fusione”) da attuarsi mediante: (a) l’annullamento senza concambio delle azioni SIAS che saranno nella titolarità di ASTM alla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita) e (b) l’annullamento delle azioni SIAS che saranno nella titolarità di soci di SIAS diversi da ASTM alla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita) e la contestuale assegnazione a questi ultimi di nuove azioni ASTM, emesse sulla base del rapporto di cambio determinato dai Consigli di Amministrazione delle società pari a 0,55 azioni ASTM per ciascuna azione SIAS (il “Rapporto di Cambio”); e (ii) la promozione, da parte di ASTM, di un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su n. 11.377.108 azioni ordinarie SIAS, pari al 5,00% del capitale sociale (l’“OPA” e, congiuntamente alla Fusione, l’“Operazione”). L’efficacia dell’OPA è subordinata, tra l’altro, alla condizione, rinunciabile da parte di ASTM, che la stessa venga a detenere direttamente, per effetto dell’OPA o di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell’OPA nel rispetto della normativa applicabile, una partecipazione complessiva di almeno 151.755.294 azioni SIAS, rappresentative del 66,693% del capitale sociale dell’Emittente (la “Partecipazione”).

   (c) Al 13 giugno 2019 (i) Nuova Argo deteneva, direttamente e per il tramite della controllata Nuova Codelfa S.p.A., n. 58.179.722 azioni ASTM, rappresentanti il 58,768% del capitale sociale di ASTM, nonché n. 1.506.477 azioni SIAS, rappresentanti lo 0,662% del capitale sociale di SIAS; (ii) ASTM deteneva direttamente n. 140.378.186 azioni SIAS, rappresentanti il 61,693% del capitale sociale di SIAS e indirettamente, per il tramite della società interamente controllata SINA S.p.A., n. 3.908.016 azioni SIAS, rappresentanti l’1,717% del capitale sociale di SIAS; (iii) Aurelia deteneva direttamente n. 18.000.000 azioni A di Nuova Argo, rappresentanti il 60% del capitale sociale di Nuova Argo, n. 347.673 azioni ASTM, rappresentanti lo 0,351% del capitale sociale di ASTM nonché n. 15.571.998 azioni SIAS, rappresentanti il 6,844% del capitale sociale di SIAS, e (iv) l’Investitore deteneva n. 12.000.000 azioni B di Nuova Argo, rappresentanti il 40% del capitale sociale di Nuova Argo.

   (d) È previsto che la Fusione sarà efficace dalla data dell’ultima delle iscrizioni presso il Registro delle Imprese di Torino prescritte dall’art. 2504-bis del Codice Civile ovvero dalla data successiva indicata nell’atto di Fusione (la “Data di Efficacia della Fusione”).

   (e) Per effetto della Fusione, a partire dalla Data di Efficacia della Fusione, ASTM modificherà la clausola dell’oggetto sociale; pertanto ai titolari di azioni ordinarie ASTM che non abbiano concorso all’approvazione della Fusione spetterà il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. a) cod. civ., per il mutamento della clausola dell’oggetto sociale di ASTM (il “Diritto di Recesso”). L’efficacia del Diritto di Recesso è subordinata al perfezionamento della Fusione nonché alla circostanza che l’esborso complessivo a cui sarebbe tenuta ASTM a fronte dell’eventuale esercizio del Diritto di Recesso non sia superiore a Euro 50 milioni (il “Massimo Esborso per il Recesso”).

   (f) Per effetto della Fusione, a partire dalla data di efficacia della stessa, Nuova Argo subirà una diluizione della propria partecipazione in ASTM post-Fusione, che si ridurrà al di sotto del 50% del relativo capitale sociale.

   (g) Allo scopo di mantenere, anche successivamente al perfezionamento della Fusione, un assetto proprietario e di governance sostanzialmente equivalente a quello attualmente in essere in ASTM, in data 13 giugno 2019, Nuova Argo, Aurelia e l’Investitore hanno sottoscritto, con efficacia dalla Data di Efficacia della Fusione, un patto parasociale volto a disciplinare (i) il trasferimento delle azioni ASTM e l'esercizio dei diritti societari (diversi dai diritti patrimoniali) relativi a un numero di azioni ASTM direttamente detenute da Aurelia tale per cui, sommando questo numero alle azioni ASTM complessivamente detenute direttamente e indirettamente da Nuova Argo, rappresenti di volta in volta il 50% più un’azione del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto (e pertanto escludendo le azioni proprie di volta in volta detenute da ASTM) (la “Partecipazione Rilevante”) e (ii) il trasferimento delle azioni ASTM direttamente detenute da Aurelia che, di volta in volta, eccedano la Partecipazione Rilevante.

   (h) Sempre in data 13 giugno 2019 l’Investitore e Aurelia hanno altresì sottoscritto un accordo modificativo del Patto Parasociale (l’“Accordo Modificativo”) che integra e aggiorna il testo di alcune previsioni di tale patto, nella versione da ultimo oggetto di pubblicazione in data 1 ottobre 2018, ai sensi degli artt. 122 del TUF nonché 130 e 131 del Regolamento Emittenti. Le modifiche apportate al Patto Parasociale dall’Accordo Modificativo entreranno in vigore solo subordinatamente e a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione (per maggiori informazioni in merito alle modifiche al contenuto del Patto Parasociale che entreranno in vigore alla Data di Efficacia della Fusione si rinvia al seguente Paragrafo 4.2), ad eccezione di alcune limitate previsioni, relative all’esercizio dei rispettivi diritti di voto nel contesto della Fusione, che sono entrate in vigore a partire dalla data di sottoscrizione dell’Accordo Modificativo (per maggiori informazioni in merito alle modifiche al contenuto del Patto Parasociale entrate in vigore alla data di sottoscrizione dell’Accordo Modificativo si rinvia al seguente Paragrafo 4.1).

Alla luce di quanto descritto alle precedenti lett. (i), (j) e (k), sono state apportate, ai sensi dell’art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131, comma 2, del Regolamento Emittenti, le modifiche ai paragrafi 2, 3.2 e 3.3 al fine di aggiornare il numero di azioni SIAS oggetto del Patto alla Data di Pagamento dell’OPA.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Alla data di sottoscrizione dell’Accordo Modificativo sono oggetto del Patto Parasociale gli strumenti finanziari delle società di seguito indicate:

- ASTM S.p.A., società con sede in Torino, Corso Regina Margherita n. 165, iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 00488270018, capitale sociale pari a Euro 49.499.300,00, suddiviso in n. 98.998.600 azioni, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

- SIAS - Società Iniziative Autostradali e Servizi S.p.A., società con sede in Torino, via Bonzanigo n. 22, iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 08381620015, capitale sociale pari a Euro 113.771.078,00, suddiviso in n. 227.542.156 azioni, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

- Nuova Argo Finanziaria S.p.A., società con sede in Tortona, Corso Romita n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 02580070064, capitale sociale pari a Euro 30.000.000,00, le cui azioni alla data odierna risultano ripartite nelle percentuali di seguito indicate:

Azionista	Categoria di azioni	Percentuale di partecipazione del capitale sociale
Aurelia.	Azioni di categoria A	60%
Investitore	Azioni di categoria B	40%

Si precisa che, alla data di sottoscrizione dell’Accordo Modificativo, Aurelia controlla ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 c.c. Nuova Argo che, a sua volta, controlla ASTM e SIAS.

Alla Data di Efficacia della Fusione, SIAS sarà incorporata in ASTM e, pertanto, saranno oggetto del Patto Parasociale gli strumenti finanziari di ASTM e Nuova Argo. Si precisa che, alla Data di Efficacia della Fusione, Aurelia manterrà il controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 c.c. su Nuova Argo che, a sua volta, controllerà ASTM.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

3.1. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Aderiscono al Patto Parasociale le seguenti società (le “Parti”):

a) Aurelia S.r.l., società con sede in Tortona (AL), Corso Romita n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 01126060068, capitale sociale pari a Euro 20.000.000,00;

b) Mercure Investment S.à r.l., società con sede in Lussemburgo, 24, avenue Emile Reuter, L-2420, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo al n. B22156, capitale sociale pari a Euro 6.024.339,00.

3.2. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale fino alla Data di Efficacia della Fusione

Alla Data di Pagamento dell’OPA, sono oggetto del Patto Parasociale le seguenti partecipazioni:

1. n. 58.532.395 azioni di ASTM, rappresentative di circa il 59,124% del relativo capitale sociale, di cui (i) Aurelia detiene n. 347.673 azioni, rappresentative di circa lo 0,351% del capitale sociale, (ii) Nuova Argo detiene n. 56.231.982 azioni, rappresentative di circa il 56,801% del capitale sociale, e (iii) Nuova Codelfa S.p.A. detiene n. 1.947.740 azioni, rappresentative di circa il 1,967% del capitale sociale e (iv) i membri della famiglia Gavio detengono complessivamente n. 5.000 azioni;
2. n. 173.045.273 azioni di SIAS, rappresentative di circa il 76,050% del relativo capitale sociale, di cui (i) Aurelia detiene n. 15.571.998 azioni, rappresentative di circa il 6,844% del capitale sociale, (ii) Nuova Argo detiene n. 1.506.477 azioni, rappresentative di circa lo 0,662% del capitale sociale, (iii) ASTM direttamente e indirettamente – tramite la controllata al 100% SINA S.p.A. - detiene n. 155.965.998 azioni, rappresentative di circa il 68,544% del capitale sociale e (iv) i membri della famiglia Gavio detengono complessivamente n. 800 azioni;
3. n. 30.000.000 azioni di Nuova Argo detenute da Aurelia e l’Investitore alla data odierna. La seguente tabella indica: (i) il numero di azioni detenute da Aurelia e dall’Investitore alla data odierna; (ii) il numero di azioni conferite nel Patto Parasociale, (iii) la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al totale delle azioni vincolate nel Patto Parasociale, e (iv) la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al capitale sociale di Nuova Argo:

Aderenti al Patto	n. di azioni detenute	n. di azioni vincolate nel Patto	% sul totale delle azioni vincolate nel Patto	% sul totale delle azioni emesse
Aurelia	18.000.000 azioni di categoria A	18.000.000 azioni di categoria A	60%	60%
Investitore	12.000.000 azioni di categoria B	12.000.000 azioni di categoria B	40%	40%
Totale	30.000.000	30.000.000	100%	100%

3.3.

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale successivamente alla Data di Efficacia della Fusione

Alla Data di Efficacia della Fusione – assumendo che, tra la data della presente comunicazione e la Data di Efficacia della Fusione, non si verifichino modifiche al numero di azioni di SIAS e di ASTM direttamente detenute da Aurelia, da Nuova Argo, da Nuova Codelfa S.p.A. e da membri della famiglia Gavio, saranno oggetto del Patto Parasociale le seguenti partecipazioni:

- n. 58.532.395 azioni di ASTM post Fusione, di cui (i) n. 347.673 azioni di titolarità di Aurelia (1) ; (ii) n. 56.231.982 azioni di titolarità di Nuova Argo; (iii) n. 1.947.740 azioni di titolarità di Nuova Codelfa S.p.A. e (iv) 5.000 azioni di titolarità di membri della famiglia Gavio;

- tutte le azioni di ASTM post Fusione che saranno assegnate (i) ad Aurelia a servizio del concambio delle n. 15.571.998 azioni SIAS detenute dalla stessa alla Data di Efficacia della Fusione (2); (ii) a Nuova Argo a servizio del concambio delle n. 1.506.477 azioni SIAS detenute dalla stessa alla Data di Efficacia della Fusione, (iii) ai membri della famiglia Gavio a servizio del concambio delle n. 1.500 azioni SIAS detenute dagli stessi alla Data di Efficacia della Fusione;

- n. 30.000.000 azioni di Nuova Argo detenute da Aurelia e l’Investitore.

 _______________________________

(1) La partecipazione detenuta da Aurelia sarà soggetta alle previsioni del Patto Parasociale, come modificato dall’Accordo Modificativo, esclusivamente a partire dalla data di scadenza del Nuovo Patto Parasociale e limitatamente agli obblighi informativi descritti nel successivo paragrafo 4.2 (Impegni relativi al trasferimento della partecipazione detenuta direttamente da Aurelia in ASTM dopo la scadenza del Nuovo Patto Parasociale).

(2) Si veda la nota n. 1.

La seguente tabella indica (i) il numero di azioni ASTM post Fusione oggetto del Patto Parasociale alla Data di Efficacia della Fusione e (ii) la percentuale rappresentata dalle azioni oggetto del Patto Parasociale rispetto al capitale sociale di ASTM alla Data di Efficacia della Fusione, assumendo che (a) tra la data della presente comunicazione e la Data di Efficacia della Fusione non si verifichino modifiche al numero di azioni di SIAS e di ASTM direttamente detenute da Aurelia; (b) ASTM venga a detenere direttamente, per effetto dell’OPA o di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell’OPA, una partecipazione complessiva di 151.755.294 azioni SIAS, rappresentative del 66,693% del capitale sociale di SIAS,e (c) nessun azionista di ASTM eserciti il Diritto di Recesso.

azioni oggetto del Patto Parasociale	% sul capitale sociale di ASTM post fusione
67.925.996	48,341%

 

4. Contenuto del Patto Parasociale

4.1. Modifiche al contenuto del Patto Parasociale in vigore a partire dalla data di sottoscrizione dell’Accordo Modificativo

Ai sensi dell’art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si riportano di seguito le integrazioni al contenuto del Patto Parasociale, come da ultimo descritto all’interno delle informazioni essenziali pubblicate in data 1 ottobre 2018 e allegato sub “A”, in vigore a partire dalla data di sottoscrizione dell’Accordo Modificativo.

Pattuizioni parasociali relative all’Operazione

Aurelia e l’Investitore faranno sì che Nuova Argo supporti l’Operazione soltanto qualora la stessa sia posta in essere da ASTM e SIAS secondo i termini e alle condizioni illustrate e approvate dal consiglio di amministrazione di Nuova Argo in data 13 giugno 2019.

Nel caso in cui (i) le azioni di SIAS offerte nel contesto dell’OPA e/o acquistate da ASTM fuori dall’OPA non consentano ad ASTM di raggiungere la Partecipazione e/o (ii) il potenziale esborso di ASTM in conseguenza dell’esercizio del Diritto di Recesso da parte dei proprio azionisti sia superiore all’Esborso Massimo per il Recesso, Aurelia e l’Investitore faranno in modo che il consiglio di amministrazione di Nuova Argo deliberi con le maggioranze di legge ma con la presenza e il voto favorevole di almeno un amministratore designato dall’Investitore e un amministratore designato da Aurelia - se confermare o meno il supporto di Nuova Argo alla Operazione. Qualora Nuova Argo non confermasse il proprio supporto all’Operazione e non fosse revocata la convocazione delle assemblee straordinarie degli azionisti di ASTM e di SIAS convocate per l’approvazione del progetto di Fusione, Aurelia e l’Investitore faranno sì che Nuova Argo (i) eserciti i propri diritti di voto nell’assemblea straordinaria di ASTM votando in senso sfavorevole all’approvazione del progetto di Fusione e (ii) faccia sì che il rappresentante di ASTM nell’assemblea straordinaria degli azionisti di SIAS voti in senso sfavorevole all’approvazione del progetto di Fusione.

Si precisa che, in deroga alle limitazioni al trasferimento della partecipazione detenuta direttamente da Aurelia in ASTM e in SIAS e agli obblighi di standstill, nonché ai diritti di veto dell’Investitore di cui al Patto Parasociale, Aurelia avrà diritto (ma non l’obbligo) di (i) vendere le proprie azioni in SIAS nel contesto dell’OPA o (ii) trasferire le azioni dalla stessa detenute in SIAS ad ASTM, anche al di fuori dell’OPA, in ogni caso fino ad un numero complessivo di azioni pari all’1,88% del capitale con diritto di voto di SIAS, ad una prezzo per azione pari al prezzo OPA e in entrambi i casi nella misura necessaria a consentire l’acquisto della Partecipazione e in conformità ai termini e alle condizioni previste nel progetto di Fusione.

Aurelia e l'Investitore si sono dati atto del reciproco intendimento a fare quanto  possibile per identificare ogni azione ragionevole finalizzata a facilitare il successo dell’Operazione, senza tuttavia pregiudizio per le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale.

Aurelia e l’Investitore faranno in modo che, entro quindici giorni lavorativi dalla data di stipula dell’Accordo Modificativo, l’assemblea dei soci di Nuova Argo si tenga e approvi alcune modifiche all’articolo 35.1.4 dello statuto di Nuova Argo relative alle modalità di calcolo del Rendimento Medio Annuo (come definito nello statuto di Nuova Argo) ai fini della distribuzione dei dividendi per tenere conto dei costi di transazione sostenuti da Nuova Argo nel contesto della Fusione e dell’OPA (cfr. infra al paragrafo 4.2, sezione “Politica dei dividendi”).

Aurelia e l’Investitore faranno inoltre in modo che, entro 5 giorni lavorativi precedenti alla Data di Efficacia della Fusione, l’assemblea dei soci di Nuova Argo si tenga e approvi le modifiche allo statuto di Nuova Argo necessarie per riflettere, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, le previsioni del Patto Parasociale come modificato dall’Accordo Modificativo (le cui modifiche sono sintetizzate nel successivo paragrafo 4.2). Si precisa inoltre che qualora, a seguito del perfezionamento della Operazione, fosse per qualsiasi motivo lanciata una offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto azioni di ASTM, quale che sia il prezzo per azione offerto, e senza pregiudizio per il diritto di veto dell’Investitore sui trasferimenti di cui al punto (ix) delle Materie Consiliari Oggetto di Veto di Nuova Argo (come di seguito definite), Aurelia non avrà alcun obbligo nei confronti dell’Investitore di fare in modo che Nuova Argo porti in adesione all’offerta le proprie azioni di ASTM e, pertanto, l’Investitore non avrà alcun diritto e/o pretesa nei confronti di Aurelia in relazione alla decisione di Aurelia di non portare in adesione all’offerta le azioni di ASTM detenute da Nuova Argo.

4.2. Modifiche al contenuto delPatto Parasociale in vigore a partire dalla Data di Efficacia della Fusione

Ai sensi dell’art. 122 TUF e degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti, si riportano di seguito le modifiche e gli aggiornamenti al contenuto delle Patto Parasociale come da ultimo descritto all’interno delle informazioni essenziali pubblicate in data 1 ottobre 2018, che entreranno in vigore a partire dalla Data di Efficacia della Fusione. Si precisa che il testo delle modifiche e degli aggiornamenti è indicato in grassetto sottolineato (per le aggiunte) e in testo barrato (per le cancellazioni).

Governance di Nuova Argo,eASTM e SIAS

Nuova Argo

Consiglio di Amministrazionedi Nuova Argo

Il Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo sarà composto da 8 membri, da designarsi come segue:

a) 5 Amministratori (compreso il Presidente) saranno designati da Aurelia; e
b) 3 Amministratori (compreso un Vicepresidente) saranno designati dall’Investitore, ai quali non saranno conferiti poteri esecutivi.

Gli Amministratori designati da Aurelia comprenderanno l’Amministratore Delegato (o almeno un rappresentante del top management) di ASTM.

I consiglieri di Nuova Argo saranno nominati per 3 esercizi finanziari.

Amministratore Delegato e Direttore Finanziariodi Nuova Argo

Successivamente alla Data del Closing, il Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo   nominerà l’Amministratore Delegato di Nuova Argo nella persona individuata dalle Parti. Qualora il primo Amministratore Delegato di Nuova Argo  dovesse cessare dalla carica, un nuovo Amministratore Delegato di Nuova Argo sarà designato da Aurelia e approvato per iscritto dall’Investitore; qualora l’Investitore non approvi per due volte i candidati designati da Aurelia, Aurelia potrà designare l’Amministratore Delegato di Nuova Argo senza il preventivo consenso dell’Investitore, fermo restando che l’Amministratore Delegato dovrà essere diverso dai primi due candidati cui l’Investitore aveva negato la propria approvazione. La procedura per la designazione dell’Amministratore Delegato non troverà applicazione qualora l’Amministratore Delegato di Nuova Argo designato da Aurelia sia: (i) un azionista diretto o indiretto di Aurelia e (ii) un membro della Famiglia Gavio (nella definizione contenuta nel Patto Parasociale).

Successivamente alla Data del Closing, il Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo nominerà un Direttore Finanziario nella persona che sarà individuata congiuntamente dalle Parti (ovvero, in mancanza di accordo, secondo la procedura di seguito descritta per la sostituzione del Direttore Finanziario). Al Direttore Finanziario saranno attribuiti poteri e attribuzioni in linea con la migliore prassi di mercato tenuto conto che Nuova Argo (i) esercita dalla Data del Closingattività di direzione e coordinamento su ASTM e SIAS e (ii) eserciterà a seguito della Data di Efficacia della Fusione, attività di direzione e coordinamento su ASTM. Qualora il Direttore Finanziario di Nuova Argo dovesse cessare dalla carica, quest’ultimo sarà nominato a maggioranza semplice dal Consiglio di Amministrazione, su proposta di un comitato speciale nominato dal Consiglio di Amministrazione e comprendente almeno un amministratore designato dall’Investitore.

Comitati Interni di Nuova Argo

Il Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo non delegherà alcun potere a comitati esecutivi né a comitati strategici. L’Investitore avrà il diritto di nominare un terzo dei membri di eventuali comitati costituiti dal Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo (diversi da comitati esecutivi o strategici).

Collegio Sindacale di Nuova Argo

Il Collegio Sindacale di Nuova Argo sarà composto da 5 componenti, da designarsi come segue:

a) 1 sindaco effettivo, che ricoprirà anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e 1 sindaco supplente designati dall’Investitore; e

b) 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente designati da Aurelia.

Sostituzione dei componenti degli organi sociali di Nuova Argo

Qualora, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri o sindaci vengano a cessare dall’incarico, Aurelia e l’Investitore si sono impegnati affinché, nei limiti consentiti dalla legge e dallo statuto, l’amministratore o il sindaco in sostituzione sia nominato nella persona designata dalla Parte che aveva in precedenza nominato il soggetto da sostituirsi.

Delibere del Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo

Le delibere del Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo saranno validamente approvate con le maggioranze previste dalla legge e con il voto favorevole di almeno un amministratore designato da Aurelia.

Il Patto Parasociale prevede che le seguenti materie siano riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, senza che le stesse possano essere in alcun modo delegate (le “Materie Consiliari Riservate di Nuova Argo”): (i) approvazione e/o modifica del budget e del business plan di Nuova Argo ed esercizio dell’attività di direzione e coordinamento nei confronti di ASTM e SIAS in relazione all’approvazione del relativo rispettivo budget e/o business plan; (ii) determinazione dei criteri per la selezione dell’gli amministratorei delegatoi e del top management di ASTM e SIAS; (iii) formulazione di istruzioni di voto ai rappresentanti di Nuova Argo nell’assemblea degli azionisti di ASTM che sia stata convocata per deliberare sulla remunerazione, sui piani di incentivazione e sulla politica di remunerazione del consiglio di amministrazione di ASTM; e (iv) operazioni tra Nuova Argo e le società dalla stessa controllate.

Le delibere del Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo aventi ad oggetto – tra l’altro - le seguenti materie, e non rientranti tra le Materie Escluse (come infra definite), dovranno essere approvate dal Consiglio di Amministrazione con la presenza e il voto favorevole di almeno un amministratore designato dell’Investitore e un amministratore designato da Aurelia (le “Materie Consiliari Oggetto di Veto di Nuova Argo”): (i) ogni proposta di deliberazione nelle Materie Assembleari Oggetto di Veto di Nuova Argo (come infra definite) e ogni deliberazione avente ad oggetto le Materie Assembleari Oggetto di Veto di Nuova Argo qualora queste ultime non dovessero essere di competenza dell’assemblea degli azionisti; (ii) la cessazione dell’attività di direzione e coordinamento da parte di Nuova Argo nei confronti di ASTM e SIAS; (iii) formulazione di istruzioni sulle Materie Consiliari Oggetto di Veto dellae Società Quotatae (come infra definite) o sulla nomina degli amministratori e sindaci di ASTM, SIAS e delle altre società controllate designati dall’Investitore; (iv) formulazione di istruzioni di voto ai rappresentanti di Nuova Argo nelle assemblee degli azionisti di ASTM aventi ad oggetto (aa) aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, (bb) operazioni di fusione o scissione, liquidazione e/o scioglimento della società ovvero cessione di tutti, o sostanzialmente tutti, i beni della società, (cc) modifiche delle clausole dello statuto sociale di ASTM relative al numero di amministratori e sindaci, (dd) aumento di capitale con diritto di opzione, solo qualora il prezzo di sottoscrizione sia inferiore al valore di mercato delle azioni ASTM (tenuto conto dello sconto TERP normalmente applicato), (ee) emissione di titoli convertibili in azioni ASTM (limitatamente ai casi previsti dal Patto Parasociale), e (ff) distribuzioni di dividendi o riserve di importi inferiori a quelli individuati nella politica dei dividendi (cfr. infra) (le materie di cui alle lettere (aa) fino a (ff), le “Materie Rilevanti”); (v) tutte le operazioni con parti correlate di valore superiore a Euro 20.000 per singola operazione o Euro 100.000 per anno; (vi) operazioni di emissione di obbligazioni, rilascio di garanzie o assunzione di nuovo indebitamento finanziario ovvero modifica dei termini e delle condizioni dell’attuale indebitamento finanziario, che eccedano Euro 25 milioni per ciascun esercizio ovvero l’ammontare complessivo di Euro 80 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi, escluse le garanzie rilasciate alle autorità tributarie italiane per rimborsi di imposte; (vii) l’acquisizione o il trasferimento di società (diverse da ASTM) o aziende, o la partecipazione in joint venture; (viii) la sottoscrizione, modifica o risoluzione di accordi parasociali relativi ad ASTM e a SIAS; (ix) fino al 5° anniversario della Data del Closing, (aa) fintanto che Nuova Argo detenga una partecipazione in ASTM inferiore al 50% più 1 azione del relativo capitale sociale, (1) qualsivoglia trasferimento di azioni ASTM e (2) qualsiasi acquisto di azioni di ASTM all’esito del quale Nuova Argo venga a detenere una partecipazione in ASTM fino inferiore al 50% più una azione del relativo capitale sociale, e (bb) fintanto che Nuova Argo detenga una partecipazione in ASTM almeno pari al 50% più 1 azione del relativo capitale sociale, qualsivoglia trasferimento di azioni ASTM all’esito del quale Nuova Argo venga a detenere una partecipazione in ASTM inferiore al 50% più 1 azione del relativo capitale sociale; (x) determinazione dei poteri (se non in linea con quelli previsti ai sensi del Patto Parasociale) e della procedura per la nomina del direttore finanziario di Nuova Argo, se differenti da quelli sopra indicati; e (xi) formulazione di istruzioni di voto ai rappresentanti di Nuova Argo nelle assemblee degli azionisti di Nuova Codelfa S.p.A. diverse da quelle convocate per la nomina e revoca dell’amministratore unico, per l’approvazione dei bilanci di esercizio, per la determinazione della remunerazione degli amministratori e sindaci e per deliberare circa la loro responsabilità; (xi) qualsiasi modifica al Nuovo Patto Parasociale e/o decisione concernente l’esercizio da parte di Nuova Argo di ogni diritto o pretesa derivante dal Nuovo Patto Parasociale, restando inteso che qualora un parere legale di uno Studio Legale Indipendente (nella definizione contenuta nel Patto Parasociale) confermi che una pretesa possa essere avanzata da parte di Nuova Argo contro Aurelia per violazione delle previsioni del Nuovo Patto Parasociale e sia più probabile che non che tale pretesa sia fondata (e, pertanto, sia più probabile che non che si sia verificata una violazione delle previsioni del Nuovo Patto Parasociale), gli amministratori eletti da Aurelia prenderanno parte al consiglio di amministrazione di Nuova Argo convocato per decidere sull’esercizio da parte di Nuova Argo di ogni diritto o pretesa contro Aurelia ma si asterranno dall’esercizio dei propri diritti di voto e il consiglio di amministrazione della Società conferirà a uno o più amministratori eletti dall’Investitore ogni potere per gestire la pretesa di Nuova Argo (ivi incluso, a titolo esemplificativo, il potere di nominare consulenti legali e definire la strategia difensiva).

Ai sensi del Patto Parasociale, il termine “Materie Escluse” indica ogni deliberazione del Consiglio di Amministrazione ovvero delle Assemblee di Nuova Argo o, ASTM o SIAS concernenti le materie di seguito elencate: (i) delibere necessarie per rispettare le previsioni delle concessioni autostradali ovvero per adempiere a quanto richiesto da autorità governative o pubbliche o dal concedente delle concessioni autostradali; e (ii) approvazione di attività ovvero operazioni necessarie per porre rimedio a, o prevenire la violazione di,covenant finanziari ovvero per adempiere a disposizioni inderogabili di legge che non possono essere diversamente rispettate.
Aurelia farà in modo che Nuova Argo, nel contesto della propria attività di direzione e coordinamento su ASTM e SIAS, riceva da ASTM e SIAS un flusso informativo adeguato in relazione alle Materie Consiliari Oggetto di Veto dellae Società Quotatae e alla nomina dei consiglieri e dei membri del collegio sindacale di designazione dell’Investitore in ASTM e SIAS e in alcune altre società controllate (tra cui Ecorodovias e Itinera S.p.A.).

Delibere dell’Assemblea di Nuova Argo

Le delibere dell’Assemblea degli azionisti di Nuova Argo aventi ad oggetto i seguenti argomenti non saranno validamente approvate senza il voto favorevole dell’Investitore (le “Materie Assembleari Oggetto di Veto di Nuova Argo”): (aa) aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, (bb) operazioni di fusione o scissione, liquidazione e/o scioglimento della società ovvero cessione di tutti, o sostanzialmente tutti, i beni della società, non in linea con le previsioni del Patto Parasociale, (cc) modifiche significative delle clausole dello statuto sociale di Nuova Argo che pregiudichino i diritti dell’Investitore, salvo tali modifiche non siano in linea con le ulteriori previsioni del Patto Parasociale, (dd) aumento di capitale con diritto di opzione, qualora il prezzo di sottoscrizione sia inferiore al valore di mercato delle azioni di Nuova Argo, (ee) operazioni di emissione di obbligazioni convertibili e/o altri strumenti finanziari che diano il diritto di sottoscrivere o acquistare azioni di Nuova Argo, e (ff) distribuzioni di dividendi o riserve per un ammontare inferiore a quelli individuati nella politica dei dividendi (cfr.infra).

Società di revisione di Nuova Argo

La contabilità e il bilancio di Nuova Argo saranno soggetti alla revisione legale dei conti da parte di primarie società di revisione scelte tra le cd. “big four”.

ASTM e SIAS

Consiglio di Amministrazione di ASTM e di SIAS

Ai sensi del Patto Parasociale Aurelia si è impegnata a far sì che, alla prima riunione successiva alla Data del Closing, i Consigli di Amministrazione di ASTM e di SIAS, rispettivamente: (i) nominino per cooptazione due consiglieri designati dall’Investitore (di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi di legge e dalle previsioni del codice di autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate) in sostituzione dei consiglieri dimissionari e (ii) nominino un Vice Presidente tra i consiglieri designati dall’Investitore. Aurelia si è inoltre impegnata a far sì che alla prima assemblea di ASTM e SIAS successiva alla Data del Closing, Nuova Argo e ASTM votino, rispettivamente, in favore della conferma di detti amministratori cooptati.

Con decorrenza dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione di ASTM successivo alla Data di Efficacia della Fusione e SIAS, Aurelia farà in modo che Nuova Argo o ASTM, a seconda dei casi, esercitino i propri diritti di voto affinché: (aa) il Consiglio di Amministrazione di ASTM e di SIAS sia composto da 15 membri e sia eletto con un meccanismo di voto di lista conformemente alle clausole deli relativorispettivi statutoi e (bb) presentino e votino una lista di cui almeno 3 candidati, privi di poteri esecutivi, siano designati dall’Investitore (di cui un candidato ricoprirà la carica di Vicepresidente e un candidato sarà in possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi di legge e dalle previsioni del codice di autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate) mentre i restanti candidati siano designati da Aurelia, fermo restando il rispetto dei requisiti previsti dalla legge e dal codice di autodisciplina.
Qualora Aurelia e/o l’Investitore omettano di esercitare i rispettivi diritti di designazione entro il 5° giorno lavorativo precedente il termine ultimo per il deposito della lista dei candidati come previsto dallo statuto sociale di ASTM, il consiglio di amministrazione di Nuova Argo – deliberando con le maggioranze previste dalla legge e con il voto favorevole di almeno un amministratore eletto da Aurelia (e, pertanto,  anche senza la presenza e il voto favorevole di almeno un amministratore eletto dall’Investitore) - formerà la lista (qualora nessuno degli amministratori designati da Aurelia e dall’Investitore abbia provveduto a fornire le proprie designazioni) o la completerà con i nomi degli amministratori mancanti (qualora gli amministratori designati da Aurelia o dall’Investitore, a seconda dei casi, non abbiano provveduto a fornire le proprie designazioni). Qualora entro 2 giorni lavorativi antecedenti al termine ultimo per il deposito della lista come previsto dallo statuto sociale di ASTM, il consiglio di amministrazione non abbia formato o completato la lista – deliberando con le maggioranze previste dalla legge e con il voto favorevole di almeno un amministratore eletto da Aurelia (e, pertanto,  anche senza la presenza e il voto favorevole di almeno un amministratore eletto dall’Investitore) -  la lista dei candidati sarà formata o completata con i nomi degli amministratori uscenti precedentemente indicati, a seconda dei casi, dagli amministratori designati da Aurelia o dall’Investitore che abbiano omesso di fornire le designazioni di propria competenza.
Qualora, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri designati dall’Investitore vengano a cessare dall’incarico, Aurelia si è impegnata affinché, nei limiti consentiti dalla legge e dallo statuto, l’amministratore in sostituzione sia nominato su designazione dell’Investitore.

Comitati interni di ASTM e di SIAS

Aurelia farà in modo che un/gli amministratore/i in possesso dei requisiti di indipendenza designato/i dall’Investitore:

Su richiesta di una delle parti, Aurelia e Nuova Argo faranno in modo che ASTM e SIAS istituiscano un comitato di consultazione, incaricato di esaminare le proposte da presentare rispettivamente al Consiglio di Amministrazione di ASTM o di SIAS ai fini della partecipazione ad appalti, acquisizioni o altre procedure competitive per l’aggiudicazione di progetti o di concessioni autostradali, nonché i termini e le condizioni di tali offerte. L’Investitore avrà facoltà di designare un proprio rappresentante in ciascun nel comitato di consultazione.

Direttore Finanziariodi ASTM e di SIAS

Ai sensi del Patto, qualora l’gli attualei Direttorei Finanziario di ASTM o di SIAS cessino dalla carica, il nuovoi Direttorei Finanziario di ASTM e di SIAS saràanno nominatoi dal relativo Consiglio di Amministrazione (aa) tra i membri del top management di ASTM, SIAS ovvero Nuova Argo, con il voto favorevole di almeno un amministratore designato dall’Investitore (diverso dall’amministratore indipendente), oppure (bb) in mancanza di tale voto favorevole di un amministratore designato dall’Investitore (diverso dall’amministratore indipendente), all’interno di una rosa di candidati esterni predisposta da una società di selezione del personale di reputazione internazionale, nominata dal Consiglio di Amministrazione di ASTM o di SIAS con il voto favorevole di almeno un amministratore designato dall’Investitore (diverso dall’amministratore indipendente).

Collegio Sindacale di ASTM e di SIAS

Al rinnovo del Collegio Sindacale, o qualora uno degli attuali componenti del Collegio Sindacale cessi anticipatamente dalla carica, Aurelia farà in modo che Nuova Argo o ASTM, a seconda dei casi, esercitino i loro propridiritti di voto nellae rispettive relativaassembleae degli azionisti di ASTM o ASTM, in modo che un sindaco effettivo e un sindaco supplente siano designati dall’Investitore.

Qualora, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri designati dall’Investitore vengano a cessare dall’incarico, Aurelia si è impegnata affinché, nei limiti consentiti dalla legge e dallo statuto, l’amministratore in sostituzione sia nominato su designazione dell’Investitore.

Delibere del Consiglio di Amministrazionedi ASTM e ASTM

Aurelia si è impegnata a fare sì che le seguenti materie siano riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione di ASTM e di SIAS, a seconda dei casi, senza che le stesse possano essere in alcun modo delegate (le “Materie Consiliari Riservate dellea Società Quotatea”): (i) approvazione e modifica del budgete del business plane degli investimenti in conto capitale o del piano tariffario previsti dai contratti di concessione autostradale sottoscritti dalle società del gruppo; (ii) acquisizione di nuove concessioni autostradali e risoluzione o modifica delle concessioni autostradali in essere nonché ogni nuova concessione direttamente detenuta da società controllate da Nuova Argo; (iii) formulazione di istruzioni di voto per le assemblee degli azionisti di SIAS o Primav, a seconda dei casi, convocate per deliberare sulla remunerazione, sui piani di incentivazione e sulla politica di remunerazione del consiglio di amministrazione; (iv) le analisi delle performance del top managementdi ASTM e di SIAS; (v) l’acquisizione o il trasferimenti di società o aziende nonché la partecipazione in joint venture, il cui valore superi i seguenti importi: (aa) per ASTM, Euro 230 milioni per ciascuna operazione ovvero l’ammontare complessivo di Euro 690 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi; (bb) per SIAS, Euro 30 milioni per ciascuna operazione, ovvero l’ammontare complessivo di Euro 90 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi; (vi) spese in conto capitale che non siano incluse nel budget di ASTM e SIAS o nel business plan del Gruppo relativo al periodo 2017-2021, di importo superiore a (aa) ove siano spese remunerate ai sensi delle concessioni autostradali, Euro 100 milioni per ciascun esercizio ovvero l’ammontare complessivo di Euro 300 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi, e (bb) ove siano spese non remunerate ai sensi delle concessioni autostradali, Euro 30 milioni per ciascun esercizio ovvero l’ammontare complessivo di Euro 100 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi; (vii)la nomina deil nuovio DirettorieFinanziario; (viii) la determinazione dei criteri di selezione dell’amministratore delegato di ASTM e SIAS.

Diritti di veto dell’Investitore in ASTM e SIAS

Aurelia si è impegnata a fare sì che le delibere del Consiglio di Amministrazione di ASTM e di SIAS aventi ad oggetto – tra l’altro - le seguenti materie, non rientranti tra le Materie Escluse, non siano approvate senza il voto favorevole di almeno un amministratore designato dell’Investitore (diverso dall’amministratore indipendente) (le “Materie Consiliari Oggetto di Veto dellea Società Quotatea”): (i) ogni proposta di deliberazione all’assemblea dei soci aventi ad oggetto le Materie Rilevanti, (ii)fino al 5° anniversario della Data del Closing, qualsivoglia trasferimento di azioni SIAS all’esito del quale ASTM venga a detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione in SIAS inferiore al 50% più una azione del relativo capitale sociale; (iii) qualsivoglia: (aa) trasferimento da parte di ASTM, SIAS, IGLI S.p.A. e/o Primav delle azioni di Primav e/o di Ecorodovias che comporti la cessazione dell’attuale situazione di controllo congiunto su Ecorodovias ovvero del controllo su Ecorodovias qualora ASTM o SIAS abbiano acquisito il controllo solitario su Ecorodovias; (bb) acquisizione da parte di ASTM, SIAS, IGLI S.p.A. e/o Primav di azioni di Primav e/o di Ecorodovias che possa comportare l’obbligo di offerta pubblica ai sensi di legge sulle azioni di Ecorodovias e/o comportare che IGLI S.p.A. o Primav detenga direttamente o indirettamente più del 60% di Ecorodovias; (iv) formulazione di istruzioni di voto ai rappresentanti di ASTM e di IGLI S.p.A., rispettivamente, nell’assemblea degli azionisti di SIAS, Primav o Ecorodovias, aventi ad oggetto le Materie Rilevanti; (v) operazioni con parti correlate di importo complessivo superiore a Euro 1 milione per ciascun esercizio, con espressa esclusione – al ricorrere di talune condizioni – delle operazioni poste in essere tra società controllate da ASTM e SIAS o tra questea e le società controllate; (vi) operazioni di emissione di obbligazioni, rilascio di garanzie o assunzione di nuovo indebitamento finanziario che non siano previste dalbusiness plan del Gruppo relativo al periodo 2017-2021 e che determinerebbero un incremento del rapporto consolidato tra posizione finanziaria netta e EBITDA di ASTM superiore a 4x; (vii) acquisizione di nuove concessioni autostradali in Paesi oggetto di sanzioni da parte – tra l’altro – dell’Unione Europea e gli Stati Uniti d’America; (viii) fermo quanto previsto al precedente punto (iii), acquisizione di concessioni autostradali ovvero proroga o estensione delle concessioni esistenti il cui importo (o il cui effetto sul rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata e EBITDA di ASTM) sia superiore alle soglie quantitative individuate nel Patto Parasociale; (ix) modifiche di concessioni autostradali che non siano previste dalbusiness plan del Gruppo relativo al periodo 2017-2021, il cui valore sia superiore al 2% del valore attuale netto (net present value) di SIAS della unità operativa (busines unit) all’interno del gruppo di ASTM costituita da società italiane e estere controllate dalla stessa che detengano concessioni autostradali ovvero, in ogni caso, se il valore netto attuale della concessione sia negativo; (x) acquisizione o trasferimento di società o aziende e la partecipazione in joint venture(diversi da quelli indicati al precedente punto (viii)), il cui valore superi i seguenti importi: (aa) per ASTM, Euro 580 milioni per ciascuna operazione ovvero l’ammontare complessivo di Euro 150 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi; (bb) per SIAS, Euro 80 milioni per ciascuna operazione ovvero l’ammontare complessivo di Euro 150 per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi; (xi) sottoscrizione o modifica di patti parasociali relativi a società controllate o collegate aventi azioni quotate; (xii) spese in conto capitale che non siano incluse nel budget di ASTM e SIAS o nel business plan del Gruppo relativo al periodo 2017-2021, con soglie individuate nel Patto Parasociale; (xiii) la cessazione dell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento su Itinera S.p.A. ovvero la formulazione di istruzioni ad Itinera S.p.A. relative alle materie con riferimento alle quali l’Investitore ha un diritto di veto ai sensi del Patto Parasociale o inerenti la nomina di amministratori e sindaci designati dall’Investitore; (xiv) formulazione di istruzioni di voto ai rappresentanti di ASTM nelle assemblee degli azionisti di Itinera S.p.A. aventi ad oggetto le seguenti materie: (aa) aumenti di capitale con esclusione del diritto d’opzione, (bb) operazioni di fusione o scissione, liquidazione e/o scioglimento della società ovvero cessione di tutti, o sostanzialmente tutti, i beni della società, (cc) aumenti di capitale con diritto di opzione, qualora il prezzo di sottoscrizione sia inferiore al valore di mercato delle azioni Itinera S.p.A.; (dd) operazioni di emissione di obbligazioni convertibili e/o altri strumenti finanziari che diano il diritto di sottoscrivere o acquistare azioni di Itinera S.p.A.; (xv) della procedura per la nomina del direttore finanziario di ASTM e di SIAS, se differenti da quellio sopra indicatio.

Trasferimento delle azioni di Nuova Argo, ASTM e SIAS

Nuova Argo

Periodo di Lock-Up

Lo statuto di Nuova Argo prevede che gli azionisti non possono trasferire le rispettive partecipazioni in Nuova Argo per un periodo di 5 anni (il “Periodo di Lock-Up”). Anche dopo la scadenza del Periodo di Lock-Up, l’Investitore non trasferirà, direttamente o indirettamente, le azioni di Nuova Argo a nessun concorrente di ASTM e SIAS senza il preventivo consenso di Aurelia.
In parziale deroga alle restrizioni di cui sopra, ciascuna Parte potrà trasferire le azioni di Nuova Argo a soggetti interamente controllanti, fermo restando il rispetto delle ulteriori condizioni specificate nel Patto Parasociale (il “Trasferimento Consentito”).

Diritto di prima offerta sulle azioni di Nuova Argo

Ciascuna Parte concede all’altra un diritto di prima offerta esercitabile qualora, a seguito del Periodo di Lock-
Up, una Parte intenda trasferire, in tutto o in parte, le azioni di Nuova Argo a un soggetto terzo. Qualora nessuna offerta venga presentata dalla Parte non cedente (o la stessa non sia accettata), la Parte cedente potrà trasferire le azioni oggetto di vendita a qualsiasi soggetto, fermo restando il rispetto delle ulteriori condizioni specificate nel Patto Parasociale.

Diritto di co-vendita dell’Investitore (diritto di tag-along)

Nel caso in cui Aurelia riceva da un soggetto terzo un’offerta d’acquisto per la totalità o parte della partecipazione detenuta in Nuova Argo e intenda accettare tale offerta, l’Investitore avrà il diritto di trasferire al terzo cessionario, ai termini e condizioni specificati nel Patto Parasociale:

A decorrere dal 13° anniversario della Data del Closing, Aurelia avrà il diritto di avviare una procedura di vendita congiunta a terzi mediante asta competitiva per la vendita dell’intero capitale sociale di Nuova Argo, fermo restando il diritto di prima offerta a favore dell’Investitore per l’acquisto dell’intera partecipazione. L’asta competitiva sarà organizzata e gestita, ai termini e condizioni più precisamente indicati nel Patto Parasociale, da una primaria banca d’affari di rilevanza internazionale individuata congiuntamente dalle Parti ovvero designata dalla ICC International Centre for ADR. Qualora Aurelia intenda accettare la migliore offerta pervenuta nell’ambito della procedura di asta, l’Investitore sarà obbligato a cedere la propria intera partecipazione a determinate condizioni individuate nel Patto Parasociale.

Opzione Put dell’Investitore

Le Parti convengono che l’Investitore avrà il diritto di vendere ad Aurelia, ai termini e alle condizioni del Patto Parasociale, la propria intera partecipazione in Nuova Argo qualora:

Le Parti convengono che Aurelia avrà il diritto di acquistare, ai termini e alle condizioni del Patto Parasociale, l’intera partecipazione detenuta dall’Investitore in Nuova Argo qualora siano modificati taluni articoli dello statuto sociale dell’Investitore ovvero le relative previsioni del patto parasociale che sarà sottoscritto tra i soci di Mercure Holding SCA (società che detiene l’intero capitale dell’Investitore), relativi, inter alia, al divieto di vendita a concorrenti di ASTM e/o SIAS, al lock updi 5 anni dalla Data del Closingo al riconoscimento ad Aurelia di un diritto di prima offerta in caso di trasferimenti (ovvero tali previsioni siano eluse tramite operazioni effettuate attraverso società che possiedono direttamente o indirettamente il capitale sociale dell’Investitore).

ASTM e SIAS

Diritto di prima offerta dell’Investitore sul trasferimento delle azioni ASTM

L’Investitore avrà un diritto di prima offerta sulle azioni di ASTM possedute da Nuova Argo esercitabile (i) successivamente al compimento del 5° anniversario della data di sottoscrizione del Patto Parasociale, (a) qualora Nuova Argo intenda trasferire tali azioni e, per effetto di tali trasferimenti, venga a detenere una partecipazione in ASTM inferiore al 50% più una azione del relativo capitale sociale ovvero (b) nel caso in cui Nuova Argo non detenga almeno una partecipazione in ASTM almeno pari al 50% più una azione del relativo capitale sociale, qualora Nuova Ago intenda trasferire tali azioni, e (ii) in qualsiasi momento, qualora Nuova Argo intenda cedere tali azioni e continui a possedere almeno il 50% più una delle azioni di ASTM.

Diritto di prima offerta dell’Investitore sul trasferimento delle azioni SIAS

Aurelia farà in modo che l’Investitore abbia un diritto di prima offerta sulle azioni SIAS possedute da ASTM, esercitabile qualora ASTM intenda cedere tali azioni e, per effetto di tali trasferimenti, venga a detenere una partecipazione in SIAS inferiore al 50% più una azione del relativo capitale sociale.

Trasferimento di una partecipazione di minoranza di ASTM e SIAS

Fino al 2° anniversario dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, Aurelia farà in modo che Nuova Argo non trasferisca nessuna azione di ASTM e che ASTM non trasferisca nessuna azione SIAS. Successivamente al 2° anniversario dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale e fino al 5° anniversario dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, le Parti riconoscono che in qualsiasi momento (aa) ASTM abbia il diritto a trasferire le partecipazioni azionarie in SIAS a condizione che continui a possedere il 50% più una delle azioni di SIAS (la “Partecipazione di Minoranza SIAS”), e (bb) Nuova Argo abbia il diritto a trasferire le partecipazioni azionarie in ASTM a condizione che continui a possedere il 50% più una delle azioni di ASTM (la “Partecipazione di Minoranza ASTM”), esclusivamente tramite procedure di vendita trasparenti in forma di accelerated
bookbuilding o operazioni di mercato di cui all’art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti (“Procedura di Vendita Equa”).
Tra il 2° e il 5° anno successivo alla Data del Closing, (i) ASTM avrà diritto a trasferire la Partecipazione di Minoranza SIAS a condizione che il numero di azioni SIAS così trasferite non superi il 2% del capitale sociale emesso da SIAS e (ii) Nuova Argo avrà diritto a trasferire la Partecipazione di Minoranza ASTM a condizione che (i) mantenga una partecipazione in ASTM almeno pari al 50% più una azione del relativo capitale sociale e (ii)il numero di azioni ASTM così trasferite non superi il 2% del capitale sociale emesso di ASTM. Il suddetto limite di cui al punto (ii) potrà essere superato, a condizione che Nuova Argo continui a mantenere una partecipazione in ASTM almeno pari al 50% più una azione del relativo capitale sociale, nel caso in cui le azioni di ASTM o le azioni di SIAS siano trasferite a un prezzo non inferiore all’importo maggiore tra: (aa) il prezzo di ciascuna azione SIAS o di ciascuna azione ASTM come determinato nel Patto Parasociale e (bb) il prezzo medio ponderato per il volume di ciascuna azione SIAS o di ciascuna azione ASTM degli ultimi tre mesi antecedenti il trasferimento.

Trasferimento delle partecipazioni detenute in ASTM

Successivamente al compimento del 5° anniversario della data di sottoscrizione del Patto Parasociale, fermo il diritto di prima offerta dell’Investitore sul trasferimento delle azioni ASTM di cui sopra, Nuova Argo avrà il diritto di trasferire le proprie partecipazioni in ASTM senza alcuna limitazione.

Limitazione al trasferimento della partecipazione detenuta direttamente da Aurelia in ASTM e in SIAS

Ai sensi del Patto Parasociale, Aurelia non potrà dismettere, in tutto o in parte, le partecipazioni direttamente detenute in ASTM e in SIAS se non tramite una Procedura di Vendita Equa e nel rispetto delle seguenti disposizioni: (i) fino al 1° anniversario dalla Data del Closing, Aurelia non potrà cedere le azioni ASTM e le azioni SIAS dalla stessa direttamente detenute; (ii) tra il 1° e il 2° anniversario (incluso) della Data del Closing, Aurelia avrà il diritto di trasferire tutte le azioni di ASTM e fino a 1/3 delle azioni di SIAS (iii) tra il 2° anniversario (escluso) e il 3° anniversario (incluso) della Data del Closing, Aurelia avrà il diritto di trasferire tutte le azioni di ASTM (che non siano state trasferite ai sensi del precedente punto (ii)) e fino ai 2/3 delle azioni di SIAS (incluse le eventuali azioni di cui al precedente punto (ii)) e (iv) successivamente al 3° anniversario (escluso) dalla Data del ClosingAurelia avrà il diritto di trasferire l’intera partecipazione detenuta in ASTM e SIAS.

Impegni relativi al trasferimento della partecipazione detenuta direttamente da Aurelia in ASTM dopo la scadenza del Nuovo Patto Parasociale

Successivamente alla scadenza del Nuovo Patto Parasociale, (i) Aurelia informerà preventivamente Nuova Argo della propria intenzione di trasferire a terzi (diversi da (aa) i membri della Famiglia Gavio (nella definizione contenuta nel Patto Parasociale); (bb) una o più società interamente controllate da membri della Famiglia Gavio; e/o (cc) trustee di un trust i cui beneficiari siano, esclusivamente, membri della Famiglia Gavio) le azioni di ASTM dalla stessa direttamente detenute e (ii) Aurelia e l’Investitore faranno sì che Nuova Argo informi preventivamente Aurelia della propria intenzione di acquisire azioni di ASTM da terzi. Si precisa, tuttavia, che tali obblighi informativi non potranno essere interpretati in modo da garantire un diritto di prima offerta o un diritto di primo rifiuto in favore di Nuova Argo o di Aurelia, a seconda dei casi.

Obbligo di standstill

Il Patto Parasociale prevede una clausola di standstillai sensi della quale le Parti, qualora intendano procedere all’acquisto di nuove azioni di ASTM e SIAS, si sono impegnate a procedere esclusivamente tramite Nuova Argo. In particolare, Aurelia e l’Investitore, direttamente o indirettamente, individualmente o con soggetti che agiscono di concerto (diversi da Nuova Argo, ASTM o SIAS): (aa) non acquisteranno o non presenteranno offerte per l’acquisto di, né faranno in modo che un altro soggetto acquisti o presenti offerte per l’acquisto di, azioni di ASTM e SIAS, senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte; (bb) non stipuleranno accordi, contratti o atti, né compiranno o ometteranno di compiere azioni in virtù delle quali le Parti o qualsiasi altro soggetto acquisti o sia obbligato ad acquistare un interesse diretto o indiretto nelle azioni di ASTM e SIAS, senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte. Resta, tuttavia, inteso che l’Investitore e/o i relativo azionista di controllo potrà acquistare (i) da Aurelia una parte delle azioni di ASTM dalla stessa direttamente detenute secondo quanto previsto dal Nuovo Patto Parasociale o (ii) sul mercato, in tutto o in parte, le azioni di ASTM direttamente detenute da Aurelia e/o (iii) azioni di ASTM soltanto nel caso di esercizio del diritto di prima offerta sopra menzionato.

Altri impegni

Obblighi relativi a un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria

Qualora, a causa di un’operazione cui partecipino la Famiglia Gavio (nella definizione contenuta nel Patto Parasociale) e/o Aurelia non espressamente autorizzata dall’Investitore, Nuova Argo sia obbligata a promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria su ASTM e/o SIAS (o sia altrimenti responsabile congiuntamente ad altri soggetti di promuovere tale offerta pubblica di acquisto obbligatoria), Aurelia:

(i) assumerà per intero ogni e qualsivoglia obbligo concernente tale offerta pubblica di acquisto obbligatoria (ivi incluso, a titolo esemplificativo, l’obbligo di pagamento del corrispettivo dell’offerta);

(ii) farà sì che l’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sia promossa da una società diversa da Nuova Argo;

(iii) indennizzerà e manleverà integralmente l’Investitore in relazione a qualsiasi danno, costo, spesa e/o sanzione relativi all’offerta pubblica obbligatoria.

Esercizio dei diritti di votoda parte di Aurelia

Fatto salvo quanto previsto dal Nuovo Patto Parasociale, Aurelia ha assunto l’impegno ad esercitare (e a fare in modo che i membri della fFamiglia Gavio esercitino – con riferimento alle n. 5.000 azioni ASTM e alle n. 1.500 azioni SIAS detenute) i diritti di voto e gli altri diritti amministrativi (diversi dai diritti patrimoniali) relativi alle partecipazioni detenute direttamente da Aurelia in ASTM e in SIAS e alle partecipazioni detenute direttamente dai membri della Famiglia Gavio in ASTM e in SIAS, in conformità a quanto stabilito dalle disposizioni del Patto Parasociale.

Diritto di permutadell’Investitore

Qualora (i) Nuova Argo detenga una partecipazione in ASTM almeno pari al 50% più una azione del relativo capitale sociale e (ii)  eserciti il Diritto di Co-Vendita CoC o l’Opzione Put CoC, l’Investitore avrà il diritto di permuta, ai termini e condizioni previsti dal Patto Parasociale, di parte delle azioni di Nuova Argo in azioni di ASTM, secondo un rapporto di cambio pari al rapporto tra: (i) il prezzo per ciascuna azione di Nuova Argo pagabile all’Investitore e (ii) il prezzo di ciascuna azione ASTM determinato, in trasparenza, sulla base del prezzo delle azioni di Nuova Argo.

Politica dei dividendi

Le Parti si sono impegnate a far sì che, per l’intera durata del Patto Parasociale, Nuova Argo e, ASTM e SIAS, fatte salve le disposizioni di legge applicabili, rispettino la seguente politica in materia di dividendi:

(i) Nuova Argo distribuirà ai propri azionisti, per ogni esercizio finanziario, il minore importo tra (aa)la cassa disponibile eccedente l’importo di Euro 1.065.000, al netto dei compensi riconosciuti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e (bb)l’utile netto e le riserve disponibili risultanti dal bilancio d’esercizio;e

(ii) ASTM distribuirà ai propri azionisti, per ogni esercizio finanziario, il minore importo tra (aa)la cassa disponibile e (bb)il 100% dell’utile netto risultante dal bilancio di esercizio; e

Aurelia e l’Investitore riconoscono che l’articolo 35 dello statuto di Nuova Argo è stato modificato in modo tale da tenere in considerazione, ai fini del calcolo del Rendimento Medio Annuo i maggiori costi (nessuno escluso. Ivi inclusi i costi degli advisor e dei consulenti) sostenuti da Nuova Argo esclusivamente con riferimento all’Operazione.
Aurelia e l’Investitore riconoscono che in caso di operazione straordinarie che verranno poste in essere da Nuova Argo e ASTM, nella valutazione delle stesse dovrà tenersi altresì conto dell’impatto sul Rendimento Medio Annuo.

Impegni di capitalizzazione relativi a Nuova Argo

Senza pregiudizio dei diritti di veto dell’Investitore, qualora (i) ASTM o SIAS deliberino un aumento di capitale con diritto di opzione finalizzato esclusivamente al finanziamento di progetti infrastrutturali di ASTM e/o SIAS e, (ii) il Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo deliberi, con il voto favorevole di un amministratore designato dall’Investitore, di esercitare il diritto di opzione in relazione alla sottoscrizione di talie aumentio di capitale, Aurelia e l’Investitore si sono impegnati a dotare Nuova Argo delle risorse necessarie per sottoscrivere talie aumentio di capitale, fino all’importo massimo complessivo di Euro 500 milioni e a condizione che il termine di sottoscrizione di dettio aumentio di capitale scada prima del quinto anno dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale.

Deadlock

Il Patto Parasociale prevede che, al fine di prevenire il verificarsi di uno stallo decisionale nella gestione di Nuova Argo che possa ledere le attività e pregiudicare l’interesse della società, nel caso in cui il Patto Parasociale cessi di essere applicabile:(i) l’Investitore possa esercitare il diritto di recesso previsto dallo statuto di Nuova Argo, qualora Aurelia comunichi l’intenzione di recedere dal Patto Parasociale, e (ii)Aurelia possa esercitare un’opzione callper l’acquisto della partecipazione dell’Investitore, ai medesimi termini e condizioni previsti dal Patto Parasociale per l’esercizio dell’opzione put da parte dell’Investitore, qualora l’Investitore comunichi l’intenzione di recedere dal Patto Parasociale.

Diluizione dell’Investitore

Qualora venga a detenere una partecipazione inferiore al 25% ma superiore al 12,5% del capitale sociale di Nuova Argo (la “Diluizione”), i diritti dell’Investitore previsti nel Patto Parasociale saranno automaticamente modificati. In particolare, e in via esemplificativa: (aa) il numero degli amministratori di Nuova Argo designati dall’Investitore sarà ridotto a uno; (bb) l’Investitore non disporrà del diritto di veto relativamente ad alcune delle Materie Consiliari Oggetto di Veto di Nuova Argo suindicate; (cc) l’Investitore non disporrà del diritto di veto relativamente ad alcune delle Materie Consiliari Oggetto di Veto delleaSocietà Quotateasuindicate.
In aggiunta a quanto precede, qualora la partecipazione posseduta dall’Investitore sia pari o inferiore al 12,5% ma superiore al 5% del capitale sociale di Nuova Argo (la “Seconda Diluizione”), i diritti dell’Investitore previsti nel Patto Parasociale saranno ulteriormente automaticamente modificati. In particolare e in via esemplificativa: (aa) il numero degli amministratori di Nuova Argo designati dall’Investitore sarà ridotto a uno; (bb) lealistea per la nomina del Consiglio di Amministrazione di ASTM e di SIAS conterrannoàun solo candidato designato dall’Investitore, che non sarà in possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi di legge e del codice di autodisciplina; (cc) l’Investitore non disporrà del diritto in relazione alle delibere assembleari di Nuova Argo e ASTM, aventi ad oggetto, operazioni di fusione o scissione, aumenti di capitale con diritto di opzione, qualora il prezzo di sottoscrizione sia inferiore al valore di mercato delle azioni di Nuova Argo ovvero la distribuzione di dividendi per importi inferiori alla politica dei dividendi concordata ai sensi del Patto Parasociale; (dd) l’Investitore perderà alcuni ulteriori diritti di veto relativamente alle Materie Consiliari Oggetto di Veto di Nuova Argo.
Fermo quanto precede, qualora la percentuale del capitale sociale di Nuova Argo detenuta dall’Investitore divenga pari o inferiore al 5% (la “Terza Diluizione”) tutti i rimanenti diritti in capo all’Investitore a seguito della Diluizione e della Seconda Diluizione non troveranno applicazione, ad eccezione delle previsioni relative al diritto di co-vendita dell’Investitore.
Laddove (aa) la percentuale del capitale sociale di Nuova Argo detenuta dall’Investitore divenga inferiore al 25% del capitale sociale di Nuova Ago, su richiesta scritta di Aurelia, l’Investitore dovrà ottenere le dimissioni di (i) due Amministratori da quest’ultimo designati in Nuova Argo e (ii) un Amministratore designato dall’Investitore in ASTM e in SIAS, (bb) la percentuale del capitale sociale di Nuova Argo detenuta dall’Investitore divenga uguale o inferiore al 12,5% del capitale sociale di Nuova Ago, su richiesta scritta di Aurelia, l’Investitore dovrà ottenere le dimissioni di un ulteriore Amministratore da quest’ultimo designato in ASTM e SIAS e (cc) la percentuale del capitale sociale di Nuova Argo detenuta dall’Investitore divenga uguale o inferiore al 5% del capitale sociale di Nuova Ago, su richiesta scritta di Aurelia, l’Investitore dovrà ottenere le dimissioni di tutti e non meno di tutti i rimanenti Amministratori da quest’ultimo designati in ASTM e SIAS.
Infine, nel caso in cui l’Investitore arrivi a detenere una partecipazione superiore al 50% del capitale sociale di Nuova Argo, Aurelia acquisirà i diritti e gli obblighi attribuiti all’Investitore e l’Investitore acquisirà i diritti e gli obblighi attribuiti ad Aurelia.

5.         Durata

Il Patto Parasociale è stato sottoscritto in data 27 settembre 2018 (Data del Closing), e resterà in vigore fino al terzo anniversario della data suddetta. Il Patto Parasociale sarà automaticamente rinnovato per ulteriori periodi di 3 (tre) anni ciascuno, salvo il caso di disdetta di una delle Parti che dovrà essere comunicato all’altra Parte con un preavviso di sei mesi rispetto alla data di scadenza.

6.      Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale non influiscono sul controllo di ASTM che è, e alla Data di Efficacia della Fusione continuerà ad essere, esercitato indirettamente e in via solitaria da Aurelia, per il tramite di Nuova Argo, ai sensi dell’art. 93 del TUF.

7.      Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale

La versione del Patto Parasociale sottoscritto in data 27 settembre 2018, come successivamente modificato ai sensi dell’Accordo Modificativo in data 13 giugno 2019, è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Torino in data 18 giugno 2019.
Si ricorda che il Patto Parasociale (che, in data 2 agosto 2018 era allegato all’accordo quadro) è stato originariamente depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Torino in data 7 agosto 2018 e, successivamente alla sottoscrizione del Patto Parasociale, in data 1 ottobre 2018.

8.     Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi degli artt. 130 e 131 Regolamento Consob, sul sito internet di ASTM (www.astm.it) e di SIAS (www.grupposias.it).

6 agosto 2019

[AAH.1.19.2]

ALLEGATO A
CONTENUTO DEL PATTO PARASOCIALE IN VIGORE ALLA DATA DI SOTTOSCRIZIONE DELL’ACCORDO MODIFICATIVO

4.1. Governance di Nuova Argo, ASTM e SIAS

Nuova Argo

Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo

Il Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo sarà composto da 8 membri, da designarsi come segue:

1. 5 Amministratori (compreso il Presidente) saranno designati da Aurelia; e
2. 3 Amministratori (compreso un Vicepresidente) saranno designati dall’Investitore, ai quali non saranno conferiti poteri esecutivi.

Gli Amministratori designati da Aurelia comprenderanno l’Amministratore Delegato (o almeno un rappresentante del top management) di ASTM.
I consiglieri di Nuova Argo saranno nominati per 3 esercizi finanziari.

Amministratore Delegato e Direttore Finanziario di Nuova Argo

Successivamente alla Data del Closing, il Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo nominerà l’Amministratore Delegato di Nuova Argo nella persona individuata dalle Parti. Qualora il primo Amministratore Delegato di Nuova Argo dovesse cessare dalla carica, un nuovo Amministratore Delegato di Nuova Argo sarà designato da Aurelia e approvato per iscritto dall’Investitore; qualora l’Investitore non approvi per due volte i candidati designati da Aurelia, Aurelia potrà designare l’Amministratore Delegato di Nuova Argo senza il preventivo consenso dell’Investitore, fermo restando che l’Amministratore Delegato dovrà essere diverso dai primi due candidati cui l’Investitore aveva negato la propria approvazione. La procedura per la designazione dell’Amministratore Delegato non troverà applicazione qualora l’Amministratore Delegato di Nuova Argo designato da Aurelia sia: (i) un azionista diretto o indiretto di Aurelia e (ii) un membro della Famiglia Gavio (nella definizione contenuta nel Patto Parasociale).
Successivamente alla Data del Closing, il Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo nominerà un Direttore Finanziario nella persona che sarà individuata congiuntamente dalle Parti (ovvero, in mancanza di accordo, secondo la procedura di seguito descritta per la sostituzione del Direttore Finanziario). Qualora il Direttore Finanziario di Nuova Argo dovesse cessare dalla carica, quest’ultimo sarà nominato a maggioranza semplice dal Consiglio di Amministrazione, su proposta di un comitato speciale nominato dal Consiglio di Amministrazione e comprendente almeno un amministratore designato dall’Investitore.

Comitati Interni di Nuova Argo

Il Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo non delegherà alcun potere a comitati esecutivi né a comitati strategici. L’Investitore avrà il diritto di nominare un terzo dei membri di eventuali comitati costituiti dal Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo (diversi da comitati esecutivi o strategici).

Collegio Sindacale di Nuova Argo

Il Collegio Sindacale di Nuova Argo sarà composto da 5 componenti, da designarsi come segue:

1. 1 sindaco effettivo, che ricoprirà anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e 1 sindaco supplente designati dall’Investitore; e
2. 2 sindaci effettivi e 1 sindaco supplente designati da Aurelia.

Sostituzione dei componenti degli organi sociali di Nuova Argo

Qualora, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri o sindaci vengano a cessare dall’incarico, Aurelia e l’Investitore si sono impegnati affinché, nei limiti consentiti dalla legge e dallo statuto, l’amministratore o il sindaco in sostituzione sia nominato nella persona designata dalla Parte che aveva in precedenza nominato il soggetto da sostituirsi.

Delibere del Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo

Le delibere del Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo saranno validamente approvate con le maggioranze previste dalla legge e con il voto favorevole di almeno un amministratore designato da Aurelia.
Il Patto Parasociale prevede che le seguenti materie siano riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, senza che le stesse possano essere in alcun modo delegate (le “Materie Consiliari Riservate di Nuova Argo”): (i) approvazione e/o modifica del budget e del business plan di Nuova Argo ed esercizio dell’attività di direzione e coordinamento nei confronti di ASTM e SIAS in relazione all’approvazione del rispettivo budgete/o businessplan; (ii)determinazione dei criteri per la selezione degli amministratori delegati e del top managementdi ASTM e SIAS; (iii)formulazione di istruzioni di voto ai rappresentanti di Nuova Argo nell’assemblea degli azionisti di ASTM che sia stata convocata per deliberare sulla remunerazione, sui piani di incentivazione e sulla politica di remunerazione del consiglio di amministrazione di ASTM; e(iv)operazioni tra Nuova Argo e le società dalla stessa controllate.
Le delibere del Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo aventi ad oggetto – tra l’altro - le seguenti materie, e non rientranti tra le Materie Escluse (come infra definite), dovranno essere approvate dal Consiglio di Amministrazione con la presenza e il voto favorevole di almeno un amministratore designato dell’Investitore e un amministratore designato da Aurelia (le “Materie Consiliari Oggetto di Veto di Nuova Argo”): (i) ogni proposta di deliberazione nelle Materie Assembleari Oggetto di Veto di Nuova Argo (come infradefinite) e ogni deliberazione avente ad oggetto le Materie Assembleari Oggetto di Veto di Nuova Argo qualora queste ultime non dovessero essere di competenza dell’assemblea degli azionisti; (ii) la cessazione dell’attività di direzione e coordinamento da parte di Nuova Argo nei confronti di ASTM e SIAS; (iii) formulazione di istruzioni sulle Materie Consiliari Oggetto di Veto delle Società Quotate (come infra definite) o sulla nomina degli amministratori e sindaci di ASTM, SIAS e delle altre società controllate designati dall’Investitore; (iv) formulazione di istruzioni di voto ai rappresentanti di Nuova Argo nelle assemblee degli azionisti di ASTM aventi ad oggetto (aa) aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, (bb) operazioni di fusione o scissione, liquidazione e/o scioglimento della società ovvero cessione di tutti, o sostanzialmente tutti, i beni della società, (cc) modifiche delle clausole dello statuto sociale di ASTM relative al numero di amministratori e sindaci, (dd) aumento di capitale con diritto di opzione, solo qualora il prezzo di sottoscrizione sia inferiore al valore di mercato delle azioni ASTM (tenuto conto dello sconto TERP normalmente applicato), (ee) emissione di titoli convertibili in azioni ASTM (limitatamente ai casi previsti dal Patto Parasociale), e (ff) distribuzioni di dividendi o riserve di importi inferiori a quelli individuati nella politica dei dividendi (cfr. infra) (le materie di cui alle lettere (aa) fino a (ff), le “Materie Rilevanti”); (v) tutte le operazioni con parti correlate di valore superiore a Euro 20.000 per singola operazione o Euro 100.000 per anno; (vi) operazioni di emissione di obbligazioni, rilascio di garanzie o assunzione di nuovo indebitamento finanziario ovvero modifica dei termini e delle condizioni dell’attuale indebitamento finanziario, che eccedano Euro 25 milioni per ciascun esercizio ovvero l’ammontare complessivo di Euro 80 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi, escluse le garanzie rilasciate alle autorità tributarie italiane per rimborsi di imposte; (vii) l’acquisizione o il trasferimento di società (diverse da ASTM) o aziende, o la partecipazione in joint venture; (viii) la sottoscrizione, modifica o risoluzione di accordi parasociali relativi ad ASTM e a SIAS; (ix) fino al 5° anniversario della Data del Closing, qualsivoglia trasferimento di azioni ASTM all’esito del quale Nuova Argo venga a detenere una partecipazione in ASTM inferiore al 50% più una azione del relativo capitale sociale; (x) determinazione dei poteri (se non in linea con quelli previsti ai sensi del Patto Parasociale) e della procedura per la nomina del direttore finanziario di Nuova Argo, se differenti da quelli sopra indicati; e (xi) formulazione di istruzioni di voto ai rappresentanti di Nuova Argo nelle assemblee degli azionisti di Nuova Codelfa diverse da quelle convocate per la nomina e revoca dell’amministratore unico, per l’approvazione dei bilanci di esercizio, per la determinazione della remunerazione degli amministratori e sindaci e per deliberare circa la loro responsabilità.
Ai sensi del Patto Parasociale, il termine “Materie Escluse” indica ogni deliberazione del Consiglio di Amministrazione ovvero delle Assemblee di Nuova Argo, ASTM o SIAS concernenti le materie di seguito elencate: (i) delibere necessarie per rispettare le previsioni delle concessioni autostradali ovvero per adempiere a quanto richiesto da autorità governative o pubbliche o dal concedente delle concessioni autostradali; e (ii) approvazione di attività ovvero operazioni necessarie per porre rimedio a, o prevenire la violazione di, covenant finanziari ovvero per adempiere a disposizioni inderogabili di legge che non possono essere diversamente rispettate.
Aurelia farà in modo che Nuova Argo, nel contesto della propria attività di direzione e coordinamento su ASTM e SIAS, riceva da ASTM e SIAS un flusso informativo adeguato in relazione alle Materie Consiliari Oggetto di Veto delle Società Quotate e alla nomina dei consiglieri e dei membri del collegio sindacale di designazione dell’Investitore in ASTM e SIAS e in alcune altre società controllate (tra cui Ecorodovias e Itinera S.p.A.).

Delibere dell’Assemblea di Nuova Argo

Le delibere dell’Assemblea degli azionisti di Nuova Argo aventi ad oggetto i seguenti argomenti non saranno validamente approvate senza il voto favorevole dell’Investitore (le “Materie Assembleari Oggetto di Veto di Nuova Argo”): (aa) aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, (bb) operazioni di fusione o scissione, liquidazione e/o scioglimento della società ovvero cessione di tutti, o sostanzialmente tutti, i beni della società, non in linea con le previsioni del Patto Parasociale, (cc) modifiche significative delle clausole dello statuto sociale di Nuova Argo che pregiudichino i diritti dell’Investitore, salvo tali modifiche non siano in linea con le ulteriori previsioni del Patto Parasociale, (dd) aumento di capitale con diritto di opzione, qualora il prezzo di sottoscrizione sia inferiore al valore di mercato delle azioni di Nuova Argo, (ee) operazioni di emissione di obbligazioni convertibili e/o altri strumenti finanziari che diano il diritto di sottoscrivere o acquistare azioni di Nuova Argo, e (ff) distribuzioni di dividendi o riserve per un ammontare inferiore a quelli individuati nella politica dei dividendi (cfr. infra).

Società di revisione di Nuova Argo

La contabilità e il bilancio di Nuova Argo saranno soggetti alla revisione legale dei conti da parte di primarie società di revisione scelte tra le cd. “big four”.
ASTM e SIAS

Consiglio di Amministrazione di ASTM e di SIAS

Ai sensi del Patto Parasociale Aurelia si è impegnata a far sì che, alla prima riunione successiva alla Data del
Closing, i Consigli di Amministrazione di ASTM e di SIAS, rispettivamente: (i) nominino per cooptazione due consiglieri designati dall’Investitore (di cui uno in possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi di legge e dalle previsioni del codice di autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Governancedelle società quotate) in sostituzione dei consiglieri dimissionari e (ii) nominino un Vice Presidente tra i consiglieri designati dall’Investitore. Aurelia si è inoltre impegnata a far sì che alla prima assemblea di ASTM e SIAS successiva alla Data del Closing, Nuova Argo e ASTM votino, rispettivamente, in favore della conferma di detti amministratori cooptati.
Con decorrenza dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione di ASTM e di SIAS, Aurelia farà in modo che Nuova Argo o ASTM, a seconda dei casi, esercitino i propri diritti di voto affinché: (aa) il Consiglio di Amministrazione di ASTM e di SIAS sia composto da 15 membri e sia eletto con un meccanismo di voto di lista conformemente alle clausole dei rispettivi statuti e (bb) presentino e votino una lista di cui almeno 3 candidati, privi di poteri esecutivi, siano designati dall’Investitore (di cui un candidato ricoprirà la carica di Vicepresidente e un candidato sarà in possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi di legge e dalle previsioni del codice di autodisciplina adottato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate) mentre i restanti candidati siano designati da Aurelia, fermo restando il rispetto dei requisiti previsti dalla legge e dal codice di autodisciplina.
Qualora, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri designati dall’Investitore vengano a cessare dall’incarico, Aurelia si è impegnata affinché, nei limiti consentiti dalla legge e dallo statuto, l’amministratore in sostituzione sia nominato su designazione dell’Investitore.
Comitati internidi ASTM e di SIAS Aurelia farà in modo che:

1. un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza designato dall’Investitore sia un membro del

Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di ASTM e di SIAS; e

1. un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza designato dall’Investitore sia il Presidente del Comitato per la Remunerazione di ASTM e di SIAS, comitati che assumeranno anche la funzione di Comitato per le Nomine ai sensi del Codice di Autodisciplina.

Aurelia e Nuova Argo faranno in modo che ASTM e SIAS istituiscano un comitato di consultazione, incaricato di esaminare le proposte da presentare rispettivamente al Consiglio di Amministrazione di ASTM o di SIAS ai fini della partecipazione ad appalti, acquisizioni o altre procedure competitive per l’aggiudicazione di progetti o di concessioni autostradali, nonché i termini e le condizioni di tali offerte. L’Investitore avrà facoltà di designare un proprio rappresentante in ciascun comitato di consultazione.

Direttore Finanziariodi ASTM e di SIAS

Ai sensi del Patto, qualora gli attuali Direttori Finanziari di ASTM o di SIAS cessino dalla carica, i nuovi Direttori
Finanziari di ASTM e di SIAS saranno nominati dal relativo Consiglio di Amministrazione (aa) tra i membri del top management di ASTM, SIAS ovvero Nuova Argo, con il voto favorevole di almeno un amministratore designato dall’Investitore (diverso dall’amministratore indipendente), oppure (bb) in mancanza di tale voto favorevole di un amministratore designato dall’Investitore (diverso dall’amministratore indipendente), all’interno di una rosa di candidati esterni predisposta da una società di selezione del personale di reputazione internazionale, nominata dal Consiglio di Amministrazione di ASTM o di SIAS con il voto favorevole di almeno un amministratore designato dall’Investitore (diverso dall’amministratore indipendente).

Collegio Sindacale di ASTM e di SIAS

Al rinnovo del Collegio Sindacale, o qualora uno degli attuali componenti del Collegio Sindacale cessi anticipatamente dalla carica, Aurelia farà in modo che Nuova Argo o ASTM, a seconda dei casi, esercitino i loro diritti di voto nelle rispettive assemblee degli azionisti di ASTM o di SIAS, in modo che un sindaco effettivo e un sindaco supplente siano designati dall’Investitore.
Qualora, per qualsiasi motivo, uno o più sindaci designati dall’Investitore vengano a cessare dall’incarico, Aurelia si è impegnata affinché, nei limiti consentiti dalla legge e dallo statuto, il sindaco in sostituzione sia nominato su designazione dell’Investitore.

Delibere del Consiglio di Amministrazionedi ASTM e di SIAS

Aurelia si è impegnata a fare sì che le seguenti materie siano riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione di ASTM e di SIAS, a seconda dei casi, senza che le stesse possano essere in alcun modo delegate (le “Materie Consiliari Riservate delle Società Quotate”): (i)approvazione e modifica del budgete del business plane degli investimenti in conto capitale o del piano tariffario previsti dai contratti di concessione autostradale sottoscritti dalle società del gruppo; (ii) acquisizione di nuove concessioni autostradali e risoluzione o modifica delle concessioni autostradali in essere nonché ogni nuova concessione direttamente detenuta da società controllate da Nuova Argo; (iii)formulazione di istruzioni di voto per le assemblee degli azionisti di SIAS o Primav, a seconda dei casi, convocate per deliberare sulla remunerazione, sui piani di incentivazione e sulla politica di remunerazione del consiglio di amministrazione; (iv) le analisi delle performance del top managementdi ASTM e di SIAS; (v) l’acquisizione o il trasferimenti di società o aziende nonché la partecipazione in joint venture, il cui valore superi i seguenti importi: (aa) per ASTM, Euro 20 milioni per ciascuna operazione ovvero l’ammontare complessivo di Euro 60 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi; (bb) per SIAS, Euro 30 milioni per ciascuna operazione, ovvero l’ammontare complessivo di Euro 90 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi; (vi) spese in conto capitale che non siano incluse nel budgetdi ASTM e SIAS o nel business plan del Gruppo relativo al periodo 2017-2021, di importo superiore a (aa) ove siano spese remunerate ai sensi delle concessioni autostradali, Euro 100 milioni per ciascun esercizio ovvero l’ammontare complessivo di Euro 300 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi, e (bb) ove siano spese non remunerate ai sensi delle concessioni autostradali, Euro 30 milioni per ciascun esercizio ovvero l’ammontare complessivo di Euro 100 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi; (vii) la nomina dei nuovi Direttori Finanziari; (viii) la determinazione dei criteri di selezione dell’amministratore delegato di ASTM e SIAS.

Diritti di veto dell’Investitore in ASTM e SIAS

Aurelia si è impegnata a fare sì che le delibere del Consiglio di Amministrazione di ASTM e di SIAS aventi ad oggetto – tra l’altro - le seguenti materie, non rientranti tra le Materie Escluse, non siano approvate senza il voto favorevole di almeno un amministratore designato dell’Investitore (diverso dall’amministratore indipendente) (le “Materie Consiliari Oggetto di Veto delle Società Quotate”): (i)ogni proposta di deliberazione all’assemblea dei soci aventi ad oggetto le Materie Rilevanti, (ii)fino al 5° anniversario della Data del Closing, qualsivoglia trasferimento di azioni SIAS all’esito del quale ASTM venga a detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione in SIAS inferiore al 50% più una azione del relativo capitale sociale; (iii) qualsivoglia: (aa) trasferimento da parte di ASTM, SIAS, IGLI S.p.A. e/o Primav delle azioni di Primav e/o di Ecorodovias che comporti la cessazione dell’attuale situazione di controllo congiunto su Ecorodovias ovvero del controllo su Ecorodovias qualora ASTM o SIAS abbiano acquisito il controllo solitario su Ecorodovias; (bb) acquisizione da parte di ASTM, SIAS, IGLI S.p.A. e/o Primav di azioni di Primav e/o di Ecorodovias che possa comportare l’obbligo di offerta pubblica ai sensi di legge sulle azioni di Ecorodovias e/o comportare che IGLI S.p.A. o Primav detenga direttamente o indirettamente più del 60% di Ecorodovias; (iv) formulazione di istruzioni di voto ai rappresentanti di ASTM e di IGLI S.p.A., rispettivamente, nell’assemblea degli azionisti di SIAS, Primav o Ecorodovias, aventi ad oggetto le Materie Rilevanti; (v) operazioni con parti correlate di importo complessivo superiore a Euro 1 milione per ciascun esercizio, con espressa esclusione – al ricorrere di talune condizioni – delle operazioni poste in essere tra società controllate da ASTM e SIAS o tra queste e le società controllate; (vi) operazioni di emissione di obbligazioni, rilascio di garanzie o assunzione di nuovo indebitamento finanziario che non siano previste dal business plan del Gruppo relativo al periodo 2017-2021 e che determinerebbero un incremento del rapporto consolidato tra posizione finanziaria netta e EBITDA di ASTM superiore a 4x; (vii) acquisizione di nuove concessioni autostradali in Paesi oggetto di sanzioni da parte – tra l’altro – dell’Unione Europea e gli Stati Uniti d’America; (viii) fermo quanto previsto al precedente punto (iii), acquisizione di concessioni autostradali ovvero proroga o estensione delle concessioni esistenti il cui importo (o il cui effetto sul rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata e EBITDA di ASTM) sia superiore alle soglie quantitative individuate nel Patto Parasociale; (ix) modifiche di concessioni autostradali che non siano previste dalbusiness plan del Gruppo relativo al periodo 2017-2021, il cui valore sia superiore al 2% del valore attuale netto (net present value) di SIAS ovvero, in ogni caso, se il valore netto attuale della concessione sia negativo; (x) acquisizione o trasferimento di società o aziende e la partecipazione in joint venture(diversi da quelli indicati al precedente punto (viii)), il cui valore superi i seguenti importi: (aa) per ASTM, Euro 50 milioni per ciascuna operazione ovvero l’ammontare complessivo di Euro 150 milioni per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi; (bb) per SIAS, Euro 80 milioni per ciascuna operazione ovvero l’ammontare complessivo di Euro 150 per ciascun periodo di cinque esercizi consecutivi; (xi) sottoscrizione o modifica di patti parasociali relativi a società controllate o collegate aventi azioni quotate; (xii) spese in conto capitale che non siano incluse nel budget di ASTM e SIAS o nel business plan del Gruppo relativo al periodo 2017-2021, con soglie individuate nel Patto Parasociale; (xiii) la cessazione dell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento su Itinera S.p.A. ovvero la formulazione di istruzioni ad Itinera S.p.A. relative alle materie con riferimento alle quali l’Investitore ha un diritto di veto ai sensi del Patto Parasociale o inerenti la nomina di amministratori e sindaci designati dall’Investitore; (xiv) formulazione di istruzioni di voto ai rappresentanti di ASTM nelle assemblee degli azionisti di Itinera S.p.A. aventi ad oggetto le seguenti materie: (aa) aumenti di capitale con esclusione del diritto d’opzione, (bb) operazioni di fusione o scissione, liquidazione e/o scioglimento della società ovvero cessione di tutti, o sostanzialmente tutti, i beni della società, (cc) aumenti di capitale con diritto di opzione, qualora il prezzo di sottoscrizione sia inferiore al valore di mercato delle azioni Itinera S.p.A.; (dd) operazioni di emissione di obbligazioni convertibili e/o altri strumenti finanziari che diano il diritto di sottoscrivere o acquistare azioni di Itinera S.p.A.; (xv) della procedura per la nomina del direttore finanziario di ASTM e di SIAS, se differenti da quelli sopra indicati.

4.2. Trasferimento delle azioni di Nuova Argo, ASTM e SIAS

Nuova Argo

Periodo di Lock-Up

Lo statuto di Nuova Argo prevede che gli azionisti non possono trasferire le rispettive partecipazioni in Nuova Argo per un periodo di 5 anni (il “Periodo di Lock-Up”). Anche dopo la scadenza del Periodo di Lock-Up, l’Investitore non trasferirà, direttamente o indirettamente, le azioni di Nuova Argo a nessun concorrente di ASTM e SIAS senza il preventivo consenso di Aurelia.
In parziale deroga alle restrizioni di cui sopra, ciascuna Parte potrà trasferire le azioni di Nuova Argo a soggetti interamente controllanti, fermo restando il rispetto delle ulteriori condizioni specificate nel Patto Parasociale (il “Trasferimento Consentito”).

Diritto di prima offerta sulle azioni di Nuova Argo

Ciascuna Parte concede all’altra un diritto di prima offerta esercitabile qualora, a seguito del Periodo di Lock-
Up, una Parte intenda trasferire, in tutto o in parte, le azioni di Nuova Argo a un soggetto terzo. Qualora nessuna offerta venga presentata dalla Parte non cedente (o la stessa non sia accettata), la Parte cedente potrà trasferire le azioni oggetto di vendita a qualsiasi soggetto, fermo restando il rispetto delle ulteriori condizioni specificate nel Patto Parasociale.

Diritto di co-vendita dell’Investitore (diritto ditag-along)

Nel caso in cui Aurelia riceva da un soggetto terzo un’offerta d’acquisto per la totalità o parte della partecipazione detenuta in Nuova Argo e intenda accettare tale offerta, l’Investitore avrà il diritto di trasferire al terzo cessionario, ai termini e condizioni specificati nel Patto Parasociale:

1. l’intera partecipazione detenuta in Nuova Argo, qualora per effetto del trasferimento Aurelia cessi di detenere il controllo di Nuova Argo (“Co-Vendita CoC”); o
2. una percentuale della propria partecipazione (calcolata sulla partecipazione complessiva dell’Investitore) pari alla percentuale della partecipazione di Aurelia oggetto dell’offerta (calcolata sulla partecipazione complessiva di Aurelia), qualora Aurelia non cessi di detenere il controllo di Nuova Argo per effetto del trasferimento.

Procedura di vendita congiunta

A decorrere dal 13° anniversario della Data del Closing, Aurelia avrà il diritto di avviare una procedura di vendita congiunta a terzi mediante asta competitiva per la vendita dell’intero capitale sociale di Nuova Argo, fermo restando il diritto di prima offerta a favore dell’Investitore per l’acquisto dell’intera partecipazione. L’asta competitiva sarà organizzata e gestita, ai termini e condizioni più precisamente indicati nel Patto Parasociale, da una primaria banca d’affari di rilevanza internazionale individuata congiuntamente dalle Parti ovvero designata dalla ICC International Centre for ADR. Qualora Aurelia intenda accettare la migliore offerta pervenuta nell’ambito della procedura di asta, l’Investitore sarà obbligato a cedere la propria intera partecipazione a determinate condizioni individuate nel Patto Parasociale.

Opzione Put dell’Investitore

Le Parti convengono che l’Investitore avrà il diritto di vendere ad Aurelia, ai termini e alle condizioni del Patto Parasociale, la propria intera partecipazione in Nuova Argo qualora:

1. si verifichi un cambio di controllo di Aurelia (diversa da una variazione di controllo causata da un trasferimento in favore di membri della Famiglia Gavio (nella definizione contenuta nel Patto Parasociale) che non determini l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni di ASTM o SIAS) e l’Investitore non eserciti il diritto di prima offerta che sarà previsto all’interno dello statuto di Aurelia (“Opzione Put CoC”); o
2. siano modificati gli articoli dello statuto sociale di Aurelia relativi, inter alia, al riconoscimento all’Investitore del diritto di prima offerta in caso di trasferimenti di azioni di Aurelia e al divieto di cessione di azioni Aurelia per 5 anni successivi alla Data del Closing(ovvero tali previsioni siano eluse tramite operazioni effettuate attraverso società che possiedono direttamente o indirettamente il capitale sociale di Aurelia).

Opzione Call di Aurelia

Le Parti convengono che Aurelia avrà il diritto di acquistare, ai termini e alle condizioni del Patto Parasociale, l’intera partecipazione detenuta dall’Investitore in Nuova Argo qualora siano modificati taluni articoli dello statuto sociale dell’Investitore ovvero le relative previsioni del patto parasociale che sarà sottoscritto tra i soci di Mercure Holding SCA (società che detiene l’intero capitale dell’Investitore), relativi, inter alia, al divieto di vendita a concorrenti di ASTM e/o SIAS, al lock updi 5 anni dalla Data del Closingo al riconoscimento ad Aurelia di un diritto di prima offerta in caso di trasferimenti (ovvero tali previsioni siano eluse tramite operazioni effettuate attraverso società che possiedono direttamente o indirettamente il capitale sociale dell’Investitore).
ASTM e SIAS

Diritto di prima offerta dell’Investitore sul trasferimento delle azioni ASTM

L’Investitore avrà un diritto di prima offerta sulle azioni di ASTM possedute da Nuova Argo esercitabile (i) successivamente al compimento del 5° anniversario della data di sottoscrizione del Patto Parasociale, qualora Nuova Argo intenda trasferire tali azioni e, per effetto di tali trasferimenti, venga a detenere una partecipazione in ASTM inferiore al 50% più una azione del relativo capitale sociale e (ii) in qualsiasi momento, qualora Nuova Argo intenda cedere tali azioni e continui a possedere almeno il 50% più una delle azioni di ASTM.

Diritto di prima offerta dell’Investitore sul trasferimento delle azioni SIAS

Aurelia farà in modo che l’Investitore abbia un diritto di prima offerta sulle azioni SIAS possedute da ASTM, esercitabile qualora ASTM intenda cedere tali azioni e, per effetto di tali trasferimenti, venga a detenere una partecipazione in SIAS inferiore al 50% più una azione del relativo capitale sociale.

Trasferimento di una partecipazione di minoranza di ASTM e SIAS

Fino al 2° anniversario dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, Aurelia farà in modo che Nuova Argo non trasferisca nessuna azione di ASTM e che ASTM non trasferisca nessuna azione SIAS. Successivamente al 2° anniversario dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, le Parti riconoscono che in qualsiasi momento (aa) ASTM abbia il diritto a trasferire le partecipazioni azionarie in SIAS a condizione che continui a possedere il 50% più una delle azioni di SIAS (la “Partecipazione di Minoranza SIAS”), e (bb) Nuova Argo abbia il diritto a trasferire le partecipazioni azionarie in ASTM a condizione che continui a possedere il 50% più una delle azioni di ASTM (la “Partecipazione di Minoranza ASTM”), esclusivamente tramite procedure di vendita trasparenti in forma di accelerated bookbuilding o operazioni di mercato di cui all’art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti (“Procedura di Vendita Equa”).
Tra il 2° e il 5° anno successivo alla Data del Closing, (i) ASTM avrà diritto a trasferire la Partecipazione di Minoranza SIAS a condizione che il numero di azioni SIAS così trasferite non superi il 2% del capitale sociale emesso da SIAS e (ii) Nuova Argo avrà diritto a trasferire la Partecipazione di Minoranza ASTM a condizione che il numero di azioni ASTM così trasferite non superi il 2% del capitale sociale emesso di ASTM. Il suddetto limite potrà essere superato nel caso in cui le azioni di ASTM o le azioni di SIAS siano trasferite a un prezzo non inferiore all’importo maggiore tra: (aa) il prezzo di ciascuna azione SIAS o di ciascuna azione ASTM come determinato nel Patto Parasociale e (bb) il prezzo medio ponderato per il volume di ciascuna azione SIAS o di ciascuna azione ASTM degli ultimi tre mesi antecedenti il trasferimento.

Limitazione al trasferimento della partecipazione detenuta direttamente da Aurelia in ASTM e in SIAS

Ai sensi del Patto Parasociale, Aurelia non potrà dismettere, in tutto o in parte, le partecipazioni direttamente detenute in ASTM e in SIAS se non tramite una Procedura di Vendita Equa e nel rispetto delle seguenti disposizioni: (i) fino al 1° anniversario dalla Data del Closing, Aurelia non potrà cedere le azioni ASTM e le azioni SIAS dalla stessa direttamente detenute; (ii) tra il 1° e il 2° anniversario (incluso) della Data del Closing, Aurelia avrà il diritto di trasferire tutte le azioni di ASTM e fino a 1/3 delle azioni di SIAS (iii) tra il 2° anniversario (escluso) e il 3° anniversario (incluso) della Data del Closing, Aurelia avrà il diritto di trasferire tutte le azioni di ASTM (che non siano state trasferite ai sensi del precedente punto (ii)) e fino ai 2/3 delle azioni di SIAS (incluse le eventuali azioni di cui al precedente punto (ii)) e (iv) successivamente al 3° anniversario (escluso) dalla Data del ClosingAurelia avrà il diritto di trasferire l’intera partecipazione detenuta in ASTM e SIAS.

Obbligo di standstill

Il Patto Parasociale prevede una clausola di standstillai sensi della quale le Parti, qualora intendano procedere all’acquisto di nuove azioni di ASTM e SIAS, si sono impegnate a procedere esclusivamente tramite Nuova Argo.
In particolare, Aurelia e l’Investitore, direttamente o indirettamente, individualmente o con soggetti che agiscono di concerto (diversi da Nuova Argo, ASTM o SIAS): (aa) non acquisteranno o non presenteranno offerte per l’acquisto di, né faranno in modo che un altro soggetto acquisti o presenti offerte per l’acquisto di, azioni di ASTM e SIAS, senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte; (bb) non stipuleranno accordi, contratti o atti, né compiranno o ometteranno di compiere azioni in virtù delle quali le Parti o qualsiasi altro soggetto acquisti o sia obbligato ad acquistare un interesse diretto o indiretto nelle azioni di ASTM e SIAS, senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte.

4.3. Altri impegni

Obblighi relativi a un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria

Qualora, a causa di un’operazione cui partecipino la Famiglia Gavio (nella definizione contenuta nel Patto Parasociale) e/o Aurelia non espressamente autorizzata dall’Investitore, Nuova Argo sia obbligata a promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria su ASTM e/o SIAS (o sia altrimenti responsabile congiuntamente ad altri soggetti di promuovere tale offerta pubblica di acquisto obbligatoria), Aurelia:

1. assumerà per intero ogni e qualsivoglia obbligo concernente tale offerta pubblica di acquisto

obbligatoria (ivi incluso, a titolo esemplificativo, l’obbligo di pagamento del corrispettivo dell’offerta);

1. farà sì che l’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sia promossa da una società diversa da Nuova Argo;
2. indennizzerà e manleverà integralmente l’Investitore in relazione a qualsiasi danno, costo, spesa e/o sanzione relativi all’offerta pubblica obbligatoria.

Esercizio dei diritti di voto da parte di Aurelia

Aurelia ha assunto l’impegno ad esercitare (e a fare in modo che i membri della famiglia Gavio esercitino – con riferimento alle n. 5.000 azioni ASTM e alle n. 1.500 azioni SIAS detenute) i diritti di voto e gli altri diritti amministrativi (diversi dai diritti patrimoniali) relativi alle partecipazioni detenute direttamente da Aurelia in ASTM e in SIAS e alle partecipazioni detenute direttamente dai membri della famiglia Gavio in ASTM e in SIAS, in conformità a quanto stabilito dalle disposizioni del Patto Parasociale.

Diritto di permuta dell’Investitore

Qualora eserciti il Diritto di Co-Vendita CoC o l’Opzione Put CoC, l’Investitore avrà il diritto di permuta, ai termini e condizioni previsti dal Patto Parasociale, di parte delle azioni di Nuova Argo in azioni di ASTM, secondo un rapporto di cambio pari al rapporto tra: (i) il prezzo per ciascuna azione di Nuova Argo pagabile all’Investitore e (ii) il prezzo di ciascuna azione ASTM determinato, in trasparenza, sulla base del prezzo delle azioni di Nuova Argo.

Politica dei dividendi

Le Parti si sono impegnate a far sì che, per l’intera durata del Patto Parasociale, Nuova Argo, ASTM e SIAS, fatte salve le disposizioni di legge applicabili, rispettino la seguente politica in materia di dividendi:

1. Nuova Argo distribuirà ai propri azionisti, per ogni esercizio finanziario, il minore importo tra (aa)la cassa disponibile eccedente l’importo di Euro 1.065.000, al netto dei compensi riconosciuti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e (bb)l’utile netto e le riserve disponibili risultanti dal bilancio d’esercizio;
2. ASTM distribuirà ai propri azionisti, per ogni esercizio finanziario, il minore importo tra (aa)la cassa disponibile e (bb)il 100% dell’utile netto risultante dal bilancio di esercizio; e
3. SIAS distribuirà ai propri azionisti, per ogni esercizio finanziario, il minore importo tra (aa) la cassa disponibile e (bb)almeno il 60% dell’utile netto risultante dal bilancio consolidato (al netto delle quote di utile attribuibili alle minoranze delle società consolidate in SIAS).

Impegnidi capitalizzazione relativi a Nuova Argo

Senza pregiudizio dei diritti di veto dell’Investitore, qualora (i) ASTM o SIAS deliberino un aumento di capitale con diritto di opzione finalizzato esclusivamente al finanziamento di progetti infrastrutturali di ASTM e/o SIAS e, (ii) il Consiglio di Amministrazione di Nuova Argo deliberi, con il voto favorevole di un amministratore designato dall’Investitore, di esercitare il diritto di opzione in relazione alla sottoscrizione di tali aumenti di capitale, Aurelia e l’Investitore si sono impegnati a dotare Nuova Argo delle risorse necessarie per sottoscrivere tali aumenti di capitale, fino all’importo massimo complessivo di Euro 500 milioni e a condizione che il termine di sottoscrizione di detti aumenti di capitale scada prima del quinto anno dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale.

Deadlock

Il Patto Parasociale prevede che, al fine di prevenire il verificarsi di uno stallo decisionale nella gestione di
Nuova Argo che possa ledere le attività e pregiudicare l’interesse della società, nel caso in cui il Patto Parasociale cessi di essere applicabile:(i) l’Investitore possa esercitare il diritto di recesso previsto dallo statuto di Nuova Argo, qualora Aurelia comunichi l’intenzione di recedere dal Patto Parasociale, e (ii)Aurelia possa esercitare un’opzione callper l’acquisto della partecipazione dell’Investitore, ai medesimi termini e condizioni previsti dal Patto Parasociale per l’esercizio dell’opzione put da parte dell’Investitore, qualora l’Investitore comunichi l’intenzione di recedere dal Patto Parasociale.

Diluizione dell’Investitore

Qualora venga a detenere una partecipazione inferiore al 25% ma superiore al 12,5% del capitale sociale di Nuova Argo (la “Diluizione”), i diritti dell’Investitore previsti nel Patto Parasociale saranno automaticamente modificati. In particolare, e in via esemplificativa: (aa) il numero degli amministratori di Nuova Argo designati dall’Investitore sarà ridotto a uno; (bb) l’Investitore non disporrà del diritto di veto relativamente ad alcune delle Materie Consiliari Oggetto di Veto di Nuova Argo suindicate; (cc) l’Investitore non disporrà del diritto di veto relativamente ad alcune delle Materie Consiliari Oggetto di Veto delle Società Quotate suindicate.
In aggiunta a quanto precede, qualora la partecipazione posseduta dall’Investitore sia pari o inferiore al 12,5% ma superiore al 5% del capitale sociale di Nuova Argo (la “Seconda Diluizione”), i diritti dell’Investitore previsti nel Patto Parasociale saranno ulteriormente automaticamente modificati. In particolare e in via esemplificativa: (aa) il numero degli amministratori di Nuova Argo designati dall’Investitore sarà ridotto a uno; (bb) le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione di ASTM e di SIAS conterranno un solo candidato designato dall’Investitore, che non sarà in possesso dei requisiti di indipendenza previsti ai sensi di legge e del codice di autodisciplina; (cc) l’Investitore non disporrà del diritto in relazione alle delibere assembleari di Nuova Argo e ASTM, aventi ad oggetto, operazioni di fusione o scissione, aumenti di capitale con diritto di opzione, qualora il prezzo di sottoscrizione sia inferiore al valore di mercato delle azioni di Nuova Argo ovvero la distribuzione di dividendi per importi inferiori alla politica dei dividendi concordata ai sensi del Patto Parasociale; (dd) l’Investitore perderà alcuni ulteriori diritti di veto relativamente alle Materie Consiliari Oggetto di Veto di Nuova Argo.
Fermo quanto precede, qualora la percentuale del capitale sociale di Nuova Argo detenuta dall’Investitore divenga pari o inferiore al 5% (la “Terza Diluizione”) tutti i rimanenti diritti in capo all’Investitore a seguito della Diluizione e della Seconda Diluizione non troveranno applicazione, ad eccezione delle previsioni relative al diritto di co-vendita dell’Investitore.
Laddove (aa) la percentuale del capitale sociale di Nuova Argo detenuta dall’Investitore divenga inferiore al 25% del capitale sociale di Nuova Ago, su richiesta scritta di Aurelia, l’Investitore dovrà ottenere le dimissioni di (i) due Amministratori da quest’ultimo designati in Nuova Argo e (ii) un Amministratore designato dall’Investitore in ASTM e in SIAS, (bb) la percentuale del capitale sociale di Nuova Argo detenuta dall’Investitore divenga uguale o inferiore al 12,5% del capitale sociale di Nuova Ago, su richiesta scritta di Aurelia, l’Investitore dovrà ottenere le dimissioni di un ulteriore Amministratore da quest’ultimo designato in ASTM e SIAS e (cc) la percentuale del capitale sociale di Nuova Argo detenuta dall’Investitore divenga uguale o inferiore al 5% del capitale sociale di Nuova Ago, su richiesta scritta di Aurelia, l’Investitore dovrà ottenere le dimissioni di tutti e non meno di tutti i rimanenti Amministratori da quest’ultimo designati in ASTM e SIAS.
Infine, nel caso in cui l’Investitore arrivi a detenere una partecipazione superiore al 50% del capitale sociale di Nuova Argo, Aurelia acquisirà i diritti e gli obblighi attribuiti all’Investitore e l’Investitore acquisirà i diritti e gli obblighi attribuiti ad Aurelia.

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 Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e degli artt. 130 e 131 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (“Regolamento Emittenti”)

ASTM S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premessa

(a) In data 27 settembre 2018, Aurelia S.r.l. (“Aurelia”), società il cui capitale sociale è interamente detenuto da esponenti della famiglia Gavio, e Mercure Investment S.à r.l. (“Investitore”), società interamente controllata da Mercure Holding SCA, a sua volta controllata dai fondi di investimento Ardian Infrastructure Fund IV SCA, SICAR, e Ardian Infrastructure Fund IV SCA, SICAR B, entrambi gestiti dal General Partner Ardian Infrastructure IV S.à r.l., società controllata da Ardian S.A.S., hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto Parasociale”), contenente disposizioni rilevanti ex art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b) e c), TUF, volto a regolare i termini e le condizioni del loro rapporto quali soci di Nuova Argo Finanziaria S.p.A. (“Nuova Argo”) ed avente ad oggetto, tra l’altro, la governancee i trasferimenti di azioni di Nuova Argo, ASTM S.p.A. (“ASTM”) e SIAS – Società Iniziative Autostradali e Servizi S.p.A. (“SIAS”).

(b) In data 13 giugno 2019, i Consigli di Amministrazione di ASTM e di SIAS hanno approvato, ciascuno per quanto di propria competenza, un’operazione di integrazione societaria da realizzarsi mediante (i) la fusione per incorporazione della controllata SIAS nella controllante ASTM (la “Fusione”) da attuarsi mediante (a)l’annullamento senza concambio delle azioni SIAS che saranno nella titolarità di ASTM alla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita) e (b)l’annullamento delle azioni SIAS che saranno nella titolarità di soci di SIAS diversi da ASTM alla Data di Efficacia della Fusione (come infra definita) e la contestuale assegnazione a questi ultimi di nuove azioni ASTM, emesse sulla base del rapporto di cambio determinato dai Consigli di Amministrazione delle società pari a 0,55 azioni ASTM per ciascuna azione SIAS (il “Rapporto di Cambio”); e (ii) la promozione, da parte di ASTM, di un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su n. 11.377.108 azioni ordinarie SIAS, pari al 5,00% del capitale sociale (l’“OPA” e, congiuntamente alla Fusione, l’“Operazione”). L’efficacia dell’OPA è subordinata, tra l’altro, alla condizione, rinunciabile da parte di ASTM, che la stessa venga a detenere direttamente, per effetto dell’OPA o di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell’OPA nel rispetto della normativa applicabile, una partecipazione complessiva di almeno 151.755.294 azioni SIAS, rappresentative del 66,693% del capitale sociale dell’Emittente (la “Partecipazione”).

(c) Al 13 giugno 2019 (i) Nuova Argo deteneva, direttamente e per il tramite della controllata Nuova Codelfa S.p.A., n. 58.179.722 azioni ASTM, rappresentanti il 58,768% del capitale sociale di ASTM, nonché n. 1.506.477 azioni SIAS, rappresentanti lo 0,662% del capitale sociale di SIAS; (ii) ASTM deteneva direttamente n. 140.378.186 azioni SIAS, rappresentanti il 61,693% del capitale sociale di SIAS e indirettamente, per il tramite della società interamente controllata SINA S.p.A., n. 3.908.016 azioni SIAS, rappresentanti l’1,717% del capitale sociale di SIAS; e (iii) Aurelia deteneva direttamente n. 347.673 azioni ASTM, rappresentanti lo 0,351% del capitale sociale di ASTM nonché n. 15.571.998 azioni SIAS, rappresentanti il 6,844% del capitale sociale di SIAS.

(d) È previsto che la Fusione sarà efficace dalla data dell’ultima delle iscrizioni presso il Registro delle Imprese di Torino prescritte dall’art. 2504-biscod. civ. ovvero dalla data successiva indicata nell’atto di Fusione (la “Data di Efficacia della Fusione”).

(e) Per effetto della Fusione, a partire dalla Data di Efficacia della Fusione, ASTM modificherà la clausola dell’oggetto sociale; pertanto ai titolari di azioni ordinarie ASTM che non abbiano concorso all’approvazione della Fusione spetterà il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. a) cod. civ., per il mutamento della clausola dell’oggetto sociale di ASTM (il “Diritto di Recesso”). L’efficacia del Diritto di Recesso è subordinata al perfezionamento della Fusione nonché alla circostanza che l’esborso complessivo a cui sarebbe tenuta ASTM a fronte dell’eventuale esercizio del Diritto di Recesso non sia superiore a Euro 50 milioni.

(f) Per effetto della Fusione, a partire dalla data di efficacia della stessa, Nuova Argo subirà una diluizione della propria partecipazione in ASTM (quale società risultante dalla Fusione), che si ridurrà al di sotto del 50% del relativo capitale sociale.

(g) Allo scopo di mantenere, anche successivamente al perfezionamento della Fusione, un assetto proprietario e di governancesostanzialmente equivalente a quello attualmente in essere in ASTM, in data 13 giugno 2019, Nuova Argo, Aurelia e l’Investitore (le “Parti”) hanno sottoscritto, con efficacia dalla Data di Efficacia della Fusione, un patto parasociale (il “Nuovo Patto Parasociale”) volto a disciplinare (i)il trasferimento delle azioni ASTM e l'esercizio dei diritti societari (diversi dai diritti patrimoniali) relativi a un numero di azioni ASTM direttamente detenute da Aurelia tale per cui, sommando questo numero alle azioni ASTM complessivamente detenute direttamente e indirettamente da Nuova Argo, rappresenti di volta in volta il 50% più un’azione del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto (e pertanto escludendo le azioni proprie di volta in volta detenute da ASTM) (la “Partecipazione Rilevante”) e (ii)il trasferimento delle azioni ASTM direttamente detenute da Aurelia che, di volta in volta, eccedano la Partecipazione Rilevante (la “Partecipazione Disponibile”).

(h) Sempre in data 13 giugno 2019, Aurelia e l’Investitore hanno altresì sottoscritto un accordo modificativo del Patto Parasociale (l’“Accordo Modificativo”) che integra e aggiorna il testo di alcune previsioni di tale patto, nella versione da ultimo oggetto di pubblicazione in data 1 ottobre 2018, ai sensi degli artt. 122 del TUF nonché 130 e 131 del Regolamento Emittenti. Le modifiche apportate al Patto Parasociale dall’Accordo Modificativo, che si rendono necessarie e opportune in considerazione della Fusione, entreranno in vigore solo subordinatamente e a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, ad eccezione di alcune limitate previsioni, relative all’esercizio dei rispettivi diritti di voto nel contesto della Fusione, che sono entrate in vigore a partire dalla data di sottoscrizione dell’Accordo Modificativo.

Ai sensi dell’art. 122 TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si riportano di seguito le principali disposizioni del Nuovo Patto Parasociale sottoscritto in data 13 giugno 2019 e che entrerà in vigore alla Data di Efficacia della Fusione.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Nuovo Patto Parasociale

ASTM S.p.A., società con sede in Torino, Corso Regina Margherita n. 165, iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 00488270018, capitale sociale attualmente pari a Euro 49.499.300,00, suddiviso in n. 98.998.600 azioni, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Si precisa che, alla data odierna, Aurelia controlla ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 cod. civ., Nuova Argo che, a sua volta, controlla ASTM ed esercita sulla stessa attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 e ss. cod. civ.

3. Soggetti aderenti al Nuovo Patto Parasociale e strumenti finanziari oggetto del Nuovo PattoParasociale

3.1. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Aderiscono al Patto Parasociale le seguenti società (le “Parti”):

a) Aurelia S.r.l., società con sede in Tortona (AL), Corso Romita n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 01126060068, capitale sociale pari a Euro 20.000.000,00;

b) Mercure Investment S.à r.l., società con sede in Lussemburgo, 24, avenue Emile Reuter, L-2420, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo al n. B22156, capitale sociale pari a Euro 6.024.339,00;

c) Nuova Argo Finanziaria S.p.A., società con sede in Tortona, Corso Romita n. 10, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria al n. 02580070064, capitale sociale pari a Euro 30.000.000,00.

3.2. Strumenti finanziari oggetto del Nuovo Patto Parasociale

Il Nuovo Patto Parasociale avrà ad oggetto tutte le azioni ASTM direttamente detenute da Aurelia alla Data di Efficacia della Fusione. Pertanto, assumendo che tra la data della presente comunicazione e la Data di Efficacia della Fusione non si verifichino modifiche al numero di azioni di SIAS e di ASTM direttamente detenute da Aurelia, il Nuovo Patto Parasociale avrà ad oggetto (i) le n. 347.673 azioni ASTM attualmente detenute da Aurelia nonché (ii) le azioni ASTM che saranno assegnate ad Aurelia a servizio del concambio delle n. 15.571.998 azioni SIAS dalla stessa detenute.

Si precisa che, al solo scopo di assicurare il raggiungimento della Partecipazione, Aurelia avrà la facoltà di apportare all’OPA e/o cedere ad ASTM al di fuori dell’OPA un massimo di n. 4.277.108 azioni SIAS, pari all’1,880% del capitale sociale di SIAS.

La seguente tabella indica (i) il numero di azioni ASTM conferite al Nuovo Patto Parasociale, (ii) la percentuale rappresentata da tali azioni rispetto al totale delle azioni vincolate nel Nuovo Patto Parasociale, e (iii) la percentuale rappresentata dalle azioni conferite al Nuovo Patto Parasociale rispetto al capitale sociale di ASTM alla Data di Efficacia della Fusione.

Aderenti al Patto	n. di azioni conferite al patto	% sul totale delle azioni conferite al patto	% sul capitale sociale di ASTM
Aurelia	8.912.272	100%	6,335%
Nuova Argo	-	-	-
Investitore	-	-	-
Totale	8.912.272	100%	100%

 

 

 

 

 

 

 

I valori sopra riportati sono stati determinati sulla base del Rapporto di Cambio e assumendo che (a)tra la data della presente comunicazione e la Data di Efficacia della Fusione non si verifichino modifiche al numero di azioni di SIAS e di ASTM direttamente detenute da Aurelia,(b) ASTM venga a detenere direttamente, per effetto dell’OPA o di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell’OPA, una partecipazione complessiva di 151.755.294 azioni SIAS, rappresentative del 66,693% del capitale sociale di SIAS,(c)nessun azionista di ASTM eserciti il diritto di Recesso. Successivamente alla Data di Efficacia della Fusione, le Parti procederanno ad aggiornare le informazioni riportate nella tabella che precede con l’indicazione puntuale (i) del numero di azioni ASTM conferite al Nuovo Patto Parasociale e (ii) della percentuale rappresentata dalle azioni conferite al Nuovo Patto Parasociale rispetto al capitale sociale di ASTM alla Data di Efficacia della Fusione.

Si precisa che le azioni conferite al Nuovo Patto Parasociale e rappresentanti la Partecipazione Rilevante sono oggetto delle previsioni indicate nei successivi paragrafi 4.1 e 4.2.1, mentre le azioni rappresentanti la Partecipazione Disponibile sono oggetto della sola previsione indicata nel successivo paragrafo 4.2.2.

4. Contenuto del Nuovo Patto Parasociale

4.1. Esercizio dei diritti di voto relativi allaPartecipazione Rilevante

Aurelia ha assunto l’impegno ad esercitare i diritti di voto e gli altri diritti societari (diversi dai diritti patrimoniali) relativi alla Partecipazione Rilevante in conformità ai diritti di voto e agli altri diritti societari (diversi dai diritti patrimoniali) esercitati da Nuova Argo.

A tal fine Nuova Argo comunicherà ad Aurelia e all’Investitore, entro il giorno lavorativo antecedente ogni assemblea dei soci di ASTM, le proprie intenzioni in merito all’esercizio dei diritti voto e degli altri diritti societari (diversi dai diritti patrimoniali) relativi alle azioni ASTM dalla stessa detenute. In mancanza di tale comunicazione, il rappresentante di Aurelia che parteciperà all'assemblea degli azionisti di ASTM eserciterà il diritto di voto relativo alla Partecipazione Rilevante in conformità ai voti espressi da Nuova Argo.  

4.2. Trasferimento delle azioni ASTM direttamente detenute da Aurelia

4.2.1 Periodo diLock-Updella Partecipazione Rilevante

Per l’intera durata del Nuovo Patto Parasociale, Aurelia non potrà trasferire, in tutto o in parte, la Partecipazione Rilevante.

4.2.2 Diritto di prima offerta della Partecipazione Disponibile

Aurelia concede a Nuova Argo un diritto di prima offerta esercitabile qualora Aurelia intenda trasferire, in tutto o in parte, le azioni ASTM rappresentative della Partecipazione Disponibile.

Qualora, entro il termine di esercizio del diritto di prima offerta:

(i) Nuova Argo non presenti alcuna offerta per l’acquisto della Partecipazione Disponibile oggetto di vendita a causa del voto esercitato da parte degli amministratori designati da Aurelia, ovvero

(ii) (a) durante il consiglio di amministrazione di Nuova Argo convocato per decidere sulla presentazione dell’offerta, la proposta presentata dagli amministratori di Nuova Argo designati dall’Investitore preveda un corrispettivo superiore al corrispettivo previsto nella proposta presentata dagli amministratori designati da Aurelia e, all’esito del voto degli amministratori designati da Aurelia e dall’Investitore, l’offerta presentata da Nuova Argo sia fatta al prezzo inferiore contenuto nella proposta presentata dagli amministratori di Nuova Argo designati da Aurelia, e (b) l’offerta presentata da Nuova Argo non venga accettata da Aurelia, allora in entrambi i casi di cui ai precedenti punti (i) e (ii), l’Investitore avrà un diritto di prima offerta sulle azioni ASTM oggetto di vendita.

Qualora nessuna offerta venga presentata, a seconda dei casi, da Nuova Argo e/o dall’Investitore (o le stesse non siano accettate da Aurelia), Aurelia potrà trasferire le azioni oggetto di vendita a qualsiasi soggetto, fermo restando il rispetto delle ulteriori condizioni specificate nel Nuovo Patto Parasociale.

In parziale deroga alle restrizioni di cui sopra, Aurelia potrà liberamente trasferire, in tutto o in parte, la Partecipazione Disponibile in favore dei membri della famiglia Gavio, di società interamente controllate dagli stessi e/o di trusti cui beneficiari siano, in via esclusiva, membri della famiglia Gavio.

5. Durata

Il Nuovo Patto Parasociale è stato sottoscritto in data 13 giugno 2019 ed entrerà in vigore alla Data di Efficacia della Fusione.

Il Nuovo Patto Parasociale resterà in vigore fino al terzo anniversario della Data di Efficacia della Fusione.

Le Parti hanno convenuto che il Nuovo Patto Parasociale dovrà intendersi automaticamente risolto nel caso in cui (i) la Fusione non divenga efficace entro il 31 maggio 2020, (ii) Aurelia cessi di essere azionista di Nuova Argo, ovvero (iii) Nuova Argo cessi di essere azionista di ASTM. Nel caso in cui l’Investitore cessi di essere azionista di Nuova Argo, il Nuovo Patto Parasociale cesserà di avere efficacia solamente nei confronti dell’Investitore.

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nel Nuovo Patto Parasociale non influiscono sul controllo di ASTM che è esercitato indirettamente e in via solitaria da Aurelia, per il tramite di Nuova Argo, ai sensi dell’art. 93 TUF.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese del Patto Parasociale

Il Nuovo Patto Parasociale è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Torino in data 18 giugno 2019.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al Nuovo Patto Parasociale

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Nuovo Patto Parasociale sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Consob, sul sito internetdi ASTM (www.astm.it).

18 giugno 2019

[AAH.3.19.1]