Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

ATLANTIA S.P.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 (il "Testo Unico") e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (il "Regolamento Emittenti"), le parti del patto parasociale stipulato il 28 gennaio 2005 (le "Parti"), come modificato dal Primo Emendamento sottoscritto in data 8 giugno 2007 (il "Patto"), relativo a Schemaventotto S.p.A. ("Schema 28" o la "Società") e ad Atlantia ("Atlantia"), le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., della quale Schema 28 detiene attualmente n. 286.427.490 azioni ordinarie, pari al 50,1% del capitale sociale, comunicano che in data 28 giugno 2007 sono stati stipulati l’Accordo di Rinnovo del Patto (l’"Accordo di Rinnovo"), nonché il nuovo testo del Patto, come modificato dall’Accordo di Rinnovo (il "Patto Rinnovato"), che entrerà in vigore il 1° gennaio 2008.

1. Azioni e strumenti finanziari oggetto dell’Accordo di Rinnovo e del Patto Rinnovato

Il Patto Rinnovato ha ad oggetto tutte le 856.800.000 azioni, del valore nominale unitario di Euro 0,52, rappresentative dell’intero capitale sociale, pari ad Euro 445.536.000, di Schema 28, fermo restando l’obbligo di apportare al Patto Rinnovato tutte le azioni Schema 28 di nuova emissione, nonché tutte le azioni di qualunque categoria, gli strumenti finanziari e tutti gli strumenti finanziari partecipativi che dovessero essere emessi da Schema 28 ed i relativi diritti di voto (gli "Strumenti Finanziari").

A ciascuno dei soci di Schema 28 (i "Partecipanti"), inoltre, è riferibile un quantitativo di Azioni Atlantia proporzionale alla rispettiva percentuale di partecipazione nel capitale di Schema 28.

2. Soggetti aderenti all’Accordo di Rinnovo e al Patto Rinnovato

Parti dell’Accordo di Rinnovo e del Patto Rinnovato sono tutti i Partecipanti, nonché Sintonia S.p.A. e Abertis Infraestructuras S.A., che hanno sottoscritto l’Accordo di Rinnovo e il Patto Rinnovato in qualità di controllanti, rispettivamente, Sintonia S.A. ("Sintonia") e Acesa Italia S.r.l. al solo fine di garantire l’adempimento delle obbligazioni poste a carico di queste ultime.

La tabella riportata nel seguito indica per ciascuno dei Partecipanti la rispettiva percentuale di partecipazione al capitale di Schema 28.

Partecipante	Numero di Azioni	Percentuale di Partecipazione
Sintonia S.A.	514.080.000	60,00
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino	114.239.998	13,33
Acesa Italia S.r.l.	114.239.998	13,33
Assicurazioni Generali S.p.A.	57.120.002	6,67
UniCredit Banca D’Impresa S.p.A.	57.120.002	6,67
Totale	856.800.000	100,00

 

3. Controllo della società quotata

Ragione S.a.p.A. di Gilberto Benetton e C., in quanto controllante Sintonia S.p.A. e, indirettamente, Sintonia, ha il potere di esercitare il controllo sulla Società e, indirettamente, su Atlantia.

4. Contenuto dell’Accordo di Rinnovo e del Patto Rinnovato

Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni di natura parasociale oggetto dell’Accordo di Rinnovo. Fatta eccezione per tali pattuizioni, di seguito sintetizzate, il Patto Rinnovato contiene le medesime pattuizioni di natura parasociale previste dal Patto, già oggetto di altri estratti, dei quali l’ultimo è stato pubblicato in data 16 giugno 2007 sul quotidiano "Il Sole 24 ore".

a) Rinnovo del Patto: l’Accordo di Rinnovo stabilisce che il Patto resti in vigore fino al 31 dicembre 2007 e che il Patto Rinnovato abbia efficacia a partire dal 1° gennaio 2008 e scadenza al 31 dicembre 2008 (la "Nuova Data di Scadenza"). Tenuto conto della Nuova Data di Scadenza, le Parti hanno convenuto di:

• sostituire in tutte le clausole del Patto e dei suoi allegati che prevedono termini riferiti ad obblighi e /o impegni delle Parti scadenti nell’anno 2007, termini uguali, ma con scadenza nell’anno 2008, fermo restando che tutti i nuovi termini, scadenti in un giorno non lavorativo bancario si intenderanno prorogati di diritto al giorno seguente non festivo;
• modificare, nel Patto Rinnovato, le clausole del Patto e dei suoi allegati che contengono riferimenti al bilancio di esercizio di Schema 28 al 31 dicembre 2006, sostituendo gli stessi con riferimenti al bilancio di esercizio di Schema 28 al 31 dicembre 2007;
• rinnovare, fino al 31 dicembre 2008, il divieto di alienazione delle Azioni e degli Strumenti Finanziari che dovessero essere emessi da Schema 28 e pertanto di obbligarsi a fare in modo che l’assemblea della Società (da tenersi prima del 31 dicembre 2007) deliberi all’unanimità di modificare l’Articolo 6 dello Statuto di Schema 28 al fine di riflettere la nuova data di scadenza del divieto di alienazione.

b) Nuove pattuizioni in merito alle procedure di consultazione e di uscita: Nell’Accordo di Rinnovo le Parti hanno convenuto:

1. di prevedere nel Patto Rinnovato che Acesa Italia abbia facoltà di comunicare, in via preliminare, alle altre Parti, a pena di decadenza, entro e non oltre il 31 gennaio 2008, l’intenzione di avvalersi delle procedure di uscita tramite offerta convenzionale, ovvero scissione parziale non proporzionale, stabilendo altresì che, in tale ipotesi, le procedure di consultazione siano avviate a far tempo dal 1° febbraio 2008 e tutti i termini e le date previsti dai paragrafi relativi alle procedure di consultazione e di uscita si intendano modificati in conformità a quanto indicato in un allegato all’Accordo di Rinnovo e al Patto Rinnovato;
2. di attribuire a Fondazione, tenuto conto dei vincoli di legge e regolamentari che potrebbero impedirle di avvalersi della procedura di uscita tramite scissione parziale non proporzionale, la facoltà di chiedere alle altre Parti, entro il 15 ottobre 2007, di avvalersi di modalità alternative di uscita che non determinino oneri aggiuntivi, ovvero conseguenze negative di qualsiasi natura a carico degli altri Partecipanti e/o della Società, restando inteso che, in tale ipotesi, le altre Parti concorderanno con Fondazione entro il 30 novembre 2007 il contenuto delle modifiche da apportare a tal fine al Patto Rinnovato e, ove necessario, allo statuto della Società. Qualora Fondazione non chieda di avvalersi di tali modalità alternative entro il termine del 15 ottobre 2007, ovvero tali modalità alternative non siano realizzabili senza determinare oneri aggiuntivi, ovvero conseguenze negative di qualsiasi natura a carico degli altri Partecipanti e/o della Società, Fondazione potrà avvalersi della procedura di uscita attualmente prevista per la stessa dal Patto, quale descritta nell’estratto del Patto pubblicato da ultimo in data 16 giugno 2007 sul quotidiano "Il Sole 24 ore", nonché consultabile sul sito internet di Consob;
3. di inserire nel Patto Rinnovato un nuovo paragrafo ai sensi del quale nell’eventualità in cui tutti i Partecipanti comunichino, in sede di consultazione, l’intenzione di avvalersi di una delle modalità di uscita dalla compagine sociale di Schema 28 previste dal Patto Rinnovato, Sintonia non potrà avvalersi di tali modalità di uscita e quindi, Sintonia, se tutti gli altri Partecipanti siano usciti dalla compagine sociale di Schema 28, resterà azionista della Società, ferma restando la facoltà di esercitare il diritto di recesso dal Patto Rinnovato, con effetto dalla data in cui resterà unica azionista della Società.

5. Deposito dell’Accordo di Rinnovo e del Patto Rinnovato

L’Accordo di Rinnovo ed il Patto Rinnovato saranno depositati entro il 13 luglio 2007 presso il Registro delle Imprese di Roma e di Torino.

7 luglio 2007

[AF.3.07.1]

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ATLANTIA S.P.A.

Ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 (come successivamente modificato, il "Testo Unico") e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (come successivamente modificata, il "Regolamento Emittenti") Sintonia S.A. (già Edizione Finance International S.A., "Sintonia"), anche per conto di tutti gli altri firmatari, comunica che in data 28 gennaio 2005 è stato stipulato un patto parasociale (il "Patto Parasociale") relativo a Schemaventotto S.p.A. ("Schema 28" o la "Società") e ad Atlantia S.p.A. (già Autostrade S.p.A., "Atlantia,"), le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Schema 28 è attualmente titolare di n. 286.427.490 azioni ordinarie, pari al 50,1% del capitale sociale, di Autostrade (le "Azioni Atlantia"). Il Patto Parasociale è stato modificato in data 8 giugno 2007 con la stipula del Primo Emendamento al Patto Parasociale (il "Primo Emendamento").

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Schema 28 ha sede in Moncalieri (TO), Corso Trieste 170, è iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino, numero di iscrizione e codice fiscale 03460140266; il capitale sociale versato di Schema 28 è pari ad Euro 445.536.000, ed é diviso in numero 856.800.000 azioni del valore nominale unitario di Euro 0,52 (tali azioni, nonché le azioni ordinarie che dovessero essere emesse ovvero assegnate ai Partecipanti (come definiti al successivo punto 3) in futuro, le "Azioni Schema 28").

2. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le 856.800.000 Azioni Schema 28, rappresentative dell'intero capitale sociale di Schema 28. Il Patto Parasociale prevede, inoltre, l'obbligo di apportare al Patto Parasociale tutte le Azioni Schema 28 di nuova emissione, nonché tutte le azioni di qualunque categoria, gli strumenti finanziari e tutti gli strumenti finanziari partecipativi che dovessero essere emessi da Schema 28 ed i relativi diritti di voto (gli "Strumenti Finanziari").

A ciascuno dei soci di Schema 28, inoltre, è riferibile un quantitativo di Azioni Atlantia proporzionale alla rispettiva percentuale di partecipazione nel capitale di Schema 28 (le Azioni Atlantia riferibili a ciascun Partecipante, le "Azioni Atlantia Riferibili").

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

La tabella riportata nel seguito indica tutti i soci di Schema 28 che hanno sottoscritto il Patto Parasociale (i "Partecipanti") e la rispettiva percentuale di partecipazione al capitale di Schema 28 (con riferimento a ciascun Partecipante, la "Percentuale di Partecipazione"):

 

Partecipante	Numero di Azioni	% di partecipazione al capitale sociale
Sintonia S.A. (*)	514.080.000	60,00
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino	114.239.998	13,33
Acesa Italia S.r.l.	114.239.998	13,33
Assicurazioni Generali S.p.A.	57.120.002	6,67
UniCredit Banca d'Impresa S.p.A.	57.120.002	6,67
Totale	856.800.000	100,00

  

(*) in data 21 febbraio 2007 l’assemblea straordinaria di Edizione Finance International S.A. ha modificato la denominazione sociale in Sintonia S.A. In data 2 marzo 2007 è divenuta efficace la scissione parziale proporzionale delle partecipazioni detenute, direttamente e indirettamente, da Edizione Holding S.p.A. nel settore utilities e infrastrutture a favore di Sintonia S.p.A., società beneficiaria di nuova costituzione. A partire da tale data, la partecipazione detenuta da Edizione Holding S.p.A. in Sintonia fa capo a Sintonia S.p.A. che, pertanto, è subentrata a Edizione Holding S.p.A. in tutti i rapporti e in tutti gli obblighi connessi a tale partecipazione.

Sintonia S.p.A. (già Edizione Holding S.p.A.) e Abertis Infraestructuras S.A. ("Abertis"), in qualità di società controllanti, rispettivamente, di Sintonia e di Acesa Italia S.r.l. ("Acesa"), hanno sottoscritto il Patto Parasociale e il Primo Emendamento al solo fine di garantire l'esatto adempimento delle obbligazioni di queste ultime ivi previste.

4. Controllo di Atlantia in virtù del Patto Parasociale

Per effetto delle modifiche apportate al Patto Parasociale ed allo statuto di Schema 28 (lo "Statuto") con il Primo Emendamento, Ragione di Gilberto Benetton e & C S.a.p.A., in quanto controllante Sintonia S.p.A. e, indirettamente, Sintonia, ha il potere di esercitare il controllo sulla Società e, indirettamente, su Atlantia.

5. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale, come modificato dal Primo Emendamento:

a) Divieto di alienazione: è previsto un divieto di alienazione delle Azioni Schema 28 e degli Strumenti Finanziari (c.d. Lock-up) fino al 31 dicembre 2007 ovvero, (se antecedente) fino alla data di efficacia del recesso di cui al successivo punto m). Restano esclusi da tale divieto i trasferimenti a società controllate/controllanti ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ.. Anche lo Statuto (art. 6) prevede un divieto di alienazione di analogo tenore fino al 31 dicembre 2007.

b) Assemblea ordinaria e straordinaria di Schema 28: ai sensi del Patto Parasociale (come modificato dal Primo Emendamento) e dello Statuto: (1) tutte le deliberazioni dell’assemblea ordinaria, ivi comprese le deliberazioni aventi ad oggetto la determinazione del numero degli amministratori (compreso fra 6 e 15) - fatto salvo che gli amministratori vengano eletti con la procedura del voto di lista, per le quali è previsto un quorum dell’85%del capitale sociale, tanto in prima che in seconda convocazione – devono essere assunte con i quorum deliberativi previsti dalla legge; (2) tutte le deliberazioni dell’assemblea straordinaria, tanto in prima che in seconda convocazione, sulle materie di sua competenza, devono essere assunte con le maggioranze di legge, fatta eccezione per le deliberazioni di modifica dello statuto, che dovranno essere assunte, sia in prima, sia in seconda convocazione, con il voto favorevole di più dell'ottantotto per cento (88%) del capitale sociale, non computandosi a tali fini i voti degli astenuti per conflitto di interessi.

c) Composizione e quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Schema 28: è previsto che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da 15 membri eletti in conformità alle previsioni dell'art. 12 dello Statuto. Ai sensi del Patto Parasociale, nove dei membri del Consiglio di Amministrazione di Schema28 costituiscono espressione di Sintonia, mentre i restanti sei sono stati nominati su indicazione, rispettivamente, di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali"), Unicredit Banca d’Impresa S.p.A ("Unicredit"), di Fondazione Cassa di Risparmio di Torino ("Fondazione") e di Acesa: queste ultime hanno designato due membri ciascuna. Il Presidente e l'Amministratore Delegato sono nominati su indicazione, rispettivamente, di Fondazione e di Sintonia.

Il consiglio di amministrazione della Società, ai sensi del Patto Parasociale (come modificato dal Primo Emendamento) e dello Statuto, è validamente costituito con la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e delibera in ogni occasione con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti e votanti, non computandosi ai fini del quorum deliberativo i consiglieri che si astengano dal voto per conflitto di interessi.

Il Patto Parasociale attribuisce all'Amministratore Delegato i poteri di ordinaria amministrazione della Società, ferma la competenza esclusiva del Consiglio in merito: a) all'acquisto e alla cessione di partecipazioni, di titoli azionari ed obbligazionari in genere e di immobili; b) all'acquisto, alla cessione, all'affitto di aziende e/o rami d'azienda; c) alla richiesta di finanziamenti e di aperture di linee di credito in genere; d) al rilascio di garanzie e fideiussioni; e) alla scelta dei candidati da inserire nelle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Atlantia.

d) Composizione del Collegio Sindacale di Schema 28: è previsto che il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 membri effettivi e 2 membri supplenti eletti su indicazione, rispettivamente, di Acesa, quanto al Presidente, di Generali e Unicredito, quanto a un sindaco effettivo ciascuna: i due sindaci supplenti verranno nominati su indicazione formulata di comune intesa dai Partecipanti diversi da Sintonia.

e) Organi sociali e gestione di Atlantia: è previsto che i Partecipanti facciano quanto in loro potere affinché: (i) il Presidente di Atlantia sia nominato con voto unanime degli altri amministratori designati dalla Società, previa consultazione fra i Partecipanti; (ii) la carica di Amministratore Delegato di Atlantia, con poteri di gestione ordinaria, sia ricoperta da un amministratore designato da Sintonia; (iii) la lista di Schema 28 per la nomina dei sindaci effettivi e supplenti di Atlantia comprenda nominativi designati dai Partecipanti diversi da Sintonia, d'intesa fra loro.

f) Acquisto di altre azioni di Atlantia: è fatto divieto ai Partecipanti di procedere all'acquisto (diretto ovvero tramite società controllate) di azioni ordinarie, obbligazioni convertibili e/o con warrant, diritti di opzione e/o diritti di sottoscrizione, ovvero opzioni di acquisto, o contratti derivati o a termine, diversi da quelli che abbiano una chiusura esclusivamente cash settlement, relativi ad azioni ordinarie di Atlantia nel periodo coincidente con i dodici mesi antecedenti il 1° maggio 2007. Sono consentiti acquisti e sottoscrizioni di azioni Atlantia e di strumenti finanziari del tipo sopra menzionato da parte dei Partecipanti, in proporzione alla rispettiva Percentuale di Partecipazione, che non comportino, anche ai sensi dell'art. 109 del Testo Unico, il superamento, in aggregato per tutti i Partecipanti, (x) del 10% del capitale di Atlantia avente diritto di voto ai sensi dell'art. 105 del Testo Unico, fintantoché il possesso di azioni di Atlantia da parte della Società sia superiore al 50,01 % del capitale di Atlantia votante ai sensi dell'art. 105 del Testo Unico, e (y) della percentuale e con le modalità previste dall'art. 46 del Regolamento Emittenti, in tutti gli altri casi.

g) OPA: fermo restando ogni rimedio di legge, qualora uno dei Partecipanti, ovvero uno o più dei soggetti agenti di concerto con essi, ai sensi dell'art. 109 del Testo Unico, pongano in essere azioni, comportamenti, accordi, intese o patti che determinino l'insorgere dell'obbligo, a carico della Società e/o dei Partecipanti, di lanciare un'Offerta Pubblica di Acquisto ("OPA") sulle azioni ordinarie Atlantia, il Partecipante adempiente e/o la Società avrà diritto di regresso nei confronti del Partecipante responsabile per il ristoro di ogni costo, onere, danno connessi a o derivanti dall'obbligo di procedere all'OPA, fatta salva ogni ulteriore e diversa ragione di danno e di contestazione. Il Partecipante inadempiente, inoltre, dovrà finanziare il Partecipante adempiente e/o la Società o far ottenere loro credito o disponibilità finanziarie per dare esecuzione all'obbligo di promuovere l'OPA.

h) Uscita o Way-Out: ciascuno dei Partecipanti che, in prossimità della scadenza del Patto Parasociale, desideri uscire dalla compagine sociale di Schema 28 e recedere dal Patto Parasociale ha la possibilità di attivare, ad esito di una fase di consultazione con gli altri Partecipanti in merito all'eventuale rinnovo del Patto Parasociale, ovvero all'uscita dei Partecipanti, tra il 1° ed il 31 maggio 2007, le procedure volte a tali fini, le cui modalità sono di seguito sintetizzate. Si fa presente che tutti i Partecipanti hanno l'obbligo, assunto anche per i propri rappresentanti in Consiglio di Amministrazione, di votare in favore delle deliberazioni propedeutiche alle operazioni di seguito descritte.

1. Ciascun Partecipante può offrire agli altri Partecipanti tra l'8 e l'11 giugno 2007 di acquistare tutte le Azioni Schema 28 e tutti gli Strumenti Finanziari di sua proprietà (l' "Offerta"). Ciascuno degli altri Partecipanti, entro il 18 giugno 2007, potrà manifestare l'intenzione di acquistare le Azioni Schema 28 e gli Strumenti Finanziari offerti in quantità proporzionale alla rispettiva Percentuale di Partecipazione. Vi è la previsione di un diritto di accrescimento in capo a ciascun Partecipante nel caso di mancata adesione all'Offerta da parte di uno o più degli altri Partecipanti. Il prezzo unitario delle Azioni Schema 28 e degli Strumenti Finanziari sarà determinato sulla base del net asset value di Schema 28, quale risultante da un bilancio straordinario riferito al 31 maggio 2007, valorizzando le Azioni Atlantia ad un prezzo pari alla media aritmetica dei prezzi di riferimento di borsa registrati dalle azioni Atlantia nei tre (3) mesi antecedenti il 1° giugno 2007. Il trasferimento delle Azioni Schema 28 e degli Strumenti Finanziari oggetto dell'Offerta avrà luogo, condizionatamente al fatto che tutte le predette Azioni Schema 28 e gli Strumenti Finanziari vengano acquistati da altri Partecipanti, il 29 giugno 2007.
2. Ciascun Partecipante può richiedere entro il 29 giugno 2007, ed una volta perfezionate le operazioni di cui in seguito, sub 3), una scissione non proporzionale della Società (la "Scissione"). La Scissione sarà attuata, sulla base di una situazione patrimoniale al 16 luglio 2007, in modo che al/ai Partecipante/i richiedente/i sia attribuita la proprietà dell'intero capitale di una società di nuova costituzione alla quale, per effetto della Scissione, dovranno essere assegnate: (i) la piena proprietà di tutte le Azioni Atlantia Riferibili a tale/i Partecipante/i; nonché (ii) quota parte, proporzionale alla rispettiva Percentuale di Partecipazione, di tutti gli altri elementi dell'attivo e del passivo della Società. La Scissione dovrà essere perfezionata entro il 30 settembre 2007.
3. Fondazione, nel caso in cui permangano i vincoli di legge e regolamentari attualmente esistenti che non le consentono di uscire dalla compagine sociale di Schema 28 avvalendosi della Scissione, avrà diritto di:

Il prezzo unitario delle Azioni Atlantia Riferibili oggetto della compravendita di cui sub (B) e dell'Opzione Call sarà pari alla media aritmetica dei prezzi di riferimento di borsa del titolo Atlantia nei tre mesi antecedenti il quinto giorno di borsa aperta precedente tali compravendite.

Il prezzo unitario delle Azioni Schema 28 e degli Strumenti Finanziari oggetto della compravendita di cui sub (A) e dell'Opzione Put sarà pari alla corrispondente quota del net asset value della Società, quale determinato sulla base di un bilancio straordinario riferito al 31 maggio 2007, valorizzando le Azioni Atlantia allo stesso prezzo unitario di cui alla compravendita sub (B) ed all'Opzione Call.

Tutte le operazioni descritte nel presente punto 3) dovranno essere perfezionate entro il 13 luglio 2007.

Si fa presente anche che ogni Partecipante che esca dalla compagine sociale di Schema 28 con le modalità descritte nei precedenti punti 1), 2) e 3) dovrà consegnare lettera irrevocabile di dimissioni, con effetto da tale data, dei membri - nominati su sua designazione (x) del Consiglio di Amministrazione e, per quanto possibile, (y) del Collegio Sindacale - di Schema 28, Atlantia ed eventualmente di sue controllate.

i) Clausole penali e risoluzione : il Partecipante che ponga in essere un comportamento in violazione delle previsioni di cui al precedente punto f) è tenuto al pagamento di una penale - da corrispondersi agli altri Partecipanti in proporzione alla rispettiva Percentuale di Partecipazione - di (i) Euro un miliardo nel caso di esecuzione di un acquisto non consentito; (ii) Euro cinque milioni nel caso di violazione degli obblighi di comunicazione agli altri Partecipanti, in ogni caso fatto salvo il risarcimento dei maggiori costi, oneri e danni subiti.

Il Partecipante inadempiente agli obblighi di cui al precedente punto g) deve corrispondere una penale pari ad Euro due miliardi, da corrispondersi agli altri Partecipanti in proporzione alla rispettiva Percentuale di Partecipazione.

Il Partecipante adempiente ha facoltà di risolvere, ai sensi dell'art. 1456 cod. civ., il Patto Parasociale nei confronti del Partecipante inadempiente ai divieti di acquisto di cui al precedente punto f) ed agli obblighi di cui al precedente punto g).

Infine, il Partecipante inadempiente agli obblighi di votare in favore delle deliberazioni propedeutiche alle operazioni di cui sub h) deve corrispondere a ciascun Partecipante non inadempiente una penale pari al 20% del valore della capitalizzazione di borsa delle Azioni Atlantia Riferibili a sé, calcolato in base alla media aritmetica dei prezzi di riferimento di borsa registrati dall'azione Atlantia nei sei (6) mesi precedenti la data dell'inadempimento, fatto salvo il maggior danno.

l) Recesso: ciascun Partecipante che si avvalga delle Way-Out di cui al precedente punto h) ha diritto di recedere dal Patto Parasociale contestualmente all'uscita dalla compagine sociale di Schema 28.

m) Controversie: ogni controversia derivante dal Patto Parasociale sarà decisa da un collegio arbitrale composto da tre arbitri, con sede in Milano designati su accordo delle parti della controversia stessa (o, in difetto, dal Presidente del Tribunale di Milano).

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha acquistato efficacia a partire dal 1° febbraio 2005 e resterà valido ed efficace fino al 31 dicembre 2007.

7. Deposito del Patto Parasociale e del Primo Emendamento

Il Patto Parasociale è stato depositato il 4 febbraio 2005 presso il Registro delle Imprese di Roma e presso il Registro delle Imprese di Torino; il Primo Emendamento è stato depositato il 20 giugno 2007 presso il Registro delle Imprese di Roma e di Torino.

21 giugno 2007

[AF.2.07.3]

PATTO VENUTO MENO PER DECORRENZA DEL TERMINE. PUBBLICAZIONE AVVENUTA IN DATA 7 LUGLIO 2007.

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ATLANTIA S.P.A.

In data 28 giugno 2007 è stato stipulato un contratto denominato "Accordo di Rinnovo", ai sensi del quale il patto parasociale stipulato il 28 gennaio 2005 relativo a Schemaventotto S.p.A. ("Schema 28" o la "Società") e ad Atlantia S.p.A. ("Atlantia"), società le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., è stato rinnovato con alcune modifiche. Il nuovo patto parasociale (il "Patto Parasociale"), in relazione al quale sono stati tempestivamente effettuati tutti gli adempimenti (unitamente agli adempimenti relativi all’Accordo di Rinnovo), di cui all’art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 (come successivamente modificato, il "Testo Unico") e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (come successivamente modificato, il "Regolamento Emittenti"), entra in vigore il 1° gennaio 2008.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

La società i cui strumenti finanziari costituiscono oggetto del Patto Parasociale è Schema 28, con sede in Moncalieri (TO), Corso Trieste 170, iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino, numero di iscrizione e codice fiscale 03460140266; il capitale sociale versato di Schema 28 è pari ad Euro 445.536.000,00 ed é diviso in numero 856.800.000 azioni ordinarie, del valore nominale unitario di Euro 0,52 (tali azioni, nonché le azioni ordinarie che dovessero in futuro essere emesse, ovvero assegnate ai Partecipanti -come definiti al successivo punto 2 -, le "Azioni Schema 28").

Si fa presente che alcune disposizioni del Patto Parasociale sono anche relative ad Atlantia, con sede in Roma, via A. Nibby, 20, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale 03731380261, il capitale sociale versato di Atlantia è pari ad Euro 571.711.557,00, ed é diviso in numero 571.711.557 azioni ordinarie, del valore nominale unitario di Euro 1,00.

2. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le Azioni Schema 28, rappresentative dell’intero capitale sociale di Schema 28. Il Patto Parasociale prevede, inoltre, l’obbligo di apportare al Patto Parasociale tutte le Azioni Schema 28 di nuova emissione, nonché tutte le azioni di qualunque categoria, gli strumenti finanziari e tutti gli strumenti finanziari partecipativi che dovessero essere emessi da Schema 28 ed i relativi diritti di voto (gli "Strumenti Finanziari").

Schema 28 è attualmente titolare di n. 286.427.490 azioni ordinarie di Atlantia, pari al 50,100% del capitale sociale (le "Azioni Atlantia").

A ciascuno dei soci di Schema 28 che hanno sottoscritto il Patto Parasociale (i "Partecipanti") è riferibile un quantitativo di Azioni Atlantia proporzionale alla rispettiva percentuale di partecipazione nel capitale di Schema 28 (le Azioni Atlantia riferibili a ciascun Partecipante, le "Azioni Atlantia Riferibili").

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Parti del Patto Parasociale sono tutti i Partecipanti, nonché Sintonia S.p.A. e Abertis Infraestructuras S.A., che hanno sottoscritto il Patto Parasociale in qualità di controllanti, rispettivamente, Sintonia S.A. ("Sintonia") e Acesa Italia S.r.l. ("Acesa") al solo fine di garantire l’adempimento delle obbligazioni poste a carico di queste ultime.

La tabella riportata nel seguito indica ciascuno dei Partecipanti e la rispettiva percentuale di partecipazione al capitale di Schema 28 (con riferimento a ciascun Partecipante, la "Percentuale di Partecipazione")

Partecipante	Numero di Azioni	Percentuale di Partecipazione
Sintonia S.A.	514.080.000	60,00
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino	114.239.998	13,33
Acesa Italia S.r.l.	114.239.998	13,33
Assicurazioni Generali S.p.A.	57.120.002	6,67
UniCredit Banca D’Impresa S.p.A.	57.120.002	6,67
Totale	856.800.000	100,00

 

4. Controllo della società quotata

Ragione S.a.p.A. di Gilberto Benetton e C., in quanto controllante Sintonia S.p.A. e, indirettamente, Sintonia, ha il potere di esercitare il controllo sulla Società e, indirettamente, su Atlantia.

5. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale.

a) Divieto di alienazione: è previsto un divieto di alienazione delle Azioni Schema 28 e degli Strumenti Finanziari (c.d. "Lock-up") fino al 31 dicembre 2008 ovvero (se antecedente) fino alla data di efficacia del recesso di cui al successivo punto m). Restano esclusi da tale divieto i trasferimenti a società controllate/controllanti ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ., ferma restando l’accettazione della cessionaria dei vincoli e obbligazioni derivanti dal Patto Parasociale e la responsabilità solidale del Partecipante con la società controllata/controllante cessionaria per l’osservanza dei predetti vincoli e obbligazioni. Anche lo Statuto di Schema 28 (art. 6) prevede un divieto di alienazione di analogo tenore fino al 31 dicembre 2008.

b) Assemblea ordinaria e straordinaria di Schema 28: ai sensi del Patto Parasociale e dello Statuto di Schema 28:

tutte le deliberazioni dell’assemblea ordinaria, ivi comprese le deliberazioni aventi ad oggetto la determinazione del numero degli amministratori (compreso fra 6 e 15) - fatto salvo che gli amministratori vengano eletti con la procedura del voto di lista, essendo in tal caso previsto un quorum dell’85% del capitale sociale, tanto in prima che in seconda convocazione – devono essere assunte con i quorum deliberativi previsti dalla legge;

tutte le deliberazioni dell’assemblea straordinaria, tanto in prima che in seconda convocazione, sulle materie di sua competenza, devono essere assunte con le maggioranze di legge, fatta eccezione per le deliberazioni di modifica dello statuto, che dovranno essere assunte, sia in prima, sia in seconda convocazione, con il voto favorevole di più dell'ottantotto per cento (88%) del capitale sociale, non computandosi a tali fini i voti degli astenuti per conflitto di interessi.

c) Composizione e quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Schema 28: è previsto che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da 15 membri eletti in conformità alle previsioni dell'art. 12 dello Statuto. Ai sensi del Patto Parasociale, nove dei membri del Consiglio di Amministrazione di Schema 28 costituiscono espressione di Sintonia, mentre i restanti sei sono espressione, rispettivamente, di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali"), Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. ("Unicredit"), Fondazione Cassa di Risparmio di Torino ("Fondazione") e Acesa: queste ultime hanno designato due membri ciascuna. Il Presidente e l'Amministratore Delegato sono nominati su indicazione, rispettivamente, di Fondazione e di Sintonia.

Il consiglio di amministrazione della Società, ai sensi del Patto Parasociale e dello Statuto di Schema 28, è validamente costituito con la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e delibera in ogni occasione con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti e votanti, non computandosi ai fini del quorum deliberativo i consiglieri che si astengano dal voto per conflitto di interessi.

Il Patto Parasociale attribuisce all'Amministratore Delegato i poteri di ordinaria amministrazione della Società, ferma la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione in merito: a) all'acquisto e alla cessione di partecipazioni, di titoli azionari ed obbligazionari in genere e di immobili; b) all'acquisto, alla cessione, all'affitto di aziende e/o rami d'azienda; c) alla richiesta di finanziamenti e di aperture di linee di credito in genere; d) al rilascio di garanzie e fideiussioni; e) alla scelta dei candidati da inserire nelle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Atlantia.

d) Composizione del Collegio Sindacale di Schema 28: è previsto che il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 membri effettivi e 2 membri supplenti eletti su indicazione, rispettivamente, di Acesa, quanto al Presidente, di Generali e Unicredito, quanto a un sindaco effettivo ciascuna: i due sindaci supplenti verranno nominati su indicazione formulata di comune intesa dai Partecipanti diversi da Sintonia.

e) Organi sociali e gestione di Atlantia: è previsto che i Partecipanti facciano quanto in loro potere affinché: (i) il Presidente di Atlantia sia nominato con voto unanime degli altri amministratori designati dalla Società, previa consultazione fra i Partecipanti; (ii) la carica di Amministratore Delegato di Atlantia, con poteri di gestione ordinaria, sia ricoperta da un amministratore designato da Sintonia; (iii) la lista di Schema 28 per la nomina dei sindaci effettivi e supplenti di Atlantia comprenda nominativi designati dai Partecipanti diversi da Sintonia, d'intesa fra loro.

f) Acquisto di altre azioni di Atlantia: è fatto divieto ai Partecipanti di procedere all'acquisto (diretto ovvero tramite società controllate) di azioni ordinarie, obbligazioni convertibili e/o con warrant, diritti di opzione e/o diritti di sottoscrizione, ovvero opzioni di acquisto, o contratti derivati o a termine, diversi da quelli che abbiano una chiusura esclusivamente cash settlement, relativi ad azioni ordinarie di Atlantia.. Sono consentiti acquisti e sottoscrizioni di azioni Atlantia e di strumenti finanziari del tipo sopra menzionato da parte dei Partecipanti, in proporzione alla rispettiva Percentuale di Partecipazione, che non comportino, anche ai sensi dell'art. 109 del Testo Unico, il superamento, in aggregato per tutti i Partecipanti, (x) del 10% del capitale di Atlantia avente diritto di voto ai sensi dell'art. 105 del Testo Unico, fintantoché il possesso di azioni di Atlantia da parte della Società sia superiore al 50,01 % del capitale di Atlantia votante ai sensi dell'art. 105 del Testo Unico, e (y) della percentuale e con le modalità previste dall'art. 46 del Regolamento Emittenti, in tutti gli altri casi.

g) OPA: fermo restando ogni rimedio di legge, qualora uno dei Partecipanti, ovvero uno o più dei soggetti agenti di concerto con essi, ai sensi dell'art. 109 del Testo Unico, pongano in essere azioni, comportamenti, accordi, intese o patti che determinino l'insorgere dell'obbligo, a carico della Società e/o dei Partecipanti, di lanciare un'Offerta Pubblica di Acquisto ("OPA") sulle azioni ordinarie Atlantia, il Partecipante adempiente e/o la Società avrà diritto di regresso nei confronti del Partecipante responsabile per il ristoro di ogni costo, onere, danno connessi a o derivanti dall'obbligo di procedere all'OPA, fatta salva ogni ulteriore e diversa ragione di danno e di contestazione. Il Partecipante inadempiente, inoltre, dovrà finanziare il Partecipante adempiente e/o la Società o far ottenere loro credito o disponibilità finanziarie per dare esecuzione all'obbligo di promuovere l'OPA.

h) Uscita o Way-Out: ciascuno dei Partecipanti che, in prossimità della scadenza del Patto Parasociale, desideri uscire dalla compagine sociale di Schema 28 e recedere dal Patto Parasociale ha la possibilità di attivare, ad esito di una fase di consultazione con gli altri Partecipanti in merito all'eventuale rinnovo del Patto Parasociale, ovvero all'uscita dei Partecipanti, tra il 1° ed il 31 maggio 2008, le procedure volte a tali fini, le cui modalità sono di seguito sintetizzate. Si fa presente che tutti i Partecipanti hanno l'obbligo, assunto anche per i propri rappresentanti in Consiglio di Amministrazione, di votare in favore delle deliberazioni propedeutiche alle operazioni di seguito descritte.

Ciascun Partecipante può offrire agli altri Partecipanti tra l'8 e l'11 giugno 2008 di acquistare tutte le Azioni Schema 28 e tutti gli Strumenti Finanziari di sua proprietà (l' "Offerta"). Ciascuno degli altri Partecipanti, entro il 18 giugno 2008, potrà manifestare l'intenzione di acquistare le Azioni Schema 28 e gli Strumenti Finanziari offerti in quantità proporzionale alla rispettiva Percentuale di Partecipazione (escludendo a tali fini la Percentuale di Partecipazione dell’offerente). Vi è la previsione di un diritto di accrescimento in capo a ciascun Partecipante nel caso di mancata adesione all'Offerta da parte di uno o più degli altri Partecipanti. Il prezzo unitario delle Azioni Schema 28 e degli Strumenti Finanziari sarà determinato sulla base del net asset value di Schema 28, quale risultante da un bilancio straordinario riferito al 31 maggio 2008, valorizzando le Azioni Atlantia ad un prezzo pari alla media aritmetica dei prezzi di riferimento di borsa registrati dalle azioni Atlantia nei tre (3) mesi antecedenti il 1° giugno 2008, rettificato in caso di distribuzione di dividendi nel periodo di riferimento. Il trasferimento delle Azioni Schema 28 e degli Strumenti Finanziari oggetto dell'Offerta avrà luogo, condizionatamente al fatto che tutte le predette Azioni Schema 28 e gli Strumenti Finanziari vengano acquistati da altri Partecipanti, il 29 giugno 2008.

Ciascun Partecipante può richiedere entro il 29 giugno 2008, ed una volta perfezionate, ove del caso, le operazioni di cui in seguito, sub 3), una scissione non proporzionale della Società (la "Scissione"). La Scissione sarà attuata, sulla base di una situazione patrimoniale al 16 luglio 2008, in modo che al/ai Partecipante/i richiedente/i sia attribuita la proprietà dell'intero capitale di una società di nuova costituzione alla quale, per effetto della Scissione, dovranno essere assegnate: (i) la piena proprietà di tutte le Azioni Atlantia Riferibili a tale/i Partecipante/i; nonché (ii) quota parte, proporzionale alla rispettiva Percentuale di Partecipazione, di tutti gli altri elementi dell'attivo e del passivo della Società. La Scissione dovrà essere perfezionata entro il 30 settembre 2008.

Fondazione, qualora non intenda uscire dalla compagine sociale di Schema 28 avvalendosi della Scissione, avrà diritto di:

A. cedere alla Società le Azioni Schema 28 e gli Strumenti Finanziari di sua proprietà in misura pari alternativamente: (x) al 10% del capitale della Società; ovvero (y) alla percentuale massima di azioni proprie acquistabile dalla Società nel rispetto dei limiti stabiliti dalla normativa per gli acquisti di azioni proprie, o imposti dalla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;

B. acquistare da Schema 28 Azioni Atlantia Riferibili alla stessa Fondazione in misura proporzionale alle Azioni Schema 28 ed agli Strumenti Finanziari acquistati da Schema 28 di cui sub (A);

e, nel caso in cui ad esito della compravendita di cui sub (A) Fondazione sia ancora titolare di Azioni Schema 28 e di Strumenti Finanziari:

C. cedere agli altri Partecipanti, in proporzione alle rispettive Percentuali di Partecipazione, le Azioni Schema 28 e gli Strumenti Finanziari non acquistati da Schema 28 (l'"Opzione Put") e

D. acquistare da Schema 28 le Azioni Atlantia Riferibili alla stessa Fondazione eccedenti quelle oggetto della compravendita di cui sub (B) (l' "Opzione Call").

Il prezzo unitario delle Azioni Atlantia Riferibili oggetto della compravendita di cui sub (B) e dell'Opzione Call sarà pari alla media aritmetica dei prezzi di riferimento di borsa del titolo Atlantia nei tre mesi antecedenti il quinto giorno di borsa aperta precedente tali compravendite, rettificato in caso di distribuzione di dividendi nel periodo di riferimento.

Il prezzo unitario delle Azioni Schema 28 e degli Strumenti Finanziari oggetto della compravendita di cui sub (A) e dell'Opzione Put sarà pari alla corrispondente quota del net asset value della Società, quale determinato sulla base di un bilancio straordinario riferito al 31 maggio 2008, valorizzando le Azioni Atlantia allo stesso prezzo unitario di cui alla compravendita sub (B) ed all'Opzione Call.

Tutte le operazioni descritte nel presente punto 3) dovranno essere perfezionate entro il 13 luglio 2008.

Nell’eventualità in cui tutti i Partecipanti comunichino, in sede di consultazione, l’intenzione di avvalersi di una delle modalità di uscita dalla compagine sociale di Schema 28 previste dal Patto Parasociale, Sintonia non potrà avvalersi di tali modalità di uscita e quindi, Sintonia, se tutti gli altri Partecipanti siano usciti dalla compagine sociale di Schema 28, resterà azionista della Società, ferma restando la facoltà di esercitare il diritto di recesso dal Patto Parasociale, con effetto dalla data in cui resterà unica azionista della Società.

Si fa presente anche che ogni Partecipante che esca dalla compagine sociale di Schema 28 con le modalità descritte nei precedenti punti 1), 2) e 3) dovrà consegnare lettera irrevocabile di dimissioni, con effetto da tale data, dei membri - nominati su sua designazione (x) del Consiglio di Amministrazione e, per quanto possibile, (y) del Collegio Sindacale - di Schema 28, Atlantia ed eventualmente di sue controllate.

i) Anticipazione delle procedure di uscita: Acesa ha facoltà di comunicare, in via preliminare, alle altre Parti, a pena di decadenza, entro e non oltre il 31 gennaio 2008, l’intenzione di avvalersi delle procedure di uscita mediante l’Offerta, ovvero la Scissione. In tale ipotesi, le procedure di consultazione saranno avviate a far tempo dal 1° febbraio 2008 e tutti i termini e le date previsti dalle disposizioni del Patto Parasociale relative alle procedure di consultazione e di uscita si intenderanno modificati come segue: la fase di consultazione durerà dal 1° al 29 febbraio 2008; l’Offerta di cui al numero 1 del precedente punto h) dovrà essere effettuata tra l'8 e l'11 marzo 2008 e accettata entro il 18 marzo 2008, il bilancio straordinario sarà riferito al 29 febbraio 2008 ed il trasferimento delle Azioni Schema 28 e degli Strumenti Finanziari oggetto dell'Offerta dovrà intervenire entro il 28 marzo 2008; i termini di cui al numero 2 del precedente punto h) relativi alla comunicazione dell’intenzione di avvalersi della Scissione ed al perfezionamento della Scissione sono rispettivamente anticipati al 28 marzo 2008, e al 30 giugno 2008, mentre la situazione patrimoniale sarà riferita al 16 aprile 2008; il termine per il perfezionamento delle operazioni di cui al numero 3 del precedente punto h) è anticipato al 13 aprile 2008 ed il bilancio straordinario ivi menzionato sarà riferito al 29 febbraio 2008.

l) Clausole penali e risoluzione : il Partecipante che ponga in essere un comportamento in violazione delle previsioni di cui al precedente punto f) è tenuto al pagamento di una penale - da corrispondersi agli altri Partecipanti in proporzione alla rispettiva Percentuale di Partecipazione - di (i) Euro un miliardo nel caso di esecuzione di un acquisto non consentito; (ii) Euro cinque milioni nel caso di violazione degli obblighi di comunicazione agli altri Partecipanti, in ogni caso fatto salvo il risarcimento dei maggiori costi, oneri e danni subiti.

Il Partecipante inadempiente agli obblighi di cui al precedente punto g) deve corrispondere una penale pari ad Euro due miliardi, da corrispondersi agli altri Partecipanti in proporzione alla rispettiva Percentuale di Partecipazione.

Il Partecipante adempiente ha facoltà di risolvere, ai sensi dell’art. 1456 cod. civ., il Patto Parasociale nei confronti del Partecipante inadempiente ai divieti di acquisto di cui al precedente punto f) ed agli obblighi di cui al precedente punto g).

Infine, il Partecipante inadempiente agli obblighi di votare in favore delle deliberazioni propedeutiche alle operazioni di cui ai precedenti punti h) e i) deve corrispondere a ciascun Partecipante non inadempiente una penale pari al 20% del valore della capitalizzazione di borsa delle Azioni Atlantia Riferibili al medesimo Partecipante inadempiente, calcolato in base alla media aritmetica dei prezzi di riferimento di borsa registrati dall’azione Atlantia nei sei (6) mesi precedenti la data dell’inadempimento, fatto salvo il maggior danno.

m) Recesso: ciascun Partecipante che si avvalga delle Way-Out di cui al precedente punto h) ha diritto di recedere dal Patto Parasociale contestualmente all’uscita dalla compagine sociale di Schema 28.

n) Controversie: ogni controversia derivante dal Patto Parasociale sarà decisa da un collegio arbitrale composto da tre arbitri, con sede in Milano designati su accordo delle parti della controversia stessa (o, in difetto, dal Presidente del Tribunale di Milano).

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha acquistato efficacia a partire dal 1° gennaio 2008 e resterà valido ed efficace fino al 31 dicembre 2008.

7. Deposito del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è stato depositato in data 11 luglio 2007 presso il Registro delle Imprese di Roma e di Torino.

7 luglio 2007

[AF.3.08.1]

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SINTONIA S.A.

Ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 (come successivamente modificato, il "Testo Unico") e delle applicabili disposizioni della delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (come successivamente modificata, il "Regolamento Emittenti"), Sintonia S.p.A. ("Sintonia"), anche per conto di tutti gli altri firmatari, comunica che in data 15 gennaio 2008 è stato stipulato un patto parasociale (il "Patto Parasociale") tra Sintonia S.A. ("Sintonia SA" o la "Società"), Sintonia, Sinatra S.àr.l. ("Sinatra") e Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca" e, insieme alla Società, Sintonia e Sinatra, le "Parti"), relativo a Sintonia SA e, in alcune disposizioni, ad Atlantia S.p.A. ("Atlantia"). Le azioni ordinarie di Atlantia sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

1. Società i cui strumenti finanziari rientrano, fra gli altri, nell'oggetto delle pattuizioni

L'oggetto dell'Accordo comprende le seguenti società:

(i) Sintonia SA che ha sede in Lussemburgo, Place d'Armes 1, è iscritta presso il Registro delle Imprese del Lussemburgo (numero B 77.504). Il capitale sociale versato di Sintonia SA è pari ad Euro 1.000.000,00 ed è diviso in 1.000.000 di azioni del valore nominale unitario di Euro 1; e

(ii) Atlantia che ha sede a Roma, in via Antonio Nibby 20 ed è iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale 03731380261. Il capitale sociale versato di Atlantia è pari ad Euro 571.711.557,00 ed è diviso in 571.711.557 azioni del valore nominale unitario di Euro 1 (le "Azioni Atlantia").

2. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale contiene disposizioni che riguardano:

(i) tutte le Azioni Sintonia SA, nonché tutte le ulteriori Azioni Sintonia SA e le azioni di qualunque categoria che dovessero essere emesse da Sintonia SA (le "Azioni Sintonia SA"); e

(ii) le Azioni Atlantia detenute alla data odierna da Schemaventotto S.p.A. (n. 286.427.490 azioni ordinarie, pari al 50,1% del capitale sociale) che è controllata da Sintonia SA e le Azioni Atlantia detenute direttamente da Sintonia SA (n. 34.302.693 azioni ordinarie, pari al 6% del capitale sociale), nonché tutte le altre azioni di qualunque categoria di Atlantia che saranno detenute, direttamente o indirettamente, da Sintonia SA.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

La tabella riportata nel seguito indica: (i) gli azionisti della Società al 15 gennaio 2008 (gli "Azionisti"), (ii) la percentuale di partecipazione degli Azionisti al capitale di Sintonia SA alla data del Patto Parasociale e (iii) la percentuale di partecipazione degli Azionisti e di potenziali nuovi investitori, ad esito dell'integrale sottoscrizione di un aumento di capitale già deliberato:

Parte	Azioni Sintonia SA detenute al 15 gennaio 2008	% di partecipazione al capitale sociale al 15 gennaio 2008	% di partecipazione al capitale sociale a seguito della sottoscrizione dell'aumento di capitale già deliberato
Sintonia*	960.000	96%	50,10%
Sinatra**	30.000	3%	11,24%
Mediobanca	10.000	1%	3,78%
Nuovi Investitori	0	0%	34,88%
Totale	1.000.000	100%	100,00%

 

* Sintonia è controllata da Ragione di Gilberto Benetton e C. S.a.p.a.

** Sinatra è una società posseduta da GS Infrastructure Partners, la quale è gestita da un General Partner che è una società controllata da The Goldman Sachs Group, Inc.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale.

A. Disposizioni relative a Sintonia SA

a) Scopo della Società e raccolta di capitali: scopo principale della Società è quello di ricercare, investire e finanziare importanti opportunità di investimento esclusivamente nel settore delle infrastrutture quali, a titolo esemplificativo, autostrade, aeroporti, porti, stazioni per il trasporto delle merci e stazioni ferroviarie e nel settore delle infrastrutture poste a servizio delle telecomunicazioni (le "Opportunità di Investimento Infrastrutturale"), con l'obiettivo di controllare e gestire le Opportunità di Investimento Infrastrutturale detenute. La Società intende raccogliere capitali per un ammontare di circa 4 miliardi di Euro e Sintonia intende mantenere una partecipazione almeno pari al 50,1% del capitale sociale della Società.

b) Partecipazioni nella Società: ogniqualvolta, in questo paragrafo A, si fa riferimento alla partecipazione detenuta da un Azionista, la stessa viene calcolata assumendo la sottoscrizione ed il pagamento integrali, da parte di tutti gli Azionisti, delle Azioni Sintonia SA rivenienti dagli aumenti di capitale della Società riservati ad essi. Tali partecipazioni risultano, nella loro definitiva consistenza, nella tabella sub punto 3. che precede.

c) Divieto di alienazione: è previsto un divieto di alienazione delle Azioni Sintonia SA fino al 15 gennaio 2013 (il "Periodo di Lock-up"). Restano esclusi da tale divieto: (i) i trasferimenti a società interamente controllate/controllanti e (ii) i trasferimenti da Sintonia a uno o più nuovi investitori fino ad un ammontare complessivo di 70.000 Azioni Sintonia SA, a condizione, comunque, che gli Azionisti di Rilievo (ovvero gli azionisti che detengano almeno il 9% del capitale di Sintonia SA, fermo restando che Mediobanca sarà considerata Azionista di Rilievo per tutto il periodo in cui la stessa Mediobanca sarà titolare di almeno il 3,7% delle Azioni Sintonia SA) abbiano acconsentito all'ingresso del nuovo investitore proposto.

d) Prelazione: una volta decorso il Periodo di Lock-up, qualora un Azionista intenda trasferire a terzi, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia SA (le "Azioni Sintonia SA Offerte"), agli altri Azionisti è riconosciuto il diritto di acquistare tutte, ma non meno di tutte, le Azioni Sintonia SA Offerte a lui spettanti pro-rata, con diritto di accrescimento. Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato agli stessi termini e condizioni proposti dal terzo per le Azioni Sintonia SA Offerte, qualora il corrispettivo sia interamente in danaro, ovvero a termini e condizioni sostanzialmente simili e comunque non meno favorevoli, nel complesso, a quelli offerti dal terzo, in ogni altra diversa operazione.

e) Diritti e Obblighi di Covendita: una volta decorso il Periodo di Lock-up, qualora Sintonia intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia SA ad un terzo (il "Proposto Terzo Acquirente"):

(i) gli altri Azionisti di Rilievo potranno richiedere a Sintonia che il Proposto Terzo Acquirente acquisti (agli stessi termini e condizioni proposti a Sintonia): (i) fino ad un massimo di tutte le Azioni Sintonia SA possedute dagli Azionisti di Rilievo richiedenti, qualora le Azioni Sintonia SA che Sintonia intende trasferire facciano diminuire la partecipazione di Sintonia nella Società ad una percentuale pari o inferiore al 50% del capitale della Società, ovvero, in caso contrario, (ii) una percentuale delle Azioni Sintonia SA possedute dagli Azionisti di Rilievo richiedenti uguale alla percentuale delle Azioni Sintonia SA offerte da Sintonia al Proposto Terzo Acquirente rispetto al numero complessivo di Azioni Sintonia SA detenute da Sintonia (la "Percentuale diVendita"); e

(ii) Sintonia – qualora intenda trasferire al Proposto Terzo Acquirente un numero di Azioni Sintonia SA tale che faccia scendere la propria partecipazione nella Società al di sotto del 50% – potrà richiedere agli altri Azionisti di trasferire, agli stessi termini e condizioni proposti a Sintonia, le proprie Azioni Sintonia SA al Proposto Terzo Acquirente (a meno che, con riguardo agli Azionisti di Rilievo, essi non abbiano già esercitato il diritto di cui al punto (i) che precede), in una misura pari alla Percentuale di Vendita, essendo inteso che, qualora a seguito del predetto trasferimento, l'Azionista di Rilievo venga a detenere un numero di Azioni Sintonia SA tale che comporti la perdita della sua qualità di Azionista di Rilievo, tale Azionista di Rilievo avrà il diritto di vendere al Proposto Terzo Acquirente tutte le sue Azioni Sintonia SA.

f) Assemblea ordinaria e straordinaria di Sintonia SA: ai sensi del Patto Parasociale: (1) ogni deliberazione che deve essere approvata dall'Assemblea ordinaria dovrà essere assunta con la maggioranza semplice pari al 50,1% del capitale sociale, (2) ogni deliberazione che deve essere approvata dall'Assemblea straordinaria dovrà essere approvata con una maggioranza qualificata pari a non meno del 75% del capitale sociale e (3) ogni deliberazione avente ad oggetto la rettifica o la modifica di qualsiasi previsione dello statuto che rifletta le previsioni del Patto Parasociale, dovrà essere approvata da una maggioranza qualificata che sia non inferiore al 97% del capitale sociale.

g) Composizione e quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Sintonia SA: (1) è previsto che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un massimo di 13 membri. Sintonia ha diritto di designare almeno la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione (fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia SA almeno pari al 50,1% del capitale sociale), mentre Sinatra ha diritto di designare due amministratori (fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia SA almeno pari all'11,2% del capitale sociale, mentre qualora la partecipazione di Sinatra scendesse al di sotto dell'11%, ma fosse almeno pari al 9%, Sinatra avrà diritto di nominare un solo amministratore) e Mediobanca ha diritto di designare un amministratore (fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia SA almeno pari al 3,7% del capitale sociale). I nuovi investitori avranno diritto di nominare: (i) un amministratore per ogni 11% di Azioni Sintonia SA da essi detenute, in occasione della prima nomina di amministratori successiva al loro investimento nella Società e (ii) un amministratore per ogni 9% di Azioni Sintonia SA, per ogni successiva nomina di amministratori. Gli azionisti diversi da Sintonia potranno accordarsi per cumulare le proprie partecipazioni nella Società al fine di raggiungere una tra le predette percentuali. Il Presidente e l'Amministratore Delegato sono nominati, tra gli amministratori designati da Sintonia, a seguito di consultazione con gli altri Azionisti di Rilievo. In data 15 gennaio 2008, sono stati nominati i seguenti amministratori di Sintonia SA: Jean Hoss (Presidente), Gilberto Benetton, Alessandro Bertani, Carlo Bertazzo, Philippe Camu, Gianni Mion, Karl Pardaens, Gustave Stoffel, Alex Sulkowski e Paolo Zannoni. Tali amministratori rimarranno in carica fino all'Assemblea che approverà il bilancio dell'esercizio 2008 della Società, fermo restando che qualora, prima di tale Assemblea, dovessero entrare uno o più nuovi investitori, la Società convocherà immediatamente una nuova Assemblea per nominare i nuovi amministratori.

(2) Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e delibera in ogni occasione con il voto favorevole della maggioranza semplice dei consiglieri presenti e votanti, con la sola eccezione di alcune materie per le quali è necessario il voto favorevole di tutti i consiglieri fuorché uno (l'"Approvazione a Maggioranza Qualificata"). Tra le materie soggette all'Approvazione a Maggioranza Qualificata sono incluse - con l'eccezione delle materie che riguardano l'attività di società controllate quotate per le quali, fintantoché la quota di possesso in tali società quotate non sia pari ad almeno 2/3 del capitale, il consiglio delibera a maggioranza semplice dei presenti e votanti - le seguenti materie: (i) acquisizioni o dismissioni superiori ad un determinato ammontare, (ii) l'approvazione del business plan delle società controllate dalla Società, (iii) l'acquisto, anche tramite controllate, di Azioni Atlantia, (iv) la proposta agli azionisti di ogni operazione che deve essere approvata mediante delibera dell'Assemblea straordinaria, ivi incluse, le decisioni relative a spin-off, fusioni, scissioni, vendita di tutte o quasi tutte le attività della Società, la modifica del capitale della Società o delle sue controllate o l'ammissione a quotazione delle Azioni Sintonia SA, (v) le modifiche statutarie e (vi) la definizione dei termini e dell'ammontare dell'aumento di capitale riservato ai nuovi investitori.

h) Opzione di Acquisto: si verifica uno stallo decisionale (lo "Stallo Decisionale"), qualora il Consiglio di Amministrazione non riesca a conseguire l'Approvazione a Maggioranza Qualificata relativamente all'approvazione di acquisizioni o dismissioni superiori ad un determinato ammontare, ovvero all'approvazione del business plan di una delle società controllate dalla Società, e tale mancata approvazione si sia verificata in relazione a tre separate e consecutive proposte (a) per dare attuazione a tre differenti operazioni e (b) che sono state presentate al Consiglio di Amministrazione, in buona fede, in un periodo di almeno 6 mesi e (c) in ciascuna delle tre consecutive occasioni, il mancato raggiungimento della Approvazione a Maggioranza Qualificata del Consiglio di Amministrazione sia stato causato dal dissenso o dall'assenza degli Amministratori designati dallo stesso Azionista, diverso da Sintonia (l'"Azionista Dissenziente"), escluso il caso in cui il dissenso sia originato da conflitto di interesse. Qualora si verifichi uno Stallo Decisionale, e tale Stallo Decisionale non sia risolto bona fide entro 60 giorni, Sintonia potrà inviare all'Azionista Dissenziente una comunicazione, con la quale chiede all'Azionista Dissenziente di vendere tutte, e non solo parte, delle sue Azioni Sintonia SA a Sintonia, ad un prezzo stabilito secondo criteri predeterminati.

i) Ulteriori Azionisti: le previsioni del Patto Parasociale saranno applicate a tutte le Azioni Sintonia SA assegnate o emesse dalla Società dopo la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e la Società non dovrà assegnare o emettere alcuna di tali Azioni Sintonia SA a meno che il nuovo potenziale investitore abbia sottoscritto il Patto Parasociale in qualità di Azionista, assumendo gli oneri e i diritti derivanti dal Patto Parasociale.

l) Aumenti di Capitale: (1) Il 15 gennaio 2008, l'Assemblea straordinaria della Società ha deliberato un aumento del capitale della Società per numero 776.447 Azioni Sintonia SA, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di emettere, entro cinque anni e con esclusione del diritto di opzione, le predette Azioni Sintonia SA, di volta in volta, entro il limite del capitale sociale autorizzato, al fine di dare esecuzione ai seguenti aumenti di capitale:

(i) un aumento di capitale da eseguire, in una o più tranche, riservato a Sinatra, per un corrispettivo pari a Euro 849.726.760, per 169.640 Azioni Sintonia SA (che, sommate alle n. 30.000 Azioni Sintonia SA attualmente detenute, consentirebbero a Sinatra di essere titolare del 16,27% del capitale della Società, senza considerare gli aumenti di capitale riservati ai nuovi investitori di cui al successivo punto (iii));

(ii) un aumento di capitale da eseguire, in una o più tranche, riservato a Mediobanca, per un corrispettivo pari a Euro 286.229.287, per 57.143 Azioni Sintonia SA (che, sommate alle n. 10.000 Azioni Sintonia SA attualmente detenute, consentirebbero a Mediobanca di essere titolare del 5,47% del capitale della Società, senza considerare gli aumenti di capitale riservati ai nuovi investitori di cui al successivo punto (iii)); e

(iii) fino ad un massimo di cinque ulteriori aumenti di capitale per un massimo di 549.664 Azioni Sintonia SA, riservato a nuovi investitori.

(2) Qualora un Azionista non provveda al pagamento della sua quota parte di un aumento del capitale della Società che si è impegnato a sottoscrivere ("Azionista Inadempiente"), (i) ciascuno degli altri Azionisti avrà il diritto di acquistare, pro rata, le azioni rivenienti da precedenti aumenti di capitale sottoscritte dall'Azionista Inadempiente, per un corrispettivo stabilito secondo criteri predeterminati e (ii) Sintonia avrà diritto di acquistare qualsiasi Azione Sintonia SA di proprietà dell'Azionista Inadempiente che fossero state vendute all'Azionista Inadempiente da Sintonia stessa, per un corrispettivo stabilito secondo criteri predeterminati.

m) Listing e Spin-off della Società: (1) Ciascun Azionista di Rilievo potrà chiedere di procedere ad un'IPO delle Azioni Sintonia SA dopo la scadenza del Periodo di Lock-Up e, in caso di IPO, ciascun Azionista di Rilievo avrà diritto di partecipare alla stessa in una misura proporzionale alla propria partecipazione nella Società.

(2) Se, a seguito della predetta richiesta, la quotazione delle Azioni Sintonia SA non si verifica entro la fine del terzo anniversario dalla scadenza del Periodo di Lock-Up, ciascun Azionista di Rilievo potrà richiedere lo spin-off delle attività della Società a vantaggio degli Azionisti (lo "Spin-off"). Nella misura in cui alla data dello Spin-off, la partecipazione indiretta detenuta da Sintonia in Atlantia sia superiore alla soglia oltre la quale, in base alla legge italiana applicabile ad Atlantia, sussiste l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica d'acquisto (la "Soglia di Offerta Pubblica d'Acquisto"), lo Spin-off sarà realizzato mediante una distribuzione proporzionale delle attività della Società a favore degli Azionisti. Se, al contrario, la quota proporzionale della partecipazione in Atlantia alla quale Sintonia avrebbe diritto, risulti inferiore o pari alla Soglia di Offerta Pubblica d'Acquisto, e purché vengano rispettate determinate condizioni, Sintonia avrà il diritto di ricevere almeno quella percentuale di partecipazione in Atlantia detenuta dalla Società tale che la partecipazione posseduta dall'Azionista Sintonia in Atlantia sia superiore alla Soglia di Offerta Pubblica d'Acquisto. Le restanti Azioni Atlantia, di proprietà della Società, saranno allocate tra gli altri Azionisti, in misura proporzionale alla partecipazione detenuta nella Società da ciascuno degli altri Azionisti, e, in tale Spin-off, ciascuno di tali altri Azionisti riceverà una distribuzione addizionale delle altre attività della Società diverse da Azioni Atlantia.

B. Disposizioni del Patto Parasociale relative ad Atlantia

Ai sensi del Patto Parasociale, la Società ha il diritto di acquisire, con il preventivo consenso di tutti gli Azionisti di Rilievo, una partecipazione fino al 6% del capitale sociale di Atlantia, da calcolarsi considerando all'interno di tale quota anche le n. 18.099.745 Azioni Atlantia che la Società deteneva alla data della stipula del Patto Parasociale. In data 23 gennaio 2008, la Società ha acquistato ulteriori n. 16.202.948 Azioni Atlantia, giungendo così a detenere una partecipazione diretta in Atlantia pari al 6%.

5. Controversie

Ogni controversia derivante dal Patto Parasociale sarà decisa, applicando la legge del Lussemburgo, da un arbitrato, con sede a Parigi, amministrato dalla Corte Arbitrale Internazionale della Camera Internazionale del Commercio, e governato e condotto in conformità alle sue Regole Arbitrali Internazionali.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha immediata efficacia tra le Parti e resterà valido ed efficace fino alla prima tra le seguenti date:

(i) alla data in cui si verifichi un'IPO Qualificata (ovvero, un IPO in cui venga offerto e venduto dalla Società o dagli Azionisti - sia su base primaria che secondaria - non meno del 30% del capitale sociale della Società);

(ii) alla data in cui una persona o una società (insieme con le sue società affiliate) sia titolare della totalità delle Azioni Sintonia SA;

(iii) alla data di perfezionamento di un'operazione straordinaria, a seguito della quale, gli Azionisti alla data del Patto Parasociale vengano a detenere meno della maggioranza del totale degli strumenti finanziari aventi diritto di voto dell'entità che sopravvive a tale operazione; e

(iv) il 15 gennaio 2018.

7. Deposito del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale sarà depositato il 30 gennaio 2008 presso il Registro delle Imprese di Roma.

25 gennaio 2008

[AF.4.08.1]

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SINTONIA S.A.

In data 15 aprile 2008, Elmbridge Investment Pte. Ltd. ("Elmbridge") ha aderito (l’"Atto di Adesione") al patto parasociale sottoscritto il 15 gennaio 2008 tra Sintonia, Sintonia S.A. ("Sintonia SA"), Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca") e Sinatra S.àr.l. ("Sinatra") avente ad oggetto Sintonia SA e, su alcune disposizioni, Atlantia S.p.A. che è stato modificato sempre in data 15 aprile 2008 (come modificato, il "Patto Parasociale"). In relazione all’Atto di Adesione e al nuovo Patto Parasociale sono stati tempestivamente effettuati tutti gli adempimenti di cui all’art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 (come successivamente modificato, il "Testo Unico") e delle applicabili disposizioni della delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (come successivamente modificata, il "Regolamento Emittenti").

1. Società i cui strumenti finanziari rientrano, fra gli altri, nell’oggetto delle pattuizioni

L’oggetto del Patto Parasociale comprende le seguenti società:

(i) Sintonia SA che ha sede in Lussemburgo, Place d’Armes 1, è iscritta presso il Registro delle Imprese del Lussemburgo (numero B 77.504). Il capitale sociale versato di Sintonia SA è pari ad Euro 1.000.000,00 ed è diviso in 1.000.000 di azioni del valore nominale unitario di Euro 1; e

(ii) Atlantia che ha sede a Roma, in via Antonio Nibby 20 ed è iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale 03731380261. Il capitale sociale versato di Atlantia è pari ad Euro 571.711.557,00 ed è diviso in 571.711.557 di azioni del valore nominale unitario di Euro 1 (le "Azioni Atlantia").

2. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale contiene disposizioni che riguardano:

(i) tutte le Azioni Sintonia SA, nonché tutte le ulteriori Azioni Sintonia SA e le azioni di qualunque categoria che dovessero essere emesse da Sintonia SA (le "Azioni Sintonia SA"); e

(ii) le Azioni Atlantia detenute alla data odierna da Schemaventotto S.p.A. (n. 286.427.490* azioni ordinarie, pari al 50,1%* del capitale sociale) che è controllata da Sintonia SA e le Azioni Atlantia detenute direttamente da Sintonia SA (n. 34.302.693 azioni ordinarie, pari al 6% del capitale sociale), nonché tutte le altre azioni di qualunque categoria di Atlantia che saranno detenute, direttamente o indirettamente, da Sintonia SA.

* A partire dal 28 aprile 2008, per effetto della cessione da Schemaventotto a Fondazione CRT del 6,68% del capitale sociale di Atlantia, avvenuta nell’ambito dell’uscita di Fondazione CRT dal patto parasociale di Atlantia medesima, la partecipazione posseduta da Schemaventotto si è ridotta a n. 248.237.158 azioni pari al 43,42% del capitale sociale

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

La tabella riportata nel seguito indica: (i) gli azionisti della Società al 15 aprile 2008 (gli "Azionisti"), (ii) la percentuale di partecipazione degli Azionisti al capitale di Sintonia SA alla data del Patto Parasociale e (iii) la percentuale di partecipazione degli Azionisti e di potenziali nuovi investitori, ad esito dell’integrale sottoscrizione dell’ aumento di capitale già autorizzato:

Parte	Azioni Sintonia SA detenute al 15 aprile 2008	% di partecipazione al capitale sociale al 15 aprile 2008	% di partecipazione al capitale sociale a seguito della sottoscrizione dell’aumento di capitale già autorizzato
Sintonia*	930.000	93%	50,10%
Sinatra**	30.000	3%	11,24%
Elmbridge***	30.000	3%	11,24%
Mediobanca	10.000	1%	3,78%
Nuovi Investitori	0	0%	23,64%
Totale	1.000.000	100%	100,00%

 

* Sintonia è controllata da Ragione di Gilberto Benetton e C. S.a.p.a.

** Sinatra è una società posseduta da GS Infrastructure Partners, la quale è gestita da un General Partner che è una società controllata da The Goldman Sachs Group, Inc.

*** Elmbridge è interamente posseduta dalla società GIC Infra Holdings Pte Ltd, la quale è gestita da GIC Special Investments Pte Ltd, società controllata dalla società Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale.

A. Disposizioni relative a Sintonia SA

a) Scopo della Società e raccolta di capitali: scopo principale della Società è quello di ricercare, investire e finanziare importanti opportunità di investimento esclusivamente nel settore delle infrastrutture quali, a titolo esemplificativo, autostrade, aeroporti, porti, stazioni per il trasporto delle merci e stazioni ferroviarie e nel settore delle infrastrutture poste a servizio delle telecomunicazioni (le "Opportunità di Investimento Infrastrutturale"), con l’obiettivo di controllare e gestire le Opportunità di Investimento Infrastrutturale detenute. La Società intende raccogliere capitali per un ammontare di circa 4 miliardi di Euro e Sintonia intende mantenere una partecipazione almeno pari al 50,1% del capitale sociale della Società.

b) Partecipazioni nella Società: ogniqualvolta, in questo paragrafo A, si fa riferimento alla partecipazione detenuta da un Azionista, la stessa viene calcolata assumendo la sottoscrizione ed il pagamento integrali, da parte di tutti gli Azionisti, delle Azioni Sintonia SA rivenienti dagli aumenti di capitale della Società riservati ad essi. Tali partecipazioni risultano, nella loro definitiva consistenza, nella tabella sub punto 3. che precede.

c) Divieto di alienazione: è previsto un divieto di alienazione delle Azioni Sintonia SA fino al 15 gennaio 2013 (il "Periodo di Lock-up"). Restano esclusi da tale divieto: (i) i trasferimenti a società interamente controllate/controllanti e (ii) i trasferimenti da Sintonia a uno o più nuovi investitori fino ad un ammontare complessivo di 70.000 Azioni Sintonia SA, a condizione, comunque, che gli Azionisti di Rilievo (ovvero gli azionisti che detengano almeno il 9% del capitale di Sintonia SA, fermo restando che Mediobanca sarà considerata Azionista di Rilievo per tutto il periodo in cui la stessa Mediobanca sarà titolare di almeno il 3,7% delle Azioni Sintonia SA) abbiano acconsentito all’ingresso del nuovo investitore proposto.

d) Prelazione: una volta decorso il Periodo di Lock-up, qualora un Azionista intenda trasferire a terzi, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia SA (le "Azioni Sintonia SA Offerte"), agli altri Azionisti è riconosciuto il diritto di acquistare tutte, ma non meno di tutte, le Azioni Sintonia SA Offerte a lui spettanti pro-rata, con diritto di accrescimento. Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato agli stessi termini e condizioni proposti dal terzo per le Azioni Sintonia SA Offerte, qualora il corrispettivo sia interamente in danaro, ovvero a termini e condizioni sostanzialmente simili e comunque non meno favorevoli, nel complesso, a quelli offerti dal terzo, in ogni altra diversa operazione.

e) Diritti e Obblighi di Covendita: una volta decorso il Periodo di Lock-up, qualora Sintonia intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia SA ad un terzo (il "Proposto Terzo Acquirente"):

(i) gli altri Azionisti di Rilievo potranno richiedere a Sintonia che il Proposto Terzo Acquirente acquisti (agli stessi termini e condizioni proposti a Sintonia): (i) fino ad un massimo di tutte le Azioni Sintonia SA possedute dagli Azionisti di Rilievo richiedenti, qualora le Azioni Sintonia SA che Sintonia intende trasferire, facciano diminuire la partecipazione di Sintonia nella Società ad una percentuale pari o inferiore al 50% del capitale della Società, ovvero, in caso contrario, (ii) una percentuale delle Azioni Sintonia SA possedute dagli Azionisti di Rilievo richiedenti, uguale alla percentuale delle Azioni Sintonia SA offerte da Sintonia al Proposto Terzo Acquirente rispetto al numero complessivo di Azioni Sintonia SA detenute da Sintonia (la "Percentuale di Vendita"); e

(ii) Sintonia – qualora intenda trasferire al Proposto Terzo Acquirente un numero di Azioni Sintonia SA tale che faccia scendere la propria partecipazione nella Società al di sotto del 50% – potrà richiedere agli altri Azionisti di trasferire, agli stessi termini e condizioni proposti a Sintonia, le proprie Azioni Sintonia SA al Proposto Terzo Acquirente (a meno che, con riguardo agli Azionisti di Rilievo, essi non abbiano già esercitato il diritto di cui al punto (i) che precede), in una misura pari alla Percentuale di Vendita, essendo inteso che, qualora a seguito del predetto trasferimento, l’Azionista di Rilievo venga a detenere un numero di Azioni Sintonia SA tale che comporti la perdita della sua qualità di Azionista di Rilievo, tale Azionista di Rilievo avrà il diritto di vendere al Proposto Terzo Acquirente tutte le sue Azioni Sintonia SA.

f) Assemblea ordinaria e straordinaria di Sintonia SA: ai sensi del Patto Parasociale: (1) ogni deliberazione che deve essere approvata dall’Assemblea ordinaria dovrà essere assunta con la maggioranza semplice pari al 50,1% del capitale sociale, (2) ogni deliberazione che deve essere approvata dall’Assemblea straordinaria dovrà essere approvata con una maggioranza qualificata pari a non meno del 75% del capitale sociale e (3) ogni deliberazione avente ad oggetto la rettifica o la modifica di qualsiasi previsione dello statuto che rifletta le previsioni del Patto Parasociale, dovrà essere approvata da una maggioranza qualificata che sia non inferiore al 97% del capitale sociale.

g) Composizione e quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Sintonia SA: (1) è previsto che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un massimo di 13 membri. Sintonia ha diritto di designare almeno la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione (fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia SA almeno pari al 50,1% del capitale sociale), mentre Sinatra ha diritto di designare due amministratori (fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia SA almeno pari all’11,2% del capitale sociale, mentre qualora la partecipazione di Sinatra scendesse al di sotto dell’11%, ma fosse almeno pari al 9%, Sinatra avrà diritto di nominare un solo amministratore) e Mediobanca ha diritto di designare un amministratore (fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia SA almeno pari al 3,7% del capitale sociale). I nuovi investitori avranno diritto di nominare: (i) un amministratore per ogni 11% di Azioni Sintonia SA da essi detenute, in occasione della prima nomina di amministratori successiva al loro investimento nella Società e (ii) un amministratore per ogni 9% di Azioni Sintonia SA, per ogni successiva nomina di amministratori. Gli azionisti diversi da Sintonia potranno accordarsi per cumulare le proprie partecipazioni nella Società al fine di raggiungere una tra le predette percentuali. Il Presidente e l’Amministratore Delegato sono nominati, tra gli amministratori designati da Sintonia, a seguito di consultazione con gli altri Azionisti di Rilievo. In data 15 gennaio 2008, sono stati nominati i seguenti amministratori di Sintonia SA: Jean Hoss (Presidente), Gilberto Benetton, Alessandro Bertani, Carlo Bertazzo, Philippe Camu, Gianni Mion, Karl Pardaens, Gustave Stoffel, Alex Sulkowski e Paolo Zannoni. In data 15 aprile 2008, è stato nominato, su designazione di Elmbridge, il Sig. Ang Eng Seng, quale nuovo amministratore di Sintonia SA. Tutti tali amministratori rimarranno in carica fino all’Assemblea che approverà il bilancio dell’esercizio 2008 della Società fermo restando che qualora, prima di tale Assemblea, dovessero entrare uno o più nuovi investitori, la Società convocherà immediatamente una nuova Assemblea per nominare i nuovi amministratori.

(2) Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e delibera in ogni occasione con il voto favorevole della maggioranza semplice dei consiglieri presenti e votanti, con la sola eccezione di alcune materie per le quali è necessario il voto favorevole di tutti i consiglieri fuorché uno (l’"Approvazione a Maggioranza Qualificata"). Tra le materie soggette all’Approvazione a Maggioranza Qualificata sono incluse - con l’eccezione delle materie che riguardano l’attività di società controllate quotate per le quali, fintantoché la quota di possesso in tali società quotate non sia pari ad almeno 2/3 del capitale, il consiglio delibera a maggioranza semplice dei presenti e votanti - le seguenti materie: (i) acquisizioni o dismissioni superiori ad un determinato ammontare, (ii) l’approvazione del business plan delle società controllate dalla Società, (iii) l’acquisto, anche tramite controllate, di Azioni Atlantia, (iv) la proposta agli azionisti di ogni operazione che deve essere approvata mediante delibera dell’Assemblea straordinaria, ivi incluse, le decisioni relative a spin-off, fusioni, scissioni, vendita di tutte o quasi tutte le attività della Società, la modifica del capitale della Società o delle sue controllate o l’ammissione a quotazione delle Azioni Sintonia SA, (v) le modifiche statutarie e (vi) la definizione dei termini e dell’ammontare dell’aumento di capitale riservato ai nuovi investitori.

h) Opzione di Acquisto: si verifica uno stallo decisionale (lo "Stallo Decisionale"), qualora il Consiglio di Amministrazione non riesca a conseguire l’Approvazione a Maggioranza Qualificata relativamente all’approvazione di acquisizioni o dismissioni superiori ad un determinato ammontare, ovvero all’approvazione del business plan di una delle società controllate dalla Società, e tale mancata approvazione si sia verificata in relazione a tre separate e consecutive proposte (a) per dare attuazione a tre differenti operazioni e (b) che sono state presentate al Consiglio di Amministrazione, in buona fede, in un periodo di almeno 6 mesi e (c) in ciascuna delle tre consecutive occasioni, il mancato raggiungimento della Approvazione a Maggioranza Qualificata del Consiglio di Amministrazione sia stato causato dal dissenso o dall’assenza degli Amministratori designati dallo stesso Azionista, diverso da Sintonia (l’"Azionista Dissenziente"), escluso il caso in cui il dissenso sia originato da conflitto di interesse. Qualora si verifichi uno Stallo Decisionale, e tale Stallo Decisionale non sia risolto bona fide entro 60 giorni, Sintonia potrà inviare all’Azionista Dissenziente una comunicazione, con la quale chiede all’Azionista Dissenziente di vendere tutte, e non solo parte, delle sue Azioni Sintonia SA a Sintonia, ad un prezzo stabilito secondo criteri predeterminati.

i) Ulteriori Azionisti: le previsioni del Patto Parasociale saranno applicate a tutte le Azioni Sintonia SA assegnate o emesse dalla Società dopo la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e la Società non dovrà assegnare o emettere alcuna di tali Azioni Sintonia SA a meno che il nuovo potenziale investitore abbia sottoscritto il Patto Parasociale in qualità di Azionista, assumendo gli oneri e i diritti derivanti dal Patto Parasociale.

l) Aumenti di Capitale: (1) Il 15 gennaio 2008, l’Assemblea straordinaria della Società ha deliberato un aumento del capitale della Società per numero 776.447 Azioni Sintonia SA, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di emettere, entro cinque anni e con esclusione del diritto di opzione, le predette Azioni Sintonia SA, di volta in volta, entro il limite del capitale sociale autorizzato, al fine di dare esecuzione ai seguenti aumenti di capitale:

(i) un aumento di capitale da eseguire, in una o più tranche, riservato a Sinatra, per un corrispettivo pari a Euro 849.726.760, per 169.640 Azioni Sintonia SA (che, sommate alle n. 30.000 Azioni Sintonia SA attualmente detenute, consentirebbero a Sinatra di essere titolare del 16,27% del capitale della Società, senza considerare gli aumenti di capitale riservati ai nuovi investitori di cui al successivo punto (iii));

(ii) un aumento di capitale da eseguire, in una o più tranche, riservato a Mediobanca, per un corrispettivo pari a Euro 286.229.287, per 57.143 Azioni Sintonia SA (che, sommate alle n. 10.000 Azioni Sintonia SA attualmente detenute, consentirebbero a Mediobanca di essere titolare del 5,47% del capitale della Società, senza considerare gli aumenti di capitale riservati ai nuovi investitori di cui al successivo punto (iii)); e

(iii) fino ad un massimo di cinque ulteriori aumenti di capitale per un massimo di 549.664 Azioni Sintonia SA, riservato a nuovi investitori.

(2) Qualora un Azionista non provveda al pagamento della sua quota parte di un aumento del capitale della Società che si è impegnato a sottoscrivere ("Azionista Inadempiente"), (i) ciascuno degli altri Azionisti avrà il diritto di acquistare, pro rata, le azioni rivenienti da precedenti aumenti di capitale sottoscritte dall’Azionista Inadempiente, per un corrispettivo stabilito secondo criteri predeterminati e (ii) Sintonia avrà diritto di acquistare qualsiasi Azione Sintonia SA di proprietà dell’Azionista Inadempiente che fossero state vendute all’Azionista Inadempiente da Sintonia stessa, per un corrispettivo stabilito secondo criteri predeterminati.

m) Listing e Spin-off della Società. (1) Ciascun Azionista di Rilievo potrà chiedere di procedere ad un’IPO delle Azioni Sintonia SA dopo la scadenza del Periodo di Lock-Up e, in caso di IPO, ciascun Azionista di Rilievo avrà diritto di partecipare alla stessa in una misura proporzionale alla propria partecipazione nella Società.

(2) Se, a seguito della predetta richiesta, la quotazione delle Azioni Sintonia SA non si verifica entro la fine del terzo anniversario dalla scadenza del Periodo di Lock-Up, ciascun Azionista di Rilievo potrà richiedere lo spin-off delle attività della Società a vantaggio degli Azionisti (lo "Spin-off"). Nella misura in cui alla data dello Spin-off, la partecipazione indiretta detenuta da Sintonia in Atlantia sia superiore alla soglia oltre la quale, in base alla legge italiana applicabile ad Atlantia, sussiste l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica d’acquisto (la "Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto"), lo Spin-off sarà realizzato mediante una distribuzione proporzionale delle attività della Società a favore degli Azionisti. Se, al contrario, la quota proporzionale della partecipazione in Atlantia alla quale Sintonia avrebbe diritto, risulti inferiore o pari alla Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto, e purché vengano rispettate determinate condizioni, Sintonia avrà il diritto di ricevere, almeno quella percentuale di partecipazione in Atlantia detenuta dalla Società tale che la partecipazione posseduta dall’Azionista Sintonia in Atlantia sia superiore alla Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto. Le restanti Azioni Atlantia, di proprietà della Società, saranno allocate tra gli altri Azionisti, in misura proporzionale alla partecipazione detenuta nella Società da ciascuno degli altri Azionisti, e, in tale Spin-off, ciascuno di tali altri Azionisti riceverà una distribuzione addizionale delle altre attività della Società diverse da Azioni Atlantia.

n) Cambio di controllo. È stato attribuito agli Azionisti, diversi da Elmbridge, il diritto di acquistare le azioni di Sintonia SA detenute da Elmbridge, ad un prezzo stabilito secondo criteri predeterminati, in caso di cambio di controllo di quest’ultima, analogamente a quanto stabilito in favore degli Azionisti, diversi da Sinatra, in caso di cambio di controllo di Sinatra

B. Disposizioni del Patto Parasociale relative ad Atlantia

Ai sensi del Patto Parasociale, la Società ha il diritto di acquisire, con il preventivo consenso di tutti gli Azionisti di Rilievo, una partecipazione fino al 6% del capitale sociale di Atlantia, da calcolarsi considerando all’interno di tale quota anche le n. 18.099.745 Azioni Atlantia che la Società deteneva alla data della stipula del Patto Parasociale. In data 23 gennaio 2008, la Società ha acquistato ulteriori n. 16.202.948 Azioni Atlantia, giungendo così a detenere una partecipazione diretta in Atlantia pari al 6%.

5. Controversie

Ogni controversia derivante dal Patto Parasociale sarà decisa, applicando la legge del Lussemburgo, da un arbitrato, con sede a Parigi, amministrato dalla Corte Arbitrale Internazionale della Camera Internazionale del Commercio, e governato e condotto in conformità alle sue Regole Arbitrali Internazionali.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha immediata efficacia tra le Parti e resterà valido ed efficace fino alla prima tra le seguenti date:

(i) alla data in cui si verifichi un’IPO Qualificata (ovvero, un IPO in cui venga offerto e venduto dalla Società o dagli Azionisti - sia su base primaria che secondaria - non meno del 30% del capitale sociale della Società);

(ii) alla data in cui una persona o una società (insieme con le sue società affiliate) sia titolare della totalità delle Azioni Sintonia SA;

(iii) alla data di perfezionamento di un’operazione straordinaria, a seguito della quale, gli Azionisti alla data del Patto Parasociale vengano a detenere meno della maggioranza del totale degli strumenti finanziari aventi diritto di voto dell’entità che sopravvive a tale operazione; e

(iv) il 15 gennaio 2018.

7. Deposito del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale e l’Atto di Adesione sono stati depositati il 30 aprile 2008 presso il Registro delle Imprese di Roma.

8 maggio 2008

[AF.3.08.2]

PATTO SCIOLTO CON PUBBLICAZIONE AVVENUTA IN DATA 4 LUGLIO 2008

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ATLANTIA S.P.A.

In data 28 giugno 2007 è stato stipulato un contratto denominato "Accordo di Rinnovo", ai sensi del quale il patto parasociale stipulato il 28 gennaio 2005 relativo a Schemaventotto S.p.A. ("Schema 28" o la "Società") e ad Atlantia S.p.A. ("Atlantia"), società le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., è stato rinnovato con alcune modifiche. Il nuovo patto parasociale (il "Patto Parasociale"), in relazione al quale sono stati tempestivamente effettuati tutti gli adempimenti (unitamente agli adempimenti relativi all’Accordo di Rinnovo), di cui all’art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 (come successivamente modificato, il "Testo Unico") e delle applicabili disposizioni della Delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (come successivamente modificato, il "Regolamento Emittenti"), entrato in vigore il 1° gennaio 2008.

Il Patto Parasociale, tra l’altro, prevede la facoltà di ciascuno dei Partecipanti di recedere dal Patto Parasociale e attivare delle procedure ivi espressamente disciplinate, volte a consentire l’uscita dei Partecipati dalla compagine sociale di Schema 28 (si rinvia al successivo punto 5, lettera h).

Con comunicazione del 15 febbraio 2008 tutti i Partecipanti hanno esercitato il diritto di recesso dal Patto Parasociale con effetto dalla data di efficacia della Scissione (come definita di seguito) e manifestato l’intenzione di uscire dalla compagine sociale di Schema 28.

In data 28 aprile 2008 sono stati perfezionati gli adempimenti relativi all’uscita della Fondazione Cassa di Risparmio di Torino ("Fondazione") (si rinvia al successivo punto 5, lettera h).

I Partecipanti intendono completare gli ulteriori adempimenti relativi all’uscita di ciascuno di essi entro il 30 giugno 2008 (si rinvia al successivo punto 5, lettera h).

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

La società i cui strumenti finanziari costituiscono oggetto del Patto Parasociale è Schema 28, con sede in Moncalieri (TO), Corso Trieste 170, iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino, numero di iscrizione e codice fiscale 03460140266. All’esito dell’uscita di Fondazione e dell’assemblea straordinaria di Schema 28 che ha deliberato l’annullamento delle azioni proprie acquistate, previa eliminazione del valore nominale delle Azioni Schema 28, il capitale sociale versato di Schema 28 è rimasto invariato, pari ad Euro 445.536.000,00, diviso in numero 742.560.002 azioni ordinarie ("Azioni Schema 28").

Si fa presente che alcune disposizioni del Patto Parasociale sono anche relative ad Atlantia, con sede in Roma, via A. Nibby, 20, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale 03731380261, il capitale sociale versato di Atlantia è pari ad Euro 571.711.557,00, ed é diviso in numero 571.711.557 azioni ordinarie, del valore nominale unitario di Euro 1,00.

2. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto tutte le Azioni Schema 28, rappresentative dell’intero capitale sociale di Schema 28. Il Patto Parasociale prevede, inoltre, l’obbligo di apportare al Patto Parasociale tutte le Azioni Schema 28 di nuova emissione, nonché tutte le azioni di qualunque categoria, gli strumenti finanziari e tutti gli strumenti finanziari partecipativi che dovessero essere emessi da Schema 28 ed i relativi diritti di voto (gli "Strumenti Finanziari").

All’esito dell’uscita di Fondazione, la partecipazione in Atlantia posseduta da Schemaventotto si è ridotta da n. 286.427.490 a n. 248.237.158 azioni ordinarie di Atlantia (le "Azioni Atlantia"), e quindi dal 50,100% al 43,42% del capitale sociale di Atlantia (si rinvia al successivo punto 5, lettera h).

A ciascuno dei soci di Schema 28 che hanno sottoscritto il Patto Parasociale (i "Partecipanti") è riferibile un quantitativo di Azioni Atlantia proporzionale alla rispettiva percentuale di partecipazione nel capitale di Schema 28 (le Azioni Atlantia riferibili a ciascun Partecipante, le "Azioni Atlantia Riferibili").

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

Parti del Patto Parasociale sono tutti i Partecipanti, nonché Sintonia S.p.A. e Abertis Infraestructuras S.A., che hanno sottoscritto il Patto Parasociale in qualità di controllanti, rispettivamente, Sintonia S.A. ("Sintonia") e Acesa Italia S.r.l. ("Acesa") al solo fine di garantire l’adempimento delle obbligazioni poste a carico di queste ultime.

La tabella riportata nel seguito indica ciascuno dei Partecipanti e la rispettiva percentuale di partecipazione al capitale di Schema 28 (con riferimento a ciascun Partecipante, la "Percentuale di Partecipazione") all’esito della delibera dell'assemblea straordinaria di Schema 28 :

Partecipante	N. di Azioni	%
Sintonia S.A.	514.080.000	69,2308
Fondazione CRT	0	0
Acesa Italia S.r.l.	114.239.998	15,3846
Assicurazioni Generali S.p.A.	57.120.002	7,6923
UniCredit Corporate Banking S.p.A. (*)	57.120.002	7,6923
Totale	742.560.002	100,00

^(*) Nuova denominazione assunta da UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. a decorrere dal 1° aprile 2008.

4. Controllo della società quotata

Ragione S.a.p.A. di Gilberto Benetton e C., in quanto controllante Sintonia S.p.A. e, indirettamente, Sintonia, ha il potere di esercitare il controllo sulla Società e, indirettamente, su Atlantia, tramite un partecipazione che consente di esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria di quest’ultima.

5. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale.

a) Divieto di alienazione: è previsto un divieto di alienazione delle Azioni Schema 28 e degli Strumenti Finanziari (c.d. "Lock-up") fino al 31 dicembre 2008 ovvero (se antecedente) fino alla data di efficacia del recesso di cui al successivo punto m). Restano esclusi da tale divieto i trasferimenti a società controllate/controllanti ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ., ferma restando l’accettazione della cessionaria dei vincoli e obbligazioni derivanti dal Patto Parasociale e la responsabilità solidale del Partecipante con la società controllata/controllante cessionaria per l’osservanza dei predetti vincoli e obbligazioni. Anche lo Statuto di Schema 28 (art. 6) prevede un divieto di alienazione di analogo tenore fino al 31 dicembre 2008.

b) Assemblea ordinaria e straordinaria di Schema 28: ai sensi del Patto Parasociale e dello Statuto di Schema 28:

- tutte le deliberazioni dell’assemblea ordinaria, ivi comprese le deliberazioni aventi ad oggetto la determinazione del numero degli amministratori (compreso fra 6 e 15) - fatto salvo che gli amministratori vengano eletti con la procedura del voto di lista, essendo in tal caso previsto un quorum dell’85% del capitale sociale, tanto in prima che in seconda convocazione – devono essere assunte con i quorum deliberativi previsti dalla legge;

- tutte le deliberazioni dell’assemblea straordinaria, tanto in prima che in seconda convocazione, sulle materie di sua competenza, devono essere assunte con le maggioranze di legge, fatta eccezione per le deliberazioni di modifica dello statuto, che dovranno essere assunte, sia in prima, sia in seconda convocazione, con il voto favorevole di più dell'ottantotto per cento (88%) del capitale sociale, non computandosi a tali fini i voti degli astenuti per conflitto di interessi.

c) Composizione e quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Schema 28: è previsto che il Consiglio di Amministrazione della Società sia composto da 15 membri eletti in conformità alle previsioni dell'art. 12 dello Statuto. Ai sensi del Patto Parasociale, nove dei membri del Consiglio di Amministrazione di Schema 28 costituiscono espressione di Sintonia, mentre i restanti sei sono espressione, rispettivamente, di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali"), UniCredit Corporate Banking S.p.A. ("Unicredit"), Fondazione e Acesa: queste ultime hanno designato due membri ciascuna. Il Presidente e l'Amministratore Delegato sono nominati su indicazione, rispettivamente, di Fondazione e di Sintonia (circa i membri espressione di Fondazione si rinvia al successivo punto 5, lettera h).

Il Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi del Patto Parasociale e dello Statuto di Schema 28, è validamente costituito con la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e delibera in ogni occasione con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti e votanti, non computandosi ai fini del quorum deliberativo i consiglieri che si astengano dal voto per conflitto di interessi.

Il Patto Parasociale attribuisce all'Amministratore Delegato i poteri di ordinaria amministrazione della Società, ferma la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione in merito: a) all'acquisto e alla cessione di partecipazioni, di titoli azionari ed obbligazionari in genere e di immobili; b) all'acquisto, alla cessione, all'affitto di aziende e/o rami d'azienda; c) alla richiesta di finanziamenti e di aperture di linee di credito in genere; d) al rilascio di garanzie e fideiussioni; e) alla scelta dei candidati da inserire nelle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Atlantia.

d) Composizione del Collegio Sindacale di Schema 28: è previsto che il Collegio Sindacale della Società sia composto da 3 membri effettivi e 2 membri supplenti eletti su indicazione, rispettivamente, di Acesa, quanto al Presidente, di Generali e Unicredit, quanto a un sindaco effettivo ciascuna: i due sindaci supplenti verranno nominati su indicazione formulata di comune intesa dai Partecipanti diversi da Sintonia.

e) Organi sociali e gestione di Atlantia: è previsto che i Partecipanti facciano quanto in loro potere affinché: (i) il Presidente di Atlantia sia nominato con voto unanime degli altri amministratori designati dalla Società, previa consultazione fra i Partecipanti; (ii) la carica di Amministratore Delegato di Atlantia, con poteri di gestione ordinaria, sia ricoperta da un amministratore designato da Sintonia; (iii) la lista di Schema 28 per la nomina dei sindaci effettivi e supplenti di Atlantia comprenda nominativi designati dai Partecipanti diversi da Sintonia, d'intesa fra loro.

f) Acquisto di altre azioni di Atlantia: è fatto divieto ai Partecipanti di procedere all'acquisto (diretto ovvero tramite società controllate) di azioni ordinarie, obbligazioni convertibili e/o con warrant, diritti di opzione e/o diritti di sottoscrizione, ovvero opzioni di acquisto, o contratti derivati o a termine, diversi da quelli che abbiano una chiusura esclusivamente cash settlement, relativi ad azioni ordinarie di Atlantia. Sono consentiti acquisti e sottoscrizioni di azioni Atlantia e di strumenti finanziari del tipo sopra menzionato da parte dei Partecipanti, in proporzione alla rispettiva Percentuale di Partecipazione, che non comportino, anche ai sensi dell'art. 109 del Testo Unico, il superamento, in aggregato per tutti i Partecipanti, (x) del 10% del capitale di Atlantia avente diritto di voto ai sensi dell'art. 105 del Testo Unico, fintantoché il possesso di azioni di Atlantia da parte della Società sia superiore al 50,01 % del capitale di Atlantia votante ai sensi dell'art. 105 del Testo Unico, e (y) della percentuale e con le modalità previste dall'art. 46 del Regolamento Emittenti, in tutti gli altri casi.

g) OPA: fermo restando ogni rimedio di legge, qualora uno dei Partecipanti, ovvero uno o più dei soggetti agenti di concerto con essi, ai sensi dell'art. 109 del Testo Unico, pongano in essere azioni, comportamenti, accordi, intese o patti che determinino l'insorgere dell'obbligo, a carico della Società e/o dei Partecipanti, di lanciare un'Offerta Pubblica di Acquisto ("OPA") sulle azioni ordinarie Atlantia, il Partecipante adempiente e/o la Società avrà diritto di regresso nei confronti del Partecipante responsabile per il ristoro di ogni costo, onere, danno connessi a o derivanti dall'obbligo di procedere all'OPA, fatta salva ogni ulteriore e diversa ragione di danno e di contestazione. Il Partecipante inadempiente, inoltre, dovrà finanziare il Partecipante adempiente e/o la Società o far ottenere loro credito o disponibilità finanziarie per dare esecuzione all'obbligo di promuovere l'OPA.

h) Uscita o Way-Out: ciascuno dei Partecipanti che, in prossimità della scadenza del Patto Parasociale, desideri uscire dalla compagine sociale di Schema 28 e recedere dal Patto Parasociale ha la possibilità di attivare, ad esito di una fase di consultazione con gli altri Partecipanti in merito all'eventuale rinnovo del Patto Parasociale, ovvero all'uscita dei Partecipanti, tra il 1° ed il 31 maggio 2008, le procedure previste a tali fini dal Patto Parasociale medesimo. Si fa presente che tutti i Partecipanti hanno l'obbligo, assunto anche per i propri rappresentanti in Consiglio di Amministrazione, di votare in favore delle deliberazioni propedeutiche alle operazioni di seguito descritte.

Con comunicazione del 15 febbraio 2008 tutti i Partecipanti hanno esercitato il diritto di recesso dal Patto Parasociale con effetto dalla data di efficacia della Scissione (come definita di seguito). Si precisa che il Patto Parasociale prevede che in tale eventualità, Sintonia non può a sua volta avvalersi di una Way-Out e deve restare azionista unico di Schema 28, ferma restando la facoltà di esercitare il diritto di recesso dal Patto Parasociale medesimo, con effetto dalla data in cui resterà unica azionista della Società.

In particolare, tra le Way-Out previste dal Patto Parasociale:

1) Fondazione ha deciso di esercitare il proprio diritto di:

A. cedere alla Società le Azioni Schema 28 e gli Strumenti Finanziari;

B. acquistare da Schema 28 Azioni Atlantia Riferibili alla stessa Fondazione.

Più precisamente, in conformità alle disposizioni del Patto Parasociale ed alle intese attuative intercorse fra i Partecipanti, Fondazione ha acquistato da Schema 28 n. 38.190.332 Azioni Atlantia corrispondenti al 6,68% del capitale sociale al prezzo per azione di Euro 20,996 - determinato in conformità alle disposizioni del patto parasociale - e Schema 28 ha acquistato n. 114.239.998 azioni proprie, pari al 13,33% del capitale sociale detenuto da Fondazione, al prezzo determinato sulla base del patto parasociale in conformità al Net Asset Value della società, valorizzando le Azioni Atlantia al prezzo suddetto. I relativi adempimenti sono stati perfezionati in data 28 aprile 2008.

L’assemblea straordinaria di Schema 28, tenutasi sempre in data 28 aprile 2008, ha deliberato l’annullamento delle azioni proprie acquistate, previa eliminazione del valore nominale.

2) I Partecipanti hanno deciso di procedere ad una scissione non proporzionale di Schema 28 (la "Scissione") non appena concluse le attività di cui al precedente punto 1). La Scissione sarà attuata in modo che al/ai Partecipante/i richiedente/i sia attribuita la proprietà dell'intero capitale di una società di nuova costituzione alla quale, per effetto della Scissione, dovranno essere assegnate: (i) la piena proprietà di tutte le Azioni Atlantia Riferibili a tale/i Partecipante/i; nonché (ii) quota parte, proporzionale alla rispettiva Percentuale di Partecipazione, di tutti gli altri elementi dell'attivo e del passivo della Società. I Partecipanti intendono completare i relativi adempimenti entro il 30 giugno 2008.

Si fa presente anche che il Patto Parasociale prevede che ogni Partecipante che esca dalla compagine sociale di Schema 28 con le modalità descritte nei precedenti punti 1), 2) e 3) dovrà consegnare lettera irrevocabile di dimissioni, con effetto da tale data, dei membri - nominati su sua designazione (x) del Consiglio di Amministrazione e, per quanto possibile, (y) del Collegio Sindacale - di Schema 28, Atlantia ed eventualmente di sue controllate. Tuttavia, in data 28 aprile 2008, contestualmente all’uscita di Fondazione, i Partecipanti hanno concordato che i due consiglieri espressione di Fondazione, tra i quali è compreso il Presidente, anziché dare le dimissioni, permangano nel loro ufficio in seno al Consiglio di Amministrazione di Schema 28 fino alla piena efficacia della Scissione.

i) Clausole penali e risoluzione : il Partecipante che ponga in essere un comportamento in violazione delle previsioni di cui al precedente punto f) è tenuto al pagamento di una penale - da corrispondersi agli altri Partecipanti in proporzione alla rispettiva Percentuale di Partecipazione - di (i) Euro un miliardo nel caso di esecuzione di un acquisto non consentito; (ii) Euro cinque milioni nel caso di violazione degli obblighi di comunicazione agli altri Partecipanti, in ogni caso fatto salvo il risarcimento dei maggiori costi, oneri e danni subiti.

Il Partecipante inadempiente agli obblighi di cui al precedente punto g) deve corrispondere una penale pari ad Euro due miliardi, da corrispondersi agli altri Partecipanti in proporzione alla rispettiva Percentuale di Partecipazione.

Il Partecipante adempiente ha facoltà di risolvere, ai sensi dell’art. 1456 cod. civ., il Patto Parasociale nei confronti del Partecipante inadempiente ai divieti di acquisto di cui al precedente punto f) ed agli obblighi di cui al precedente punto g).

Infine, il Partecipante inadempiente agli obblighi di votare in favore delle deliberazioni propedeutiche alle operazioni di cui ai precedenti punti h) e i) deve corrispondere a ciascun Partecipante non inadempiente una penale pari al 20% del valore della capitalizzazione di borsa delle Azioni Atlantia Riferibili al medesimo Partecipante inadempiente, calcolato in base alla media aritmetica dei prezzi di riferimento di borsa registrati dall’azione Atlantia nei sei (6) mesi precedenti la data dell’inadempimento, fatto salvo il maggior danno.

l) Recesso: ciascun Partecipante che si avvalga delle Way-Out di cui al precedente punto h) ha diritto di recedere dal Patto Parasociale contestualmente all’uscita dalla compagine sociale di Schema 28. Con comunicazione del 15 febbraio 2008 tutti i Partecipanti hanno esercitato il diritto di recesso dal Patto Parasociale con effetto dalla data di efficacia della Scissione (si rinvia alla presedente lettera h).

m) Controversie: ogni controversia derivante dal Patto Parasociale sarà decisa da un collegio arbitrale composto da tre arbitri, con sede in Milano designati su accordo delle parti della controversia stessa (o, in difetto, dal Presidente del Tribunale di Milano).

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha acquistato efficacia a partire dal 1° gennaio 2008 e resterà valido ed efficace fino al 31 dicembre 2008.

7. Deposito del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è stato depositato in data 11 luglio 2007 presso il Registro delle Imprese di Roma e di Torino.

La sintesi delle modifiche al Patto Parasociale conseguenti all’uscita di Fondazione è stata depositata in data 13 maggio 2008 presso il Registro delle Imprese di Roma e di Torino.

25 aprile 2008

[AF.4.08.2]

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SINTONIA S.A.

In data 15 aprile 2008, Elmbridge Investment Pte. Ltd. ("Elmbridge") ha aderito (l’"Atto di Adesione") al patto parasociale sottoscritto il 15 gennaio 2008 tra Sintonia, Sintonia S.A. ("Sintonia SA"), Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca") e Sinatra S.àr.l. ("Sinatra") avente ad oggetto Sintonia SA e, su alcune disposizioni, Atlantia S.p.A. che è stato modificato sempre in data 15 aprile 2008 (come modificato, il "Patto Parasociale"). In relazione all’Atto di Adesione e al nuovo Patto Parasociale sono stati tempestivamente effettuati tutti gli adempimenti di cui all’art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 (come successivamente modificato, il "Testo Unico") e delle applicabili disposizioni della delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (come successivamente modificata, il "Regolamento Emittenti").

1. Società i cui strumenti finanziari rientrano, fra gli altri, nell’oggetto delle pattuizioni

L’oggetto del Patto Parasociale comprende le seguenti società:

(i) Sintonia SA che ha sede in Lussemburgo, Place d’Armes 1, è iscritta presso il Registro delle Imprese del Lussemburgo (numero B 77.504). Il capitale sociale versato di Sintonia SA è pari ad Euro 1.000.000,00 ed è diviso in 1.000.000 di azioni del valore nominale unitario di Euro 1; e

(ii) Atlantia che ha sede a Roma, in via Antonio Nibby 20 ed è iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale 03731380261. Il capitale sociale versato di Atlantia è pari ad Euro 571.711.557,00 ed è diviso in 571.711.557 di azioni del valore nominale unitario di Euro 1 (le "Azioni Atlantia").

2. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale contiene disposizioni che riguardano:

(i) tutte le Azioni Sintonia SA, nonché tutte le ulteriori Azioni Sintonia SA e le azioni di qualunque categoria che dovessero essere emesse da Sintonia SA (le "Azioni Sintonia SA"); e

(ii) le Azioni Atlantia detenute alla data odierna da Schemaventotto S.p.A. (n. 286.427.490* azioni ordinarie, pari al 50,1%* del capitale sociale) che è controllata da Sintonia SA e le Azioni Atlantia detenute direttamente da Sintonia SA (n. 34.302.693** azioni ordinarie, pari al 6% del capitale sociale), nonché tutte le altre azioni di qualunque categoria di Atlantia che saranno detenute, direttamente o indirettamente, da Sintonia SA.

* A partire dal 28 aprile 2008, per effetto della cessione da Schemaventotto a Fondazione CRT del 6,68% del capitale sociale di Atlantia, avvenuta nell’ambito dell’uscita di Fondazione CRT dal patto parasociale di Atlantia medesima, la partecipazione posseduta da Schemaventotto si è ridotta a n. 248.237.158 azioni pari al 43,42% del capitale sociale. In data 25 giugno 2008, a seguito del perfezionamento della scissione parziale non proporzionale di Schemaventotto, la partecipazione posseduta da Schemaventotto si è ridotta a n. 171.856.494 azioni pari al 30,06% del capitale sociale

** a seguito di ulteriori acquisti di azioni Atlantia sul mercato, alla data del 25 giugno 2008 Sintonia SA detiene n. 43.213.693 azioni ordinarie Atlantia, pari al 7,559% del capitale.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

La tabella riportata nel seguito indica: (i) gli azionisti della Società al 15 aprile 2008 (gli "Azionisti"), (ii) la percentuale di partecipazione degli Azionisti al capitale di Sintonia SA alla data del Patto Parasociale e (iii) la percentuale di partecipazione degli Azionisti e di potenziali nuovi investitori, ad esito dell’integrale sottoscrizione dell’ aumento di capitale già autorizzato:

Parte	Azioni Sintonia SA detenute al 15 aprile 2008	% di partecipazione al capitale sociale al 15 aprile 2008	% di partecipazione al capitale sociale a seguito della sottoscrizione dell’aumento di capitale già autorizzato
Sintonia*	930.000	93%	50,10%
Sinatra**	30.000	3%	11,24%
Elmbridge***	30.000	3%	11,24%
Mediobanca	10.000	1%	3,78%
Nuovi Investitori	0	0%	23,64%
Totale	1.000.000	100%	100,00%

 

* Sintonia è controllata da Ragione di Gilberto Benetton e C. S.a.p.a.

** Sinatra è una società posseduta da GS Infrastructure Partners, la quale è gestita da un General Partner che è una società controllata da The Goldman Sachs Group, Inc.

*** Elmbridge è interamente posseduta dalla società GIC Infra Holdings Pte Ltd, la quale è gestita da GIC Special Investments Pte Ltd, società controllata dalla società Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale.

A. Disposizioni relative a Sintonia SA

a) Scopo della Società e raccolta di capitali: scopo principale della Società è quello di ricercare, investire e finanziare importanti opportunità di investimento esclusivamente nel settore delle infrastrutture quali, a titolo esemplificativo, autostrade, aeroporti, porti, stazioni per il trasporto delle merci e stazioni ferroviarie e nel settore delle infrastrutture poste a servizio delle telecomunicazioni (le "Opportunità di Investimento Infrastrutturale"), con l’obiettivo di controllare e gestire le Opportunità di Investimento Infrastrutturale detenute. La Società intende raccogliere capitali per un ammontare di circa 4 miliardi di Euro e Sintonia intende mantenere una partecipazione almeno pari al 50,1% del capitale sociale della Società.

b) Partecipazioni nella Società: ogniqualvolta, in questo paragrafo A, si fa riferimento alla partecipazione detenuta da un Azionista, la stessa viene calcolata assumendo la sottoscrizione ed il pagamento integrali, da parte di tutti gli Azionisti, delle Azioni Sintonia SA rivenienti dagli aumenti di capitale della Società riservati ad essi. Tali partecipazioni risultano, nella loro definitiva consistenza, nella tabella sub punto 3. che precede.

c) Divieto di alienazione: è previsto un divieto di alienazione delle Azioni Sintonia SA fino al 15 gennaio 2013 (il "Periodo di Lock-up"). Restano esclusi da tale divieto: (i) i trasferimenti a società interamente controllate/controllanti e (ii) i trasferimenti da Sintonia a uno o più nuovi investitori fino ad un ammontare complessivo di 70.000 Azioni Sintonia SA, a condizione, comunque, che gli Azionisti di Rilievo (ovvero gli azionisti che detengano almeno il 9% del capitale di Sintonia SA, fermo restando che Mediobanca sarà considerata Azionista di Rilievo per tutto il periodo in cui la stessa Mediobanca sarà titolare di almeno il 3,7% delle Azioni Sintonia SA) abbiano acconsentito all’ingresso del nuovo investitore proposto.

d) Prelazione: una volta decorso il Periodo di Lock-up, qualora un Azionista intenda trasferire a terzi, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia SA (le "Azioni Sintonia SA Offerte"), agli altri Azionisti è riconosciuto il diritto di acquistare tutte, ma non meno di tutte, le Azioni Sintonia SA Offerte a lui spettanti pro-rata, con diritto di accrescimento. Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato agli stessi termini e condizioni proposti dal terzo per le Azioni Sintonia SA Offerte, qualora il corrispettivo sia interamente in danaro, ovvero a termini e condizioni sostanzialmente simili e comunque non meno favorevoli, nel complesso, a quelli offerti dal terzo, in ogni altra diversa operazione.

e) Diritti e Obblighi di Covendita: una volta decorso il Periodo di Lock-up, qualora Sintonia intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia SA ad un terzo (il "Proposto Terzo Acquirente"):

(i) gli altri Azionisti di Rilievo potranno richiedere a Sintonia che il Proposto Terzo Acquirente acquisti (agli stessi termini e condizioni proposti a Sintonia): (i) fino ad un massimo di tutte le Azioni Sintonia SA possedute dagli Azionisti di Rilievo richiedenti, qualora le Azioni Sintonia SA che Sintonia intende trasferire, facciano diminuire la partecipazione di Sintonia nella Società ad una percentuale pari o inferiore al 50% del capitale della Società, ovvero, in caso contrario, (ii) una percentuale delle Azioni Sintonia SA possedute dagli Azionisti di Rilievo richiedenti, uguale alla percentuale delle Azioni Sintonia SA offerte da Sintonia al Proposto Terzo Acquirente rispetto al numero complessivo di Azioni Sintonia SA detenute da Sintonia (la "Percentuale di Vendita"); e

(ii) Sintonia – qualora intenda trasferire al Proposto Terzo Acquirente un numero di Azioni Sintonia SA tale che faccia scendere la propria partecipazione nella Società al di sotto del 50% – potrà richiedere agli altri Azionisti di trasferire, agli stessi termini e condizioni proposti a Sintonia, le proprie Azioni Sintonia SA al Proposto Terzo Acquirente (a meno che, con riguardo agli Azionisti di Rilievo, essi non abbiano già esercitato il diritto di cui al punto (i) che precede), in una misura pari alla Percentuale di Vendita, essendo inteso che, qualora a seguito del predetto trasferimento, l’Azionista di Rilievo venga a detenere un numero di Azioni Sintonia SA tale che comporti la perdita della sua qualità di Azionista di Rilievo, tale Azionista di Rilievo avrà il diritto di vendere al Proposto Terzo Acquirente tutte le sue Azioni Sintonia SA.

f) Assemblea ordinaria e straordinaria di Sintonia SA: ai sensi del Patto Parasociale: (1) ogni deliberazione che deve essere approvata dall’Assemblea ordinaria dovrà essere assunta con la maggioranza semplice pari al 50,1% del capitale sociale, (2) ogni deliberazione che deve essere approvata dall’Assemblea straordinaria dovrà essere approvata con una maggioranza qualificata pari a non meno del 75% del capitale sociale e (3) ogni deliberazione avente ad oggetto la rettifica o la modifica di qualsiasi previsione dello statuto che rifletta le previsioni del Patto Parasociale, dovrà essere approvata da una maggioranza qualificata che sia non inferiore al 97% del capitale sociale.

g) Composizione e quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Sintonia SA: (1) è previsto che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un massimo di 13 membri. Sintonia ha diritto di designare almeno la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione (fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia SA almeno pari al 50,1% del capitale sociale), mentre Sinatra ha diritto di designare due amministratori (fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia SA almeno pari all’11,2% del capitale sociale, mentre qualora la partecipazione di Sinatra scendesse al di sotto dell’11%, ma fosse almeno pari al 9%, Sinatra avrà diritto di nominare un solo amministratore) e Mediobanca ha diritto di designare un amministratore (fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia SA almeno pari al 3,7% del capitale sociale). I nuovi investitori avranno diritto di nominare: (i) un amministratore per ogni 11% di Azioni Sintonia SA da essi detenute, in occasione della prima nomina di amministratori successiva al loro investimento nella Società e (ii) un amministratore per ogni 9% di Azioni Sintonia SA, per ogni successiva nomina di amministratori. Gli azionisti diversi da Sintonia potranno accordarsi per cumulare le proprie partecipazioni nella Società al fine di raggiungere una tra le predette percentuali. Il Presidente e l’Amministratore Delegato sono nominati, tra gli amministratori designati da Sintonia, a seguito di consultazione con gli altri Azionisti di Rilievo. In data 15 gennaio 2008, sono stati nominati i seguenti amministratori di Sintonia SA: Jean Hoss (Presidente), Gilberto Benetton, Alessandro Bertani, Carlo Bertazzo, Philippe Camu, Gianni Mion, Karl Pardaens, Gustave Stoffel, Alex Sulkowski e Paolo Zannoni. In data 15 aprile 2008, è stato nominato, su designazione di Elmbridge, il Sig. Ang Eng Seng, quale nuovo amministratore di Sintonia SA. Tutti tali amministratori rimarranno in carica fino all’Assemblea che approverà il bilancio dell’esercizio 2008 della Società fermo restando che qualora, prima di tale Assemblea, dovessero entrare uno o più nuovi investitori, la Società convocherà immediatamente una nuova Assemblea per nominare i nuovi amministratori.

(2) Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e delibera in ogni occasione con il voto favorevole della maggioranza semplice dei consiglieri presenti e votanti, con la sola eccezione di alcune materie per le quali è necessario il voto favorevole di tutti i consiglieri fuorché uno (l’"Approvazione a Maggioranza Qualificata"). Tra le materie soggette all’Approvazione a Maggioranza Qualificata sono incluse - con l’eccezione delle materie che riguardano l’attività di società controllate quotate per le quali, fintantoché la quota di possesso in tali società quotate non sia pari ad almeno 2/3 del capitale, il consiglio delibera a maggioranza semplice dei presenti e votanti - le seguenti materie: (i) acquisizioni o dismissioni superiori ad un determinato ammontare, (ii) l’approvazione del business plan delle società controllate dalla Società, (iii) l’acquisto, anche tramite controllate, di Azioni Atlantia, (iv) la proposta agli azionisti di ogni operazione che deve essere approvata mediante delibera dell’Assemblea straordinaria, ivi incluse, le decisioni relative a spin-off, fusioni, scissioni, vendita di tutte o quasi tutte le attività della Società, la modifica del capitale della Società o delle sue controllate o l’ammissione a quotazione delle Azioni Sintonia SA, (v) le modifiche statutarie e (vi) la definizione dei termini e dell’ammontare dell’aumento di capitale riservato ai nuovi investitori.

h) Opzione di Acquisto: si verifica uno stallo decisionale (lo "Stallo Decisionale"), qualora il Consiglio di Amministrazione non riesca a conseguire l’Approvazione a Maggioranza Qualificata relativamente all’approvazione di acquisizioni o dismissioni superiori ad un determinato ammontare, ovvero all’approvazione del business plan di una delle società controllate dalla Società, e tale mancata approvazione si sia verificata in relazione a tre separate e consecutive proposte (a) per dare attuazione a tre differenti operazioni e (b) che sono state presentate al Consiglio di Amministrazione, in buona fede, in un periodo di almeno 6 mesi e (c) in ciascuna delle tre consecutive occasioni, il mancato raggiungimento della Approvazione a Maggioranza Qualificata del Consiglio di Amministrazione sia stato causato dal dissenso o dall’assenza degli Amministratori designati dallo stesso Azionista, diverso da Sintonia (l’"Azionista Dissenziente"), escluso il caso in cui il dissenso sia originato da conflitto di interesse. Qualora si verifichi uno Stallo Decisionale, e tale Stallo Decisionale non sia risolto bona fide entro 60 giorni, Sintonia potrà inviare all’Azionista Dissenziente una comunicazione, con la quale chiede all’Azionista Dissenziente di vendere tutte, e non solo parte, delle sue Azioni Sintonia SA a Sintonia, ad un prezzo stabilito secondo criteri predeterminati.

i) Ulteriori Azionisti: le previsioni del Patto Parasociale saranno applicate a tutte le Azioni Sintonia SA assegnate o emesse dalla Società dopo la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e la Società non dovrà assegnare o emettere alcuna di tali Azioni Sintonia SA a meno che il nuovo potenziale investitore abbia sottoscritto il Patto Parasociale in qualità di Azionista, assumendo gli oneri e i diritti derivanti dal Patto Parasociale.

l) Aumenti di Capitale: (1) Il 15 gennaio 2008, l’Assemblea straordinaria della Società ha deliberato un aumento del capitale della Società per numero 776.447 Azioni Sintonia SA, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di emettere, entro cinque anni e con esclusione del diritto di opzione, le predette Azioni Sintonia SA, di volta in volta, entro il limite del capitale sociale autorizzato, al fine di dare esecuzione ai seguenti aumenti di capitale:

(i) un aumento di capitale da eseguire, in una o più tranche, riservato a Sinatra, per un corrispettivo pari a Euro 849.726.760, per 169.640 Azioni Sintonia SA (che, sommate alle n. 30.000 Azioni Sintonia SA attualmente detenute, consentirebbero a Sinatra di essere titolare del 16,27% del capitale della Società, senza considerare gli aumenti di capitale riservati ai nuovi investitori di cui al successivo punto (iii));

(ii) un aumento di capitale da eseguire, in una o più tranche, riservato a Mediobanca, per un corrispettivo pari a Euro 286.229.287, per 57.143 Azioni Sintonia SA (che, sommate alle n. 10.000 Azioni Sintonia SA attualmente detenute, consentirebbero a Mediobanca di essere titolare del 5,47% del capitale della Società, senza considerare gli aumenti di capitale riservati ai nuovi investitori di cui al successivo punto (iii)); e

(iii) fino ad un massimo di cinque ulteriori aumenti di capitale per un massimo di 549.664 Azioni Sintonia SA, riservato a nuovi investitori.

(2) Qualora un Azionista non provveda al pagamento della sua quota parte di un aumento del capitale della Società che si è impegnato a sottoscrivere ("Azionista Inadempiente"), (i) ciascuno degli altri Azionisti avrà il diritto di acquistare, pro rata, le azioni rivenienti da precedenti aumenti di capitale sottoscritte dall’Azionista Inadempiente, per un corrispettivo stabilito secondo criteri predeterminati e (ii) Sintonia avrà diritto di acquistare qualsiasi Azione Sintonia SA di proprietà dell’Azionista Inadempiente che fossero state vendute all’Azionista Inadempiente da Sintonia stessa, per un corrispettivo stabilito secondo criteri predeterminati.

m) Listing e Spin-off della Società. (1) Ciascun Azionista di Rilievo potrà chiedere di procedere ad un’IPO delle Azioni Sintonia SA dopo la scadenza del Periodo di Lock-Up e, in caso di IPO, ciascun Azionista di Rilievo avrà diritto di partecipare alla stessa in una misura proporzionale alla propria partecipazione nella Società.

(2) Se, a seguito della predetta richiesta, la quotazione delle Azioni Sintonia SA non si verifica entro la fine del terzo anniversario dalla scadenza del Periodo di Lock-Up, ciascun Azionista di Rilievo potrà richiedere lo spin-off delle attività della Società a vantaggio degli Azionisti (lo "Spin-off"). Nella misura in cui alla data dello Spin-off, la partecipazione indiretta detenuta da Sintonia in Atlantia sia superiore alla soglia oltre la quale, in base alla legge italiana applicabile ad Atlantia, sussiste l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica d’acquisto (la "Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto"), lo Spin-off sarà realizzato mediante una distribuzione proporzionale delle attività della Società a favore degli Azionisti. Se, al contrario, la quota proporzionale della partecipazione in Atlantia alla quale Sintonia avrebbe diritto, risulti inferiore o pari alla Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto, e purché vengano rispettate determinate condizioni, Sintonia avrà il diritto di ricevere, almeno quella percentuale di partecipazione in Atlantia detenuta dalla Società tale che la partecipazione posseduta dall’Azionista Sintonia in Atlantia sia superiore alla Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto. Le restanti Azioni Atlantia, di proprietà della Società, saranno allocate tra gli altri Azionisti, in misura proporzionale alla partecipazione detenuta nella Società da ciascuno degli altri Azionisti, e, in tale Spin-off, ciascuno di tali altri Azionisti riceverà una distribuzione addizionale delle altre attività della Società diverse da Azioni Atlantia.

n) Cambio di controllo. È stato attribuito agli Azionisti, diversi da Elmbridge, il diritto di acquistare le azioni di Sintonia SA detenute da Elmbridge, ad un prezzo stabilito secondo criteri predeterminati, in caso di cambio di controllo di quest’ultima, analogamente a quanto stabilito in favore degli Azionisti, diversi da Sinatra, in caso di cambio di controllo di Sinatra

B. Disposizioni del Patto Parasociale relative ad Atlantia

Ai sensi del Patto Parasociale, la Società ha il diritto di acquisire, con il preventivo consenso di tutti gli Azionisti di Rilievo, una partecipazione fino al 6% del capitale sociale di Atlantia, da calcolarsi considerando all’interno di tale quota anche le n. 18.099.745 Azioni Atlantia che la Società deteneva alla data della stipula del Patto Parasociale. In data 23 gennaio 2008, la Società ha acquistato ulteriori n. 16.202.948 Azioni Atlantia, giungendo così a detenere una partecipazione diretta in Atlantia pari al 6%.

5. Controversie

Ogni controversia derivante dal Patto Parasociale sarà decisa, applicando la legge del Lussemburgo, da un arbitrato, con sede a Parigi, amministrato dalla Corte Arbitrale Internazionale della Camera Internazionale del Commercio, e governato e condotto in conformità alle sue Regole Arbitrali Internazionali.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha immediata efficacia tra le Parti e resterà valido ed efficace fino alla prima tra le seguenti date:

(i) alla data in cui si verifichi un’IPO Qualificata (ovvero, un IPO in cui venga offerto e venduto dalla Società o dagli Azionisti - sia su base primaria che secondaria - non meno del 30% del capitale sociale della Società);

(ii) alla data in cui una persona o una società (insieme con le sue società affiliate) sia titolare della totalità delle Azioni Sintonia SA;

(iii) alla data di perfezionamento di un’operazione straordinaria, a seguito della quale, gli Azionisti alla data del Patto Parasociale vengano a detenere meno della maggioranza del totale degli strumenti finanziari aventi diritto di voto dell’entità che sopravvive a tale operazione; e

(iv) il 15 gennaio 2018.

7. Deposito del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale e l’Atto di Adesione sono stati depositati il 30 aprile 2008 presso il Registro delle Imprese di Roma.

4 luglio 2008

[AF.4.08.3]

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 SINTONIA S.A.

In data 19 dicembre 2008 è stato stipulato tra Sintonia S.p.A. (l' "Azionista Sintonia"), Sintonia S.A. ("Sintonia SA"), Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca"), Sinatra S.àr.l. ("Sinatra") ed Elmbridge Investment Pte. Ltd. ("Elmbridge") un patto parasociale avente ad oggetto Sintonia SA e, su alcune disposizioni, Atlantia S.p.A., che modifica e sostituisce il patto parasociale sottoscritto tra l'Azionista Sintonia, Sintonia SA, Mediobanca e Sinatra il 15 gennaio 2008, come modificato in data 15 aprile 2008, contestualmente all'adesione al patto parasociale da parte di Elmbridge (il "Patto Parasociale"). In relazione al nuovo Patto Parasociale sono stati tempestivamente effettuati tutti gli adempimenti di cui all'art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 (come successivamente modificato, il "Testo Unico") e delle applicabili disposizioni della delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (come successivamente modificata, il "Regolamento Emittenti").

Con riferimento all'Azionista Sintonia, si precisa che in data 1° gennaio 2009 avrà efficacia la fusione per incorporazione dello stesso in Ragione S.a.p.a. di Gilberto Benetton e C., che assumerà in pari data la denominazione di Edizione S.r.l., la quale subentrerà all'Azionista Sintonia in tutti i rapporti giuridici di cui è titolare, ivi inclusi quelli derivanti dalla partecipazione al Patto Parasociale.

1. Società i cui strumenti finanziari rientrano, fra gli altri, nell'oggetto delle pattuizioni

L'oggetto del Patto Parasociale comprende le seguenti società:

(i) Sintonia SA che ha sede in Lussemburgo, Place d'Armes 1, è iscritta presso il Registro delle Imprese del Lussemburgo (numero B 77.504). Il capitale sociale versato di Sintonia SA è pari ad Euro 1.000.000,00 ed è diviso in 1.000.000 di azioni del valore nominale unitario di Euro 1; e

(ii) Atlantia che ha sede a Roma, in via Antonio Nibby 20 ed è iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale 03731380261. Il capitale sociale versato di Atlantia è pari ad Euro 571.711.557,00 ed è diviso in 571.711.557 di azioni del valore nominale unitario di Euro 1 (le "Azioni Atlantia").

2. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale contiene disposizioni che riguardano:

(i) tutte le Azioni Sintonia SA, nonché tutte le ulteriori Azioni Sintonia SA e le azioni di qualunque categoria che dovessero essere emesse da Sintonia SA (le "Azioni Sintonia SA"); e

(ii) le Azioni Atlantia detenute alla data odierna da Schemaventotto S.p.A. (n. 171.856.494 azioni ordinarie, pari al 30,06% del capitale sociale) che è controllata da Sintonia SA e le Azioni Atlantia detenute direttamente da Sintonia SA (n. 45.736.693 azioni ordinarie, pari all'8% del capitale sociale), nonché tutte le altre azioni di qualunque categoria di Atlantia che saranno detenute, direttamente o indirettamente, da Sintonia SA.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

La tabella riportata nel seguito indica: (i) gli azionisti di Sintonia SA alla data del 19 dicembre 2008 (gli "Azionisti"), (ii) la percentuale di partecipazione degli Azionisti al capitale di Sintonia SA alla medesima data e (iii) la percentuale di partecipazione degli Azionisti e di potenziali nuovi investitori, ad esito dell'integrale sottoscrizione dell' aumento di capitale di cui al successivo paragrafo 4 l), già autorizzato:

Parte	Azioni Sintonia SA detenute al 19 dicembre 2008	% di partecipazione al capitale sociale al 19 dicembre 2008	% di partecipazione al capitale sociale a seguito della sottoscrizione dell'aumento di capitale già autorizzato
Azionista Sintonia*	930.000	93%	50,10%
Elmbridge**	30.000	3%	13,94%
Sinatra***	30.000	3%	7,86%
Mediobanca	10.000	1%	4,69%
Nuovi Investitori	0	0%	23,41%
Totale	1.000.000	100%	100,00%

* A far data dal 1° gennaio 2009 avrà efficacia la fusione per incorporazione dell'Azionista Sintonia in Ragione S.a.p.a. di Gilberto Benetton e C., che assumerà contestualmente la denominazione di Edizione S.r.l. e subentrerà in tutti i diritti e gli obblighi spettanti all'Azionista Sintonia ai sensi del Patto Parasociale.

** Elmbridge è interamente posseduta dalla società GIC Infra Holdings Pte Ltd, la quale è gestita da GIC Special Investments Pte Ltd, società controllata dalla società Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd.

*** Sinatra è una società posseduta da GS Infrastructure Partners, la quale è gestita da un General Partner che è una società controllata da The Goldman Sachs Group, Inc.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale.

A. Disposizioni relative a Sintonia SA

a) Scopo della Società e raccolta di capitali: scopo principale di Sintonia SA è quello di ricercare, investire e finanziare importanti opportunità di investimento esclusivamente nel settore delle infrastrutture quali, a titolo esemplificativo, autostrade, aeroporti, porti, stazioni per il trasporto delle merci e stazioni ferroviarie e nel settore delle infrastrutture poste a servizio delle telecomunicazioni (le "Opportunità di Investimento Infrastrutturale"), con l'obiettivo di controllare e gestire le Opportunità di Investimento Infrastrutturale detenute. Sintonia SA intende raccogliere capitali per un ammontare di circa 4 miliardi di Euro e l'Azionista Sintonia intende mantenere una partecipazione almeno pari al 50,1% del capitale sociale della Società.

b) Partecipazioni nella Società e Azionisti di Rilievo: ogniqualvolta, in questo paragrafo A, si fa riferimento alla partecipazione detenuta da un Azionista, la stessa viene calcolata assumendo la sottoscrizione ed il pagamento integrali, da parte di tutti gli Azionisti, delle Azioni Sintonia SA rivenienti dagli aumenti di capitale di Sintonia SA riservati ad essi. Tali partecipazioni risultano, nella loro definitiva consistenza, nella tabella sub punto 3. che precede.

Ogniqualvolta, in questo paragrafo A, si fa riferimento ad "Azionisti di Rilievo" si intendono gli azionisti che detengano almeno il 9% delle Azioni Sintonia SA, Mediobanca per tutto il periodo in cui la stessa Mediobanca sarà titolare di almeno il 3,7% delle Azioni Sintonia SA, nonché Sinatra, solo con riguardo alle previsioni di seguito specificate, per tutto il periodo in cui la stessa sarà titolare di almeno il 7.8% delle Azioni Sintonia SA.

c) Divieto di alienazione: è previsto un divieto di alienazione delle Azioni Sintonia SA fino al 15 gennaio 2013 (il "Periodo di Lock-up"). Restano esclusi da tale divieto: (i) i trasferimenti a società interamente controllate/controllanti e (ii) i trasferimenti da Sintonia a uno o più nuovi investitori fino ad un ammontare complessivo di 70.000 Azioni Sintonia SA, a condizione, comunque, che gli Azionisti di Rilievo (escluso Sinatra) abbiano acconsentito all'ingresso del nuovo investitore proposto.

d) Prelazione: una volta decorso il Periodo di Lock-up, qualora un Azionista intenda trasferire a terzi, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia SA (le "Azioni Sintonia SA Offerte"), agli altri Azionisti è riconosciuto il diritto di acquistare tutte, ma non meno di tutte, le Azioni Sintonia SA Offerte a lui spettanti pro-rata, con diritto di accrescimento. Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato agli stessi termini e condizioni proposti dal terzo per le Azioni Sintonia SA Offerte, qualora il corrispettivo sia interamente in danaro, ovvero a termini e condizioni sostanzialmente simili e comunque non meno favorevoli, nel complesso, a quelli offerti dal terzo, in ogni altra diversa operazione.

e) Diritti e Obblighi di Covendita: una volta decorso il Periodo di Lock-up, qualora l'Azionista Sintonia intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia SA ad un terzo (il "Proposto Terzo Acquirente"):

(i) gli altri Azionisti di Rilievo (incluso Sinatra, qualora sia titolare di almeno il 7.8% delle Azioni Sintonia SA.) potranno richiedere all'Azionista Sintonia che il Proposto Terzo Acquirente acquisti (agli stessi termini e condizioni proposti a Sintonia): (i) fino ad un massimo di tutte le Azioni Sintonia SA possedute dagli Azionisti di Rilievo richiedenti, qualora le Azioni Sintonia SA che l'Azionista Sintonia intende trasferire, facciano diminuire la partecipazione dell'Azionista Sintonia in Sintonia SA ad una percentuale pari o inferiore al 50% del capitale di Sintonia SA, ovvero, in caso contrario, (ii) una percentuale delle Azioni Sintonia SA possedute dagli Azionisti di Rilievo richiedenti, uguale alla percentuale delle Azioni Sintonia SA offerte da Sintonia al Proposto Terzo Acquirente rispetto al numero complessivo di Azioni Sintonia SA detenute dall'Azionista Sintonia (la "Percentuale di Vendita"); e

(ii) l'Azionista Sintonia – qualora intenda trasferire al Proposto Terzo Acquirente un numero di Azioni Sintonia SA tale che faccia scendere la propria partecipazione in Sintonia SA al di sotto del 50% – potrà richiedere agli altri Azionisti di trasferire, agli stessi termini e condizioni proposti all'Azionista Sintonia, le proprie Azioni Sintonia SA al Proposto Terzo Acquirente (a meno che, con riguardo agli Azionisti di Rilievo, essi non abbiano già esercitato il diritto di cui al punto (i) che precede), in una misura pari alla Percentuale di Vendita, essendo inteso che, qualora a seguito del predetto trasferimento, l'Azionista di Rilievo (escluso Sinatra) venga a detenere un numero di Azioni Sintonia SA tale che comporti la perdita della sua qualità di Azionista di Rilievo, tale Azionista di Rilievo avrà il diritto di vendere al Proposto Terzo Acquirente tutte le sue Azioni Sintonia SA.

Oltre ai sopra citati diritti e obblighi di co-vendita, il Patto Parasociale prevede che, una volta decorso il Periodo di Lock-up, qualora Sinatra o Elmbridge (l'"Azionista Venditore", a seconda dei casi) intendano trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia SA ad un Proposto Terzo Acquirente, Elmbridge o Sinatra (l' "Azionista Co-Venditore", a seconda dei casi) potranno richiedere che il Proposto Terzo Acquirente acquisti (agli stessi termini e condizioni proposti all'Azionista Venditore) una percentuale delle Azioni Sintonia SA possedute dall'Azionista Co-Venditore uguale alla percentuale delle Azioni Sintonia SA offerte dall'Azionista Venditore al Proposto Terzo Acquirente rispetto al numero complessivo di Azioni Sintonia SA detenute dall'Azionista Venditore.

f) Assemblea ordinaria e straordinaria di Sintonia SA: ai sensi del Patto Parasociale: (1) ogni deliberazione che deve essere approvata dall'Assemblea ordinaria dovrà essere assunta con la maggioranza semplice pari al 50,1% del capitale sociale, (2) ogni deliberazione che deve essere approvata dall'Assemblea straordinaria dovrà essere approvata con una maggioranza qualificata pari a non meno del 75% del capitale sociale e (3) ogni deliberazione avente ad oggetto la rettifica o la modifica di qualsiasi previsione dello statuto che rifletta le previsioni del Patto Parasociale, dovrà essere approvata da una maggioranza qualificata che sia non inferiore al 97% del capitale sociale.

g) Composizione e quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Sintonia SA: (1) è previsto che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un massimo di 13 membri. L'Azionista Sintonia ha diritto di designare almeno la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione (fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia SA almeno pari al 50,1% del capitale sociale), mentre Sinatra ha diritto di designare un amministratore (fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia SA almeno pari al 7,8% del capitale sociale) e Mediobanca ha diritto di designare un amministratore (fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia SA almeno pari al 3,7% del capitale sociale). I nuovi investitori avranno diritto di nominare: (i) un amministratore per ogni 11% di Azioni Sintonia SA da essi detenute, in occasione della prima nomina di amministratori successiva al loro investimento in Sintonia SA e (ii) un amministratore per ogni 9% di Azioni Sintonia SA, per ogni successiva nomina di amministratori. Gli azionisti diversi dall'Azionista Sintonia potranno accordarsi per cumulare le proprie partecipazioni in Sintonia SA al fine di raggiungere una tra le predette percentuali. Il Presidente e l'Amministratore Delegato sono nominati, tra gli amministratori designati da Sintonia, a seguito di consultazione con gli altri Azionisti di Rilievo (escluso Sinatra).

(2) Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e delibera in ogni occasione con il voto favorevole della maggioranza semplice dei consiglieri presenti e votanti, con la sola eccezione di alcune materie per le quali è necessario il voto favorevole di tutti i consiglieri fuorché uno (l'"Approvazione a Maggioranza Qualificata"). Tra le materie soggette all'Approvazione a Maggioranza Qualificata sono incluse – con l'eccezione delle materie che riguardano l'attività di società controllate quotate per le quali, fintantoché la quota di possesso in tali società quotate non sia pari ad almeno 2/3 del capitale, il consiglio delibera a maggioranza semplice dei presenti e votanti - le seguenti materie: (i) acquisizioni o dismissioni superiori ad un determinato ammontare, (ii) l'approvazione del business plan delle società controllate da Sintonia SA, (iii) l'acquisto, anche tramite controllate, di Azioni Atlantia, (iv) la proposta agli azionisti di ogni operazione che deve essere approvata mediante delibera dell'Assemblea straordinaria, ivi incluse, le decisioni relative a spin-off, fusioni, scissioni, vendita di tutte o quasi tutte le attività di Sintonia SA, la modifica del capitale di Sintonia SA o delle sue controllate o l'ammissione a quotazione delle Azioni Sintonia SA, (v) le modifiche statutarie e (vi) la definizione dei termini e dell'ammontare dell'aumento di capitale riservato ai nuovi investitori.

h) Opzione di Acquisto: si verifica uno stallo decisionale (lo "Stallo Decisionale"), qualora il Consiglio di Amministrazione non riesca a conseguire l'Approvazione a Maggioranza Qualificata relativamente all'approvazione di acquisizioni o dismissioni superiori ad un determinato ammontare, ovvero all'approvazione del business plan di una delle società controllate da Sintonia SA, e tale mancata approvazione si sia verificata in relazione a tre separate e consecutive proposte (a) per dare attuazione a tre differenti operazioni e (b) che sono state presentate al Consiglio di Amministrazione, in buona fede, in un periodo di almeno 6 mesi e (c) in ciascuna delle tre consecutive occasioni, il mancato raggiungimento della Approvazione a Maggioranza Qualificata del Consiglio di Amministrazione sia stato causato dal dissenso o dall'assenza degli Amministratori designati dallo stesso Azionista, diverso da Sintonia (l'"Azionista Dissenziente"), escluso il caso in cui il dissenso sia originato da conflitto di interesse. Qualora si verifichi uno Stallo Decisionale, e tale Stallo Decisionale non sia risolto bona fide entro 60 giorni, l'Azionista Sintonia potrà inviare all'Azionista Dissenziente una comunicazione, con la quale chiede all'Azionista Dissenziente di vendere tutte, e non solo parte, delle sue Azioni Sintonia SA all'Azionista Sintonia, ad un prezzo stabilito secondo criteri predeterminati.

i) Ulteriori Azionisti: le previsioni del Patto Parasociale saranno applicate a tutte le Azioni Sintonia SA assegnate o emesse da Sintonia SA dopo la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e Sintonia SA non dovrà assegnare o emettere alcuna di tali Azioni Sintonia SA a meno che il nuovo potenziale investitore abbia sottoscritto il Patto Parasociale in qualità di Azionista, assumendo gli oneri e i diritti derivanti dal Patto Parasociale.

l) Aumenti di Capitale: (1) Il 15 gennaio 2008, l'Assemblea straordinaria di Sintonia SA ha deliberato un aumento del capitale sociale per numero 776.447 Azioni Sintonia SA, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di emettere, entro cinque anni e con esclusione del diritto di opzione, le predette Azioni Sintonia SA, di volta in volta, entro il limite del capitale sociale autorizzato, al fine di dare esecuzione ai seguenti aumenti di capitale:

(i) un aumento di capitale da eseguire, in una o più tranche, riservato a Sinatra, per un corrispettivo pari a Euro 549.727.732,00, per numero 109.748 Azioni Sintonia SA (che, sommate alle n. 30.000 Azioni Sintonia SA attualmente detenute, consentirebbero a Sinatra di essere titolare del 9,98% del capitale sociale di Sintonia SA, senza considerare gli aumenti di capitale riservati ai nuovi investitori di cui al successivo punto (iv)). Al riguardo si precisa che alla data del 23 dicembre 2008, Sinatra ha già completato i versamenti per l'intero importo di Euro 549.727.732,00 sotto forma di prestito soci subordinato, che potrà essere convertito, a partire dal 1 marzo 2009 e su richiesta di Sintonia SA o Sinatra, in numero 109.748 Azioni Sintonia SA;

(ii) un aumento di capitale da eseguire, in una o più tranche, riservato a Mediobanca, per un corrispettivo pari a Euro 286.230.190,00, per numero 73.271 Azioni Sintonia SA (che, sommate alle n. 10.000 Azioni Sintonia SA attualmente detenute, consentirebbero a Mediobanca di essere titolare del 5,95% del capitale sociale di Sintonia SA, senza considerare gli aumenti di capitale riservati ai nuovi investitori di cui al successivo punto (iv)). Al riguardo si precisa che alla data del 23 dicembre 2008, Mediobanca risulta avere già versato a Sintonia SA Euro 94.890.496,00 sotto forma di prestito soci subordinato, che potrà essere convertito, a partire dal 1 marzo 2009 e su richiesta di Sintonia o Mediobanca, in numero 18.944 Azioni Sintonia SA;

(iii) un aumento di capitale da eseguire, in una o più tranche, riservato a Elmbridge, per un corrispettivo pari a Euro 849.726.740,00, per numero 217.593 Azioni Sintonia SA (che, sommate alle n. 30.000 Azioni Sintonia SA attualmente detenute, consentirebbero a Elmbridge di essere titolare del 17,68% del capitale sociale, senza considerare gli aumenti di capitale riservati ai nuovi investitori di cui al successivo punto (iv)); e

(iv) fino ad un massimo di cinque ulteriori aumenti di capitale per un massimo di numero 375.835 Azioni Sintonia SA, riservato a nuovi investitori.

(2) Qualora un Azionista non provveda al pagamento della sua quota parte di un aumento del capitale sociale di Sintonia SA che si è impegnato a sottoscrivere ("Azionista Inadempiente"), (i) ciascuno degli altri Azionisti avrà il diritto di acquistare, pro rata, le azioni rivenienti da precedenti aumenti di capitale sottoscritte dall'Azionista Inadempiente, per un corrispettivo stabilito secondo criteri predeterminati e (ii) l'Azionista Sintonia avrà diritto di acquistare qualsiasi Azione Sintonia SA di proprietà dell'Azionista Inadempiente che fossero state vendute all'Azionista Inadempiente dallo stesso Azionista Sintonia, per un corrispettivo stabilito secondo criteri predeterminati.

m) Listing e Spin-off di Sintonia SA. (1) Ciascun Azionista di Rilievo (incluso Sinatra, qualora sia titolare di almeno il 7.8% delle Azioni Sintonia SA.) potrà chiedere di procedere ad un'IPO delle Azioni Sintonia SA dopo la scadenza del Periodo di Lock-Up e, in caso di IPO, ciascun Azionista avrà diritto di partecipare alla stessa in una misura proporzionale alla propria partecipazione in Sintonia SA.

(2) Se, a seguito della predetta richiesta, la quotazione delle Azioni Sintonia SA non si verifica entro la fine del terzo anniversario dalla scadenza del Periodo di Lock-Up, ciascun Azionista di Rilievo (incluso Sinatra, qualora sia titolare di almeno il 7.8% delle Azioni Sintonia SA.) potrà richiedere lo spin-off delle attività di Sintonia SA a vantaggio degli Azionisti (lo "Spin-off"). Nella misura in cui alla data dello Spin-off, la partecipazione indiretta detenuta dall'Azionista Sintonia in Atlantia sia superiore alla soglia oltre la quale, in base alla legge italiana applicabile ad Atlantia, sussiste l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica d'acquisto (la "Soglia di Offerta Pubblica d'Acquisto"), lo Spin-off sarà realizzato mediante una distribuzione proporzionale delle attività di Sintonia SA a favore degli Azionisti. Se, al contrario, la quota proporzionale della partecipazione in Atlantia alla quale l'Azionista Sintonia avrebbe diritto, risulti inferiore o pari alla Soglia di Offerta Pubblica d'Acquisto, e purché vengano rispettate determinate condizioni, l'Azionista Sintonia avrà il diritto di ricevere, almeno quella percentuale di partecipazione in Atlantia detenuta da Sintonia SA tale che la partecipazione posseduta dall'Azionista Sintonia in Atlantia sia superiore alla Soglia di Offerta Pubblica d'Acquisto. Le restanti Azioni Atlantia, di proprietà di Sintonia SA , saranno allocate tra gli altri Azionisti, in misura proporzionale alla partecipazione detenuta in Sintonia SA da ciascuno degli altri Azionisti, e, in tale Spin-off, ciascuno di tali altri Azionisti riceverà una distribuzione addizionale delle altre attività di Sintonia SA diverse da Azioni Atlantia.

n) Cambio di controllo. È stato attribuito agli Azionisti, diversi da Elmbridge, il diritto di acquistare le Azioni Sintonia SA detenute da Elmbridge, ad un prezzo stabilito secondo criteri predeterminati, in caso di cambio di controllo di quest'ultima, analogamente a quanto stabilito in favore degli Azionisti, diversi da Sinatra, in caso di cambio di controllo di Sinatra.

5. Controversie

Ogni controversia derivante dal Patto Parasociale sarà decisa, applicando la legge del Lussemburgo, da un arbitrato, con sede a Parigi, amministrato dalla Corte Arbitrale Internazionale della Camera Internazionale del Commercio, e governato e condotto in conformità alle sue Regole Arbitrali Internazionali.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale resterà valido ed efficace fino alla prima tra le seguenti date:

(i) alla data in cui si verifichi un'IPO Qualificata (ovvero, un IPO in cui venga offerto e venduto da Sintonia SA o dagli Azionisti - sia su base primaria che secondaria – non meno del 30% del capitale sociale di Sintonia SA);

(ii) alla data in cui una persona o una società (insieme con le sue società affiliate) sia titolare della totalità delle Azioni Sintonia SA;

(iii) alla data di perfezionamento di un'operazione straordinaria, a seguito della quale, gli Azionisti alla data del Patto Parasociale vengano a detenere meno della maggioranza del totale degli strumenti finanziari aventi diritto di voto dell'entità che sopravvive a tale operazione; e

(iv) il 15 gennaio 2018.

7. Deposito del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale, come modificato ed integrato in data 19 dicembre 2008, è stato depositato in data 29 dicembre 2008 presso il Registro delle Imprese di Roma.

28 dicembre 2008

[AF.4.08.4]

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SINTONIA S.A.

In data 19 dicembre 2008 è stato stipulato tra Edizione S.r.l (società risultante dalla incorporazione, avvenuta in data 1 gennaio 2009, di Sintonia S.p.A. in Ragione S.a.p.a. di Gilberto Benetton e C., “Edizione”), Sintonia S.A. (“Sintonia SA”), Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (“Mediobanca”), Sinatra S.àr.l. (“Sinatra”) ed Elmbridge Investment Pte. Ltd. (“Elmbridge”) un patto parasociale avente ad oggetto Sintonia SA e, su alcune disposizioni, Atlantia S.p.A., che modifica e sostituisce il patto parasociale sottoscritto tra Sintonia S.p.A., Sintonia SA, Mediobanca e Sinatra il 15 gennaio 2008, come modificato in data 15 aprile 2008, contestualmente all’adesione al patto parasociale da parte di Elmbridge (il “Patto Parasociale”). In relazione al Patto Parasociale sono stati tempestivamente effettuati tutti gli adempimenti di cui all’art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 (come successivamente modificato, il “Testo Unico”) e delle applicabili disposizioni della delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (come successivamente modificata, il “Regolamento Emittenti”).

1. Società i cui strumenti finanziari rientrano, fra gli altri, nell’oggetto delle pattuizioni

L’oggetto del Patto Parasociale comprende le seguenti società:
(i) Sintonia SA che ha sede in Lussemburgo, Place d’Armes 1, è iscritta presso il Registro delle Imprese del Lussemburgo (numero B 77.504). Il capitale sociale versato di Sintonia SA è pari ad Euro 1.176.053,00 ed è diviso in 1.176.053 di azioni del valore nominale unitario di Euro 1; e
(ii) Atlantia che ha sede a Roma, in via Antonio Nibby 20 ed è iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale 03731380261. Il capitale sociale versato di Atlantia è pari ad Euro 571.711.557,00 ed è diviso in 571.711.557 di azioni del valore nominale unitario di Euro 1 (le “Azioni Atlantia”).

2. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale contiene disposizioni che riguardano:
(i) tutte le Azioni Sintonia SA, nonché tutte le ulteriori Azioni Sintonia SA e le azioni di qualunque categoria che dovessero essere emesse da Sintonia SA (le “Azioni Sintonia SA”); e
(ii) le Azioni Atlantia detenute alla data odierna da Schemaventotto S.p.A. (n. 171.856.494 azioni ordinarie, pari al 30,06% del capitale sociale) che è controllata da Sintonia SA e le Azioni Atlantia detenute direttamente da Sintonia SA (n. 45.736.693 azioni ordinarie, pari all’8% del capitale sociale), nonché tutte le altre azioni di qualunque categoria di Atlantia che saranno detenute, direttamente o indirettamente, da Sintonia SA.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

La tabella riportata nel seguito indica: (i) gli azionisti di Sintonia SA alla data dell’ 11 giugno 2009 (gli “Azionisti”), (ii) la percentuale di partecipazione degli Azionisti al capitale di Sintonia SA alla medesima data e (iii) la percentuale di partecipazione degli Azionisti e di potenziali nuovi investitori, ad esito dell’integrale sottoscrizione dell’ aumento di capitale di cui al successivo paragrafo 4 l), già autorizzato:

 

Parte	Azioni Sintonia SA detenute all' 11 giugno 2009	% di partecipazione al capitale sociale all' 11 giugno 2009	% di partecipazione al capitale sociale a seguito della sottoscrizione dell'aumento di capitale già autorizzato
Edizione	930.000	79,08%	50,10%
Elmbridge*	30.000	2,55%	13,94%
Sinatra**	139.749	11,88%	7,86%
Mediobanca	76.304	6,49%	4,69%
Nuovi Investitori	0	0%	23,41%
Totale	1.176.053	100%	100,00%

 

* Elmbridge è interamente posseduta dalla società GIC Infra Holdings Pte Ltd, la quale è gestita da GIC Special Investments Pte Ltd, società controllata dalla società Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd.

** Sinatra è una società posseduta da GS Infrastructure Partners, la quale è gestita da un General Partner che è una società controllata da The Goldman Sachs Group, Inc.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale.

A. Disposizioni relative a Sintonia SA

a) Scopo della Società e raccolta di capitali: scopo principale di Sintonia SA è quello di ricercare, investire e finanziare importanti opportunità di investimento esclusivamente nel settore delle infrastrutture quali, a titolo esemplificativo, autostrade, aeroporti, porti, stazioni per il trasporto delle merci e stazioni ferroviarie e nel settore delle infrastrutture poste a servizio delle telecomunicazioni (le “Opportunità di Investimento Infrastrutturale”), con l’obiettivo di controllare e gestire le Opportunità di Investimento Infrastrutturale detenute. Sintonia SA intende raccogliere capitali per un ammontare di circa 4 miliardi di Euro e Edizione intende mantenere una partecipazione almeno pari al 50,1% del capitale sociale della Società.

b) Partecipazioni nella Società e Azionisti di Rilievo: ogniqualvolta, in questo paragrafo A, si fa riferimento alla partecipazione detenuta da un Azionista, la stessa viene calcolata assumendo la sottoscrizione ed il pagamento integrali, da parte di tutti gli Azionisti, delle Azioni Sintonia SA rivenienti dagli aumenti di capitale di Sintonia SA  riservati ad essi. Tali partecipazioni risultano, nella loro definitiva consistenza, nella tabella sub punto 3. che precede.

Ogniqualvolta, in questo paragrafo A, si fa riferimento ad “Azionisti di Rilievo” si intendono gli azionisti che detengano almeno il 9% delle Azioni Sintonia SA, Mediobanca per tutto il periodo in cui la stessa Mediobanca sarà titolare di almeno il 3,7% delle Azioni Sintonia SA, nonché Sinatra, solo con riguardo alle previsioni di seguito specificate,  per tutto il periodo in cui la stessa sarà titolare di almeno il 7.8% delle Azioni Sintonia SA.

c) Divieto di alienazione: è previsto un divieto di alienazione delle Azioni Sintonia SA fino al 15 gennaio 2013 (il “Periodo di Lock-up”). Restano esclusi da tale divieto: (i) i trasferimenti a società interamente controllate/controllanti e (ii) i trasferimenti da Sintonia a uno o più nuovi investitori fino ad un ammontare complessivo di 70.000 Azioni Sintonia SA, a condizione, comunque, che gli Azionisti di Rilievo (escluso Sinatra) abbiano acconsentito all’ingresso del nuovo investitore proposto.

d) Prelazione: una volta decorso il Periodo di Lock-up, qualora un Azionista intenda trasferire a terzi, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia SA (le “Azioni Sintonia SA Offerte”), agli altri Azionisti è riconosciuto il diritto di acquistare tutte, ma non meno di tutte, le Azioni Sintonia SA Offerte a lui spettanti pro-rata, con diritto di accrescimento. Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato agli stessi termini e condizioni proposti dal terzo per le Azioni Sintonia SA Offerte, qualora il corrispettivo sia interamente in danaro, ovvero a termini e condizioni sostanzialmente simili e comunque non meno favorevoli, nel complesso, a quelli offerti dal terzo, in ogni altra diversa operazione.

e) Diritti e Obblighi di Covendita: una volta decorso il Periodo di Lock-up, qualora Edizione intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia SA ad un terzo (il “Proposto Terzo Acquirente”):

(i) gli altri Azionisti di Rilievo (incluso Sinatra, qualora sia titolare di almeno il 7.8% delle Azioni Sintonia SA.) potranno richiedere a Edizione che il Proposto Terzo Acquirente acquisti (agli stessi termini e condizioni proposti a Sintonia): (i) fino ad un massimo di tutte le Azioni Sintonia SA possedute dagli Azionisti di Rilievo richiedenti, qualora le Azioni Sintonia SA che Edizione intende trasferire, facciano diminuire la partecipazione di Edizione in Sintonia SA ad una percentuale pari o inferiore al 50% del capitale di Sintonia SA, ovvero, in caso contrario, (ii) una percentuale delle Azioni Sintonia SA possedute dagli Azionisti di Rilievo richiedenti, uguale alla percentuale delle Azioni Sintonia SA offerte da Sintonia al Proposto Terzo Acquirente rispetto al numero complessivo di Azioni Sintonia SA detenute da Edizione (la “Percentuale di Vendita”); e

(ii) Edizione – qualora intenda trasferire al Proposto Terzo Acquirente un numero di Azioni Sintonia SA tale che faccia scendere la propria partecipazione in Sintonia SA al di sotto del 50% – potrà richiedere agli altri Azionisti di trasferire, agli stessi termini e condizioni proposti a Edizione, le proprie Azioni Sintonia SA al Proposto Terzo Acquirente (a meno che, con riguardo agli Azionisti di Rilievo, essi non abbiano già esercitato il diritto di cui al punto (i) che precede), in una misura pari alla Percentuale di Vendita, essendo inteso che, qualora a seguito del predetto trasferimento, l’Azionista di Rilievo (escluso Sinatra) venga a detenere un numero di Azioni Sintonia SA tale che comporti la perdita della sua qualità di Azionista di Rilievo, tale Azionista di Rilievo avrà il diritto di vendere al Proposto Terzo Acquirente tutte le sue Azioni Sintonia SA.

Oltre ai sopra citati diritti e obblighi di co-vendita, il Patto Parasociale prevede che, una volta decorso il Periodo di Lock-up, qualora Sinatra o Elmbridge (l’“Azionista Venditore”, a seconda dei casi) intendano trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia SA ad un Proposto Terzo Acquirente, Elmbridge  o Sinatra (l’ “Azionista Co-Venditore”, a seconda dei casi) potranno richiedere che il Proposto Terzo Acquirente acquisti (agli stessi termini e condizioni proposti all’Azionista Venditore) una percentuale delle Azioni Sintonia SA possedute dall’Azionista Co-Venditore uguale alla percentuale delle Azioni Sintonia SA offerte dall’Azionista Venditore al Proposto Terzo Acquirente rispetto al numero complessivo di Azioni Sintonia SA detenute dall’Azionista Venditore.

f) Assemblea ordinaria e straordinaria di Sintonia SA: ai sensi del Patto Parasociale: (1) ogni deliberazione che deve essere approvata dall’Assemblea ordinaria dovrà essere assunta con la maggioranza semplice pari al 50,1% del capitale sociale, (2) ogni deliberazione che deve essere approvata dall’Assemblea straordinaria dovrà essere approvata con una maggioranza qualificata pari a non meno del 75% del capitale sociale e (3) ogni deliberazione avente ad oggetto la rettifica o la modifica di qualsiasi previsione dello statuto che rifletta le previsioni del Patto Parasociale, dovrà essere approvata da una maggioranza qualificata che sia non inferiore al 97% del capitale sociale.

g) Composizione e quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Sintonia SA: (1) è previsto che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un massimo di 13 membri. Edizione ha diritto di designare almeno la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione (fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia SA almeno pari al 50,1% del capitale sociale), mentre Sinatra ha diritto di designare un amministratore (fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia SA almeno pari al 7,8% del capitale sociale) e Mediobanca ha diritto di designare un amministratore (fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia SA almeno pari al 3,7% del capitale sociale). I nuovi investitori avranno diritto di nominare: (i) un amministratore per ogni 11% di Azioni Sintonia SA da essi detenute, in occasione della prima nomina di amministratori successiva al loro investimento in Sintonia SA e (ii) un amministratore per ogni 9% di Azioni Sintonia SA, per ogni successiva nomina di amministratori. Gli azionisti diversi da Edizione potranno accordarsi per cumulare le proprie partecipazioni in Sintonia SA al fine di raggiungere una tra le predette percentuali. Il Presidente e l’Amministratore Delegato sono nominati, tra gli amministratori designati da Sintonia, a seguito di consultazione con gli altri Azionisti di Rilievo (escluso Sinatra).

(2) Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e delibera in ogni occasione con il voto favorevole della maggioranza semplice dei consiglieri presenti e votanti, con la sola eccezione di alcune materie per le quali è necessario il voto favorevole di tutti i consiglieri fuorché uno (l’“Approvazione a Maggioranza Qualificata”). Tra le materie soggette all’Approvazione a Maggioranza Qualificata sono incluse - con l’eccezione delle materie che riguardano l’attività di società controllate quotate per le quali, fintantoché la quota di possesso in tali società quotate non sia pari ad almeno 2/3 del capitale, il consiglio delibera a maggioranza semplice dei presenti e votanti - le seguenti materie: (i) acquisizioni o dismissioni superiori ad un determinato ammontare, (ii) l’approvazione del business plan delle società controllate da Sintonia SA, (iii) l’acquisto, anche tramite controllate, di Azioni Atlantia, (iv) la proposta agli azionisti di ogni operazione che deve essere approvata mediante delibera dell’Assemblea straordinaria, ivi incluse, le decisioni relative a spin-off, fusioni, scissioni, vendita di tutte o quasi tutte le attività di Sintonia SA, la modifica del capitale di Sintonia SA o delle sue controllate o l’ammissione a quotazione delle Azioni Sintonia SA, (v) le modifiche statutarie e (vi) la definizione dei termini e dell’ammontare dell’aumento di capitale riservato ai nuovi investitori.

h) Opzione di Acquisto: si verifica uno stallo decisionale (lo “Stallo Decisionale”), qualora il Consiglio di Amministrazione non riesca a conseguire l’Approvazione a Maggioranza Qualificata relativamente all’approvazione di acquisizioni o dismissioni superiori ad un determinato ammontare, ovvero all’approvazione del business plan di una delle società controllate da Sintonia SA, e tale mancata approvazione si sia verificata in relazione a tre separate e consecutive proposte (a) per dare attuazione a tre differenti operazioni e (b) che sono state presentate al Consiglio di Amministrazione, in buona fede, in un periodo di almeno 6 mesi e (c) in ciascuna delle tre consecutive occasioni, il mancato raggiungimento della Approvazione a Maggioranza Qualificata del Consiglio di Amministrazione sia stato causato dal dissenso o dall’assenza degli Amministratori designati dallo stesso Azionista, diverso da Sintonia (l’“Azionista Dissenziente”), escluso il caso in cui il dissenso sia originato da conflitto di interesse. Qualora si verifichi uno Stallo Decisionale, e tale Stallo Decisionale non sia risolto bona fide entro 60 giorni, Edizione potrà inviare all’Azionista Dissenziente una comunicazione, con la quale chiede all’Azionista Dissenziente di vendere tutte, e non solo parte, delle sue Azioni Sintonia SA a Edizione, ad un prezzo stabilito secondo criteri predeterminati.

i) Ulteriori Azionisti: le previsioni del Patto Parasociale saranno applicate a tutte le Azioni Sintonia SA assegnate o emesse da Sintonia SA dopo la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e Sintonia SA non dovrà assegnare o emettere alcuna di tali Azioni Sintonia SA a meno che il nuovo potenziale investitore abbia sottoscritto il Patto Parasociale in qualità di Azionista, assumendo gli oneri e i diritti derivanti dal Patto Parasociale.

l) Aumenti di Capitale: (1) Il 15 gennaio 2008, l’Assemblea straordinaria di Sintonia SA ha deliberato un aumento del capitale sociale per numero 776.447 Azioni Sintonia SA (l’“Aumento di Capitale”), dando mandato al Consiglio di Amministrazione di emettere, entro cinque anni e con esclusione del diritto di opzione, le predette Azioni Sintonia SA, di volta in volta, entro il limite del capitale sociale autorizzato, al fine di dare esecuzione ai seguenti aumenti di capitale:

(i) un aumento di capitale, da eseguire in una o più tranche, riservato a Sinatra, per un corrispettivo pari a Euro 549.727.732,00, per numero 109.748 Azioni Sintonia SA. In data 11 giugno 2009, in esercizio del suddetto mandato, sono state emesse n. 109.749 Azioni Sintonia SA riservate a Sinatra (l’“Aumento di Capitale Sinatra”), sottoscritte a seguito della conversione in capitale sociale di un prestito soci subordinato di importo sostanzialmente pari, precedentemente erogato da Sinatra a Sintonia, oltre al versamento di un conguaglio in denaro pari a Euro 2.747 al fine di ottenere un numero di azioni intero. La tabella di cui al paragrafo 3 che precede tiene conto dell’Aumento di Capitale Sinatra;

(ii) un aumento di capitale, da eseguire in una o più tranche, riservato a Mediobanca, per un corrispettivo pari a Euro 286.230.190,00, per numero 73.271 Azioni Sintonia SA. In data 11 giugno 2009, in esercizio del suddetto mandato, sono state emesse n. 66.304 Azioni Sintonia SA riservate a Mediobanca (l’“Aumento di Capitale Mediobanca”). Tali azioni sono state sottoscritte attraverso la conversione in capitale sociale di un prestito soci subordinato precedentemente erogato da Mediobanca a Sintonia (arrotondato mediante un conguaglio in denaro pari a Euro 2.251 al fine di ottenere un numero di azioni intero). La tabella di cui al paragrafo 3 che precede tiene conto dell’Aumento di Capitale Mediobanca. La quota residua di aumento di capitale riservato a Mediobanca è pari a Euro 24.541.296,00, per numero 6.968 Azioni Sintonia SA;

(iii) un aumento di capitale da eseguire, in una o più tranche, riservato a Elmbridge, per un corrispettivo pari a Euro 849.726.740,00, per numero 217.593 Azioni Sintonia SA (che, sommate alle n. 30.000 Azioni Sintonia SA attualmente detenute, consentirebbero a Elmbridge di essere titolare del 17,68% del capitale sociale, senza considerare gli aumenti di capitale riservati ai nuovi investitori di cui al successivo punto (iv)); e

(iv) fino ad un massimo di cinque ulteriori aumenti di capitale per un massimo di  numero 375.835  Azioni Sintonia SA, riservato a nuovi investitori.

(2) Qualora un Azionista non provveda al pagamento della sua quota parte di un aumento del capitale sociale di Sintonia SA che si è impegnato a sottoscrivere (“Azionista Inadempiente”), (i) ciascuno degli altri Azionisti avrà il diritto di acquistare, pro rata, le azioni rivenienti da precedenti aumenti di capitale sottoscritte dall’Azionista Inadempiente, per un corrispettivo stabilito secondo criteri predeterminati e (ii) Edizione avrà diritto di acquistare qualsiasi Azione Sintonia SA di proprietà dell’Azionista Inadempiente che fosse stata venduta all’Azionista Inadempiente dalla stessa Edizione, per un corrispettivo stabilito secondo criteri predeterminati.

m) Listing e Spin-off di Sintonia SA. (1) Ciascun Azionista di Rilievo (incluso Sinatra, qualora sia titolare di almeno il 7.8% delle Azioni Sintonia SA.) potrà chiedere di procedere ad un’IPO delle Azioni Sintonia SA dopo la scadenza del Periodo di Lock-Up e, in caso di IPO, ciascun Azionista avrà diritto di partecipare alla stessa in una misura proporzionale alla propria partecipazione in Sintonia SA. 

(2) Se, a seguito della predetta richiesta, la quotazione delle Azioni Sintonia SA non si verifica entro la fine del terzo anniversario dalla scadenza del Periodo di Lock-Up, ciascun Azionista di Rilievo (incluso Sinatra, qualora sia titolare di almeno il 7.8% delle Azioni Sintonia SA.) potrà richiedere lo spin-off delle attività di Sintonia SA a vantaggio degli Azionisti (lo “Spin-off”). Nella misura in cui alla data dello Spin-off, la partecipazione indiretta detenuta da Edizione in Atlantia sia superiore alla soglia oltre la quale, in base alla legge italiana applicabile ad Atlantia, sussiste l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica d’acquisto (la “Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto”), lo Spin-off sarà realizzato mediante una distribuzione proporzionale delle attività di Sintonia SA a favore degli Azionisti. Se, al contrario, la quota proporzionale della partecipazione in Atlantia alla quale Edizione avrebbe diritto, risulti inferiore o pari alla Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto, e purché vengano rispettate determinate condizioni, Edizione avrà il diritto di ricevere, almeno quella percentuale di partecipazione in Atlantia detenuta da Sintonia SA tale che la partecipazione posseduta da Edizione in Atlantia sia superiore alla Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto. Le restanti Azioni Atlantia, di proprietà di Sintonia SA , saranno allocate tra gli altri Azionisti, in misura proporzionale alla partecipazione detenuta in Sintonia SA da ciascuno degli altri Azionisti, e, in tale Spin-off, ciascuno di tali altri Azionisti riceverà una distribuzione addizionale delle altre attività di Sintonia SA diverse da Azioni Atlantia.

n) Cambio di controllo. È stato attribuito agli Azionisti, diversi da Elmbridge, il diritto di acquistare le Azioni Sintonia SA detenute da Elmbridge, ad un  prezzo stabilito secondo criteri predeterminati, in caso di cambio di controllo di quest’ultima, analogamente a quanto stabilito in favore degli Azionisti, diversi da Sinatra, in caso di cambio di controllo di Sinatra.

5. Controversie

Ogni controversia derivante dal Patto Parasociale sarà decisa, applicando la legge del Lussemburgo, da un arbitrato, con sede a Parigi, amministrato dalla Corte Arbitrale Internazionale della Camera Internazionale del Commercio, e governato e condotto in conformità alle sue Regole Arbitrali Internazionali.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale resterà valido ed efficace fino alla prima tra le seguenti date:

(i) alla data in cui si verifichi un’IPO Qualificata (ovvero, un IPO in cui venga offerto e venduto da Sintonia SA o dagli Azionisti - sia su base primaria che secondaria - non meno del 30% del capitale sociale di Sintonia SA);

(ii) alla data in cui una persona o una società (insieme con le sue società affiliate) sia titolare della totalità delle Azioni Sintonia SA;

(iii) alla data di perfezionamento di un’operazione straordinaria, a seguito della quale, gli Azionisti alla data del Patto Parasociale vengano a detenere meno della maggioranza del totale degli strumenti finanziari aventi diritto di voto dell’entità che sopravvive a tale operazione; e

(iv) il 15 gennaio 2018.

7. Deposito del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale, come modificato ed integrato in data 19 dicembre 2008, è stato depositato  in data 29 dicembre 2008 presso il Registro delle Imprese di Roma. Al fine di tenere conto dell’aumento di Capitale Sinatra e dell’Aumento di Capitale Mediobanca le Parti hanno predisposto una versione aggiornata della tabella che indica lo stato di esecuzione dell’Aumento di Capitale, allegata al Patto Parasociale sub K, [che sarà] depositata presso il Registro delle Imprese di Roma [nei termini di legge].  

20 giugno 2009

[AF.4.09.1]

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SINTONIA S.A.

In data 19 dicembre 2008 è stato stipulato tra Edizione S.r.l (società risultante dalla incorporazione, avvenuta in data 1 gennaio 2009, di Sintonia S.p.A. in Ragione S.a.p.a. di Gilberto Benetton e C., "Edizione"), Sintonia S.A. ("Sintonia SA"), Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca"), Sinatra S.àr.l. ("Sinatra") ed Elmbridge Investment Pte. Ltd. ("Elmbridge") un patto parasociale avente ad oggetto Sintonia SA e, su alcune disposizioni, Atlantia S.p.A., che modifica e sostituisce il patto parasociale sottoscritto tra Sintonia S.p.A., Sintonia SA, Mediobanca e Sinatra il 15 gennaio 2008, come modificato in data 15 aprile 2008, contestualmente all’adesione al patto parasociale da parte di Elmbridge (il "Patto Parasociale"). In relazione al Patto Parasociale sono stati tempestivamente effettuati tutti gli adempimenti di cui all’art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 (come successivamente modificato, il "Testo Unico") e delle applicabili disposizioni della delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (come successivamente modificata, il "Regolamento Emittenti").

1. Società i cui strumenti finanziari rientrano, fra gli altri, nell’oggetto delle pattuizioni

L’oggetto del Patto Parasociale comprende le seguenti società:

(i) Sintonia SA che ha sede in Lussemburgo, Place d’Armes 1, è iscritta presso il Registro delle Imprese del Lussemburgo (numero B 77.504). Il capitale sociale versato di Sintonia SA è pari ad Euro 1.176.053,00 ed è diviso in 1.176.053 di azioni del valore nominale unitario di Euro 1; e

(ii) Atlantia che ha sede a Roma, in via Antonio Nibby 20 ed è iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale 03731380261. Il capitale sociale versato di Atlantia è pari ad Euro 600.297.135,00 ed è diviso in 600.297.135 azioni del valore nominale unitario di Euro 1 (le "Azioni Atlantia").

2. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale contiene disposizioni che riguardano:

(i) tutte le Azioni Sintonia SA, nonché tutte le ulteriori Azioni Sintonia SA e le azioni di qualunque categoria che dovessero essere emesse da Sintonia SA (le "Azioni Sintonia SA"); e

(ii) le Azioni Atlantia detenute alla data odierna da Schemaventotto S.p.A. (n. 180.449.318. azioni ordinarie, pari al 30,06% del capitale sociale) che è controllata da Sintonia SA e le Azioni Atlantia detenute direttamente da Sintonia SA (n. 53.814.527 azioni ordinarie, pari all’8,965% del capitale sociale), nonché tutte le altre azioni di qualunque categoria di Atlantia che saranno detenute, direttamente o indirettamente, da Sintonia SA.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

La tabella riportata nel seguito indica: (i) gli azionisti di Sintonia SA alla data dell’ 11 giugno 2009 (gli "Azionisti"), (ii) la percentuale di partecipazione degli Azionisti al capitale di Sintonia SA alla medesima data e (iii) la percentuale di partecipazione degli Azionisti e di potenziali nuovi investitori, ad esito dell’integrale sottoscrizione dell’ aumento di capitale di cui al successivo paragrafo 4 l), già autorizzato:

Parte	Azioni Sintonia SA detenute all’ 11 giugno 2009	% di partecipazione al capitale sociale all’ 11 giugno 2009	% di partecipazione al capitale sociale a seguito della sottoscrizione dell’aumento di capitale già autorizzato
Edizione	930.000	79,08%	50,10%
Elmbridge*	30.000	2,55%	13,94%
Sinatra**	139.749	11,88%	7,86%
Mediobanca	76.304	6,49%	4,69%
Nuovi Investitori	0	0%	23,41%
Totale	1.176.053	100%	100,00%

* Elmbridge è interamente posseduta dalla società GIC Infra Holdings Pte Ltd, la quale è gestita da GIC Special Investments Pte Ltd, società controllata dalla società Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd.

** Sinatra è una società posseduta da GS Infrastructure Partners, la quale è gestita da un General Partner che è una società controllata da The Goldman Sachs Group, Inc.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale.

A. Disposizioni relative a Sintonia SA

a) Scopo della Società e raccolta di capitali: scopo principale di Sintonia SA è quello di ricercare, investire e finanziare importanti opportunità di investimento esclusivamente nel settore delle infrastrutture quali, a titolo esemplificativo, autostrade, aeroporti, porti, stazioni per il trasporto delle merci e stazioni ferroviarie e nel settore delle infrastrutture poste a servizio delle telecomunicazioni (le "Opportunità di Investimento Infrastrutturale"), con l’obiettivo di controllare e gestire le Opportunità di Investimento Infrastrutturale detenute. Sintonia SA intende raccogliere capitali per un ammontare di circa 4 miliardi di Euro e Edizione intende mantenere una partecipazione almeno pari al 50,1% del capitale sociale della Società.

b) Partecipazioni nella Società e Azionisti di Rilievo: ogniqualvolta, in questo paragrafo A, si fa riferimento alla partecipazione detenuta da un Azionista, la stessa viene calcolata assumendo la sottoscrizione ed il pagamento integrali, da parte di tutti gli Azionisti, delle Azioni Sintonia SA rivenienti dagli aumenti di capitale di Sintonia SA riservati ad essi. Tali partecipazioni risultano, nella loro definitiva consistenza, nella tabella sub punto 3. che precede.

Ogniqualvolta, in questo paragrafo A, si fa riferimento ad "Azionisti di Rilievo" si intendono gli azionisti che detengano almeno il 9% delle Azioni Sintonia SA, Mediobanca per tutto il periodo in cui la stessa Mediobanca sarà titolare di almeno il 3,7% delle Azioni Sintonia SA, nonché Sinatra, solo con riguardo alle previsioni di seguito specificate, per tutto il periodo in cui la stessa sarà titolare di almeno il 7,8% delle Azioni Sintonia SA.

c) Divieto di alienazione: è previsto un divieto di alienazione delle Azioni Sintonia SA fino al 15 gennaio 2013 (il "Periodo di Lock-up"). Restano esclusi da tale divieto: (i) i trasferimenti a società interamente controllate/controllanti e (ii) i trasferimenti da Sintonia a uno o più nuovi investitori fino ad un ammontare complessivo di 70.000 Azioni Sintonia SA, a condizione, comunque, che gli Azionisti di Rilievo (escluso Sinatra) abbiano acconsentito all’ingresso del nuovo investitore proposto.

d) Prelazione: una volta decorso il Periodo di Lock-up, qualora un Azionista intenda trasferire a terzi, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia SA (le "Azioni Sintonia SA Offerte"), agli altri Azionisti è riconosciuto il diritto di acquistare tutte, ma non meno di tutte, le Azioni Sintonia SA Offerte a lui spettanti pro-rata, con diritto di accrescimento. Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato agli stessi termini e condizioni proposti dal terzo per le Azioni Sintonia SA Offerte, qualora il corrispettivo sia interamente in danaro, ovvero a termini e condizioni sostanzialmente simili e comunque non meno favorevoli, nel complesso, a quelli offerti dal terzo, in ogni altra diversa operazione.

e) Diritti e Obblighi di Covendita: una volta decorso il Periodo di Lock-up, qualora Edizione intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia SA ad un terzo (il "Proposto Terzo Acquirente"):

(i) gli altri Azionisti di Rilievo (incluso Sinatra, qualora sia titolare di almeno il 7,8% delle Azioni Sintonia SA.) potranno richiedere a Edizione che il Proposto Terzo Acquirente acquisti (agli stessi termini e condizioni proposti a Sintonia): (i) fino ad un massimo di tutte le Azioni Sintonia SA possedute dagli Azionisti di Rilievo richiedenti, qualora le Azioni Sintonia SA che Edizione intende trasferire, facciano diminuire la partecipazione di Edizione in Sintonia SA ad una percentuale pari o inferiore al 50% del capitale di Sintonia SA, ovvero, in caso contrario, (ii) una percentuale delle Azioni Sintonia SA possedute dagli Azionisti di Rilievo richiedenti, uguale alla percentuale delle Azioni Sintonia SA offerte da Sintonia al Proposto Terzo Acquirente rispetto al numero complessivo di Azioni Sintonia SA detenute da Edizione (la "Percentuale di Vendita"); e

(ii) Edizione – qualora intenda trasferire al Proposto Terzo Acquirente un numero di Azioni Sintonia SA tale che faccia scendere la propria partecipazione in Sintonia SA al di sotto del 50% – potrà richiedere agli altri Azionisti di trasferire, agli stessi termini e condizioni proposti a Edizione, le proprie Azioni Sintonia SA al Proposto Terzo Acquirente (a meno che, con riguardo agli Azionisti di Rilievo, essi non abbiano già esercitato il diritto di cui al punto (i) che precede), in una misura pari alla Percentuale di Vendita, essendo inteso che, qualora a seguito del predetto trasferimento, l’Azionista di Rilievo (escluso Sinatra) venga a detenere un numero di Azioni Sintonia SA tale che comporti la perdita della sua qualità di Azionista di Rilievo, tale Azionista di Rilievo avrà il diritto di vendere al Proposto Terzo Acquirente tutte le sue Azioni Sintonia SA.

Oltre ai sopra citati diritti e obblighi di co-vendita, il Patto Parasociale prevede che, una volta decorso il Periodo di Lock-up, qualora Sinatra o Elmbridge (l’"Azionista Venditore", a seconda dei casi) intendano trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia SA ad un Proposto Terzo Acquirente, Elmbridge o Sinatra (l’ "Azionista Co-Venditore", a seconda dei casi) potranno richiedere che il Proposto Terzo Acquirente acquisti (agli stessi termini e condizioni proposti all’Azionista Venditore) una percentuale delle Azioni Sintonia SA possedute dall’Azionista Co-Venditore uguale alla percentuale delle Azioni Sintonia SA offerte dall’Azionista Venditore al Proposto Terzo Acquirente rispetto al numero complessivo di Azioni Sintonia SA detenute dall’Azionista Venditore.

f) Assemblea ordinaria e straordinaria di Sintonia SA: ai sensi del Patto Parasociale: (1) ogni deliberazione che deve essere approvata dall’Assemblea ordinaria dovrà essere assunta con la maggioranza semplice pari al 50,1% del capitale sociale, (2) ogni deliberazione che deve essere approvata dall’Assemblea straordinaria dovrà essere approvata con una maggioranza qualificata pari a non meno del 75% del capitale sociale e (3) ogni deliberazione avente ad oggetto la rettifica o la modifica di qualsiasi previsione dello statuto che rifletta le previsioni del Patto Parasociale, dovrà essere approvata da una maggioranza qualificata che sia non inferiore al 97% del capitale sociale.

g) Composizione e quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Sintonia SA: (1) è previsto che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un massimo di 13 membri. Edizione ha diritto di designare almeno la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione (fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia SA almeno pari al 50,1% del capitale sociale), mentre Sinatra ha diritto di designare un amministratore (fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia SA almeno pari al 7,8% del capitale sociale) e Mediobanca ha diritto di designare un amministratore (fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia SA almeno pari al 3,7% del capitale sociale). I nuovi investitori avranno diritto di nominare: (i) un amministratore per ogni 11% di Azioni Sintonia SA da essi detenute, in occasione della prima nomina di amministratori successiva al loro investimento in Sintonia SA e (ii) un amministratore per ogni 9% di Azioni Sintonia SA, per ogni successiva nomina di amministratori. Gli azionisti diversi da Edizione potranno accordarsi per cumulare le proprie partecipazioni in Sintonia SA al fine di raggiungere una tra le predette percentuali. Il Presidente e l’Amministratore Delegato sono nominati, tra gli amministratori designati da Sintonia, a seguito di consultazione con gli altri Azionisti di Rilievo (escluso Sinatra).

(2) Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e delibera in ogni occasione con il voto favorevole della maggioranza semplice dei consiglieri presenti e votanti, con la sola eccezione di alcune materie per le quali è necessario il voto favorevole di tutti i consiglieri fuorché uno (l’"Approvazione a Maggioranza Qualificata"). Tra le materie soggette all’Approvazione a Maggioranza Qualificata sono incluse - con l’eccezione delle materie che riguardano l’attività di società controllate quotate per le quali, fintantoché la quota di possesso in tali società quotate non sia pari ad almeno 2/3 del capitale, il consiglio delibera a maggioranza semplice dei presenti e votanti - le seguenti materie: (i) acquisizioni o dismissioni superiori ad un determinato ammontare, (ii) l’approvazione del business plan delle società controllate da Sintonia SA, (iii) l’acquisto, anche tramite controllate, di Azioni Atlantia, (iv) la proposta agli azionisti di ogni operazione che deve essere approvata mediante delibera dell’Assemblea straordinaria, ivi incluse, le decisioni relative a spin-off, fusioni, scissioni, vendita di tutte o quasi tutte le attività di Sintonia SA, la modifica del capitale di Sintonia SA o delle sue controllate o l’ammissione a quotazione delle Azioni Sintonia SA, (v) le modifiche statutarie e (vi) la definizione dei termini e dell’ammontare dell’aumento di capitale riservato ai nuovi investitori.

h) Opzione di Acquisto: si verifica uno stallo decisionale (lo "Stallo Decisionale"), qualora il Consiglio di Amministrazione non riesca a conseguire l’Approvazione a Maggioranza Qualificata relativamente all’approvazione di acquisizioni o dismissioni superiori ad un determinato ammontare, ovvero all’approvazione del business plan di una delle società controllate da Sintonia SA, e tale mancata approvazione si sia verificata in relazione a tre separate e consecutive proposte (a) per dare attuazione a tre differenti operazioni e (b) che sono state presentate al Consiglio di Amministrazione, in buona fede, in un periodo di almeno 6 mesi e (c) in ciascuna delle tre consecutive occasioni, il mancato raggiungimento della Approvazione a Maggioranza Qualificata del Consiglio di Amministrazione sia stato causato dal dissenso o dall’assenza degli Amministratori designati dallo stesso Azionista, diverso da Sintonia (l’"Azionista Dissenziente"), escluso il caso in cui il dissenso sia originato da conflitto di interesse. Qualora si verifichi uno Stallo Decisionale, e tale Stallo Decisionale non sia risolto bona fide entro 60 giorni, Edizione potrà inviare all’Azionista Dissenziente una comunicazione, con la quale chiede all’Azionista Dissenziente di vendere tutte, e non solo parte, delle sue Azioni Sintonia SA a Edizione, ad un prezzo stabilito secondo criteri predeterminati.

i) Ulteriori Azionisti: le previsioni del Patto Parasociale saranno applicate a tutte le Azioni Sintonia SA assegnate o emesse da Sintonia SA dopo la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e Sintonia SA non dovrà assegnare o emettere alcuna di tali Azioni Sintonia SA a meno che il nuovo potenziale investitore abbia sottoscritto il Patto Parasociale in qualità di Azionista, assumendo gli oneri e i diritti derivanti dal Patto Parasociale.

l) Aumenti di Capitale: (1) Il 15 gennaio 2008, l’Assemblea straordinaria di Sintonia SA ha deliberato un aumento del capitale sociale per numero 776.447 Azioni Sintonia SA (l’"Aumento di Capitale"), dando mandato al Consiglio di Amministrazione di emettere, entro cinque anni e con esclusione del diritto di opzione, le predette Azioni Sintonia SA, di volta in volta, entro il limite del capitale sociale autorizzato, al fine di dare esecuzione ai seguenti aumenti di capitale:

(i) un aumento di capitale, da eseguire in una o più tranche, riservato a Sinatra, per un corrispettivo pari a Euro 549.727.732,00, per numero 109.748 Azioni Sintonia SA. In data 11 giugno 2009, in esercizio del suddetto mandato, sono state emesse n. 109.749 Azioni Sintonia SA riservate a Sinatra (l’"Aumento di Capitale Sinatra"), sottoscritte a seguito della conversione in capitale sociale di un prestito soci subordinato di importo sostanzialmente pari, precedentemente erogato da Sinatra a Sintonia, oltre al versamento di un conguaglio in denaro pari a Euro 2.747 al fine di ottenere un numero di azioni intero. La tabella di cui al paragrafo 3 che precede tiene conto dell’Aumento di Capitale Sinatra;

(ii) un aumento di capitale, da eseguire in una o più tranche, riservato a Mediobanca, per un corrispettivo pari a Euro 286.230.190,00, per numero 73.271 Azioni Sintonia SA. In data 11 giugno 2009, in esercizio del suddetto mandato, sono state emesse n. 66.304 Azioni Sintonia SA riservate a Mediobanca (l’"Aumento di Capitale Mediobanca"). Tali azioni sono state sottoscritte attraverso la conversione in capitale sociale di un prestito soci subordinato precedentemente erogato da Mediobanca a Sintonia (arrotondato mediante un conguaglio in denaro pari a Euro 2.251 al fine di ottenere un numero di azioni intero). La tabella di cui al paragrafo 3 che precede tiene conto dell’Aumento di Capitale Mediobanca. La quota residua di aumento di capitale riservato a Mediobanca è pari a Euro 24.541.296,00, per numero 6.968 Azioni Sintonia SA;

(iii) un aumento di capitale da eseguire, in una o più tranche, riservato a Elmbridge, per un corrispettivo pari a Euro 849.726.740,00, per numero 217.593 Azioni Sintonia SA (che, sommate alle n. 30.000 Azioni Sintonia SA attualmente detenute, consentirebbero a Elmbridge di essere titolare del 17,68% del capitale sociale, senza considerare gli aumenti di capitale riservati ai nuovi investitori di cui al successivo punto (iv)); e

(iv) fino ad un massimo di cinque ulteriori aumenti di capitale per un massimo di numero 375.835 Azioni Sintonia SA, riservato a nuovi investitori.

(2) Qualora un Azionista non provveda al pagamento della sua quota parte di un aumento del capitale sociale di Sintonia SA che si è impegnato a sottoscrivere ("Azionista Inadempiente"), (i) ciascuno degli altri Azionisti avrà il diritto di acquistare, pro rata, le azioni rivenienti da precedenti aumenti di capitale sottoscritte dall’Azionista Inadempiente, per un corrispettivo stabilito secondo criteri predeterminati e (ii) Edizione avrà diritto di acquistare qualsiasi Azione Sintonia SA di proprietà dell’Azionista Inadempiente che fosse stata venduta all’Azionista Inadempiente dalla stessa Edizione, per un corrispettivo stabilito secondo criteri predeterminati.

m) Listing e Spin-off di Sintonia SA: (1) Ciascun Azionista di Rilievo (incluso Sinatra, qualora sia titolare di almeno il 7.8% delle Azioni Sintonia SA.) potrà chiedere di procedere ad un’IPO delle Azioni Sintonia SA dopo la scadenza del Periodo di Lock-Up e, in caso di IPO, ciascun Azionista avrà diritto di partecipare alla stessa in una misura proporzionale alla propria partecipazione in Sintonia SA.

(2) Se, a seguito della predetta richiesta, la quotazione delle Azioni Sintonia SA non si verifica entro la fine del terzo anniversario dalla scadenza del Periodo di Lock-Up, ciascun Azionista di Rilievo (incluso Sinatra, qualora sia titolare di almeno il 7,8% delle Azioni Sintonia SA.) potrà richiedere lo spin-off delle attività di Sintonia SA a vantaggio degli Azionisti (lo "Spin-off"). Nella misura in cui alla data dello Spin-off, la partecipazione indiretta detenuta da Edizione in Atlantia sia superiore alla soglia oltre la quale, in base alla legge italiana applicabile ad Atlantia, sussiste l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica d’acquisto (la "Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto"), lo Spin-off sarà realizzato mediante una distribuzione proporzionale delle attività di Sintonia SA a favore degli Azionisti. Se, al contrario, la quota proporzionale della partecipazione in Atlantia alla quale Edizione avrebbe diritto, risulti inferiore o pari alla Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto, e purché vengano rispettate determinate condizioni, Edizione avrà il diritto di ricevere, almeno quella percentuale di partecipazione in Atlantia detenuta da Sintonia SA tale che la partecipazione posseduta da Edizione in Atlantia sia superiore alla Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto. Le restanti Azioni Atlantia, di proprietà di Sintonia SA , saranno allocate tra gli altri Azionisti, in misura proporzionale alla partecipazione detenuta in Sintonia SA da ciascuno degli altri Azionisti, e, in tale Spin-off, ciascuno di tali altri Azionisti riceverà una distribuzione addizionale delle altre attività di Sintonia SA diverse da Azioni Atlantia.

n) Cambio di controllo. È stato attribuito agli Azionisti, diversi da Elmbridge, il diritto di acquistare le Azioni Sintonia SA detenute da Elmbridge, ad un prezzo stabilito secondo criteri predeterminati, in caso di cambio di controllo di quest’ultima, analogamente a quanto stabilito in favore degli Azionisti, diversi da Sinatra, in caso di cambio di controllo di Sinatra.

5. Controversie

Ogni controversia derivante dal Patto Parasociale sarà decisa, applicando la legge del Lussemburgo, da un arbitrato, con sede a Parigi, amministrato dalla Corte Arbitrale Internazionale della Camera Internazionale del Commercio, e governato e condotto in conformità alle sue Regole Arbitrali Internazionali.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale resterà valido ed efficace fino alla prima tra le seguenti date:

(i) alla data in cui si verifichi un’IPO Qualificata (ovvero, un’IPO in cui venga offerto e venduto da Sintonia SA o dagli Azionisti - sia su base primaria che secondaria - non meno del 30% del capitale sociale di Sintonia SA);

(ii) alla data in cui una persona o una società (insieme con le sue società affiliate) sia titolare della totalità delle Azioni Sintonia SA;

(iii) alla data di perfezionamento di un’operazione straordinaria, a seguito della quale, gli Azionisti alla data del Patto Parasociale vengano a detenere meno della maggioranza del totale degli strumenti finanziari aventi diritto di voto dell’entità che sopravvive a tale operazione; e

(iv) il 15 gennaio 2018.

7. Deposito del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale , come modificato ed integrato in data 19 dicembre 2008, è stato depositato in data 29 dicembre 2008 presso il Registro delle Imprese di Roma. Al fine di tenere conto dell’aumento di Capitale Sinatra e dell’Aumento di Capitale Mediobanca le Parti hanno predisposto una versione aggiornata della tabella che indica lo stato di esecuzione dell’Aumento di Capitale, allegata al Patto Parasociale sub K, che è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Roma in data 25 giugno 2009.

3 luglio 2010

[AF.4.10.1]

 

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SINTONIA S.A.

In data 19 dicembre 2008 è stato stipulato tra Edizione S.r.l (società risultante dalla incorporazione, avvenuta in data 1 gennaio 2009, di Sintonia S.p.A. in Ragione S.a.p.a. di Gilberto Benetton e C., “Edizione”), Sintonia S.A. (“Sintonia SA”), Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (“Mediobanca”), Sinatra S.àr.l. (“Sinatra”) ed Elmbridge Investment Pte. Ltd. (“Elmbridge”) un patto parasociale avente ad oggetto Sintonia SA e, su alcune disposizioni, Atlantia S.p.A., che modifica e sostituisce il patto parasociale sottoscritto tra Sintonia S.p.A., Sintonia SA, Mediobanca e Sinatra il 15 gennaio 2008, come modificato in data 15 aprile 2008, contestualmente all’adesione al patto parasociale da parte di Elmbridge (il “Patto Parasociale”). In relazione al Patto Parasociale sono stati tempestivamente effettuati tutti gli adempimenti di cui all’art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 (come successivamente modificato, il “Testo Unico”) e delle applicabili disposizioni della delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (come successivamente modificata, il “Regolamento Emittenti”).

1. Società i cui strumenti finanziari rientrano, fra gli altri, nell’oggetto delle pattuizioni

L’oggetto del Patto Parasociale comprende le seguenti società:

1. Sintonia SA che ha sede in Lussemburgo, Place d’Armes 1, è iscritta presso il Registro delle Imprese del Lussemburgo (numero B 77.504). Il capitale sociale versato di Sintonia SA è pari ad Euro 1.176.053,00 ed è diviso in 1.176.053 di azioni del valore nominale unitario di Euro 1; e
   
   
2. Atlantia che ha sede a Roma, in via Antonio Nibby 20 ed è iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale 03731380261. Il capitale sociale versato di Atlantia è pari ad Euro 600.297.135,00 ed è diviso in 600.297.135 azioni del valore nominale unitario di Euro 1 (le “Azioni Atlantia”).

2. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale contiene disposizioni che riguardano:

1. tutte le Azioni Sintonia SA, nonché tutte le ulteriori Azioni Sintonia SA e le azioni di qualunque categoria che dovessero essere emesse da Sintonia SA (le “Azioni Sintonia SA”); e
   
2. le Azioni Atlantia detenute alla data odierna da Schemaventotto S.p.A. (n. 199.799.318. azioni ordinarie, pari al 33,283% del capitale sociale ⁽¹⁾) che è controllata da Sintonia SA e le Azioni Atlantia detenute direttamente da Sintonia SA (n. 53.814.527 azioni ordinarie, pari all’8,965% del capitale sociale), nonché tutte le altre azioni di qualunque categoria di Atlantia che saranno detenute, direttamente o indirettamente, da Sintonia SA.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

La tabella riportata nel seguito indica: (i) gli azionisti di Sintonia SA alla data dell’ 11 giugno 2009 (gli “Azionisti”), (ii) la percentuale di partecipazione degli Azionisti al capitale di Sintonia SA alla medesima data e (iii) la percentuale di partecipazione degli Azionisti e di potenziali nuovi investitori, ad esito dell’integrale sottoscrizione dell’aumento di capitale di cui al successivo paragrafo 4 l), già autorizzato:

Parte	Azioni Sintonia SA detenute all’ 11 giugno 2009	% di partecipazione al capitale sociale all’ 11 giugno 2009	% di partecipazione al capitale sociale a seguito della sottoscrizione dell’aumento di capitale già autorizzato
Edizione	930.000	79,08%	50,10%
Elmbridge*	30.000	2,55%	13,94%
Sinatra**	139.749	11,88%	7,86%
Mediobanca	76.304	6,49%	4,69%
Nuovi Investitori	0	0%	23,41%
Totale	1.176.053	100%	100,00%

* Elmbridge è interamente posseduta dalla società GIC Infra Holdings Pte Ltd, la quale è gestita da GIC Special Investments Pte Ltd, società controllata dalla società Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd.

** Sinatra è una società posseduta da GS Infrastructure Partners, la quale è gestita da un General Partner che è una società controllata da The Goldman Sachs Group, Inc.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale.

A. Disposizioni relative a Sintonia SA

a) Scopo della Società e raccolta di capitali: scopo principale di Sintonia SA è quello di ricercare, investire e finanziare importanti opportunità di investimento esclusivamente nel settore delle infrastrutture quali, a titolo esemplificativo, autostrade, aeroporti, porti, stazioni per il trasporto delle merci e stazioni ferroviarie e nel settore delle infrastrutture poste a servizio delle telecomunicazioni (le “Opportunità di Investimento Infrastrutturale”), con l’obiettivo di controllare e gestire le Opportunità di Investimento Infrastrutturale detenute. Sintonia SA intende raccogliere capitali per un ammontare di circa 4 miliardi di Euro e Edizione intende mantenere una partecipazione almeno pari al 50,1% del capitale sociale della Società.

b) Partecipazioni nella Società e Azionisti di Rilievo: ogniqualvolta, in questo paragrafo A, si fa riferimento alla partecipazione detenuta da un Azionista, la stessa viene calcolata assumendo la sottoscrizione ed il pagamento integrali, da parte di tutti gli Azionisti, delle Azioni Sintonia SA rivenienti dagli aumenti di capitale di Sintonia SA  riservati ad essi. Tali partecipazioni risultano, nella loro definitiva consistenza, nella tabella sub punto 3. che precede.

Ogniqualvolta, in questo paragrafo A, si fa riferimento ad “Azionisti di Rilievo” si intendono gli azionisti che detengano almeno il 9% delle Azioni Sintonia SA, Mediobanca per tutto il periodo in cui la stessa Mediobanca sarà titolare di almeno il 3,7% delle Azioni Sintonia SA, nonché Sinatra, solo con riguardo alle previsioni di seguito specificate,  per tutto il periodo in cui la stessa sarà titolare di almeno il 7,8% delle Azioni Sintonia SA.

c) Divieto di alienazione: è previsto un divieto di alienazione delle Azioni Sintonia SA fino al 15 gennaio 2013 (il “Periodo di Lock-up”). Restano esclusi da tale divieto: (i) i trasferimenti a società interamente controllate/controllanti e (ii) i trasferimenti da Sintonia a uno o più nuovi investitori fino ad un ammontare complessivo di 70.000 Azioni Sintonia SA, a condizione, comunque, che gli Azionisti di Rilievo (escluso Sinatra) abbiano acconsentito all’ingresso del nuovo investitore proposto.

d) Prelazione: una volta decorso il Periodo di Lock-up, qualora un Azionista intenda trasferire a terzi, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia SA (le “Azioni Sintonia SA Offerte”), agli altri Azionisti è riconosciuto il diritto di acquistare tutte, ma non meno di tutte, le Azioni Sintonia SA Offerte a lui spettanti pro-rata, con diritto di accrescimento. Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato agli stessi termini e condizioni proposti dal terzo per le Azioni Sintonia SA Offerte, qualora il corrispettivo sia interamente in danaro, ovvero a termini e condizioni sostanzialmente simili e comunque non meno favorevoli, nel complesso, a quelli offerti dal terzo, in ogni altra diversa operazione.

e) Diritti e Obblighi di Covendita: una volta decorso il Periodo di Lock-up, qualora Edizione intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia SA ad un terzo (il “Proposto Terzo Acquirente”):

1. gli altri Azionisti di Rilievo (incluso Sinatra, qualora sia titolare di almeno il 7.8% delle Azioni Sintonia SA.) potranno richiedere a Edizione che il Proposto Terzo Acquirente acquisti (agli stessi termini e condizioni proposti a Sintonia): (i) fino ad un massimo di tutte le Azioni Sintonia SA possedute dagli Azionisti di Rilievo richiedenti, qualora le Azioni Sintonia SA che Edizione intende trasferire, facciano diminuire la partecipazione di Edizione in Sintonia SA ad una percentuale pari o inferiore al 50% del capitale di Sintonia SA, ovvero, in caso contrario, (ii) una percentuale delle Azioni Sintonia SA possedute dagli Azionisti di Rilievo richiedenti, uguale alla percentuale delle Azioni Sintonia SA offerte da Sintonia al Proposto Terzo Acquirente rispetto al numero complessivo di Azioni Sintonia SA detenute da Edizione (la “Percentuale di Vendita”); e
   
2. Edizione – qualora intenda trasferire al Proposto Terzo Acquirente un numero di Azioni Sintonia SA tale che faccia scendere la propria partecipazione in Sintonia SA al di sotto del 50% – potrà richiedere agli altri Azionisti di trasferire, agli stessi termini e condizioni proposti a Edizione, le proprie Azioni Sintonia SA al Proposto Terzo Acquirente (a meno che, con riguardo agli Azionisti di Rilievo, essi non abbiano già esercitato il diritto di cui al punto (i) che precede), in una misura pari alla Percentuale di Vendita, essendo inteso che, qualora a seguito del predetto trasferimento, l’Azionista di Rilievo (escluso Sinatra) venga a detenere un numero di Azioni Sintonia SA tale che comporti la perdita della sua qualità di Azionista di Rilievo, tale Azionista di Rilievo avrà il diritto di vendere al Proposto Terzo Acquirente tutte le sue Azioni Sintonia SA.

Oltre ai sopra citati diritti e obblighi di co-vendita, il Patto Parasociale prevede che, una volta decorso il Periodo di Lock-up, qualora Sinatra o Elmbridge (l’“Azionista Venditore”, a seconda dei casi) intendano trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia SA ad un Proposto Terzo Acquirente, Elmbridge  o Sinatra (l’ “Azionista Co-Venditore”, a seconda dei casi) potranno richiedere che il Proposto Terzo Acquirente acquisti (agli stessi termini e condizioni proposti all’Azionista Venditore) una percentuale delle Azioni Sintonia SA possedute dall’Azionista Co-Venditore uguale alla percentuale delle Azioni Sintonia SA offerte dall’Azionista Venditore al Proposto Terzo Acquirente rispetto al numero complessivo di Azioni Sintonia SA detenute dall’Azionista Venditore.

f) Assemblea ordinaria e straordinaria di Sintonia SA: ai sensi del Patto Parasociale: (1) deve essere approvata dall’Assemblea ordinaria dovrà essere assunta con la maggioranza semplice pari al 50,1% del capitale sociale, (2) ogni deliberazione che deve essere approvata dall’Assemblea straordinaria dovrà essere approvata con una maggioranza qualificata pari a non meno del 75% del capitale sociale e (3) ogni deliberazione avente ad oggetto la rettifica o la modifica di qualsiasi previsione dello statuto che rifletta le previsioni del Patto Parasociale, dovrà essere approvata da una maggioranza qualificata che sia non inferiore al 97% del capitale sociale.

g) Composizione e quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Sintonia SA: (1) è previsto che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un massimo di 13 membri. Edizione ha diritto di designare almeno la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione (fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia SA almeno pari al 50,1% del capitale sociale), mentre Sinatra ha diritto di designare un amministratore (fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia SA almeno pari al 7,8% del capitale sociale) e Mediobanca ha diritto di designare un amministratore (fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia SA almeno pari al 3,7% del capitale sociale). I nuovi investitori avranno diritto di nominare: (i) un amministratore per ogni 11% di Azioni Sintonia SA da essi detenute, in occasione della prima nomina di amministratori successiva al loro investimento in Sintonia SA e (ii) un amministratore per ogni 9% di Azioni Sintonia SA, per ogni successiva nomina di amministratori. Gli azionisti diversi da Edizione potranno accordarsi per cumulare le proprie partecipazioni in Sintonia SA al fine di raggiungere una tra le predette percentuali. Il Presidente e l’Amministratore Delegato sono nominati, tra gli amministratori designati da Sintonia, a seguito di consultazione con gli altri Azionisti di Rilievo (escluso Sinatra).

(2) Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e delibera in ogni occasione con il voto favorevole della maggioranza semplice dei consiglieri presenti e votanti, con la sola eccezione di alcune materie per le quali è necessario il voto favorevole di tutti i consiglieri fuorché uno (l’“Approvazione a Maggioranza Qualificata”). Tra le materie soggette all’Approvazione a Maggioranza Qualificata sono incluse - con l’eccezione delle materie che riguardano l’attività di società controllate quotate per le quali, fintantoché la quota di possesso in tali società quotate non sia pari ad almeno 2/3 del capitale, il consiglio delibera a maggioranza semplice dei presenti e votanti - le seguenti materie: (i) acquisizioni o dismissioni superiori ad un determinato ammontare, (ii) l’approvazione del business plan delle società controllate da Sintonia SA, (iii) l’acquisto, anche tramite controllate, di Azioni Atlantia, (iv) la proposta agli azionisti di ogni operazione che deve essere approvata mediante delibera dell’Assemblea straordinaria, ivi incluse, le decisioni relative a spin-off, fusioni, scissioni, vendita di tutte o quasi tutte le attività di Sintonia SA, la modifica del capitale di Sintonia SA o delle sue controllate o l’ammissione a quotazione delle Azioni Sintonia SA, (v) le modifiche statutarie e (vi) la definizione dei termini e dell’ammontare dell’aumento di capitale riservato ai nuovi investitori.

h) Opzione di Acquisto: si verifica uno stallo decisionale (lo “Stallo Decisionale”), qualora il Consiglio di Amministrazione non riesca a conseguire l’Approvazione a Maggioranza Qualificata relativamente all’approvazione di acquisizioni o dismissioni superiori ad un determinato ammontare, ovvero all’approvazione del business plan di una delle società controllate da Sintonia SA, e tale mancata approvazione si sia verificata in relazione a tre separate e consecutive proposte (a) per dare attuazione a tre differenti operazioni e (b) che sono state presentate al Consiglio di Amministrazione, in buona fede, in un periodo di almeno 6 mesi e (c) in ciascuna delle tre consecutive occasioni, il mancato raggiungimento della Approvazione a Maggioranza Qualificata del Consiglio di Amministrazione sia stato causato dal dissenso o dall’assenza degli Amministratori designati dallo stesso Azionista, diverso da Sintonia (l’“Azionista Dissenziente”), escluso il caso in cui il dissenso sia originato da conflitto di interesse. Qualora si verifichi uno Stallo Decisionale, e tale Stallo Decisionale non sia risolto bona fide entro 60 giorni, Edizione potrà inviare all’Azionista Dissenziente una comunicazione, con la quale chiede all’Azionista Dissenziente di vendere tutte, e non solo parte, delle sue Azioni Sintonia SA a Edizione, ad un prezzo stabilito secondo criteri predeterminati.

i) Ulteriori Azionisti: le previsioni del Patto Parasociale saranno applicate a tutte le Azioni Sintonia SA assegnate o emesse da Sintonia SA dopo la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e Sintonia SA non dovrà assegnare o emettere alcuna di tali Azioni Sintonia SA a meno che il nuovo potenziale investitore abbia sottoscritto il Patto Parasociale in qualità di Azionista, assumendo gli oneri e i diritti derivanti dal Patto Parasociale.

l) Aumenti di Capitale: (1) Il 15 gennaio 2008, l’Assemblea straordinaria di Sintonia SA ha deliberato un aumento del capitale sociale per numero 776.447 Azioni Sintonia SA (l’“Aumento di Capitale”), dando mandato al Consiglio di Amministrazione di emettere, entro cinque anni e con esclusione del diritto di opzione, le predette Azioni Sintonia SA, di volta in volta, entro il limite del capitale sociale autorizzato, al fine di dare esecuzione ai seguenti aumenti di capitale:

1. un aumento di capitale, da eseguire in una o più tranche, riservato a Sinatra, per un corrispettivo pari a Euro 549.727.732,00, per numero 109.748 Azioni Sintonia SA. In data 11 giugno 2009, in esercizio del suddetto mandato, sono state emesse n. 109.749 Azioni Sintonia SA riservate a Sinatra (l’“Aumento di Capitale Sinatra”), sottoscritte a seguito della conversione in capitale sociale di un prestito soci subordinato di importo sostanzialmente pari, precedentemente erogato da Sinatra a Sintonia, oltre al versamento di un conguaglio in denaro pari a Euro 2.747 al fine di ottenere un numero di azioni intero. La tabella di cui al paragrafo 3 che precede tiene conto dell’Aumento di Capitale Sinatra;
   
2. un aumento di capitale, da eseguire in una o più tranche, riservato a Mediobanca, per un corrispettivo pari a Euro 286.230.190,00, per numero 73.271 Azioni Sintonia SA. In data 11 giugno 2009, in esercizio del suddetto mandato, sono state emesse n. 66.304 Azioni Sintonia SA riservate a Mediobanca (l’“Aumento di Capitale Mediobanca”). Tali azioni sono state sottoscritte attraverso la conversione in capitale sociale di un prestito soci subordinato precedentemente erogato da Mediobanca a Sintonia (arrotondato mediante un conguaglio in denaro pari a Euro 2.251 al fine di ottenere un numero di azioni intero). La tabella di cui al paragrafo 3 che precede tiene conto dell’Aumento di Capitale Mediobanca. La quota residua di aumento di capitale riservato a Mediobanca è pari a Euro 24.541.296,00, per numero 6.968 Azioni Sintonia SA;
   
3. un aumento di capitale da eseguire, in una o più tranche, riservato a Elmbridge, per un corrispettivo pari a Euro 849.726.740,00, per numero 217.593 Azioni Sintonia SA (che, sommate alle n. 30.000 Azioni Sintonia SA attualmente detenute, consentirebbero a Elmbridge di essere titolare del 17,68% del capitale sociale, senza considerare gli aumenti di capitale riservati ai nuovi investitori di cui al successivo punto (iv)); e
   
4. fino ad un massimo di cinque ulteriori aumenti di capitale per un massimo di  numero 375.835  Azioni Sintonia SA, riservato a nuovi investitori.

(2) Qualora un Azionista non provveda al pagamento della sua quota parte di un aumento del capitale sociale di Sintonia SA che si è impegnato a sottoscrivere (“Azionista Inadempiente”), (i) ciascuno degli altri Azionisti avrà il diritto di acquistare, pro rata, le azioni rivenienti da precedenti aumenti di capitale sottoscritte dall’Azionista Inadempiente, per un corrispettivo stabilito secondo criteri predeterminati e (ii) Edizione avrà diritto di acquistare qualsiasi Azione Sintonia SA di proprietà dell’Azionista Inadempiente che fosse stata venduta all’Azionista Inadempiente dalla stessa Edizione, per un corrispettivo stabilito secondo criteri predeterminati.

m) Listing e Spin-off di Sintonia SA. (1) Ciascun Azionista di Rilievo (incluso Sinatra, qualora sia titolare di almeno il 7.8% delle Azioni Sintonia SA.) potrà chiedere di procedere ad un’IPO delle Azioni Sintonia SA dopo la scadenza del Periodo di Lock-Up e, in caso di IPO, ciascun Azionista avrà diritto di partecipare alla stessa in una misura proporzionale alla propria partecipazione in Sintonia SA. 

(2) Se, a seguito della predetta richiesta, la quotazione delle Azioni Sintonia SA non si verifica entro la fine del terzo anniversario dalla scadenza del Periodo di Lock-Up, ciascun Azionista di Rilievo (incluso Sinatra, qualora sia titolare di almeno il 7,8% delle Azioni Sintonia SA.) potrà richiedere lo spin-off delle attività di Sintonia SA a vantaggio degli Azionisti (lo “Spin-off”). Nella misura in cui alla data dello Spin-off, la partecipazione indiretta detenuta da Edizione in Atlantia sia superiore alla soglia oltre la quale, in base alla legge italiana applicabile ad Atlantia, sussiste l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica d’acquisto (la “Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto”), lo Spin-off sarà realizzato mediante una distribuzione proporzionale delle attività di Sintonia SA a favore degli Azionisti. Se, al contrario, la quota proporzionale della partecipazione in Atlantia alla quale Edizione avrebbe diritto, risulti inferiore o pari alla Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto, e purché vengano rispettate determinate condizioni, Edizione avrà il diritto di ricevere, almeno quella percentuale di partecipazione in Atlantia detenuta da Sintonia SA tale che la partecipazione posseduta da Edizione in Atlantia sia superiore alla Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto. Le restanti Azioni Atlantia, di proprietà di Sintonia SA , saranno allocate tra gli altri Azionisti, in misura proporzionale alla partecipazione detenuta in Sintonia SA da ciascuno degli altri Azionisti, e, in tale Spin-off, ciascuno di tali altri Azionisti riceverà una distribuzione addizionale delle altre attività di Sintonia SA diverse da Azioni Atlantia.

n) Cambio di controllo. È stato attribuito agli Azionisti, diversi da Elmbridge, il diritto di acquistare le Azioni Sintonia SA detenute da Elmbridge, ad un  prezzo stabilito secondo criteri predeterminati, in caso di cambio di controllo di quest’ultima, analogamente a quanto stabilito in favore degli Azionisti, diversi da Sinatra, in caso di cambio di controllo di Sinatra.

5. Controversie

Ogni controversia derivante dal Patto Parasociale sarà decisa, applicando la legge del Lussemburgo, da un arbitrato, con sede a Parigi, amministrato dalla Corte Arbitrale Internazionale della Camera Internazionale del Commercio, e governato e condotto in conformità alle sue Regole Arbitrali Internazionali.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale resterà valido ed efficace fino alla prima tra le seguenti date:

1. alla data in cui si verifichi un’IPO Qualificata (ovvero, un IPO in cui venga offerto e venduto da Sintonia SA o dagli Azionisti - sia su base primaria che secondaria - non meno del 30% del capitale sociale di Sintonia SA);
   
2. alla data in cui una persona o una società (insieme con le sue società affiliate) sia titolare della totalità delle Azioni Sintonia SA;
   
3. alla data di perfezionamento di un’operazione straordinaria, a seguito della quale, gli Azionisti alla data del Patto Parasociale vengano a detenere meno della maggioranza del totale degli strumenti finanziari aventi diritto di voto dell’entità che sopravvive a tale operazione; e
   
4. il 15 gennaio 2018.

7. Deposito del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale , come modificato ed integrato in data 19 dicembre 2008, è stato depositato  in data 29 dicembre 2008 presso il Registro delle Imprese di Roma. Al fine di tenere conto dell’aumento di Capitale Sinatra e dell’Aumento di Capitale Mediobanca le Parti hanno predisposto una versione aggiornata della tabella che indica lo stato di esecuzione dell’Aumento di Capitale, allegata al Patto Parasociale sub K, che è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Roma in data 25 giugno 2009.

___________
(1) Sintonia S.A., in data 27 ottobre 2010, ha sottoscritto con la società Aabar Infrastructure Gmbh un contratto di acquisto per persona da nominare ex art. 1401 c.c. avente ad oggetto complessive n. 19.350.000 azioni Atlantia S.p.A. corrispondenti al 3,223% del capitale sociale della medesima. In data 29 ottobre 2010, Schemaventotto S.p.A. ha accettato la dichiarazione di nomina fatta da Sintonia ed è subentrata in tutti i diritti e gli obblighi di cui al contratto. Il pagamento e la girata delle azioni avverranno il prossimo 5 novembre 2010.

31 ottobre 2010

[AF.4.10.2]

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SINTONIA S.A.

In data 19 dicembre 2008 è stato stipulato tra Edizione S.r.l (società risultante dalla incorporazione, avvenuta in data 1 gennaio 2009, di Sintonia S.p.A. in Ragione S.a.p.a. di Gilberto Benetton e C., “Edizione”), Sintonia S.A. (“Sintonia SA”), Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (“Mediobanca”), Sinatra S.àr.l. (“Sinatra”) ed Elmbridge Investment Pte. Ltd. (“Elmbridge”) un patto parasociale avente ad oggetto Sintonia SA e, su alcune disposizioni, Atlantia S.p.A., che modifica e sostituisce il patto parasociale sottoscritto tra Sintonia S.p.A., Sintonia SA, Mediobanca e Sinatra il 15 gennaio 2008, come modificato in data 15 aprile 2008, contestualmente all’adesione al patto parasociale da parte di Elmbridge (il “Patto Parasociale”). In relazione al Patto Parasociale sono stati tempestivamente effettuati tutti gli adempimenti di cui all’art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 (come successivamente modificato, il “Testo Unico”) e delle applicabili disposizioni della delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (come successivamente modificata, il “Regolamento Emittenti”).

1. Società i cui strumenti finanziari rientrano, fra gli altri, nell’oggetto delle pattuizioni

L’oggetto del Patto Parasociale comprende le seguenti società:

(i) Sintonia SA che ha sede in Lussemburgo, Place d’Armes 1, è iscritta presso il Registro delle Imprese del Lussemburgo (numero B 77.504). Il capitale sociale versato di Sintonia SA è pari ad Euro 1.239.685,00 ed è diviso in 1.239.685 di azioni del valore nominale unitario di Euro 1; e

(ii) Atlantia che ha sede a Roma, in via Antonio Nibby 20 ed è iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale 03731380261. Il capitale sociale versato di Atlantia è pari ad Euro 600.297.135,00 ed è diviso in 600.297.135 azioni del valore nominale unitario di Euro 1 (le “Azioni Atlantia”).

2. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale contiene disposizioni che riguardano:

(i) tutte le Azioni Sintonia SA, nonché tutte le ulteriori Azioni Sintonia SA e le azioni di qualunque categoria che dovessero essere emesse da Sintonia SA (le “Azioni Sintonia SA”); e

(ii) le Azioni Atlantia detenute alla data odierna da Schemaventotto S.p.A. (n. 199.799.318. azioni ordinarie, pari al 33,283% del capitale sociale) che è controllata da Sintonia SA e le Azioni Atlantia detenute direttamente da Sintonia SA (n. 53.814.527 azioni ordinarie, pari all’8,965% del capitale sociale), nonché tutte le altre azioni di qualunque categoria di Atlantia che saranno detenute, direttamente o indirettamente, da Sintonia SA.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

La tabella riportata nel seguito indica: (i) gli azionisti di Sintonia SA alla data del 25 novembre 2010 (gli “Azionisti”), (ii) la percentuale di partecipazione degli Azionisti al capitale di Sintonia SA alla medesima data e (iii) la percentuale di partecipazione degli Azionisti e di potenziali nuovi investitori, ad esito dell’integrale sottoscrizione dell’ aumento di capitale di cui al successivo paragrafo 4 l), già autorizzato:

Parte	Azioni Sintonia SA detenute al 25 novembre 2010	% di partecipazione al capitale sociale al 25 novembre 2010	% di partecipazione al capitale sociale a seguito della sottoscrizione dell’aumento di capitale già autorizzato
Edizione	930.000	75,02%	50,10%
Elmbridge*	86.664	6,99%	13,94%
Sinatra**	139.749	11,27%	7,86%
Mediobanca	83.272	6,72%	4,69%
Nuovi Investitori	0	0%	23,41%
Totale	1.239.685	100%	100,00%

* Elmbridge è interamente posseduta dalla società GIC Infra Holdings Pte Ltd, la quale è gestita da GIC Special Investments Pte Ltd, società controllata dalla società Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd.

** Sinatra è una società posseduta da GS Infrastructure Partners, la quale è gestita da un General Partner che è una società controllata da The Goldman Sachs Group, Inc.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale.

A. Disposizioni relative a Sintonia SA

a) Scopo della Società e raccolta di capitali: scopo principale di Sintonia SA è quello di ricercare, investire e finanziare importanti opportunità di investimento esclusivamente nel settore delle infrastrutture quali, a titolo esemplificativo, autostrade, aeroporti, porti, stazioni per il trasporto delle merci e stazioni ferroviarie e nel settore delle infrastrutture poste a servizio delle telecomunicazioni (le “Opportunità di Investimento Infrastrutturale”), con l’obiettivo di controllare e gestire le Opportunità di Investimento Infrastrutturale detenute. Sintonia SA intende raccogliere capitali per un ammontare di circa 4 miliardi di Euro e Edizione intende mantenere una partecipazione almeno pari al 50,1% del capitale sociale della Società.

b) Partecipazioni nella Società e Azionisti di Rilievo: ogniqualvolta, in questo paragrafo A, si fa riferimento alla partecipazione detenuta da un Azionista, la stessa viene calcolata assumendo la sottoscrizione ed il pagamento integrali, da parte di tutti gli Azionisti, delle Azioni Sintonia SA rivenienti dagli aumenti di capitale di Sintonia SA  riservati ad essi. Tali partecipazioni risultano, nella loro definitiva consistenza, nella tabella sub punto 3. che precede.

Ogniqualvolta, in questo paragrafo A, si fa riferimento ad “Azionisti di Rilievo” si intendono gli azionisti che detengano almeno il 9% delle Azioni Sintonia SA, Mediobanca per tutto il periodo in cui la stessa Mediobanca sarà titolare di almeno il 3,7% delle Azioni Sintonia SA, nonché Sinatra, solo con riguardo alle previsioni di seguito specificate,  per tutto il periodo in cui la stessa sarà titolare di almeno il 7,8% delle Azioni Sintonia SA.

c) Divieto di alienazione: è previsto un divieto di alienazione delle Azioni Sintonia SA fino al 15 gennaio 2013 (il “Periodo di Lock-up”). Restano esclusi da tale divieto: (i) i trasferimenti a società interamente controllate/controllanti e (ii) i trasferimenti da Sintonia a uno o più nuovi investitori fino ad un ammontare complessivo di 70.000 Azioni Sintonia SA, a condizione, comunque, che gli Azionisti di Rilievo (escluso Sinatra) abbiano acconsentito all’ingresso del nuovo investitore proposto.

d) Prelazione: una volta decorso il Periodo di Lock-up, qualora un Azionista intenda trasferire a terzi, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia SA (le “Azioni Sintonia SA Offerte”), agli altri Azionisti è riconosciuto il diritto di acquistare tutte, ma non meno di tutte, le Azioni Sintonia SA Offerte a lui spettanti pro-rata, con diritto di accrescimento. Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato agli stessi termini e condizioni proposti dal terzo per le Azioni Sintonia SA Offerte, qualora il corrispettivo sia interamente in danaro, ovvero a termini e condizioni sostanzialmente simili e comunque non meno favorevoli, nel complesso, a quelli offerti dal terzo, in ogni altra diversa operazione.

e) Diritti e Obblighi di Covendita: una volta decorso il Periodo di Lock-up, qualora Edizione intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia SA ad un terzo (il “Proposto Terzo Acquirente”):

(i) gli altri Azionisti di Rilievo (incluso Sinatra, qualora sia titolare di almeno il 7.8% delle Azioni Sintonia SA.) potranno richiedere a Edizione che il Proposto Terzo Acquirente acquisti (agli stessi termini e condizioni proposti a Sintonia): (i) fino ad un massimo di tutte le Azioni Sintonia SA possedute dagli Azionisti di Rilievo richiedenti, qualora le Azioni Sintonia SA che Edizione intende trasferire, facciano diminuire la partecipazione di Edizione in Sintonia SA ad una percentuale pari o inferiore al 50% del capitale di Sintonia SA, ovvero, in caso contrario, (ii) una percentuale delle Azioni Sintonia SA possedute dagli Azionisti di Rilievo richiedenti, uguale alla percentuale delle Azioni Sintonia SA offerte da Sintonia al Proposto Terzo Acquirente rispetto al numero complessivo di Azioni Sintonia SA detenute da Edizione (la “Percentuale di Vendita”); e

(ii) Edizione – qualora intenda trasferire al Proposto Terzo Acquirente un numero di Azioni Sintonia SA tale che faccia scendere la propria partecipazione in Sintonia SA al di sotto del 50% – potrà richiedere agli altri Azionisti di trasferire, agli stessi termini e condizioni proposti a Edizione, le proprie Azioni Sintonia SA al Proposto Terzo Acquirente (a meno che, con riguardo agli Azionisti di Rilievo, essi non abbiano già esercitato il diritto di cui al punto (i) che precede), in una misura pari alla Percentuale di Vendita, essendo inteso che, qualora a seguito del predetto trasferimento, l’Azionista di Rilievo (escluso Sinatra) venga a detenere un numero di Azioni Sintonia SA tale che comporti la perdita della sua qualità di Azionista di Rilievo, tale Azionista di Rilievo avrà il diritto di vendere al Proposto Terzo Acquirente tutte le sue Azioni Sintonia SA.

Oltre ai sopra citati diritti e obblighi di co-vendita, il Patto Parasociale prevede che, una volta decorso il Periodo di Lock-up, qualora Sinatra o Elmbridge (l’“Azionista Venditore”, a seconda dei casi) intendano trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia SA ad un Proposto Terzo Acquirente, Elmbridge  o Sinatra (l’ “Azionista Co-Venditore”, a seconda dei casi) potranno richiedere che il Proposto Terzo Acquirente acquisti (agli stessi termini e condizioni proposti all’Azionista Venditore) una percentuale delle Azioni Sintonia SA possedute dall’Azionista Co-Venditore uguale alla percentuale delle Azioni Sintonia SA offerte dall’Azionista Venditore al Proposto Terzo Acquirente rispetto al numero complessivo di Azioni Sintonia SA detenute dall’Azionista Venditore.

f) Assemblea ordinaria e straordinaria di Sintonia SA: ai sensi del Patto Parasociale: (1) ogni deliberazione che deve essere approvata dall’Assemblea ordinaria dovrà essere assunta con la maggioranza semplice pari al 50,1% del capitale sociale, (2) ogni deliberazione che deve essere approvata dall’Assemblea straordinaria dovrà essere approvata con una maggioranza qualificata pari a non meno del 75% del capitale sociale e (3) ogni deliberazione avente ad oggetto la rettifica o la modifica di qualsiasi previsione dello statuto che rifletta le previsioni del Patto Parasociale, dovrà essere approvata da una maggioranza qualificata che sia non inferiore al 97% del capitale sociale.

g) Composizione e quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Sintonia SA: (1) è previsto che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un massimo di 13 membri. Edizione ha diritto di designare almeno la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione (fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia SA almeno pari al 50,1% del capitale sociale), mentre Sinatra ha diritto di designare un amministratore (fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia SA almeno pari al 7,8% del capitale sociale) e Mediobanca ha diritto di designare un amministratore (fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia SA almeno pari al 3,7% del capitale sociale). I nuovi investitori avranno diritto di nominare: (i) un amministratore per ogni 11% di Azioni Sintonia SA da essi detenute, in occasione della prima nomina di amministratori successiva al loro investimento in Sintonia SA e (ii) un amministratore per ogni 9% di Azioni Sintonia SA, per ogni successiva nomina di amministratori. Gli azionisti diversi da Edizione potranno accordarsi per cumulare le proprie partecipazioni in Sintonia SA al fine di raggiungere una tra le predette percentuali. Il Presidente e l’Amministratore Delegato sono nominati, tra gli amministratori designati da Sintonia, a seguito di consultazione con gli altri Azionisti di Rilievo (escluso Sinatra).

(2) Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e delibera in ogni occasione con il voto favorevole della maggioranza semplice dei consiglieri presenti e votanti, con la sola eccezione di alcune materie per le quali è necessario il voto favorevole di tutti i consiglieri fuorché uno (l’“Approvazione a Maggioranza Qualificata”). Tra le materie soggette all’Approvazione a Maggioranza Qualificata sono incluse - con l’eccezione delle materie che riguardano l’attività di società controllate quotate per le quali, fintantoché la quota di possesso in tali società quotate non sia pari ad almeno 2/3 del capitale, il consiglio delibera a maggioranza semplice dei presenti e votanti - le seguenti materie: (i) acquisizioni o dismissioni superiori ad un determinato ammontare, (ii) l’approvazione del business plan delle società controllate da Sintonia SA, (iii) l’acquisto, anche tramite controllate, di Azioni Atlantia, (iv) la proposta agli azionisti di ogni operazione che deve essere approvata mediante delibera dell’Assemblea straordinaria, ivi incluse, le decisioni relative a spin-off, fusioni, scissioni, vendita di tutte o quasi tutte le attività di Sintonia SA, la modifica del capitale di Sintonia SA o delle sue controllate o l’ammissione a quotazione delle Azioni Sintonia SA, (v) le modifiche statutarie e (vi) la definizione dei termini e dell’ammontare dell’aumento di capitale riservato ai nuovi investitori.

h) Opzione di Acquisto: si verifica uno stallo decisionale (lo “Stallo Decisionale”), qualora il Consiglio di Amministrazione non riesca a conseguire l’Approvazione a Maggioranza Qualificata relativamente all’approvazione di acquisizioni o dismissioni superiori ad un determinato ammontare, ovvero all’approvazione del business plan di una delle società controllate da Sintonia SA, e tale mancata approvazione si sia verificata in relazione a tre separate e consecutive proposte (a) per dare attuazione a tre differenti operazioni e (b) che sono state presentate al Consiglio di Amministrazione, in buona fede, in un periodo di almeno 6 mesi e (c) in ciascuna delle tre consecutive occasioni, il mancato raggiungimento della Approvazione a Maggioranza Qualificata del Consiglio di Amministrazione sia stato causato dal dissenso o dall’assenza degli Amministratori designati dallo stesso Azionista, diverso da Sintonia (l’“Azionista Dissenziente”), escluso il caso in cui il dissenso sia originato da conflitto di interesse. Qualora si verifichi uno Stallo Decisionale, e tale Stallo Decisionale non sia risolto bona fide entro 60 giorni, Edizione potrà inviare all’Azionista Dissenziente una comunicazione, con la quale chiede all’Azionista Dissenziente di vendere tutte, e non solo parte, delle sue Azioni Sintonia SA a Edizione, ad un prezzo stabilito secondo criteri predeterminati.

i) Ulteriori Azionisti: le previsioni del Patto Parasociale saranno applicate a tutte le Azioni Sintonia SA assegnate o emesse da Sintonia SA dopo la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e Sintonia SA non dovrà assegnare o emettere alcuna di tali Azioni Sintonia SA a meno che il nuovo potenziale investitore abbia sottoscritto il Patto Parasociale in qualità di Azionista, assumendo gli oneri e i diritti derivanti dal Patto Parasociale.

l) Aumenti di Capitale: (1) Il 15 gennaio 2008, l’Assemblea straordinaria di Sintonia SA ha deliberato un aumento del capitale sociale per numero 776.447 Azioni Sintonia SA (l’“Aumento di Capitale”), dando mandato al Consiglio di Amministrazione di emettere, entro cinque anni e con esclusione del diritto di opzione, le predette Azioni Sintonia SA, di volta in volta, entro il limite del capitale sociale autorizzato, al fine di dare esecuzione ai seguenti aumenti di capitale:

(i) un aumento di capitale, da eseguire in una o più tranche, riservato a Sinatra, per un corrispettivo pari a Euro 549.727.732,00, per numero 109.748 Azioni Sintonia SA. In data 11 giugno 2009, in esercizio del suddetto mandato, sono state emesse n. 109.749 Azioni Sintonia SA riservate a Sinatra (l’“Aumento di Capitale Sinatra”), sottoscritte a seguito della conversione in capitale sociale di un prestito soci subordinato di importo sostanzialmente pari, precedentemente erogato da Sinatra a Sintonia, oltre al versamento di un conguaglio in denaro pari a Euro 2.747 al fine di ottenere un numero di azioni intero. La tabella di cui al paragrafo 3 che precede tiene conto dell’Aumento di Capitale Sinatra;

(ii) un aumento di capitale, da eseguire in una o più tranche, riservato a Mediobanca, per un corrispettivo pari a Euro 286.230.190,00, per numero 73.271 Azioni Sintonia SA. In data 11 giugno 2009, in esercizio del suddetto mandato, sono state emesse n. 66.304 Azioni Sintonia SA riservate a Mediobanca (l’“Aumento di Capitale Mediobanca”). Tali azioni sono state sottoscritte attraverso la conversione in capitale sociale di un prestito soci subordinato precedentemente erogato da Mediobanca a Sintonia (arrotondato mediante un conguaglio in denaro pari a Euro 2.251 al fine di ottenere un numero di azioni intero). In data 25 novembre sono state emesse le residue n. 6.968 Azioni Sintonia SA (“Secondo Aumento di Capitale Mediobanca”) La tabella di cui al paragrafo 3 che precede tiene conto dell’Aumento di Capitale Mediobanca e del Secondo Aumento di Capitale Mediobanca;

(iii) un aumento di capitale da eseguire, in una o più tranche, riservato a Elmbridge, per un corrispettivo pari a Euro 849.726.740,00, per numero 217.593 Azioni Sintonia SA (che, sommate alle n. 30.000 Azioni Sintonia SA attualmente detenute, consentirebbero a Elmbridge di essere titolare del 17,68% del capitale sociale, senza considerare gli aumenti di capitale riservati ai nuovi investitori di cui al successivo punto (iv)). In data 25 novembre 2010, in esercizio del suddetto mandato, sono state emesse n. 56.664 Azioni Sintonia SA riservate a Elmbridge (l’“Aumento di Capitale Elmbridge”). La quota residua di aumento di capitale riservato a Elmbridge è pari a Euro 566.791.938,00, per numero 160.929 Azioni Sintonia SA; La tabella di cui al paragrafo 3 che precede tiene conto dell’Aumento di Capitale Elmbridge; e

(iv) fino ad un massimo di cinque ulteriori aumenti di capitale per un massimo di  numero 375.835  Azioni Sintonia SA, riservato a nuovi investitori.

(2) Qualora un Azionista non provveda al pagamento della sua quota parte di un aumento del capitale sociale di Sintonia SA che si è impegnato a sottoscrivere (“Azionista Inadempiente”), (i) ciascuno degli altri Azionisti avrà il diritto di acquistare, pro rata, le azioni rivenienti da precedenti aumenti di capitale sottoscritte dall’Azionista Inadempiente, per un corrispettivo stabilito secondo criteri predeterminati e (ii) Edizione avrà diritto di acquistare qualsiasi Azione Sintonia SA di proprietà dell’Azionista Inadempiente che fosse stata venduta all’Azionista Inadempiente dalla stessa Edizione, per un corrispettivo stabilito secondo criteri predeterminati.

m) Listing e Spin-off di Sintonia SA. (1) Ciascun Azionista di Rilievo (incluso Sinatra, qualora sia titolare di almeno il 7.8% delle Azioni Sintonia SA.) potrà chiedere di procedere ad un’IPO delle Azioni Sintonia SA dopo la scadenza del Periodo di Lock-Up e, in caso di IPO, ciascun Azionista avrà diritto di partecipare alla stessa in una misura proporzionale alla propria partecipazione in Sintonia SA. 

(2) Se, a seguito della predetta richiesta, la quotazione delle Azioni Sintonia SA non si verifica entro la fine del terzo anniversario dalla scadenza del Periodo di Lock-Up, ciascun Azionista di Rilievo (incluso Sinatra, qualora sia titolare di almeno il 7,8% delle Azioni Sintonia SA.) potrà richiedere lo spin-off delle attività di Sintonia SA a vantaggio degli Azionisti (lo “Spin-off”). Nella misura in cui alla data dello Spin-off, la partecipazione indiretta detenuta da Edizione in Atlantia sia superiore alla soglia oltre la quale, in base alla legge italiana applicabile ad Atlantia, sussiste l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica d’acquisto (la “Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto”), lo Spin-off sarà realizzato mediante una distribuzione proporzionale delle attività di Sintonia SA a favore degli Azionisti. Se, al contrario, la quota proporzionale della partecipazione in Atlantia alla quale Edizione avrebbe diritto, risulti inferiore o pari alla Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto, e purché vengano rispettate determinate condizioni, Edizione avrà il diritto di ricevere, almeno quella percentuale di partecipazione in Atlantia detenuta da Sintonia SA tale che la partecipazione posseduta da Edizione in Atlantia sia superiore alla Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto. Le restanti Azioni Atlantia, di proprietà di Sintonia SA , saranno allocate tra gli altri Azionisti, in misura proporzionale alla partecipazione detenuta in Sintonia SA da ciascuno degli altri Azionisti, e, in tale Spin-off, ciascuno di tali altri Azionisti riceverà una distribuzione addizionale delle altre attività di Sintonia SA diverse da Azioni Atlantia.

n) Cambio di controllo. È stato attribuito agli Azionisti, diversi da Elmbridge, il diritto di acquistare le Azioni Sintonia SA detenute da Elmbridge, ad un  prezzo stabilito secondo criteri predeterminati, in caso di cambio di controllo di quest’ultima, analogamente a quanto stabilito in favore degli Azionisti, diversi da Sinatra, in caso di cambio di controllo di Sinatra.

5. Controversie

Ogni controversia derivante dal Patto Parasociale sarà decisa, applicando la legge del Lussemburgo, da un arbitrato, con sede a Parigi, amministrato dalla Corte Arbitrale Internazionale della Camera Internazionale del Commercio, e governato e condotto in conformità alle sue Regole Arbitrali Internazionali.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale resterà valido ed efficace fino alla prima tra le seguenti date:

(i) alla data in cui si verifichi un’IPO Qualificata (ovvero, un IPO in cui venga offerto e venduto da Sintonia SA o dagli Azionisti - sia su base primaria che secondaria - non meno del 30% del capitale sociale di Sintonia SA);

(ii) alla data in cui una persona o una società (insieme con le sue società affiliate) sia titolare della totalità delle Azioni Sintonia SA;

(iii) alla data di perfezionamento di un’operazione straordinaria, a seguito della quale, gli Azionisti alla data del Patto Parasociale vengano a detenere meno della maggioranza del totale degli strumenti finanziari aventi diritto di voto dell’entità che sopravvive a tale operazione; e

(iv) il 15 gennaio 2018.

7. Deposito del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale , come modificato ed integrato in data 19 dicembre 2008, è stato depositato  in data 29 dicembre 2008 presso il Registro delle Imprese di Roma. Al fine di tenere conto dell’Aumento di Capitale Sinatra e dell’Aumento di Capitale Mediobanca le Parti hanno predisposto una versione aggiornata della tabella che indica lo stato di esecuzione dell’Aumento di Capitale, allegata al Patto Parasociale sub K, che è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Roma in data 25 giugno 2009.

28 novembre 2010

[AF.4.10.3]

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SINTONIA S.A.

In data 19 dicembre 2008 è stato stipulato tra Edizione S.r.l (società risultante dalla incorporazione, avvenuta in data 1 gennaio 2009, di Sintonia S.p.A. in Ragione S.a.p.a. di Gilberto Benetton e C., "Edizione"), Sintonia S.A. ("Sintonia SA"), Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca"), Sinatra S.àr.l. ("Sinatra") ed Elmbridge Investment Pte. Ltd. ("Elmbridge") un patto parasociale avente ad oggetto Sintonia SA e, su alcune disposizioni, Atlantia S.p.A., che modifica e sostituisce il patto parasociale sottoscritto tra Sintonia S.p.A., Sintonia SA, Mediobanca e Sinatra il 15 gennaio 2008, come modificato in data 15 aprile 2008, contestualmente all’adesione al patto parasociale da parte di Elmbridge (il "Patto Parasociale"). In relazione al Patto Parasociale sono stati tempestivamente effettuati tutti gli adempimenti di cui all’art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 (come successivamente modificato, il "Testo Unico") e delle applicabili disposizioni della delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (come successivamente modificata, il "Regolamento Emittenti").

1. Società i cui strumenti finanziari rientrano, fra gli altri, nell’oggetto delle pattuizioni

L’oggetto del Patto Parasociale comprende le seguenti società:

(i) Sintonia SA che ha sede in Lussemburgo, Place d’Armes 1, è iscritta presso il Registro delle Imprese del Lussemburgo (numero B 77.504). Il capitale sociale versato di Sintonia SA è pari ad Euro 1.265.986,00 ed è diviso in 1.265.986 di azioni del valore nominale unitario di Euro 1; e

(ii) Atlantia che ha sede a Roma, in via Antonio Nibby 20 ed è iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale 03731380261. Il capitale sociale versato di Atlantia è pari ad Euro 630.311.992,00 ed è diviso in 630.311.992 azioni del valore nominale unitario di Euro 1 (le "Azioni Atlantia").

2. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale contiene disposizioni che riguardano:

(i) tutte le Azioni Sintonia SA, nonché tutte le ulteriori Azioni Sintonia SA e le azioni di qualunque categoria che dovessero essere emesse da Sintonia SA (le "Azioni Sintonia SA"); e

(ii) le Azioni Atlantia detenute alla data odierna da Schemaventotto S.p.A. (n. 215.840.278. azioni ordinarie, pari al 34,243% del capitale sociale) che è controllata da Sintonia SA e le Azioni Atlantia detenute direttamente da Sintonia SA (n. 56.505.253 azioni ordinarie, pari all’8,965% del capitale sociale), nonché tutte le altre azioni di qualunque categoria di Atlantia che saranno detenute, direttamente o indirettamente, da Sintonia SA.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

La tabella riportata nel seguito indica: (i) gli azionisti di Sintonia SA alla data del 21 giugno 2011 (gli "Azionisti"), (ii) la percentuale di partecipazione degli Azionisti al capitale di Sintonia SA alla medesima data e (iii) la percentuale di partecipazione degli Azionisti e di potenziali nuovi investitori, ad esito dell’integrale sottoscrizione dell’ aumento di capitale di cui al successivo paragrafo 4 l), già autorizzato:

Parte	Azioni Sintonia SA detenute al 21 giugno 2011	% di partecipazione al capitale sociale al 21 giugno 2011	% di partecipazione al capitale sociale a seguito della sottoscrizione dell’aumento di capitale già autorizzato
Edizione	930.000	73,46%	50,10%
Elmbridge*	112.965	8,92%	13,94%
Sinatra**	139.749	11,04%	7,86%
Mediobanca	83.272	6,58%	4,69%
Nuovi Investitori	0	0%	23,41%
Totale	1.265.986	100%	100,00%

* Elmbridge è interamente posseduta dalla società GIC Infra Holdings Pte Ltd, la quale è gestita da GIC Special Investments Pte Ltd, società controllata dalla società Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd.

** Sinatra è una società posseduta da GS Infrastructure Partners, la quale è gestita da un General Partner che è una società controllata da The Goldman Sachs Group, Inc.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale.

A. Disposizioni relative a Sintonia SA

a) Scopo della Società e raccolta di capitali: scopo principale di Sintonia SA è quello di ricercare, investire e finanziare importanti opportunità di investimento esclusivamente nel settore delle infrastrutture quali, a titolo esemplificativo, autostrade, aeroporti, porti, stazioni per il trasporto delle merci e stazioni ferroviarie e nel settore delle infrastrutture poste a servizio delle telecomunicazioni (le "Opportunità di Investimento Infrastrutturale"), con l’obiettivo di controllare e gestire le Opportunità di Investimento Infrastrutturale detenute. Sintonia SA intende raccogliere capitali per un ammontare di circa 4 miliardi di Euro e Edizione intende mantenere una partecipazione almeno pari al 50,1% del capitale sociale della Società.

b) Partecipazioni nella Società e Azionisti di Rilievo: ogniqualvolta, in questo paragrafo A, si fa riferimento alla partecipazione detenuta da un Azionista, la stessa viene calcolata assumendo la sottoscrizione ed il pagamento integrali, da parte di tutti gli Azionisti, delle Azioni Sintonia SA rivenienti dagli aumenti di capitale di Sintonia SA riservati ad essi. Tali partecipazioni risultano, nella loro definitiva consistenza, nella tabella sub punto 3. che precede.

Ogniqualvolta, in questo paragrafo A, si fa riferimento ad "Azionisti di Rilievo" si intendono gli azionisti che detengano almeno il 9% delle Azioni Sintonia SA, Mediobanca per tutto il periodo in cui la stessa Mediobanca sarà titolare di almeno il 3,7% delle Azioni Sintonia SA, nonché Sinatra, solo con riguardo alle previsioni di seguito specificate, per tutto il periodo in cui la stessa sarà titolare di almeno il 7,8% delle Azioni Sintonia SA.

c) Divieto di alienazione: è previsto un divieto di alienazione delle Azioni Sintonia SA fino al 15 gennaio 2013 (il "Periodo di Lock-up"). Restano esclusi da tale divieto: (i) i trasferimenti a società interamente controllate/controllanti e (ii) i trasferimenti da Sintonia a uno o più nuovi investitori fino ad un ammontare complessivo di 70.000 Azioni Sintonia SA, a condizione, comunque, che gli Azionisti di Rilievo (escluso Sinatra) abbiano acconsentito all’ingresso del nuovo investitore proposto.

d) Prelazione: una volta decorso il Periodo di Lock-up, qualora un Azionista intenda trasferire a terzi, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia SA (le "Azioni Sintonia SA Offerte"), agli altri Azionisti è riconosciuto il diritto di acquistare tutte, ma non meno di tutte, le Azioni Sintonia SA Offerte a lui spettanti pro-rata, con diritto di accrescimento. Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato agli stessi termini e condizioni proposti dal terzo per le Azioni Sintonia SA Offerte, qualora il corrispettivo sia interamente in danaro, ovvero a termini e condizioni sostanzialmente simili e comunque non meno favorevoli, nel complesso, a quelli offerti dal terzo, in ogni altra diversa operazione.

e) Diritti e Obblighi di Covendita: una volta decorso il Periodo di Lock-up, qualora Edizione intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia SA ad un terzo (il "Proposto Terzo Acquirente"):

(i) gli altri Azionisti di Rilievo (incluso Sinatra, qualora sia titolare di almeno il 7.8% delle Azioni Sintonia SA.) potranno richiedere a Edizione che il Proposto Terzo Acquirente acquisti (agli stessi termini e condizioni proposti a Sintonia): (i) fino ad un massimo di tutte le Azioni Sintonia SA possedute dagli Azionisti di Rilievo richiedenti, qualora le Azioni Sintonia SA che Edizione intende trasferire, facciano diminuire la partecipazione di Edizione in Sintonia SA ad una percentuale pari o inferiore al 50% del capitale di Sintonia SA, ovvero, in caso contrario, (ii) una percentuale delle Azioni Sintonia SA possedute dagli Azionisti di Rilievo richiedenti, uguale alla percentuale delle Azioni Sintonia SA offerte da Sintonia al Proposto Terzo Acquirente rispetto al numero complessivo di Azioni Sintonia SA detenute da Edizione (la "Percentuale di Vendita"); e

(ii) Edizione – qualora intenda trasferire al Proposto Terzo Acquirente un numero di Azioni Sintonia SA tale che faccia scendere la propria partecipazione in Sintonia SA al di sotto del 50% – potrà richiedere agli altri Azionisti di trasferire, agli stessi termini e condizioni proposti a Edizione, le proprie Azioni Sintonia SA al Proposto Terzo Acquirente (a meno che, con riguardo agli Azionisti di Rilievo, essi non abbiano già esercitato il diritto di cui al punto (i) che precede), in una misura pari alla Percentuale di Vendita, essendo inteso che, qualora a seguito del predetto trasferimento, l’Azionista di Rilievo (escluso Sinatra) venga a detenere un numero di Azioni Sintonia SA tale che comporti la perdita della sua qualità di Azionista di Rilievo, tale Azionista di Rilievo avrà il diritto di vendere al Proposto Terzo Acquirente tutte le sue Azioni Sintonia SA.

Oltre ai sopra citati diritti e obblighi di co-vendita, il Patto Parasociale prevede che, una volta decorso il Periodo di Lock-up, qualora Sinatra o Elmbridge (l’"Azionista Venditore", a seconda dei casi) intendano trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia SA ad un Proposto Terzo Acquirente, Elmbridge o Sinatra (l’ "Azionista Co-Venditore", a seconda dei casi) potranno richiedere che il Proposto Terzo Acquirente acquisti (agli stessi termini e condizioni proposti all’Azionista Venditore) una percentuale delle Azioni Sintonia SA possedute dall’Azionista Co-Venditore uguale alla percentuale delle Azioni Sintonia SA offerte dall’Azionista Venditore al Proposto Terzo Acquirente rispetto al numero complessivo di Azioni Sintonia SA detenute dall’Azionista Venditore.

f) Assemblea ordinaria e straordinaria di Sintonia SA: ai sensi del Patto Parasociale: (1) ogni deliberazione che deve essere approvata dall’Assemblea ordinaria dovrà essere assunta con la maggioranza semplice pari al 50,1% del capitale sociale, (2) ogni deliberazione che deve essere approvata dall’Assemblea straordinaria dovrà essere approvata con una maggioranza qualificata pari a non meno del 75% del capitale sociale e (3) ogni deliberazione avente ad oggetto la rettifica o la modifica di qualsiasi previsione dello statuto che rifletta le previsioni del Patto Parasociale, dovrà essere approvata da una maggioranza qualificata che sia non inferiore al 97% del capitale sociale.

g) Composizione e quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Sintonia SA: (1) è previsto che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un massimo di 13 membri. Edizione ha diritto di designare almeno la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione (fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia SA almeno pari al 50,1% del capitale sociale), mentre Sinatra ha diritto di designare un amministratore (fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia SA almeno pari al 7,8% del capitale sociale) e Mediobanca ha diritto di designare un amministratore (fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia SA almeno pari al 3,7% del capitale sociale). I nuovi investitori avranno diritto di nominare: (i) un amministratore per ogni 11% di Azioni Sintonia SA da essi detenute, in occasione della prima nomina di amministratori successiva al loro investimento in Sintonia SA e (ii) un amministratore per ogni 9% di Azioni Sintonia SA, per ogni successiva nomina di amministratori. Gli azionisti diversi da Edizione potranno accordarsi per cumulare le proprie partecipazioni in Sintonia SA al fine di raggiungere una tra le predette percentuali. Il Presidente e l’Amministratore Delegato sono nominati, tra gli amministratori designati da Sintonia, a seguito di consultazione con gli altri Azionisti di Rilievo (escluso Sinatra).

(2) Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e delibera in ogni occasione con il voto favorevole della maggioranza semplice dei consiglieri presenti e votanti, con la sola eccezione di alcune materie per le quali è necessario il voto favorevole di tutti i consiglieri fuorché uno (l’"Approvazione a Maggioranza Qualificata"). Tra le materie soggette all’Approvazione a Maggioranza Qualificata sono incluse - con l’eccezione delle materie che riguardano l’attività di società controllate quotate per le quali, fintantoché la quota di possesso in tali società quotate non sia pari ad almeno 2/3 del capitale, il consiglio delibera a maggioranza semplice dei presenti e votanti - le seguenti materie: (i) acquisizioni o dismissioni superiori ad un determinato ammontare, (ii) l’approvazione del business plan delle società controllate da Sintonia SA, (iii) l’acquisto, anche tramite controllate, di Azioni Atlantia, (iv) la proposta agli azionisti di ogni operazione che deve essere approvata mediante delibera dell’Assemblea straordinaria, ivi incluse, le decisioni relative a spin-off, fusioni, scissioni, vendita di tutte o quasi tutte le attività di Sintonia SA, la modifica del capitale di Sintonia SA o delle sue controllate o l’ammissione a quotazione delle Azioni Sintonia SA, (v) le modifiche statutarie e (vi) la definizione dei termini e dell’ammontare dell’aumento di capitale riservato ai nuovi investitori.

h) Opzione di Acquisto: si verifica uno stallo decisionale (lo "Stallo Decisionale"), qualora il Consiglio di Amministrazione non riesca a conseguire l’Approvazione a Maggioranza Qualificata relativamente all’approvazione di acquisizioni o dismissioni superiori ad un determinato ammontare, ovvero all’approvazione del business plan di una delle società controllate da Sintonia SA, e tale mancata approvazione si sia verificata in relazione a tre separate e consecutive proposte (a) per dare attuazione a tre differenti operazioni e (b) che sono state presentate al Consiglio di Amministrazione, in buona fede, in un periodo di almeno 6 mesi e (c) in ciascuna delle tre consecutive occasioni, il mancato raggiungimento della Approvazione a Maggioranza Qualificata del Consiglio di Amministrazione sia stato causato dal dissenso o dall’assenza degli Amministratori designati dallo stesso Azionista, diverso da Sintonia (l’"Azionista Dissenziente"), escluso il caso in cui il dissenso sia originato da conflitto di interesse. Qualora si verifichi uno Stallo Decisionale, e tale Stallo Decisionale non sia risolto bona fide entro 60 giorni, Edizione potrà inviare all’Azionista Dissenziente una comunicazione, con la quale chiede all’Azionista Dissenziente di vendere tutte, e non solo parte, delle sue Azioni Sintonia SA a Edizione, ad un prezzo stabilito secondo criteri predeterminati.

i) Ulteriori Azionisti: le previsioni del Patto Parasociale saranno applicate a tutte le Azioni Sintonia SA assegnate o emesse da Sintonia SA dopo la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e Sintonia SA non dovrà assegnare o emettere alcuna di tali Azioni Sintonia SA a meno che il nuovo potenziale investitore abbia sottoscritto il Patto Parasociale in qualità di Azionista, assumendo gli oneri e i diritti derivanti dal Patto Parasociale.

l) Aumenti di Capitale: (1) Il 15 gennaio 2008, l’Assemblea straordinaria di Sintonia SA ha deliberato un aumento del capitale sociale per numero 776.447 Azioni Sintonia SA (l’"Aumento di Capitale"), dando mandato al Consiglio di Amministrazione di emettere, entro cinque anni e con esclusione del diritto di opzione, le predette Azioni Sintonia SA, di volta in volta, entro il limite del capitale sociale autorizzato, al fine di dare esecuzione ai seguenti aumenti di capitale:

(i) un aumento di capitale, da eseguire in una o più tranche, riservato a Sinatra, per un corrispettivo pari a Euro 549.727.732,00, per numero 109.748 Azioni Sintonia SA. In data 11 giugno 2009, in esercizio del suddetto mandato, sono state emesse n. 109.749 Azioni Sintonia SA riservate a Sinatra (l’"Aumento di Capitale Sinatra"), sottoscritte a seguito della conversione in capitale sociale di un prestito soci subordinato di importo sostanzialmente pari, precedentemente erogato da Sinatra a Sintonia, oltre al versamento di un conguaglio in denaro pari a Euro 2.747 al fine di ottenere un numero di azioni intero. La tabella di cui al paragrafo 3 che precede tiene conto dell’Aumento di Capitale Sinatra;

(ii) un aumento di capitale, da eseguire in una o più tranche, riservato a Mediobanca, per un corrispettivo pari a Euro 286.230.190,00, per numero 73.271 Azioni Sintonia SA. In data 11 giugno 2009, in esercizio del suddetto mandato, sono state emesse n. 66.304 Azioni Sintonia SA riservate a Mediobanca (l’"Aumento di Capitale Mediobanca"). Tali azioni sono state sottoscritte attraverso la conversione in capitale sociale di un prestito soci subordinato precedentemente erogato da Mediobanca a Sintonia (arrotondato mediante un conguaglio in denaro pari a Euro 2.251 al fine di ottenere un numero di azioni intero). In data 25 novembre sono state emesse le residue n. 6.968 Azioni Sintonia SA ("Secondo Aumento di Capitale Mediobanca") La tabella di cui al paragrafo 3 che precede tiene conto dell’Aumento di Capitale Mediobanca e del Secondo Aumento di Capitale Mediobanca;

(iii) un aumento di capitale da eseguire, in una o più tranche, riservato a Elmbridge, per un corrispettivo pari a Euro 849.726.740,00, per numero 217.593 Azioni Sintonia SA (che, sommate alle n. 30.000 Azioni Sintonia SA attualmente detenute, consentirebbero a Elmbridge di essere titolare del 17,68% del capitale sociale, senza considerare gli aumenti di capitale riservati ai nuovi investitori di cui al successivo punto (iv)). In data 25 novembre 2010, in esercizio del suddetto mandato, sono state emesse n. 56.664 Azioni Sintonia SA riservate a Elmbridge (l’"Aumento di Capitale Elmbridge"). In data 21 giugno 2011, in esercizio del suddetto mandato, sono state emesse ulteriori n. 26.301 Azioni Sintonia SA riservate a Elmbridge (il"Secondo Aumento di Capitale Elmbridge"). La quota residua di aumento di capitale riservato a Elmbridge è pari a Euro 474.159.816,00, per numero 134.628 Azioni Sintonia SA; La tabella di cui al paragrafo 3 che precede tiene conto dell’Aumento di Capitale Elmbridge e del Secondo Aumento di Capitale Elmbridge; e

(iv) fino ad un massimo di cinque ulteriori aumenti di capitale per un massimo di numero 375.835 Azioni Sintonia SA, riservato a nuovi investitori.

(2) Qualora un Azionista non provveda al pagamento della sua quota parte di un aumento del capitale sociale di Sintonia SA che si è impegnato a sottoscrivere ("Azionista Inadempiente"), (i) ciascuno degli altri Azionisti avrà il diritto di acquistare, pro rata, le azioni rivenienti da precedenti aumenti di capitale sottoscritte dall’Azionista Inadempiente, per un corrispettivo stabilito secondo criteri predeterminati e (ii) Edizione avrà diritto di acquistare qualsiasi Azione Sintonia SA di proprietà dell’Azionista Inadempiente che fosse stata venduta all’Azionista Inadempiente dalla stessa Edizione, per un corrispettivo stabilito secondo criteri predeterminati.

m) Listing e Spin-off di Sintonia SA. (1) Ciascun Azionista di Rilievo (incluso Sinatra, qualora sia titolare di almeno il 7.8% delle Azioni Sintonia SA.) potrà chiedere di procedere ad un’IPO delle Azioni Sintonia SA dopo la scadenza del Periodo di Lock-Up e, in caso di IPO, ciascun Azionista avrà diritto di partecipare alla stessa in una misura proporzionale alla propria partecipazione in Sintonia SA.

(2) Se, a seguito della predetta richiesta, la quotazione delle Azioni Sintonia SA non si verifica entro la fine del terzo anniversario dalla scadenza del Periodo di Lock-Up, ciascun Azionista di Rilievo (incluso Sinatra, qualora sia titolare di almeno il 7,8% delle Azioni Sintonia SA.) potrà richiedere lo spin-off delle attività di Sintonia SA a vantaggio degli Azionisti (lo "Spin-off"). Nella misura in cui alla data dello Spin-off, la partecipazione indiretta detenuta da Edizione in Atlantia sia superiore alla soglia oltre la quale, in base alla legge italiana applicabile ad Atlantia, sussiste l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica d’acquisto (la "Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto"), lo Spin-off sarà realizzato mediante una distribuzione proporzionale delle attività di Sintonia SA a favore degli Azionisti. Se, al contrario, la quota proporzionale della partecipazione in Atlantia alla quale Edizione avrebbe diritto, risulti inferiore o pari alla Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto, e purché vengano rispettate determinate condizioni, Edizione avrà il diritto di ricevere, almeno quella percentuale di partecipazione in Atlantia detenuta da Sintonia SA tale che la partecipazione posseduta da Edizione in Atlantia sia superiore alla Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto. Le restanti Azioni Atlantia, di proprietà di Sintonia SA , saranno allocate tra gli altri Azionisti, in misura proporzionale alla partecipazione detenuta in Sintonia SA da ciascuno degli altri Azionisti, e, in tale Spin-off, ciascuno di tali altri Azionisti riceverà una distribuzione addizionale delle altre attività di Sintonia SA diverse da Azioni Atlantia.

n) Cambio di controllo. È stato attribuito agli Azionisti, diversi da Elmbridge, il diritto di acquistare le Azioni Sintonia SA detenute da Elmbridge, ad un prezzo stabilito secondo criteri predeterminati, in caso di cambio di controllo di quest’ultima, analogamente a quanto stabilito in favore degli Azionisti, diversi da Sinatra, in caso di cambio di controllo di Sinatra.

5. Controversie

Ogni controversia derivante dal Patto Parasociale sarà decisa, applicando la legge del Lussemburgo, da un arbitrato, con sede a Parigi, amministrato dalla Corte Arbitrale Internazionale della Camera Internazionale del Commercio, e governato e condotto in conformità alle sue Regole Arbitrali Internazionali.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale resterà valido ed efficace fino alla prima tra le seguenti date:

(i) alla data in cui si verifichi un’IPO Qualificata (ovvero, un IPO in cui venga offerto e venduto da Sintonia SA o dagli Azionisti - sia su base primaria che secondaria - non meno del 30% del capitale sociale di Sintonia SA);

(ii) alla data in cui una persona o una società (insieme con le sue società affiliate) sia titolare della totalità delle Azioni Sintonia SA;

(iii) alla data di perfezionamento di un’operazione straordinaria, a seguito della quale, gli Azionisti alla data del Patto Parasociale vengano a detenere meno della maggioranza del totale degli strumenti finanziari aventi diritto di voto dell’entità che sopravvive a tale operazione; e

(iv) il 15 gennaio 2018.

7. Deposito del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale , come modificato ed integrato in data 19 dicembre 2008, è stato depositato in data 29 dicembre 2008 presso il Registro delle Imprese di Roma. Al fine di tenere conto dell’Aumento di Capitale Sinatra e dell’Aumento di Capitale Mediobanca le Parti hanno predisposto una versione aggiornata della tabella che indica lo stato di esecuzione dell’Aumento di Capitale, allegata al Patto Parasociale sub K, che è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Roma in data 25 giugno 2009.

1° luglio 2011

[AF.4.11.1]

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SINTONIA S.A.

In data 19 dicembre 2008 è stato stipulato tra Edizione S.r.l (società risultante dalla incorporazione, avvenuta in data 1 gennaio 2009, di Sintonia S.p.A. in Ragione S.a.p.a. di Gilberto Benetton e C., “Edizione”), Sintonia S.A. (“Sintonia SA”), Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (“Mediobanca”), Sinatra S.àr.l. (“Sinatra”) ed Elmbridge Investment Pte. Ltd. (“Elmbridge”) un patto parasociale avente ad oggetto Sintonia SA e, su alcune disposizioni, Atlantia S.p.A., che modifica e sostituisce il patto parasociale sottoscritto tra Sintonia S.p.A., Sintonia SA, Mediobanca e Sinatra il 15 gennaio 2008, come modificato in data 15 aprile 2008, contestualmente all’adesione al patto parasociale da parte di Elmbridge (il “Patto Parasociale”). In relazione al Patto Parasociale sono stati tempestivamente effettuati tutti gli adempimenti di cui all’art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 (come successivamente modificato, il “Testo Unico”) e delle applicabili disposizioni della delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (come successivamente modificata, il “Regolamento Emittenti”).

1. Società i cui strumenti finanziari rientrano, fra gli altri, nell’oggetto delle pattuizioni

L’oggetto del Patto Parasociale comprende le seguenti società:

(i) Sintonia SA che ha sede in Lussemburgo, Place d’Armes 1, è iscritta presso il Registro delle Imprese del Lussemburgo (numero B 77.504). Il capitale sociale versato di Sintonia SA è pari ad Euro 1.337.550,00 ed è diviso in n. 1.337.550 azioni del valore nominale unitario di Euro 1; e

(ii) Atlantia che ha sede a Roma, in via Antonio Nibby 20 ed è iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale 03731380261. Il capitale sociale versato di Atlantia è pari ad Euro 630.311.992,00 ed è diviso in 630.311.992 azioni del valore nominale unitario di Euro 1 (le “Azioni Atlantia”).

2. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale contiene disposizioni che riguardano:

(i)  tutte le Azioni Sintonia SA, nonché tutte le ulteriori Azioni Sintonia SA e le azioni di qualunque categoria che dovessero essere emesse da Sintonia SA (le “Azioni Sintonia SA”); e

(ii) le Azioni Atlantia detenute alla data odierna da Schemaventotto S.p.A. (n. 221.996.906 azioni ordinarie, pari al 35,220% del capitale sociale) che è controllata da Sintonia SA e le Azioni Atlantia detenute direttamente da Sintonia SA (n. 56.505.253 azioni ordinarie, pari all’8,965% del capitale sociale), nonché tutte le altre azioni di qualunque categoria di Atlantia che saranno detenute, direttamente o indirettamente, da Sintonia SA.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

La tabella riportata nel seguito indica: (i) gli azionisti di Sintonia SA alla data del 21 novembre 2011 (gli “Azionisti”), (ii) la percentuale di partecipazione degli Azionisti al capitale di Sintonia SA alla medesima data e (iii) la percentuale di partecipazione degli Azionisti e di potenziali nuovi investitori, ad esito dell’integrale sottoscrizione dell’ aumento di capitale di cui al successivo paragrafo 4 l), già autorizzato:

Parte	Azioni Sintonia SA detenute al 21 novembre 2011	% di partecipazione al capitale sociale al 21 novembre 2011	% di partecipazione al capitale sociale a seguito della sottoscrizione dell’aumento di capitale già autorizzato
Edizione	930.000	69,53%	50,10%
Elmbridge*	184.529	13,80%	13,94%
Sinatra**	139.749	10,45%	7,86%
Mediobanca	83.272	6,22%	4,69%
Nuovi Investitori	0	0%	23,41%
Totale	1.337.550	100%	100,00%

* Elmbridge è interamente posseduta dalla società GIC Infra Holdings Pte Ltd, la quale è gestita da GIC Special Investments Pte Ltd, società controllata dalla società Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd.
** Sinatra è una società posseduta da GS Infrastructure Partners, la quale è gestita da un General Partner che è una società controllata da The Goldman Sachs Group, Inc.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale.

A. Disposizioni relative a Sintonia SA

a) Scopo della Società e raccolta di capitali: scopo principale di Sintonia SA è quello di ricercare, investire e finanziare importanti opportunità di investimento esclusivamente nel settore delle infrastrutture quali, a titolo esemplificativo, autostrade, aeroporti, porti, stazioni per il trasporto delle merci e stazioni ferroviarie e nel settore delle infrastrutture poste a servizio delle telecomunicazioni (le “Opportunità di Investimento Infrastrutturale”), con l’obiettivo di controllare e gestire le Opportunità di Investimento Infrastrutturale detenute. Sintonia SA intende raccogliere capitali per un ammontare di circa 4 miliardi di Euro e Edizione intende mantenere una partecipazione almeno pari al 50,1% del capitale sociale della Società.

b) Partecipazioni nella Società e Azionisti di Rilievo: ogniqualvolta, in questo paragrafo A, si fa riferimento alla partecipazione detenuta da un Azionista, la stessa viene calcolata assumendo la sottoscrizione ed il pagamento integrali, da parte di tutti gli Azionisti, delle Azioni Sintonia SA rivenienti dagli aumenti di capitale di Sintonia SA  riservati ad essi. Tali partecipazioni risultano, nella loro definitiva consistenza, nella tabella sub punto 3. che precede.

Ogniqualvolta, in questo paragrafo A, si fa riferimento ad “Azionisti di Rilievo” si intendono gli azionisti che detengano almeno il 9% delle Azioni Sintonia SA, Mediobanca per tutto il periodo in cui la stessa Mediobanca sarà titolare di almeno il 3,7% delle Azioni Sintonia SA, nonché Sinatra, solo con riguardo alle previsioni di seguito specificate,  per tutto il periodo in cui la stessa sarà titolare di almeno il 7,8% delle Azioni Sintonia SA.

c) Divieto di alienazione: è previsto un divieto di alienazione delle Azioni Sintonia SA fino al 15 gennaio 2013 (il “Periodo di Lock-up”). Restano esclusi da tale divieto: (i) i trasferimenti a società interamente controllate/controllanti e (ii) i trasferimenti da Sintonia a uno o più nuovi investitori fino ad un ammontare complessivo di 70.000 Azioni Sintonia SA, a condizione, comunque, che gli Azionisti di Rilievo (escluso Sinatra) abbiano acconsentito all’ingresso del nuovo investitore proposto.

d) Prelazione: una volta decorso il Periodo di Lock-up, qualora un Azionista intenda trasferire a terzi, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia SA (le “Azioni Sintonia SA Offerte”), agli altri Azionisti è riconosciuto il diritto di acquistare tutte, ma non meno di tutte, le Azioni Sintonia SA Offerte a lui spettanti pro-rata, con diritto di accrescimento. Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato agli stessi termini e condizioni proposti dal terzo per le Azioni Sintonia SA Offerte, qualora il corrispettivo sia interamente in danaro, ovvero a termini e condizioni sostanzialmente simili e comunque non meno favorevoli, nel complesso, a quelli offerti dal terzo, in ogni altra diversa operazione.

e) Diritti e Obblighi di Covendita: una volta decorso il Periodo di Lock-up, qualora Edizione intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia SA ad un terzo (il “Proposto Terzo Acquirente”):

(i) gli altri Azionisti di Rilievo (incluso Sinatra, qualora sia titolare di almeno il 7.8% delle Azioni Sintonia SA.) potranno richiedere a Edizione che il Proposto Terzo Acquirente acquisti (agli stessi termini e condizioni proposti a Sintonia): (i) fino ad un massimo di tutte le Azioni Sintonia SA possedute dagli Azionisti di Rilievo richiedenti, qualora le Azioni Sintonia SA che Edizione intende trasferire, facciano diminuire la partecipazione di Edizione in Sintonia SA ad una percentuale pari o inferiore al 50% del capitale di Sintonia SA, ovvero, in caso contrario, (ii) una percentuale delle Azioni Sintonia SA possedute dagli Azionisti di Rilievo richiedenti, uguale alla percentuale delle Azioni Sintonia SA offerte da Sintonia al Proposto Terzo Acquirente rispetto al numero complessivo di Azioni Sintonia SA detenute da Edizione (la “Percentuale di Vendita”); e

(ii) Edizione – qualora intenda trasferire al Proposto Terzo Acquirente un numero di Azioni Sintonia SA tale che faccia scendere la propria partecipazione in Sintonia SA al di sotto del 50% – potrà richiedere agli altri Azionisti di trasferire, agli stessi termini e condizioni proposti a Edizione, le proprie Azioni Sintonia SA al Proposto Terzo Acquirente (a meno che, con riguardo agli Azionisti di Rilievo, essi non abbiano già esercitato il diritto di cui al punto (i) che precede), in una misura pari alla Percentuale di Vendita, essendo inteso che, qualora a seguito del predetto trasferimento, l’Azionista di Rilievo (escluso Sinatra) venga a detenere un numero di Azioni Sintonia SA tale che comporti la perdita della sua qualità di Azionista di Rilievo, tale Azionista di Rilievo avrà il diritto di vendere al Proposto Terzo Acquirente tutte le sue Azioni Sintonia SA.

Oltre ai sopra citati diritti e obblighi di co-vendita, il Patto Parasociale prevede che, una volta decorso il Periodo di Lock-up, qualora Sinatra o Elmbridge (l’“Azionista Venditore”, a seconda dei casi) intendano trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia SA ad un Proposto Terzo Acquirente, Elmbridge  o Sinatra (l’ “Azionista Co-Venditore”, a seconda dei casi) potranno richiedere che il Proposto Terzo Acquirente acquisti (agli stessi termini e condizioni proposti all’Azionista Venditore) una percentuale delle Azioni Sintonia SA possedute dall’Azionista Co-Venditore uguale alla percentuale delle Azioni Sintonia SA offerte dall’Azionista Venditore al Proposto Terzo Acquirente rispetto al numero complessivo di Azioni Sintonia SA detenute dall’Azionista Venditore.

f) Assemblea ordinaria e straordinaria di Sintonia SA: ai sensi del Patto Parasociale: (1) ogni deliberazione che deve essere approvata dall’Assemblea ordinaria dovrà essere assunta con la maggioranza semplice pari al 50,1% del capitale sociale, (2) ogni deliberazione che deve essere approvata dall’Assemblea straordinaria dovrà essere approvata con una maggioranza qualificata pari a non meno del 75% del capitale sociale e (3) ogni deliberazione avente ad oggetto la rettifica o la modifica di qualsiasi previsione dello statuto che rifletta le previsioni del Patto Parasociale, dovrà essere approvata da una maggioranza qualificata che sia non inferiore al 97% del capitale sociale.

g) Composizione e quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Sintonia SA:

(1) è previsto che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un massimo di 13 membri. Edizione ha diritto di designare almeno la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione (fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia SA almeno pari al 50,1% del capitale sociale), mentre Sinatra ha diritto di designare un amministratore (fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia SA almeno pari al 7,8% del capitale sociale) e Mediobanca ha diritto di designare un amministratore (fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia SA almeno pari al 3,7% del capitale sociale). I nuovi investitori avranno diritto di nominare: (i) un amministratore per ogni 11% di Azioni Sintonia SA da essi detenute, in occasione della prima nomina di amministratori successiva al loro investimento in Sintonia SA e (ii) un amministratore per ogni 9% di Azioni Sintonia SA, per ogni successiva nomina di amministratori. Gli azionisti diversi da Edizione potranno accordarsi per cumulare le proprie partecipazioni in Sintonia SA al fine di raggiungere una tra le predette percentuali. Il Presidente e l’Amministratore Delegato sono nominati, tra gli amministratori designati da Sintonia, a seguito di consultazione con gli altri Azionisti di Rilievo (escluso Sinatra).

(2) Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e delibera in ogni occasione con il voto favorevole della maggioranza semplice dei consiglieri presenti e votanti, con la sola eccezione di alcune materie per le quali è necessario il voto favorevole di tutti i consiglieri fuorché uno (l’“Approvazione a Maggioranza Qualificata”). Tra le materie soggette all’Approvazione a Maggioranza Qualificata sono incluse - con l’eccezione delle materie che riguardano l’attività di società controllate quotate per le quali, fintantoché la quota di possesso in tali società quotate non sia pari ad almeno 2/3 del capitale, il consiglio delibera a maggioranza semplice dei presenti e votanti - le seguenti materie: (i) acquisizioni o dismissioni superiori ad un determinato ammontare, (ii) l’approvazione del business plan delle società controllate da Sintonia SA, (iii) l’acquisto, anche tramite controllate, di Azioni Atlantia, (iv) la proposta agli azionisti di ogni operazione che deve essere approvata mediante delibera dell’Assemblea straordinaria, ivi incluse, le decisioni relative a spin-off, fusioni, scissioni, vendita di tutte o quasi tutte le attività di Sintonia SA, la modifica del capitale di Sintonia SA o delle sue controllate o l’ammissione a quotazione delle Azioni Sintonia SA, (v) le modifiche statutarie e (vi) la definizione dei termini e dell’ammontare dell’aumento di capitale riservato ai nuovi investitori.

h) Opzione di Acquisto: si verifica uno stallo decisionale (lo “Stallo Decisionale”), qualora il Consiglio di Amministrazione non riesca a conseguire l’Approvazione a Maggioranza Qualificata relativamente all’approvazione di acquisizioni o dismissioni superiori ad un determinato ammontare, ovvero all’approvazione del business plan di una delle società controllate da Sintonia SA, e tale mancata approvazione si sia verificata in relazione a tre separate e consecutive proposte (a) per dare attuazione a tre differenti operazioni e (b) che sono state presentate al Consiglio di Amministrazione, in buona fede, in un periodo di almeno 6 mesi e (c) in ciascuna delle tre consecutive occasioni, il mancato raggiungimento della Approvazione a Maggioranza Qualificata del Consiglio di Amministrazione sia stato causato dal dissenso o dall’assenza degli Amministratori designati dallo stesso Azionista, diverso da Sintonia (l’“Azionista Dissenziente”), escluso il caso in cui il dissenso sia originato da conflitto di interesse. Qualora si verifichi uno Stallo Decisionale, e tale Stallo Decisionale non sia risolto bona fide entro 60 giorni, Edizione potrà inviare all’Azionista Dissenziente una comunicazione, con la quale chiede all’Azionista Dissenziente di vendere tutte, e non solo parte, delle sue Azioni Sintonia SA a Edizione, ad un prezzo stabilito secondo criteri predeterminati.

i) Ulteriori Azionisti: le previsioni del Patto Parasociale saranno applicate a tutte le Azioni Sintonia SA assegnate o emesse da Sintonia SA dopo la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e Sintonia SA non dovrà assegnare o emettere alcuna di tali Azioni Sintonia SA a meno che il nuovo potenziale investitore abbia sottoscritto il Patto Parasociale in qualità di Azionista, assumendo gli oneri e i diritti derivanti dal Patto Parasociale.

l) Aumenti di Capitale: (1) Il 15 gennaio 2008, l’Assemblea straordinaria di Sintonia SA ha deliberato un aumento del capitale sociale per numero 776.447 Azioni Sintonia SA (l’“Aumento di Capitale”), dando mandato al Consiglio di Amministrazione di emettere, entro cinque anni e con esclusione del diritto di opzione, le predette Azioni Sintonia SA, di volta in volta, entro il limite del capitale sociale autorizzato, al fine di dare esecuzione ai seguenti aumenti di capitale:

(i) un aumento di capitale, da eseguire in una o più tranche, riservato a Sinatra, per un corrispettivo pari a Euro 549.727.732,00, per numero 109.748 Azioni Sintonia SA. In data 11 giugno 2009, in esercizio del suddetto mandato, sono state emesse n. 109.749 Azioni Sintonia SA riservate a Sinatra (l’“Aumento di Capitale Sinatra”), sottoscritte a seguito della conversione in capitale sociale di un prestito soci subordinato di importo sostanzialmente pari, precedentemente erogato da Sinatra a Sintonia, oltre al versamento di un conguaglio in denaro pari a Euro 2.747 al fine di ottenere un numero di azioni intero. La tabella di cui al paragrafo 3 che precede tiene conto dell’Aumento di Capitale Sinatra;

(ii) un aumento di capitale, da eseguire in una o più tranche, riservato a Mediobanca, per un corrispettivo pari a Euro 286.230.190,00, per numero 73.271 Azioni Sintonia SA. In data 11 giugno 2009, in esercizio del suddetto mandato, sono state emesse n. 66.304 Azioni Sintonia SA riservate a Mediobanca (l’“Aumento di Capitale Mediobanca”). Tali azioni sono state sottoscritte attraverso la conversione in capitale sociale di un prestito soci subordinato precedentemente erogato da Mediobanca a Sintonia (arrotondato mediante un conguaglio in denaro pari a Euro 2.251 al fine di ottenere un numero di azioni intero). In data 25 novembre sono state emesse le residue n. 6.968 Azioni Sintonia SA (“Secondo Aumento di Capitale Mediobanca”) La tabella di cui al paragrafo 3 che precede tiene conto dell’Aumento di Capitale Mediobanca e del Secondo Aumento di Capitale Mediobanca;

(iii) un aumento di capitale da eseguire, in una o più tranche, riservato a Elmbridge, per un corrispettivo pari a Euro 849.726.740,00, per numero 217.593 Azioni Sintonia SA (che, sommate alle n. 30.000 Azioni Sintonia SA attualmente detenute, consentirebbero a Elmbridge di essere titolare del 17,68% del capitale sociale, senza considerare gli aumenti di capitale riservati ai nuovi investitori di cui al successivo punto (iv)). In data 25 novembre 2010, in esercizio del suddetto mandato, sono state emesse n. 56.664 Azioni Sintonia SA riservate a Elmbridge (l’“Aumento di Capitale Elmbridge”). In data 21 giugno 2011, in esercizio del suddetto mandato, sono state emesse ulteriori n. 26.301 Azioni Sintonia SA riservate a Elmbridge (il “Secondo Aumento di Capitale Elmbridge”). In data 21 novembre 2011, in esercizio del suddetto mandato, sono state emesse ulteriori n. 71.564 Azioni Sintonia SA riservate a Elmbridge (il “Terzo Aumento di Capitale Elmbridge”) La quota residua di aumento di capitale riservato a Elmbridge è pari a Euro 222.111.408,00, per n. 63.064 Azioni Sintonia SA; La tabella di cui al paragrafo 3 che precede tiene conto dell’Aumento di Capitale Elmbridge, del Secondo Aumento di Capitale Elmbridge e del Terzo Aumento di Capitale Elmbridge; e

(iv) fino ad un massimo di cinque ulteriori aumenti di capitale per un massimo di  numero 375.835  Azioni Sintonia SA, riservato a nuovi investitori.

(2) Qualora un Azionista non provveda al pagamento della sua quota parte di un aumento del capitale sociale di Sintonia SA che si è impegnato a sottoscrivere (“Azionista Inadempiente”), (i) ciascuno degli altri Azionisti avrà il diritto di acquistare, pro rata, le azioni rivenienti da precedenti aumenti di capitale sottoscritte dall’Azionista Inadempiente, per un corrispettivo stabilito secondo criteri predeterminati e (ii) Edizione avrà diritto di acquistare qualsiasi Azione Sintonia SA di proprietà dell’Azionista Inadempiente che fosse stata venduta all’Azionista Inadempiente dalla stessa Edizione, per un corrispettivo stabilito secondo criteri predeterminati.

m) Listing e Spin-off di Sintonia SA. (1) Ciascun Azionista di Rilievo (incluso Sinatra, qualora sia titolare di almeno il 7.8% delle Azioni Sintonia SA.) potrà chiedere di procedere ad un’IPO delle Azioni Sintonia SA dopo la scadenza del Periodo di Lock-Up e, in caso di IPO, ciascun Azionista avrà diritto di partecipare alla stessa in una misura proporzionale alla propria partecipazione in Sintonia SA. 

(2) Se, a seguito della predetta richiesta, la quotazione delle Azioni Sintonia SA non si verifica entro la fine del terzo anniversario dalla scadenza del Periodo di Lock-Up, ciascun Azionista di Rilievo (incluso Sinatra, qualora sia titolare di almeno il 7,8% delle Azioni Sintonia SA.) potrà richiedere lo spin-off delle attività di Sintonia SA a vantaggio degli Azionisti (lo “Spin-off”). Nella misura in cui alla data dello Spin-off, la partecipazione indiretta detenuta da Edizione in Atlantia sia superiore alla soglia oltre la quale, in base alla legge italiana applicabile ad Atlantia, sussiste l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica d’acquisto (la “Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto”), lo Spin-off sarà realizzato mediante una distribuzione proporzionale delle attività di Sintonia SA a favore degli Azionisti. Se, al contrario, la quota proporzionale della partecipazione in Atlantia alla quale Edizione avrebbe diritto, risulti inferiore o pari alla Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto, e purché vengano rispettate determinate condizioni, Edizione avrà il diritto di ricevere, almeno quella percentuale di partecipazione in Atlantia detenuta da Sintonia SA tale che la partecipazione posseduta da Edizione in Atlantia sia superiore alla Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto. Le restanti Azioni Atlantia, di proprietà di Sintonia SA , saranno allocate tra gli altri Azionisti, in misura proporzionale alla partecipazione detenuta in Sintonia SA da ciascuno degli altri Azionisti, e, in tale Spin-off, ciascuno di tali altri Azionisti riceverà una distribuzione addizionale delle altre attività di Sintonia SA diverse da Azioni Atlantia.

n) Cambio di controllo. È stato attribuito agli Azionisti, diversi da Elmbridge, il diritto di acquistare le Azioni Sintonia SA detenute da Elmbridge, ad un  prezzo stabilito secondo criteri predeterminati, in caso di cambio di controllo di quest’ultima, analogamente a quanto stabilito in favore degli Azionisti, diversi da Sinatra, in caso di cambio di controllo di Sinatra.

5. Controversie

Ogni controversia derivante dal Patto Parasociale sarà decisa, applicando la legge del Lussemburgo, da un arbitrato, con sede a Parigi, amministrato dalla Corte Arbitrale Internazionale della Camera Internazionale del Commercio, e governato e condotto in conformità alle sue Regole Arbitrali Internazionali.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale resterà valido ed efficace fino alla prima tra le seguenti date:

(i) alla data in cui si verifichi un’IPO Qualificata (ovvero, un IPO in cui venga offerto e venduto da Sintonia SA o dagli Azionisti - sia su base primaria che secondaria - non meno del 30% del capitale sociale di Sintonia SA);

(ii) alla data in cui una persona o una società (insieme con le sue società affiliate) sia titolare della totalità delle Azioni Sintonia SA;

(iii) alla data di perfezionamento di un’operazione straordinaria, a seguito della quale, gli Azionisti alla data del Patto Parasociale vengano a detenere meno della maggioranza del totale degli strumenti finanziari aventi diritto di voto dell’entità che sopravvive a tale operazione; e

(iv) il 15 gennaio 2018.

7. Deposito del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale , come modificato ed integrato in data 19 dicembre 2008, è stato depositato  in data 29 dicembre 2008 presso il Registro delle Imprese di Roma. Al fine di tenere conto dell’Aumento di Capitale Sinatra e dell’Aumento di Capitale Mediobanca le Parti hanno predisposto una versione aggiornata della tabella che indica lo stato di esecuzione dell’Aumento di Capitale, allegata al Patto Parasociale sub K, che è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Roma in data 25 giugno 2009.

25 novembre 2011

[AF.4.11.2]

 

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SINTONIA S.A./ATLANTIA S.P.A

In data 19 dicembre 2008 è stato stipulato tra Edizione S.r.l (società risultante dalla incorporazione, avvenuta in data 1 gennaio 2009, di Sintonia S.p.A. in Ragione S.a.p.a. di Gilberto Benetton e C., “Edizione”), Sintonia S.A. (“Sintonia SA”), Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (“Mediobanca”), Sinatra S.àr.l. (“Sinatra”) ed Elmbridge Investment Pte. Ltd. (“Elmbridge”) un patto parasociale avente ad oggetto Sintonia SA e, su alcune disposizioni, Atlantia S.p.A., che modifica e sostituisce il patto parasociale sottoscritto tra Sintonia S.p.A., Sintonia SA, Mediobanca e Sinatra il 15 gennaio 2008, come modificato in data 15 aprile 2008, contestualmente all’adesione al patto parasociale da parte di Elmbridge (il “Patto Parasociale”).

In relazione al Patto Parasociale sono stati tempestivamente effettuati tutti gli adempimenti di cui all’art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 (come successivamente modificato, il “Testo Unico”) e delle applicabili disposizioni della delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (come successivamente modificata, il “Regolamento Emittenti”).

1. Società i cui strumenti finanziari rientrano, fra gli altri, nell’oggetto delle pattuizioni

L’oggetto del Patto Parasociale comprende le seguenti società:

(i) Sintonia SA che ha sede in Lussemburgo, Place d’Armes 1, è iscritta presso il Registro delle Imprese del Lussemburgo (numero B 77.504). Il capitale sociale versato di Sintonia SA è pari ad Euro 1.337.550,00 ed è diviso in n. 1.337.550 azioni del valore nominale unitario di Euro 1; e

(ii) Atlantia che ha sede a Roma, in via Antonio Nibby 20 ed è iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale 03731380261. Il capitale sociale versato di Atlantia è pari ad Euro 630.311.992,00 ed è diviso in 630.311.992 azioni del valore nominale unitario di Euro 1 (le “Azioni Atlantia”).

2. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale contiene disposizioni che riguardano:

(i)  tutte le Azioni Sintonia SA, nonché tutte le ulteriori Azioni Sintonia SA e le azioni di qualunque categoria che dovessero essere emesse da Sintonia SA (le “Azioni Sintonia SA”); e

(ii) le Azioni Atlantia detenute alla data odierna da Schemaventotto S.p.A. (n. 233.615.465 azioni ordinarie, pari al 37,063% del capitale sociale) che è controllata da Sintonia SA e le Azioni Atlantia detenute direttamente da Sintonia SA (n. 56.505.253 azioni ordinarie, pari all’8,965% del capitale sociale), nonché tutte le altre azioni di qualunque categoria di Atlantia che saranno detenute, direttamente o indirettamente, da Sintonia SA.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

La tabella riportata nel seguito indica: (i) gli azionisti di Sintonia SA alla data del 21 novembre 2011 (gli “Azionisti”), (ii) la percentuale di partecipazione degli Azionisti al capitale di Sintonia SA alla medesima data e (iii) la percentuale di partecipazione degli Azionisti e di potenziali nuovi investitori, ad esito dell’integrale sottoscrizione dell’ aumento di capitale di cui al successivo paragrafo 4 l), già autorizzato:

Parte	Azioni Sintonia SA detenute al 21 novembre 2011	% di partecipazione al capitale sociale al 21 novembre 2011	% di partecipazione al capitale sociale a seguito della sottoscrizione dell’aumento di capitale già autorizzato
Edizione	930.000	69,53%	50,10%
Elmbridge*	184.529	13,80%	13,94%
Sinatra**	139.749	10,45%	7,86%
Mediobanca	83.272	6,22%	4,69%
Nuovi Investitori	0	0%	23,41%
Totale	1.337.550	100%	100,00%

* Elmbridge è interamente posseduta dalla società GIC Infra Holdings Pte Ltd, la quale è gestita da GIC Special Investments Pte Ltd, società controllata dalla società Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd.
** Sinatra è una società posseduta da GS Infrastructure Partners, la quale è gestita da un General Partner che è una società controllata da The Goldman Sachs Group, Inc.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale.

A. Disposizioni relative a Sintonia SA

a) Scopo della Società e raccolta di capitali: scopo principale di Sintonia SA è quello di ricercare, investire e finanziare importanti opportunità di investimento esclusivamente nel settore delle infrastrutture quali, a titolo esemplificativo, autostrade, aeroporti, porti, stazioni per il trasporto delle merci e stazioni ferroviarie e nel settore delle infrastrutture poste a servizio delle telecomunicazioni (le “Opportunità di Investimento Infrastrutturale”), con l’obiettivo di controllare e gestire le Opportunità di Investimento Infrastrutturale detenute. Sintonia SA intende raccogliere capitali per un ammontare di circa 4 miliardi di Euro e Edizione intende mantenere una partecipazione almeno pari al 50,1% del capitale sociale della Società.

b) Partecipazioni nella Società e Azionisti di Rilievo: ogniqualvolta, in questo paragrafo A, si fa riferimento alla partecipazione detenuta da un Azionista, la stessa viene calcolata assumendo la sottoscrizione ed il pagamento integrali, da parte di tutti gli Azionisti, delle Azioni Sintonia SA rivenienti dagli aumenti di capitale di Sintonia SA  riservati ad essi. Tali partecipazioni risultano, nella loro definitiva consistenza, nella tabella sub punto 3. che precede.

Ogniqualvolta, in questo paragrafo A, si fa riferimento ad “Azionisti di Rilievo” si intendono gli azionisti che detengano almeno il 9% delle Azioni Sintonia SA, Mediobanca per tutto il periodo in cui la stessa Mediobanca sarà titolare di almeno il 3,7% delle Azioni Sintonia SA, nonché Sinatra, solo con riguardo alle previsioni di seguito specificate,  per tutto il periodo in cui la stessa sarà titolare di almeno il 7,8% delle Azioni Sintonia SA.

c) Divieto di alienazione: è previsto un divieto di alienazione delle Azioni Sintonia SA fino al 15 gennaio 2013 (il “Periodo di Lock-up”). Restano esclusi da tale divieto: (i) i trasferimenti a società interamente controllate/controllanti e (ii) i trasferimenti da Sintonia a uno o più nuovi investitori fino ad un ammontare complessivo di 70.000 Azioni Sintonia SA, a condizione, comunque, che gli Azionisti di Rilievo (escluso Sinatra) abbiano acconsentito all’ingresso del nuovo investitore proposto.

d) Prelazione: una volta decorso il Periodo di Lock-up, qualora un Azionista intenda trasferire a terzi, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia SA (le “Azioni Sintonia SA Offerte”), agli altri Azionisti è riconosciuto il diritto di acquistare tutte, ma non meno di tutte, le Azioni Sintonia SA Offerte a lui spettanti pro-rata, con diritto di accrescimento. Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato agli stessi termini e condizioni proposti dal terzo per le Azioni Sintonia SA Offerte, qualora il corrispettivo sia interamente in danaro, ovvero a termini e condizioni sostanzialmente simili e comunque non meno favorevoli, nel complesso, a quelli offerti dal terzo, in ogni altra diversa operazione.

e) Diritti e Obblighi di Covendita: una volta decorso il Periodo di Lock-up, qualora Edizione intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia SA ad un terzo (il “Proposto Terzo Acquirente”):

1. gli altri Azionisti di Rilievo (incluso Sinatra, qualora sia titolare di almeno il 7.8% delle Azioni Sintonia SA.) potranno richiedere a Edizione che il Proposto Terzo Acquirente acquisti (agli stessi termini e condizioni proposti a Sintonia): (i) fino ad un massimo di tutte le Azioni Sintonia SA possedute dagli Azionisti di Rilievo richiedenti, qualora le Azioni Sintonia SA che Edizione intende trasferire, facciano diminuire la partecipazione di Edizione in Sintonia SA ad una percentuale pari o inferiore al 50% del capitale di Sintonia SA, ovvero, in caso contrario, (ii) una percentuale delle Azioni Sintonia SA possedute dagli Azionisti di Rilievo richiedenti, uguale alla percentuale delle Azioni Sintonia SA offerte da Sintonia al Proposto Terzo Acquirente rispetto al numero complessivo di Azioni Sintonia SA detenute da Edizione (la “Percentuale di Vendita”); e
2. Edizione – qualora intenda trasferire al Proposto Terzo Acquirente un numero di Azioni Sintonia SA tale che faccia scendere la propria partecipazione in Sintonia SA al di sotto del 50% – potrà richiedere agli altri Azionisti di trasferire, agli stessi termini e condizioni proposti a Edizione, le proprie Azioni Sintonia SA al Proposto Terzo Acquirente (a meno che, con riguardo agli Azionisti di Rilievo, essi non abbiano già esercitato il diritto di cui al punto (i) che precede), in una misura pari alla Percentuale di Vendita, essendo inteso che, qualora a seguito del predetto trasferimento, l’Azionista di Rilievo (escluso Sinatra) venga a detenere un numero di Azioni Sintonia SA tale che comporti la perdita della sua qualità di Azionista di Rilievo, tale Azionista di Rilievo avrà il diritto di vendere al Proposto Terzo Acquirente tutte le sue Azioni Sintonia SA.

Oltre ai sopra citati diritti e obblighi di co-vendita, il Patto Parasociale prevede che, una volta decorso il Periodo di Lock-up, qualora Sinatra o Elmbridge (l’“Azionista Venditore”, a seconda dei casi) intendano trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia SA ad un Proposto Terzo Acquirente, Elmbridge o Sinatra (l’ “Azionista Co-Venditore”, a seconda dei casi) potranno richiedere che il Proposto Terzo Acquirente acquisti (agli stessi termini e condizioni proposti all’Azionista Venditore) una percentuale delle Azioni Sintonia SA possedute dall’Azionista Co-Venditore uguale alla percentuale delle Azioni Sintonia SA offerte dall’Azionista Venditore al Proposto Terzo Acquirente rispetto al numero complessivo di Azioni Sintonia SA detenute dall’Azionista Venditore.

f) Assemblea ordinaria e straordinaria di Sintonia SA: ai sensi del Patto Parasociale: (1) ogni deliberazione che deve essere approvata dall’Assemblea ordinaria dovrà essere assunta con la maggioranza semplice pari al 50,1% del capitale sociale, (2) ogni deliberazione che deve essere approvata dall’Assemblea straordinaria dovrà essere approvata con una maggioranza qualificata pari a non meno del 75% del capitale sociale e (3) ogni deliberazione avente ad oggetto la rettifica o la modifica di qualsiasi previsione dello statuto che rifletta le previsioni del Patto Parasociale, dovrà essere approvata da una maggioranza qualificata che sia non inferiore al 97% del capitale sociale.

g) Composizione e quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Sintonia SA: (1) è previsto che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un massimo di 13 membri. Edizione ha diritto di designare almeno la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione (fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia SA almeno pari al 50,1% del capitale sociale), mentre Sinatra ha diritto di designare un amministratore (fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia SA almeno pari al 7,8% del capitale sociale) e Mediobanca ha diritto di designare un amministratore (fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia SA almeno pari al 3,7% del capitale sociale). I nuovi investitori avranno diritto di nominare: (i) un amministratore per ogni 11% di Azioni Sintonia SA da essi detenute, in occasione della prima nomina di amministratori successiva al loro investimento in Sintonia SA e (ii) un amministratore per ogni 9% di Azioni Sintonia SA, per ogni successiva nomina di amministratori. Gli azionisti diversi da Edizione potranno accordarsi per cumulare le proprie partecipazioni in Sintonia SA al fine di raggiungere una tra le predette percentuali. Il Presidente e l’Amministratore Delegato sono nominati, tra gli amministratori designati da Sintonia, a seguito di consultazione con gli altri Azionisti di Rilievo (escluso Sinatra).

(2) Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e delibera in ogni occasione con il voto favorevole della maggioranza semplice dei consiglieri presenti e votanti, con la sola eccezione di alcune materie per le quali è necessario il voto favorevole di tutti i consiglieri fuorché uno (l’“Approvazione a Maggioranza Qualificata”). Tra le materie soggette all’Approvazione a Maggioranza Qualificata sono incluse - con l’eccezione delle materie che riguardano l’attività di società controllate quotate per le quali, fintantoché la quota di possesso in tali società quotate non sia pari ad almeno 2/3 del capitale, il consiglio delibera a maggioranza semplice dei presenti e votanti - le seguenti materie: (i) acquisizioni o dismissioni superiori ad un determinato ammontare, (ii) l’approvazione del business plan delle società controllate da Sintonia SA, (iii) l’acquisto, anche tramite controllate, di Azioni Atlantia, (iv) la proposta agli azionisti di ogni operazione che deve essere approvata mediante delibera dell’Assemblea straordinaria, ivi incluse, le decisioni relative a spin-off, fusioni, scissioni, vendita di tutte o quasi tutte le attività di Sintonia SA, la modifica del capitale di Sintonia SA o delle sue controllate o l’ammissione a quotazione delle Azioni Sintonia SA, (v) le modifiche statutarie e (vi) la definizione dei termini e dell’ammontare dell’aumento di capitale riservato ai nuovi investitori.

h) Opzione di Acquisto: si verifica uno stallo decisionale (lo “Stallo Decisionale”), qualora il Consiglio di Amministrazione non riesca a conseguire l’Approvazione a Maggioranza Qualificata relativamente all’approvazione di acquisizioni o dismissioni superiori ad un determinato ammontare, ovvero all’approvazione del business plan di una delle società controllate da Sintonia SA, e tale mancata approvazione si sia verificata in relazione a tre separate e consecutive proposte (a) per dare attuazione a tre differenti operazioni e (b) che sono state presentate al Consiglio di Amministrazione, in buona fede, in un periodo di almeno 6 mesi e (c) in ciascuna delle tre consecutive occasioni, il mancato raggiungimento della Approvazione a Maggioranza Qualificata del Consiglio di Amministrazione sia stato causato dal dissenso o dall’assenza degli Amministratori designati dallo stesso Azionista, diverso da Sintonia (l’“Azionista Dissenziente”), escluso il caso in cui il dissenso sia originato da conflitto di interesse. Qualora si verifichi uno Stallo Decisionale, e tale Stallo Decisionale non sia risolto bona fide entro 60 giorni, Edizione potrà inviare all’Azionista Dissenziente una comunicazione, con la quale chiede all’Azionista Dissenziente di vendere tutte, e non solo parte, delle sue Azioni Sintonia SA a Edizione, ad un prezzo stabilito secondo criteri predeterminati.

i) Ulteriori Azionisti: le previsioni del Patto Parasociale saranno applicate a tutte le Azioni Sintonia SA assegnate o emesse da Sintonia SA dopo la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e Sintonia SA non dovrà assegnare o emettere alcuna di tali Azioni Sintonia SA a meno che il nuovo potenziale investitore abbia sottoscritto il Patto Parasociale in qualità di Azionista, assumendo gli oneri e i diritti derivanti dal Patto Parasociale.

l) Aumenti di Capitale: (1) Il 15 gennaio 2008, l’Assemblea straordinaria di Sintonia SA ha deliberato un aumento del capitale sociale per numero 776.447 Azioni Sintonia SA (l’“Aumento di Capitale”), dando mandato al Consiglio di Amministrazione di emettere, entro cinque anni e con esclusione del diritto di opzione, le predette Azioni Sintonia SA, di volta in volta, entro il limite del capitale sociale autorizzato, al fine di dare esecuzione ai seguenti aumenti di capitale:

1. un aumento di capitale, da eseguire in una o più tranche, riservato a Sinatra, per un corrispettivo pari a Euro 549.727.732,00, per numero 109.748 Azioni Sintonia SA. In data 11 giugno 2009, in esercizio del suddetto mandato, sono state emesse n. 109.749 Azioni Sintonia SA riservate a Sinatra (l’“Aumento di Capitale Sinatra”), sottoscritte a seguito della conversione in capitale sociale di un prestito soci subordinato di importo sostanzialmente pari, precedentemente erogato da Sinatra a Sintonia, oltre al versamento di un conguaglio in denaro pari a Euro 2.747 al fine di ottenere un numero di azioni intero. La tabella di cui al paragrafo 3 che precede tiene conto dell’Aumento di Capitale Sinatra;
2. un aumento di capitale, da eseguire in una o più tranche, riservato a Mediobanca, per un corrispettivo pari a Euro 286.230.190,00, per numero 73.271 Azioni Sintonia SA. In data 11 giugno 2009, in esercizio del suddetto mandato, sono state emesse n. 66.304 Azioni Sintonia SA riservate a Mediobanca (l’“Aumento di Capitale Mediobanca”). Tali azioni sono state sottoscritte attraverso la conversione in capitale sociale di un prestito soci subordinato precedentemente erogato da Mediobanca a Sintonia (arrotondato mediante un conguaglio in denaro pari a Euro 2.251 al fine di ottenere un numero di azioni intero). In data 25 novembre sono state emesse le residue n. 6.968 Azioni Sintonia SA (“Secondo Aumento di Capitale Mediobanca”) La tabella di cui al paragrafo 3 che precede tiene conto dell’Aumento di Capitale Mediobanca e del Secondo Aumento di Capitale Mediobanca;
3. un aumento di capitale da eseguire, in una o più tranche, riservato a Elmbridge, per un corrispettivo pari a Euro 849.726.740,00, per numero 217.593 Azioni Sintonia SA. (che, sommate alle n. 30.000 Azioni Sintonia SA attualmente detenute, consentirebbero a Elmbridge di essere titolare del 17,68% del capitale sociale, senza considerare gli aumenti di capitale riservati ai nuovi investitori di cui al successivo punto (iv)). In data 25 novembre 2010, in esercizio del suddetto mandato, sono state emesse n. 56.664 Azioni Sintonia SA riservate a Elmbridge (l’“Aumento di Capitale Elmbridge”). In data 21 giugno 2011, in esercizio del suddetto mandato, sono state emesse ulteriori n. 26.301 Azioni Sintonia SA riservate a Elmbridge (il “Secondo Aumento di Capitale Elmbridge”). In data 21 novembre 2011, in esercizio del suddetto mandato, sono state emesse ulteriori n. 71.564 Azioni Sintonia SA riservate a Elmbridge (il “Terzo Aumento di Capitale Elmbridge”) La quota residua di aumento di capitale riservato a Elmbridge è pari a Euro 222.111.408,00, per n. 63.064 Azioni Sintonia SA. La tabella di cui al paragrafo 3 che precede tiene conto dell’Aumento di Capitale Elmbridge, del Secondo Aumento di Capitale Elmbridge e del Terzo Aumento di Capitale Elmbridge; e
4. fino ad un massimo di cinque ulteriori aumenti di capitale per un massimo di  numero 375.835  Azioni Sintonia SA, riservato a nuovi investitori.

(2) Qualora un Azionista non provveda al pagamento della sua quota parte di un aumento del capitale sociale di Sintonia SA che si è impegnato a sottoscrivere (“Azionista Inadempiente”), (i) ciascuno degli altri Azionisti avrà il diritto di acquistare, pro rata, le azioni rivenienti da precedenti aumenti di capitale sottoscritte dall’Azionista Inadempiente, per un corrispettivo stabilito secondo criteri predeterminati e (ii) Edizione avrà diritto di acquistare qualsiasi Azione Sintonia SA di proprietà dell’Azionista Inadempiente che fosse stata venduta all’Azionista Inadempiente dalla stessa Edizione, per un corrispettivo stabilito secondo criteri predeterminati.

m) Listing e Spin-off di Sintonia SA. (1) Ciascun Azionista di Rilievo (incluso Sinatra, qualora sia titolare di almeno il 7,8% delle Azioni Sintonia SA.) potrà chiedere di procedere ad un’IPO delle Azioni Sintonia SA dopo la scadenza del Periodo di Lock-Up e, in caso di IPO, ciascun Azionista avrà diritto di partecipare alla stessa in una misura proporzionale alla propria partecipazione in Sintonia SA. 

(2) Se, a seguito della predetta richiesta, la quotazione delle Azioni Sintonia SA non si verifica entro la fine del terzo anniversario dalla scadenza del Periodo di Lock-Up, ciascun Azionista di Rilievo (incluso Sinatra, qualora sia titolare di almeno il 7,8% delle Azioni Sintonia SA.) potrà richiedere lo spin-off delle attività di Sintonia SA a vantaggio degli Azionisti (lo “Spin-off”). Nella misura in cui alla data dello Spin-off, la partecipazione indiretta detenuta da Edizione in Atlantia sia superiore alla soglia oltre la quale, in base alla legge italiana applicabile ad Atlantia, sussiste l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica d’acquisto (la “Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto”), lo Spin-off sarà realizzato mediante una distribuzione proporzionale delle attività di Sintonia SA a favore degli Azionisti. Se, al contrario, la quota proporzionale della partecipazione in Atlantia alla quale Edizione avrebbe diritto, risulti inferiore o pari alla Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto, e purché vengano rispettate determinate condizioni, Edizione avrà il diritto di ricevere, almeno quella percentuale di partecipazione in Atlantia detenuta da Sintonia SA tale che la partecipazione posseduta da Edizione in Atlantia sia superiore alla Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto. Le restanti Azioni Atlantia, di proprietà di Sintonia SA , saranno allocate tra gli altri Azionisti, in misura proporzionale alla partecipazione detenuta in Sintonia SA da ciascuno degli altri Azionisti, e, in tale Spin-off, ciascuno di tali altri Azionisti riceverà una distribuzione addizionale delle altre attività di Sintonia SA diverse da Azioni Atlantia.

n) Cambio di controllo. È stato attribuito agli Azionisti, diversi da Elmbridge, il diritto di acquistare le Azioni Sintonia SA detenute da Elmbridge, ad un  prezzo stabilito secondo criteri predeterminati, in caso di cambio di controllo di quest’ultima, analogamente a quanto stabilito in favore degli Azionisti, diversi da Sinatra, in caso di cambio di controllo di Sinatra.

5. Controversie

Ogni controversia derivante dal Patto Parasociale sarà decisa, applicando la legge del Lussemburgo, da un arbitrato, con sede a Parigi, amministrato dalla Corte Arbitrale Internazionale della Camera Internazionale del Commercio, e governato e condotto in conformità alle sue Regole Arbitrali Internazionali.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale resterà valido ed efficace fino alla prima tra le seguenti date:

1. alla data in cui si verifichi un’IPO Qualificata (ovvero, un IPO in cui venga offerto e venduto da Sintonia SA o dagli Azionisti - sia su base primaria che secondaria - non meno del 30% del capitale sociale di Sintonia SA);
2. alla data in cui una persona o una società (insieme con le sue società affiliate) sia titolare della totalità delle Azioni Sintonia SA;
3. alla data di perfezionamento di un’operazione straordinaria, a seguito della quale, gli Azionisti alla data del Patto Parasociale vengano a detenere meno della maggioranza del totale degli strumenti finanziari aventi diritto di voto dell’entità che sopravvive a tale operazione; e
4. il 15 gennaio 2018.

7. Deposito del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale , come modificato ed integrato in data 19 dicembre 2008, è stato depositato  in data 29 dicembre 2008 presso il Registro delle Imprese di Roma. Al fine di tenere conto dell’Aumento di Capitale Sinatra e dell’Aumento di Capitale Mediobanca le Parti hanno predisposto una versione aggiornata della tabella che indica lo stato di esecuzione dell’Aumento di Capitale, allegata al Patto Parasociale sub K, che è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Roma in data 25 giugno 2009.

5 gennaio 2012

[AF.4.12.1]

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 SINTONIA S.A./ATLANTIA S.P.A

In data 19 dicembre 2008 è stato stipulato tra Edizione S.r.l (società risultante dalla incorporazione, avvenuta in data 1 gennaio 2009, di Sintonia S.p.A. in Ragione S.a.p.a. di Gilberto Benetton e C.), "Edizione"), Sintonia S.A. ("Sintonia SA"), Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca"), Sinatra S.àr.l. ("Sinatra") e Pacific Mezz Investco S.àr.l. ("Pacific") - società aderente al Patto Parasociale successivamente al conferimento in essa, in data 7 marzo 2012, della partecipazione in Sintonia SA precedentemente detenuta da Elmbridge Investment Pte. Ltd. ("Elmbridge") - un patto parasociale avente ad oggetto Sintonia SA e, su alcune disposizioni, Atlantia S.p.A., che modifica e sostituisce il patto parasociale sottoscritto tra Sintonia S.p.A., Sintonia SA, Mediobanca e Sinatra il 15 gennaio 2008, come modificato in data 15 aprile 2008, contestualmente all’adesione al patto parasociale da parte di Elmbridge (il "Patto Parasociale").

In relazione al Patto Parasociale sono stati tempestivamente effettuati tutti gli adempimenti di cui all’art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 (come successivamente modificato, il "Testo Unico") e delle applicabili disposizioni della delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (come successivamente modificata, il "Regolamento Emittenti").

1. Società i cui strumenti finanziari rientrano, fra gli altri, nell’oggetto delle pattuizioni

L’oggetto del Patto Parasociale comprende le seguenti società:

(i) Sintonia SA che ha sede in Lussemburgo, Place d’Armes 1, è iscritta presso il Registro delle Imprese del Lussemburgo (numero B 77.504). Il capitale sociale versato di Sintonia SA è pari ad Euro 1.337.550,00 ed è diviso in n. 1.337.550 azioni del valore nominale unitario di Euro 1; e

(ii) Atlantia che ha sede a Roma, in via Antonio Nibby 20 ed è iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale 03731380261. Il capitale sociale versato di Atlantia è pari ad Euro 630.311.992,00 ed è diviso in 630.311.992 azioni del valore nominale unitario di Euro 1 (le "Azioni Atlantia").

2. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale contiene disposizioni che riguardano:

(i) tutte le Azioni Sintonia SA, nonché tutte le ulteriori Azioni Sintonia SA e le azioni di qualunque categoria che dovessero essere emesse da Sintonia SA (le "Azioni Sintonia SA"); e

(ii) le Azioni Atlantia detenute alla data odierna da Schemaventotto S.p.A. (n. 236.010.261 azioni ordinarie, pari al 37,443% del capitale sociale) che è controllata da Sintonia SA e le Azioni Atlantia detenute direttamente da Sintonia SA (n. 56.505.253 azioni ordinarie, pari all’8,965% del capitale sociale), nonché tutte le altre azioni di qualunque categoria di Atlantia che saranno detenute, direttamente o indirettamente, da Sintonia SA.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

La tabella riportata nel seguito indica: (i) gli azionisti di Sintonia SA alla data del 7 marzo 2012 (gli "Azionisti"), (ii) la percentuale di partecipazione degli Azionisti al capitale di Sintonia SA alla medesima data e (iii) la percentuale di partecipazione degli Azionisti e di potenziali nuovi investitori, ad esito dell’integrale sottoscrizione dell’ aumento di capitale di cui al successivo paragrafo 4 l), già autorizzato:

 

Parte	Azioni Sintonia SA detenute al 7 marzo 2012	% di partecipazione al capitale sociale al 7 marzo 2012	% di partecipazione al capitale sociale a seguito della sottoscrizione dell’aumento di capitale già autorizzato
Edizione	930.000	69,53%	50,10%
Pacific*	184.529	13,80%	13,94%
Sinatra**	139.749	10,45%	7,86%
Mediobanca	83.272	6,22%	4,69%
Nuovi Investitori	0	0%	23,41%
Totale	1.337.550	100%	100,00%

* Pacific è interamente posseduta da società al 100% controllate dalla società Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd.

** Sinatra è una società posseduta da GS Infrastructure Partners, la quale è gestita da un General Partner che è una società controllata da The Goldman Sachs Group, Inc.

 

4. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale.

A. Disposizioni relative a Sintonia SA

a) Scopo della Società e raccolta di capitali: scopo principale di Sintonia SA è quello di ricercare, investire e finanziare importanti opportunità di investimento esclusivamente nel settore delle infrastrutture quali, a titolo esemplificativo, autostrade, aeroporti, porti, stazioni per il trasporto delle merci e stazioni ferroviarie e nel settore delle infrastrutture poste a servizio delle telecomunicazioni (le "Opportunità di Investimento Infrastrutturale"), con l’obiettivo di controllare e gestire le Opportunità di Investimento Infrastrutturale detenute. Sintonia SA intende raccogliere capitali per un ammontare di circa 4 miliardi di Euro e Edizione intende mantenere una partecipazione almeno pari al 50,1% del capitale sociale della Società.

b) Partecipazioni nella Società e Azionisti di Rilievo: ogniqualvolta, in questo paragrafo A, si fa riferimento alla partecipazione detenuta da un Azionista, la stessa viene calcolata assumendo la sottoscrizione ed il pagamento integrali, da parte di tutti gli Azionisti, delle Azioni Sintonia SA rivenienti dagli aumenti di capitale di Sintonia SA riservati ad essi. Tali partecipazioni risultano, nella loro definitiva consistenza, nella tabella sub punto 3. che precede.

Ogniqualvolta, in questo paragrafo A, si fa riferimento ad "Azionisti di Rilievo" si intendono gli azionisti che detengano almeno il 9% delle Azioni Sintonia SA, Mediobanca per tutto il periodo in cui la stessa Mediobanca sarà titolare di almeno il 3,7% delle Azioni Sintonia SA, nonché Sinatra, solo con riguardo alle previsioni di seguito specificate, per tutto il periodo in cui la stessa sarà titolare di almeno il 7,8% delle Azioni Sintonia SA.

c) Divieto di alienazione: è previsto un divieto di alienazione delle Azioni Sintonia SA fino al 15 gennaio 2013 (il "Periodo di Lock-up"). Restano esclusi da tale divieto: (i) i trasferimenti a società interamente controllate/controllanti e (ii) i trasferimenti da Sintonia a uno o più nuovi investitori fino ad un ammontare complessivo di 70.000 Azioni Sintonia SA, a condizione, comunque, che gli Azionisti di Rilievo (escluso Sinatra) abbiano acconsentito all’ingresso del nuovo investitore proposto.

d) Prelazione: una volta decorso il Periodo di Lock-up, qualora un Azionista intenda trasferire a terzi, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia SA (le "Azioni Sintonia SA Offerte"), agli altri Azionisti è riconosciuto il diritto di acquistare tutte, ma non meno di tutte, le Azioni Sintonia SA Offerte a lui spettanti pro-rata, con diritto di accrescimento. Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato agli stessi termini e condizioni proposti dal terzo per le Azioni Sintonia SA Offerte, qualora il corrispettivo sia interamente in danaro, ovvero a termini e condizioni sostanzialmente simili e comunque non meno favorevoli, nel complesso, a quelli offerti dal terzo, in ogni altra diversa operazione.

e) Diritti e Obblighi di Covendita: una volta decorso il Periodo di Lock-up, qualora Edizione intenda trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia SA ad un terzo (il "Proposto Terzo Acquirente"):

(i) gli altri Azionisti di Rilievo (incluso Sinatra, qualora sia titolare di almeno il 7.8% delle Azioni Sintonia SA.) potranno richiedere a Edizione che il Proposto Terzo Acquirente acquisti (agli stessi termini e condizioni di Edizione): (i) fino ad un massimo di tutte le Azioni Sintonia SA possedute dagli Azionisti di Rilievo richiedenti, qualora le Azioni Sintonia SA che Edizione intende trasferire, facciano diminuire la partecipazione di Edizione in Sintonia SA ad una percentuale pari o inferiore al 50% del capitale di Sintonia SA, ovvero, in caso contrario, (ii) una percentuale delle Azioni Sintonia SA possedute dagli Azionisti di Rilievo richiedenti, uguale alla percentuale delle Azioni Sintonia SA offerte da Edizione al Proposto Terzo Acquirente rispetto al numero complessivo di Azioni Sintonia SA detenute da Edizione (la "Percentuale di Vendita"); e

(ii) Edizione – qualora intenda trasferire al Proposto Terzo Acquirente un numero di Azioni Sintonia SA tale che faccia scendere la propria partecipazione in Sintonia SA al di sotto del 50% – potrà richiedere agli altri Azionisti di trasferire, agli stessi termini e condizioni proposti a Edizione, le proprie Azioni Sintonia SA al Proposto Terzo Acquirente (a meno che, con riguardo agli Azionisti di Rilievo, essi non abbiano già esercitato il diritto di cui al punto (i) che precede), in una misura pari alla Percentuale di Vendita, essendo inteso che, qualora a seguito del predetto trasferimento, l’Azionista di Rilievo (escluso Sinatra) venga a detenere un numero di Azioni Sintonia SA tale che comporti la perdita della sua qualità di Azionista di Rilievo, tale Azionista di Rilievo avrà il diritto di vendere al Proposto Terzo Acquirente tutte le sue Azioni Sintonia SA.

Oltre ai sopra citati diritti e obblighi di co-vendita, il Patto Parasociale prevede che, una volta decorso il Periodo di Lock-up, qualora Sinatra o Pacific (l’"Azionista Venditore", a seconda dei casi) intendano trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia SA ad un Proposto Terzo Acquirente, Pacific o Sinatra (l’ "Azionista Co-Venditore", a seconda dei casi) potranno richiedere che il Proposto Terzo Acquirente acquisti (agli stessi termini e condizioni proposti all’Azionista Venditore) una percentuale delle Azioni Sintonia SA possedute dall’Azionista Co-Venditore uguale alla percentuale delle Azioni Sintonia SA offerte dall’Azionista Venditore al Proposto Terzo Acquirente rispetto al numero complessivo di Azioni Sintonia SA detenute dall’Azionista Venditore.

f) Assemblea ordinaria e straordinaria di Sintonia SA: ai sensi del Patto Parasociale: (1) ogni deliberazione che deve essere approvata dall’Assemblea ordinaria dovrà essere assunta con la maggioranza semplice pari al 50,1% del capitale sociale, (2) ogni deliberazione che deve essere approvata dall’Assemblea straordinaria dovrà essere approvata con una maggioranza qualificata pari a non meno del 75% del capitale sociale e (3) ogni deliberazione avente ad oggetto la rettifica o la modifica di qualsiasi previsione dello statuto che rifletta le previsioni del Patto Parasociale, dovrà essere approvata da una maggioranza qualificata che sia non inferiore al 97% del capitale sociale.

g) Composizione e quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Sintonia SA: (1) è previsto che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un massimo di 13 membri. Edizione ha diritto di designare almeno la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione (fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia SA almeno pari al 50,1% del capitale sociale), mentre Sinatra ha diritto di designare un amministratore (fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia SA almeno pari al 7,8% del capitale sociale) e Mediobanca ha diritto di designare un amministratore (fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia SA almeno pari al 3,7% del capitale sociale). I nuovi investitori avranno diritto di nominare: (i) un amministratore per ogni 11% di Azioni Sintonia SA da essi detenute, in occasione della prima nomina di amministratori successiva al loro investimento in Sintonia SA e (ii) un amministratore per ogni 9% di Azioni Sintonia SA, per ogni successiva nomina di amministratori. Gli azionisti diversi da Edizione potranno accordarsi per cumulare le proprie partecipazioni in Sintonia SA al fine di raggiungere una tra le predette percentuali. Il Presidente e l’Amministratore Delegato sono nominati, tra gli amministratori designati da Sintonia, a seguito di consultazione con gli altri Azionisti di Rilievo (escluso Sinatra).

(2) Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e delibera in ogni occasione con il voto favorevole della maggioranza semplice dei consiglieri presenti e votanti, con la sola eccezione di alcune materie per le quali è necessario il voto favorevole di tutti i consiglieri fuorché uno (l’"Approvazione a Maggioranza Qualificata"). Tra le materie soggette all’Approvazione a Maggioranza Qualificata sono incluse - con l’eccezione delle materie che riguardano l’attività di società controllate quotate per le quali, fintantoché la quota di possesso in tali società quotate non sia pari ad almeno 2/3 del capitale, il consiglio delibera a maggioranza semplice dei presenti e votanti - le seguenti materie: (i) acquisizioni o dismissioni superiori ad un determinato ammontare, (ii) l’approvazione del business plan delle società controllate da Sintonia SA, (iii) l’acquisto, anche tramite controllate, di Azioni Atlantia, (iv) la proposta agli azionisti di ogni operazione che deve essere approvata mediante delibera dell’Assemblea straordinaria, ivi incluse, le decisioni relative a spin-off, fusioni, scissioni, vendita di tutte o quasi tutte le attività di Sintonia SA, la modifica del capitale di Sintonia SA o delle sue controllate o l’ammissione a quotazione delle Azioni Sintonia SA, (v) le modifiche statutarie e (vi) la definizione dei termini e dell’ammontare dell’aumento di capitale riservato ai nuovi investitori.

h) Opzione di Acquisto: si verifica uno stallo decisionale (lo "Stallo Decisionale"), qualora il Consiglio di Amministrazione non riesca a conseguire l’Approvazione a Maggioranza Qualificata relativamente all’approvazione di acquisizioni o dismissioni superiori ad un determinato ammontare, ovvero all’approvazione del business plan di una delle società controllate da Sintonia SA, e tale mancata approvazione si sia verificata in relazione a tre separate e consecutive proposte (a) per dare attuazione a tre differenti operazioni e (b) che sono state presentate al Consiglio di Amministrazione, in buona fede, in un periodo di almeno 6 mesi e (c) in ciascuna delle tre consecutive occasioni, il mancato raggiungimento della Approvazione a Maggioranza Qualificata del Consiglio di Amministrazione sia stato causato dal dissenso o dall’assenza degli Amministratori designati dallo stesso Azionista, diverso da Sintonia (l’"Azionista Dissenziente"), escluso il caso in cui il dissenso sia originato da conflitto di interesse. Qualora si verifichi uno Stallo Decisionale, e tale Stallo Decisionale non sia risolto bona fide entro 60 giorni, Edizione potrà inviare all’Azionista Dissenziente una comunicazione, con la quale chiede all’Azionista Dissenziente di vendere tutte, e non solo parte, delle sue Azioni Sintonia SA a Edizione, ad un prezzo stabilito secondo criteri predeterminati.

i) Ulteriori Azionisti: le previsioni del Patto Parasociale saranno applicate a tutte le Azioni Sintonia SA assegnate o emesse da Sintonia SA dopo la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e Sintonia SA non dovrà assegnare o emettere alcuna di tali Azioni Sintonia SA a meno che il nuovo potenziale investitore abbia sottoscritto il Patto Parasociale in qualità di Azionista, assumendo gli oneri e i diritti derivanti dal Patto Parasociale.

l) Aumenti di Capitale: (1) Il 15 gennaio 2008, l’Assemblea straordinaria di Sintonia SA ha deliberato un aumento del capitale sociale per numero 776.447 Azioni Sintonia SA (l’"Aumento di Capitale"), dando mandato al Consiglio di Amministrazione di emettere, entro cinque anni e con esclusione del diritto di opzione, le predette Azioni Sintonia SA, di volta in volta, entro il limite del capitale sociale autorizzato, al fine di dare esecuzione ai seguenti aumenti di capitale:

(i) un aumento di capitale, da eseguire in una o più tranche, riservato a Sinatra, per un corrispettivo pari a Euro 549.727.732,00, per numero 109.748 Azioni Sintonia SA. In data 11 giugno 2009, in esercizio del suddetto mandato, sono state emesse n. 109.749 Azioni Sintonia SA riservate a Sinatra (l’"Aumento di Capitale Sinatra"), sottoscritte a seguito della conversione in capitale sociale di un prestito soci subordinato di importo sostanzialmente pari, precedentemente erogato da Sinatra a Sintonia, oltre al versamento di un conguaglio in denaro pari a Euro 2.747 al fine di ottenere un numero di azioni intero. La tabella di cui al paragrafo 3 che precede tiene conto dell’Aumento di Capitale Sinatra;

(ii) un aumento di capitale, da eseguire in una o più tranche, riservato a Mediobanca, per un corrispettivo pari a Euro 286.230.190,00, per numero 73.271 Azioni Sintonia SA. In data 11 giugno 2009, in esercizio del suddetto mandato, sono state emesse n. 66.304 Azioni Sintonia SA riservate a Mediobanca (l’"Aumento di Capitale Mediobanca"). Tali azioni sono state sottoscritte attraverso la conversione in capitale sociale di un prestito soci subordinato precedentemente erogato da Mediobanca a Sintonia (arrotondato mediante un conguaglio in denaro pari a Euro 2.251 al fine di ottenere un numero di azioni intero). In data 25 novembre sono state emesse le residue n. 6.968 Azioni Sintonia SA ("Secondo Aumento di Capitale Mediobanca") La tabella di cui al paragrafo 3 che precede tiene conto dell’Aumento di Capitale Mediobanca e del Secondo Aumento di Capitale Mediobanca;

(iii) un aumento di capitale da eseguire, in una o più tranche, riservato a Pacific (che è subentrata a Elmbridge), per un corrispettivo pari a Euro 849.726.740,00, per numero 217.593 Azioni Sintonia SA. In data 25 novembre 2010, in esercizio del suddetto mandato, sono state emesse n. 56.664 Azioni Sintonia SA riservate a Elmbridge (l’"Aumento di Capitale Elmbridge"). In data 21 giugno 2011, in esercizio del suddetto mandato, sono state emesse ulteriori n. 26.301 Azioni Sintonia SA riservate a Elmbridge (il "Secondo Aumento di Capitale Elmbridge"). In data 21 novembre 2011, in esercizio del suddetto mandato, sono state emesse ulteriori n. 71.564 Azioni Sintonia SA riservate a Elmbridge (il "Terzo Aumento di Capitale Elmbridge") La quota residua di aumento di capitale originariamente riservato a Elmbridge, ed ora riservato a Pacific in virtù del suo subentro nel Patto Parasociale, è pari a Euro 222.111.408,00, per n. 63.064 Azioni Sintonia SA (che, sommate alle n. 184.529 Azioni Sintonia SA attualmente detenute, consentirebbero a Pacific di essere titolare del 17,68% del capitale sociale, senza considerare gli aumenti di capitale riservati ai nuovi investitori di cui al successivo punto (iv)). La tabella di cui al paragrafo 3 che precede tiene conto dell’Aumento di Capitale Elmbridge, del Secondo Aumento di Capitale Elmbridge e del Terzo Aumento di Capitale Elmbridge; e

(iv) fino ad un massimo di cinque ulteriori aumenti di capitale per un massimo di numero 375.835 Azioni Sintonia SA, riservato a nuovi investitori.

(2) Qualora un Azionista non provveda al pagamento della sua quota parte di un aumento del capitale sociale di Sintonia SA che si è impegnato a sottoscrivere ("Azionista Inadempiente"), (i) ciascuno degli altri Azionisti avrà il diritto di acquistare, pro rata, le azioni rivenienti da precedenti aumenti di capitale sottoscritte dall’Azionista Inadempiente, per un corrispettivo stabilito secondo criteri predeterminati e (ii) Edizione avrà diritto di acquistare qualsiasi Azione Sintonia SA di proprietà dell’Azionista Inadempiente che fosse stata venduta all’Azionista Inadempiente dalla stessa Edizione, per un corrispettivo stabilito secondo criteri predeterminati.

m) Listing e Spin-off di Sintonia SA. (1) Ciascun Azionista di Rilievo (incluso Sinatra, qualora sia titolare di almeno il 7.8% delle Azioni Sintonia SA.) potrà chiedere di procedere ad un’IPO delle Azioni Sintonia SA dopo la scadenza del Periodo di Lock-Up e, in caso di IPO, ciascun Azionista avrà diritto di partecipare alla stessa in una misura proporzionale alla propria partecipazione in Sintonia SA.

(2) Se, a seguito della predetta richiesta, la quotazione delle Azioni Sintonia SA non si verifica entro la fine del terzo anniversario dalla scadenza del Periodo di Lock-Up, ciascun Azionista di Rilievo (incluso Sinatra, qualora sia titolare di almeno il 7,8% delle Azioni Sintonia SA.) potrà richiedere lo spin-off delle attività di Sintonia SA a vantaggio degli Azionisti (lo "Spin-off"). Nella misura in cui alla data dello Spin-off, la partecipazione indiretta detenuta da Edizione in Atlantia sia superiore alla soglia oltre la quale, in base alla legge italiana applicabile ad Atlantia, sussiste l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica d’acquisto (la "Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto"), lo Spin-off sarà realizzato mediante una distribuzione proporzionale delle attività di Sintonia SA a favore degli Azionisti. Se, al contrario, la quota proporzionale della partecipazione in Atlantia alla quale Edizione avrebbe diritto, risulti inferiore o pari alla Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto, e purché vengano rispettate determinate condizioni, Edizione avrà il diritto di ricevere, almeno quella percentuale di partecipazione in Atlantia detenuta da Sintonia SA tale che la partecipazione posseduta da Edizione in Atlantia sia superiore alla Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto. Le restanti Azioni Atlantia, di proprietà di Sintonia SA , saranno allocate tra gli altri Azionisti, in misura proporzionale alla partecipazione detenuta in Sintonia SA da ciascuno degli altri Azionisti, e, in tale Spin-off, ciascuno di tali altri Azionisti riceverà una distribuzione addizionale delle altre attività di Sintonia SA diverse da Azioni Atlantia.

n) Cambio di controllo. È stato attribuito agli Azionisti, diversi da Pacific, il diritto di acquistare le Azioni Sintonia SA detenute da Pacific, ad un prezzo stabilito secondo criteri predeterminati, in caso di cambio di controllo di quest’ultima, analogamente a quanto stabilito in favore degli Azionisti, diversi da Sinatra, in caso di cambio di controllo di Sinatra.

5. Controversie

Ogni controversia derivante dal Patto Parasociale sarà decisa, applicando la legge del Lussemburgo, da un arbitrato, con sede a Parigi, amministrato dalla Corte Arbitrale Internazionale della Camera Internazionale del Commercio, e governato e condotto in conformità alle sue Regole Arbitrali Internazionali.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale resterà valido ed efficace fino alla prima tra le seguenti date:

(i) alla data in cui si verifichi un’IPO Qualificata (ovvero, un IPO in cui venga offerto e venduto da Sintonia SA o dagli Azionisti - sia su base primaria che secondaria - non meno del 30% del capitale sociale di Sintonia SA);

(ii) alla data in cui una persona o una società (insieme con le sue società affiliate) sia titolare della totalità delle Azioni Sintonia SA;

(iii) alla data di perfezionamento di un’operazione straordinaria, a seguito della quale, gli Azionisti alla data del Patto Parasociale vengano a detenere meno della maggioranza del totale degli strumenti finanziari aventi diritto di voto dell’entità che sopravvive a tale operazione; e

(iv) il 15 gennaio 2018.

7. Deposito del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale , come modificato ed integrato in data 19 dicembre 2008, è stato depositato in data 29 dicembre 2008 presso il Registro delle Imprese di Roma. Al fine di tenere conto dell’Aumento di Capitale Sinatra e dell’Aumento di Capitale Mediobanca le Parti hanno predisposto una versione aggiornata della tabella che indica lo stato di esecuzione dell’Aumento di Capitale, allegata al Patto Parasociale sub K, che è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Roma in data 25 giugno 2009.

9 marzo 2012

[AF.4.12.2]

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 SINTONIA S.A./ATLANTIA S.P.A

In previsione delle decisioni assunte poi dall’assemblea di Sintonia S.A. ("Sintonia") in data 21 giugno 2012, aventi ad oggetto il trasferimento della sede legale e della sede della direzione effettiva della società in Italia, la trasformazione della società in una società per azioni di diritto italiano, l’adozione di un nuovo statuto della società secondo il diritto italiano e il cambiamento della denominazione sociale in "Sintonia S.p.A.", Edizione S.r.l. ("Edizione"), Sintonia, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca"), Sinatra S.àr.l. ("Sinatra") e Pacific Mezz Investco S.àr.l. ("Pacific") - società aderente al Patto Parasociale successivamente al conferimento in essa, in data 7 marzo 2012, della partecipazione in Sintonia S.A. precedentemente detenuta da Elmbridge Investment Pte. Ltd. - hanno convenuto in pari di data di apportare alcune modifiche al patto parasociale avente ad oggetto Sintonia e, per alcune disposizioni, Atlantia S.p.A., sottoscritto originariamente il 15 gennaio 2008 e in seguito modificato in data 15 aprile 2008 e 19 dicembre 2008 (il "Patto Parasociale").

Il trasferimento della sede legale di Sintonia in Italia e le altre deliberazioni sopra indicate diverranno efficaci con la loro iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano. Fino ad allora, ogni riferimento a "Sintonia" deve intendersi a Sintonia SA.

Correlativamente, anche l’efficacia delle modifiche che gli aderenti hanno convenuto di apportare al Patto Parasociale è sospensivamente condizionata al perfezionamento del trasferimento della sede legale di Sintonia in Italia. Fino ad allora il Patto Parasociale rimarrà in vigore nel testo attualmente vigente, come da ultimo modificato in data 19 dicembre 2008.

In relazione al Patto Parasociale sono stati tempestivamente effettuati tutti gli adempimenti di cui all’art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 (come successivamente modificato, il "Testo Unico") e delle applicabili disposizioni della delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (come successivamente modificata, il "Regolamento Emittenti").

1. Società i cui strumenti finanziari rientrano, fra gli altri, nell’oggetto delle pattuizioni

Il Patto Parasociale ha ad oggetto le azioni di Sintonia, che attualmente ha sede in Lussemburgo, Place d’Armes 1 ed è iscritta presso il Registro delle Imprese del Lussemburgo (numero B 77.504) e che, per effetto del trasferimento della sede in Italia, avrà sede a Milano, in Corso di Porta Vittoria 16, e sarà iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano. Il capitale sociale versato di Sintonia è pari ad Euro 1.337.550,00, è diviso in n. 1.337.550 azioni del valore nominale unitario di Euro 1 e non subirà variazioni per effetto del trasferimento della sede legale della società in Italia.

Il Patto Parasociale riguarda anche, in alcune sue disposizioni, Atlantia S.p.A. ("Atlantia") che ha sede a Roma, in via Antonio Nibby 20 ed è iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale 03731380261. Il capitale sociale versato di Atlantia è pari ad Euro 661.827.592,00 ed è diviso in 661.827.592 azioni del valore nominale unitario di Euro 1 (le "Azioni Atlantia").

2. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale contiene disposizioni che riguardano:

(i) tutte le azioni di Sintonia, nonché tutte le ulteriori azioni di Sintonia e le azioni di qualunque categoria che dovessero essere emesse da Sintonia (le "Azioni Sintonia"); e

(ii) le Azioni Atlantia detenute alla data odierna da Schemaventotto S.p.A. (n. 247.810.774 azioni ordinarie, pari al 37,443% del capitale sociale) che è controllata da Sintonia e le Azioni Atlantia detenute direttamente da Sintonia (n. 59.330.515 azioni ordinarie, pari all’8,965% del capitale sociale), nonché tutte le altre azioni di qualunque categoria di Atlantia che saranno detenute, direttamente o indirettamente, da Sintonia.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

La tabella riportata nel seguito indica: (i) gli aderenti al Patto Parasociale e azionisti di Sintonia alla data del 21 giugno 2012 (gli "Azionisti"), (ii) la percentuale di partecipazione degli Azionisti al capitale di Sintonia alla medesima data e (iii) la percentuale di partecipazione degli Azionisti ad esito dell’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Pacific di cui al successivo paragrafo 4.m), già autorizzato:

Parte	Azioni Sintonia detenute al 21 giugno 2012	% di partecipazione al capitale sociale al 21 giugno 2012	% di partecipazione al capitale sociale a seguito della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Pacific	% di partecipazione rispetto alle azioni della medesima categoria***
Edizione	930.000	69,53%	66,40%	100% azioni categoria A
Pacific*	184.529	13,80%	17,68%	100% azioni categoria D
Sinatra**	139.749	10,45%	9,98%	100% azioni categoria B
Mediobanca	83.272	6,22%	5,94%	100% azioni categoria C
Totale	1.337.550	100,00%	100,00%

* Pacific è interamente posseduta da società al 100% controllate da Government of Singapore Investment Corporation.

** Sinatra è una società posseduta da GS Infrastructure Partners, la quale è gestita da una società General Partner controllata da The Goldman Sachs Group, Inc.

*** A seguito del trasferimento della sede legale di Sintonia in Italia e dell’adozione del nuovo statuto della società, il capitale sociale risulterà ripartito in azioni di categoria A, B, C e D.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale, nel testo da ultimo modificato il 21 giugno 2012.

a) Scopo della Società: scopo principale di Sintonia è quello di ricercare, investire e finanziare importanti opportunità di investimento esclusivamente nel settore delle infrastrutture quali, a titolo esemplificativo, autostrade, aeroporti, porti, stazioni per il trasporto delle merci e stazioni ferroviarie e nel settore delle infrastrutture poste a servizio delle telecomunicazioni (le "Opportunità di Investimento Infrastrutturale"), con l’obiettivo di controllare e gestire le Opportunità di Investimento Infrastrutturale detenute.

b) Partecipazioni nella Società e Azionisti di Rilievo: ogniqualvolta, in questo paragrafo 4, si fa riferimento alla partecipazione o alle Azioni Sintonia detenute da un Azionista, le stesse vengono calcolate assumendo la sottoscrizione ed il pagamento integrale dell’Aumento di Capitale Pacific di cui al successivo paragrafo 4.m). Tali partecipazioni risultano, nella loro definitiva consistenza, nella tabella sub. punto 3. che precede.

Ogniqualvolta, in questo punto 4, si fa riferimento ad "Azionisti di Rilievo" si intendono (i) tutti gli azionisti che detengano almeno il 9% delle Azioni Sintonia, (ii) Mediobanca per tutto il periodo in cui la stessa Mediobanca sarà titolare di almeno il 3,7% delle Azioni Sintonia nonché (iii) Sinatra, solo con riguardo alle previsioni specificatamente indicate nel Patto Parasociale, per tutto il periodo in cui la stessa sarà titolare di almeno il 7,8% delle Azioni Sintonia.

c) Divieto di alienazione: è previsto un divieto di alienazione delle Azioni Sintonia per tutta la durata del Patto Parasociale (vale a dire fino al 21 giugno 2015) (il "Periodo di Lock-up"). Il Periodo di Lock-up si estende in caso di rinnovo del Patto Parasociale ai sensi del successivo punto 6 e per la medesima durata di tale rinnovo. Restano esclusi da tale divieto (i) i trasferimenti in relazione ai quali consti il consenso scritto di tutti gli Azionisti, e (ii) i trasferimenti a società interamente controllate/controllanti.

d) Prelazione: nel caso in cui, durante il Periodo di Lock-up, ad uno degli Azionisti sia consentito di trasferire a terzi, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia (le "Azioni Sintonia Offerte"), agli altri Azionisti è riconosciuto il diritto di acquistare in prelazione tutte, ma non meno di tutte, le Azioni Sintonia Offerte a lui spettanti pro-rata, con diritto di accrescimento. Il diritto di acquisto in prelazione dovrà essere esercitato agli stessi termini e condizioni proposti dal terzo per le Azioni Sintonia Offerte, qualora il corrispettivo sia interamente in danaro, ovvero a termini e condizioni sostanzialmente simili e comunque non meno favorevoli, nel complesso, a quelli offerti dal terzo, in ogni altra diversa ipotesi.

e) Diritti e Obblighi di Covendita: nel caso in cui, durante il Periodo di Lock-up, a Edizione sia consentito di trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia ad un terzo (il "Proposto Terzo Acquirente"):

gli altri Azionisti di Rilievo (inclusa Sinatra, qualora sia titolare di almeno il 7.8% delle Azioni Sintonia) potranno richiedere a Edizione che il Proposto Terzo Acquirente acquisti (agli stessi termini e condizioni proposti a Edizione): (i) fino ad un massimo di tutte le Azioni Sintonia possedute dagli Azionisti di Rilievo richiedenti, qualora le Azioni Sintonia che Edizione intende trasferire facciano diminuire la partecipazione di Edizione in Sintonia ad una percentuale pari o inferiore al 50% del capitale di Sintonia, ovvero, in caso contrario, (ii) una percentuale delle Azioni Sintonia possedute dagli Azionisti di Rilievo richiedenti uguale alla percentuale delle Azioni Sintonia offerte da Edizione al Proposto Terzo Acquirente rispetto al numero complessivo di Azioni Sintonia detenute da Edizione (la "Percentuale di Vendita"); e

Edizione – qualora intenda trasferire al Proposto Terzo Acquirente un numero di Azioni Sintonia tale da far scendere la propria partecipazione in Sintonia al di sotto del 50% – potrà richiedere agli altri Azionisti di trasferire, agli stessi termini e condizioni proposti a Edizione, le proprie Azioni Sintonia al Proposto Terzo Acquirente (a meno che, con riguardo agli Azionisti di Rilievo, essi non abbiano già esercitato il diritto di cui al punto (i) che precede), in una misura pari alla Percentuale di Vendita, essendo inteso che (i) gli altri Azionisti avranno il diritto di richiedere che il prezzo di trasferimento al Proposto Terzo Acquirente sia determinato dal Consiglio di Amministrazione secondo i criteri indicati e in conformità a quanto previsto nell’art. 2437-ter del codice civile, e (ii) qualora a seguito del predetto trasferimento, l’Azionista di Rilievo (escluso Sinatra) venga a detenere un numero di Azioni Sintonia tale da determinare la perdita della sua qualità di Azionista di Rilievo, tale Azionista di Rilievo avrà il diritto di vendere al Proposto Terzo Acquirente tutte le sue Azioni Sintonia.

Oltre ai sopra citati diritti e obblighi di co-vendita, il Patto Parasociale prevede che nel caso in cui, durante il Periodo di Lock-up, Sinatra o Pacific (l’"Azionista Venditore", a seconda dei casi) siano autorizzati dagli altri Azionisti a trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia ad un Proposto Terzo Acquirente, Pacific (nel caso in cui l’Azionista Venditore sia Sinatra) o Sinatra (nel caso in cui, viceversa, l’Azionista Venditore sia Pacific) (l’"Azionista Co-Venditore", a seconda dei casi) potranno richiedere che il Proposto Terzo Acquirente acquisti (agli stessi termini e condizioni proposti all’Azionista Venditore) una percentuale delle Azioni Sintonia possedute dall’Azionista Co-Venditore uguale alla percentuale delle Azioni Sintonia offerte dall’Azionista Venditore al Proposto Terzo Acquirente rispetto al numero complessivo di Azioni Sintonia detenute dall’Azionista Venditore.

f) Assemblea ordinaria e straordinaria di Sintonia: ai sensi del Patto Parasociale: (1) ogni deliberazione di competenza dell’Assemblea ordinaria dovrà essere assunta con la maggioranza del 50,1% del capitale sociale, (2) ogni deliberazione di competenza dell’Assemblea straordinaria, nonché ogni delibera di nomina della società di revisione dovrà essere approvata con una maggioranza qualificata pari a non meno del 75% del capitale sociale (calcolato assumendo integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Pacific di cui al successivo paragrafo 4.m) e (3) ogni deliberazione avente ad oggetto (i) la rettifica o la modifica di qualsiasi previsione dello statuto che rifletta le previsioni del Patto Parasociale ovvero (ii) l’aumento del capitale sociale di Sintonia con esclusione del diritto di opzione degli Azionisti, dovrà essere approvata da una maggioranza qualificata che sia non inferiore al 97% del capitale sociale (calcolato assumendo l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Pacific di cui al successivo paragrafo 4.m).

g) Composizione e quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Sintonia :

(1) è previsto che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un massimo di 13 membri. Gli Azionisti hanno diritto di nominare un amministratore per ogni 9% di Azioni Sintonia dagli stessi detenuto, fermo restando, tuttavia, che: (i) Edizione ha diritto di designare almeno la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia almeno pari al 50,1% del capitale sociale, (ii) Sinatra ha diritto di designare un amministratore fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia almeno pari al 7,8% del capitale sociale e (iii) Mediobanca ha diritto di designare un amministratore fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia almeno pari al 3,7% del capitale sociale. Gli azionisti diversi da Edizione potranno accordarsi per cumulare le proprie partecipazioni in Sintonia al fine di designare un amministrazione, a condizione che le azioni eventualmente cumulate rappresentino almeno l’11% delle Azioni Sintonia. Il Presidente e l’Amministratore Delegato sono nominati tra gli amministratori designati da Edizione, a seguito di consultazione con gli altri Azionisti di Rilievo (escluso Sinatra).

(2) Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e delibera in ogni occasione con il voto favorevole della maggioranza semplice dei consiglieri presenti e votanti, con la sola eccezione di alcune materie per le quali è necessario il voto favorevole di tutti i consiglieri fuorché uno (l’"Approvazione a Maggioranza Qualificata"). Tra le materie soggette all’Approvazione a Maggioranza Qualificata sono incluse - con l’eccezione delle materie che riguardano società controllate quotate nelle quali Sintonia detenga meno dei 2/3 del capitale - le seguenti: (i) acquisizioni o dismissioni superiori ad un determinato ammontare, (ii) l’approvazione del business plan delle società controllate da Sintonia, (iii) l’acquisto, anche tramite controllate, di Azioni Atlantia, (iv) la proposta agli azionisti di ogni deliberazione di competenza dell’Assemblea straordinaria, ivi incluse le decisioni relative a fusioni, scissioni, vendita di tutte o quasi tutte le attività di Sintonia, la modifica del capitale di Sintonia o delle sue controllate o l’ammissione a quotazione delle Azioni Sintonia e (v) le modifiche statutarie.

h) Collegio Sindacale: è previsto che il Collegio Sindacale di Sintonia sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, nominati sulla base di un meccanismo di voto di lista in base al quale il Presidente e un sindaco supplente sono nominati dagli Azionisti di minoranza e i restanti membri dall’Azionista di maggioranza.

i) Opzione di Acquisto: si verifica uno stallo decisionale (lo "Stallo Decisionale") qualora il Consiglio di Amministrazione non riesca a conseguire l’Approvazione a Maggioranza Qualificata relativamente all’approvazione di acquisizioni o dismissioni superiori ad un determinato ammontare, ovvero all’approvazione del business plan di una delle società controllate da Sintonia, e tale mancata approvazione si sia verificata in relazione a tre separate e consecutive proposte (a) per dare attuazione a tre differenti operazioni e (b) che sono state presentate al Consiglio di Amministrazione, in buona fede, in un periodo di almeno 6 mesi e (c) in ciascuna delle tre consecutive occasioni, il mancato raggiungimento della Approvazione a Maggioranza Qualificata del Consiglio di Amministrazione sia stato causato dal dissenso o dall’assenza degli Amministratori designati dallo stesso Azionista, diverso da Edizione (l’"Azionista Dissenziente"), escluso il caso in cui il dissenso sia originato da conflitto di interesse. Qualora si verifichi uno Stallo Decisionale, e tale Stallo Decisionale non sia risolto bona fide entro 60 giorni, Edizione potrà inviare all’Azionista Dissenziente una comunicazione, con la quale chiede all’Azionista Dissenziente di vendere tutte, e non solo parte, delle sue Azioni Sintonia a Edizione, ad un prezzo stabilito secondo criteri predeterminati.

l) Ulteriori Azionisti: le previsioni del Patto Parasociale saranno applicate a tutte le Azioni Sintonia assegnate o emesse da Sintonia dopo la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e Sintonia non dovrà assegnare o emettere alcuna partecipazione a nuovi soci a meno che essi non diventino parti del Patto Parasociale, assumendone gli oneri e i diritti conseguenti.

m) Aumenti di Capitale: (1) In data 21 giugno 2012, l’assemblea dei soci di Sintonia ha deliberato di (i) revocare la precedente autorizzazione al Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale sociale per un numero massimo di 437.897 azioni della società e (ii) aumentare il capitale di massimi Euro 222.111.408,00, mediante emissione, in una o più tranche, di massime n. 63.064 azioni di Categoria D da offrirsi in sottoscrizione esclusivamente al socio Pacific ad un prezzo unitario di sottoscrizione, comprensivo del valore nominale, di Euro 3.522, dando delega al Consiglio di Amministrazione di eseguire l’aumento di capitale entro il 15 febbraio 2013 (l’"Aumento di Capitale Pacific"). A seguito dell’integrale esecuzione dell’Aumento di Capitale Pacific, che forma oggetto di specifici impegni di sottoscrizione assunti da Pacific, quest’ultimo diverrà titolare di complessive n. 247.693 azioni, rappresentative del 17,68% del capitale sociale e dei diritti di voto di Sintonia.

(2) Qualora un Azionista non provveda al pagamento della sua quota parte di un aumento del capitale sociale di Sintonia che si è impegnato a sottoscrivere ("Azionista Inadempiente"), (i) ciascuno degli altri Azionisti avrà il diritto di acquistare, pro rata, le azioni rivenienti da precedenti aumenti di capitale sottoscritte dall’Azionista Inadempiente, per un corrispettivo stabilito secondo criteri predeterminati e (ii) Edizione avrà diritto di acquistare qualsiasi Azione Sintonia di proprietà dell’Azionista Inadempiente che fosse stata venduta all’Azionista Inadempiente dalla stessa Edizione, per un corrispettivo stabilito secondo criteri predeterminati.

n) Cambio di controllo. È stato attribuito agli Azionisti, diversi da Pacific, il diritto di acquistare le Azioni Sintonia detenute da Pacific, ad un prezzo stabilito secondo criteri predeterminati, in caso di cambio di controllo di quest’ultima. Lo stesso diritto è previsto a favore degli Azionisti, diversi da Sinatra, in caso di cambio di controllo di Sinatra.

o) Clausole penali. In caso di violazione da parte degli Azionisti degli obblighi di voto previsti dal Patto Parasociale è previsto il pagamento di una penale di importo pari a (i) Euro 100.000.000,00, in caso di violazione degli obblighi di voto assembleari inerenti l’implementazione delle operazioni di cui al successivo paragrafo 6.c) o l’approvazione delle modifiche delle disposizioni dello statuto della società che riflettono le previsioni del Patto Parasociale con efficacia dalla data dello scioglimento del patto rispetto a tutti gli Azionisti o limitatamente ad alcuni di essi; e (ii) Euro 25.000.000,00, per ogni altra violazione, fermo restando in ogni caso il diritto degli Azionisti non inadempienti di ottenere il risarcimento del danno ulteriore.

5. Controversie

Ogni controversia derivante dal Patto Parasociale sarà decisa, applicando la legge Italiana, da un arbitrato, con sede a Milano, amministrato dalla Corte Arbitrale Internazionale della Camera Internazionale del Commercio di Parigi, e governato e condotto in conformità alle sue Regole Arbitrali Internazionali.

6. Durata del Patto Parasociale e Scissione di Sintonia

a) Il Patto Parasociale resterà valido ed efficace fino al 21 giugno 2015 (il "Termine Iniziale"), ovvero, ove antecedente al Termine Iniziale, alla prima tra le seguenti date:

alla data in cui le azioni di Sintonia siano quotate su un mercato regolamentato;

alla data in cui una persona o una società (insieme con le sue società affiliate) sia titolare della totalità delle Azioni Sintonia; e

alla data di perfezionamento di un’operazione straordinaria, a seguito della quale, gli Azionisti di Rilievo (inclusa Sinatra) vengano a detenere meno della maggioranza del totale degli strumenti finanziari aventi diritto di voto dell’entità risultante da tale operazione.

b) Alla scadenza del Termine Iniziale, e salvo che il Patto Parasociale non sia nel mentre venuto meno per altra causa, il Patto Parasociale sarà tacitamente rinnovato rispetto a tutti gli Azionisti che non avranno trasmesso una comunicazione di disdetta con preavviso di almeno sei mesi. La durata del rinnovo sarà stabilita di comune accordo tra gli stessi Azionisti (esclusi quelli che hanno inviato disdetta) o, in assenza di accordo, sarà di un ulteriore anno. Ad ogni nuova scadenza del Patto Parasociale troverà nuovamente applicazione il predetto meccanismo di rinnovo.

c) (1) Qualora alla scadenza del Patto Parasociale uno o più Azionisti (gli "Azionisti Uscenti") abbiano inviato una comunicazione di disdetta, si procederà alla scissione di Sintonia al fine di assegnare a società interamente controllate da ciascuno degli Azionisti Uscenti una quota delle attività (comprese le Azioni Atlantia) e delle passività di Sintonia (la "Scissione"). Nella misura in cui, in conseguenza della Scissione, la partecipazione indiretta detenuta da Edizione in Atlantia risultasse comunque superiore alla soglia oltre la quale, in base alla legge italiana applicabile ad Atlantia, sussiste l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica d’acquisto (la "Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto"), la Scissione sarà realizzata mediante una assegnazione proporzionale di tutte le attività e passività di Sintonia a favore degli Azionisti Uscenti. Se, al contrario, l’attuazione della Scissione avesse l’effetto di ridurre la partecipazione indiretta detenuta da Edizione in Atlantia ad un livello pari o inferiore alla Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto, e purché vengano rispettate determinate condizioni, Edizione avrà il diritto di vedersi assegnata in dipendenza della Scissione, o di richiedere che non venga assegnata agli Azionisti Uscenti attraverso la Scissione, una quota delle Azioni Atlantia detenute da Sintonia sufficiente ad assicurare che la partecipazione indiretta di Edizione in Atlantia rimanga, anche ad esito della Scissione, superiore alla Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto. In tale ultima circostanza, ciascuno degli Azionisti Uscenti riceverà, in cambio del minor numero di Azioni Atlantia, l’assegnazione di una quota addizionale delle altre attività e partecipazioni di Sintonia diverse dalle Azioni Atlantia o di una minore quota delle passività di Sintonia. (2) Nell’ambito della Scissione è altresì previsto che tutte le partecipazioni di Sintonia, diverse da quelle detenute in società operanti nella gestione di strade e autostrade in concessione, saranno scisse in una diversa società partecipata da tutti gli Azionisti (inclusi gli Azionisti Uscenti) secondo le medesime proporzioni con le quali partecipano a Sintonia ("Sintonia2"). E’ previsto che gli Azionisti discuteranno in buona fede le prospettive di sviluppo di Sintonia2, avuto riguardo, in particolare, alla circostanza che, alla data della Scissione, non sia ancora stato finalizzato l'accordo di programma relativo ad Aeroporti di Roma, e valuteranno le alternative disponibili per massimizzare il valore delle partecipazioni detenute da Sintonia2, con l’obiettivo di non porre in essere alcun frazionamento delle stesse, e fermo restando che gli Azionisti Uscenti potranno in ogni caso richiedere l’avvio di una procedura di vendita trasparente delle attività confluite in Sintonia2 alla quale gli altri Azionisti potranno, se lo ritengono, partecipare.

7. Deposito del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale, come modificato ed integrato in data 21 giugno 2012, è stato depositato in data 26 giugno 2012 presso il Registro delle Imprese di Roma.

26 giugno 2012

[AF.4.12.3]

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 SINTONIA S.A./ATLANTIA S.P.A

In previsione delle decisioni assunte poi dall’assemblea di Sintonia S.A. in data 21 giugno 2012, aventi ad oggetto il trasferimento della sede legale e della sede della direzione effettiva della società in Italia, la trasformazione della società in una società per azioni di diritto italiano, l’adozione di un nuovo statuto della società secondo il diritto italiano e il cambiamento della denominazione sociale in "Sintonia S.p.A.", Edizione S.r.l. ("Edizione"), Sintonia, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca"), Sinatra S.àr.l. ("Sinatra") e Pacific Mezz Investco S.àr.l. ("Pacific") - società aderente al Patto Parasociale successivamente al conferimento in essa, in data 7 marzo 2012, della partecipazione in Sintonia S.A. precedentemente detenuta da Elmbridge Investment Pte. Ltd. - hanno convenuto in pari di data di apportare alcune modifiche al patto parasociale avente ad oggetto Sintonia S.A. e, per alcune disposizioni, Atlantia S.p.A., sottoscritto originariamente il 15 gennaio 2008 e in seguito modificato in data 15 aprile 2008 e 19 dicembre 2008 (il "Patto Parasociale").

Il trasferimento della sede legale di Sintonia in Italia e le altre deliberazioni sopra indicate sono divenute efficaci con la loro iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano in data 27 giugno 2012. Successivamente a tale data, ogni riferimento a "Sintonia" deve intendersi a Sintonia S.p.A. ("Sintonia").

Correlativamente, anche l’efficacia delle modifiche che gli aderenti hanno convenuto di apportare al Patto Parasociale era sospensivamente condizionata al perfezionamento del trasferimento della sede legale di Sintonia in Italia. Fino al 27 giugno 2012, pertanto, il Patto Parasociale in vigore è stato quello da ultimo modificato in data 19 dicembre 2008.

In relazione al Patto Parasociale sono stati tempestivamente effettuati tutti gli adempimenti di cui all’art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 (come successivamente modificato, il "Testo Unico") e delle applicabili disposizioni della delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (come successivamente modificata, il "Regolamento Emittenti").

1. Società i cui strumenti finanziari rientrano, fra gli altri, nell’oggetto delle pattuizioni

Il Patto Parasociale ha ad oggetto le azioni di Sintonia, che attualmente ha sede in Milano, in Corso di Porta Vittoria 16, ed è iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano numero di iscrizione e codice fiscale 97591960154. Il capitale sociale versato di Sintonia è pari ad Euro 1.400.614,00, è diviso in n. 1.400.614 azioni del valore nominale unitario di Euro 1,00.

Il Patto Parasociale riguarda anche, in alcune sue disposizioni, Atlantia S.p.A. ("Atlantia") che ha sede a Roma, in via Antonio Nibby 20 ed è iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale 03731380261. Il capitale sociale versato di Atlantia è pari ad Euro 661.827.592,00 ed è diviso in 661.827.592 azioni del valore nominale unitario di Euro 1,00 (le "Azioni Atlantia").

2. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale contiene disposizioni che riguardano:

(i) tutte le azioni di Sintonia, nonché tutte le ulteriori azioni di Sintonia e le azioni di qualunque categoria che dovessero essere emesse da Sintonia (le "Azioni Sintonia"); e

(ii) le n. 307.141.289 Azioni Atlantia, pari al 46,408% del capitale sociale, detenute da Sintonia (comprensive delle Azioni Atlantia detenute da Schemaventotto S.p.A., pari a n. 247.810.774 azioni ordinarie, rappresentative del 37,443% del capitale sociale, - società interamente controllata da Sintonia e fusa per incorporazione in Sintonia in data 4 ottobre 2012), nonché tutte le altre azioni di qualunque categoria di Atlantia che saranno detenute, direttamente o indirettamente, da Sintonia.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

La tabella riportata nel seguito indica: (i) gli aderenti al Patto Parasociale e azionisti di Sintonia alla data del 15 gennaio 2013 (gli "Azionisti") e (ii) la percentuale di partecipazione degli Azionisti al capitale di Sintonia alla medesima data ad esito dell’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Pacific:

Parte	Azioni Sintonia detenute al 15 gennaio 2013	% di partecipazione al capitale sociale a seguito della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Pacific	% di partecipazione rispetto alle azioni della medesima categoria***
Edizione	930.000	66,40%	100% azioni categoria A
Pacific*	247.593	17,68%	100% azioni categoria D
Sinatra**	139.749	9,98%	100% azioni categoria B
Mediobanca	83.272	5,94%	100% azioni categoria C
Totale	1.400.614	100,00%

* Pacific è interamente posseduta da società al 100% controllate da Government of Singapore Investment Corporation.

** Sinatra è una società posseduta da GS Infrastructure Partners, la quale è gestita da una società General Partner controllata da The Goldman Sachs Group, Inc.

*** A seguito del trasferimento della sede legale di Sintonia in Italia e dell’adozione del nuovo statuto della società, il capitale sociale risulta ripartito in azioni di categoria A, B, C e D.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale, nel testo da ultimo modificato il 21 giugno 2012.

a) Scopo della Società: scopo principale di Sintonia è quello di ricercare, investire e finanziare importanti opportunità di investimento esclusivamente nel settore delle infrastrutture quali, a titolo esemplificativo, autostrade, aeroporti, porti, stazioni per il trasporto delle merci e stazioni ferroviarie e nel settore delle infrastrutture poste a servizio delle telecomunicazioni (le "Opportunità di Investimento Infrastrutturale"), con l’obiettivo di controllare e gestire le Opportunità di Investimento Infrastrutturale detenute.

b) Partecipazioni nella Società e Azionisti di Rilievo: ogniqualvolta, in questo paragrafo 4, si fa riferimento alla partecipazione o alle Azioni Sintonia detenute da un Azionista, le stesse vengono calcolate assumendo la sottoscrizione ed il pagamento integrale dell’Aumento di Capitale Pacific di cui al successivo paragrafo 4.m). Tali partecipazioni risultano, nella loro definitiva consistenza, nella tabella sub. punto 3. che precede.

Ogniqualvolta, in questo punto 4, si fa riferimento ad "Azionisti di Rilievo" si intendono (i) tutti gli azionisti che detengano almeno il 9% delle Azioni Sintonia, (ii) Mediobanca per tutto il periodo in cui la stessa Mediobanca sarà titolare di almeno il 3,7% delle Azioni Sintonia nonché (iii) Sinatra, solo con riguardo alle previsioni specificatamente indicate nel Patto Parasociale, per tutto il periodo in cui la stessa sarà titolare di almeno il 7,8% delle Azioni Sintonia.

c) Divieto di alienazione: è previsto un divieto di alienazione delle Azioni Sintonia per tutta la durata del Patto Parasociale (vale a dire fino al 21 giugno 2015) (il "Periodo di Lock-up"). Il Periodo di Lock-up si estende in caso di rinnovo del Patto Parasociale ai sensi del successivo punto 6 e per la medesima durata di tale rinnovo. Restano esclusi da tale divieto (i) i trasferimenti in relazione ai quali consti il consenso scritto di tutti gli Azionisti, e (ii) i trasferimenti a società interamente controllate/controllanti.

d) Prelazione: nel caso in cui, durante il Periodo di Lock-up, ad uno degli Azionisti sia consentito di trasferire a terzi, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia (le "Azioni Sintonia Offerte"), agli altri Azionisti è riconosciuto il diritto di acquistare in prelazione tutte, ma non meno di tutte, le Azioni Sintonia Offerte a lui spettanti pro-rata, con diritto di accrescimento. Il diritto di acquisto in prelazione dovrà essere esercitato agli stessi termini e condizioni proposti dal terzo per le Azioni Sintonia Offerte, qualora il corrispettivo sia interamente in danaro, ovvero a termini e condizioni sostanzialmente simili e comunque non meno favorevoli, nel complesso, a quelli offerti dal terzo, in ogni altra diversa ipotesi.

e) Diritti e Obblighi di Covendita: nel caso in cui, durante il Periodo di Lock-up, a Edizione sia consentito di trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia ad un terzo (il "Proposto Terzo Acquirente"):

(i) gli altri Azionisti di Rilievo (inclusa Sinatra, qualora sia titolare di almeno il 7,8% delle Azioni Sintonia) potranno richiedere a Edizione che il Proposto Terzo Acquirente acquisti (agli stessi termini e condizioni proposti a Edizione): (i) fino ad un massimo di tutte le Azioni Sintonia possedute dagli Azionisti di Rilievo richiedenti, qualora le Azioni Sintonia che Edizione intende trasferire facciano diminuire la partecipazione di Edizione in Sintonia ad una percentuale pari o inferiore al 50% del capitale di Sintonia, ovvero, in caso contrario, (ii) una percentuale delle Azioni Sintonia possedute dagli Azionisti di Rilievo richiedenti uguale alla percentuale delle Azioni Sintonia offerte da Edizione al Proposto Terzo Acquirente rispetto al numero complessivo di Azioni Sintonia detenute da Edizione (la "Percentuale di Vendita"); e

(ii) Edizione – qualora intenda trasferire al Proposto Terzo Acquirente un numero di Azioni Sintonia tale da far scendere la propria partecipazione in Sintonia al di sotto del 50% – potrà richiedere agli altri Azionisti di trasferire, agli stessi termini e condizioni proposti a Edizione, le proprie Azioni Sintonia al Proposto Terzo Acquirente (a meno che, con riguardo agli Azionisti di Rilievo, essi non abbiano già esercitato il diritto di cui al punto (i) che precede), in una misura pari alla Percentuale di Vendita, essendo inteso che (i) gli altri Azionisti avranno il diritto di richiedere che il prezzo di trasferimento al Proposto Terzo Acquirente sia determinato dal Consiglio di Amministrazione secondo i criteri indicati e in conformità a quanto previsto nell’art. 2437-ter del codice civile, e (ii) qualora a seguito del predetto trasferimento, l’Azionista di Rilievo (escluso Sinatra) venga a detenere un numero di Azioni Sintonia tale da determinare la perdita della sua qualità di Azionista di Rilievo, tale Azionista di Rilievo avrà il diritto di vendere al Proposto Terzo Acquirente tutte le sue Azioni Sintonia.

Oltre ai sopra citati diritti e obblighi di co-vendita, il Patto Parasociale prevede che nel caso in cui, durante il Periodo di Lock-up, Sinatra o Pacific (l’"Azionista Venditore", a seconda dei casi) siano autorizzati dagli altri Azionisti a trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia ad un Proposto Terzo Acquirente, Pacific (nel caso in cui l’Azionista Venditore sia Sinatra) o Sinatra (nel caso in cui, viceversa, l’Azionista Venditore sia Pacific) (l’"Azionista Co-Venditore", a seconda dei casi) potranno richiedere che il Proposto Terzo Acquirente acquisti (agli stessi termini e condizioni proposti all’Azionista Venditore) una percentuale delle Azioni Sintonia possedute dall’Azionista Co-Venditore uguale alla percentuale delle Azioni Sintonia offerte dall’Azionista Venditore al Proposto Terzo Acquirente rispetto al numero complessivo di Azioni Sintonia detenute dall’Azionista Venditore.

f) Assemblea ordinaria e straordinaria di Sintonia: ai sensi del Patto Parasociale: (1) ogni deliberazione di competenza dell’Assemblea ordinaria dovrà essere assunta con la maggioranza del 50,1% del capitale sociale, (2) ogni deliberazione di competenza dell’Assemblea straordinaria, nonché ogni delibera di nomina della società di revisione dovrà essere approvata con una maggioranza qualificata pari a non meno del 75% del capitale sociale (calcolato assumendo integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Pacific di cui al successivo paragrafo 4.m) e (3) ogni deliberazione avente ad oggetto (i) la rettifica o la modifica di qualsiasi previsione dello statuto che rifletta le previsioni del Patto Parasociale ovvero (ii) l’aumento del capitale sociale di Sintonia con esclusione del diritto di opzione degli Azionisti, dovrà essere approvata da una maggioranza qualificata che sia non inferiore al 97% del capitale sociale (calcolato assumendo l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Pacific di cui al successivo paragrafo 4.m).

g) Composizione e quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Sintonia : (1) è previsto che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un massimo di 13 membri. Gli Azionisti hanno diritto di nominare un amministratore per ogni 9% di Azioni Sintonia dagli stessi detenuto, fermo restando, tuttavia, che: (i) Edizione ha diritto di designare almeno la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia almeno pari al 50,1% del capitale sociale, (ii) Sinatra ha diritto di designare un amministratore fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia almeno pari al 7,8% del capitale sociale e (iii) Mediobanca ha diritto di designare un amministratore fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia almeno pari al 3,7% del capitale sociale. Gli azionisti diversi da Edizione potranno accordarsi per cumulare le proprie partecipazioni in Sintonia al fine di designare un amministrazione, a condizione che le azioni eventualmente cumulate rappresentino almeno l’11% delle Azioni Sintonia. Il Presidente e l’Amministratore Delegato sono nominati tra gli amministratori designati da Edizione, a seguito di consultazione con gli altri Azionisti di Rilievo (escluso Sinatra).

(2) Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e delibera in ogni occasione con il voto favorevole della maggioranza semplice dei consiglieri presenti e votanti, con la sola eccezione di alcune materie per le quali è necessario il voto favorevole di tutti i consiglieri fuorché uno (l’"Approvazione a Maggioranza Qualificata"). Tra le materie soggette all’Approvazione a Maggioranza Qualificata sono incluse - con l’eccezione delle materie che riguardano società controllate quotate nelle quali Sintonia detenga meno dei 2/3 del capitale - le seguenti: (i) acquisizioni o dismissioni superiori ad un determinato ammontare, (ii) l’approvazione del business plan delle società controllate da Sintonia, (iii) l’acquisto, anche tramite controllate, di Azioni Atlantia, (iv) la proposta agli azionisti di ogni deliberazione di competenza dell’Assemblea straordinaria, ivi incluse le decisioni relative a fusioni, scissioni, vendita di tutte o quasi tutte le attività di Sintonia, la modifica del capitale di Sintonia o delle sue controllate o l’ammissione a quotazione delle Azioni Sintonia e (v) le modifiche statutarie.

h) Collegio Sindacale: è previsto che il Collegio Sindacale di Sintonia sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, nominati sulla base di un meccanismo di voto di lista in base al quale il Presidente e un sindaco supplente sono nominati dagli Azionisti di minoranza e i restanti membri dall’Azionista di maggioranza.

i) Opzione di Acquisto: si verifica uno stallo decisionale (lo "Stallo Decisionale") qualora il Consiglio di Amministrazione non riesca a conseguire l’Approvazione a Maggioranza Qualificata relativamente all’approvazione di acquisizioni o dismissioni superiori ad un determinato ammontare, ovvero all’approvazione del business plan di una delle società controllate da Sintonia, e tale mancata approvazione si sia verificata in relazione a tre separate e consecutive proposte (a) per dare attuazione a tre differenti operazioni e (b) che sono state presentate al Consiglio di Amministrazione, in buona fede, in un periodo di almeno 6 mesi e (c) in ciascuna delle tre consecutive occasioni, il mancato raggiungimento della Approvazione a Maggioranza Qualificata del Consiglio di Amministrazione sia stato causato dal dissenso o dall’assenza degli Amministratori designati dallo stesso Azionista, diverso da Edizione (l’"Azionista Dissenziente"), escluso il caso in cui il dissenso sia originato da conflitto di interesse. Qualora si verifichi uno Stallo Decisionale, e tale Stallo Decisionale non sia risolto bona fide entro 60 giorni, Edizione potrà inviare all’Azionista Dissenziente una comunicazione, con la quale chiede all’Azionista Dissenziente di vendere tutte, e non solo parte, delle sue Azioni Sintonia a Edizione, ad un prezzo stabilito secondo criteri predeterminati.

l) Ulteriori Azionisti: le previsioni del Patto Parasociale saranno applicate a tutte le Azioni Sintonia assegnate o emesse da Sintonia dopo la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e Sintonia non dovrà assegnare o emettere alcuna partecipazione a nuovi soci a meno che essi non diventino parti del Patto Parasociale, assumendone gli oneri e i diritti conseguenti.

m) Aumenti di Capitale: (1) In data 21 giugno 2012, l’assemblea dei soci di Sintonia ha deliberato di (i) revocare la precedente autorizzazione al Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale sociale per un numero massimo di 437.897 azioni della società e (ii) aumentare il capitale di massimi Euro 222.111.408,00, mediante emissione, in una o più tranche, di massime n. 63.064 azioni di Categoria D da offrirsi in sottoscrizione esclusivamente al socio Pacific ad un prezzo unitario di sottoscrizione, comprensivo del valore nominale, di Euro 3.522, dando delega al Consiglio di Amministrazione di eseguire l’aumento di capitale entro il 15 febbraio 2013 (l’"Aumento di Capitale Pacific"). In da 15 gennaio 2013, Pacific ha integralmente sottoscritto l’Aumento di Capitale Pacific ed è divenuto titolare di complessive n. 247.593 azioni, rappresentative del 17,68% del capitale sociale e dei diritti di voto di Sintonia.

(2) Qualora un Azionista non provveda al pagamento della sua quota parte di un aumento del capitale sociale di Sintonia che si è impegnato a sottoscrivere ("Azionista Inadempiente"), (i) ciascuno degli altri Azionisti avrà il diritto di acquistare, pro rata, le azioni rivenienti da precedenti aumenti di capitale sottoscritte dall’Azionista Inadempiente, per un corrispettivo stabilito secondo criteri predeterminati e (ii) Edizione avrà diritto di acquistare qualsiasi Azione Sintonia di proprietà dell’Azionista Inadempiente che fosse stata venduta all’Azionista Inadempiente dalla stessa Edizione, per un corrispettivo stabilito secondo criteri predeterminati.

n) Cambio di controllo. È stato attribuito agli Azionisti, diversi da Pacific, il diritto di acquistare le Azioni Sintonia detenute da Pacific, ad un prezzo stabilito secondo criteri predeterminati, in caso di cambio di controllo di quest’ultima. Lo stesso diritto è previsto a favore degli Azionisti, diversi da Sinatra, in caso di cambio di controllo di Sinatra.

o) Clausole penali. In caso di violazione da parte degli Azionisti degli obblighi di voto previsti dal Patto Parasociale è previsto il pagamento di una penale di importo pari a (i) Euro 100.000.000,00, in caso di violazione degli obblighi di voto assembleari inerenti l’implementazione delle operazioni di cui al successivo paragrafo 6.c) o l’approvazione delle modifiche delle disposizioni dello statuto della società che riflettono le previsioni del Patto Parasociale con efficacia dalla data dello scioglimento del patto rispetto a tutti gli Azionisti o limitatamente ad alcuni di essi; e (ii) Euro 25.000.000,00, per ogni altra violazione, fermo restando in ogni caso il diritto degli Azionisti non inadempienti di ottenere il risarcimento del danno ulteriore.

5. Controversie

Ogni controversia derivante dal Patto Parasociale sarà decisa, applicando la legge Italiana, da un arbitrato, con sede a Milano, amministrato dalla Corte Arbitrale Internazionale della Camera Internazionale del Commercio di Parigi, e governato e condotto in conformità alle sue Regole Arbitrali Internazionali.

6. Durata del Patto Parasociale e Scissione di Sintonia

a) Il Patto Parasociale resterà valido ed efficace fino al 21 giugno 2015 (il "Termine Iniziale"), ovvero, ove antecedente al Termine Iniziale, alla prima tra le seguenti date:

(i) alla data in cui le azioni di Sintonia siano quotate su un mercato regolamentato;

(ii) alla data in cui una persona o una società (insieme con le sue società affiliate) sia titolare della totalità delle Azioni Sintonia; e

(iii) alla data di perfezionamento di un’operazione straordinaria, a seguito della quale, gli Azionisti di Rilievo (inclusa Sinatra) vengano a detenere meno della maggioranza del totale degli strumenti finanziari aventi diritto di voto dell’entità risultante da tale operazione.

b) Alla scadenza del Termine Iniziale, e salvo che il Patto Parasociale non sia nel mentre venuto meno per altra causa, il Patto Parasociale sarà tacitamente rinnovato rispetto a tutti gli Azionisti che non avranno trasmesso una comunicazione di disdetta con preavviso di almeno sei mesi. La durata del rinnovo sarà stabilita di comune accordo tra gli stessi Azionisti (esclusi quelli che hanno inviato disdetta) o, in assenza di accordo, sarà di un ulteriore anno. Ad ogni nuova scadenza del Patto Parasociale troverà nuovamente applicazione il predetto meccanismo di rinnovo.

c) (1) Qualora alla scadenza del Patto Parasociale uno o più Azionisti (gli "Azionisti Uscenti") abbiano inviato una comunicazione di disdetta, si procederà alla scissione di Sintonia al fine di assegnare a società interamente controllate da ciascuno degli Azionisti Uscenti una quota delle attività (comprese le Azioni Atlantia) e delle passività di Sintonia (la "Scissione"). Nella misura in cui, in conseguenza della Scissione, la partecipazione indiretta detenuta da Edizione in Atlantia risultasse comunque superiore alla soglia oltre la quale, in base alla legge italiana applicabile ad Atlantia, sussiste l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica d’acquisto (la "Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto"), la Scissione sarà realizzata mediante una assegnazione proporzionale di tutte le attività e passività di Sintonia a favore degli Azionisti Uscenti. Se, al contrario, l’attuazione della Scissione avesse l’effetto di ridurre la partecipazione indiretta detenuta da Edizione in Atlantia ad un livello pari o inferiore alla Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto, e purché vengano rispettate determinate condizioni, Edizione avrà il diritto di vedersi assegnata in dipendenza della Scissione, o di richiedere che non venga assegnata agli Azionisti Uscenti attraverso la Scissione, una quota delle Azioni Atlantia detenute da Sintonia sufficiente ad assicurare che la partecipazione indiretta di Edizione in Atlantia rimanga, anche ad esito della Scissione, superiore alla Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto. In tale ultima circostanza, ciascuno degli Azionisti Uscenti riceverà, in cambio del minor numero di Azioni Atlantia, l’assegnazione di una quota addizionale delle altre attività e partecipazioni di Sintonia diverse dalle Azioni Atlantia o di una minore quota delle passività di Sintonia. (2) Nell’ambito della Scissione è altresì previsto che tutte le partecipazioni di Sintonia, diverse da quelle detenute in società operanti nella gestione di strade e autostrade in concessione, saranno scisse in una diversa società partecipata da tutti gli Azionisti (inclusi gli Azionisti Uscenti) secondo le medesime proporzioni con le quali partecipano a Sintonia ("Sintonia2"). E’ previsto che gli Azionisti discuteranno in buona fede le prospettive di sviluppo di Sintonia2, avuto riguardo, in particolare, alla circostanza che, alla data della Scissione, non sia ancora stato finalizzato l'accordo di programma relativo ad Aeroporti di Roma, e valuteranno le alternative disponibili per massimizzare il valore delle partecipazioni detenute da Sintonia2, con l’obiettivo di non porre in essere alcun frazionamento delle stesse, e fermo restando che gli Azionisti Uscenti potranno in ogni caso richiedere l’avvio di una procedura di vendita trasparente delle attività confluite in Sintonia2 alla quale gli altri Azionisti potranno, se lo ritengono, partecipare.

7. Deposito del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale, come modificato ed integrato in data 21 giugno 2012, è stato depositato in data 26 giugno 2012 presso il Registro delle Imprese di Roma.

18 gennaio 2013

[AF.4.13.1]

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 SINTONIA S.A./ATLANTIA S.P.A

In previsione delle decisioni assunte poi dall’assemblea di Sintonia S.A. in data 21 giugno 2012, aventi ad oggetto il trasferimento della sede legale e della sede della direzione effettiva della società in Italia, la trasformazione della società in una società per azioni di diritto italiano, l’adozione di un nuovo statuto della società secondo il diritto italiano e il cambiamento della denominazione sociale in "Sintonia S.p.A.", Edizione S.r.l. ("Edizione"), Sintonia, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca"), Sinatra S.àr.l. ("Sinatra") e Pacific Mezz Investco S.àr.l. ("Pacific") - società aderente al Patto Parasociale successivamente al conferimento in essa, in data 7 marzo 2012, della partecipazione in Sintonia S.A. precedentemente detenuta da Elmbridge Investment Pte. Ltd. - hanno convenuto in pari di data di apportare alcune modifiche al patto parasociale avente ad oggetto Sintonia S.A. e, per alcune disposizioni, Atlantia S.p.A., sottoscritto originariamente il 15 gennaio 2008 e in seguito modificato in data 15 aprile 2008 e 19 dicembre 2008 (il "Patto Parasociale").

Il trasferimento della sede legale di Sintonia in Italia e le altre deliberazioni sopra indicate sono divenute efficaci con la loro iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano in data 27 giugno 2012. Successivamente a tale data, ogni riferimento a "Sintonia" deve intendersi a Sintonia S.p.A. ("Sintonia").

Correlativamente, anche l’efficacia delle modifiche che gli aderenti hanno convenuto di apportare al Patto Parasociale era sospensivamente condizionata al perfezionamento del trasferimento della sede legale di Sintonia in Italia. Fino al 27 giugno 2012, pertanto, il Patto Parasociale in vigore è stato quello da ultimo modificato in data 19 dicembre 2008.

In relazione al Patto Parasociale sono stati tempestivamente effettuati tutti gli adempimenti di cui all’art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 (come successivamente modificato, il "Testo Unico") e delle applicabili disposizioni della delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (come successivamente modificata, il "Regolamento Emittenti").

1. Società i cui strumenti finanziari rientrano, fra gli altri, nell’oggetto delle pattuizioni

Il Patto Parasociale ha ad oggetto le azioni di Sintonia, che attualmente ha sede in Milano, in Corso di Porta Vittoria 16, ed è iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano numero di iscrizione e codice fiscale 97591960154. Il capitale sociale versato di Sintonia è pari ad Euro 1.400.614,00, è diviso in n. 1.400.614 azioni del valore nominale unitario di Euro 1,00.

Il Patto Parasociale riguarda anche, in alcune sue disposizioni, Atlantia S.p.A. ("Atlantia") che ha sede a Roma, in via Antonio Nibby 20 ed è iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale 03731380261. Il capitale sociale versato di Atlantia è pari ad Euro 661.827.592,00 ed è diviso in 661.827.592 azioni del valore nominale unitario di Euro 1,00 (le "Azioni Atlantia").

2. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale contiene disposizioni che riguardano:

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

La tabella riportata nel seguito indica: (i) gli aderenti al Patto Parasociale e azionisti di Sintonia alla data del 30 giugno 2013 (gli "Azionisti") e (ii) la percentuale di partecipazione degli Azionisti al capitale di Sintonia alla medesima data ad esito dell’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Pacific:

Parte	Azioni Sintonia detenute al 30 giugno 2013	% di partecipazione al capitale sociale	% di partecipazione rispetto alle azioni della medesima categoria***
Edizione	930.000	66,40%	100% azioni categoria A
Pacific*	247.593	17,68%	100% azioni categoria D
Sinatra**	139.749	9,98%	100% azioni categoria B
Mediobanca	83.272	5,94%	100% azioni categoria C
Totale	1.400.614	100,00%

* Pacific è interamente posseduta da società al 100% controllate da Government of Singapore Investment Corporation.

** Sinatra è una società posseduta da GS Infrastructure Partners, la quale è gestita da una società General Partner controllata da The Goldman Sachs Group, Inc.

*** A seguito del trasferimento della sede legale di Sintonia in Italia e dell’adozione del nuovo statuto della società, il capitale sociale risulta ripartito in azioni di categoria A, B, C e D.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale, nel testo da ultimo modificato il 21 giugno 2012.

a) Scopo della Società: scopo principale di Sintonia è quello di ricercare, investire e finanziare importanti opportunità di investimento esclusivamente nel settore delle infrastrutture quali, a titolo esemplificativo, autostrade, aeroporti, porti, stazioni per il trasporto delle merci e stazioni ferroviarie e nel settore delle infrastrutture poste a servizio delle telecomunicazioni (le "Opportunità di Investimento Infrastrutturale"), con l’obiettivo di controllare e gestire le Opportunità di Investimento Infrastrutturale detenute.

b) Partecipazioni nella Società e Azionisti di Rilievo: ogniqualvolta, in questo paragrafo 4, si fa riferimento alla partecipazione o alle Azioni Sintonia detenute da un Azionista, le stesse vengono calcolate assumendo la sottoscrizione ed il pagamento integrale dell’Aumento di Capitale Pacific di cui al successivo paragrafo 4.m). Tali partecipazioni risultano, nella loro definitiva consistenza, nella tabella sub. punto 3. che precede.

Ogniqualvolta, in questo punto 4, si fa riferimento ad "Azionisti di Rilievo" si intendono (i) tutti gli azionisti che detengano almeno il 9% delle Azioni Sintonia, (ii) Mediobanca per tutto il periodo in cui la stessa Mediobanca sarà titolare di almeno il 3,7% delle Azioni Sintonia nonché (iii) Sinatra, solo con riguardo alle previsioni specificatamente indicate nel Patto Parasociale, per tutto il periodo in cui la stessa sarà titolare di almeno il 7,8% delle Azioni Sintonia.

c) Divieto di alienazione: è previsto un divieto di alienazione delle Azioni Sintonia per tutta la durata del Patto Parasociale (vale a dire fino al 21 giugno 2015) (il "Periodo di Lock-up"). Il Periodo di Lock-up si estende in caso di rinnovo del Patto Parasociale ai sensi del successivo punto 6 e per la medesima durata di tale rinnovo. Restano esclusi da tale divieto (i) i trasferimenti in relazione ai quali consti il consenso scritto di tutti gli Azionisti, e (ii) i trasferimenti a società interamente controllate/controllanti.

d) Prelazione: nel caso in cui, durante il Periodo di Lock-up, ad uno degli Azionisti sia consentito di trasferire a terzi, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia (le "Azioni Sintonia Offerte"), agli altri Azionisti è riconosciuto il diritto di acquistare in prelazione tutte, ma non meno di tutte, le Azioni Sintonia Offerte a lui spettanti pro-rata, con diritto di accrescimento. Il diritto di acquisto in prelazione dovrà essere esercitato agli stessi termini e condizioni proposti dal terzo per le Azioni Sintonia Offerte, qualora il corrispettivo sia interamente in danaro, ovvero a termini e condizioni sostanzialmente simili e comunque non meno favorevoli, nel complesso, a quelli offerti dal terzo, in ogni altra diversa ipotesi.

e) Diritti e Obblighi di Covendita: nel caso in cui, durante il Periodo di Lock-up, a Edizione sia consentito di trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia ad un terzo (il "Proposto Terzo Acquirente"):

f) Assemblea ordinaria e straordinaria di Sintonia: ai sensi del Patto Parasociale: (1) ogni deliberazione di competenza dell’Assemblea ordinaria dovrà essere assunta con la maggioranza del 50,1% del capitale sociale, (2) ogni deliberazione di competenza dell’Assemblea straordinaria, nonché ogni delibera di nomina della società di revisione dovrà essere approvata con una maggioranza qualificata pari a non meno del 75% del capitale sociale (calcolato assumendo integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Pacific di cui al successivo paragrafo 4.m) e (3) ogni deliberazione avente ad oggetto (i) la rettifica o la modifica di qualsiasi previsione dello statuto che rifletta le previsioni del Patto Parasociale ovvero (ii) l’aumento del capitale sociale di Sintonia con esclusione del diritto di opzione degli Azionisti, dovrà essere approvata da una maggioranza qualificata che sia non inferiore al 97% del capitale sociale (calcolato assumendo l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Pacific di cui al successivo paragrafo 4.m).

g) Composizione e quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Sintonia : (1) è previsto che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un massimo di 13 membri. Gli Azionisti hanno diritto di nominare un amministratore per ogni 9% di Azioni Sintonia dagli stessi detenuto, fermo restando, tuttavia, che: (i) Edizione ha diritto di designare almeno la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia almeno pari al 50,1% del capitale sociale, (ii) Sinatra ha diritto di designare un amministratore fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia almeno pari al 7,8% del capitale sociale e (iii) Mediobanca ha diritto di designare un amministratore fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia almeno pari al 3,7% del capitale sociale. Gli azionisti diversi da Edizione potranno accordarsi per cumulare le proprie partecipazioni in Sintonia al fine di designare un amministrazione, a condizione che le azioni eventualmente cumulate rappresentino almeno l’11% delle Azioni Sintonia. Il Presidente e l’Amministratore Delegato sono nominati tra gli amministratori designati da Edizione, a seguito di consultazione con gli altri Azionisti di Rilievo (escluso Sinatra).

(2) Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e delibera in ogni occasione con il voto favorevole della maggioranza semplice dei consiglieri presenti e votanti, con la sola eccezione di alcune materie per le quali è necessario il voto favorevole di tutti i consiglieri fuorché uno (l’"Approvazione a Maggioranza Qualificata"). Tra le materie soggette all’Approvazione a Maggioranza Qualificata sono incluse - con l’eccezione delle materie che riguardano società controllate quotate nelle quali Sintonia detenga meno dei 2/3 del capitale - le seguenti: (i) acquisizioni o dismissioni superiori ad un determinato ammontare, (ii) l’approvazione del business plan delle società controllate da Sintonia, (iii) l’acquisto, anche tramite controllate, di Azioni Atlantia, (iv) la proposta agli azionisti di ogni deliberazione di competenza dell’Assemblea straordinaria, ivi incluse le decisioni relative a fusioni, scissioni, vendita di tutte o quasi tutte le attività di Sintonia, la modifica del capitale di Sintonia o delle sue controllate o l’ammissione a quotazione delle Azioni Sintonia e (v) le modifiche statutarie.

h) Collegio Sindacale: è previsto che il Collegio Sindacale di Sintonia sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, nominati sulla base di un meccanismo di voto di lista in base al quale il Presidente e un sindaco supplente sono nominati dagli Azionisti di minoranza e i restanti membri dall’Azionista di maggioranza.

i) Opzione di Acquisto: si verifica uno stallo decisionale (lo "Stallo Decisionale") qualora il Consiglio di Amministrazione non riesca a conseguire l’Approvazione a Maggioranza Qualificata relativamente all’approvazione di acquisizioni o dismissioni superiori ad un determinato ammontare, ovvero all’approvazione del business plan di una delle società controllate da Sintonia, e tale mancata approvazione si sia verificata in relazione a tre separate e consecutive proposte (a) per dare attuazione a tre differenti operazioni e (b) che sono state presentate al Consiglio di Amministrazione, in buona fede, in un periodo di almeno 6 mesi e (c) in ciascuna delle tre consecutive occasioni, il mancato raggiungimento della Approvazione a Maggioranza Qualificata del Consiglio di Amministrazione sia stato causato dal dissenso o dall’assenza degli Amministratori designati dallo stesso Azionista, diverso da Edizione (l’"Azionista Dissenziente"), escluso il caso in cui il dissenso sia originato da conflitto di interesse. Qualora si verifichi uno Stallo Decisionale, e tale Stallo Decisionale non sia risolto bona fide entro 60 giorni, Edizione potrà inviare all’Azionista Dissenziente una comunicazione, con la quale chiede all’Azionista Dissenziente di vendere tutte, e non solo parte, delle sue Azioni Sintonia a Edizione, ad un prezzo stabilito secondo criteri predeterminati.

l) Ulteriori Azionisti: le previsioni del Patto Parasociale saranno applicate a tutte le Azioni Sintonia assegnate o emesse da Sintonia dopo la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e Sintonia non dovrà assegnare o emettere alcuna partecipazione a nuovi soci a meno che essi non diventino parti del Patto Parasociale, assumendone gli oneri e i diritti conseguenti.

m) Aumenti di Capitale: (1) In data 21 giugno 2012, l’assemblea dei soci di Sintonia ha deliberato di (i) revocare la precedente autorizzazione al Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale sociale per un numero massimo di 437.897 azioni della società e (ii) aumentare il capitale di massimi Euro 222.111.408,00, mediante emissione, in una o più tranche, di massime n. 63.064 azioni di Categoria D da offrirsi in sottoscrizione esclusivamente al socio Pacific ad un prezzo unitario di sottoscrizione, comprensivo del valore nominale, di Euro 3.522, dando delega al Consiglio di Amministrazione di eseguire l’aumento di capitale entro il 15 febbraio 2013 (l’"Aumento di Capitale Pacific"). In da 15 gennaio 2013, Pacific ha integralmente sottoscritto l’Aumento di Capitale Pacific ed è divenuto titolare di complessive n. 247.593 azioni, rappresentative del 17,68% del capitale sociale e dei diritti di voto di Sintonia.

(2) Qualora un Azionista non provveda al pagamento della sua quota parte di un aumento del capitale sociale di Sintonia che si è impegnato a sottoscrivere ("Azionista Inadempiente"), (i) ciascuno degli altri Azionisti avrà il diritto di acquistare, pro rata, le azioni rivenienti da precedenti aumenti di capitale sottoscritte dall’Azionista Inadempiente, per un corrispettivo stabilito secondo criteri predeterminati e (ii) Edizione avrà diritto di acquistare qualsiasi Azione Sintonia di proprietà dell’Azionista Inadempiente che fosse stata venduta all’Azionista Inadempiente dalla stessa Edizione, per un corrispettivo stabilito secondo criteri predeterminati.

n) Cambio di controllo. È stato attribuito agli Azionisti, diversi da Pacific, il diritto di acquistare le Azioni Sintonia detenute da Pacific, ad un prezzo stabilito secondo criteri predeterminati, in caso di cambio di controllo di quest’ultima. Lo stesso diritto è previsto a favore degli Azionisti, diversi da Sinatra, in caso di cambio di controllo di Sinatra.

o) Clausole penali. In caso di violazione da parte degli Azionisti degli obblighi di voto previsti dal Patto Parasociale è previsto il pagamento di una penale di importo pari a (i) Euro 100.000.000,00, in caso di violazione degli obblighi di voto assembleari inerenti l’implementazione delle operazioni di cui al successivo paragrafo 6.c) o l’approvazione delle modifiche delle disposizioni dello statuto della società che riflettono le previsioni del Patto Parasociale con efficacia dalla data dello scioglimento del patto rispetto a tutti gli Azionisti o limitatamente ad alcuni di essi; e (ii) Euro 25.000.000,00, per ogni altra violazione, fermo restando in ogni caso il diritto degli Azionisti non inadempienti di ottenere il risarcimento del danno ulteriore.

5. Controversie

Ogni controversia derivante dal Patto Parasociale sarà decisa, applicando la legge Italiana, da un arbitrato, con sede a Milano, amministrato dalla Corte Arbitrale Internazionale della Camera Internazionale del Commercio di Parigi, e governato e condotto in conformità alle sue Regole Arbitrali Internazionali.

6. Durata del Patto Parasociale e Scissione di Sintonia

a) Il Patto Parasociale resterà valido ed efficace fino al 21 giugno 2015 (il "Termine Iniziale"), ovvero, ove antecedente al Termine Iniziale, alla prima tra le seguenti date:

b) Alla scadenza del Termine Iniziale, e salvo che il Patto Parasociale non sia nel mentre venuto meno per altra causa, il Patto Parasociale sarà tacitamente rinnovato rispetto a tutti gli Azionisti che non avranno trasmesso una comunicazione di disdetta con preavviso di almeno sei mesi. La durata del rinnovo sarà stabilita di comune accordo tra gli stessi Azionisti (esclusi quelli che hanno inviato disdetta) o, in assenza di accordo, sarà di un ulteriore anno. Ad ogni nuova scadenza del Patto Parasociale troverà nuovamente applicazione il predetto meccanismo di rinnovo.

c) (1) Qualora alla scadenza del Patto Parasociale uno o più Azionisti (gli "Azionisti Uscenti") abbiano inviato una comunicazione di disdetta, si procederà alla scissione di Sintonia al fine di assegnare a società interamente controllate da ciascuno degli Azionisti Uscenti una quota delle attività (comprese le Azioni Atlantia) e delle passività di Sintonia (la "Scissione"). Nella misura in cui, in conseguenza della Scissione, la partecipazione indiretta detenuta da Edizione in Atlantia risultasse comunque superiore alla soglia oltre la quale, in base alla legge italiana applicabile ad Atlantia, sussiste l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica d’acquisto (la "Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto"), la Scissione sarà realizzata mediante una assegnazione proporzionale di tutte le attività e passività di Sintonia a favore degli Azionisti Uscenti. Se, al contrario, l’attuazione della Scissione avesse l’effetto di ridurre la partecipazione indiretta detenuta da Edizione in Atlantia ad un livello pari o inferiore alla Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto, e purché vengano rispettate determinate condizioni, Edizione avrà il diritto di vedersi assegnata in dipendenza della Scissione, o di richiedere che non venga assegnata agli Azionisti Uscenti attraverso la Scissione, una quota delle Azioni Atlantia detenute da Sintonia sufficiente ad assicurare che la partecipazione indiretta di Edizione in Atlantia rimanga, anche ad esito della Scissione, superiore alla Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto. In tale ultima circostanza, ciascuno degli Azionisti Uscenti riceverà, in cambio del minor numero di Azioni Atlantia, l’assegnazione di una quota addizionale delle altre attività e partecipazioni di Sintonia diverse dalle Azioni Atlantia o di una minore quota delle passività di Sintonia. (2) Nell’ambito della Scissione è altresì previsto che tutte le partecipazioni di Sintonia, diverse da quelle detenute in società operanti nella gestione di strade e autostrade in concessione, saranno scisse in una diversa società partecipata da tutti gli Azionisti (inclusi gli Azionisti Uscenti) secondo le medesime proporzioni con le quali partecipano a Sintonia ("Sintonia2"). E’ previsto che gli Azionisti discuteranno in buona fede le prospettive di sviluppo di Sintonia2, avuto riguardo, in particolare, alla circostanza che, alla data della Scissione, non sia ancora stato finalizzato l'accordo di programma relativo ad Aeroporti di Roma, e valuteranno le alternative disponibili per massimizzare il valore delle partecipazioni detenute da Sintonia2, con l’obiettivo di non porre in essere alcun frazionamento delle stesse, e fermo restando che gli Azionisti Uscenti potranno in ogni caso richiedere l’avvio di una procedura di vendita trasparente delle attività confluite in Sintonia2 alla quale gli altri Azionisti potranno, se lo ritengono, partecipare.

7. Deposito del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale, come modificato ed integrato in data 21 giugno 2012, è stato depositato in data 26 giugno 2012 presso il Registro delle Imprese di Roma, protocollo numero 172076/00.

5 luglio 2013

[AF.4.13.2]

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SINTONIA S.A./ATLANTIA S.P.A

In previsione delle decisioni assunte poi dall’assemblea di Sintonia S.A. in data 21 giugno 2012, aventi ad oggetto il trasferimento della sede legale e della sede della direzione effettiva della società in Italia, la trasformazione della società in una società per azioni di diritto italiano, l’adozione di un nuovo statuto della società secondo il diritto italiano e il cambiamento della denominazione sociale in "Sintonia S.p.A.", Edizione S.r.l. ("Edizione"), Sintonia, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca"), Sinatra S.àr.l. ("Sinatra") e Pacific Mezz Investco S.àr.l. ("Pacific") - società aderente al Patto Parasociale successivamente al conferimento in essa, in data 7 marzo 2012, della partecipazione in Sintonia S.A. precedentemente detenuta da Elmbridge Investment Pte. Ltd. - hanno convenuto in pari di data di apportare alcune modifiche al patto parasociale avente ad oggetto Sintonia S.A. e, per alcune disposizioni, Atlantia S.p.A., sottoscritto originariamente il 15 gennaio 2008 e in seguito modificato in data 15 aprile 2008 e 19 dicembre 2008 (il "Patto Parasociale").

Il trasferimento della sede legale di Sintonia in Italia e le altre deliberazioni sopra indicate sono divenute efficaci con la loro iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano in data 27 giugno 2012. Successivamente a tale data, ogni riferimento a "Sintonia" deve intendersi a Sintonia S.p.A. ("Sintonia").

Correlativamente, anche l’efficacia delle modifiche che gli aderenti hanno convenuto di apportare al Patto Parasociale era sospensivamente condizionata al perfezionamento del trasferimento della sede legale di Sintonia in Italia. Fino al 27 giugno 2012, pertanto, il Patto Parasociale in vigore è stato quello da ultimo modificato in data 19 dicembre 2008.

In relazione al Patto Parasociale sono stati tempestivamente effettuati tutti gli adempimenti di cui all’art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 (come successivamente modificato, il "Testo Unico") e delle applicabili disposizioni della delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (come successivamente modificata, il "Regolamento Emittenti").

1. Società i cui strumenti finanziari rientrano, fra gli altri, nell’oggetto delle pattuizioni

Il Patto Parasociale ha ad oggetto le azioni di Sintonia, che attualmente ha sede in Milano, in Corso di Porta Vittoria 16, ed è iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano numero di iscrizione e codice fiscale 97591960154. Il capitale sociale versato di Sintonia è pari ad Euro 1.400.614,00, è diviso in n. 1.400.614 azioni del valore nominale unitario di Euro 1,00.

Il Patto Parasociale riguarda anche, in alcune sue disposizioni, Atlantia S.p.A. ("Atlantia") che ha sede a Roma, in via Antonio Nibby 20 ed è iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale 03731380261. Il capitale sociale versato di Atlantia è pari ad Euro 825.785.115,00 ed è diviso in 825.785.115 azioni del valore nominale unitario di Euro 1,00 (le "Azioni Atlantia").

2. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale contiene disposizioni che riguardano:

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

La tabella riportata nel seguito indica: (i) gli aderenti al Patto Parasociale e azionisti di Sintonia alla data del 30 giugno 2013 (gli "Azionisti") e (ii) la percentuale di partecipazione degli Azionisti al capitale di Sintonia alla medesima data ad esito dell’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Pacific:

Parte	Azioni Sintonia detenute al 30 giugno 2013	% di partecipazione al capitale sociale	% di partecipazione rispetto alle azioni della medesima categoria***
Edizione	930.000	66,40%	100% azioni categoria A
Pacific*	247.593	17,68%	100% azioni categoria D
Sinatra**	139.749	9,98%	100% azioni categoria B
Mediobanca	83.272	5,94%	100% azioni categoria C
Totale	1.400.614	100,00%

* Pacific è interamente posseduta da società al 100% controllate da Government of Singapore Investment Corporation.

** Sinatra è una società posseduta da GS Infrastructure Partners, la quale è gestita da una società General Partner controllata da The Goldman Sachs Group, Inc.

*** A seguito del trasferimento della sede legale di Sintonia in Italia e dell’adozione del nuovo statuto della società, il capitale sociale risulta ripartito in azioni di categoria A, B, C e D.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale, nel testo da ultimo modificato il 21 giugno 2012.

a) Scopo della Società: scopo principale di Sintonia è quello di ricercare, investire e finanziare importanti opportunità di investimento esclusivamente nel settore delle infrastrutture quali, a titolo esemplificativo, autostrade, aeroporti, porti, stazioni per il trasporto delle merci e stazioni ferroviarie e nel settore delle infrastrutture poste a servizio delle telecomunicazioni (le "Opportunità di Investimento Infrastrutturale"), con l’obiettivo di controllare e gestire le Opportunità di Investimento Infrastrutturale detenute.

b) Partecipazioni nella Società e Azionisti di Rilievo: ogniqualvolta, in questo paragrafo 4, si fa riferimento alla partecipazione o alle Azioni Sintonia detenute da un Azionista, le stesse vengono calcolate assumendo la sottoscrizione ed il pagamento integrale dell’Aumento di Capitale Pacific di cui al successivo paragrafo 4.m). Tali partecipazioni risultano, nella loro definitiva consistenza, nella tabella sub. punto 3. che precede.

Ogniqualvolta, in questo punto 4, si fa riferimento ad "Azionisti di Rilievo" si intendono (i) tutti gli azionisti che detengano almeno il 9% delle Azioni Sintonia, (ii) Mediobanca per tutto il periodo in cui la stessa Mediobanca sarà titolare di almeno il 3,7% delle Azioni Sintonia nonché (iii) Sinatra, solo con riguardo alle previsioni specificatamente indicate nel Patto Parasociale, per tutto il periodo in cui la stessa sarà titolare di almeno il 7,8% delle Azioni Sintonia.

c) Divieto di alienazione: è previsto un divieto di alienazione delle Azioni Sintonia per tutta la durata del Patto Parasociale (vale a dire fino al 21 giugno 2015) (il "Periodo di Lock-up"). Il Periodo di Lock-up si estende in caso di rinnovo del Patto Parasociale ai sensi del successivo punto 6 e per la medesima durata di tale rinnovo. Restano esclusi da tale divieto (i) i trasferimenti in relazione ai quali consti il consenso scritto di tutti gli Azionisti, e (ii) i trasferimenti a società interamente controllate/controllanti.

d) Prelazione: nel caso in cui, durante il Periodo di Lock-up, ad uno degli Azionisti sia consentito di trasferire a terzi, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia (le "Azioni Sintonia Offerte"), agli altri Azionisti è riconosciuto il diritto di acquistare in prelazione tutte, ma non meno di tutte, le Azioni Sintonia Offerte a lui spettanti pro-rata, con diritto di accrescimento. Il diritto di acquisto in prelazione dovrà essere esercitato agli stessi termini e condizioni proposti dal terzo per le Azioni Sintonia Offerte, qualora il corrispettivo sia interamente in danaro, ovvero a termini e condizioni sostanzialmente simili e comunque non meno favorevoli, nel complesso, a quelli offerti dal terzo, in ogni altra diversa ipotesi.

e) Diritti e Obblighi di Covendita: nel caso in cui, durante il Periodo di Lock-up, a Edizione sia consentito di trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia ad un terzo (il "Proposto Terzo Acquirente"):

f) Assemblea ordinaria e straordinaria di Sintonia: ai sensi del Patto Parasociale: (1) ogni deliberazione di competenza dell’Assemblea ordinaria dovrà essere assunta con la maggioranza del 50,1% del capitale sociale, (2) ogni deliberazione di competenza dell’Assemblea straordinaria, nonché ogni delibera di nomina della società di revisione dovrà essere approvata con una maggioranza qualificata pari a non meno del 75% del capitale sociale (calcolato assumendo integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Pacific di cui al successivo paragrafo 4.m) e (3) ogni deliberazione avente ad oggetto (i) la rettifica o la modifica di qualsiasi previsione dello statuto che rifletta le previsioni del Patto Parasociale ovvero (ii) l’aumento del capitale sociale di Sintonia con esclusione del diritto di opzione degli Azionisti, dovrà essere approvata da una maggioranza qualificata che sia non inferiore al 97% del capitale sociale (calcolato assumendo l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Pacific di cui al successivo paragrafo 4.m).

g) Composizione e quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Sintonia : (1) è previsto che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un massimo di 13 membri. Gli Azionisti hanno diritto di nominare un amministratore per ogni 9% di Azioni Sintonia dagli stessi detenuto, fermo restando, tuttavia, che: (i) Edizione ha diritto di designare almeno la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia almeno pari al 50,1% del capitale sociale, (ii) Sinatra ha diritto di designare un amministratore fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia almeno pari al 7,8% del capitale sociale e (iii) Mediobanca ha diritto di designare un amministratore fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia almeno pari al 3,7% del capitale sociale. Gli azionisti diversi da Edizione potranno accordarsi per cumulare le proprie partecipazioni in Sintonia al fine di designare un amministrazione, a condizione che le azioni eventualmente cumulate rappresentino almeno l’11% delle Azioni Sintonia. Il Presidente e l’Amministratore Delegato sono nominati tra gli amministratori designati da Edizione, a seguito di consultazione con gli altri Azionisti di Rilievo (escluso Sinatra).

(2) Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e delibera in ogni occasione con il voto favorevole della maggioranza semplice dei consiglieri presenti e votanti, con la sola eccezione di alcune materie per le quali è necessario il voto favorevole di tutti i consiglieri fuorché uno (l’"Approvazione a Maggioranza Qualificata"). Tra le materie soggette all’Approvazione a Maggioranza Qualificata sono incluse - con l’eccezione delle materie che riguardano società controllate quotate nelle quali Sintonia detenga meno dei 2/3 del capitale - le seguenti: (i) acquisizioni o dismissioni superiori ad un determinato ammontare, (ii) l’approvazione del business plan delle società controllate da Sintonia, (iii) l’acquisto, anche tramite controllate, di Azioni Atlantia, (iv) la proposta agli azionisti di ogni deliberazione di competenza dell’Assemblea straordinaria, ivi incluse le decisioni relative a fusioni, scissioni, vendita di tutte o quasi tutte le attività di Sintonia, la modifica del capitale di Sintonia o delle sue controllate o l’ammissione a quotazione delle Azioni Sintonia e (v) le modifiche statutarie.

h) Collegio Sindacale: è previsto che il Collegio Sindacale di Sintonia sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, nominati sulla base di un meccanismo di voto di lista in base al quale il Presidente e un sindaco supplente sono nominati dagli Azionisti di minoranza e i restanti membri dall’Azionista di maggioranza.

i) Opzione di Acquisto: si verifica uno stallo decisionale (lo "Stallo Decisionale") qualora il Consiglio di Amministrazione non riesca a conseguire l’Approvazione a Maggioranza Qualificata relativamente all’approvazione di acquisizioni o dismissioni superiori ad un determinato ammontare, ovvero all’approvazione del business plan di una delle società controllate da Sintonia, e tale mancata approvazione si sia verificata in relazione a tre separate e consecutive proposte (a) per dare attuazione a tre differenti operazioni e (b) che sono state presentate al Consiglio di Amministrazione, in buona fede, in un periodo di almeno 6 mesi e (c) in ciascuna delle tre consecutive occasioni, il mancato raggiungimento della Approvazione a Maggioranza Qualificata del Consiglio di Amministrazione sia stato causato dal dissenso o dall’assenza degli Amministratori designati dallo stesso Azionista, diverso da Edizione (l’"Azionista Dissenziente"), escluso il caso in cui il dissenso sia originato da conflitto di interesse. Qualora si verifichi uno Stallo Decisionale, e tale Stallo Decisionale non sia risolto bona fide entro 60 giorni, Edizione potrà inviare all’Azionista Dissenziente una comunicazione, con la quale chiede all’Azionista Dissenziente di vendere tutte, e non solo parte, delle sue Azioni Sintonia a Edizione, ad un prezzo stabilito secondo criteri predeterminati.

l) Ulteriori Azionisti: le previsioni del Patto Parasociale saranno applicate a tutte le Azioni Sintonia assegnate o emesse da Sintonia dopo la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e Sintonia non dovrà assegnare o emettere alcuna partecipazione a nuovi soci a meno che essi non diventino parti del Patto Parasociale, assumendone gli oneri e i diritti conseguenti.

m) Aumenti di Capitale: (1) In data 21 giugno 2012, l’assemblea dei soci di Sintonia ha deliberato di (i) revocare la precedente autorizzazione al Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale sociale per un numero massimo di 437.897 azioni della società e (ii) aumentare il capitale di massimi Euro 222.111.408,00, mediante emissione, in una o più tranche, di massime n. 63.064 azioni di Categoria D da offrirsi in sottoscrizione esclusivamente al socio Pacific ad un prezzo unitario di sottoscrizione, comprensivo del valore nominale, di Euro 3.522, dando delega al Consiglio di Amministrazione di eseguire l’aumento di capitale entro il 15 febbraio 2013 (l’"Aumento di Capitale Pacific"). In da 15 gennaio 2013, Pacific ha integralmente sottoscritto l’Aumento di Capitale Pacific ed è divenuto titolare di complessive n. 247.593 azioni, rappresentative del 17,68% del capitale sociale e dei diritti di voto di Sintonia.

(2) Qualora un Azionista non provveda al pagamento della sua quota parte di un aumento del capitale sociale di Sintonia che si è impegnato a sottoscrivere ("Azionista Inadempiente"), (i) ciascuno degli altri Azionisti avrà il diritto di acquistare, pro rata, le azioni rivenienti da precedenti aumenti di capitale sottoscritte dall’Azionista Inadempiente, per un corrispettivo stabilito secondo criteri predeterminati e (ii) Edizione avrà diritto di acquistare qualsiasi Azione Sintonia di proprietà dell’Azionista Inadempiente che fosse stata venduta all’Azionista Inadempiente dalla stessa Edizione, per un corrispettivo stabilito secondo criteri predeterminati.

n) Cambio di controllo. È stato attribuito agli Azionisti, diversi da Pacific, il diritto di acquistare le Azioni Sintonia detenute da Pacific, ad un prezzo stabilito secondo criteri predeterminati, in caso di cambio di controllo di quest’ultima. Lo stesso diritto è previsto a favore degli Azionisti, diversi da Sinatra, in caso di cambio di controllo di Sinatra.

o) Clausole penali. In caso di violazione da parte degli Azionisti degli obblighi di voto previsti dal Patto Parasociale è previsto il pagamento di una penale di importo pari a (i) Euro 100.000.000,00, in caso di violazione degli obblighi di voto assembleari inerenti l’implementazione delle operazioni di cui al successivo paragrafo 6.c) o l’approvazione delle modifiche delle disposizioni dello statuto della società che riflettono le previsioni del Patto Parasociale con efficacia dalla data dello scioglimento del patto rispetto a tutti gli Azionisti o limitatamente ad alcuni di essi; e (ii) Euro 25.000.000,00, per ogni altra violazione, fermo restando in ogni caso il diritto degli Azionisti non inadempienti di ottenere il risarcimento del danno ulteriore.

5. Controversie

Ogni controversia derivante dal Patto Parasociale sarà decisa, applicando la legge Italiana, da un arbitrato, con sede a Milano, amministrato dalla Corte Arbitrale Internazionale della Camera Internazionale del Commercio di Parigi, e governato e condotto in conformità alle sue Regole Arbitrali Internazionali.

6. Durata del Patto Parasociale e Scissione di Sintonia

a) Il Patto Parasociale resterà valido ed efficace fino al 21 giugno 2015 (il "Termine Iniziale"), ovvero, ove antecedente al Termine Iniziale, alla prima tra le seguenti date:

b) Alla scadenza del Termine Iniziale, e salvo che il Patto Parasociale non sia nel mentre venuto meno per altra causa, il Patto Parasociale sarà tacitamente rinnovato rispetto a tutti gli Azionisti che non avranno trasmesso una comunicazione di disdetta con preavviso di almeno sei mesi. La durata del rinnovo sarà stabilita di comune accordo tra gli stessi Azionisti (esclusi quelli che hanno inviato disdetta) o, in assenza di accordo, sarà di un ulteriore anno. Ad ogni nuova scadenza del Patto Parasociale troverà nuovamente applicazione il predetto meccanismo di rinnovo.

c) (1) Qualora alla scadenza del Patto Parasociale uno o più Azionisti (gli "Azionisti Uscenti") abbiano inviato una comunicazione di disdetta, si procederà alla scissione di Sintonia al fine di assegnare a società interamente controllate da ciascuno degli Azionisti Uscenti una quota delle attività (comprese le Azioni Atlantia) e delle passività di Sintonia (la "Scissione"). Nella misura in cui, in conseguenza della Scissione, la partecipazione indiretta detenuta da Edizione in Atlantia risultasse comunque superiore alla soglia oltre la quale, in base alla legge italiana applicabile ad Atlantia, sussiste l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica d’acquisto (la "Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto"), la Scissione sarà realizzata mediante una assegnazione proporzionale di tutte le attività e passività di Sintonia a favore degli Azionisti Uscenti. Se, al contrario, l’attuazione della Scissione avesse l’effetto di ridurre la partecipazione indiretta detenuta da Edizione in Atlantia ad un livello pari o inferiore alla Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto, e purché vengano rispettate determinate condizioni, Edizione avrà il diritto di vedersi assegnata in dipendenza della Scissione, o di richiedere che non venga assegnata agli Azionisti Uscenti attraverso la Scissione, una quota delle Azioni Atlantia detenute da Sintonia sufficiente ad assicurare che la partecipazione indiretta di Edizione in Atlantia rimanga, anche ad esito della Scissione, superiore alla Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto. In tale ultima circostanza, ciascuno degli Azionisti Uscenti riceverà, in cambio del minor numero di Azioni Atlantia, l’assegnazione di una quota addizionale delle altre attività e partecipazioni di Sintonia diverse dalle Azioni Atlantia o di una minore quota delle passività di Sintonia. (2) Nell’ambito della Scissione è altresì previsto che tutte le partecipazioni di Sintonia, diverse da quelle detenute in società operanti nella gestione di strade e autostrade in concessione, saranno scisse in una diversa società partecipata da tutti gli Azionisti (inclusi gli Azionisti Uscenti) secondo le medesime proporzioni con le quali partecipano a Sintonia ("Sintonia2"). E’ previsto che gli Azionisti discuteranno in buona fede le prospettive di sviluppo di Sintonia2, avuto riguardo, in particolare, alla circostanza che, alla data della Scissione, non sia ancora stato finalizzato l'accordo di programma relativo ad Aeroporti di Roma, e valuteranno le alternative disponibili per massimizzare il valore delle partecipazioni detenute da Sintonia2, con l’obiettivo di non porre in essere alcun frazionamento delle stesse, e fermo restando che gli Azionisti Uscenti potranno in ogni caso richiedere l’avvio di una procedura di vendita trasparente delle attività confluite in Sintonia2 alla quale gli altri Azionisti potranno, se lo ritengono, partecipare.

7. Deposito del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale, come modificato ed integrato in data 21 giugno 2012, è stato depositato in data 26 giugno 2012 presso il Registro delle Imprese di Roma, protocollo numero 172076/00.

5 dicembre 2013

[AF.4.13.3]

---

 SINTONIA S.P.A./ ATLANTIA S.P.A.

In previsione delle decisioni assunte poi dall’assemblea di Sintonia S.A. in data 21 giugno 2012, aventi ad oggetto il trasferimento della sede legale e della sede della direzione effettiva della società in Italia, la trasformazione della società in una società per azioni di diritto italiano, l’adozione di un nuovo statuto della società secondo il diritto italiano e il cambiamento della denominazione sociale in “Sintonia S.p.A.”, Edizione S.r.l. (“Edizione”), Sintonia, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (“Mediobanca”), Sinatra S.àr.l. (“Sinatra”) e Pacific Mezz Investco S.àr.l. (“Pacific”) - società aderente al Patto Parasociale successivamente al conferimento in essa, in data 7 marzo 2012, della partecipazione in Sintonia S.A. precedentemente detenuta da Elmbridge Investment Pte. Ltd. - hanno convenuto in pari di data di apportare alcune modifiche al patto parasociale avente ad oggetto Sintonia S.A. e, per alcune disposizioni, Atlantia S.p.A., sottoscritto originariamente il 15 gennaio 2008 e in seguito modificato in data 15 aprile 2008 e 19 dicembre 2008 (il “Patto Parasociale”).

Il trasferimento della sede legale di Sintonia in Italia e le altre deliberazioni sopra indicate sono divenute efficaci con la loro iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano in data 27 giugno 2012. Successivamente a tale data, ogni riferimento a “Sintonia” deve intendersi a Sintonia S.p.A. ("Sintonia").

Correlativamente, anche l’efficacia delle modifiche che gli aderenti hanno convenuto di apportare al Patto Parasociale era sospensivamente condizionata al perfezionamento del trasferimento della sede legale di Sintonia in Italia. Fino al 27 giugno 2012, pertanto, il Patto Parasociale in vigore è stato quello da ultimo modificato in data 19 dicembre 2008.

In relazione al Patto Parasociale sono stati tempestivamente effettuati tutti gli adempimenti di cui all’art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 (come successivamente modificato, il “Testo Unico”) e delle applicabili disposizioni della delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 (come successivamente modificata, il “Regolamento Emittenti”).

Come meglio precisato nel successivo punto 6., il Patto Parasociale non sarà rinnovato automaticamente alla scadenza, posto che ciascuno degli Azionisti (come definiti nel successivo punto 3.) ha rispettivamente comunicato la propria disdetta ai sensi del Patto Parasociale, nei termini ivi previsti.

1. Società i cui strumenti finanziari rientrano, fra gli altri, nell’oggetto delle pattuizioni

Il Patto Parasociale ha ad oggetto le azioni di Sintonia, che attualmente ha sede in Milano, in Corso di Porta Vittoria 16, ed è iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano numero di iscrizione e codice fiscale 97591960154. Il capitale sociale versato di Sintonia è pari ad Euro 1.400.614,00, è diviso in n. 1.400.614 azioni del valore nominale unitario di Euro 1,00.

Il Patto Parasociale riguarda anche, in alcune sue disposizioni, Atlantia S.p.A. (“Atlantia”) che ha sede a Roma, in via Antonio Nibby 20 ed è iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale 03731380261. Il capitale sociale versato di Atlantia è pari ad Euro 825.785.115,00 ed è diviso in 825.785.115 azioni del valore nominale unitario di Euro 1,00 (le “Azioni Atlantia”).

2. Azioni e strumenti finanziari oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale contiene disposizioni che riguardano:

1. tutte le azioni di Sintonia, nonché tutte le ulteriori azioni di Sintonia e le azioni di qualunque categoria che dovessero essere emesse da Sintonia (le “Azioni Sintonia”); e
2. le n. 376.258.864 Azioni Atlantia, pari al 45,56% del capitale sociale, detenute da Sintonia, nonché tutte le altre azioni di qualunque categoria di Atlantia che saranno detenute, direttamente o indirettamente, da Sintonia.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

La tabella riportata nel seguito indica: (i) gli aderenti al Patto Parasociale e azionisti di Sintonia alla data del 30 giugno 2013 (gli “Azionisti”) e (ii) la percentuale di partecipazione degli Azionisti al capitale di Sintonia alla medesima data ad esito dell’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Pacific:

Parte	Azioni Sintonia detenute al 30 giugno 2013	% di partecipazione al capitale sociale	% di partecipazione rispetto alle azioni della medesima categoria***
Edizione	930.000	66,40%	100% azioni categoria A
Pacific*	247.593	17,68%	100% azioni categoria D
Sinatra**	139.749	9,98%	100% azioni categoria B
Mediobanca	83.272	5,94%	100% azioni categoria C
Totale	1.400.614	100,00%

* Pacific è interamente posseduta da società al 100% controllate da Government of Singapore Investment Corporation.
** Sinatra è una società posseduta da GS Infrastructure Partners, la quale è gestita da una società General Partner controllata da The Goldman Sachs Group, Inc.
*** A seguito del trasferimento della sede legale di Sintonia in Italia e dell’adozione del nuovo statuto della società, il capitale sociale risulta ripartito in azioni di categoria A, B, C e D.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Si sintetizza nel seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto Parasociale, nel testo da ultimo modificato il 21 giugno 2012.

a) Scopo della Società: scopo principale di Sintonia è quello di ricercare, investire e finanziare importanti opportunità di investimento esclusivamente nel settore delle infrastrutture quali, a titolo esemplificativo, autostrade, aeroporti, porti, stazioni per il trasporto delle merci e stazioni ferroviarie e nel settore delle infrastrutture poste a servizio delle telecomunicazioni (le “Opportunità di Investimento Infrastrutturale”), con l’obiettivo di controllare e gestire le Opportunità di Investimento Infrastrutturale detenute.

b) Partecipazioni nella Società e Azionisti di Rilievo: ogniqualvolta, in questo paragrafo 4, si fa riferimento alla partecipazione o alle Azioni Sintonia detenute da un Azionista, le stesse vengono calcolate assumendo la sottoscrizione ed il pagamento integrale dell’Aumento di Capitale Pacific di cui al successivo paragrafo 4.m). Tali partecipazioni risultano, nella loro definitiva consistenza, nella tabella sub. punto 3. che precede.

Ogniqualvolta, in questo punto 4, si fa riferimento ad “Azionisti di Rilievo” si intendono (i) tutti gli azionisti che detengano almeno il 9% delle Azioni Sintonia, (ii) Mediobanca per tutto il periodo in cui la stessa Mediobanca sarà titolare di almeno il 3,7% delle Azioni Sintonia nonché (iii) Sinatra, solo con riguardo alle previsioni specificatamente indicate nel Patto Parasociale, per tutto il periodo in cui la stessa sarà titolare di almeno il 7,8% delle Azioni Sintonia.

c) Divieto di alienazione: è previsto un divieto di alienazione delle Azioni Sintonia per tutta la durata del Patto Parasociale (vale a dire fino al 21 giugno 2015) (il “Periodo di Lock-up”). Il Periodo di Lock-up si estende in caso di rinnovo del Patto Parasociale ai sensi del successivo punto 6 e per la medesima durata di tale rinnovo. Restano esclusi da tale divieto (i) i trasferimenti in relazione ai quali consti il consenso scritto di tutti gli Azionisti, e (ii) i trasferimenti a società interamente controllate/controllanti.

d) Prelazione: nel caso in cui, durante il Periodo di Lock-up, ad uno degli Azionisti sia consentito di trasferire a terzi, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia (le “Azioni Sintonia Offerte”), agli altri Azionisti è riconosciuto il diritto di acquistare in prelazione tutte, ma non meno di tutte, le Azioni Sintonia Offerte a lui spettanti pro-rata, con diritto di accrescimento. Il diritto di acquisto in prelazione dovrà essere esercitato agli stessi termini e condizioni proposti dal terzo per le Azioni Sintonia Offerte, qualora il corrispettivo sia interamente in danaro, ovvero a termini e condizioni sostanzialmente simili e comunque non meno favorevoli, nel complesso, a quelli offerti dal terzo, in ogni altra diversa ipotesi.

e) Diritti e Obblighi di Covendita: nel caso in cui, durante il Periodo di Lock-up, a Edizione sia consentito di trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia ad un terzo (il “Proposto Terzo Acquirente”):

1. gli altri Azionisti di Rilievo (inclusa Sinatra, qualora sia titolare di almeno il 7,8% delle Azioni Sintonia) potranno richiedere a Edizione che il Proposto Terzo Acquirente acquisti (agli stessi termini e condizioni proposti a Edizione): (i) fino ad un massimo di tutte le Azioni Sintonia possedute dagli Azionisti di Rilievo richiedenti, qualora le Azioni Sintonia che Edizione intende trasferire facciano diminuire la partecipazione di Edizione in Sintonia ad una percentuale pari o inferiore al 50% del capitale di Sintonia, ovvero, in caso contrario, (ii) una percentuale delle Azioni Sintonia possedute dagli Azionisti di Rilievo richiedenti uguale alla percentuale delle Azioni Sintonia offerte da Edizione al Proposto Terzo Acquirente rispetto al numero complessivo di Azioni Sintonia detenute da Edizione (la “Percentuale di Vendita”); e
2. 
   
3. Edizione – qualora intenda trasferire al Proposto Terzo Acquirente un numero di Azioni Sintonia tale da far scendere la propria partecipazione in Sintonia al di sotto del 50% – potrà richiedere agli altri Azionisti di trasferire, agli stessi termini e condizioni proposti a Edizione, le proprie Azioni Sintonia al Proposto Terzo Acquirente (a meno che, con riguardo agli Azionisti di Rilievo, essi non abbiano già esercitato il diritto di cui al punto (i) che precede), in una misura pari alla Percentuale di Vendita, essendo inteso che (i) gli altri Azionisti avranno il diritto di richiedere che il prezzo di trasferimento al Proposto Terzo Acquirente sia determinato dal Consiglio di Amministrazione secondo i criteri indicati e in conformità a quanto previsto nell’art. 2437-ter del codice civile, e (ii) qualora a seguito del predetto trasferimento, l’Azionista di Rilievo (escluso Sinatra) venga a detenere un numero di Azioni Sintonia tale da determinare la perdita della sua qualità di Azionista di Rilievo, tale Azionista di Rilievo avrà il diritto di vendere al Proposto Terzo Acquirente tutte le sue Azioni Sintonia.
   

Oltre ai sopra citati diritti e obblighi di co-vendita, il Patto Parasociale prevede che nel caso in cui, durante il Periodo di Lock-up, Sinatra o Pacific (l’“Azionista Venditore”, a seconda dei casi) siano autorizzati dagli altri Azionisti a trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni Sintonia ad un Proposto Terzo Acquirente, Pacific (nel caso in cui l’Azionista Venditore sia Sinatra) o Sinatra (nel caso in cui, viceversa, l’Azionista Venditore sia Pacific) (l’“Azionista Co-Venditore”, a seconda dei casi) potranno richiedere che il Proposto Terzo Acquirente acquisti (agli stessi termini e condizioni proposti all’Azionista Venditore) una percentuale delle Azioni Sintonia possedute dall’Azionista Co-Venditore uguale alla percentuale delle Azioni Sintonia offerte dall’Azionista Venditore al Proposto Terzo Acquirente rispetto al numero complessivo di Azioni Sintonia detenute dall’Azionista Venditore.

f) Assemblea ordinaria e straordinaria di Sintonia: ai sensi del Patto Parasociale: (1) ogni deliberazione di competenza dell’Assemblea ordinaria dovrà essere assunta con la maggioranza del 50,1% del capitale sociale, (2) ogni deliberazione di competenza dell’Assemblea straordinaria, nonché ogni delibera di nomina della società di revisione dovrà essere approvata con una maggioranza qualificata pari a non meno del 75% del capitale sociale (calcolato assumendo integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Pacific di cui al successivo paragrafo 4.m) e (3) ogni deliberazione avente ad oggetto (i) la rettifica o la modifica di qualsiasi previsione dello statuto che rifletta le previsioni del Patto Parasociale ovvero (ii) l’aumento del capitale sociale di Sintonia con esclusione del diritto di opzione degli Azionisti, dovrà essere approvata da una maggioranza qualificata che sia non inferiore al 97% del capitale sociale (calcolato assumendo l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Pacific di cui al successivo paragrafo 4.m).

g) Composizione e quorum deliberativi del Consiglio di Amministrazione di Sintonia : (1) è previsto che il Consiglio di Amministrazione sia composto da un massimo di 13 membri. Gli Azionisti hanno diritto di nominare un amministratore per ogni 9% di Azioni Sintonia dagli stessi detenuto, fermo restando, tuttavia, che: (i) Edizione ha diritto di designare almeno la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia almeno pari al 50,1% del capitale sociale, (ii) Sinatra ha diritto di designare un amministratore fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia almeno pari al 7,8% del capitale sociale e (iii) Mediobanca ha diritto di designare un amministratore fino a quando conserverà una partecipazione in Sintonia almeno pari al 3,7% del capitale sociale. Gli azionisti diversi da Edizione potranno accordarsi per cumulare le proprie partecipazioni in Sintonia al fine di designare un amministrazione, a condizione che le azioni eventualmente cumulate rappresentino almeno l’11% delle Azioni Sintonia. Il Presidente e l’Amministratore Delegato sono nominati tra gli amministratori designati da Edizione, a seguito di consultazione con gli altri Azionisti di Rilievo (escluso Sinatra).

(2) Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito con la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica e delibera in ogni occasione con il voto favorevole della maggioranza semplice dei consiglieri presenti e votanti, con la sola eccezione di alcune materie per le quali è necessario il voto favorevole di tutti i consiglieri fuorché uno (l’“Approvazione a Maggioranza Qualificata”). Tra le materie soggette all’Approvazione a Maggioranza Qualificata sono incluse - con l’eccezione delle materie che riguardano società controllate quotate nelle quali Sintonia detenga meno dei 2/3 del capitale - le seguenti: (i) acquisizioni o dismissioni superiori ad un determinato ammontare, (ii) l’approvazione del business plan delle società controllate da Sintonia, (iii) l’acquisto, anche tramite controllate, di Azioni Atlantia, (iv) la proposta agli azionisti di ogni deliberazione di competenza dell’Assemblea straordinaria, ivi incluse le decisioni relative a fusioni, scissioni, vendita di tutte o quasi tutte le attività di Sintonia, la modifica del capitale di Sintonia o delle sue controllate o l’ammissione a quotazione delle Azioni Sintonia e (v) le modifiche statutarie.

h) Collegio Sindacale: è previsto che il Collegio Sindacale di Sintonia sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, nominati sulla base di un meccanismo di voto di lista in base al quale il Presidente e un sindaco supplente sono nominati dagli Azionisti di minoranza e i restanti membri dall’Azionista di maggioranza.

i) Opzione di Acquisto: si verifica uno stallo decisionale (lo “Stallo Decisionale”) qualora il Consiglio di Amministrazione non riesca a conseguire l’Approvazione a Maggioranza Qualificata relativamente all’approvazione di acquisizioni o dismissioni superiori ad un determinato ammontare, ovvero all’approvazione del business plan di una delle società controllate da Sintonia, e tale mancata approvazione si sia verificata in relazione a tre separate e consecutive proposte (a) per dare attuazione a tre differenti operazioni e (b) che sono state presentate al Consiglio di Amministrazione, in buona fede, in un periodo di almeno 6 mesi e (c) in ciascuna delle tre consecutive occasioni, il mancato raggiungimento della Approvazione a Maggioranza Qualificata del Consiglio di Amministrazione sia stato causato dal dissenso o dall’assenza degli Amministratori designati dallo stesso Azionista, diverso da Edizione (l’“Azionista Dissenziente”), escluso il caso in cui il dissenso sia originato da conflitto di interesse. Qualora si verifichi uno Stallo Decisionale, e tale Stallo Decisionale non sia risolto bona fide entro 60 giorni, Edizione potrà inviare all’Azionista Dissenziente una comunicazione, con la quale chiede all’Azionista Dissenziente di vendere tutte, e non solo parte, delle sue Azioni Sintonia a Edizione, ad un prezzo stabilito secondo criteri predeterminati.

l) Ulteriori Azionisti: le previsioni del Patto Parasociale saranno applicate a tutte le Azioni Sintonia assegnate o emesse da Sintonia dopo la data di sottoscrizione del Patto Parasociale e Sintonia non dovrà assegnare o emettere alcuna partecipazione a nuovi soci a meno che essi non diventino parti del Patto Parasociale, assumendone gli oneri e i diritti conseguenti.

m) Aumenti di Capitale: (1) In data 21 giugno 2012, l’assemblea dei soci di Sintonia ha deliberato di (i) revocare la precedente autorizzazione al Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale sociale per un numero massimo di 437.897 azioni della società e (ii) aumentare il capitale di massimi Euro 222.111.408,00, mediante emissione, in una o più tranche, di massime n. 63.064 azioni di Categoria D da offrirsi in sottoscrizione esclusivamente al socio Pacific ad un prezzo unitario di sottoscrizione, comprensivo del valore nominale, di Euro 3.522, dando delega al Consiglio di Amministrazione di eseguire l’aumento di capitale entro il 15 febbraio 2013 (l’“Aumento di Capitale Pacific”). In da 15 gennaio 2013, Pacific ha integralmente sottoscritto l’Aumento di Capitale Pacific ed è divenuto titolare di complessive n. 247.593 azioni, rappresentative del 17,68% del capitale sociale e dei diritti di voto di Sintonia.

(2) Qualora un Azionista non provveda al pagamento della sua quota parte di un aumento del capitale sociale di Sintonia che si è impegnato a sottoscrivere (“Azionista Inadempiente”), (i) ciascuno degli altri Azionisti avrà il diritto di acquistare, pro rata, le azioni rivenienti da precedenti aumenti di capitale sottoscritte dall’Azionista Inadempiente, per un corrispettivo stabilito secondo criteri predeterminati e (ii) Edizione avrà diritto di acquistare qualsiasi Azione Sintonia di proprietà dell’Azionista Inadempiente che fosse stata venduta all’Azionista Inadempiente dalla stessa Edizione, per un corrispettivo stabilito secondo criteri predeterminati.

n) Cambio di controllo. È stato attribuito agli Azionisti, diversi da Pacific, il diritto di acquistare le Azioni Sintonia detenute da Pacific, ad un prezzo stabilito secondo criteri predeterminati, in caso di cambio di controllo di quest’ultima. Lo stesso diritto è previsto a favore degli Azionisti, diversi da Sinatra, in caso di cambio di controllo di Sinatra.

o) Clausole penali. In caso di violazione da parte degli Azionisti degli obblighi di voto previsti dal Patto Parasociale è previsto il pagamento di una penale di importo pari a (i) Euro 100.000.000,00, in caso di violazione degli obblighi di voto assembleari inerenti l’implementazione delle operazioni di cui al successivo paragrafo 6.c) o l’approvazione delle modifiche delle disposizioni dello statuto della società che riflettono le previsioni del Patto Parasociale con efficacia dalla data dello scioglimento del patto rispetto a tutti gli Azionisti o limitatamente ad alcuni di essi; e (ii) Euro 25.000.000,00, per ogni altra violazione, fermo restando in ogni caso il diritto degli Azionisti non inadempienti di ottenere il risarcimento del danno ulteriore.

5. Controversie

Ogni controversia derivante dal Patto Parasociale sarà decisa, applicando la legge Italiana, da un arbitrato, con sede a Milano, amministrato dalla Corte Arbitrale Internazionale della Camera Internazionale del Commercio di Parigi, e governato e condotto in conformità alle sue Regole Arbitrali Internazionali.

6. Durata del Patto Parasociale e Scissione di Sintonia

a) Il Patto Parasociale resterà valido ed efficace fino al 21 giugno 2015 (il “Termine Iniziale”), ovvero, ove antecedente al Termine Iniziale, alla prima tra le seguenti date:

1. alla data in cui le azioni di Sintonia siano quotate su un mercato regolamentato;
2. alla data in cui una persona o una società (insieme con le sue società affiliate) sia titolare della totalità delle Azioni Sintonia; e
3. alla data di perfezionamento di un’operazione straordinaria, a seguito della quale, gli Azionisti di Rilievo (inclusa Sinatra) vengano a detenere meno della maggioranza del totale degli strumenti finanziari aventi diritto di voto dell’entità risultante da tale operazione.

b) Alla scadenza del Termine Iniziale, e salvo che il Patto Parasociale non sia nel mentre venuto meno per altra causa, il Patto Parasociale sarà tacitamente rinnovato rispetto a tutti gli Azionisti che non avranno trasmesso una comunicazione di disdetta con preavviso di almeno sei mesi. La durata del rinnovo sarà stabilita di comune accordo tra gli stessi Azionisti (esclusi quelli che hanno inviato disdetta) o, in assenza di accordo, sarà di un ulteriore anno. Ad ogni nuova scadenza del Patto Parasociale troverà nuovamente applicazione il predetto meccanismo di rinnovo.

Come segnalato nelle premesse, il Patto Parasociale non sarà rinnovato automaticamente alla scadenza, posto che, nel mese di dicembre 2014, ciascuno degli Azionisti ha rispettivamente comunicato la propria disdetta ai sensi del Patto Parasociale, entro i termini ivi previsti. Il Patto Parasociale scadrà, pertanto, alla data di efficacia della Scissione (come di seguito definita), che si prevede possa intervenire entro il 21 giugno 2015, data di scadenza originaria del Patto, ovvero, qualora non fosse possibile perfezionare la Scissione entro la suddetta data, è previsto che il Patto sia prorogato fino alla data di efficacia della Scissione, in ogni caso non oltre il 21 settembre 2015.

c) (1) Qualora alla scadenza del Patto Parasociale uno o più Azionisti (gli “Azionisti Uscenti”) abbiano inviato una comunicazione di disdetta, si procederà alla scissione di Sintonia al fine di assegnare a società interamente controllate da ciascuno degli Azionisti Uscenti una quota delle attività (comprese le Azioni Atlantia) e delle passività di Sintonia (la “Scissione”). Nella misura in cui, in conseguenza della Scissione, la partecipazione indiretta detenuta da Edizione in Atlantia risultasse comunque superiore alla soglia oltre la quale, in base alla legge italiana applicabile ad Atlantia, sussiste l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica d’acquisto (la “Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto”), la Scissione sarà realizzata mediante una assegnazione proporzionale di tutte le attività e passività di Sintonia a favore degli Azionisti Uscenti. Se, al contrario, l’attuazione della Scissione avesse l’effetto di ridurre la partecipazione indiretta detenuta da Edizione in Atlantia ad un livello pari o inferiore alla Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto, e purché vengano rispettate determinate condizioni, Edizione avrà il diritto di vedersi assegnata in dipendenza della Scissione, o di richiedere che non venga assegnata agli Azionisti Uscenti attraverso la Scissione, una quota delle Azioni Atlantia detenute da Sintonia sufficiente ad assicurare che la partecipazione indiretta di Edizione in Atlantia rimanga, anche ad esito della Scissione, superiore alla Soglia di Offerta Pubblica d’Acquisto. In tale ultima circostanza, ciascuno degli Azionisti Uscenti riceverà, in cambio del minor numero di Azioni Atlantia, l’assegnazione di una quota addizionale delle altre attività e partecipazioni di Sintonia diverse dalle Azioni Atlantia o di una minore quota delle passività di Sintonia. (2) Nell’ambito della Scissione è altresì previsto che tutte le partecipazioni di Sintonia, diverse da quelle detenute in società operanti nella gestione di strade e autostrade in concessione, saranno scisse in una diversa società partecipata da tutti gli Azionisti (inclusi gli Azionisti Uscenti) secondo le medesime proporzioni con le quali partecipano a Sintonia (“Sintonia2”). E’ previsto che gli Azionisti discuteranno in buona fede le prospettive di sviluppo di Sintonia2, avuto riguardo, in particolare, alla circostanza che, alla data della Scissione, non sia ancora stato finalizzato l'accordo di programma relativo ad Aeroporti di Roma, e valuteranno le alternative disponibili per massimizzare il valore delle partecipazioni detenute da Sintonia2, con l’obiettivo di non porre in essere alcun frazionamento delle stesse, e fermo restando che gli Azionisti Uscenti potranno in ogni caso richiedere l’avvio di una procedura di vendita trasparente delle attività confluite in Sintonia2 alla quale gli altri Azionisti potranno, se lo ritengono, partecipare.

7. Deposito del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale, come modificato ed integrato in data 21 giugno 2012, è stato depositato in data 26 giugno 2012 presso il Registro delle Imprese di Roma, protocollo numero 172076/00. In data 19 dicembre 2014 è stata, altresì, depositata presso il medesimo Registro delle Imprese di Roma, con protocollo numero 359998/800, la documentazione relativa al prossimo scioglimento del Patto nei termini sopra descritti. 

19 dicembre 2014

[AF.4.14.1]

PATTO CESSATO A DECORRERE DAL 16 GIUGNO 2015, DATA DI EFFICACIA DELLA SCISSIONE PARZIALE DI SINTONIA SPA

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 ATLANTIA SPA

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

A. In data 14 aprile 2022 (la “Data Rilevante”) (i) Edizione S.p.A. (“Edizione”) e Sintonia S.p.A., società il cui capitale sociale è interamente detenuto da Edizione (“Sintonia”), da un lato, (ii) Blackstone Infrastructure Associates (LUX) S.à r.l., società di diritto lussemburghese (l’“Investitore”), BIP-V Hogan (LUX) SCSp (“BIP TopCo1”) e BIP Hogan (LUX) SCSp (“BIP TopCo2” e, congiuntamente a BIP TopCo1, “BIP TopCo”) entrambe società di diritto lussemburghese controllate come indicato al punto 4, dall’altro lato, e (iii) Schemaquarantadue S.p.A., società il cui capitale sociale è detenuto come indicato al punto 4 (“HoldCo”), e Schemaquarantatre S.p.A., società il cui capitale sociale è interamente detenuto da HoldCo (“BidCo” e, congiuntamente a Edizione, Sintonia, l’Investitore e BIP TopCo, congiuntamente, le “Parti” e ciascuna una “Parte”), da un altro lato ancora, hanno sottoscritto un accordo denominato “Investment and Partnership Agreement” (l’“Accordo di Investimento” o l’“Accordo”) – contenente, tra l’altro, talune pattuizioni avente natura parasociale ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”), oggetto delle presenti informazioni essenziali – volto a disciplinare, tra l’altro, un’operazione finalizzata alla promozione, per il tramite di BidCo, di un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’“Offerta” o l’“OPA”) ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4 del TUF sulla totalità delle azioni ordinarie emesse da Atlantia S.p.A. (“Atlantia”, l’“Emittente” o “Target”) quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan (“Euronext Milan”).

B. Alla Data Rilevante, BidCo ha comunicato ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF, la propria intenzione di promuovere l’OPA ai termini e alle condizioni a cui si fa riferimento nella citata comunicazione ex art. 102 TUF (il “Comunicato 102”) finalizzata (i) ad acquisire la totalità delle azioni di Atlantia in circolazione (incluse, per fini di chiarezza, le azioni oggetto dell’Accordo CRT (come definito alla premessa D) e le azioni proprie detenute tempo per tempo da Atlantia), ad eccezione delle n. 273.341.000 azioni di Atlantia, pari al 33,10% del relativo capitale sociale detenute da Sintonia (tali azioni e ogni altra azione di Atlantia detenuta da Edizione, Sintonia e da qualsiasi società controllante, controllata da o soggetta a comune controllo con le stesse, la “Partecipazione Sintonia” o le “Azioni Sintonia”) al corrispettivo per ciascuna azione portata in adesione all’Offerta indicato nel Comunicato 102 (il “Corrispettivo”); e (ii) revocare dalla quotazione sull’Euronext Milan le azioni ordinarie dell’Emittente (il “Delisting”). Per maggiori informazioni in merito all’Offerta si rinvia al Comunicato 102, disponibile all’indirizzo www.edizione.com.

C. L’Accordo di Investimento prevede, tra l’altro, che:

(a) in caso di esito positivo dell’OPA, Sintonia è impegnata a conferire in natura in HoldCo la Partecipazione Sintonia ad un valore per azione pari al Corrispettivo (l’“Impegno Sintonia”);

(b) HoldCo si è impegnata a conferire in natura in BidCo tutte le azioni conferite da Sintonia ai sensi dell’Impegno Sintonia;

(c) BidCo non ricostituirà il flottante e adempirà all’obbligo di acquistare da chi ne faccia richiesta le azioni ordinarie di Atlantia non apportate all’Offerta ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF”) ed eserciterà il diritto di acquistare le azioni ordinarie di Atlantia non apportate all’Offerta ai sensi dell’art. 111, comma 1, del TUF (il “Diritto di Acquisto”). Esercitando il Diritto di Acquisto, l’Offerente adempirà anche all’obbligo di acquisto aisensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF nei confronti degliazionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF”), attivando così un’unica procedura;

(d) nel caso in cui ad esito dell’Offerta non fosse conseguito il Delisting, si procederà all’eventuale fusione per incorporazione di Atlantia in BidCo e, successivamente, all’eventuale fusione per incorporazione di BidCo in HoldCo. In caso di Delisting, l’eventuale fusione inversa di HoldCo e di BidCo nell’Emittente.

D. Alla Data Rilevante, Fondazione Cassa di Risparmio di Torino (“Fondazione CRT”) ha stipulato un accordo (l’“Accordo CRT”) con HoldCo e BidCo, che disciplina, tra l’altro, l’impegno di Fondazione CRT a portare in adesione all’Offerta un certo numero di azioni Atlantia da essa detenute e il suo reinvestimento in HoldCo. Per maggiori informazioni relative alle previsioni parasociali dell’Accordo CRT, si rinvia alle rispettive informazioni essenziali pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.atlantia.com.

E. All’Accordo di Investimento è allegata la bozza di uno “Shareholders’ Agreement” (il “Patto”) che, alla data di pagamento del Corrispettivo (la “Data di Esecuzione”), sarà sottoscritto da Edizione, Sintonia, l’Investitore e BIP TopCo. Per maggiori informazioni relative alle previsioni parasociali del Patto, si rinvia alle rispettive informazioni essenziali pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.atlantia.com.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Investimento, riprodotte in sintesi al punto 5 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b), c) e d-bis) del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo hanno ad oggetto gli strumenti finanziari di HoldCo, BidCo e Atlantia come meglio precisato al successivo punto 4.

In particolare, Atlantia S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Piazza San Silvestro 8, Roma (RM), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 03731380261, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 825.783.990,00, suddiviso in n. 825.783.990 azioni ordinarie, prive dell’indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, quotate sull’Euronext Milan.

Alla Data Rilevante, l’Emittente detiene n. 6.959.693 azioni proprie, pari a circa lo 0,84% del relativo capitale sociale.

Alla Data Rilevante, si ritiene che Sintonia, pur non disponendo della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria e tenuto conto altresì dell’assetto dell’azionariato dell’Emittente, sia in grado di esercitare un controllo di fatto sull’Emittente ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 2, c.c. e dell’art. 93 del TUF.

4. Soggetti aderenti all’Accordo e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Alla Data Rilevante, le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo vincolano le seguenti Parti.

Edizione S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Piazza del Duomo 19, Treviso (TV), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 00778570267, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 1.500.000.000,00. Nessun soggetto esercita il controllo su Edizione. Alla Data Rilevante, Edizione, per il tramite di Sintonia, detiene indirettamente n. 273.341.000 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 33,10% del relativo capitale sociale, attribuendo pari diritti di voto.

Sintonia S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Piazza del Duomo 19, Treviso (TV), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 97591960154, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 1.000.000,00, interamente detenuto da Edizione. Alla Data Rilevante, Sintonia detiene direttamente n. 273.341.000 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 33,10% del relativo capitale sociale, attribuendo pari diritti di voto. In generale, l’Accordo contiene impegni riguardanti, di tempo in tempo, la Partecipazione Sintonia nel suo complesso.

Blackstone Infrastructure Associates (LUX) S.à r.l., è una società a responsabilità limitata (sociètè à reesponsabilité limitée) costituita secondo il diritto del Gran Ducato del Lussemburgo, con sede sociale in 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Lussemburgo, Gran Ducato di Lussemburgo, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese (Registre de Commerce et des Sociétés) del Lussemburgo No. B 217.394. L’Investitore è il general partner di BIP TopCo1 e BIP TopCo2. Alla Data Rilevante l’Investitore non detiene azioni dell’Emittente né direttamente di HoldCo o BidCo.

BIP-V Hogan (LUX) SCSp, è una società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) costituita secondo il diritto del Gran Ducato di Lussemburgo, con sede sociale in 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese (Registre de Commerce et des Sociétés) del Lussemburgo No. B 265.939. BIP TopCo1 appartiene al gruppo di fondi rappresentati o gestiti da affiliate di Blackstone Infrastructure Partners L.P. Alla Data Rilevante BIP TopCo1 non detiene azioni dell’Emittente.

BIP Hogan (LUX) SCSp è una società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) costituita secondo il diritto del Gran Ducato di Lussemburgo, con sede sociale in 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese (Registre de Commerce et des Sociétés) del Lussemburgo No. B 265.937. BIP TopCo2 appartiene al gruppo di fondi rappresentati o gestiti da affiliate di Blackstone Infrastructure Partners L.P. Alla Data Rilevante BIP TopCo2 non detiene azioni dell’Emittente.

Schemaquarantadue S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Piazza del Duomo 19, Treviso (TV), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 05320480261, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 200.000,00. Alla Data Rilevante, il capitale sociale di HoldCo è detenuto da Sintonia per il 65%, da BIP TopCo1 per il 5,25% e da BIP TopCo2 per il 29,75%. Alla Data Rilevante HoldCo non detiene azioni dell’Emittente.

Schemaquarantatre S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Piazza del Duomo 19, Treviso (TV), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 05320480260, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 100.000,00. Alla Data Rilevante, il capitale sociale di BidCo è interamente detenuto da HoldCo. Alla Data Rilevante BidCo non detiene azioni dell’Emittente.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo

5.1 Regole in pendenza dell’Offerta

(a) Dalla Data Rilevante e fino alla scadenza del sesto (6°) mese successivo alla data in cui il Corrispettivo sarà corrisposto alla fine del periodo di adesione all’OPA (rispettivamente, la “Data di Primo Pagamento” e il “Periodo di Adesione”) – o all'ultima (eventuale) data di pagamento del Corrispettivo al termine dell’eventuale riapertura dei termini dell’Offerta e/o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e/o del Diritto di Acquisto (la “Data di Pagamento Aggiuntiva”) – salvo diverso accordo scritto tra Edizione, Sintonia, l'Investitore e BIP TopCo, nessuna Parte diversa da BidCo potrà effettuare alcun acquisto di azioni dell’Emittente (e/o strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di acquistare, scambiare o sottoscrivere le suddette azioni) e/o assumere alcuna posizione lunga rispetto alle suddette azioni. Pertanto, Edizione, Sintonia, l'Investitore e BIP TopCo si impegnano a non, e si impegnano a fare in modo che le loro rispettive entità controllate, controllanti o sottoposte a comune controllo che si qualifichino come "persona che agisce di concerto" con BidCo ai sensi delle disposizioni applicabili del TUF e del Regolamento Emittenti non effettuino alcun acquisto di azioni dell’Emittente (e/o strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di acquistare, scambiare o sottoscrivere le suddette azioni) e/o assumano una posizione lunga rispetto a tali azioni, a partire dalla Data Rilevante fino alla scadenza del sesto (6°) mese successivo alla Prima Data di Pagamento o (se presente) all'ultima Data di Pagamento Aggiuntiva. Durante il medesimo periodo di tempo, BidCo - ma, in ogni caso, previo accordo scritto di Sintonia e BIP TopCo - potrà acquistare le azioni della Target (e/o strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di acquistare, scambiare o sottoscrivere le suddette azioni) e/o assumere posizioni lunghe rispetto a tali azioni ad un prezzo non superiore al Corrispettivo (in ogni caso, nel rispetto di tutte le disposizioni previste dalle leggi e dai regolamenti applicabili).

(b) In aggiunta a quanto sopra, dalla Data Rilevante e fino alla Prima Data di Pagamento o (se prevista) all'ultima Data di Pagamento Aggiuntiva, ciascuna Parte non dovrà - e dovrà fare in modo che nessuna delle rispettive entità controllate, controllanti o sottoposte a comune controllo (e, per quanto riguarda l'Investitore e BIP TopCo, qualsiasi altro soggetto che svolga attività di investimento sotto la gestione di Blackstone Inc., ivi incluse, per chiarezza, tutte le portfolio company di ciascuno dei suddetti soggetti) e i rispettivi amministratori, funzionari e rappresentanti (compresi quelli nominati in HoldCo e BidCo), non dovranno - direttamente o indirettamente, sollecitare, avviare, incoraggiare o comunque essere coinvolti in qualsiasi discussione o negoziazione o accordo con qualsiasi soggetto, relativa a qualsiasi transazione analoga all'Operazione (come definita nell’Accordo) (o a qualsiasi sua fase) e/o relativa al trasferimento di (e/o alla creazione o concessione di privilegi, garanzie o gravami su) qualsiasi azione della Target (e/o strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di acquistare, scambiare o sottoscrivere le suddette azioni) direttamente o indirettamente da questi detenute (incluse, per chiarezza, le Azioni Sintonia) e/o di qualsiasi azione di Sintonia (e/o strumenti finanziari che danno diritto all'acquisto, scambio o sottoscrizione di tali azioni) e/o di qualsiasi asset rilevante del gruppo facente capo ad Atlantia e/o relativa al compimento di qualsiasi altra operazione che possa avere un effetto simile, in tutti i casi in cui una delle suddette operazioni sia alternativa e/o incompatibile con, e/o possa pregiudicare la, realizzazione dell'Operazione (l'"Offerta Alternativa"). Qualora una delle Parti riceva un'Offerta Alternativa non sollecitata o venga altrimenti contattata in relazione a una potenziale Offerta Alternativa, tale Parte, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, dovrà rifiutare di impegnarsi con qualsiasi terza parte in relazione all'Offerta Alternativa e dovrà prontamente informare le altre Parti non appena possibile della natura e dei dettagli dell'Offerta Alternativa.

(c) In aggiunta a quanto previsto dal precedente punto (b), le Parti riconoscono, concordano e si impegnano (ciascuna per quanto di propria competenza) che, fino alla data in cui il Patto sarà eventualmente sottoscritto dalle Parti (i) nessuna Parte potrà effettuare alcun trasferimento diretto o indiretto di azioni in HoldCo (fatta eccezione per determinati trasferimenti interni individuati nell’Accordo) e/o BidCo e/o creare qualsiasi pegno, garanzia o gravame sulle azioni di HoldCo e/o BidCo ad eccezione di alcuni casi previsti dall’Accordo; e (iii) Edizione non potrà effettuare alcun trasferimento diretto delle proprie azioni in Sintonia in conseguenza del quale Edizione perderebbe il controllo su Sintonia.

(d) Le Parti riconoscono e convengono espressamente che eventuali modifiche ai termini e alle condizioni dell'Offerta potranno essere decise e/o apportate da BidCo solo con il preventivo accordo scritto di Sintonia e BIP TopCo ai sensi dell’Accordo.

(e) Nel caso in cui anche una sola delle condizioni di efficacia dell’Offerta (le “Condizioni dell’Offerta”) non venga soddisfatta e BidCo non eserciti il suo diritto di rinunciarvi o di modificarla, in tutto o in parte, l'Offerta non sarà completata e l’Accordo sarà considerato automaticamente risolto e inefficace e le Parti saranno liberate da tutti gli obblighi assunti in virtù dello stesso, ad eccezione, tra l’altro, di talune disposizioni di cui all’Accordo.

5.2 Azioni e Attività entro la Data di Primo Pagamento

Al termine del Periodo di Adesione, BidCo divulgherà il comunicato sui risultati dell'Offerta in applicazione alle, e ai fini delle, disposizioni previste dalle leggi e dai regolamenti applicabili e - subordinatamente alla realizzazione delle Condizioni dell’Offerta (o, a seconda dei casi, alla rinuncia alle stesse) - nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e, ove richiesto, entro i termini stabiliti nel documento d’offerta che sarà pubblicato dall’Offerente ai sensi dell’art. 102, comma 4, TUF e, in ogni caso, non oltre il secondo (2°) giorno di borsa aperta precedente la Data di Primo Pagamento:

(a) le Parti, ciascuna nell'ambito delle proprie competenze, effettueranno, compiranno, eseguiranno e attueranno - nonché, a seconda dei casi, si impegneranno a fare in modo che i competenti organi sociali di HoldCo e/o BidCo effettuino, compiano, eseguano e attuino – tutte le azioni necessarie ai fini:

(i) dell'esecuzione del conferimento in natura delle Azioni Sintonia in HoldCo per un valore pari al Corrispettivo per ogni Azione Sintonia (il “Conferimento Azioni Sintonia in HoldCo”) mediante l’esecuzione dell’aumento di capitale HoldCo riservato alla sottoscrizione di Sintonia, a favore della quale verranno emesse azioni di categoria A di HoldCo (l’“Aumento di Capitale HoldCo Sintonia”);

(ii) della patrimonializzazione di HoldCo mediante (i) la sottoscrizione e il versamento da parte di BIP TopCo dell'aumento di capitale HoldCo (o una parte dello stesso) riservato alla sottoscrizione di BIP TopCo, a favore della quale verranno emesse azioni di categoria B di HoldCo, e (y) le risorse finanziarie derivanti dal contratto “Bridge Loan” a favore di HoldCo;

(iii) dell'esecuzione del conferimento in natura delle Azioni Sintonia in BidCo per un valore pari al Corrispettivo per ogni Azione Sintonia, nonché della patrimonializzazione di BidCo mediante la sottoscrizione e il versamento dell'aumento di capitale in denaro di BidCo da parte di HoldCo e/o mediante altre forme di versamento di capitale o finanziamenti soci da parte di HoldCo,

tutto quanto sopra in conformità alle disposizioni dell’Accordo al fine di assicurare che, entro e non oltre il secondo (2°) giorno di borsa aperta precedente la Data di Primo Pagamento, BidCo disponga di tutti i fondi necessari per completare il pagamento del Corrispettivo dovuto per le azioni della Target portate in adesione all'Offerta secondo quanto previsto nel punto (c) di cui infra;

(b) alla Data di Primo Pagamento, BidCo procederà al pagamento del Corrispettivo per le azioni della Target portate in adesione all'Offerta;

(c) BidCo compirà ed eseguirà tutte le azioni e le attività connesse al perfezionamento dell'Offerta, ivi inclusa la divulgazione delle comunicazioni richieste dalle leggi e dai regolamenti applicabili.

5.3 Conferimento Azioni Sintonia

Le Parti riconoscono e convengono che il pagamento da parte di Sintonia dell'Aumento di Capitale HoldCo Sintonia sottoscritto da Sintonia ai sensi dell’Accordo, sarà effettuato, previo avveramento delle Condizioni di Offerta (ovvero, a seconda dei casi, previa rinuncia alle stesse) esclusivamente mediante il Conferimento Azioni Sintonia in HoldCo.

5.4 Post Offerta

(a) Qualora: (i) il Delisting non sia raggiunto a seguito dell'Offerta (inclusa qualsiasi riapertura dei termini dell'Offerta e/o a seguito dell'adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e/o del Diritto di Acquisto); e (ii) BidCo rinunci alla Condizione Soglia (come definita nel Comunicato 102) le Parti (A) hanno concordato di conseguire il Delisting - in ogni caso dopo averne valutato tutte le relative implicazioni, anche in relazione alle possibili conseguenze sull'indebitamento finanziario e su concessioni e altri accordi rilevanti di Target e del gruppo facente capo ad Atlantia - mediante una fusione per incorporazione di Target in BidCo (o con e in qualsiasi controllata non quotata di Target) (la "Fusione Diretta") e (B) qualora la Fusione Diretta venga effettivamente attuata e successivamente all’efficacia di tale Fusione Diretta, si sono impegnate ad attuare successivamente una fusione per incorporazione dell'entità risultante dalla Fusione Diretta in HoldCo, in ciascuna delle circostanze di cui alle precedenti lettere (A) e (B) nei tempi e con le modalità necessarie al rispetto (x) di tutte le disposizioni di legge e regolamenti applicabili (ivi incluso l'art. 2501-bis c.c.) e (y) degli obblighi contenuti nella documentazione individuata nell’Accordo.

(b) Qualora: (i) il Delisting non venisse raggiunto a seguito dell'Offerta (inclusa qualsiasi riapertura dei termini dell'Offerta e/o a seguito dell'adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e/o del Diritto di Acquisto); e (ii) BidCo rinunciasse alla Condizione Soglia, le Parti valuteranno in buona fede l'opportunità di acquistare ulteriori azioni di Atlantia non portate in adesione all'Offerta ad un prezzo non superiore al Corrispettivo.

(c) Qualora, invece, il Delisting venisse raggiunto a seguito dell'Offerta (inclusa qualsiasi riapertura dei termini dell'Offerta e/o a seguito dell'adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e/o del Diritto di Acquisto), le Parti – salvo che ciò non determini o non sia probabile che determini alcuna significativa conseguenza pregiudizievole sull'indebitamento finanziario e su concessioni e altri accordi rilevanti di Target e del gruppo facente capo ad Atlantia – si sono impegnate a effettuare una fusione per incorporazione di HoldCo e BidCo in Target, nei tempi e con le modalità necessarie al rispetto (x) di tutte le disposizioni di legge e regolamenti applicabili (ivi incluso l'art. 2501-bis c.c.) e (y) degli obblighi contenuti nella documentazione individuata nell’Accordo.

(d) Resta inteso che, nel caso in cui BidCo decida di rinunciare alla Condizione Soglia, le Parti negozieranno in buona fede, inter alia qualsiasi modifica e/o integrazione all’Accordo che possa essere necessaria e/o opportuna per regolare in modo più dettagliato le operazioni di fusione di cui sopra, ovvero accordi alternativi ai fini dell'adempimento degli obblighi derivanti da determinati finanziamenti.

5.5 Patto Parasociale, Rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Target, adozione dello statuto

Le Parti riconoscono e convengono che, alla Data di Primo Pagamento, ciascuna delle Parti sottoscriverà il Patto. Per maggiori informazioni relative alle previsioni parasociale del Patto, si rinvia alle rispettive informazioni essenziali pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.atlantia.com.

Edizione e Sintonia - ciascuna nell'ambito delle proprie competenze e, in ogni caso, agendo nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamenti applicabili - si adopereranno affinché, nel più breve tempo possibile dopo la Data di Primo Pagamento e nei termini previsti dal Patto, la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea ordinaria della Target si dimetta e convochi un’assemblea ordinaria per il rinnovo delle cariche sociali, che dovrà avvenire in conformità alle applicabili disposizioni del Patto.

6. Durata dell’Accordo e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

Le disposizioni dell’Accordo sono entrate in vigore alla Data Rilevante, ad eccezione degli impegni assunti dalle Parti ai sensi dei punti 5.2, 5.3, 5.4 e 5.5 che precedono, che sono subordinati all'avveramento delle Condizioni di Offerta (o alla loro rinuncia o modifica), fermo restando che il Patto entrerà in vigore solo al momento della sua sottoscrizione, che si prevede avverrà alla Prima Data di Pagamento.

L’Accordo resta comunque soggetto a quanto previsto dall’art. 123 TUF.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Alla Data Rilevante, si ritiene che Sintonia, pur non disponendo della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria e tenuto conto altresì dell’assetto dell’azionariato dell’Emittente, sia in grado di esercitare un controllo di fatto sull’Emittente ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 2, c.c. e dell’art. 93 del TUF.

8. Deposito a Registro delle Imprese

L’Accordo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 19 aprile 2022.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.atlantia.com.

19 aprile 2022

[AF.5.22.1]

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ATLANTIA SPA

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

A. In data 14 aprile 2022 (la “Data Rilevante”) (i) Edizione S.p.A. (“Edizione”) e Sintonia S.p.A. (“Sintonia”), da un lato, (ii) Blackstone Infrastructure Associate (LUX) S.à.r.l. (l’“Investitore”), BIP-V Hogan (LUX) SCSp (“BIP TopCo1”) e BIP Hogan (LUX) SCSp (“BIP TopCo2” e, congiuntamente a BIP TopCo 1, “BIP TopCo”), dall’altro lato, e (iii) Schemaquarantadue S.p.A., società il cui capitale sociale è detenuto come indicato al punto 4 (“HoldCo”), e Schemaquarantatre S.p.A., società il cui capitale sociale è interamente detenuto da HoldCo (“BidCo”), da un altro lato ancora, hanno sottoscritto un accordo denominato “Investment and Partnership Agreement” (l’“Accordo di Investimento”) volto a disciplinare, tra l’altro, un’operazione finalizzata alla promozione, per il tramite di BidCo (di seguito anche l’“Offerente”), di un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’“Offerta” o l’“OPA”) ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) avente ad oggetto le azioni ordinarie di Atlantia S.p.A. (“Atlantia” o l’“Emittente”) quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan (“Euronext Milan”). All’Accordo di Investimento è allegata una bozza di “Shareholders’ Agreement” (il “Patto”) che, alla data di pagamento del corrispettivo dell’OPA (la “Data di Esecuzione”), sarà sottoscritto tra Edizione e Sintonia, da un lato, e dall’Investitore e BIP TopCo, dall’altro lato. Per maggiori informazioni relative alle pattuizioni aventi natura parasociale dell’Accordo di Investimento e del Patto, si rinvia alle rispettive informazioni essenziali pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.atlantia.com.

B. Alla Data Rilevante, BidCo ha comunicato ai sensi dell’art. 102, comma 1, TUF, la propria intenzione di promuovere l’OPA ai termini e alle condizioni stabilite, o a cui si fa riferimento, nella citata comunicazione ex art. 102 TUF (il “Comunicato 102”) finalizzata (i) ad acquisire la totalità delle azioni di Atlantia in circolazione (incluse, per fini di chiarezza, le azioni oggetto dell’impegno di adesione della Fondazione CRT (come descritto al successivo punto 5) e le azioni proprie detenute tempo per tempo dall’Emittente), ad eccezione delle n. 273.341.000 azioni Atlantia detenute da Sintonia (tali azioni e ogni altra azione di Atlantia detenuta da Edizione, Sintonia e da qualsiasi società controllante, controllata da o soggetta a comune controllo con le stesse, la “Partecipazione Sintonia”) al corrispettivo per ciascuna azione portata in adesione all’Offerta indicato nel Comunicato 102 (il “Corrispettivo”); e (ii) revocare dalla quotazione sull’Euronext Milan le azioni ordinarie dell’Emittente (i punti (i) e (ii) che precedono, congiuntamente, l'“Operazione”). Come indicato nel Comunicato 102, il completamento dell'Offerta è subordinato al soddisfacimento o alla rinuncia da parte dell’Offerente di alcune condizioni prima della prima data di pagamento del Corrispettivo (la “Prima Data di Pagamento”) successiva alla fine del periodo di adesione all’Offerta (l’“Esito Positivo dell'Offerta”). Per maggiori informazioni in merito all’Offerta si rinvia al Comunicato 102, disponibile all’indirizzo www.edizione.com.

C.  Alla Data Rilevante, Fondazione Cassa di Risparmio di Torino, con sede sociale in Torino, C.F. 97542550013 (“Fondazione CRT”) ha stipulato un accordo con HoldCo e BidCo (l’“Accordo CRT”) contenente pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF oggetto delle presenti informazioni essenziali pubblicate ai sensi dell’art. 130 Regolamento Emittenti.

2. Tipo di accordo

L’Accordo CRT contiene delle pattuizioni parasociali riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b), c) e d-bis) del TUF. Si fa presente che tali pattuizioni, fatta eccezione per quelle connesse o funzionali all’adesione all’Offerta, sono destinate ad entrare in vigore e ad assumere efficacia nel solo caso di Esito Positivo dell’Offerta.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo CRT hanno a oggetto complessive massime n. 37.467.409 azioni ordinarie Atlantia detenute da Fondazione CRT, pari al 4,537% del capitale sociale, come meglio precisato al punto 5 che segue.

In particolare, Atlantia è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale a Roma, Piazza San Silvestro n. 8, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 03731380261, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 825.783.990,00, suddiviso in n. 825.783.990 azioni ordinarie, prive dell’indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, quotate sull’Euronext Milan.

Alla Data Rilevante, l’Emittente detiene n. 6.959.693 azioni proprie, pari a circa lo 0,84% del relativo capitale sociale.

Alla Data Rilevante, si ritiene che Sintonia, pur non disponendo della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria e tenuto conto altresì dell’assetto dell’azionariato dell’Emittente, sia in grado di esercitare un controllo di fatto sull’Emittente ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 2, c.c. e dell’art. 93 del TUF.

4. Soggetti aderenti all’Accordo CRT e strumentifinanziari dagli stessi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo CRT vincolano Fondazione CRT e sono a beneficio di HoldCo e BidCo. Alla Data Rilevante:

• Fondazione CRT è una fondazione costituita secondo il diritto italiano, con sede sociale in Torino, codice fiscale 97542550013. Alla Data Rilevante Fondazione CRT detiene n. 37.467.409 azioni ordinarie Atlantia, pari al 4,537% del capitale sociale, con pari diritto di voto. Come meglio descritto al punto 5 che segue, l’Accordo CRT contiene impegni riguardanti, (i) le Azioni CRT Iniziali (come di seguito definite) e, a seconda dell’esercizio delle Opzioni Call (come di seguito definite), un ulteriore numero di Azioni Aggiuntive (come di seguito definite) variabile tra un numero minimo di n. 30.015.963 ulteriori azioni di Atlantia, rappresentanti il 3,63% del capitale sociale con pari diritti di voto e un numero massimo di n. 31.215.963 ulteriori azioni di Atlantia, rappresentanti il 3,78% del capitale sociale, con pari diritti di voto.

• HoldCo è una società per azioni di diritto italiano denominata Schemaquarantadue S.p.A., con sede legale in Treviso, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso-Belluno 05320480261, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 200.000,00. Alla Data Rilevante, il capitale sociale di HoldCo è detenuto da Sintonia per il 65%, da BIP TopCo1 per il 5,25% e da BIP TopCo2 per il 29,75%. Alla Data Rilevante HoldCo non detiene azioni dell’Emittente.

Sintonia è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Treviso, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso-Belluno 97591960154, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 1.000.000,00, interamente detenuto da Edizione. Alla Data Rilevante Sintonia detiene la Partecipazione Sintonia.

Edizione è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Treviso, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso-Belluno 00778570267, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 1.500.000.000,00. Nessun soggetto esercita il controllo su Edizione. Alla Data Rilevante, Edizione, per il tramite di Sintonia, detiene indirettamente n. 273.341.000 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 33,10% del relativo capitale sociale (ossia la Partecipazione Sintonia).

• BidCo è una società per azioni di diritto italiano denominata Schemaquarantatre S.p.A., con sede legale in Treviso, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso-Belluno 05320490260, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 100.000,00. Alla Data Rilevante, il capitale sociale di BidCo è interamente detenuto da HoldCo. Alla Data Rilevante BidCo non detiene azioni dell’Emittente.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell’AccordoCRT

5.1     Gli impegni di Fondazione CRT

Nel contesto dell’Accordo CRT, Fondazione CRT ha assunto un impegno a (i) accettare l’Offerta e consegnare a BidCo n. 6.251.446 azioni di Atlantia, pari a circa lo 0,76% del capitale sociale (le “Azioni CRT Iniziali”), con l’opzione (il “Diritto di Incremento dell’Impegno”), di estendere il numero delle azioni oggetto dell’impegno a un numero di azioni di Atlantia (le “Azioni Aggiuntive” e, congiuntamente alle Azioni CRT Iniziali, le “Azioni CRT”) compreso tra (a) un massimo di n. 31.215.963 ulteriori azioni di Atlantia, rappresentanti il 3,78% del capitale sociale e, (b) un minimo di n. 30.015.963 ulteriori azioni di Atlantia, rappresentanti il 3,63% del capitale sociale, qualora, per effetto dell’esercizio di opzioni call esistenti stipulate da Fondazione CRT (le “Opzioni Call”) quest’ultima dovesse consegnare a terzi n. 1.200.000 azioni di Atlantia, (ii) ad assumere alcuni impegni irrevocabili a sottoscrivere azioni di nuova emissione di HoldCo utilizzando i proventi derivanti dalla vendita (i “Proventi della Vendita”) delle Azioni CRT Iniziali, con l’opzione di aumentare il proprio impegno irrevocabile a sottoscrivere ulteriori azioni di nuova emissione di HoldCo, utilizzando tutti o parte dei proventi derivanti dalla vendita delle Azioni Aggiuntive, e (iii) stipulare il Patto (sostanzialmente nel testo allegato all’Accordo CRT) con Edizione, Sintonia, e BIP TopCo, che stabilisce i rispettivi diritti come azionisti di HoldCo.

Ai sensi dell’Accordo CRT; la Fondazione CRT si è impegnata a:

(a) accettare irrevocabilmente i termini e le condizioni dell'Offerta come previste nel Comunicato 102 e, conseguentemente (i) a portare irrevocabilmente in adesione all’Offerta le Azioni CRT, entro 5 (cinque) giorni di negoziazione dall’inizio del periodo di adesione (il “Periodo di Adesione”), come indicato nel documento d’offerta che sarà pubblicato al termine di un procedimento autorizzativo della Consob, ai sensi dell’art. 102, comma 4, TUF (il “Documento di Offerta”); (ii) fatto salvo il punto 5.3 che segue, a non revocare la propria adesione all'Offerta relativamente alle Azioni CRT, e (iii) a seguito dell’Esito Positivo dell’Offerta e del pagamento dei Proventi della Vendita, a trasferire le Azioni CRT all’Offerente libere e prive di qualsiasi gravame o diritto di terzi (l’“Impegno a Aderire”);

(b) non trasferire, direttamente o attraverso qualsiasi delle proprie affiliate, o altrimenti disporre di, o accettare di trasferire o altrimenti disporre, gravare, o concedere diritti di terzi su, direttamente o attraverso qualsiasi delle proprie affiliate, qualsiasi delle Azioni CRT, dalla data dell’Accordo CRT fino alla data di trasferimento delle Azioni CRT all’Offerente in conformità con i termini e le condizioni stabilite nel Documento di Offerta;

(c) non trasferire, direttamente o tramite una delle sue affiliate, o altrimenti disporre di, o accettare di trasferire o altrimenti disporre di, gravare, o concedere diritti di terzi su, direttamente o tramite una delle sue affiliate, (i) alcuna delle Azioni CRT Iniziali, dalla data dell’Accordo CRT fino al completamento del reinvestimento, e (ii) alcuna delle Azioni Aggiuntive dalla data dell’Accordo CRT sino alla data di scadenza del periodo di esercizio del Diritto di Incremento dell’Impegno e, se Fondazione CRT decidesse di esercitare il Diritto di Incremento dell’Impegno, anche in seguito fino all’adempimento dell’Impegno a Aderire;

(d) a non acquistare o acquisire, direttamente o per il tramite di qualsiasi delle proprie affiliate – dalla data dell’Accordo CRT fino alla data che cade 6 (sei) mesi dopo il completamento dell'Offerta (anche in considerazione di qualsiasi eventuale riapertura del Periodo di Adesione, ai sensi dell’art. 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti o eventuale proroga del Periodo di Adesione ai sensi della normativa applicabile) – azioni e/o strumenti finanziari di Atlantia, nonché ogni altro strumento finanziario collegato, né intraprendere, né far intraprendere ad alcuna delle proprie affiliate, alcuna operazione che possa comportare, a qualsiasi titolo, un aumento del Corrispettivo o possa vanificare il successo dell’Offerta;

(e) reinvestire, alla Prima Data di Pagamento, tutti i Proventi della Vendita delle Azioni CRT Iniziali per sottoscrivere Azioni HoldCo di nuova emissione (le “Nuove Azioni HoldCo”) – a un prezzo uguale per Azione HoldCo di quello di BIP TopCo, da calcolarsi sulla base del medesimo rapporto di emissione adottato nel contesto del conferimento in natura della Partecipazione Sintonia in HoldCo – in conformità al Meccanismo di Delega e Compensazione (come definito nell’Accordo CRT) (l’“Impegno Iniziale di Reinvestimento”);

(f) dalla data di sottoscrizione dell’Accordo CRT fino alla Prima Data di Pagamento, a non, né direttamente né indirettamente, sollecitare, avviare, incoraggiare o comunque essere coinvolto in qualsiasi discussione o negoziazione o accordo con qualsiasi persona, in relazione a qualsiasi transazione simile all’Operazione (o qualsiasi fase della stessa) e/o in relazione al trasferimento di (e/o alla costituzione o concessione di pegni, garanzie o gravami su) qualunque delle Azioni CRT (e/o strumenti finanziari che diano il diritto di acquistare, scambiare o sottoscrivere tali Azioni) e/o relativi al completamento di qualsiasi altra operazione che possa avere un effetto simile, in tutti i casi in cui tale operazione sia alternativa e/o incompatibile con e/o possa pregiudicare l'attuazione dell’Operazione; e

(g) subordinatamente all’Esito Positivo dell’Offerta, di sottoscrivere il Patto con Edizione, Sintonia e BIP TopCo che stabilisce i rispettivi diritti come azionisti di HoldCo, sostanzialmente nel testo allegato all’Accordo CRT, alla data o prima della data in cui i Proventi della Vendita saranno pagati, dopo la fine del Periodo di Adesione, contemporaneamente alla sua sottoscrizione da parte di Edizione, Sintonia, BIP TopCo1 e BIP TopCo2 (cfr. successivo punto 5.4).

5.2     Il diritto di Fondazione CRT di aumentare le Azioni CRT e l'Impegno di Reinvestimento

Ai sensi dell’Accordo CRT, il Diritto di Incremento dell'Impegno attribuisce a Fondazione CRT il diritto di estendere il numero delle Azioni CRT, mediante adesione all’Offerta di tutte, e non meno di tutte, le Azioni Aggiuntive (eventualmente ridotte a seguito dell’esercizio delle Opzioni Call), agli stessi termini e condizioni delle Azioni CRT Iniziali. Tale diritto potrà essere esercitato dalla Fondazione CRT fino al 22 aprile 2022, inviando una comunicazione scritta con ricevuta di ritorno a HoldCo e BidCo, che specificherà inoltre l’importo dei Proventi della Vendita delle Azioni Aggiuntive da reinvestire per sottoscrivere ulteriori Azioni HoldCo (le “Nuove Azioni HoldCo Aggiuntive”), agli stessi termini e condizioni dell'Impegno Iniziale di Reinvestimento (l’“Impegno di Reinvestimento Aumentato”).

5.3       Offerta pubblica di acquisto concorrente

Nel caso di promozione da parte di terzi di un’offerta pubblica di acquisto concorrente o alternativa su azioni di Atlantia, offrendo un prezzo per azione di Atlantia superiore al Corrispettivo (l’“Offerta Concorrente”), l'Impegno di Adesione sarà sospeso fino al 3 (terzo) giorno di borsa aperta antecedente alla fine del periodo di adesione dell’Offerta Concorrente, quando decadrà e cesserà di avere effetto se, e solo se:

(a)        l’Offerente non abbia annunciato, ai sensi dell’art. 44 del Regolamento Emittenti ed entro i termini ivi previsti, un incremento del Corrispettivo in modo tale che il nuovo corrispettivo offerto sia almeno pari al prezzo offerto nel contesto dell’Offerta Concorrente (e di ogni successiva superiore Offerta Concorrente); e

(b)        Fondazione CRT aderisca all’Offerta Concorrente e venda nel contesto dell’Offerta Concorrente tutte le Azioni di Atlantia dalla stessa detenute.

5.4       Il Patto

Fondazione CRT riconosce e accetta che, in caso di Esito Positivo dell’Offerta, alla data o prima della data in cui i Proventi della Vendita siano pagati e Fondazione CRT sottoscriva le Nuove Azioni HoldCo, Edizione, Sintonia, BIP TopCo 1, BIP TopCo 2 e l’Investitore sottoscriveranno il Patto con Fondazione CRT, che include i seguenti diritti e obblighi di Fondazione CRT, i quali, dovranno essere riflessi, nella misura consentita dalla legge applicabile, nello Statuto di HoldCo. La bozza del Patto è allegata all’Accordo CRT e costituisce altresì allegato dell’Accordo di Investimento di cui alla Premessa A; per maggiori informazioni relative alle previsioni aventi natura parasociale del Patto, si rinvia alle rispettive informazioni essenziali pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.atlantia.com.

Nel caso in cui Fondazione CRT reinvesta, sottoscrivendo Azioni HoldCo, i Proventi della Vendita nel contesto dell’Offerta di almeno n. 24.773.520 azioni di Atlantia pari complessivamente al 3,00% del capitale sociale di Atlantia (la “Partecipazione Minima”):

(A) finché detiene la Partecipazione Minima, Fondazione CRT avrà il diritto di nominare:

1. un membro del consiglio di amministrazione di HoldCo;
2. un membro del consiglio di amministrazione di BidCo;
3. un membro del consiglio di amministrazione di Atlantia;

(B) Fondazione CRT avrà il diritto di esercitare il Diritto di Tag-Along di cui al Patto agli stessi termini e condizioni di BIP TopCo;

(C) nel caso in cui uno tra Sintonia o BIP TopCo procuri l’IPO di HoldCo in conformità al Patto, Fondazione CRT avrà il diritto o sarà tenuta – a seconda dei casi – a vendere le Azioni HoldCo fino a un ammontare proporzionale alla sua partecipazione in HoldCo pre-IPO rispetto al numero totale di Azioni HoldCo da vendere nell’IPO;

(D) nell’Ipotesi di mancato delisting di Atlantia come stabilito nel Patto, le altre Parti faranno del loro meglio per rendere possibile che nel contesto della Scissione HoldCo, Fondazione CRT riceva la sua porzione pro quota delle attività e delle passività di HoldCo;

(E) Fondazione CRT avrà taluni diritti informativi previsti dal Patto;

(F) Fondazione CRT avrà il diritto di sottoscrivere proporzionalmente alcuni aumenti di capitale ai sensi del Patto ai medesimi termini e condizioni riconosciuti a Sintonia;

(G) Sintonia e BIP TopCo si consulteranno in buona fede e con spirito costruttivo con Fondazione CRT prima di proporre e/o approvare qualsiasi modifica alla politica dei dividendi che abbia l’effetto di ridurre l'importo dei dividendi da distribuire da parte di HoldCo;

(H) dopo il settimo (7°) anniversario della data di sottoscrizione del Patto, nel caso in cui l’IPO o altro evento di liquidità non si sia verificato, su richiesta di Fondazione CRT, Sintonia e BIP TopCo discuteranno e considereranno, in buona fede e con spirito costruttivo, possibili modalità per consentire a Fondazione CRT di cedere tutte le sue Azioni HoldCo.

(i diritti sopra previsti, congiuntamente, i “Diritti di Partecipazione Minima di Fondazione CRT”).

Nell’ambito della sottoscrizione del Patto, Fondazione CRT accetterà anche, tra l’altro, le seguenti disposizioni e i seguenti impegni:

(i)       le Azioni HoldCo di Fondazione CRT (anche in caso di loro trasferimento ai sensi del Patto) saranno soggette al Diritto di Drag-along di Edizione di cui al Patto e al diritto di Edizione o BIP TopCo di avviare l’IPO di HoldCo/Atlantia ai sensi del Patto, senza alcuna limitazione relativa al ritorno minimo o altre limitazioni equivalenti e alle medesime condizioni;

(ii)      qualsiasi Trasferimento delle Azioni di HoldCo sarà soggetto al Diritto di Prima Offerta di cui al Patto (come potrà essere modificato al fine di consentire che ciascuno tra Edizione e BIP TopCo abbia diritto di esercitarlo proporzionalmente alla propria partecipazione in HoldCo) e non potrà essere effettuato alcun trasferimento diretto o indiretto delle Azioni HoldCo a qualsiasi Concorrente o Investitore Black-List (come definiti nel Patto); e

(iii)     le Azioni HoldCo di Fondazione CRT saranno soggette alle previsioni sul Lock-Up di cui al Patto (incluso, decorso il periodo di Lock-Up, il divieto di qualsiasi trasferimento diretto o indiretto a qualsiasi Concorrente o Investitore Black List).

Nel caso in cui Fondazione CRT, non sottoscriva la Partecipazione Minima o, in seguito alla sottoscrizione della Partecipazione Minima, riduca la propria partecipazione in HoldCo sotto la partecipazione in HoldCo corrispondente all’Impegno Iniziale di Reinvestimento (l’“Impegno di Partecipazione Minima in HoldCo”), Fondazione CRT avrà il Diritto di Tag-Along e non avrà alcun ulteriore Diritto di Partecipazione Minima di Fondazione CRT.

6. Durata dell’Accordo CRT e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

Gli impegni di cui al precedente punto 5.1 cesseranno di avere qualsiasi effetto in mancanza di Esito Positivo dell’Offerta entro il 31 dicembre 2022, fermo restando che HoldCo o Fondazione CRT, mediante comunicazione scritta da consegnarsi all’altra parte entro il 15 dicembre 2022 potranno estendere il predetto termine per un massimo di ulteriori 6 mesi, a condizione che l’Offerta sia ancora in corso. Nel caso gli impegni siano cessati ai sensi del presente punto 6, Fondazione CRT non potrà avanzare alcuna pretesa nei confronti di HoldCo o BidCo con riferimento all’Offerta o al trasferimento delle azioni di Atlantia all’Offerente, e HoldCo e BidCo non potranno avanzare alcuna pretesa nei confronti di Fondazione CRT con riferimento agli Impegni o altre obbligazioni ai sensi dell’Accordo CRT, se non in caso di inadempimento di tali Impegni e alle obbligazioni verificatosi prima della loro cessazione.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

L’Accordo CRT non influisce sul controllo dell’Emittente. Alla Data Rilevante, si ritiene che Sintonia, pur non disponendo della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria e tenuto conto altresì dell’assetto dell’azionariato dell’Emittente, sia in grado di esercitare un controllo di fatto sull’Emittente ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 2, c.c. e dell’art. 93 del TUF.

8. Deposito a Registro delle Imprese

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo CRT sono state depositate presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 19 aprile 2022.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo CRT

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo CRT sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.atlantia.com.

19 aprile 2022

[AF.6.22.1]

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ATLANTIA SPA

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto quanto segue.

* * *

1. Premessa

A. In data 14 aprile 2022 (la "Data Rilevante") (i) Edizione S.p.A. ("Edizione") e Sintonia S.p.A., società il cui capitale sociale è interamente detenuto da Edizione ("Sintonia"), da un lato, (ii) Blackstone Infrastructure Associates (LUX) S.à r.l., società di diritto lussemburghese (l’"Investitore"), BIP-V Hogan (LUX) SCSp ("BIP TopCo1") e BIP Hogan (LUX) SCSp ("BIP TopCo2" e, congiuntamente a BIP TopCo1, "BIP TopCo") entrambe società di diritto lussemburghese controllate come indicato al punto 4, dall’altro lato, e (iii) Schemaquarantadue S.p.A., società il cui capitale sociale è detenuto come indicato al punto 3 ("HoldCo"), e Schemaquarantatre S.p.A., società il cui capitale sociale è interamente detenuto da HoldCo ("BidCo"), da un altro lato ancora, hanno sottoscritto un accordo denominato "Investment and Partnership Agreement" (l’"Accordo di Investimento"). L’Accordo di Investimento (sottoscritto dalle parti in lingua inglese) è volto a disciplinare, tra l’altro, un’operazione finalizzata alla promozione, per il tramite di BidCo, di un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’"Offerta" o l’"OPA") ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") sulle azioni ordinarie emesse da Atlantia S.p.A. ("Atlantia" o l’"Emittente") quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan ("Euronext Milan") come meglio precisato alla premessa B che segue. Per maggiori informazioni relative alle previsioni parasociali dell’Accordo di Investimento, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.atlantia.com.

B. Alla Data Rilevante, BidCo ha comunicato ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF, la propria intenzione di promuovere l’OPA ai termini e alle condizioni a cui si fa riferimento nella citata comunicazione ex art. 102 TUF (il "Comunicato 102"), finalizzata (i) ad acquisire la totalità delle azioni di Atlantia in circolazione (incluse, per fini di chiarezza, le azioni oggetto dell’Accordo CRT (come definito alla premessa D) e le azioni proprie detenute da Atlantia), ad eccezione delle n. 273.341.000 azioni di Atlantia, pari al 33,10% del relativo capitale sociale, detenute da Sintonia (tali azioni e ogni altra azione di Atlantia detenuta da Edizione, Sintonia e da qualsiasi società controllante, controllata da o soggetta a comune controllo con le stesse, la "Partecipazione Sintonia") al corrispettivo, per ciascuna azione portata in adesione all’Offerta, indicato nel Comunicato 102 (il "Corrispettivo"); e (ii) revocare dalla quotazione sull’Euronext Milan le azioni ordinarie dell’Emittente (il "Delisting"). Per maggiori informazioni in merito all’Offerta si rinvia al Comunicato 102, disponibile all’indirizzo www.edizione.com.

C. L’Accordo di Investimento prevede, tra l’altro, che:

D. Alla Data Rilevante, Fondazione Cassa di Risparmio di Torino ("Fondazione CRT") ha stipulato un accordo (l’"Accordo CRT") con HoldCo e BidCo, che disciplina, tra l’altro, l’impegno di Fondazione CRT a portare in adesione all’Offerta un certo numero di azioni Atlantia da essa detenute e il suo reinvestimento in HoldCo. Per maggiori informazioni relative alle previsioni parasociali dell’Accordo CRT, si rinvia alle rispettive informazioni essenziali pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.atlantia.com.

E. All’Accordo di Investimento è allegata la bozza di uno "Shareholders’ Agreement" (il "Patto") che, alla data di pagamento del Corrispettivo (la "Data di Esecuzione"), sarà sottoscritto da Edizione, Sintonia, l’Investitore e BIP TopCo (Edizione, Sintonia, l’Investitore, BIP TopCo, congiuntamente, le "Parti" e ciascuna una "Parte") e le cui informazioni essenziali sono di seguito pubblicate a norma dell’art. 130 del Regolamento Emittenti. Si precisa che il Patto è stato redatto (in lingua inglese) sul presupposto che allo stesso aderissero le Parti (i.e. Edizione, Sintonia, l’Investitore e BIP TopCo). Nel caso in cui si perfezionasse il reinvestimento di Fondazione CRT in HoldCo, ai termini e con le modalità di cui all’Accordo CRT, le Parti adegueranno i contenuti del Patto e dello Statuto al fine di consentire l’adesione allo stesso da parte di Fondazione CRT nel rispetto dei principi indicati nel Patto medesimo, senza che i diritti dell’Investitore e/o di BIP TopCo di cui al Patto siano influenzati negativamente e restando inteso che il numero dei membri del CdA di HoldCo (come definito al punto 5.2.2, lett. (a)) nonché di BidCo e di Atlantia potrà essere aumentato per consentire la rappresentanza di Fondazione CRT.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto, riprodotte in sintesi al punto 5 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b) e c) del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto HoldCo, BidCo e Atlantia come precisato al successivo punto 4.

Schemaquarantadue S.p.A.(i.e. HoldCo) è una società per azioni di diritto italiano costituita in data 6 aprile 2022, con sede legale in Piazza del Duomo 19, Treviso (TV), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 05320480261, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 200.000,00. Alla Data Rilevante, il capitale sociale di HoldCo è detenuto da Sintonia per il 65%, da BIP TopCo1 per il 5,25% e da BIP TopCo2 per il 29,75%.

Schemaquarantatre S.p.A (i.e. BidCo) è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Piazza del Duomo 19, Treviso (TV), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 05320490260, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 100.000,00. Alla Data Rilevante, il capitale sociale di BidCo è interamente detenuto da HoldCo.

Atlantia S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Piazza San Silvestro 8, Roma (RM), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 03731380261, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 825.783.990,00, suddiviso in n. 825.783.990 azioni ordinarie, prive dell’indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, quotate sull’Euronext Milan.

Alla Data Rilevante l’Emittente detiene n. 6.959.693 azioni proprie, pari a circa lo 0,84% del relativo capitale sociale.

Alla Data Rilevante, si ritiene che Sintonia, pur non disponendo della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria e tenuto conto altresì dell’assetto dell’azionariato dell’Emittente, sia in grado di esercitare un controllo di fatto sull’Emittente ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 2, c.c. e dell’art. 93 del TUF.

4. Soggetti aderenti al Patto e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Alla Data di Esecuzione, le pattuizioni parasociali contenute nel Patto vincoleranno le seguenti Parti (salvo quanto di seguito precisato con riferimento a Fondazione CRT).

Edizione S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Piazza del Duomo 19, Treviso (TV), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 00778570267, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 1.500.000.000,00. Nessun soggetto esercita il controllo su Edizione. Alla Data Rilevante, Edizione, per il tramite di Sintonia, detiene indirettamente n. 273.341.000 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 33,10% del relativo capitale sociale, attribuendo pari diritti di voto.

Sintonia S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Piazza del Duomo 19, Treviso (TV), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso – Belluno 97591960154, con capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 1.000.000,00, interamente detenuto da Edizione. Alla Data Rilevante, Sintonia detiene direttamente n. 273.341.000 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 33,10% del relativo capitale sociale, attribuendo pari diritti di voto. In generale, l’Accordo contiene impegni riguardanti, di tempo in tempo, la Partecipazione Sintonia nel suo complesso.

Blackstone Infrastructure Associates (LUX) S.à r.l., è una società a responsabilità limitata (sociètè à reesponsabilité limitée) costituita secondo il diritto del Gran Ducato del Lussemburgo, con sede sociale in 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Lussemburgo, Gran Ducato di Lussemburgo, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese (Registre de Commerce et des Sociétés) del Lussemburgo No. B 217.394. L’Investitore è il general partner di BIP TopCo1 e BIP TopCo2. Alla Data Rilevante l’Investitore non detiene azioni dell’Emittente né direttamente di HoldCo o BidCo.

BIP-V Hogan (LUX) SCSp, è una società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) costituita secondo il diritto del Gran Ducato di Lussemburgo, con sede sociale in 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese (Registre de Commerce et des Sociétés) del Lussemburgo No. B 265.939. BIP TopCo1 appartiene al gruppo di fondi rappresentati o gestiti da affiliate di Blackstone Infrastructure Partners L.P. Alla Data Rilevante BIP TopCo1 non detiene azioni dell’Emittente.

BIP Hogan (LUX) SCSp è una società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) costituita secondo il diritto del Gran Ducato di Lussemburgo, con sede sociale in 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese (Registre de Commerce et des Sociétés) del Lussemburgo No. B 265.937. BIP TopCo2 appartiene al gruppo di fondi rappresentati o gestiti da affiliate di Blackstone Infrastructure Partners L.P. Alla Data Rilevante BIP TopCo2 non detiene azioni dell’Emittente.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto

5.1. Le fusioni e l’assegnazione di Classi di Azioni

5.1.1 La fusione inversa (i.e. la Fusione)

(a) In caso di Delisting ad esito dell’Offerta, le Parti si sono impegnate ad attuare una fusione inversa per incorporazione di HoldCo e BidCo in Atlantia, in conseguenza della quale Sintonia e BIP TopCo deterranno partecipazioni dirette in Atlantia che non saranno più quotate (ossia, la Fusione). Ai sensi del Patto: (i) a seguito del completamento della Fusione, qualsiasi riferimento a HoldCo ai sensi del Patto dovrà essere interpretato e letto come un riferimento all’entità risultante dalla Fusione (ossia, Atlantia), nella massima misura applicabile e mutatis mutandis e (ii) nel contesto della Fusione, Atlantia adotterà lo statuto che sarà allegato al Patto medesimo e che ne rifletterà, nella massima misura possibile, le previsioni, restando inteso che, ai fini di consentire l’esercizio dei diritti di cui al Patto, conformemente a tale statuto, a ciascun azionista di Atlantia (i.e. Sintonia, da un lato, e BIP TopCo, dall’altro) saranno assegnate diverse categorie di azioni (Azioni di Classe A a Sintonia e Azioni di Classe B a BIP TopCo).

(b) Ciascuna delle Parti ha concordato che, fino al completamento della Fusione, salvo diverso accordo tra le Parti medesime, non effettuerà, e farà in modo che le sue rispettive Affiliate¹ non effettuino o cerchino di, offrano o propongano di effettuare, o causino o partecipino ad, alcuna acquisizione o cessione diretta o indiretta di azioni di Atlantia o di titoli o diritti convertibili o scambiabili con azioni di Atlantia.

5.1.2 La fusione di Atlantia in BidCo e la successiva fusione con HoldCo (ossia le Fusioni)

(a) Ciascuna delle Parti si è impegnata a intraprendere – e a fare in modo che HoldCo e/o BidCo intraprendano - tutte le azioni necessarie per conseguire il Delisting, anche aumentando la quota di proprietà di BidCo in Atlantia mediante acquisti di azioni di Atlantia da parte di BidCo sul mercato e/o, ove applicabili, mediante l'adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e/o mediante l'esercizio del Diritto di Acquisto.

(b) Inoltre, nel caso in cui ad esito dell’Offerta ovvero delle attività di cui alla precedente lettera (a), non fosse conseguito il Delisting, ciascuna delle Parti: (i) ha accettato di conseguire il Delisting mediante una fusione per incorporazione di Atlantia con e in BidCo (la "Fusione Diretta BidCo"); (ii) si è impegnata a seguito dell'efficacia della Fusione Diretta BidCo, ad attuare successivamente una fusione fra BidCo e HoldCo di modo che Sintonia e BIP TopCo detengano partecipazioni dirette nell'entità risultante da tale operazione (la "Fusione HoldCo"); (iii) ha accettato di fare in modo che, nell'ambito della Fusione Diretta BidCo, BidCo adotti lo statuto che sarà allegato al Patto e che rifletterà le previsioni ivi contenute e, nell'ambito della Fusione HoldCo, l'entità risultante da tale Fusione HoldCo adotti lo statuto che sarà allegato al Patto e che ne rifletterà, nella massima misura possibile, le previsioni, restando inteso che, ai fini di consentire l’esercizio dei diritti di cui al Patto, conformemente a tale statuto, a ciascun azionista della società risultante dalla Fusione HoldCo (i.e. Sintonia, da un lato, e BIP TopCo, dall’altro) saranno assegnate diverse categorie di azioni (Azioni di Classe A a Sintonia e Azioni di Classe B a BIP TopCo). Ai sensi del Patto, in seguito al completamento della Fusione HoldCo, qualsiasi riferimento a HoldCo ai sensi del Patto medesimo sarà considerato un riferimento all'entità risultante dalla Fusione HoldCo, nella massima misura applicabile e mutatis mutandis.

5.1.3 L’esercizio dei diritti di cui al Patto per il tramite delle categorie di azioni

Al fine di consentire l’esercizio dei diritti di cui al Patto, Sintonia e BIP TopCo saranno titolari di azioni di diverse categorie in HoldCo (ovvero, a seguito delle attività di cui ai precedenti punti 5.1.1. o 5.1.2, nella società risultante dalla Fusione o dalle Fusioni) e, pertanto, Sintonia sarà titolare di Azioni di Classe A e BIP TopCo sarà titolare di Azioni di Classe B, fermo restando le ipotesi di conversione di cui infra.

5.2. Governo societario di HoldCo

5.2.1 Oggetto sociale e statuto

(a) Fino al completamento della/e Fusione/i, l’oggetto sociale di HoldCo sarà limitato alla detenzione, alla gestione e, se del caso, alla cessione (in conformità alle disposizioni del Patto) delle azioni di BidCo e/o Atlantia.

(b) Alla Data di Esecuzione HoldCo adotterà lo statuto che sarà allegato al Patto (lo "Statuto HoldCo").

5.2.2 Il Consiglio di Amministrazione

(a) Il consiglio di amministrazione di HoldCo (il "CdA di HoldCo") sarà composto da 9 (nove) membri da designare come segue²:

(b) Gli Amministratori di HoldCo saranno nominati per 3 (tre) esercizi e possono essere riconfermati alla scadenza del loro mandato.

(c) Ciascuno tra Sintonia e BIP TopCo (ciascuno, l’"Azionista HoldCo") potrà, in qualsiasi momento, richiedere a un altro Azionista HoldCo di esercitare i propri diritti in modo che uno/gli Amministratore/i di HoldCo designato/i dal suddetto azionista richiedente, venga/no rimossi.

(d) Se, in qualsiasi momento, un Amministratore di HoldCo cessasse per qualsiasi ragione dalla carica, Sintonia e BIP TopCo faranno in modo che tale Amministratore di HoldCo sia sostituito quanto prima da un'altra persona designata dall'Azionista HoldCo che aveva designato l’Amministratore di HoldCo che ha cessato di essere in carica.

(e) Ad eccezione di quanto previsto dalla lettera (f) che segue, le riunioni del CdA di HoldCo saranno validamente costituite e le delibere saranno validamente assunte con le maggioranze richieste dalla legge applicabile, a condizione che almeno 1 (un) Amministratore HoldCo di Sintonia partecipi alla riunione e voti a favore dell'adozione di tali delibere. Il CdA di HoldCo viene convocato su iniziativa del Presidente o di 2 (due) Amministratori di HoldCo.

(f) Le delibere del CdA di HoldCo concernenti le seguenti materie (le "Materie Consiliari Rilevanti") saranno approvate dal CdA di HoldCo con la maggioranza prevista dalla lettera (e) che precede - e, dunque, non potranno essere delegate ad alcun membro del CdA di HoldCo e/o ad alcun Comitato dello stesso - purché tale maggioranza comprenda il voto favorevole di almeno 1 (un) Amministratore HoldCo dell’Investitore che non sia indipendente e di 1 (un) Amministratore HoldCo di Sintonia, nella misura in cui tali decisioni non costituiscano una Materia Esclusa dal Veto:

5.2.3 Presidente e Vicepresidente

Il Presidente di HoldCo sarà designato da Sintonia tra gli Amministratori HoldCo di Sintonia, e un Vicepresidente di HoldCo dovrà essere un Amministratore di HoldCo designato da Sintonia e dovrà sostituire il Presidente in caso di sua assenza o impedimento.

5.2.4 Amministratore Delegato e CFO

(a) Salvo diverso accordo scritto tra gli Azionisti HoldCo, (i) l’amministratore delegato di HoldCo (il "CEO di HoldCo") sarà designato da Sintonia e (ii) il Chief Financial Officer di HoldCo (il "CFO di HoldCo") sarà designato in ogni caso da BIP TopCo, in entrambi i casi secondo determinate procedure di selezione disciplinate dal Patto.

(b) Al CEO di HoldCo e al CFO di HoldCo saranno attribuiti i poteri previsti dal Patto, fermo restando che tali poteri saranno in ogni caso limitati ad atti diversi da quanto costituisce Materia Assembleare Rilevante e/o una Materia Consiliare Rilevante (entrambe come rispettivamente definite ai punti 5.2.7, lett. (b) e 5.2.2, lett. (f)).

(c) Fermo restando il diritto, rispettivamente, di Sintonia di richiedere in qualsiasi momento a BIP TopCo la revoca del CEO di HoldCo, e di BIP TopCo di richiedere in qualsiasi momento a Sintonia la revoca del CFO di HoldCo:

in entrambi i casi al ricorrere di una delle seguenti ipotesi:

Resta inteso che nel caso in cui, prima del completamento del processo di Fusione, (i) il CEO di Atlantia sia anche il CEO di HoldCo e/o l’amministratore delegato di BidCo, e/o (ii) il CFO di Atlantia sia anche il CFO di HoldCo e/o il CFO di BidCo, in caso di "underperformance" la revoca si applicherà con riferimento alle cariche ricoperte dal CEO di HoldCo o dal CFO di HoldCo, a seconda dei casi, anche in HoldCo e/o in BidCo.

5.2.5 Comitati interni

(a) Ciascun Azionista HoldCo farà in modo - per tutta la durata del Patto e nella misura massima consentita dalla legge applicabile - che il CdA di HoldCo istituisca e mantenga i seguenti comitati (i "Comitati"):

(b) Per l’intera durata del Patto e nella misura massima consentita dalla legge applicabile, i Comitati saranno composti da 3 (tre) membri, di cui 1 (un) membro sarà designato da BIP TopCo e 2 (due) membri saranno designati da Sintonia.

(c) I Comitati saranno formati esclusivamente dagli Amministratori di HoldCo, agiranno come organi consultivi del CdA di HoldCo e saranno autorizzati a emettere pareri al CdA di HoldCo e a fornire le loro opinioni nell'ambito delle rispettive aree di responsabilità dei Comitati, senza alcun potere decisionale, di veto o di parere vincolante.

5.2.6 Collegio Sindacale

(a) Per l’intera durata del Patto, il Collegio Sindacale di HoldCo sarà composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) membri supplenti da designare come segue:

(b) Il sindaco effettivo selezionato da BIP TopCo sarà il Presidente del collegio sindacale.

5.2.7 Delibere delle Assemblee degli Azionisti

(a) Conformemente alle disposizioni del Patto e dello Statuto HoldCo, l'Assemblea di HoldCo sarà validamente costituita e le sue delibere saranno validamente adottate, con la presenza e il voto favorevole degli azionisti che detengono il numero di diritti di voto richiesto dalla legge applicabile, salvo quanto precisato alla lettera (b) che segue. L'Assemblea di HoldCo sarà convocata su iniziativa del Presidente o di 2 (due) Amministratori di HoldCo.

(b) In conformità alle disposizioni di cui al punto 5.7 che segue, ove applicabile, le decisioni dell'Assemblea degli Azionisti sulle seguenti materie saranno validamente adottate dall'Assemblea di HoldCo (in prima convocazione, in seconda convocazione o in forma totalitaria nella misura consentita dalla legge applicabile) solo con la presenza e il voto favorevole di BIP TopCo (le "Materie Assembleari Rilevanti"), nella misura in cui tali decisioni non costituiscono una Materia Esclusa dal Veto (fermo restando, a scanso di equivoci, che qualsiasi decisione su una Materia Esclusa dal Veto sarà validamente adottata dall'Assemblea di HoldCo esclusivamente con la maggioranza di legge):

(c) L’esecuzione delle Operazioni e Distribuzioni Autorizzate non rientrano tra le Materie Assembleari Rilevanti e/o tra le Materie Consiliari Rilevanti e, dunque, in relazioni a tali Operazioni e Distribuzioni Autorizzate non saranno esercitabili i diritti di veto di cui ai precedenti punti 5.2.2, lett. (f) e 5.2.7, lett. (b).

5.2.8 Società di Revisione

La revisione legale dei conti di HoldCo sarà effettuata da una primaria società di revisione, scelta da Sintonia tra le società di revisione previa consultazione scritta con BIP TopCo.

5.3. Governo societario di BidCo

5.3.1 Oggetto sociale e statuto

(a) Fino al completamento della/e Fusione/i, a seconda dei casi, l’oggetto sociale di BidCo sarà limitato a (i) la conclusione dell'OPA, ivi inclusi l'adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e/o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e/o mediante l'esercizio del Diritto di Acquisto, e (ii) la detenzione, gestione ed eventuale cessione (in conformità alle disposizioni del Patto) delle azioni di Atlantia.

(b) Alla Data di Esecuzione, BidCo adotterà lo statuto che sarà allegato al Patto (lo "Statuto BidCo").

5.3.2 Il Consiglio di Amministrazione

(a) Il consiglio di amministrazione di BidCo (il "CdA di BidCo") sarà composto da 9 (nove)⁸ membri da nominare come segue:

(b) Le previsioni di cui al precedente punto 5.2.2, lettere da b) a f) si applicano, mutatis mutandis, anche a BidCo.

5.3.3 Presidente e Vicepresidente

Le previsioni di cui al precedente punto 5.2.3 si applicano, mutatis mutandis, anche a BidCo.

5.3.4 Collegio Sindacale

Le previsioni di cui al precedente punto 5.2.6 si applicano, mutatis mutandis, anche a BidCo.

5.3.5 Delibere delle Assemblee degli Azionisti

Le previsioni di cui al precedente punto 5.2.7 si applicano, mutatis mutandis, anche a BidCo.

5.3.5 Società di Revisione

Le previsioni di cui al precedente punto 5.2.8 si applicano, mutatis mutandis, anche a BidCo.

5.4. Governo societario di Atlantia prima del Delisting

5.4.1 Il Consiglio di Amministrazione

(a) n immediata consecuzione con la Data di Esecuzione le Parti si sono impegnate a conseguire il rinnovo integrale del consiglio di amministrazione di Atlantia al fine di adeguarne la composizione alle previsioni del Patto.

(b) A partire dalla data del primo rinnovo del consiglio di amministrazione di Atlantia, ogni Azionista HoldCo farà in modo che HoldCo o BidCo, a seconda dei casi, esercitino i propri diritti di voto nella/e relativa/e Assemblea/e degli azionisti di Atlantia in modo che, in conformità alle disposizioni dello statuto di Atlantia:

(c) Nella misura massima consentita dalla legge, le delibere del consiglio di amministrazione di Atlantia che, con riferimento a HoldCo, rientrerebbero nella definizione di Materie Consiliari Rilevanti (a condizione che non siano qualificabili come Materie Escluse dal Veto), non saranno adottate dal consiglio di amministrazione di Atlantia se non con la presenza e il voto favorevole di almeno 1 (un) Amministratore Selezionato da BIP TopCo (che non sia, ove applicabile, un amministratore indipendente, fermo restando che, nel caso in cui nessun Amministratore Selezionato da BIP TopCo si qualifichi come non indipendente, sarà sufficiente il voto favorevole di uno qualsiasi degli Amministratori Selezionati da BIP TopCo).

5.4.2 Presidente, CEO e CFO

Il Presidente del consiglio di amministrazione di Atlantia sarà un Amministratore Selezionato Sintonia. Alla prima riunione successiva al rinnovo del consiglio di amministrazione di Atlantia, il consiglio di amministrazione di Atlantia nominerà il Chief Executive Officer di Atlantia (il "CEO di Atlantia"), e le previsioni del punto 5.2.4 riferite al CEO di HoldCo troveranno applicazione, mutatis mutandis, anche con riferimento al Chief Executive Officer di Atlantia.

Alla prima riunione successiva al rinnovo del consiglio di amministrazione di Atlantia, in conformità a quanto previsto dal precedente punto 5.4.1 lett. b), il consiglio di amministrazione di Atlantia nominerà il Chief Financial Officer di Atlantia (il "CFO di Atlantia"), e le previsioni del punto 5.2.4 riferite al CFO di HoldCo troveranno applicazione, mutatis mutandis, anche con riferimento al Chief Financial Officer di Atlantia.

5.4.3 Collegio Sindacale

A partire dalla data del primo rinnovo del collegio sindacale di Atlantia, ciascuno degli Azionisti HoldCo eserciterà – e si impegna a fare in modo che HoldCo o BidCo, a seconda dei casi, esercitino i propri diritti sociali e i diritti di voto nella/e relativa/e Assemblee degli azionisti di Atlantia – in modo che il collegio sindacale di Atlantia sia composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) membri supplenti e la lista, o le liste, di candidati presentate da HoldCo all’Assemblea degli azionisti di Atlantia convocata per nominare il nuovo collegio sindacale contenga (i) 2 (due) candidati sindaci effettivi e 1 (un) candidato sindaco supplente scelti da Sintonia e (ii) 1 (un) candidato sindaco effettivo (che sarà il primo candidato della lista) e 1 (un) candidato sindaco supplente scelti da BIP TopCo in modo che:

5.4.3 Statuto sociale

Nella misura massima consentita dalla legge, ciascuna Parte dovrà intraprendere qualsiasi azione che fosse necessaria affinché Atlantia adotti (i) non appena ragionevolmente possibile successivamente alla Data di Esecuzione, ma prima del Delisting, un nuovo statuto, che rifletta, tra l'altro, le disposizioni relative alle delibere del consiglio di amministrazione di Atlantia di cui al precedente punto 5.4.1 lett. c) finché Atlantia rimarrà una società quotata, e (ii) non appena ragionevolmente possibile successivamente al Delisting, ma prima dell'efficacia della Fusione, un nuovo statuto (senza alcuna disposizione applicabile alle società quotate) che rifletta, tra l’altro, le disposizioni di governance menzionate al successivo punto 5.5, nella misura massima possibile e mutatis mutandis e, in particolare (ma senza limitazioni), nella misura massima possibile, le previsioni riguardanti il consiglio di amministrazione, i comitati interni, il collegio sindacale e i diritti di veto.

5.5. Governo societario di Atlantia a seguito del Delisting

A partire dalla data in cui avverrà il Delisting, le disposizioni di cui ai precedenti punti da 5.2.2 a 5.2.8 si applicheranno, mutatis mutandis, ad Atlantia.

5.6. Governo societario delle Società del Gruppo

Le Parti dovranno, ciascuna nell'ambito delle proprie competenze, cooperare affinché il Consiglio di Amministrazione di alcune Controllate rilevanti di Atlantia, per quanto possibile e in ogni caso nel rispetto della legge applicabile, anche tenendo in considerazione la natura di imprese regolamentate di talune di esse, approvi una politica di gruppo, che sarà allegata al Patto. Inoltre, nella massima misura possibile - tenuto conto di: (a) qualsiasi patto parasociale e/o accordo simile stipulato da e tra, inter alios, Atlantia e altri azionisti diretti e indiretti delle sue controllate rilevanti; e (b) i diritti attribuiti a tali altri azionisti in virtù dei suddetti patti parasociali o simili, e/o degli statuti delle relative controllate rilevanti e/o della legge applicabile - gli amministratori delle controllate rilevanti che devono essere designati, direttamente o indirettamente, da Atlantia, saranno selezionati in modo tale da riflettere la rispettiva percentuale di partecipazione al capitale sociale di ciascun Azionista HoldCo.

5.7. Stallo

(a) Al fine di superare eventuali situazioni di stallo decisionale – con riferimento, a titolo esemplificativo, all'adozione di determinate delibere rilevanti da parte dell'Assemblea degli azionisti e del consiglio di amministrazione di HoldCo e/o BidCo e/o Atlantia (a seconda dei casi) – le Parti si sono impegnata a cooperare e a fare quanto possibile per superare tale stallo mediante la procedura individuata nel Patto.

(b) Se il disaccordo che ha dato origine allo stallo non viene risolto bonariamente, la delibera avente ad oggetto la materia che ha causato lo stallo non sarà approvata e non potrà essere nuovamente sottoposta all'approvazione del competente organo societario per un determinato periodo temporale. Successivamente, ciascuna Parte sarà legittimata a sottoporre nuovamente la delibera, nel caso in cui con riguardo a tale materia, abbia nuovamente luogo uno stallo, si applicherà nuovamente la procedura individuata nel Patto.

(c) Ai sensi del Patto, le Parti – prima di qualsiasi riunione del consiglio di amministrazione da convocare per l’eventuale delibera circa il Business Plan e/o qualsiasi modifica ad esso e/o qualsiasi questione di cui al punto 5.2.2., lett (f), (xiii) – dovranno riunirsi al fine di discutere in buona fede l’oggetto della riunione del suddetto consiglio di amministrazione con lo scopo di minimizzare e possibilmente evitare qualsiasi divergenza tra le rispettive posizioni con riguardo a tale materia e, quindi, possibilmente prevenire l’occorrenza di uno stallo decisionale.

5.8. Business Plan

(a) Le Parti dovranno concordare entro la Data di Esecuzione il contenuto del business plan di HoldCo, BidCo, Atlantia e delle altre società del gruppo per il periodo 2022-2026 (il "Business Plan"). Il Business Plan avrà durata di 5 (cinque) anni per tutta la durata del Patto, con rinnovi su base annuale e, laddove esso contenga rettifiche e/o deviazioni rispetto a quello precedente che non rientrino tra le deviazioni consentite che saranno concordate tra le Parti prima della Data di Esecuzione (le "Deviazioni Consentite"), sarà soggetto al potere di veto da parte degli amministratori designati da BIP TopCo di cui al punto 5.2.2, lett. (f)(iii).

(b) Ove BIP TopCo, per il tramite degli amministratori dal medesimo designati, eserciti il proprio potere di veto con riferimento al rinnovo del Business Plan:

(i) l'ultimo budget approvato per l'anno precedente sarà rinnovato e verrà considerato come il budget per l'anno successivo, fatte salve le eventuali Deviazione Consentite relative a tale budget; e

(ii) l'ultimo Business Plan approvato si applicherà per ogni successivo anno di riferimento fino alla prima data tra (i) la sua scadenza, o (ii) l'approvazione di un nuovo Business Plan da parte del CdA di HoldCo senza che BIP TopCo eserciti il proprio diritto di veto, fatte salve in ogni caso le Deviazioni Consentite relative al Business Plan.

5.9. Diluizione dell’Investitore

(a) Nel caso in cui Blackstone Infrastructure Fund cessi di detenere una partecipazione azionaria in Atlantia, in trasparenza (c.d. look-through), superiore o uguale alla Soglia Minima in Trasparenza dell'Investitore¹⁰ (la "Diluizione dell’Investitore"), si applicano le seguenti disposizioni:

(b) Nel caso in cui Blackstone Infrastructure Fund cessi di detenere una partecipazione in Atlantia, in trasparenza (c.d. look-through), superiore o uguale al 10% (dieci per cento) si applicano le seguenti disposizioni:

(c) nel caso in cui Blackstone Infrastructure Fund cessi di detenere una partecipazione complessiva nel capitale sociale in Atlantia, in trasparenza (c.d. look-through) superiore o pari al 5% (cinque percento) si applicano le seguenti disposizioni:

5.10. Trasferimenti diretti e indiretti di azioni HoldCo

5.10.1 Lock-Up e altre disposizioni applicabili ai trasferimenti diretti e indiretti di Azioni di Classe A di HoldCo

(a) Le Parti riconoscono e convengono che, per un periodo di 5 (cinque) anni a partire dalla Data di Esecuzione (il "Periodo di Lock-Up"), Sintonia e/o Edizione non potranno effettuare - e faranno in modo che qualsiasi Affiliate di Sintonia e/o Edizione non effettui - senza il preventivo consenso scritto di BIP TopCo, qualsiasi Trasferimento diretto o indiretto delle azioni di HoldCo (ivi incluso, senza limitazione, il Trasferimento di azioni nel capitale sociale di Sintonia o Edizione), ad eccezione dei Trasferimenti effettuati ai sensi e in conformità ai punti 5.10.3 e 5.10.1, lett. (b).

(b) Durante il Periodo di Lock-Up:

(c) Edizione e Sintonia inoltre riconoscono e convengono che loro non potranno, e nessuno dei loro azionisti diretti o indiretti potrà, effettuare alcun Trasferimento, diretto o indiretto, delle Azioni di HoldCo a favore di qualsiasi soggetto individuato nel Patto e/o residente o domiciliato o costituito in determinati Paesi ("Investitore Black List") (anche decorso il Periodo di Lock-Up), fatto salvo il previo consenso scritto di BIP TopCo.

(d) Inoltre:

(e) Sintonia è tenuta a limitare la propria attività di investimento agli Investimenti Consentiti Sintonia¹³.

5.10.2 Lock-Up e altre disposizioni applicabili ai trasferimenti diretti e indiretti di Azioni di Classe B di HoldCo

(a) BIP TopCo si impegna a non effettuare - e a fare in modo che nessuna Affiliate di BIP TopCo effettui - durante il Periodo di Lock-Up, alcun Trasferimento diretto o indiretto di azioni di HoldCo (ivi incluso, senza limitazioni, il Trasferimento di azioni nel capitale sociale di BIP TopCo) senza il previo consenso scritto di Sintonia, ad eccezione dei Trasferimenti consentiti ai sensi di quanto segue.

(b) Decorso il Periodo di Lock-Up, nel caso in cui BIP TopCo e/o le Affiliate di Blackstone Infrastructure Fund Trasferiscano tutte, e non meno di tutte, le azioni HoldCo detenute, direttamente o indirettamente, dalle stesse a un terzo che non sia un Affiliate di Blackstone Infrastructure Fund, l’acquirente subentrerà in tutti i diritti previsti in favore di BIP TopCo ai sensi del Patto e/o dello Statuto HoldCo, a condizione che accetti di essere incondizionatamente e irrevocabilmente vincolato a tutti gli obblighi del, e di subentrare in tutti i diritti previsti dal, Patto come applicabili a BIP TopCo, fermo restando che:

(c) In ogni altro caso diverso da quanto sopra (e cioè in ipotesi di trasferimento a terzi di azioni per un ammontare inferiore a tutte le azioni HoldCo di titolarità di BIP TopCo e di tutte le Affiliate di Blackstone Infrastructure Fund) le azioni di HoldCo trasferite saranno convertite in Azioni di Classe F cui saranno assegnati i diritti previsti dal punto 5.9, lett. (c), numero (ii), e, pertanto, il regime di portabilità previsto al punto (b) che precede cesserà di operare.

(d) Nessun Trasferimento, diretto o indiretto, delle azioni di HoldCo potrà essere effettuato da BIP TopCo a qualsiasi concorrente individuato nel Patto (ciascuno il "Concorrente") o Investitore Black List (anche decorso il Periodo di Lock-Up).

(e) BIP TopCo si impegna a non effettuare - e a fare in modo che qualsiasi altro ente controllato da, controllante o soggetto a comune controllo con, BIP TopCo che detiene direttamente azioni di HoldCo non effettui - alcun investimento diverso dagli Investimenti Consentiti a BIP TopCo¹⁴.

5.10.3 Trasferimenti Consentiti e altri Trasferimenti autorizzati

(a) Le limitazioni di cui ai punti 5.10.1 e 5.10.2 e il Diritto di Prima Offerta di cui al punto 5.10.4 così come, per quanto applicabile, il Diritto di Tag Along di cui al punto 5.10.5 e il Diritto di Drag Along di cui al punto 5.10.6 non trovano applicazione nei confronti di qualsiasi Trasferimento di Azioni di HoldCo effettuato da una delle Parti alle rispettive controllate interamente possedute (direttamente o indirettamente) (un "Trasferimento Consentito"), a condizione che:

(b) Le limitazioni di cui al punto 5.10.2 e il Diritto di Prima Offerta di cui al punto 5.10.4 non si applicano ai seguenti Trasferimenti:

(c) Le parti inoltre riconoscono e convengono che:

(d) Salvo diverso accordo scritto tra le Parti, la vendita diretta o indiretta delle azioni di HoldCo nell’ambito di un qualsiasi Trasferimento da Escussione dovrà essere perfezionata ai sensi e nel rispetto del Patto (ivi incluso, a scanso di equivoci e senza limitazioni, con riguardo al Diritto di Prima Offerta applicabile a tale vendita ai sensi del punto 5.10.4, lett. (g), sub (d)) a condizione che il relativo cedente procuri che, contestualmente al perfezionamento di tale vendita, il relativo acquirente a seguito di tale Trasferimento da Escussione accetti espressamente di essere incondizionatamente e irrevocabilmente vincolato a tutti gli obblighi derivanti dal Patto e di subentrare in tutti i diritti previsti nel Patto a favore di BIP TopCo, come applicabile alla Parte titolare delle relative azioni immediatamente prima del Trasferimento da Escussione.

(e) Ciascuna Parte, nei limiti consentiti dalla, e in conformità alla legge applicabile, dovrà collaborare ragionevolmente ed in buona fede, e, nei limiti delle proprie competenze, dovrà far sì che HoldCo, BidCo e/o Atlantia (a seconda dei casi) e i loro amministratori e management collaborino ragionevolmente e in buona fede con qualsivoglia parte che effettui un Trasferimento da Escussione (la "Parte Esecutrice") ai sensi delle disposizioni del Patto, anche mediante:

in ogni caso ad esclusivo costo e spesa della Parte richiedente.

5.10.4 Diritto di Prima Offerta

(a) Ciascuna parte sarà titolare di un diritto di prima offerta in caso di trasferimento di azioni HoldCo. In particolare, il diritto di prima offerta si applicherà a:

(b) Ove la Parte cedente intenda trasferire, in tutto o in parte, azioni assoggettate al Diritto di Prima Offerta (le "Azioni in Vendita"), la Parte cedente dovrà comunicare per iscritto alla Parte non cedente (i) la propria intenzione di procedere a tale Trasferimento, (ii) il numero delle Azioni in Vendita e (iii) la percentuale del capitale sociale di HoldCo (nonché, se del caso, del capitale sociale dell'ente interessato) rappresentata dalle Azioni in Vendita (la "Comunicazione di Trasferimento").

(c) La Parte non cedente avrà il diritto di presentare alla Parte cedente la propria offerta (la "Prima Offerta") per l'acquisto di tutte, e non meno di tutte, le Azioni in Vendita inviando una comunicazione scritta (la "Comunicazione di Prima Offerta").

(d) La Prima Offerta sarà considerata debitamente e validamente notificata alla Parte cedente ove:

(e) Ove, entro il periodo di esercizio del Diritto di Prima Offerta, (i) la Parte non cedente non presenti alcuna Prima Offerta o (ii) la Parte non cedente presenti una Prima Offerta, ma la Parte cedente non l’accetti, in tale caso la Parte cedente sarà libera di trasferire le Azioni in Vendita a qualsiasi potenziale terzo cessionario (il "Potenziale Acquirente") a condizione tuttavia che (salvo il caso in cui non sia stata presentata una Prima Offerta) il prezzo del terzo sia almeno pari a (a) il Prezzo della Prima Offerta o (b) al Prezzo della Prima Offerta aumentato del 5% (cinque per cento), se il Trasferimento al Potenziale Acquirente sia effettuato a termini e condizioni che sono più favorevoli al Potenziale Acquirente rispetto a quelli che sarebbero stati applicabili se la Parte cedente avesse accettato la Prima Offerta (il "Prezzo Minimo"). Nel caso in cui i Trasferimento faccia scattare il Diritto di Tag Along (come infra definito), si applicheranno le disposizioni relative a tale diritto mentre, nel caso in cui il Trasferimento faccia scattare il Diritto di Drag Along, e Sintonia intenda esercitare tale diritto si applicheranno le disposizioni rilevanti al riguardo.

(f) II Patto prevede altresì l’obbligo di perfezionare la vendita a terzi entro un ragionevole periodo di tempo dopo il ricevimento delle eventuali autorizzazioni antitrust e regolamentari applicabili alla vendita, o nel caso in cui tali autorizzazioni non siano necessarie, dopo una certa data successiva al ricevimento da parte della Parte non cedente della Comunicazione di Trasferimento a Terzi.

(g) Ove la Parte cedente accetti tempestivamente per iscritto la Prima Offerta presentata dalla Parte Non Cedente, si applicheranno le seguenti disposizioni:

(a) ai fini dell'acquisto delle Azioni in Vendita specificate nella Prima Offerta, la Parte cedente e la Parte non cedente dovranno stipulare, entro un determinato termine un contratto vincolante di compravendita di azioni (lo "SPA"), il quale non conterrà alcuna dichiarazione e garanzia (diversa dalle garanzie su titolo, proprietà e autorizzazione, sull'assenza di gravami sulle Azioni in Vendita al momento del Trasferimento – fatta eccezione per qualsiasi gravame costituito, nel contesto e ai fini dell'Operazione, a favore degli istituti finanziatori che forniscono finanziamenti a HoldCo e/o a BIP TopCo e/o alle sue Affiliate - e sulla capacità di trasferire le Azioni in Vendita) e non saranno assunti obblighi di indennizzo dalla Parte cedente a favore della Parte non cedente;

(b) qualora le Azioni in Vendita rappresentino (i) tutte le Azioni detenute dalla Parte cedente in HoldCo, o (ii) una partecipazione di controllo in una società che detenga, direttamente o indirettamente, tutte le Azioni detenute dalla Parte cedente in HoldCo, la Parte cedente dovrà procurare le dimissioni di tutti gli amministratori e farà quanto in suo potere per procurare le dimissioni di tutti i sindaci da essa designati in HoldCo e nelle società del gruppo; e

(c) se la Parte non cedente, per qualsiasi motivo, non adempie ai propri obblighi di acquisto delle Azioni in Vendita alle condizioni indicate nella sua Prima Offerta e tale violazione non sia sanata entro un dato termine, (i) tale Parte non cedente perderà automaticamente il diritto di presentare una Prima Offerta in qualsiasi successivo Trasferimento di Azioni in Vendita da parte di qualsiasi Parte cedente e (ii) la Parte cedente avrà il diritto di esercitare qualsiasi diritto o rimedio a sua disposizione ai sensi della legge applicabile.

(d) Le Parti convengono che il Diritto di Prima Offerta troverà applicazione (salvo quanto sopra specificato) a qualunque vendita diretta o indiretta delle Azioni HoldCo nell’ambito di qualsiasi Trasferimento da Escussione come se tale vendita soggetta alla disciplina del Trasferimento da Escussione costituisse un Trasferimento ai sensi del presente punto 5.10.4.

5.10.5 Diritto di Tag Along

(a) In caso di un prospettato Trasferimento delle Azioni in Vendita ad un Potenziale Acquirente ai sensi del punto 5.10.4,

(b) In caso di esercizio da parte della Parte non cedente del Diritto di Tag-Along, la Parte cedente dovrà far sì che il Potenziale Acquirente acquisti le Azioni Tag-Along della Parte non cedente:

(c) Il Trasferimento delle Azioni in Vendita al Potenziale Acquirente - così come quello delle Azioni Tag-Along - sarà effettuato verso corrispettivo interamente in denaro.

(d) Nel caso in cui il Potenziale Acquirente si rifiuti di acquistare le Azioni Tag-Along, la Parte cedente avrà il diritto, a sua esclusiva discrezione, di (i) ridurre il numero delle Azioni in Vendita per consentire la vendita al Potenziale Acquirente di un numero proporzionale di Azioni Tag-Along o (ii) acquistare, ad un prezzo in denaro per Azione HoldCo pari al prezzo offerto dal Potenziale Acquirente, un numero proporzionale di Azioni Tag-Along non acquistate dal Potenziale Acquirente.

5.10.6 Diritto di Drag Along

(a) Qualora (i) Edizione o Sintonia (o, se applicabile, altre società direttamente o indirettamente partecipate da Edizione) intendano trasferire, direttamente o indirettamente, Azioni di HoldCo che porterebbe Edizione a non detenere più, direttamente o indirettamente, un numero di Azioni HoldCo pari ad almeno il 50% (cinquanta per cento) della Partecipazione Originaria Sintonia, e (ii) BIP TopCo non abbia presentato una Prima Offerta o la Parte cedente non ha accettato la Prima Offerta, Sintonia avrà il diritto di richiedere a BIP TopCo di trasferire, e BIP TopCo sarà irrevocabilmente e incondizionatamente obbligato a trasferire, un numero di Azioni HoldCo, detenute direttamente o indirettamente da BIP TopCo, pari al numero di Azioni Drag-Along¹⁸, ai termini e alle condizioni del presente punto 5.10.6 (il "Diritto di Drag-Along"), a condizione che il Trasferimento delle Azioni in Vendita al Potenziale Acquirente avvenga ad un prezzo che consenta a BIP TopCo di raggiungere i Rendimenti Minimi Drag Along.

(b) Il corrispettivo per il Trasferimento dovrà essere esclusivamente in denaro.

(c) Il Trasferimento delle Azioni oggetto del Diritto di Drag-Along avverrà agli stessi termini e condizioni del Trasferimento delle Azioni in Vendita, pro quota (cioè in proporzione alle Azioni in Vendita Trasferite da ciascuna Parte), sia per quanto riguarda il prezzo sia per quanto riguarda le dichiarazioni e garanzie e relativi obblighi di indennizzo e ogni altra pattuizione, fermo restando che qualora (i) la Parte cedente rilasci al Potenziale Acquirente dichiarazioni e garanzie (diverse dalle garanzie sul titolo, proprietà e autorizzazione, sull'assenza di gravami sulle Azioni in Vendita al momento del Trasferimento – fatta eccezione per eventuali gravami costituiti a favore di istituti finanziatori - e sulla capacità di trasferire le Azioni in Vendita) o assuma obblighi di indennizzo, e (ii) BIP TopCo decida di non concedere qualsiasi delle suddette dichiarazioni e garanzie o di non assumere i relativi obblighi di indennizzo, il Prezzo Minimo si intenderà diminuito del 5% (cinque per cento).

(d) Nel caso in cui le Azioni in Vendita da Sintonia (o altra società controllata da Edizione) non siano Azioni HoldCo, il corrispettivo da versare a BIP TopCo dovrà essere rettificato per tenere conto di qualsiasi attività e passività diversa dalle Azioni HoldCo detenute, direttamente o indirettamente, dall'ente interessato.

5.11. IPO

(e) A partire dal quinto anniversario della Data di Esecuzione, nel caso in cui la Fusione sia stata realizzata, ciascuna Parte (fatta eccezione per l’Acquirente a Seguito di Escussione¹⁹) (la "Parte Richiedente IPO") avrà il diritto di richiedere che HoldCo avvii il processo per ottenere la quotazione delle proprie azioni su un mercato regolamentato di primario standing (l’"IPO").

(f) La Parte Richiedente IPO ha il diritto di richiedere che il processo di IPO sia realizzato solo ove il prezzo finale delle azioni HoldCo nell’IPO permetta a BIP TopCo di raggiungere i Rendimenti Minimi IPO.

(g) Successivamente al decimo anniversario della Data di Esecuzione, non troverà applicazione alcun Rendimento Minimo IPO e la Parte Richiedente IPO avrà il diritto di richiedere che il processo di IPO di HoldCo sia realizzato indipendentemente dal prezzo finale dell'IPO e dai rendimenti effettivamente ottenuti da ciascuna Parte.

(h) Qualora la Parte Richiedente IPO invii all'altra Parte la comunicazione di cui al presente punto 5.11, lett. (a), ciascuna Parte provvederà, ognuna per quanto di propria competenza, a far sì che HoldCo intraprenda tutte le azioni necessarie per realizzare l'IPO in conformità alle disposizioni del Patto.

(i) Fermo restando quanto sopra, nel caso in cui la Parte Richiedente IPO sia BIP TopCo, Sintonia non sarà tenuta a vendere alcuna delle proprie azioni in HoldCo nel contesto dell’IPO e solo BIP TopCo sarà responsabile di assicurare che il requisito del flottante applicabile nel mercato in cui l’IPO viene perfezionata (il "Requisito Flottante") venga rispettato, mediante la vendita nel contesto dell'IPO di un ammontare di Azioni che sia sufficiente, considerata anche la parte di IPO da effettuarsi come offerta primaria, al fine di soddisfare tale il Requisito Flottante. Sintonia avrà in ogni caso il diritto, a sua esclusiva discrezione, di vendere azioni nell'ambito dell'IPO per un ammontare fino alla sua partecipazione pro-rata in HoldCo prima dell’IPO applicata al numero totale di azioni da vendere nell’IPO.

(j) Fermo restando quanto sopra, se la Parte Richiedente IPO è Sintonia, si applicheranno le seguenti previsioni:

5.12. Exit nel caso in cui le Fusioni e/o il Delisting non vengano attuati

(a) Nel caso in cui Atlantia rimanga una società quotata per qualsiasi ragione o causa, anche a causa dell'impossibilità di completare il processo di Fusione secondo i termini e le condizioni di cui al Patto (l’"Ipotesi di Mancato Delisting"), troveranno applicazione le seguenti disposizioni.

(b) Dopo la scadenza del quinto (5) anniversario dalla Data di Esecuzione, in Ipotesi di Mancato Delisting, ciascun Socio di HoldCo avrà il diritto di richiedere che HoldCo avvii una procedura di scissione (la "Scissione HoldCo").

(c) Prima dell’efficacia della Scissione HoldCo, BidCo sarà fusa con e in HoldCo, e a all’esito della Scissione HoldCo, (i) Sintonia risulterà essere l'unico azionista della società scissa (la "Società Scissa") e (ii) BIP TopCo risulterà essere l’unico azionista della società beneficiaria della scissione (la "Società Beneficiaria")²⁰.

(d) Ciascun Azionista HoldCo dovrà collaborare in buona fede e col fine del buon esito del perfezionamento della Scissione HoldCo in conformità alle disposizioni del Patto.

(e) Antecedentemente al perfezionamento della Scissione HoldCo, BIP TopCo, Edizione e Sintonia dovranno sottoscrivere un nuovo patto parasociale, efficace dal perfezionamento della Scissione HoldCo, con durata massima di 3 (tre) anni, in base al quale BIP TopCo assumerà (tramite la Società Beneficiaria) specifici impegni al fine di non utilizzare i propri diritti di voto in modo "ostile" nei confronti di Edizione e/o Sintonia, attraverso accordi di voto relativi al voto dei candidati membri del consiglio di amministrazione di HoldCo designati da Sintonia e/o Edizione allo scopo di consentire, nella misura possibile, che Edizione e/o Sintonia (tramite la Società Scissa) mantengano il controllo su Atlantia successivamente alla Scissione HoldCo, in ogni caso, a condizione che, e fintanto che, Sintonia (tramite la Società Scissa) rimanga il principale azionista di Atlantia e i Membri della Famiglia mantengano almeno la Soglia Minima in Trasparenza Edizione. Le Parti inoltre riconoscono e convengono che, ai sensi del suddetto patto parasociale (i) a condizione che e fintanto che i fondi di investimento infrastrutturali e/o i veicoli e/o gli enti e/o le partnership gestiti o consigliati da BIP e/o da Blackstone Inc. e/o da una delle loro Affiliate detengano una partecipazione complessiva in Atlantia, in trasparenza (c.d. look-through), maggiore o pari al 5% (cinque per cento), BIP TopCo (tramite la Società Beneficiaria) avrà diritto di nominare 1 (un) amministratore nel CdA di Atlantia, e (ii) le Parti non effettueranno – e faranno in modo che le loro parti correlate e/o Affiliate non effettuino – alcun acquisto diretto e/o indiretto di azioni di Atlantia (anche mediante operazioni su strumenti finanziari derivati e/o qualsiasi altro mezzo) che possa far scattare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria avente ad oggetto le azioni di Atlantia.

5.13. Il controllo di Edizione su HoldCo

Le Parti riconoscono e convengono che l’assetto di governance previsto nel Patto è strutturato in modo da far sì che Edizione eserciti il controllo su HoldCo (e indirettamente su Atlantia), ai termini e alle condizioni di cui al Patto, fintantoché i Membri della Famiglia (o alcuno di essi) (i) esercitino il controllo esclusivo su Edizione e/o Sintonia e (ii) detengano una partecipazione azionaria indiretta in Atlantia, in trasparenza (c.d. look-through), maggiore o pari alla Soglia Minima in Trasparenza Edizione. Qualora necessario, tale controllo sarà esercitato anche per il tramite di una categoria di azioni a voto plurimo (Azioni di Classe A2) che saranno assegnate a Sintonia al ricorrere delle circostanze indicate nel Patto.

5.14. Politica di investimenti

Le Parti riconoscono e convengono che la Politica M&A contiene, tra l'altro, alcune linee guida e criteri che dovranno guidare la strategia di investimento di HoldCo. In particolare, il Patto e la Politica M&A ad esso allegata disciplinano criteri per l’individuazione, l’approvazione e il finanziamento di:

Qualsiasi Operazione Asset Tier 1 e qualsiasi Operazione Concessione Tier 2 saranno approvate dal CdA di HoldCo senza applicazione del veto da parte degli amministratori designati da BIP TopCo di cui ai punti 5.2.2, lett. (f) e 5.2.7, lett. (b). Sono, inoltre, previsti nel Patto meccanismi volti ad incentivare la sottoscrizione di eventuali aumenti di capitale di HoldCo che fossero necessari per finanziare Operazioni Asset Tier 1 e Operazioni Concessione Tier 2, prevedendo, tra l’altro, che ove BIP TopCo non sottoscriva in tutto o in parte la propria quota di aumento di capitale a tale scopo, Sintonia possa sottoscrivere un aumento di capitale di importo pari all'ammontare non sottoscritto BIP TopCo con uno sconto rispetto al fair market value delle azioni.

6. Durata del Patto e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

(a) Il Patto sarà sottoscritto ed entrerà in vigore alla Data di Esecuzione e rimarrà in vigore fino alla data che cade il:

(b) Il Patto si rinnoverà automaticamente, di volta in volta, per periodi di (i) 3 (tre) anni, se e finché Atlantia rimarrà una società quotata, o (ii) 5 (cinque) anni, se Atlantia cesserà di essere una società quotata, a meno che non venga risolto da una delle Parti mediante una comunicazione scritta (la "Comunicazione di Risoluzione") da inviare alle altre Parti almeno 6 (sei) mesi prima della scadenza di ciascun termine del Patto (il "Periodo di Risoluzione").

(c) Durante il mese che precede l’inizio di qualsiasi Periodo di Risoluzione, le Parti, su iniziativa di una di esse, si incontreranno per consultarsi sull’eventuale intenzione di notificare la Comunicazione di Risoluzione del Patto ai sensi della precedente lettera (b).

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Alla Data Rilevante, si ritiene che Sintonia, pur non disponendo della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria e tenuto conto altresì dell’assetto dell’azionariato dell’Emittente, sia in grado di esercitare un controllo di fatto sull’Emittente ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 2, c.c. e dell’art. 93 del TUF.

8. Deposito a Registro delle Imprese

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 19 aprile 2022.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.atlantia.com.

19 aprile 2022

[AF.7.22.1]

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(1) Ai fini delle presenti informazioni essenziali per “Affiliate” si intendono, rispetto ad un soggetto: (i) un soggetto direttamente o indirettamente controllato da, controllante o sottoposto al comune controllo con, il soggetto in questione; (ii) qualsiasi bona fide general partner, trustee, manager o nel caso in cui tale soggetto sia tenuto, in base alle leggi applicabili, a detenere direttamente o indirettamente i propri asset mediante un designato o un custode, un designato o un custode, di tale soggetto o di uno dei soggetti di cui al punto (i); (iii) un fondo o altro ente di cui tale soggetto, o uno dei soggetti di cui ai precedenti punti (i) o (ii), sia un bona fide general partner, trustee, manager o advisor, o nel caso in cui tale fondo o ente sia tenuto, ai sensi delle leggi applicabili, a detenere direttamente o indirettamente i propri asset mediante un designato o un custode, un designato o un custode, fermo restando che con riferimento all'Investitore e/o a BIP TopCo e/o BIP (come infra definito), ai fini del Patto saranno considerati Affiliati dell’Investitore e/o di BIP TopCo e/o BIP, solo gli enti o gli advisor controllati da Blackstone Inc., che sono legati all'attività di investimento in asset infrastrutturali per cui BIP presti consulenza.
(2) Come evidenziato alla Premessa E il numero dei membri del CdA di HoldCo potrà essere aumentato per consentire la nomina di un amministratore di designazione di Fondazione CRT.
(3) Ai fini delle presenti informazioni essenziali per “Materie Escluse dal Veto” si intendono le decisioni del consiglio di amministrazione o dell'assemblea di HoldCo (a condizione che si tratti di Materie Assembleari Rilevanti o di Materie Consiliari Rilevanti) su: (a) qualsiasi delibera che sia necessaria per evitare una grave violazione degli accordi di concessione relativi ad autostrade, aeroporti o ferrovie o relativi ad altre concessioni i cui ricavi non siano stati superiori a determinati valori nel precedente esercizio sociale; (b) qualsiasi delibera che sia necessaria per evitare un default ai sensi degli accordi di finanziamento stipulati, di volta in volta, da HoldCo o da una società del gruppo, che comporterebbe un effetto sostanzialmente negativo con riferimento all’accelerazione degli obblighi di rimborso derivanti da tale default; o (c) qualsiasi delibera da assumere ai fini dell'IPO ai sensi del punto 5.11 o ai fini della Scissione HoldCo ai sensi del punto 5.12 (fatte salve le disposizioni ivi contenute).
(4) Ai fini delle presenti informazioni essenziali per “Trasferimento” (e sue declinazioni) e per "Trasferire" (e sue coniugazioni) si intende, in relazione a qualsiasi azione, qualsiasi atto o accordo - sia inter vivos che mortis causa, con corrispettivo (fungibile o meno) o senza - che si traduce nel trasferimento (anche se temporaneo e/o su base fiduciaria, o come successione particolare o universale) o nell'impegno a trasferire la proprietà (compresa la nuda proprietà) di tali azioni o dei diritti di voto relativi alle stesse, (comprese, in relazione a tali azioni o diritti di voto, vendite, permute, conferimenti di capitale sociale, concessione di qualsiasi diritto di godimento o qualsiasi altro diritto di pegno, prestito di titoli, fusioni e scissioni, contratti preliminari, opzioni e contratti a prestazioni differite, donazioni, contributi a un fondo patrimoniale, a una comunione, a un trust, escludendo espressamente (salvo quanto espressamente previsto in senso contrario nel Patto) (i) la creazione di qualsiasi gravame a favore dei mutuatari di cui ad un finanziamento individuato nel Patto (o di un facility agent o un security agent o un trustee in loro nome) e/o altre banche o istituzioni finanziarie che finanzino HoldCo o i suoi azionisti diretti o indiretti così come (ii) l’escussione del suddetto gravame, la vendita e/o altro trasferimento delle relative azioni in conseguenza di tale escussione) che comportino direttamente o indirettamente il trasferimento di (o l'impegno a trasferire) azioni (tutte le azioni che rientrano nel punto (ii) di cui supra sono definite come “Trasferimento da Escussione”).
(5) Le Politica Finanziaria si fonda sul comune obiettivo delle Parti di conseguire quanto prima, per HoldCo, BidCo, Atlantia e le altre società del gruppo un profilo finanziario compatibile con taluni investment grade metrics, per tali intendendosi credit metrics che siano compatibili con almeno due dei seguenti: (a) un rating da parte di S&P di almeno BBB- , (b) un rating da parte di Fitch di almeno BBB- , e (c) un rating da parte di Moody’s di almeno Baa3 , in ciascun caso sulla base della metodologia di rating del credito attualmente applicabile.
(6) La Politica M&A definisce i processi interni che sovrintendono all’attività di crescita per linee esterne, secondo le seguenti linee guida per il top management: (i) focus geografico per le opportunità di investimento riferito ai Paesi OCSE, con particolare attenzione all'Europa occidentale, al Nord America, all'America Latina e all'Australia; (ii) focus di investimento di ulteriore crescita e/o sostituzione degli asset in portafoglio nei settori di riferimento; (iii) rispetto della Politica Finanziaria e della Politica dei Dividendi.
(7) La Politica dei Dividendi prevede che HoldCo, BidCo, Atlantia e le altre società del gruppo effettuino distribuzioni (mediante, tra l’altro, pagamento di dividendi e distribuzione di riserve disponibili) con riguardo all’intero ammontare della liquidità disponibile risultante dai bilanci delle rispettive società, fermo restando che tali distribuzioni dovranno avvenire nel rispetto della Politica Finanziaria, dei contratti di finanziamento applicabili, delle relative concessioni in essere (nella misura applicabile), nonché di tutti i vincoli normativi e regolamentari applicabili.
(8-9) Come evidenziato alla Premessa E il numero potrà variare al fine di consentire l’adesione al Patto da parte di Fondazione CRT.
(10) Ai fini delle presenti informazioni essenziali per “Soglia Minima in Trasparenza dell'Investitore” si intende la percentuale di azioni di Atlantia detenuta da Blackstone Infrastructure Fund, in relazione al numero totale di azioni di Atlantia, in trasparenza (c.d. look-through), non inferiore al 15% (quindici percento) del capitale sociale di Atlantia. A tal fine, salvo alcune eccezioni, si computeranno anche le azioni date in pegno o che siano altrimenti soggette ad altra garanzia o gravame, nella misura in cui tutti i diritti di voto vengano attribuiti al relativo azionista che possa esercitarli a sua discrezione, mentre le azioni detenute da BIP TopCo cesseranno di essere conteggiate se BIP TopCo cesserà di essere un Affiliate di Blackstone Infrastructure Fund o nel caso in cui il mandato di gestione attribuito all’Investitore sia revocato o trasferito ad un terzo diverso da BIP e/o Blackstone Inc, o ad ogni loro Affiliate o tale mandato venga meno o sia stato modificato in modo tale da limitare la capacità di uno qualsiasi dei suddetti di esercitare discrezionalmente tutti i diritti (per conto di BIP TopCo) relativi alle azioni HoldCo, ivi inclusi i diritti definiti nel Patto e nello Statuto.
(11) Ai fini delle presenti informazioni essenziali per “Membri della Famiglia” si intendono ogni persona fisica che è azionista diretto o indiretto di Edizione alla Data di Esecuzione e l'insieme (a) dei discendenti e degli ascendenti di tale persona fisica, diretti e indiretti, legati da un rapporto di discendenza o di ascendenza (ad esempio padri/figli/nipoti), (b) il coniuge di tale persona non legalmente separato o divorziato e i discendenti di tale coniuge, e (c) i parenti collaterali di tale persona entro il secondo grado, e i loro figli (a titolo di esempio, l'insieme dei fratelli e delle sorelle e i figli delle sorelle o dei fratelli).
(12) Ai fini delle presenti informazioni essenziali per “Soglia Minima in Trasparenza di Edizione” si intende la percentuale di azioni Atlantia detenute dai Membri della Famiglia rispetto al numero totale di azioni Atlantia, in trasparenza (c.d. look-through) non inferiore al (A) venticinque per cento (25%) del capitale sociale di Atlantia, se le azioni di Atlantia non sono quotate in borsa, e (B) venti per cento (20%) del capitale sociale di Atlantia, se le azioni di Atlantia sono quotate in borsa, A tal fine, si computeranno anche le azioni date in pegno o che sia altrimenti soggetta ad altra garanzia o gravame, nella misura in cui tutti i diritti di voto vengano attribuiti al relativo azionista.
(13) Ai fini delle presenti informazioni essenziali per “Investimenti Consentiti Sintonia” si intende indica qualsiasi investimento diretto o indiretto (compresa la gestione, la disposizione e qualsiasi altra decisione riguardante o correlata a tali investimenti) (i) in azioni HoldCo o altri titoli di HoldCo, in conformità al Patto (ii) in azioni o altri titoli di una determinata società, e (iii) esclusivamente ai fini della gestione della liquidità, in denaro, equivalenti a denaro e/o altri investimenti in strumenti di debito pubblico (o equivalenti) e/o azioni, strumenti di debito o finanziari o titoli quotati e/o negoziati in un mercato regolamentato o sistema di scambio - in ogni caso con esclusione delle azioni, strumenti di debito o finanziari o titoli di qualsiasi Concorrente e/o Investitore Black List - fermo restando che qualsiasi partecipazione in azioni o altri titoli quotati e/o negoziati in un mercato regolamentato o sistema di scambio non dovrà superare una determinata quota del capitale sociale dell'entità interessata.
(14) Ai fini delle presenti informazioni essenziali per "Investimenti Consentiti a BIP TopCo" si intende qualsiasi investimento diretto o indiretto in azioni HoldCo o altri titoli di HoldCo.
(15) Ai fini delle presenti informazioni essenziali per "Partecipazione Originaria Sintonia" si intende la percentuale delle azioni detenute da Sintonia in HoldCo immediatamente successiva al regolamento dell'Offerta (secondo quanto previsto nell’Accordo di Investimento) nonché ad esito dell'eventuale procedura di cui agli artt. 40-bis del Regolamento Emittenti (riapertura dell'offerta), 108 TUF (sell-out) e/o 111 TUF (squeeze-out).
(16) Ai fini delle presenti informazioni essenziali per "Partecipazione Originaria BIP TopCo" si intende la percentuale delle azioni detenute da BIP TopCo in HoldCo immediatamente successiva al regolamento dell'Offerta (secondo quanto previsto nell’Accordo di Investimento) nonché ad esito dell'eventuale procedura di cui agli artt. 40-bis del Regolamento Emittenti (riapertura dell'offerta), 108 TUF (sell-out) e/o 111 TUF (squeeze-out).
(17) Ai fini delle presenti informazioni essenziali per "Azioni Tag Along" si intende il numero di Azioni HoldCo che rappresentano la percentuale delle Azioni HoldCo detenute dalla Parte non cedente pari al numero delle relative Azioni in Vendita diviso per il numero totale di Azioni HoldCo detenute direttamente o indirettamente dalla Parte cedente alla data del (e immediatamente prima del) Trasferimento, espressa in percentuale.
(18) Ai fini delle presenti informazioni essenziali per "Azioni Drag Along" si intende il numero di Azioni HoldCo che rappresentano la percentuale delle Azioni HoldCo detenute da BIP TopCo pari al numero delle relative Azioni in Vendita diviso per il numero totale di Azioni HoldCo detenute direttamente o indirettamente da Edizione alla data del (e immediatamente prima del) Trasferimento, espressa in percentuale.
(19) Ai fini delle presenti informazioni essenziali per “Acquirente a Seguito di Escussione” si intende in relazione alle azioni un terzo che abbia acquistato tali azioni in conformità a, o in conseguenza di, ogni vendita di azioni in attuazione di un Trasferimento da Escussione relativo alle suddette azioni.
(20) Meccaniche relative alla Scissione HoldCo da definirsi tra le Parti.