Basilea-Treviso, 15 luglio 2022

Ai sensi degli artt. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e 130 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti") Dufry AG ("Dufry"), Edizione S.p.A. ("Edizione") e Schema Beta S.p.A. ("Schema Beta" e, insieme a Dufry ed Edizione, le "Parti") rendono noto quanto segue.

Premesse

In data 11 luglio 2022, Dufry, da un lato, ed Edizione e Schema Beta, dall’altro lato, hanno concluso un combination agreement (il "Combination Agreement") volto a disciplinare una business combination strategica fra Dufry ed Autogrill S.p.A. ("Autogrill"), società controllata di diritto da Schema Beta e indirettamente da Edizione(l’"Operazione").

Più in particolare, sulla base del Combination Agreement, (i) Schema Beta trasferirà a Dufry, subordinatamente all’avveramento di certe condizioni, la propria partecipazione in Autogrill (il "Trasferimento"), e (ii) per effetto del perfezionamento del Trasferimento, Dufry sarà tenuta a promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle restanti azioni di Autogrill (l’"OPA Dufry"), nell’ambito della quale Dufry offrirà quale corrispettivo azioni Dufry di nuova emissione (secondo il medesimo rapporto di scambio applicato al Trasferimento) nonché un corrispettivo alternativo in denaro (cd. cash alternative) ai sensi dell’art. 106, c. 2-bis, del Testo Unico della Finanza, non essendo le azioni Dufry negoziate (o destinate a negoziazione) su un mercato regolamentato europeo.

Sulla base del Combination Agreement è inoltre previsto, fra l’altro, che al closing del Trasferimento le Parti concludano un relationship agreement volto a disciplinare taluni profili della governance di Dufry, nonché alcune limitazioni al trasferimento delle azioni di Dufry detenute da Schema Beta, successivamente all’ingresso di quest’ultima nella compagine sociale della prima.

Il Combination Agreement contiene talune pattuizioni riguardanti Autogrill rilevanti ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico della Finanza (le "Pattuizioni Rilevanti"), in relazione alle quali le Parti hanno ritenuto di dare seguito a tutte le formalità pubblicitarie previste dall’ora citata disposizione di legge e dalle relative disposizioni regolamentari, fra cui la redazione delle presenti informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti (le "Informazioni Essenziali").

Autogrill, con sede sociale in Novara, via Luigi Giulietti, 9, capitale sociale di 145.761.789,78 euro, iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Novara al n. 03091940266, emittente azioni ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

 

Le Pattuizioni Rilevanti hanno ad oggetto n. 193.730.675 azioni ordinarie di Autogrill, che conferiscono altrettanti diritti di voto e sono rappresentative del 50,3% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto al voto della stessa, detenute da Schema Beta.

Il Combination Agreement (e, con esso, le Pattuizioni Rilevanti) è stato concluso fra:

Ai sensi dell’art. 130, c. 1, lett. (c), del Regolamento Emittenti, si precisa che:

Le Pattuizioni Rilevanti sono riconducibili a quelle di cui all’art. 122, c. 1, e c. 5, lett. (d-bis), del Testo Unico della Finanza e sono qui di seguito sintetizzate.

Schema Beta ha assunto l’impegno di compiere quanto commercialmente ragionevolmente possibile per fornire a Dufry prova delle dimissioni di un massimo di sei (6) amministratori di Autogrill – il cui numero esatto sarà determinato a discrezione di Dufry – da individuarsi da parte di Dufry prima del closing previa consultazione con Schema Beta in buona fede e tra i quali sarà compreso, in ogni caso, l’attuale Amministratore Delegato di Autogrill (gli "Amministratori Dimissionari di Autogrill"), con effetto a partire dal, e subordinatamente al, closing del Trasferimento.

Schema Beta farà quanto in proprio potere affinché il consiglio di amministrazione di Autogrill sia regolarmente convocato prima della data del closing al fine di deliberare, con effetto dal, e subordinatamente al, closing del Trasferimento la cooptazione di soggetti designati da Dufry in sostituzione degli Amministratori Dimissionari di Autogrill.

In caso di mancate dimissioni degli Amministratori Dimissionari di Autogrill o di mancata adozione da parte del consiglio di amministrazione di Autogrill delle delibere di cui sopra, Schema Beta, su richiesta di Dufry, (i) provvederà a convocare tempestivamente l’assemblea degli azionisti di Autogrill al fine di deliberare la sostituzione dell’intero consiglio di amministrazione di Autogrill mediante la nomina di un nuovo consiglio di amministrazione; (ii) sottoporrà all’assemblea le proposte indicate da Dufry relative al numero di membri da nominare, subordinatamente al closing del Trasferimento, quali amministratori di Autogrill, al relativo compenso e alla durata della carica; (iii) presenterà una lista di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione di Autogrill contenente i soli candidati designati da Dufry fino a concorrenza del numero complessivo di amministratori da eleggere; e (iv) voterà a favore delle proposte di cui ai precedenti punti (ii) e della lista presentata ai sensi del precedente punto (iii) e in generale a favore dei candidati designati da Dufry. In tal caso, il closing sarà posticipato alla data della suddetta assemblea degli azionisti di Autogrill.

Dufry farà in modo che si tenga un’assemblea degli azionisti di Dufry entro e non oltre il 31 agosto 2022 per approvare, tra l’altro, (i) le modifiche allo statuto sociale necessarie per conformarsi al modello allegato al Combination Agreement, (ii) l’elezione di Alessandro Benetton e Enrico Laghi, quali amministratori di Dufry designati da Schema Beta, (iii) l’elezione di Enrico Laghi quale nuovo membro del Comitato per la Remunerazione di Dufry, il tutto subordinatamente al verificarsi del, e con effetto dal, closing del Trasferimento.

In occasione dell’assemblea annuale degli azionisti di Dufry del 2023, Dufry farà in modo che il consiglio di amministrazione proponga l’elezione di tre amministratori designati da Schema Beta, fermo restando che, se il closing non si sarà verificato entro la data della predetta assemblea, tale elezione sarà subordinata al verificarsi del closing e avrà effetto a decorrere da quest’ultimo.

Dufry si è impegnata ad annunciare il sorgere dell’obbligo di promuovere l’OPA Dufry alla data del closing del Trasferimento e conseguentemente a promuovere l’OPA Dufry, il tutto nei termini e nei modi di legge.

Dufry e Schema Beta si sono impegnate a cooperare nella redazione del documento di offerta dell’OPA Dufry. Le Parti hanno altresì previsto che, con riferimento alle parti del documento di offerta e del correlato prospetto o documento di esenzione che riguardino Autogrill, Edizione o Schema Beta: (i) Schema Beta dia il proprio benestare rispetto a tali parti; (ii) Dufry informi, di volta in volta, Schema Beta dei commenti e delle osservazioni avanzate per iscritto dalla CONSOB; e (iii) Schema Beta abbia il diritto di partecipare alle interlocuzioni con la CONSOB.

Le Parti si sono impegnate a non compiere alcuna azione che possa comportare l’obbligo di incrementare il corrispettivo dell’OPA Dufry nei casi di legge, fra i quali, ove applicabili, quelli di cui agli artt. 42, c. 2 o 3, e/o 50, c. 5, lett. (d), del Regolamento Emittenti.

Dufry e Schema Beta hanno altresì assunto l’impegno di compiere quanto commercialmente ragionevolmente possibile per agevolare le adesioni all’OPA Dufry.

Si è infine convenzionalmente stabilito che qualsiasi modifica dei termini e delle condizioni dell’OPA Dufry, ai sensi della legge applicabile, è di esclusiva competenza del consiglio di amministrazione di Dufry.

Dufry si è impegnata a non ripristinare il flottante di Autogrill qualora sussistano i presupposti dell’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, c. 2, del Testo Unico della Finanza e ad esercitare il diritto di acquisto di cui all’art. 111 del Testo Unico della Finanza.

Schema Beta si è impegnata a far sì che, durante l’"Interim Period" (come definito nel Combination Agreement, ossia il periodo fra signing e closing del Trasferimento), le società del gruppo Autogrill siano gestite in linea con l’ordinario ed usuale "course of business", in coerenza con la prassi passata. Schema Beta si è impegnata a far sì che le società del gruppo Autogrill non pongano in essere una serie di atti gestori (il cui valore ecceda determinate soglie numeriche) indicati dal Combination Agreement.

Schema Beta si è impegnata a far sì che, durante l’Interim Period, Autogrill non deliberi la distribuzione di, e non distribuisca, dividendi o riserve (anche rivenienti da riduzioni del capitale sociale), non effettui acquisti di azioni proprie né altre operazioni sul capitale sociale, come ad esempio frazionamenti o raggruppamenti azionari (fatte salve talune eccezioni contemplate dal Combination Agreement, tra cui l’acquisto di azioni proprie in conformità ai programmi di buy-back in essere alla data del Combination Agreement e/o approvati dall’Assemblea degli azionisti di Autogrill del 26 maggio 2022).

Dufry o Schema Beta, a seconda che la prossima assemblea degli azionisti di Autogrill si tenga dopo o prima del closing del Trasferimento, si sono impegnate a votare in tale assemblea a favore di una proposta di deliberazione avente ad oggetto il pieno ed irrevocabile (nella misura massima consentita dalla legge) scarico di responsabilità a favore degli amministratori e dei sindaci di Autogrill in relazione all’esercizio delle rispettive funzioni, ad eccezione del caso di condotte compiute con dolo (wilful misconduct/fraud).

Dufry si è impegnata a non esercitare, e a non votare in favore delle relative proposte di deliberazione assembleare, azioni risarcitorie nei confronti di tutti gli amministratori e sindaci di Autogrill e/o delle società del gruppo Autogrill che abbiano ricoperto la carica fino alla data del closing del Trasferimento, ad eccezione dei casi di condotte compiute con dolo (wilful misconduct/fraud).

Le Pattuizioni Rilevanti stipulate nel contesto del Combination Agreement:

Ai sensi dell’art. 130, c. 2, lett. (b)-(e), del Regolamento Emittenti, si precisa che le Pattuizioni Rilevanti non prevedono:

Il Combination Agreement prevede il diritto di Dufry di risolvere tale contratto, tra l’altro, in caso di mancato avveramento di alcune condizioni al closing del Trasferimento a seguito della violazione del Combination Agreement (incluse le Pattuizioni Rilevanti). In tal caso Dufry ha diritto ad una penale contrattualmente determinata. Speculari previsioni sono previste quanto al diritto di Schema Beta di risolvere il Combination Agreement e di ricevere pagamento di penale di egual importo.

Le Pattuizioni Rilevanti sono depositate nei termini di legge presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Novara, territorialmente competente con riguardo alla sede sociale di Autogrill, e le Informazioni Essenziali sono pubblicate, nei modi e nei termini di legge, sul sito internet di Autogrill.

[AAM.1.22.1]

 

Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti relative alle pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico della Finanza contenute nel “Relationship Agreement” sottoscritto da Dufry, Edizione e Schema Beta e nell’“Accordo Modificativo” del Combination Agreement sottoscritto dalle medesime parti

 

Basilea-Treviso, 8 febbraio 2023

Ai sensi degli artt. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il “Testo Unico della Finanza”) e 130 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti”), Dufry AG (“Dufry”), Edizione S.p.A. (“Edizione”) e Schema Beta S.p.A. (“Schema Beta” e, insieme a Dufry ed Edizione, le “Parti”) rendono noto quanto segue.

Premesse

In data 11 luglio 2022, Dufry, da un lato, ed Edizione e Schema Beta, dall’altro lato, hanno sottoscritto un combination agreement (il “Combination Agreement”) volto a disciplinare una business combination strategica fra Dufry ed Autogrill S.p.A. (“Autogrill”), società al tempo controllata di diritto da Schema Beta ed indirettamente da Edizione (l’“Operazione”).

A seguito dell’avveramento delle condizioni sospensive previste dal Combination Agreement, in data 3 febbraio 2023 si è perfezionata l’Operazione, in particolare: (i) Schema Beta ha trasferito a Dufry la propria partecipazione di controllo in Autogrill (pari al 50,3% del capitale sociale); (ii) per effetto di tale trasferimento Dufry ha promosso un’offerta pubblica di scambio obbligatoria sulle restanti azioni Autogrill (cfr. comunicato ex art. 102 del Testo Unico della Finanza pubblicato da Dufry in data 3 febbraio 2023); e (iii) le Parti hanno sottoscritto un relationship agreement (il “Relationship Agreement”) riguardante la governance di Dufry (nuova controllante di Autogrill) e il trasferimento delle azioni in essa detenute da Schema Beta.

Dal momento che alcune pattuizioni del Relationship Agreement hanno rilievo parasociale con riferimento ad una società (Dufry) che controlla una società con azioni quotate (Autogrill) ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico della Finanza, le Parti danno seguito alle formalità pubblicitarie previste da tale disposizione di legge e dalle relative disposizioni regolamentari, fra cui la redazione delle presenti informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti (le “Informazioni Essenziali”).

Si ricorda che il Combination Agreement contiene alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico della Finanza con riferimento ad Autogrill e a Dufry (nuova controllante di Autogrill), alcune delle quali hanno cessato di avere effetto alla data di perfezionamento dell’Operazione, ossia il 3 febbraio 2023, mentre altre continuano ad avere effetto secondo quanto dettagliatamente indicato nelle informazioni essenziali pubblicate al riguardo dalle Parti in data 15 luglio 2022, e disponibili, fra l’altro, sul sito internet di Autogrill (www.autogrill.com, sezione “governance” > “patti parasociali”), alle quali si fa rinvio per ulteriori informazioni.

Le Parti hanno sottoscritto un accordo di modifica del Combination Agreement (l’“Accordo Modificativo”), contenente alcune previsioni relative a Dufry che, in considerazione dell’acquisto del controllo su Autogrill da parte di quest’ultima, vengono rese note ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico della Finanza.

1.              Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni

Dufry, società di diritto svizzero (Aktiengesellschaft), con sede sociale in Basilea (Svizzera), Brunngässlein, 12, capitale sociale emesso di 607.301.680 franchi svizzeri (ammontare non ancora registrato) e numero di iscrizione al registro delle imprese del Cantone di Basilea (Handelsregisteramt des Kantons Basel-Stadt) CHE-110.286.241, emittente azioni ammesse alle negoziazioni sul mercato svizzero SIX Swiss Exchange.

Dufry detiene n. 193.730.675 azioni ordinarie Autogrill, pari al 50,3% del capitale sociale, e quindi controlla di diritto Autogrill, con sede sociale in Novara, via Luigi Giulietti, 9, capitale sociale di 145.761.789,78 euro e numero di iscrizione al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Novara e codice fiscale 03091940266, emittente azioni ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2.             Numero e percentuale sul capitale sociale degli strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni

Le pattuizioni hanno ad oggetto n. 30.663.329 azioni Dufry detenute da Schema Beta, rappresentative del 25,25% del capitale sociale emesso rappresentato da azioni Dufry aventi diritto al voto della stessa (emesso alla data delle presenti Informazioni Essenziali).

Si precisa inoltre che, ai sensi dell’art. 10, c. 2, dello statuto sociale di Dufry vigente, “Fino al 30 giugno 2029 nessun azionista può esercitare, direttamente o indirettamente, il diritto di voto in relazione alle proprie azioni (o per le quali abbia delega) in eccesso alla misura del 25,1% del capitale sociale registrato al registro delle imprese. Le persone giuridiche, associazioni o altri gruppi di persone o comproprietari correlati fra loro tramite partecipazioni azionarie, diritti di voto o la medesima direzione o comunque fra loro collegati così come le persone fisiche o giuridiche che agiscono in concerto fra loro o in modo coordinato sono reputati essere un soggetto unitario” (traduzione libera).

3.             Soggetti vincolati dalle pattuizioni e relativo numero e percentuale sul capitale sociale di strumenti finanziari della società oggetto delle pattuizioni dagli stessi detenuti

Le pattuizioni contenute nel Relationship Agreement e nell’Accordo Modificativo vincolano:

(i)             Dufry, i cui dati sono indicati al § 1 che precede, titolare della partecipazione di controllo di diritto in Autogrill indicata al § 1 che precede, da un lato; e

(ii)           Edizione, con sede sociale in Treviso, piazza del Duomo, 19, capitale sociale di 1.500.000.000,00 euro e numero di iscrizione al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Treviso-Belluno e codice fiscale 00778570267, titolare di una partecipazione totalitaria in Schema Beta; e

(iii)         Schema Beta, con sede sociale in Treviso, piazza del Duomo, 19, capitale sociale di 100.000.000,00 euro e numero di iscrizione al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Treviso-Belluno e codice fiscale 03914040260, soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Edizione, titolare della partecipazione in Dufry indicata al § 2 che precede, dall’altro lato.

Né il Relationship Agreement né l’Accordo Modificativo attribuiscono a Edizione e/o Schema Beta il controllo su Dufry (e indirettamente su Autogrill).

4.             Tipo e contenuto delle pattuizioni

Le pattuizioni sono riconducibili a quelle di cui all’art. 122, c. 1 e c. 5, lett. (b), del Testo Unico della Finanza.

4.1          Pattuizioni relative al consiglio di amministrazione di Dufry

Qualora Schema Beta detenga, direttamente o indirettamente, una partecipazione in Dufry superiore al 15% del capitale sociale della stessa (o la minore percentuale risultante da una operazione “diluitiva”, quale un aumento di capitale o una fusione, fatta eccezione per gli aumenti di capitale offerti in opzione a tutti gli azionisti di Dufry):

(i)             il consiglio di amministrazione di Dufry sarà composto da 11 membri, in maggioranza indipendenti e di cui almeno 4 di genere femminile;

(ii)           il consiglio di amministrazione di Dufry proporrà a ciascuna assemblea annuale degli azionisti di Dufry di nominare 3 candidati alla carica di amministratore designati (secondo una procedura disciplinata dal Relationship Agreement) da Schema Beta, anche non in possesso dei requisiti di indipendenza e senza vincolo di genere (gli “Amministratori Designati da SB”), fermo restando che Schema Beta potrà designare anche meno di 3 candidati;

(iii)         il consiglio di amministrazione di Dufry nominerà:

(a)            uno degli Amministratori Designati da SB, secondo quanto indicato da Schema Beta, quale “honorary chairperson”, il quale sarà coinvolto, in coordinamento con il presidente del consiglio di amministrazione di Dufry, nell’organizzazione, esecuzione e controllo delle attività di shareholder engagement (con particolare riferimento ai principali azionisti di Dufry); e

(b)            i restanti Amministratori Designati da SB quali “vice-chairperson”, uno dei due o entrambi, insieme all’amministratore delegato, si concentreranno sull’integrazione tra Autogrill e Dufry, e forniranno il proprio parere al consiglio di amministrazione di Dufry sullo stato e sul progresso del processo di integrazione;

(iv)          tutti i comitati endoconsiliari di Dufry saranno composti da 4 membri;

(v)            Schema Beta avrà il diritto di essere rappresentata nel comitato audit di Dufry da 1 Amministratore Designato da SB (il quale non potrà essere nominato presidente di tale comitato), a condizione che tale amministratore non sia un dirigente del gruppo Dufry, abbia idonee competenze in materia finanziaria e sia in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance, mentre i restanti 3 membri dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle linee guida ISS;

(vi)          Schema Beta avrà il diritto di essere rappresentata nel comitato remunerazioni di Dufry da 1 Amministratore Designato da SB (il quale non potrà essere nominato presidente di tale comitato), a condizione che tale amministratore non sia un dirigente del gruppo Dufry, mentre i restanti 3 membri saranno in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle linee guida ISS;

(vii)        Schema Beta avrà il diritto di essere rappresentata nel comitato nomine ed ESG di Dufry da 1 Amministratore Designato da SB (il quale non potrà essere nominato presidente di tale comitato e potrà anche non essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle linee guida ISS); e

(viii)       il consiglio di amministrazione di Dufry costituirà un comitato strategico (“Strategic and Integration Committee”) che avrà il compito di verificare le strategie del gruppo Dufry e i maggiori investimenti/disinvestimenti dello stesso, e di condividere con l’amministratore delegato la propria view sulla nomina di certi key managers. Tale comitato sarà composto da 4 membri (il presidente del consiglio di amministrazione di Dufry, 2 Amministratori Designati da SB ed un amministratore indipendente). L’amministratore delegato di Dufry e il presidente del consiglio di amministrazione della società del gruppo Dufry cui fa capo il business nordamericano del gruppo sarà sempre invitato a partecipare alle adunanze di tale comitato.

Nel caso in cui la partecipazione di Schema Beta in Dufry si riduca al di sotto della soglia del 15% sopra indicata per effetto di fusione, aumento di capitale o altra operazione rispetto alla quale non sono stati riconosciuti a Schema Beta diritti di opzione, le Parti negozieranno in buona fede la rappresentanza di Schema Beta nel consiglio di amministrazione e nei comitati endoconsiliari di Dufry, nonché gli altri suoi diritti di governance, ai sensi del Relationship Agreement, fermo restando che qualora non sia raggiunto un accordo resteranno valide e vincolanti le originarie previsioni del Relationship Agreement.

4.2          Pattuizioni relative all’amministratore delegato di Autogrill

Alla data di perfezionamento dell’Operazione, l’amministratore delegato di Autogrill sarà Paolo Roverato, i cui poteri saranno in linea con quelli delegati al precedente amministratore delegato di Autogrill (ad eccezione di quelle modifiche che saranno necessarie per coerenza con la disciplina di governance applicabile a Dufry).

4.3          Pattuizioni relative all’impegno di lock-up di Schema Beta

Per un periodo di 2 anni a far tempo dalla data di perfezionamento dell’Operazione, ossia il 3 febbraio 2023, Schema Beta non potrà vendere, trasferire o comunque disporre di alcuna delle sue azioni Dufry ad eccezione di trasferimenti in favore di società controllate da Schema Beta, controllanti Schema Beta o sottoposte a comune controllo di Schema Beta.

Tale impegno di lock-up cesserà nel caso in cui:

(i)             uno o più candidati quali Amministratori Designati da SB (inclusi gli eventuali sostituti) non siano approvati dal consiglio di amministrazione di Dufry o non siano nominati per qualsiasi ragione dall’assemblea degli azionisti di Dufry;

(ii)           Dufry ponga in essere una operazione “diluitiva” (escluso il caso dell’aumento di capitale in denaro) senza il voto favorevole o il preventivo consenso, rispettivamente, degli Amministratori Designati da SB o di Schema Beta; o

(iii)         sia promossa una offerta pubblica di acquisto sulle azioni Dufry.

4.4          Pattuizioni sull’esercizio del diritto di voto

Gli Amministratori Designati da SB, Edizione e Schema Beta saranno liberi di esercitare il diritto di voto, rispettivamente, nel consiglio di amministrazione di Dufry e nell’assemblea degli azionisti della stessa a propria discrezione, fermo restando che, nel caso in cui la maggioranza degli Amministratori Designati da SB abbia votato in favore di una proposta avanzata all’assemblea degli azionisti di Dufry, Schema Beta dovrà votare (in sede assembleare) a favore di tale proposta.

4.5          Pattuizioni contenute nell’Accordo Modificativo

Ai sensi dell’Accordo Modificativo, in relazione a qualsiasi aumento di capitale di Dufry (ad eccezione degli aumenti di capitale nel contesto di operazioni di integrazione aziendale o di operazioni simili) da completarsi entro ventiquattro mesi dal perfezionamento dell’Operazione (l’“Aumento di Capitale”), le Parti ne discuteranno e concorderanno in buona fede i termini e le condizioni, tra cui (i) nel caso di un’offerta in opzione, il trattamento e le modalità di sottoscrizione delle azioni eventualmente rimaste inoptate da parte degli azionisti e (ii) nel caso di un Aumento di Capitale in cui il diritto di opzione sia totalmente o parzialmente escluso, le modalità di partecipazione indiretta pro-rata di Schema Beta, fermo restando che in ogni caso a Schema Beta sarà riconosciuto, direttamente o indirettamente, il diritto di partecipare all’Aumento di Capitale in proporzione alla partecipazione in Dufry dalla stessa detenuta a quella data.

5.             Durata delle pattuizioni

Il Relationship Agreement ha durata decennale a far tempo dalla data di perfezionamento dell’Operazione, ossia il 3 febbraio 2023, con rinnovo automatico per altri 10 anni salvo disdetta di una delle Parti da comunicarsi con preavviso di almeno 6 mesi antecedenti la scadenza del primo decennio.

Il Relationship Agreement prevede che:

                                           

(i)             qualora, decorsi 5 anni dalla data di perfezionamento dell’Operazione, Schema Beta intenda proporre all’assemblea degli azionisti di Dufry modificazioni allo statuto sociale di Dufry o candidati amministratori che non siano stati proposti (le modificazioni o i candidati) dal consiglio di amministrazione di Dufry, Schema Beta dovrà risolvere il Relationship Agreement con effetto immediato prima di avanzare tali proposte all’assemblea;

(ii)           Edizione e Schema Beta, congiuntamente fra loro, avranno il diritto di risolvere il Relationship Agreement con effetto immediato nel caso in cui l’assemblea degli azionisti o il consiglio di amministrazione di Dufry, senza il preventivo consenso di Schema Beta o senza il voto favorevole di nemmeno un Amministratore Designato da SB, deliberi su certe decisioni rilevanti;

(iii)         Edizione e/o Schema Beta avranno il diritto di risolvere il Relationship Agreement con effetto immediato, tra l’altro, nel caso di inadempimenti di alcune delle pattuizioni descritte al § 4.1 che precede;

(iv)          Dufry avrà il diritto di risolvere il Relationship Agreement con effetto immediato, tra l’altro, nel caso in cui Edizione o Schema Beta propongano all’assemblea degli azionisti di Dufry modificazioni allo statuto sociale di Dufry o candidati per la nomina quali amministratori di Dufry che non siano stati proposti (le modificazioni o i candidati) anche dal consiglio di amministrazione di Dufry e senza che Edizione o Schema Beta abbiano preventivamente risolto il Relationship Agreement.

Le pattuizioni dell’Accordo Modificativo descritte al § 4.5 che precede hanno efficacia per 24 mesi dalla data di perfezionamento dell’Operazione.

                   

6.             Altre informazioni sulle pattuizioni

Ai sensi dell’art. 130, c. 2, lett. (b), (d) ed (e), del Regolamento Emittenti, si precisa che le pattuizioni non prevedono:

(i)             la costituzione di alcun organo per l’esecuzione delle pattuizioni stesse;

 

(ii)           clausole penali; e

(iii)         l’obbligo di deposito degli strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni presso alcun soggetto diverso dal relativo titolare, ossia Schema Beta.

7.             Deposito delle pattuizioni e pubblicazione delle presenti Informazioni Essenziali

Un estratto del Relationship Agreement e dell’Accordo Modificativo relativo alle pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico della Finanza è stato depositato in data 7 febbraio 2023 presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio Monte Rosa Laghi Alto Piemonte, territorialmente competente con riguardo alla sede sociale di Autogrill, e le presenti Informazioni Essenziali saranno pubblicate, nei modi e nei termini di legge, sul sito internet di Autogrill.