AUTOSTRADE MERIDIONALI SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA
Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)
Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58
AUTOSTRADE MERIDIONALI S.P.A.
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24.02.1998, n. 58 (come successivamente integrato e modificato), e dell’art. 129, comma 1, del Regolamento CONSOB N. 11971 del 14.05.1999 (come successivamente modificato), Massimo de Conciliis, in proprio e per conto di tutti gli altri firmatari, comunica che in data 05 gennaio 2007 è stato stipulato un patto parasociale (il "Patto Parasociale") relativo ad azioni ordinarie "Autostrade Meridionali S.p.A." quotate sul Mercato Expandi.
1. Società le cui azioni ordinarie sono oggetto del Patto Parasociale
La Società, le cui azioni ordinarie sono oggetto del Patto Parasociale, è "Autostrade Meridionali S.p.A.", con sede legale in Napoli – Via G. Porzio n. 4 – Centro Direzionale Isola A/7, con capitale sociale di € 9.056.250,00 interamente versato, suddiviso in n. 4.375.000 azioni ordinarie, con codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Napoli 00658460639.
2. Azioni oggetto del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale ha per oggetto n. 246.395 azioni ordinarie pari al 5,633% del capitale sociale della "Autostrade Meridionali S.p.A.".
3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale
I Partecipanti al Patto Parasociale sono i Signori:
- de Conciliis Massimo, nato a Napoli il 08.02.1929 ed ivi residente alla Piazza della Repubblica n. 2, C.F.: DCNMSM29B08 F839Q;
- de Conciliis Riccardo, nato a Napoli il 14.03.1964 ed ivi residente alla Salita San Raffaele n. 1/A, C.F.: DCNRCR64C14 F839U;
- de Conciliis Giovanna Diamante, nata a Napoli l’11.11.1962 ed ivi residente alla Piazza della Repubblica n. 2, C.F.: DCNGNN62S51F839U;
- Fiorentino Piero, nato a Napoli il 03.06.1965 ed ivi residente alla Piazza della Repubblica n. 2, C.F. FRNPRI65H03F839R;
- Fiorentino Paolo, nato a Napoli il 24.07.1987 ed ivi residente alla Piazza della Repubblica n. 2, C.F.: FRNPLA87L24F839C;
le cui azioni ordinarie sono vincolate al Patto Parasociale, come dalla tabella che segue:
PARTECIPANTI |
N. AZIONI |
% sul CAPITALE SOCIALE |
% sulle AZIONI VINCOLATE |
de Conciliis Massimo |
129.006 |
2,949 |
52,357 |
De Conciliis Riccardo |
70.000 |
1,600 |
28,410 |
de Conciliis Giovanna Diamante |
20.369 |
0,466 |
8,267 |
Fiorentino Piero |
8.382 |
0,192 |
3,402 |
Fiorentino Paolo |
18.638 |
0,426 |
7,564 |
Totale |
246.395 |
5,633 |
100,00 |
4. Soggetti che esercitano il controllo su "Autostrade Meridionali S.p.A."
Nessuno dei soggetti aderenti al Patto Parasociale ha il potere di esercitare il controllo su "Autostrade Meridionali S.p.A."
5. Soggetto presso il quale le azioni sono depositate
Le azioni vincolate al Patto Parasociale risultano depositate presso la Banca Intesa S.p.A. e la Banca Mediolanum S.p.A..
6. Contenuto del Patto Parasociale
Si sintetizzano nel seguito i contenuti più rilevanti del Patto Parasociale:
Sindacato di blocco
I soggetti aderenti al Patto Parasociale si impegnano, ciascuno per proprio conto, a non cedere, donare, trasferire o conferire la proprietà o l’usufrutto o comunque i diritti sociali inerenti la partecipazione a qualsiasi soggetto delle rispettive azioni vincolate e a non costituire alcun diritto di garanzia reale o personale sulle stesse, salvo il caso di atti traslativi e/o dispositivi a titolo oneroso, gratuito o mortis causa a favore del coniuge e dei parenti entro il terzo grado.
Sindacato di voto
I soggetti aderenti al Patto Parasociale si impegnano ad esercitare uniformemente il loro diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie degli azionisti della "Autostrade Meridionali S.p.A.", conferendo delega al rappresentante comune (mandatario del sindacato) nella persona del Dott. Antonio Fusco, nato a Napoli il 6 maggio 1934 ed ivi domiciliato alla Via Generale G. Orsini n. 42, C.F.: FSCNTN34E06F839D.
Le istruzioni da conferire al mandatario del sindacato verranno deliberate, con il quorum di almeno il 70% delle azioni vincolate, dai soggetti aderenti al Patto Parasociale in un’apposita riunione, indetta dal mandatario, da tenersi almeno cinque giorni prima della convocata assemblea.
7. Durata del Patto Parasociale.
Il Patto Parasociale ha la durata di anni tre con decorrenza dalla sottoscrizione e termine al 05 gennaio 2010, rinnovabile alla scadenza.
8. Deposito del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale è stato depositato in data 05 gennaio 2007 presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Napoli.
10 gennaio 2007
[AZ.1.07.1]
Patto sciolto per scadenza del termine di durata pubblicazione avvenuta in data 9 febbraio 2010.
Autostrade Meridionali SpA
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24.02.1998, n. 58 (come successivamente integrato e modificato), e dell’art. 129, comma 1, del Regolamento CONSOB N. 11971 del 14.05.1999 (come successivamente modificato), Massimo de Conciliis, in proprio e per conto di tutti gli altri firmatari, comunica che in data 24 febbraio 2010 è stato stipulato un patto parasociale (il “Patto Parasociale”) relativo ad azioni ordinarie “Autostrade Meridionali S.p.A.” quotate nella Borsa Italiana.
- Società le cui azioni sono oggetto del Patto Parasociale
La Società, le cui azioni sono oggetto del Patto Parasociale, è “Autostrade Meridionali S.p.A.”, con sede legale in Napoli – Via G. Porzio n. 4 – Centro Direzionale Isola A/7, con capitale sociale di € 9.056.250,00 interamente versato, suddiviso in n. 4.375.000 azioni ordinarie, con codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Napoli 00658460639.
- Azioni oggetto del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale ha per oggetto n. 246.395 azioni ordinarie pari al 5,633% del capitale sociale della “Autostrade Meridionali S.p.A.”.
- Soggetti aderenti al Patto Parasociale
I Partecipanti al Patto Parasociale sono i Signori:
. de Conciliis Massimo, nato a Napoli il 08.02.1929 ed ivi residente alla Piazza della Repubblica n. 2, C.F.: DCNMSM29B08 F839Q;
. de Conciliis Riccardo, nato a Napoli il 14.03.1964 ed ivi residente alla Salita San Raffaele n. 1/A, C.F.: DCNRCR64C14 F839U;
. de Conciliis Giovanna Diamante, nata a Napoli l’11.11.1962 ed ivi residente alla Piazza della Repubblica n. 2, C.F.: DCNGNN62S51F839U;
. Fiorentino Paolo, nato a Napoli il 24.07.1987 ed ivi residente alla Piazza della Repubblica n. 2, C.F.: FRNPLA87L24F839C;
le cui azioni ordinarie sono vincolate al Patto Parasociale, come dalla tabella che segue:
PARTECIPANTIN. AZIONI
% sul CAPITALE SOCIALE
% sulle AZIONI VINCOLATE
de Conciliis Massimo usufrutt.
piena proprietà129.006
8.3822,949
0,19252,357
3,402Totale parziale
137.388
3,141
55,759
de Conciliis Riccardo
70.000
1,600
28,410
de Conciliis Giovanna Diamante
20.369
0,466
8,267
Fiorentino Paolo
18.638
0,426
7,564
Totale generale
246.395
5,633
100,00
- Soggetti che esercitano il controllo su “Autostrade Meridionali S.p.A.”
Nessuno dei soggetti aderenti al Patto Parasociale ha il potere di esercitare il controllo su “Autostrade Meridionali S.p.A.”
- Soggetto presso il quale le azioni sono depositate
Le azioni vincolate al Patto Parasociale risultano depositate presso la Cariparma S.p.A. e la Banca Mediolanum S.p.A..
- Contenuto del Patto Parasociale
Si sintetizzano nel seguito i contenuti più rilevanti del Patto Parasociale:
-Sindacato di blocco
I soggetti aderenti al Patto Parasociale si impegnano, ciascuno per proprio conto, a non cedere, donare, trasferire o conferire la proprietà o l’usufrutto o comunque i diritti sociali inerenti la partecipazione a qualsiasi soggetto delle rispettive azioni vincolate e a non costituire alcun diritto di garanzia reale o personale sulle stesse, salvo il caso di atti traslativi e/o dispositivi a titolo oneroso, gratuito o mortis causa a favore di uno o più ascendenti e/o discendenti in linea retta.-Sindacato di voto
I soggetti aderenti al Patto Parasociale si impegnano ad esercitare uniformemente il loro diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie degli azionisti della “Autostrade Meridionali S.p.A.”, conferendo delega al rappresentante comune (mandatario del sindacato) nella persona del Dott. Antonio Fusco, nato a Napoli il 6 maggio 1934 ed ivi domiciliato alla Via Generale G. Orsini n. 42, C.F.: FSCNTN34E06F839D.
Le istruzioni da conferire al mandatario del sindacato verranno deliberate, con il quorum di almeno il 70% delle azioni vincolate, dai soggetti aderenti al Patto Parasociale in un’apposita riunione, indetta dal mandatario, da tenersi almeno cinque giorni prima della convocata assemblea. - Durata del Patto Parasociale.
Il Patto Parasociale ha la durata di anni tre con decorrenza dalla sottoscrizione e termine al 24 febbraio 2013, tacitamente rinnovabile per un ulteriore triennio, salvo che una delle Parti comunichi, con raccomandata a.r., da far pervenire a tutte le altre Parti almeno sei mesi prima della scadenza, la propria intenzione di non rinnovarlo.
- Deposito del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale è stato depositato in data 24 febbraio 2010 presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Napoli.
24 febbraio 2010
[AZ.2.10.1]
Autostrade Meridionali SpA
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24.02.1998, n. 58 (come successivamente integrato e modificato), e dell’art. 129, comma 1, del Regolamento CONSOB N. 11971 del 14.05.1999 (come successivamente modificato), il sottoscritto Massimo de Conciliis, in proprio e per conto di tutti gli altri firmatari, comunica che in data 8 novembre 2010 sono state apportate modifiche al “Patto Parasociale” sottoscritto il 24 febbraio 2010 relativo ad azioni ordinarie “Autostrade Meridionali S.p.A.” quotate nella Borsa Italiana.
1. Società le cui azioni sono oggetto del Patto Parasociale
La Società, le cui azioni sono oggetto del Patto Parasociale, è “Autostrade Meridionali S.p.A.”, con sede legale in Napoli – Via G. Porzio n. 4 – Centro Direzionale Isola A/7, con capitale sociale di € 9.056.250,00 interamente versato, suddiviso in n. 4.375.000 azioni ordinarie, con codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Napoli 00658460639.
2. Azioni oggetto del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale ha per oggetto n. 242.664 azioni ordinarie pari al 5,547% del capitale sociale della “Autostrade Meridionali S.p.A.”.
3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale
I Partecipanti al Patto Parasociale sono i Signori:
. de Conciliis Massimo, nato a Napoli il 08.02.1929 ed ivi residente alla Piazza della Repubblica n. 2, C.F.: DCNMSM29B08 F839Q;
. de Conciliis Riccardo, nato a Napoli il 14.03.1964 ed ivi residente alla Salita San Raffaele n. 1/A, C.F.: DCNRCR64C14 F839U;
. de Conciliis Giovanna Diamante, nata a Napoli l’11.11.1962 ed ivi residente alla Piazza della Repubblica n. 2, C.F.: DCNGNN62S51F839U;
. Fiorentino Paolo, nato a Napoli il 24.07.1987 ed ivi residente alla Piazza della Repubblica n. 2, C.F.: FRNPLA87L24F839C;
. Fiorentino Sibilla, nata a Vico Equense (NA) il 03.09.1992 e residente in Napoli alla Piazza della Repubblica n. 2, C.F.: FRNSLL92P43L845L;
le cui azioni ordinarie sono vincolate al Patto Parasociale, come dalla tabella che segue:
| PARTECIPANTI | N. AZIONI |
% sul CAPITALE SOCIALE |
% sulle AZIONI VINCOLATE |
de Conciliis Massimo |
8.382 |
0,192 |
3,454 |
de Conciliis Riccardo |
114.503 (1) |
2,617 |
47,185 |
de Conciliis Giovanna Diamante |
82.503(2) |
1,886 |
33,999 |
Fiorentino Paolo |
18.638 |
0,426 |
7,681 |
| Fiorentino Sibilla | 18.638 |
0,426 |
7,681 |
Totale |
242.664 |
5,547 |
100,000 |
(1) di cui n. 64.503 azioni con usufrutto a favore di de Conciliis Massimo (2) di cui n. 64.503 azioni con usufrutto a favore di de Conciliis Massimo |
|||
4. Soggetti che esercitano il controllo su “Autostrade Meridionali S.p.A.”
Nessuno dei soggetti aderenti al Patto Parasociale ha il potere di esercitare il controllo su “Autostrade Meridionali S.p.A.”
5. Soggetto presso il quale le azioni sono depositate
Le azioni vincolate al Patto Parasociale risultano depositate presso la Cariparma S.p.A. e la Banca Mediolanum S.p.A..
6. Contenuto del Patto Parasociale
Si sintetizzano nel seguito i contenuti più rilevanti del Patto Parasociale:
. Sindacato di blocco
I soggetti aderenti al Patto Parasociale si impegnano, ciascuno per proprio conto, a non cedere, donare, trasferire o conferire la proprietà o l’usufrutto o comunque i diritti sociali inerenti la partecipazione a qualsiasi soggetto delle rispettive azioni vincolate e a non costituire alcun diritto di garanzia reale o personale sulle stesse, salvo il caso di atti traslativi e/o dispositivi a titolo oneroso, gratuito o mortis causa a favore di uno o più ascendenti e/o discendenti in linea retta.
. Sindacato di voto
I soggetti aderenti al Patto Parasociale si impegnano ad esercitare uniformemente il loro diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie degli azionisti della “Autostrade Meridionali S.p.A.”, conferendo delega al rappresentante comune (mandatario del sindacato) nella persona del Dott. Antonio Fusco, nato a Napoli il 6 maggio 1934 ed
ivi domiciliato alla Via Generale G. Orsini n. 42, C.F.: FSCNTN34E06F839D.
Le istruzioni da conferire al mandatario del sindacato verranno deliberate, con il quorum di almeno il 70% delle azioni vincolate, dai soggetti aderenti al Patto Parasociale in un’apposita riunione, indetta dal mandatario, da tenersi almeno cinque giorni prima della convocata assemblea.
7. Durata del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale ha la durata di anni tre con decorrenza dalla sottoscrizione e termine al 24 febbraio 2013, tacitamente rinnovabile per un ulteriore triennio, salvo che una delle Parti comunichi, con raccomandata a.r., da far pervenire a tutte le altre Parti almeno sei mesi prima della scadenza, la propria intenzione di non rinnovarlo.
8. Deposito del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale è stato depositato in data 24 febbraio 2010 presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Napoli e quello con le modifiche apportate è stato depositato in data 09.11.2010 anch’esso presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Napoli.
9 novembre 2010
[AZ.2.10.2]
Autostrade Meridionali SpA
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24.02.1998, n. 58 (come successivamente modificato), e dell’art. 129, comma 1, del Regolamento CONSOB N. 11971 del 14.05.1999 (come successivamente modificato), il sottoscritto Massimo de Conciliis, in proprio e per conto di tutti gli altri firmatari, comunica che in data sono state apportate ulteriori modifiche al “Patto Parasociale” sottoscritto il 24 febbraio 2010 e modificato l’8 novembre 2010, relativo ad azioni ordinarie “Autostrade Meridionali S.p.A.” quotate nella Borsa Italiana.
1. Società le cui azioni sono oggetto del Patto Parasociale
La Società, le cui azioni sono oggetto del Patto Parasociale, è “Autostrade Meridionali S.p.A.”, con sede legale in Napoli – Via G. Porzio n. 4 – Centro Direzionale Isola A/7, con capitale sociale di € 9.056.250,00 interamente versato, suddiviso in n. 4.375.000 azioni ordinarie, con codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Napoli 00658460639.
2. Azioni oggetto del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale ha per oggetto n. 241.664 azioni ordinarie pari al 5,524% del capitale sociale della “Autostrade Meridionali S.p.A.”.
3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale
I Partecipanti al Patto Parasociale sono i Signori:
- de Conciliis Massimo, nato a Napoli il 08.02.1929 ed ivi residente alla Piazza della Repubblica n. 2, C.F.: DCNMSM29B08 F839Q;
- de Conciliis Riccardo, nato a Napoli il 14.03.1964 ed ivi residente alla Salita San Raffaele n. 1/A, C.F.: DCNRCR64C14 F839U;
- de Conciliis Giovanna Diamante, nata a Napoli l’11.11.1962 ed ivi residente alla Piazza della Repubblica n. 2, C.F.: DCNGNN62S51F839U;
- Fiorentino Paolo, nato a Napoli il 24.07.1987 ed ivi residente alla Piazza della Repubblica n. 2, C.F.: FRNPLA87L24F839C;
- Fiorentino Sibilla, nata a Vico Equense (NA) il 03.09.1992 e residente in Napoli alla Piazza della Repubblica n. 2, C.F.: FRNSLL92P43L845L;
le cui azioni ordinarie sono vincolate al Patto Parasociale, come dalla tabella che segue:
PARTECIPANTI |
N. AZIONI |
% sul CAPITALE SOCIALE |
% sulle AZIONI VINCOLATE |
de Conciliis Massimo |
8.382 |
0,192 |
3,468 |
de Conciliis Riccardo |
114.503 (1) |
2,617 |
47,381 |
Fiorentino Paolo |
59.389 (2) |
1,357 |
24,575 |
Fiorentino Sibilla |
59.390 (3) |
1,358 |
24,576 |
Totale |
241.664 |
5,524 |
100,000 |
(1) di cui n. 64.503 azioni con usufrutto a favore di de Conciliis Massimo
(2) di cui n. 32.251 azioni con usufrutto a favore di de Conciliis Massimo e n. 8.500 azioni con usufrutto a favore di de Conciliis Giovanna Diamante
(3) di cui n. 32.252 azioni con usufrutto a favore di de Conciliis Massimo e n. 8.500 azioni con usufrutto a favore di de Conciliis Giovanna Diamante
4. Soggetti che esercitano il controllo su “Autostrade Meridionali S.p.A.”
Nessuno dei soggetti aderenti al Patto Parasociale ha il potere di esercitare il controllo su “Autostrade Meridionali S.p.A.”
5. Soggetto presso il quale le azioni sono depositate
Le azioni vincolate al Patto Parasociale risultano depositate presso la Cariparma S.p.A. e la Banca Mediolanum S.p.A..
6. Contenuto del Patto Parasociale
Si sintetizzano nel seguito i contenuti più rilevanti del Patto Parasociale:
- Sindacato di blocco
I soggetti aderenti al Patto Parasociale si impegnano, ciascuno per proprio conto, a non cedere, donare, trasferire o conferire la proprietà o l’usufrutto o comunque i diritti sociali inerenti la partecipazione a qualsiasi soggetto delle rispettive azioni vincolate e a non costituire alcun diritto di garanzia reale o personale sulle stesse, salvo il caso di atti traslativi e/o dispositivi a titolo oneroso, gratuito o mortis causa a favore di uno o più discendenti e/o ascendenti in linea retta.
- Sindacato di voto
I soggetti aderenti al Patto Parasociale si impegnano ad esercitare uniformemente il loro diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie degli azionisti della “Autostrade Meridionali S.p.A.”, conferendo delega al rappresentante comune (mandatario del sindacato) nella persona del Dott. Antonio Fusco, nato a Napoli il 6 maggio 1934 ed ivi domiciliato alla Via Generale G. Orsini n. 42, C.F.: FSCNTN34E06F839D.
Le istruzioni da conferire al mandatario del sindacato verranno deliberate, con il quorum di almeno il 70% delle azioni vincolate, dai soggetti aderenti al Patto Parasociale in un’apposita riunione, indetta dal mandatario, da tenersi almeno cinque giorni prima della convocata assemblea.
7. Durata del Patto Parasociale.
Il Patto Parasociale ha la durata di anni tre con decorrenza dalla sottoscrizione (24 febbraio 2010) e termine al 24 febbraio 2013, tacitamente rinnovabile per un ulteriore triennio, salvo che una delle Parti comunichi, con raccomandata a.r., da far pervenire a tutte le altre Parti almeno sei mesi prima della scadenza, la propria intenzione di non rinnovarlo.
8. Deposito del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale è stato depositato in data 13.10.2011 presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Napoli.
14 ottobre 2011
[AZ.2.11.1]
Estratto del patto parasociale comunicato alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58
Autostrade Meridionali SpA
Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24.02.1998, n. 58 (come successivamente modificato), e dell’art. 129, comma 1, del Regolamento CONSOB N. 11971 del 14.05.1999 (come successivamente modificato), il sottoscritto Massimo de Conciliis, in proprio e per conto di tutti gli altri firmatari, comunica che in data 18.03.2013 sono state apportate ulteriori modifiche al "Patto Parasociale" sottoscritto il 24 febbraio 2010 e modificato il 08 novembre 2010 ed il 13 ottobre 2011, tacitamente rinnovato per un ulteriore triennio dal 24.02.2013 al 24.02.2016, relativo ad azioni ordinarie "Autostrade Meridionali S.p.A." quotate nella Borsa Italiana.
1. Società le cui azioni sono oggetto del Patto Parasociale
La Società, le cui azioni sono oggetto del Patto Parasociale, è "Autostrade Meridionali S.p.A.", con sede legale in Napoli – Via G. Porzio n. 4 – Centro Direzionale Isola A/7, con capitale sociale di € 9.056.250,00 interamente versato, suddiviso in n. 4.375.000 azioni ordinarie, ciascuna del valore nominale di € 2,07, con codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Napoli 00658460639.
2. Azioni oggetto del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale ha per oggetto n. 219.974 azioni ordinarie pari al 5,028% del capitale sociale della "Autostrade Meridionali S.p.A.".
3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale
I Partecipanti al Patto Parasociale sono i Signori:
. de Conciliis Massimo, nato a Napoli il 08.02.1929 ed ivi residente alla Piazza della Repubblica n. 2, C.F.: DCNMSM29B08 F839Q;
. de Conciliis Riccardo, nato a Napoli il 14.03.1964 ed ivi residente alla Salita San Raffaele n. 1/A, C.F.: DCNRCR64C14 F839U;
. Fiorentino Paolo, nato a Napoli il 24.07.1987 ed ivi residente alla Piazza della Repubblica n. 2, C.F.: FRNPLA87L24F839C;
. Fiorentino Sibilla, nata a Vico Equense (NA) il 03.09.1992 e residente in Napoli alla Piazza della Repubblica n. 2, C.F.: FRNSLL92P43L845L;
le cui azioni ordinarie sono vincolate al Patto Parasociale, come dalla tabella che segue:
| PARTECIPANTI |
N. AZIONI |
% sul CAPITALE SOCIALE |
% sulle AZIONI VINCOLATE |
| de Conciliis Massimo |
8.382 |
0,192 |
3,810 |
| de Conciliis Riccardo |
109.813 (1) |
2,510 |
49,921 |
| Fiorentino Paolo |
50.889 (2) |
1,163 |
23,134 |
| Fiorentino Sibilla |
50.890 (3) |
1,163 |
23,135 |
| Totale |
219.974 |
5,028 |
100,000 |
|
|||
4. Soggetti che esercitano il controllo su "Autostrade Meridionali S.p.A."
Nessuno dei soggetti aderenti al Patto Parasociale ha il potere di esercitare il controllo su "Autostrade Meridionali S.p.A."
5. Soggetto presso il quale le azioni sono depositate
Le azioni vincolate al Patto Parasociale risultano depositate presso la Cariparma S.p.A. e la Banca Mediolanum S.p.A..
6. Contenuto del Patto Parasociale
Si sintetizzano nel seguito i contenuti più rilevanti del Patto Parasociale:
. Sindacato di blocco
I soggetti aderenti al Patto Parasociale si impegnano, ciascuno per proprio conto, a non cedere, donare, trasferire o conferire la proprietà o l’usufrutto o comunque i diritti sociali inerenti la partecipazione a qualsiasi soggetto delle rispettive azioni vincolate e a non costituire alcun diritto di garanzia reale o personale sulle stesse, salvo il caso di atti traslativi e/o dispositivi a titolo oneroso, gratuito o mortis causa a favore di uno o più discendenti e/o ascendenti in linea retta.
. Sindacato di voto
I soggetti aderenti al Patto Parasociale si impegnano ad esercitare uniformemente il loro diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie degli azionisti della "Autostrade Meridionali S.p.A.", conferendo delega al rappresentante comune (mandatario del sindacato) nella persona del Dott. Antonio Fusco, nato a Napoli il 6 maggio 1934 ed ivi domiciliato alla Via Generale G. Orsini n. 42, C.F.: FSCNTN34E06F839D.
Le istruzioni da conferire al mandatario del sindacato verranno deliberate, con il quorum di almeno il 70% delle azioni vincolate, dai soggetti aderenti al Patto Parasociale in un’apposita riunione, indetta dal mandatario, da tenersi almeno cinque giorni prima della convocata assemblea.
7. Durata del Patto Parasociale.
Il Patto Parasociale ha la durata di anni tre, tacitamente rinnovabile per un ulteriore triennio, salvo che una delle Parti comunichi, con raccomandata a.r., da far pervenire a tutte le altre Parti almeno sei mesi prima della scadenza, la propria intenzione di non rinnovarlo.
Il Patto Parasociale originariamente sottoscritto il 24.02.2010 è stato da ultimo rinnovato e modificato il 24.02.2013 ed il 18.03.2013 ed avrà termine il 24.02.2016.
8. Deposito del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale rinnovato e modificato è stato depositato in data 18.03.2013 presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Napoli.
20 marzo 2013
[AZ.2.13.1]
* * *
MODIFICHE AL PATTO PARASOCIALE SOTTOSCRITTO IL 24/02/2010 E GIA’ MODIFICATO IL 08/11/2010 ED IL 13/10/2011 – TACITAMENTE RINNOVATO PER UN ULTERIORE TRIENNIO DAL 24/02/2013 AL 24/02/2016 E MODIFICATO DA ULTIMO IN DATA 18 MARZO 2013.
I sottoscritti:
de Conciliis Massimo, nato a Napoli il 08.02.1929 ed ivi domiciliato alla Piazza della Repubblica n. 2, C.F. DCN MSM 29B08 F839Q;
de Conciliis Riccardo, nato a Napoli il 14.03.1964 ed ivi domiciliato alla Salita San Raffaele n. 1/A, C.F. DCN RCR 64C14 F839U;
Fiorentino Paolo, nato a Napoli il 24.07.1987 ed ivi domiciliato alla Piazza della Repubblica n.2, C.F. FRN PLA 87L24 F839C;
Fiorentino Sibilla, nata a Vico Equense (NA) il 03.09.1992 e domiciliata a Napoli alla Piazza delle Repubblica n. 2, C.F. FRN SLL 92P43 L845L;
facendo riferimento al PATTO PARASOCIALE, rilevante ai sensi del TUF art.122 commi 1 e 5, sottoscritto il 24 febbraio 2010, modificato il 08 novembre 2010 ed il 13 ottobre 2011, tacitamente rinnovato per un ulteriore triennio e cioè dal 24 febbraio 2013 al 24 febbraio 2016, e modificato da ultimo in data 18 marzo 2013, avente ad oggetto n. 219.974 azioni della società Autostrade Meridionali Spa, corrispondente al 5,028 del capitale sociale, ai sensi dell’art. 131 del Regolamento CONSOB N. 11971 del 14.05.1999 (come successivamente modificato)
comunicano
che le azioni ordinarie della società " Autostrade Meridionali S.p.a." quotate nella Borsa Italiana, inserite nel patto di sindacato tra i sottoscritti, per effetto di vendite effettuate, tra cui da ultimo in data 12 gennaio 2015 e 28 gennaio 2015, alla data della presente comunicazione ammontano a n. 204.482 azioni, pari al 4,673% del capitale sociale, inferiori quindi al 5% del capitale sociale. Essendo la società Autostrade Meridionali S.p.A. da considerarsi PMI quotata , così come previsto dall’art. 20 del decreto Legge 91/2014 convertito in Legge 116/2014, la partecipazione di cui al Patto Parasociale non è più soggetta agli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell’art. 117 del regolamento Consob adottato con delibera 11971 del 14.05.1999.
16 marzo 2015
Informazioni essenziali, ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell’art. 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 ("Regolamento Emittenti"), in merito alla sottoscrizione di un patto parasociale relativo ad azioni ordinarie di
AUTOSTRADE PER L’ITALIA S.P.A.
Premesse
In data 5 maggio 2017 (la "Data di Sottoscrizione"), Atlantia S.p.A. ("Atlantia") — socio unico di Autostrade per l’Italia S.p.A. ("ASPI" o anche la "Società") — da una parte, Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l. ("Allianz"), DIF Infrastructure IV Coöperatief U.A. ("DIF") e Électricité de France S.A. ("EDF") (Allianz, DIF ed EDF, congiuntamente, il "Primo Acquirente"), dall’altra parte, hanno stipulato un contratto di compravendita (il "Primo Contratto") avente ad oggetto la cessione, da parte di Atlantia, e l’acquisto, da parte del Primo Acquirente, di una partecipazione pari al 5% (che potrà essere incrementata fino a un ulteriore 2,5% per effetto dell’esercizio di opzioni call esercitabili dalla Data di Sottoscrizione, rispettivamente, fino a 30 giorni dalla data di esecuzione del Primo Contratto e fino al 31 ottobre 2017) del capitale sociale di ASPI.
Ai sensi degli articoli 2359, comma 1, del codice civile, e 93 del TUF, alla Data di Sottoscrizione, ASPI, con una partecipazione pari al 58,98%, esercita il controllo di diritto su Autostrade Meridionali S.p.A. ("SAM"), le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A.
Entro il trentesimo giorno di calendario successivo alla Data di Sottoscrizione, ai sensi del Primo Contratto, Allianz, DIF ed EDF designeranno, ai sensi dell’articolo 1401 del codice civile, una società (costituita, ai sensi della legge italiana, come società a responsabilità limitata ovvero società per azioni) — il cui capitale sociale sarà detenuto interamente (direttamente o indirettamente) da Allianz, DIF ed EDF (fatta salva la possibilità di eseguire trasferimenti consentiti ai sensi della documentazione contrattuale (si veda successivo paragrafo 3)) — che acquisterà tutti i diritti, e assumerà tutti gli obblighi del Primo Acquirente di cui al Primo Contratto ("Bidco" che, a decorrere dalla data di designazione, sostituirà Allianz, DIF ed EDF, come "Primo Acquirente").
Silk Road
Come reso noto al mercato da Atlantia in data 27 aprile 2017, inoltre, Atlantia ha accettato l’offerta vincolante presentata da Silk Road Fund Co. Ltd. ("Silk Road" e, congiuntamente a Bidco, gli "Investitori") per l’acquisto di una ulteriore partecipazione nella Società pari al 5%. La sottoscrizione del relativo contratto di compravendita (il "Secondo Contratto") — i cui termini e condizioni ricalcheranno quelli di cui al Primo Contratto (anche per ciò che concerne le pattuizioni aventi rilevanza parasociale ai sensi dell’articolo 122 del TUF) — è subordinata alla finalizzazione della relativa documentazione contrattuale.
L’effettiva sottoscrizione del Contratto con Silk Road sarà resa nota al mercato mediante comunicato stampa.
Primo Closing e Secondo Closing
Con la sottoscrizione del Primo Contratto, Atlantia e il Primo Acquirente (ciascuno di essi un "Contraente" e, congiuntamente, i "Contraenti"), hanno espressamente convenuto che Atlantia e Bidco sottoscriveranno, alla data di esecuzione del Primo Contratto (la "Data del Primo Closing") e di effettivo trasferimento in favore di Bidco delle partecipazioni oggetto di cessione (il "Primo Closing"), un patto parasociale — nel testo allegato al Primo Contratto —, rilevante ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d), del TUF (il "Patto Parasociale" o il "Patto").
Inoltre, in ipotesi di effettiva sottoscrizione del Secondo Contratto da parte di Atlantia e Silk Road,
alla Data del Primo Closing, sarà eseguito anche il Secondo Contratto — e pertanto, alla Data del Primo Closing, la partecipazione oggetto dello stesso sarà effettivamente trasferita in favore di Silk Road — (il "Secondo Closing"), e il Patto sarà sottoscritto anche da Silk Road; ovvero
qualora la data di esecuzione del Secondo Contratto (la "Data del Secondo Closing") dovesse cadere successivamente alla Data del Primo Closing, Silk Road aderirà al Patto (già sottoscritto, in occasione della Data del Primo Closing, da Atlantia e Bidco) in tale data (Atlantia, Bidco e — a decorrere dalla data di sottoscrizione del Patto, ovvero di adesione allo stesso — Silk Road, ciascuno un "Aderente" e, congiuntamente, gli "Aderenti").
Con la stipula del Patto, Atlantia, Bidco e Silk Road intendono stabilire i termini e le condizioni dei loro reciproci rapporti quali soci di ASPI.
Il Patto sarà sottoscritto, oltre che da Atlantia, Bidco e da Silk Road, anche da Allianz, DIF ed EDF esclusivamente ai fini dell’assunzione di alcuni specifici impegni, in quanto soci (diretti o indiretti) di Bidco.
Condizioni del Primo Contratto
L’obbligo dei Contraenti di dare corso al Primo Closing — e, conseguentemente, di stipulare il Patto — è subordinato all’avverarsi — entro il 30 settembre 2017, salvo proroga automatica al 31 dicembre 2017 o alla diversa data concordata dai Contraenti per iscritto — di talune condizioni sospensive, tra le quali:
l’avvenuto rilascio di tutte le necessarie autorizzazioni e/o approvazioni (anche per silenzio assenso) da parte di tutte le autorità antitrust di cui alle giurisdizioni competenti, nella misura in cui siano richieste dalla normativa applicabile;
il mancato verificarsi di un effetto negativo rilevante (per effetto di violazioni rilevanti delle dichiarazioni e garanzie) sui risultati economici o la situazione finanziaria di ASPI e delle società — direttamente o indirettamente — controllate da ASPI (considerate nel loro complesso);
la consegna da parte di Atlantia di un closing certificate che attesti, tra le altre cose, (i) la correttezza e veridicità, in ogni aspetto rilevante, delle dichiarazioni e garanzie di Atlantia al Primo Closing, (ii) il fatto che Atlantia abbia adempiuto, in ogni aspetto rilevante, ai propri obblighi ai sensi del Primo Contratto e (iii) il mancato verificarsi nel Periodo Interinale (come di seguito definito) di operazioni di distribuzione o di dispersione degli asset di ASPI.
Tempistica del Primo Closing
Salvo diverso accordo scritto tra i Contraenti, il Primo Closing avrà luogo nel giorno stabilito da Atlantia, e comunque in una data compresa tra il 10° e il 20° giorno lavorativo successivo (i) alla data in cui siano state ricevute le necessarie autorizzazioni e/o approvazioni antitrust ovvero, qualora quest’ultime non siano richieste dalla normativa applicabile, (ii) alla scadenza di un periodo di due mesi successivi dalla Data di Sottoscrizione.
***
Le presenti informazioni essenziali riguardano esclusivamente: (i) le previsioni del Primo Contratto aventi rilevanza quali autonome pattuizioni parasociali ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d), del TUF, nonché (ii) i contenuti del Patto Parasociale.
***
Previsioni rilevanti del Primo Contratto
Il Primo Contratto prevede, tra le altre cose, l’impegno di Atlantia a far sì che alla Data del Primo Closing e, in ogni caso, all’effettivo verificarsi del Primo Closing medesimo, l’assemblea dei soci di ASPI approvi il nuovo statuto della Società, nel testo accluso al Contratto (lo "Statuto").
Inoltre, Atlantia si è obbligata a fare in modo che, nel periodo intercorrente tra la Data di Sottoscrizione e la Data del Primo Closing (inclusa) (il "Periodo Interinale"),
non si dia luogo a talune operazioni di distribuzione o dispersione degli asset di ASPI (quali, a titolo esemplificativo, la distribuzione di dividendi da parte di ASPI in favore di Atlantia (fatte salve in ogni caso le distribuzioni consentite quali il saldo dividendo esercizio 2016), ovvero alla rinuncia o la remissione di qualsiasi debito o pretesa da parte di ASPI in favore di Atlantia) espressamente individuate nel Primo Contratto stesso; e
ASPI conduca il proprio business secondo criteri di normale e ordinaria amministrazione, in maniera prudente al fine di conservare i propri asset e rapporti giuridici, in coerenza e in linea con la passata gestione.
In deroga a quanto descritto al precedente paragrafo, alla Società sarà consentito, inter alia, porre in essere attività od operazioni ivi descritte sub (i) o (iii) necessarie a: rispettare obblighi normativi, regolamentari e/o previsti dalla Convenzione Unica e/o ordini di una pubblica autorità, e/o richieste del concedente per la sicurezza del traffico o per il mantenimento dei livelli di servizio; aggiornare il piano economico e finanziario allegato alla Convenzione Unica (subordinatamente al consenso del Primo Acquirente per quanto riguarda le attività descritte al precedente paragrafo, sub (i)); effettuare gli investimenti di cui alla Convenzione Unica, il tutto come meglio specificato nel Primo Contratto.
Inoltre, in parziale deroga a quanto precede, alla Società sarà consentito porre in essere le attività descritte al successivo paragrafo 6.1.4, con riferimento alle quali gli Investitori, nel Patto, si sono impegnati a fare in modo che gli amministratori dagli stessi designati non esercitino il diritto di veto a loro spettante ai sensi dello Statuto.
I Contraenti hanno convenuto altresì che, a partire dalla scadenza del secondo mese successivo alla Data di Sottoscrizione e fino ai successivi 12 (dodici) mesi, Atlantia sarà libera di vendere azioni detenute in ASPI a terzi, purché a un prezzo per azione non inferiore (se del caso soggetto ad aggiustamenti al fine di tenere conto di ricapitalizzazioni, riduzioni di capitale, frazionamenti o raggruppamenti di azioni, od operazioni similari) al prezzo base per azione pagato dal Primo Acquirente ai sensi del Primo Contratto.
In aggiunta a quanto precede, Atlantia dovrà fare in modo che, per quanto possibile, almeno un membro supplente del collegio sindacale di ASPI rassegni le dimissioni con efficacia a decorrere dalla Data del Primo Closing.
Atlantia dovrà altresì fare in modo che al Primo Closing l’assemblea dei soci della Società si tenga validamente e approvi:
lo Statuto;
l’integrazione del numero dei componenti del consiglio di amministrazione di ASPI da 7 (sette) a 9 (nove) membri e (ii) del numero dei componenti del collegio sindacale da 3 (tre) a 5 (cinque) membri; e
la nomina di 1 (un) amministratore designato dal Primo Acquirente, nonché la nomina di 1 (un) membro effettivo e di 1 (un) membro supplente del collegio sindacale designati in conformità al Primo Contratto.
Il Contratto prevede, infine, l’obbligo in capo ad Atlantia di fare in modo che al Primo Closing il consiglio di amministrazione approvi le linee guida in materia di politica di finanziamento della Società (financing policy) contenute in un apposito documento accluso al Primo Contratto (la "Politica di Finanziamento"). Tale Politica di Finanziamento prevedrà, inter alia, la possibilità di ASPI, a determinate specifiche condizioni, di porre in essere le azioni necessarie a coprire rischi di default ai sensi di covenant o obblighi previsti da debt facility di ASPI o dalla Convenzione Unica, di ricevere garanzie o contributi in conto capitale da soci, ovvero di dare supporto finanziario o contributi in equity alle controllate.
Azionariato in ASPI
Alla Data di Sottoscrizione Atlantia detiene n. 622.027.000 azioni ordinarie di ASPI, rappresentative del 100% del capitale sociale della Società.
Ad esito dell’esecuzione sia del Primo Contratto sia del Secondo Contratto — in ipotesi questo sia effettivamente sottoscritto da Atlantia e Silk Road —, si prevede che il capitale sociale della Società sia ripartito come segue:
Socio |
N. di Azioni detenute |
Percentuale |
Atlantia |
559.824.300 |
90% |
Bidco |
31.101.350 |
5% (percentuale che potrà essere incrementata fino a un ulteriore 2,5% per effetto dell’esercizio di opzioni call esercitabili dalla Data di Sottoscrizione rispettivamente fino a 30 giorni dalla Data del Primo Closing e fino al 31 ottobre 2017) |
Silk Road |
31.101.350 |
5% |
B. Informazioni essenziali relative al Patto Parasociale
1. Società i cui Strumenti Finanziari sono oggetto del Patto
La Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Autostrade per l’Italia S.p.A., con sede legale in via Alberto Bergamini n. 50, Roma, iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e Partita IVA n. 07516911000, capitale sociale di Euro 622.027.000, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 622.027.000 azioni ordinarie del valore nominale di 1 Euro ciascuna.
Si precisa che il Patto non ha ad oggetto gli strumenti finanziari di SAM.
2. Strumenti Finanziari conferiti al Patto
Come indicato, il Patto contiene pattuizioni che riguardano le azioni ordinarie di ASPI, tutte dotate di pari diritti di voto (le "Azioni").
Ad esito dell’esecuzione sia del Primo Contratto sia del Secondo Contratto — in ipotesi questo sia effettivamente sottoscritto da Atlantia e Silk Road —, gli Aderenti apporteranno al Patto tutte le Azioni di cui essi siano rispettivamente titolari nel capitale sociale della Società, che corrisponderanno a quanto segue:
Socio |
N. di Azioni apportate al Patto |
Percentuale |
Atlantia |
559.824.300 |
90% |
Bidco |
31.101.350 |
5% (percentuale che potrà essere incrementata fino a un ulteriore 2,5% per effetto dell’esercizio di opzioni call esercitabili dalla Data di Sottoscrizione rispettivamente fino a 30 giorni dalla Data del Primo Closing e fino al 31 ottobre 2017) |
Silk Road |
31.101.350 |
5% |
I soggetti che aderiranno al Patto sono:
Atlantia S.p.A., con sede legale in Via Antonio Nibby n. 20, Roma, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma al n. 03731380261;
Bidco, società di futura costituzione, il cui capitale sociale sarà detenuto interamente (direttamente o indirettamente) da Allianz, DIF ed EDF (salvo quanto di seguito specificato); e — in ipotesi di effettiva sottoscrizione del Secondo Contratto da parte di Atlantia e Silk Road —
Silk Road Fund Co., Ltd., società di diritto cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 7, Financial Street, Winland IFC, Tower B, Xicheng District, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese con il codice di credito sociale unificato (unified social credit code) n. 91100000717845609W.
Si precisa che le Partecipazioni (come definite al successivo paragrafo 6.2.2) in Bidco potranno essere trasferite, da Allianz, DIF, ed EDF a terzi, nel rispetto delle previsioni di cui al Patto applicabili ai trasferimenti di Partecipazioni di Bidco (cfr. successivo paragrafo 6.2.2).
Il Patto — ai fini dell’assunzione di taluni specifici impegni tra cui quanto indicato al successivo paragrafo 6.2.2 — sarà altresì sottoscritto da:
Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo), n. 14, Boulevard F.D. Roosevelt, L-2450, iscrizione presso il Registro delle Imprese del Lussemburgo al n. B 157276;
DIF Infrastructure IV Coöperatief U.A., ente di diritto olandese, con sede legale in Schiphol (Paesi Bassi), e sede principale in Luchthaven Schipol (Paesi Bassi), Schiphol Boulevard 269 (118 BH), iscrizione al Registro delle Imprese al n. 63205998; e
Électricité de France SA, società di diritto francese, con sede legale presso Parigi (Francia), Avenue de Wagram 22-30, iscrizione al Registro delle Imprese di Parigi n. 552 081 317.
4. Soggetto che esercita il controllo
Alla Data di Sottoscrizione, Atlantia esercita il controllo di diritto — ai sensi degli artt. 2359 del codice civile e 93 del TUF — su ASPI. Atlantia, peraltro, continuerà ad esercitare il controllo di diritto su ASPI anche ad esito dell’esecuzione del Primo Contratto e del Secondo Contratto.
ASPI, inoltre, continuerà a esercitare il controllo di diritto — ai sensi degli artt. 2359 del codice civile e 93 del TUF — su SAM.
5. Tipo di patto
Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi al successivo paragrafo 6, sono riconducibili a previsioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b), e d), del TUF.
Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali previsioni contenute nel Patto.
6.1.1 Consiglio di Amministrazione di ASPI
Alla Data del Primo Closing, Atlantia farà sì che l’assemblea dei soci di ASPI (i) deliberi l’aumento del numero dei componenti il consiglio di amministrazione da 7 (sette) a 9 (nove), e (ii) nomini due (2) amministratori rispettivamente designati da Bidco e Silk Road. Si segnala che, ai sensi del Primo Contratto, laddove l’amministratore da designarsi da parte di Silk Road non venga nominato al Primo Closing, l’ampliamento del Consiglio di Amministrazione a 9 membri diverrà efficace dalla nomina di tale membro, ferma la nomina dell’amministratore designato da Bidco.
Ciascun Aderente avrà facoltà di richiedere, in ogni momento, agli altri Aderenti che l’/gli amministratore/i designato/i dall’Aderente richiedente sia/siano revocato/i; in tal caso, ciascun Aderente è tenuto: (i) a fare sì che un’assemblea dei soci sia convocata il prima possibile al fine di deliberare sulla richiesta di revoca, restando inteso che l’Aderente richiedente s’impegnerà a manlevare e tenere indenni gli altri Aderenti e/o la Società da qualsivoglia pretesa, reclamo, azione o causa avanzata o promossa dall’amministratore revocato nei confronti di tali altri Aderenti e/o della Società.
In caso di cessazione, in qualunque momento, dalla carica di uno degli amministratori, gli Aderenti provvederanno a sostituire nel più breve termine possibile tale amministratore con un altro soggetto designato dall’Aderente che ha designato l’amministratore cessato.
Gli Aderenti si sono obbligati a votare nell’assemblea dei soci della Società in modo da autorizzare gli amministratori della Società ad assumere cariche di amministratori in società concorrenti ai fini e per gli effetti di cui all’Articolo 2390 del codice civile, subordinatamente a quanto previsto nello Statuto.
6.1.2 Amministratore delegato e chief financial officer di ASPI
Alla scadenza dei mandati dell’amministratore delegato e del CFO in carica alla data di stipulazione del Patto, l’amministratore delegato e il chief financial officer ("CFO") della Società saranno nominati da Atlantia in conformità con la procedura di selezione di seguito indicata.
Gli Aderenti faranno in modo che il consiglio di amministrazione sia convocato con ragionevole anticipo rispetto (i) all’assemblea dei soci o al consiglio di amministrazione (a seconda del caso) che nominerà l’amministratore delegato o (ii) alla data prevista per la nomina del CFO. Il consiglio di amministrazione stabilirà i criteri per la selezione dei candidati, nonché i requisiti professionali e personali; e conferirà mandato a uno o più amministratori al fine di individuare i candidati idonei in base ai requisiti stabiliti dal consiglio di amministrazione, e di organizzare dei colloqui con i candidati selezionati.
Non appena possibile, in una successiva riunione del consiglio di amministrazione, l’/gli amministratore/i incaricato/i della selezione dei candidati riferirà/riferiranno circa la propria attività al consiglio di amministrazione che, a sua volta, discuterà e approverà, con le maggioranze previste dalla legge, una lista ristretta di candidati ritenuti idonei da sottoporre ad Atlantia.
Atlantia comunicherà quindi per iscritto agli Investitori il nome e i dati del candidato selezionato tra quelli inclusi nella rosa ristretta. In caso di designazione dell’amministratore delegato, il candidato così selezionato sarà inserito nella lista che Atlantia presenterà durante l’assemblea dei soci di ASPI convocata per la nomina del consiglio di amministrazione, in conformità con le disposizioni dello Statuto.
Gli Aderenti hanno convenuto che l’amministratore delegato e il CFO della Società dovranno dedicare una parte considerevole del loro tempo alla Società, secondo quanto il consiglio di amministrazione delibererà con il quorum qualificato previsto in Statuto, in occasione della nomina dell’amministratore delegato e del CFO. Fermo quanto precede, gli Investitori si sono impegnati affinché gli amministratori da essi designati non esercitino i loro diritti di veto in relazione all’amministratore delegato e al CFO in carica alla data del Patto, anche in caso di rinnovo dell’incarico a tali soggetti.
L’amministratore delegato e il CFO della Società possono essere revocati esclusivamente su richiesta di Atlantia, –previa consultazione degli Investitori. A seguito della comunicazione da parte di Atlantia della richiesta di revoca, gli Aderenti coopereranno affinché (i) l’assemblea dei soci della Società revochi l’amministratore delegato, o (ii) il consiglio di amministrazione della Società, o l’amministratore delegato, revochino il CFO, a seconda del caso, restando espressamente inteso che Atlantia s’impegnerà a manlevare e tenere indenni gli Investitori e/o la Società da qualsivoglia pretesa, reclamo, azione avanzata o promossa dall’amministratore delegato o dal CFO revocati, a seconda del caso, nei confronti degli Investitori e/o la Società. L’amministratore delegato o il CFO che sostituiranno quelli che siano stati revocati dovranno essere selezionati secondo la procedura di cui sopra.
6.1.3 Collegio sindacale di ASPI
Atlantia, alla Data del Primo Closing, farà sì che l’assemblea dei soci di ASPI (i) deliberi l’aumento del numero dei componenti del collegio sindacale da 3 (tre) a 5 (cinque), e (ii) nomini un sindaco effettivo e un sindaco supplente congiuntamente designati da Bidco e Silk Road.
Gli Aderenti hanno altresì concordato che, alla cessazione della carica del predetto sindaco effettivo e sindaco supplente, questi ultimi saranno sostituiti da membri designati da Bidco, i quali alla cessazione della carica saranno a loro volta sostituiti da membri designati da Silk Road, e così via.
6.1.4 Veti e obblighi di consultazione preventiva
Con riferimento al diritto di veto spettante agli amministratori designati dagli Investitori in relazione alle operazioni con le Parti Correlate (come definite dallo Statuto), ai sensi dello Statuto stesso, gli Aderenti hanno convenuto tale diritto di veto non si estenda alle operazioni (i) che sono in essere alla data del Patto, o (ii) in relazione alle quali la Società abbia assunto impegni vincolanti alla data del Patto; in ambo i casi, a condizione che le stesse – se poste in essere successivamente alla data dei contratti di compravendita con gli Investitori – lo siano in conformità a quanto previsto da questi ultimi; pertanto, gli Investitori si sono impegnati a far sì che, laddove il consiglio di amministrazione fosse chiamato ad adottare una delibera sul punto, gli amministratori da essi designati votino in favore delle predette operazioni.
In aggiunta a quanto previsto dallo Statuto e dalla Politica di Finanziamento, gli Investitori si sono impegnati affinché gli amministratori da essi designati non esercitino i loro diritti di veto in relazione alle delibere necessarie a consentire: (i) a alla Società di fornire a SAM le garanzie infragruppo necessarie per acquisire la nuova concessione relativa all’autostrada A3 Napoli Salerno (attualmente in gestione temporanea); e (ii) alla Società di fornire a Società Autostrada Tirrenica S.p.A. le garanzie infragruppo o il capitale nonché consentire eventuali modifiche specifiche alla Convenzione Unica, ai fini del completamento dell’autostrada Livorno-Civitavecchia (attualmente solo in parte operativa). L’impegno di non esercitare i diritti di veto, peraltro, è previsto anche con riferimento a specifiche delibere aventi ad oggetto la Convenzione Unica, secondo quanto previsto nel Patto. Gli impegni sopramenzionati sono soggetti ai limiti indicati nel Patto e alle valutazioni degli Aderenti, avuto riguardo agli obiettivi indicati nel Patto.
Gli Aderenti si sono inoltre dati atto che l’Articolo 33.4(e) dello Statuto (che prevedrà la possibilità di spostare gli investimenti da un regime di remunerazione previsto dalla Convenzione Unica a un altro regime di remunerazione previsto dalla Convenzione Unica - a condizione che l’importo complessivo degli impegni di spesa rimanga immutato), è volto ad assicurare alla Società flessibilità nella ripartizione degli investimenti in base ai regimi di remunerazione di cui alla Convenzione Unica, su richiesta de, o di concerto con, il concedente senza, tuttavia, consentire un’alterazione drastica dei meccanismi di remunerazione di cui alla Convenzione Unica. Atlantia farà sì che la ripartizione degli investimenti sia effettuata sulla base di tale principio, in conformità a determinati criteri che gli Aderenti devono valutare in buona fede e concordare in dettaglio, tenuto conto delle valutazioni di Atlantia e degli Investitori.
Gli Aderenti, inoltre, hanno convenuto che, prima di qualunque assemblea dei soci o riunione del consiglio di amministrazione, a seconda del caso, avente all’ordine del giorno una questione sulla quale gli Investitori o gli amministratori da essi designati abbiano un diritto di veto, essi si dovranno consultare, ragionevolmente in anticipo rispetto alla relativa riunione, per discutere la questione nel rispetto delle procedure, in vigore di tempo in tempo, relative ai flussi di informazioni privilegiate.
6.1.5 Stallo
Ogniqualvolta il consiglio di amministrazione o l’assemblea dei soci della Società non sia in grado, per tre (3) adunanze consecutive (ivi compreso nelle ipotesi di mancato raggiungimento del quorum richiesto), di approvare una proposta allo/a stesso/a presentata rispetto a questioni in relazione alle quali gli Investitori abbiano un diritto di veto ai sensi del Patto e dello Statuto, si riterrà avverata una situazione di stallo decisionale ("Stallo").
Entro dieci (10) giorni lavorativi dal verificarsi di uno Stallo, ciascuno degli Aderenti potrà formalmente dichiarare che si è verificato uno Stallo Decisionale mediante comunicazione scritta da inviarsi agli altri Aderenti, , a seguito della quale sarà avviata la procedura descritta di seguito.
A seguito della ricezione della comunicazione di cui sopra, per un periodo di quindici (15) giorni lavorativi (il "Periodo di Stallo"), il presidente del consiglio di amministrazione, l’amministratore delegato o il general counsel, rispettivamente, di Atlantia e di ciascuno degli Investitori, avvieranno delle trattative e tenteranno di superare lo Stallo in via amichevole e ciascun Aderente dovrà compiere ogni ragionevole sforzo al fine di garantire la partecipazione dei rispettivi rappresentanti per risolvere lo Stallo alle riunioni entro i termini sopraindicati.
Ove tale attività di consultazione non produca esito positivo entro la fine del Periodo di Stallo, gli Aderenti ritireranno - o faranno sì che gli amministratori da essi, rispettivamente, designati ritirino (a seconda dei casi) - la proposta di deliberazione che ha prodotto lo Stallo e si impegneranno a non presentarla nuovamente per un periodo non inferiore ai tre (3) mesi successivi alla data della relativa riunione del consiglio di amministrazione o dell’assemblea dei soci (a seconda dei casi).
6.2 Trasferimento delle Azioni
6.2.1 Lock-up
Senza che ciò costituisca limitazione del diritto degli Investitori di effettuare trasferimenti consentiti di Azioni (o altri strumenti finanziari che conferiscano il diritto di acquistare, convertire, scambiare, o sottoscrivere Azioni nella Società) ai propri affiliati in base a quanto disposto dallo Statuto, fino al termine del periodo di diciotto (18 mesi) a decorrere dalla data di sottoscrizione del Patto (il "Periodo di Lock-up"), gli Investitori non potranno trasferire le proprie Azioni (o altri strumenti finanziari che conferiscano il diritto di acquistare, convertire, scambiare, o sottoscrivere Azioni nella Società), senza il preventivo consenso scritto di Atlantia.
6.2.2 Restrizioni al trasferimento delle Partecipazioni detenute in Bidco
Per l’intera durata del Periodo di Lock-up, Allianz non trasferirà, senza il previo consenso scritto di Atlantia, alcuna Partecipazione o diritto di voto in Bidco (o in qualsiasi soggetto controllato da Allianz che detenga una Partecipazione diretta o indiretta o diritti di voto in Bidco), ove siffatto trasferimento comporti la perdita di controllo di Bidco da parte di Allianz.
A partire da, e successivamente a, lo scadere del Periodo di Lock-Up e per l’intera durata del Patto, Allianz non trasferirà, senza il preventivo consenso scritto di Atlantia, alcuna Partecipazione (come di seguito definita) o diritto di voto in Bidco (o in qualsiasi soggetto controllato da Allianz che detenga una Partecipazione diretta o indiretta o diritti di voto in Bidco) ove siffatto trasferimento comporti la perdita di controllo di Bidco da parte di Allianz salvo che: (a) un altro soggetto che non sia un Cessionario Vietato (come di seguito definito) acquisisca il controllo di Bidco a seguito di tale trasferimento; (b) il trasferimento sia a favore di un affiliato di Allianz (posto che, nel caso di qualsiasi trasferimento di Partecipazioni o diritti di voto nel predetto affiliato che comporti la perdita del controllo, da parte di Allianz, di tale affiliato, troveranno applicazione le disposizioni di cui alle lettere (a) o (c), a seconda dei casi); (c) a seguito del trasferimento, uno o più tra Allianz, DIF, EDF o qualsiasi dei loro affiliati detenga, collettivamente, tutte le Partecipazioni in circolazione e i diritti di voto in Bidco.
Per "Partecipazione" si intende, con riferimento a qualunque soggetto: (i) qualunque partecipazione in tale soggetto; (ii) qualunque obbligazione convertibile, warrant e altro strumento finanziario convertibile in, o scambiabile con, o esercitabile in relazione a partecipazioni in tale soggetto; (iii) qualunque strumento finanziario che attribuisca al suo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere partecipazioni in tale soggetto; (iv) qualunque diritto di opzione che attribuisca al suo titolare di sottoscrivere partecipazioni di nuova emissione in tale soggetto nell’ipotesi di aumenti di capitale, così come qualunque diritto di prelazione che attribuisca al suo titolare il diritto di sottoscrivere partecipazioni di nuova emissione in tale soggetto in relazione alle quali non sia stato esercitato alcun diritto di opzione; e (v) qualunque strumento finanziario convertibile in, scambiabile con o esercitabile in relazione a partecipazioni in tale soggetto, anche a seguito di una ricapitalizzazione, riorganizzazione, fusione, cessione di attività o ad altro titolo.
Per "Cessionario Vietato" si intende (i) qualsiasi operatore (o gruppo di operatori) che generi, nel business delle concessioni autostradali in Italia, ricavi su base consolidata superiori al 20% dei ricavi su base consolidata generati da ASPI o che generi, nel business delle concessioni autostradali in un singolo Stato Membro dell’Unione Europea, ricavi su base consolidata superiori al 30% dei ricavi su base consolidata generati da ASPI); (ii) qualsiasi società affiliata a un soggetto sub (i); e (iii) qualsiasi soggetto che detenga, direttamente o indirettamente, una Partecipazione ovvero diritti di voto uguali o superiori al 20% e sia il maggior titolare di Partecipazioni ovvero di diritti di voto in un soggetto sub (i).
Fatte salve le restrizioni di cui ai paragrafi 6.2.1e 6.2.2, per l’intera durata del Patto, Allianz, EDF e DIF non trasferiranno, senza il previo consenso scritto di Atlantia, alcuna Partecipazione o diritti di voto in Bidco (o in qualsiasi soggetto controllato da Allianz che detenga una Partecipazione diretta o indiretta o diritti di voto in Bidco) a Cessionari Vietati.
6.2.3 Restrizioni al trasferimento delle Azioni
Fatti salvi il Periodo di Lock-up di cui al precedente paragrafo 6.2.1 e le disposizioni in merito al gradimento del consiglio di amministrazione della Società contenute nello Statuto, fintantoché Atlantia deterrà il controllo della Società, nessun Investitore potrà trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni (o altri analoghi strumenti finanziari che conferiscano il diritto di acquistare, convertire, scambiare, o sottoscrivere Azioni nella Società) a Cessionari Vietati.
6.2.4 Restrizioni al trasferimento delle partecipazioni detenute da Atlantia in ASPI
Atlantia, sino al termine di un periodo di tre (3) anni a decorrere dalla data del Patto, a non trasferirà alcuna Azione (o altri strumenti finanziari che conferiscano il diritto di acquistare, convertire, scambiare, o sottoscrivere Azioni nella Società) ove siffatto trasferimento comporti la perdita del controllo della Società da parte di Atlantia.
6.3 Disposizioni generali
6.3.1 Politica di finanziamento di ASPI
Gli Aderenti hanno concordato di fare in modo che la Società (i) assicuri che in ogni momento sia in essere una politica di finanziamento (financing policy) approvata di volta in volta dal consiglio di amministrazione ai sensi dello Statuto e (ii) osservi tale politica di finanziamento. La politica di finanziamento (financing policy) rimarrà in vigore fino all’approvazione di nuova politica di finanziamento (financing policy) nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto.
Ove richiesto dal contesto di mercato, gli Aderenti si impegneranno a valutare in buona fede ogni possibile modifica alla politica di finanziamento secondo quanto necessario od opportuno nell’interesse della Società.
6.3.2 Politica di remunerazione e piani di incentivazione
La Società adotterà politiche di remunerazione e piani di incentivazione volti ad accrescere la motivazione e la fidelizzazione degli amministratori, dei dirigenti e dei dipendenti chiave, così come a diffondere una cultura di valore a lungo termine e di allineamento con l’interesse dei soci. Tali politiche e piani dovranno prevedere che la maggior parte della remunerazione variabile di amministratori, dirigenti e dipendenti chiave sia correlata ai risultati e alla performance generale della Società.
Gli Aderenti dovranno far sì che venga convocata una riunione del consiglio di amministrazione avente ad oggetto la discussione dei criteri per la predisposizione della politica di remunerazione e dei piani di incentivazione della Società. Successivamente, gli Aderenti dovranno far sì che venga convocata un’ulteriore riunione del consiglio di amministrazione affinché discuta e deliberi, con le maggioranze previste dalla legge, di sottoporre all’assemblea dei soci la politica di remunerazione e i piani di incentivazione.
6.3.3 Soglie minime di partecipazione al Patto
Qualora un Investitore venga a detenere, in qualsiasi momento, una percentuale di partecipazione al capitale sociale di ASPI inferiore al cinque per cento (5%) (fatto salvo quanto disposto al successivo capoverso), tale Investitore dovrà fare in modo che l’amministratore da esso designato ai sensi dello Statuto si dimetta dalla carica e consegni la propria lettera di dimissioni ad Atlantia, confermando di non aver alcuna pretesa nei confronti della Società a titolo di risarcimento, per la risoluzione del rapporto, per la perdita della carica o per compensi non corrisposti, fatto salvo quanto disposto al successivo capoverso. Nell’ipotesi in cui un Investitore venga a detenere, in qualsiasi momento, a seguito di uno (1) o più aumenti di capitale da esso non sottoscritti, una percentuale di partecipazione compresa tra il quattro virgola settantacinque per cento (4,75%) (incluso) e il cinque per cento (5%), Atlantia si è impegnerà a far sì che, nei limiti consentiti dalla legge applicabile, tale Investitore mantenga i diritti ad esso conferiti dal Patto. Pertanto, solamente in tale ipotesi l’amministratore designato dall’Investitore rimarrà in carica fino a quando la percentuale di partecipazione di quest’ultimo non scenda al di sotto della soglia del quattro virgola settantacinque per cento (4,75%), momento a partire dal quale le disposizioni di cui al precedente capoverso si applicheranno mutatis mutandis.
6.3.4 Obblighi ulteriori
Atlantia farà in modo che, nei limiti consentiti dalla legge, la Società non stipuli nuovi accordi di finanziamento che prevedano clausole di cross-default o analoghe clausole che siano attivate da accordi di finanziamento/strumenti di debito sottoscritti dall’azionista di maggioranza della Società o da soggetti controllanti, controllati o sottoposti a comune controllo con, l’azionista di maggioranza della Società (a eccezione delle società controllate da ASPI).
7. Durata
Il Patto Parasociale entrerà in vigore alla data di sottoscrizione dello stesso e, pertanto, alla Data del Primo Closing, e rimarrà efficace:
sino al 3° anniversario della data di sottoscrizione del Patto (il "Termine Iniziale"); ovvero, se anteriore,
sino all’eventuale risoluzione consensuale del Patto.
Alla scadenza del Termine Iniziale, il Patto Parasociale sarà tacitamente rinnovato per un ulteriore periodo di 3 anni salvo disdetta da comunicarsi, per iscritto, con un preavviso di almeno sei mesi rispetto alla data di scadenza del Termine Inziale.
In qualsiasi momento anteriore alla scadenza o risoluzione del Patto, inoltre, il Patto si intenderà automaticamente risolto:
con riferimento a ciascun Investitore, qualora tale Investitore cessi di detenere (direttamente o indirettamente) una partecipazione pari ad almeno il 5% del capitale sociale di ASPI;
con riferimento ad Atlantia, qualora Atlantia cessi di controllare ASPI,
con riferimento ad Allianz, DIF o EDF, qualora (I) Bidco cessi di detenere (direttamente o indirettamente) una partecipazione pari ad almeno il 5% del capitale sociale di ASPI o (II) tale soggetto cessi di detenere (direttamente o indirettamente), qualsiasi partecipazione in Bidco;
con riferimento a DIF, qualora uno o più fondi gestiti dalla stessa società di gestione di DIF (o da società di gestione controllante controllata ovvero soggetta a comune controllo con tale società di gestione) acquistino (direttamente o indirettamente) l’intera partecipazione detenuta da DIF in Bidco, a patto che tali fondi aderiscano alle previsioni del Patto in conformità a quanto previsto dal Patto stesso.
8. Deposito del Patto
Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 10 maggio 2017.
In pari data si è altresì proceduto al deposito presso il Registro delle Imprese di Napoli.
10 maggio 2017
[AZ.3.17.1]
Informazioni essenziali, ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 (“Regolamento Emittenti”), in merito alla sottoscrizione di un patto parasociale relativo ad azioni ordinarie di
AUTOSTRADE PER L’ITALIA S.P.A.
Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 10 maggio 2017.
A. Premesse
In data 5 maggio 2017, Atlantia S.p.A. (“Atlantia”) — allora socio unico di Autostrade per l’Italia S.p.A. (“ASPI” o anche la “Società”) — da una parte, Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l., DIF Infrastructure IV Coöperatief U.A. e Électricité de France S.A. (tutti congiuntamente, il “Primo Acquirente”), dall’altra parte, hanno stipulato un contratto di compravendita (il “Primo Contratto”) avente ad oggetto la cessione, da parte di Atlantia, e l’acquisto, da parte del Primo Acquirente, subordinatamente all’avveramento di talune condizioni sospensive, di una partecipazione pari al 5% (incrementabile fino a un ulteriore 2,5% per effetto dell’esercizio di opzioni call) del capitale sociale di ASPI.
In data 29 maggio 2017, ai sensi del Primo Contratto e dell’articolo 1401 del codice civile, il Primo Acquirente ha designato la società veicolo Appia Investments S.r.l. (“Appia”) - società controllata da Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l. - che, per l’effetto, ha acquistato tutti i diritti e ha assunto tutti gli obblighi del Primo Acquirente ai sensi del Primo Contratto.
In data 12 luglio 2017, Appia ha esercitato opzioni call per l’acquisto di un’ulteriore partecipazione pari al 1,9368% del capitale sociale di ASPI.
Inoltre, in data 12 maggio 2017, Atlantia e Silk Road Fund Co., Ltd. (“Silk Road”) - un fondo di investimento a medio-lungo termine partecipato dalle State Administration of Foreign Exchange, China Investment Corporation, China Development Bank ed Export-Import Bank of China - hanno sottoscritto un contratto di compravendita avente a oggetto la cessione, da parte di Atlantia, e l’acquisto da parte di Silk Road, subordinatamente all’avveramento di talune condizioni sospensive, di una partecipazione pari al 5% del capitale sociale di ASPI (il “Secondo Contratto” e, congiuntamente al Primo Contratto, i “Contratti di Cessione”), i cui termini e condizioni ricalcano quelli di cui al Primo Contratto.
La sottoscrizione del Secondo Contratto è stata comunicata al mercato da Atlantia alla data della stessa.
Closing dei Contratti di Cessione
Essendosi verificate tutte le condizioni sospensive previste nei Contratti di Cessione, Atlantia, Appia e Silk Road, in data 26 luglio 2017 (la “Data del Closing”), hanno contestualmente dato esecuzione ai Contratti di Cessione, perfezionando i trasferimenti delle partecipazioni in ASPI (il “Closing”).
In esecuzione degli impegni di natura parasociale assunti da Atlantia con la sottoscrizione dei Contratti di Cessione:
(a) in data 13 luglio 2017, il consiglio di amministrazione di ASPI ha approvato le linee guida in materia di policy finanziaria della Società contenute in un apposito documento accluso ai Contratti di Cessione (la “Politica di Finanziamento”) che prevede, inter alia, la possibilità di ASPI, a determinate specifiche condizioni, di porre in essere le azioni necessarie a coprire rischi di default ai sensi di covenant o obblighi previsti da debt facility di ASPI o dalla convenzione unica stipulata in data 12 ottobre 2007 dalla Società e da ANAS S.p.A. (alla quale, in data 1 ottobre 2012, è subentrato il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti) (la “Convenzione Unica”), di ricevere garanzie o contributi in conto capitale da soci, ovvero di dare supporto finanziario o contributi in equity alle controllate;
(b) in data 17 luglio 2017, un membro supplente del collegio sindacale di ASPI ha rassegnato le proprie dimissioni con efficacia a decorrere dalla Data del Closing;
(c) alla Data del Closing, l’assemblea dei soci di ASPI, in sede straordinaria, ha approvato il nuovo statuto della Società, nel testo accluso ai Contratti di Cessione (lo “Statuto”);
(d) alla Data del Closing, l’assemblea dei soci di ASPI, in sede ordinaria, ha deliberato (i) la rideterminazione del numero dei componenti del consiglio di amministrazione di ASPI da 7 (sette) a 9 (nove) membri e l’integrazione dello stesso, nominando 1 (un) amministratore designato da Appia e 1 (un) amministratore designato da Silk Road, e (ii) la rideterminazione del numero dei componenti del collegio sindacale da 3 (tre) a 5 (cinque) membri e l’integrazione dello stesso, nominando 1 (un) membro effettivo e 1 (un) membro supplente del collegio sindacale designati da Appia, avendo previamente sentito Silk Road.
Con la sottoscrizione dei Contratti di Cessione, Atlantia e il Primo Acquirente, con riferimento al Primo Contratto, e Atlantia e Silk Road, con riferimento al Secondo Contratto, hanno espressamente convenuto che Atlantia, Silk Road e, a seguito della designazione, Appia (ciascuno un “Aderente” e, congiuntamente, gli “Aderenti”) avrebbero sottoscritto, alla data di esecuzione dei Contratti di Cessione, un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d), del TUF (il “Patto Parasociale” o il “Patto”).
Il Patto Parasociale è stato pertanto sottoscritto dagli Aderenti alla Data del Closing e ha acquistato piena efficacia.
Con la stipula del Patto, Atlantia, Appia e Silk Road (di seguito, Silk Road e Appia, ciascuno un “Investitore” e, congiuntamente, gli “Investitori”) hanno inteso stabilire i termini e le condizioni dei loro reciproci rapporti quali soci di ASPI.
Il Patto è stato sottoscritto, oltre che da Atlantia, Appia e Silk Road, anche da Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l. (“Allianz”), Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft (con sede a Stoccarda, Germania) (“APK Ger”), Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft (con sede a Vienna, Austria) ( “APK Aut”), DIF Infrastructure IV Coöperatief U.A., DIF Infrastructure V Coöperatief U.A. (ciascuno, un “Fondo DIF” e, congiuntamente, i “Fondi DIF”) ed Électricité de France S.A. (“EDF” e, congiuntamente con Allianz, APK Ger, APK Aut e i Fondi DIF, i “Soci Appia”) esclusivamente ai fini di specifiche previsioni del Patto, in quanto soci (diretti o indiretti) di Appia.
Ai sensi degli articoli 2359, comma 1, del codice civile, e 93 del TUF, alla Data del Closing, ASPI, con una partecipazione pari al 58,98%, esercita il controllo di diritto su Autostrade Meridionali S.p.A. (“SAM”), le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A.
***
Le presenti informazioni essenziali riguardano esclusivamente: (i) le previsioni dei Contratti di Cessione - ancora in vigore a seguito del Closing - aventi rilevanza quali autonome pattuizioni parasociali ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d), del TUF, nonché (ii) i contenuti del Patto Parasociale sottoscritto.
***
Previsioni in vigore dei Contratti di Cessione
Ai sensi dei Contratti di Cessione, a partire dalla scadenza del secondo mese successivo alla relativa data di sottoscrizione e fino ai successivi 12 (dodici) mesi, Atlantia sarà libera di vendere azioni detenute in ASPI a terzi, purché a un prezzo per azione non inferiore (se del caso soggetto ad aggiustamenti al fine di tenere conto di ricapitalizzazioni, riduzioni di capitale, frazionamenti o raggruppamenti di azioni, od operazioni similari) al prezzo base per azione pagato dagli acquirenti ai sensi dei Contratti di Cessione.
A esito del Closing, il capitale sociale della Società è ripartito tra gli Aderenti come nel dettaglio indicato al paragrafo B.2.
B. Informazioni essenziali relative al Patto Parasociale
1. Societa' i cui Strumenti Finanziari sono oggetto del Patto
La Societa' i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto e' Autostrade per l'Italia S.p.A., con sede legale in via Alberto Bergamini n. 50, Roma, iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e Partita IVA n. 07516911000, capitale sociale di Euro 622.027.000, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 622.027.000 azioni ordinarie del valore nominale di 1 Euro ciascuna.
Si precisa che il Patto non ha a oggetto gli strumenti finanziari di SAM.
2. Strumenti Finanziari conferiti al Patto
Come indicato, il Patto contiene pattuizioni che riguardano le azioni ordinarie di ASPI, tutte dotate di pari diritti di voto (le “Azioni”).
A esito del Closing, gli Aderenti hanno apportato al Patto tutte le Azioni di cui essi sono rispettivamente titolari nel capitale sociale della Società, che corrisponderanno a quanto segue:
Socio |
N. di Azioni apportate al Patto |
Percentuale |
Atlantia |
547.776.698 |
88,063% |
Appia |
43.148.952 |
6,937% |
Silk Road |
31.101.350 |
5% |
Totale |
622.027.000 |
100% |
3. Soggetti aderenti al Patto
I soggetti che aderiscono al Patto sono:
(i) Atlantia S.p.A., con sede legale in Via Antonio Nibby n. 20, Roma, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma al n. 03731380261;
(ii) Appia Investments S.r.l., con sede legale in Via Montenapoleone n. 29, Milano, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano n. 97782070151;
(iii) Silk Road Fund Co., Ltd., società di diritto cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 7, Financial Street, Winland IFC, Tower B, Xicheng District, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese con il codice di credito sociale unificato (unified social credit code) n. 91100000717845609W.
Il Patto - ai fini di alcune specifiche previsioni tra cui gli impegni indicati al successivo paragrafo 6.2.2 - è stato altresì sottoscritto da:
(i) Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo), n. 14, Boulevard F.D. Roosevelt, L-2450, iscrizione presso il Registro delle Imprese del Lussemburgo al n. B 157276;
(ii) Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft, societàdiritto tedesco, con sede legale a Stoccarda, iscrizione al Registro delle Imprese di Stoccarda, Germania, al n. HRB 23568;
(iii) Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft, società di diritto austriaco, avente sede legale presso Hietzinger Kai 101-105, 1130, Vienna, Austria, iscrizione al registro delle imprese presso la camera di commercio al n. FN 157971 K;
(iv) DIF Infrastructure IV Coöperatief U.A., ente di diritto olandese, con sede legale in Schiphol (Paesi Bassi), e sede principale in Luchthaven Schipol (Paesi Bassi), Schiphol Boulevard 269 (118 BH), iscrizione al Registro delle Imprese al n. 63205998;
(v) DIF Infrastructure V Coöperatief U.A., ente di diritto olandese, avente sede legale in Schiphol (Paesi Bassi) e sede operativa principale in Luchthaven Schiphol (Paesi Bassi), Schiphol Boulevard 269 (1118 BH), iscritta al registro delle imprese della camera di commercio al n. 68027982; e
(vi) Électricité de France SA, società di diritto francese, con sede legale presso Parigi (Francia), Avenue de Wagram 22-30, iscrizione al Registro delle Imprese di Parigi n. 552 081 317.
4. Soggetto che esercita il controllo
Alla Data del Closing, Atlantia esercita il controllo di diritto — ai sensi degli artt. 2359 del codice civile e 93 del TUF — su ASPI.
ASPI, inoltre, continua a esercitare il controllo di diritto — ai sensi degli artt. 2359 del codice civile e 93 del TUF — su SAM.
5. Tipo di patto
Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi al successivo paragrafo 6, sono riconducibili a previsioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b), e d), del TUF.
6. Contenuto del Patto
Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali previsioni contenute nel Patto.
6.1 Governance di ASPI
6.1.1 Consiglio di Amministrazione di ASPI
Ciascun Aderente avrà facoltà di richiedere, in ogni momento, agli altri Aderenti che l’/gli amministratore/i designato/i dall’Aderente richiedente sia/siano revocato/i; in tal caso, ciascun Aderente è tenuto: (i) a fare sì che un’assemblea dei soci sia convocata il prima possibile al fine di deliberare sulla richiesta di revoca, restando inteso che l’Aderente richiedente s’impegnerà a manlevare e tenere indenni gli altri Aderenti e/o la Società da qualsivoglia pretesa, reclamo, azione o causa avanzata o promossa dall’amministratore revocato nei confronti di tali altri Aderenti e/o della Società.
In caso di cessazione, in qualunque momento, dalla carica di uno degli amministratori, gli Aderenti provvederanno a sostituire nel più breve termine possibile tale amministratore con un altro soggetto designato dall’Aderente che ha designato l’amministratore cessato.
Gli Aderenti si sono obbligati a votare nell’assemblea dei soci della Società in modo da autorizzare gli amministratori della Società ad assumere cariche di amministratori in società concorrenti ai fini e per gli effetti di cui all’Articolo 2390 del codice civile, subordinatamente a quanto previsto nello Statuto.
6.1.2 Amministratore delegato e chief financial officer di ASPI
Alla scadenza dei mandati dell’amministratore delegato e del CFO in carica alla data di stipulazione del Patto, l’amministratore delegato e il chief financial officer (“CFO”) della Società saranno nominati da Atlantia in conformità con la procedura di selezione di seguito indicata.
Gli Aderenti faranno in modo che il consiglio di amministrazione sia convocato con ragionevole anticipo rispetto (i) all’assemblea dei soci o al consiglio di amministrazione (a seconda del caso) che nominerà l’amministratore delegato o (ii) alla data prevista per la nomina del CFO. Il consiglio di amministrazione stabilirà i criteri per la selezione dei candidati, nonché i requisiti professionali e personali; e conferirà mandato a uno o più amministratori al fine di individuare i candidati idonei in base ai requisiti stabiliti dal consiglio di amministrazione, e di organizzare dei colloqui con i candidati selezionati.
Non appena possibile, in una successiva riunione del consiglio di amministrazione, l’/gli amministratore/i incaricato/i della selezione dei candidati riferirà/riferiranno circa la propria attività al consiglio di amministrazione che, a sua volta, discuterà e approverà, con le maggioranze previste dalla legge, una lista ristretta di candidati ritenuti idonei da sottoporre ad Atlantia.
Atlantia comunicherà quindi per iscritto agli Investitori il nome e i dati del candidato selezionato tra quelli inclusi nella rosa ristretta. In caso di designazione dell’amministratore delegato, il candidato così selezionato sarà inserito nella lista che Atlantia presenterà durante l’assemblea dei soci di ASPI convocata per la nomina del consiglio di amministrazione, in conformità con le disposizioni dello Statuto.
Gli Aderenti hanno convenuto che l’amministratore delegato e il CFO della Società dovranno dedicare una parte considerevole del loro tempo alla Società, secondo quanto il consiglio di amministrazione delibererà con il quorum qualificato previsto in Statuto, in occasione della nomina dell’amministratore delegato e del CFO. Fermo quanto precede, gli Investitori si sono impegnati affinché gli amministratori da essi designati non esercitino i loro diritti di veto in relazione all’amministratore delegato e al CFO in carica alla data del Patto, anche in caso di rinnovo dell’incarico a tali soggetti.
L’amministratore delegato e il CFO della Società possono essere revocati esclusivamente su richiesta di Atlantia, –previa consultazione degli Investitori. A seguito della comunicazione da parte di Atlantia della richiesta di revoca, gli Aderenti coopereranno affinché (i) l’assemblea dei soci della Società revochi l’amministratore delegato, o (ii) il consiglio di amministrazione della Società, o l’amministratore delegato, revochino il CFO, a seconda del caso, restando espressamente inteso che Atlantia s’impegnerà a manlevare e tenere indenni gli Investitori e/o la Società da qualsivoglia pretesa, reclamo, azione avanzata o promossa dall’amministratore delegato o dal CFO revocati, a seconda del caso, nei confronti degli Investitori e/o la Società. L’amministratore delegato o il CFO che sostituiranno quelli che siano stati revocati dovranno essere selezionati secondo la procedura di cui sopra.
6.1.3 Collegio sindacale di ASPI
Gli Aderenti hanno concordato che, alla cessazione della carica del sindaco effettivo e del sindaco supplente nominati alla Data del Closing, questi ultimi saranno sostituiti da membri designati da Appia, i quali alla cessazione della carica saranno a loro volta sostituiti da membri designati da Silk Road, e così via.
6.1.4 Veti e obblighi di consultazione preventiva
Con riferimento al diritto di veto spettante agli amministratori designati dagli Investitori in relazione alle operazioni con le Parti Correlate (come definite dallo Statuto), ai sensi dello Statuto stesso, gli Aderenti hanno convenuto tale diritto di veto non si estenda alle operazioni (i) che sono in essere alla data del Patto, o (ii) in relazione alle quali la Società abbia assunto impegni vincolanti alla data del Patto; in ambo i casi, a condizione che le stesse – se poste in essere successivamente alla data dei contratti di compravendita con gli Investitori – lo siano in conformità a quanto previsto da questi ultimi; pertanto, gli Investitori si sono impegnati a far sì che, laddove il consiglio di amministrazione fosse chiamato ad adottare una delibera sul punto, gli amministratori da essi designati votino in favore delle predette operazioni.
In aggiunta a quanto previsto dallo Statuto e dalla Politica di Finanziamento, gli Investitori si sono impegnati affinché gli amministratori da essi designati non esercitino i loro diritti di veto in relazione alle delibere necessarie a consentire: (i) a alla Società di fornire a SAM le garanzie infragruppo necessarie per acquisire la nuova concessione relativa all’autostrada A3 Napoli Salerno (attualmente in gestione temporanea); e (ii) alla Società di fornire a Società Autostrada Tirrenica S.p.A. le garanzie infragruppo o il capitale nonché consentire eventuali modifiche specifiche alla Convenzione Unica, ai fini del completamento dell’autostrada Livorno-Civitavecchia (attualmente solo in parte operativa). L’impegno di non esercitare i diritti di veto, peraltro, è previsto anche con riferimento a specifiche delibere aventi ad oggetto la Convenzione Unica, secondo quanto previsto nel Patto. Gli impegni sopramenzionati sono soggetti ai limiti indicati nel Patto e alle valutazioni degli Aderenti, avuto riguardo agli obiettivi indicati nel Patto.
Gli Aderenti si sono inoltre dati atto che l’Articolo 33.4(e) dello Statuto (che prevedrà la possibilità di spostare gli investimenti da un regime di remunerazione previsto dalla Convenzione Unica a un altro regime di remunerazione previsto dalla Convenzione Unica - a condizione che l’importo complessivo degli impegni di spesa rimanga immutato), è volto ad assicurare alla Società flessibilità nella ripartizione degli investimenti in base ai regimi di remunerazione di cui alla Convenzione Unica, su richiesta de, o di concerto con, il concedente senza, tuttavia, consentire un’alterazione drastica dei meccanismi di remunerazione di cui alla Convenzione Unica. Atlantia farà sì che la ripartizione degli investimenti sia effettuata sulla base di tale principio, in conformità a determinati criteri che gli Aderenti devono valutare in buona fede e concordare in dettaglio, tenuto conto delle valutazioni di Atlantia e degli Investitori.
Gli Aderenti, inoltre, hanno convenuto che, prima di qualunque assemblea dei soci o riunione del consiglio di amministrazione, a seconda del caso, avente all’ordine del giorno una questione sulla quale gli Investitori o gli amministratori da essi designati abbiano un diritto di veto, essi si dovranno consultare, ragionevolmente in anticipo rispetto alla relativa riunione, per discutere la questione nel rispetto delle procedure, in vigore di tempo in tempo, relative ai flussi di informazioni privilegiate.
6.1.5 Stallo
Ogniqualvolta il consiglio di amministrazione o l’assemblea dei soci della Società non sia in grado, per tre (3) adunanze consecutive (ivi compreso nelle ipotesi di mancato raggiungimento del quorum richiesto), di approvare una proposta allo/a stesso/a presentata rispetto a questioni in relazione alle quali gli Investitori abbiano un diritto di veto ai sensi del Patto e dello Statuto, si riterrà avverata una situazione di stallo decisionale (“Stallo”).
Entro dieci (10) giorni lavorativi dal verificarsi di uno Stallo, ciascuno degli Aderenti potrà formalmente dichiarare che si è verificato uno Stallo Decisionale mediante comunicazione scritta da inviarsi agli altri Aderenti, a seguito della quale sarà avviata la procedura descritta di seguito.
A seguito della ricezione della comunicazione di cui sopra, per un periodo di quindici (15) giorni lavorativi (il “Periodo di Stallo”), il presidente del consiglio di amministrazione, l’amministratore delegato o il general counsel, rispettivamente, di Atlantia e di ciascuno degli Investitori, avvieranno delle trattative e tenteranno di superare lo Stallo in via amichevole e ciascun Aderente dovrà compiere ogni ragionevole sforzo al fine di garantire la partecipazione dei rispettivi rappresentanti per risolvere lo Stallo alle riunioni entro i termini sopraindicati.
Ove tale attività di consultazione non produca esito positivo entro la fine del Periodo di Stallo, gli Aderenti ritireranno - o faranno sì che gli amministratori da essi, rispettivamente, designati ritirino (a seconda dei casi) - la proposta di deliberazione che ha prodotto lo Stallo e si impegneranno a non presentarla nuovamente per un periodo non inferiore ai tre (3) mesi successivi alla data della relativa riunione del consiglio di amministrazione o dell’assemblea dei soci (a seconda dei casi).
6.2 Trasferimento delle Azioni
6.2.1 Lock-up
Senza che ciò costituisca limitazione del diritto degli Investitori di effettuare trasferimenti consentiti di Azioni (o altri strumenti finanziari che conferiscano il diritto di acquistare, convertire, scambiare, o sottoscrivere Azioni nella Società) ai propri affiliati in base a quanto disposto dallo Statuto, fino al termine del periodo di diciotto (18 mesi) a decorrere dalla data di sottoscrizione del Patto (il “Periodo di Lock-up”), gli Investitori non potranno trasferire le proprie Azioni (o altri strumenti finanziari che conferiscano il diritto di acquistare, convertire, scambiare, o sottoscrivere Azioni nella Società), senza il preventivo consenso scritto di Atlantia.
6.2.2 Restrizioni al trasferimento delle Partecipazioni detenute in Appia
Per l’intera durata del Periodo di Lock-up, Allianz non trasferirà, senza il previo consenso scritto di Atlantia, alcuna Partecipazione o diritto di voto in Appia (o in qualsiasi soggetto controllato da Allianz che detenga una Partecipazione diretta o indiretta o diritti di voto in Appia), ove siffatto trasferimento comporti la perdita di controllo di Appia da parte di Allianz.
A partire da, e successivamente a, lo scadere del Periodo di Lock-Up e per l’intera durata del Patto, Allianz non trasferirà, senza il preventivo consenso scritto di Atlantia, alcuna Partecipazione (come di seguito definita) o diritto di voto in Appia (o in qualsiasi soggetto controllato da Allianz che detenga una Partecipazione diretta o indiretta o diritti di voto in Appia) ove siffatto trasferimento comporti la perdita di controllo di Appia da parte di Allianz salvo che: (a) un altro soggetto che non sia un Cessionario Vietato (come di seguito definito) acquisisca il controllo di Appia a seguito di tale trasferimento; (b) il trasferimento sia a favore di un affiliato di Allianz (posto che, nel caso di qualsiasi trasferimento di Partecipazioni o diritti di voto nel predetto affiliato che comporti la perdita del controllo, da parte di Allianz, di tale affiliato, troveranno applicazione le disposizioni di cui alle lettere (a) o (c), a seconda dei casi); (c) a seguito del trasferimento, uno o più tra Allianz, i Fondi DIF, EDF o qualsiasi dei loro affiliati detenga, collettivamente, tutte le Partecipazioni in circolazione e i diritti di voto in Appia.
Per “Partecipazione” si intende, con riferimento a qualunque soggetto: (i) qualunque partecipazione in tale soggetto; (ii) qualunque obbligazione convertibile, warrant e altro strumento finanziario convertibile in, o scambiabile con, o esercitabile in relazione a partecipazioni in tale soggetto; (iii) qualunque strumento finanziario che attribuisca al suo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere partecipazioni in tale soggetto; (iv) qualunque diritto di opzione che attribuisca al suo titolare di sottoscrivere partecipazioni di nuova emissione in tale soggetto nell’ipotesi di aumenti di capitale, così come qualunque diritto di prelazione che attribuisca al suo titolare il diritto di sottoscrivere partecipazioni di nuova emissione in tale soggetto in relazione alle quali non sia stato esercitato alcun diritto di opzione; e (v) qualunque strumento finanziario convertibile in, scambiabile con o esercitabile in relazione a partecipazioni in tale soggetto, anche a seguito di una ricapitalizzazione, riorganizzazione, fusione, cessione di attività o ad altro titolo.
Per “Cessionario Vietato” si intende (i) qualsiasi operatore (o gruppo di operatori) che generi, nel business delle concessioni autostradali in Italia, ricavi su base consolidata superiori al 20% dei ricavi su base consolidata generati da ASPI o che generi, nel business delle concessioni autostradali in un singolo Stato Membro dell’Unione Europea, ricavi su base consolidata superiori al 30% dei ricavi su base consolidata generati da ASPI); (ii) qualsiasi società affiliata a un soggetto sub (i); e (iii) qualsiasi soggetto che detenga, direttamente o indirettamente, una Partecipazione ovvero diritti di voto uguali o superiori al 20% e sia il maggior titolare di Partecipazioni ovvero di diritti di voto in un soggetto sub (i).
Fatte salve le restrizioni di cui ai paragrafi 6.2.1 e 6.2.2, per l’intera durata del Patto, nessun Socio Appia trasferirà, senza il previo consenso scritto di Atlantia, alcuna Partecipazione o diritti di voto in Appia (o in qualsiasi soggetto controllato dal predetto Socio Appia che detenga una Partecipazione diretta o indiretta o diritti di voto in Appia) a Cessionari Vietati. Analoghe previsioni si applicheranno, mutatis mutandis, a Silk Road, laddove trasferisse le partecipazioni in ASPI a un suo affiliato.
6.2.3 Restrizioni al trasferimento delle Azioni
Fatti salvi il Periodo di Lock-up di cui al precedente paragrafo 6.2.1 e le disposizioni in merito al gradimento del consiglio di amministrazione della Società contenute nello Statuto, fintantoché Atlantia deterrà il controllo della Società, nessun Investitore potrà trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni (o altri analoghi strumenti finanziari che conferiscano il diritto di acquistare, convertire, scambiare, o sottoscrivere Azioni nella Società) a Cessionari Vietati.
6.2.4 Restrizioni al trasferimento delle partecipazioni detenute da Atlantia in ASPI
Atlantia, sino al termine di un periodo di tre (3) anni a decorrere dalla data del Patto, a non trasferirà alcuna Azione (o altri strumenti finanziari che conferiscano il diritto di acquistare, convertire, scambiare, o sottoscrivere Azioni nella Società) ove siffatto trasferimento comporti la perdita del controllo della Società da parte di Atlantia.
6.3 Disposizioni generali
6.3.1 Politica di finanziamento di ASPI
Gli Aderenti hanno concordato di fare in modo che la Società (i) assicuri che in ogni momento sia in essere una politica di finanziamento (financing policy) approvata di volta in volta dal consiglio di amministrazione ai sensi dello Statuto e (ii) osservi tale politica di finanziamento. La politica di finanziamento (financing policy) rimarrà in vigore fino all’approvazione di nuova politica di finanziamento (financing policy) nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto.
Ove richiesto dal contesto di mercato, gli Aderenti si impegneranno a valutare in buona fede ogni possibile modifica alla politica di finanziamento secondo quanto necessario od opportuno nell’interesse della Società.
6.3.2 Politica di remunerazione e piani di incentivazione
La Società adotterà politiche di remunerazione e piani di incentivazione volti ad accrescere la motivazione e la fidelizzazione degli amministratori, dei dirigenti e dei dipendenti chiave, così come a diffondere una cultura di valore a lungo termine e di allineamento con l’interesse dei soci. Tali politiche e piani dovranno prevedere che la maggior parte della remunerazione variabile di amministratori, dirigenti e dipendenti chiave sia correlata ai risultati e alla performance generale della Società.
Gli Aderenti dovranno far sì che venga convocata una riunione del consiglio di amministrazione avente ad oggetto la discussione dei criteri per la predisposizione della politica di remunerazione e dei piani di incentivazione della Società. Successivamente, gli Aderenti dovranno far sì che venga convocata un’ulteriore riunione del consiglio di amministrazione affinché discuta e deliberi, con le maggioranze previste dalla legge, di sottoporre all’assemblea dei soci la politica di remunerazione e i piani di incentivazione.
6.3.3 Soglie minime di partecipazione al Patto
Qualora un Investitore venga a detenere, in qualsiasi momento, una percentuale di partecipazione al capitale sociale di ASPI inferiore al cinque per cento (5%) (fatto salvo quanto disposto al successivo capoverso), tale Investitore dovrà fare in modo che l’amministratore da esso designato ai sensi dello Statuto si dimetta dalla carica e consegni la propria lettera di dimissioni ad Atlantia, confermando di non aver alcuna pretesa nei confronti della Società a titolo di risarcimento, per la risoluzione del rapporto, per la perdita della carica o per compensi non corrisposti, fatto salvo quanto disposto al successivo capoverso. Nell’ipotesi in cui un Investitore venga a detenere, in qualsiasi momento, a seguito di uno (1) o più aumenti di capitale da esso non sottoscritti, una percentuale di partecipazione compresa tra il quattro virgola settantacinque per cento (4,75%) (incluso) e il cinque per cento (5%), Atlantia si è impegnerà a far sì che, nei limiti consentiti dalla legge applicabile, tale Investitore mantenga i diritti ad esso conferiti dal Patto. Pertanto, solamente in tale ipotesi l’amministratore designato dall’Investitore rimarrà in carica fino a quando la percentuale di partecipazione di quest’ultimo non scenda al di sotto della soglia del quattro virgola settantacinque per cento (4,75%), momento a partire dal quale le disposizioni di cui al precedente capoverso si applicheranno mutatis mutandis.
6.3.4 Obblighi ulteriori
Atlantia farà in modo che, nei limiti consentiti dalla legge, la Società non stipuli nuovi accordi di finanziamento che prevedano clausole di cross-default o analoghe clausole che siano attivate da accordi di finanziamento/strumenti di debito sottoscritti dall’azionista di maggioranza della Società o da soggetti controllanti, controllati o sottoposti a comune controllo con, l’azionista di maggioranza della Società (a eccezione delle societa' controllate da ASPI).
7. Durata
Il Patto Parasociale è entrato in vigore alla data di sottoscrizione (ossia in data 26 luglio 2017), e rimarrà efficace:
- sino al 3° anniversario della data di sottoscrizione del Patto; ovvero, se anteriore,
- sino all’eventuale risoluzione consensuale del Patto.
Alla scadenza, il Patto Parasociale sarà tacitamente rinnovato per un ulteriore periodo di 3 anni salvo disdetta da comunicarsi, per iscritto, con un preavviso di almeno sei mesi rispetto alla data di scadenza del Termine Inziale.
In qualsiasi momento anteriore alla scadenza o risoluzione del Patto, inoltre, il Patto si intenderà automaticamente risolto:
(a) con riferimento a ciascun Investitore, qualora tale Investitore cessi di detenere (direttamente o indirettamente) una partecipazione pari ad almeno il 5% del capitale sociale di ASPI;
(b) con riferimento ad Atlantia, qualora Atlantia cessi di controllare ASPI,
(c) con riferimento a ciascuno dei Soci Appia, qualora (I) Appia cessi di detenere (direttamente o indirettamente) una partecipazione pari ad almeno il 5% del capitale sociale di ASPI o (II) tale soggetto cessi di detenere (direttamente o indirettamente), qualsiasi partecipazione in Appia; analoghe previsioni si applicheranno, mutatis mutandis, a Silk Road, laddove trasferisse le partecipazioni in ASPI a un suo affiliato;
(c) con riferimento a ciascuno dei Fondi DIF, qualora uno o più fondi gestiti dalla stessa società di gestione di uno dei Fondi DIF (o da società di gestione controllante controllata ovvero soggetta a comune controllo con tale società di gestione) acquistino (direttamente o indirettamente) l’intera partecipazione detenuta da tale Fondo DIF in Appia, a patto che tali fondi aderiscano alle previsioni del Patto in conformità a quanto previsto dal Patto stesso.
8. Deposito del Patto
Il Patto Parasociale sottoscritto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 31 luglio 2017.
In pari data si è, altresì, proceduto al deposito presso il Registro delle Imprese di Napoli.
26 luglio 2017
[AZ.3.17.2]
Informazioni essenziali, ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 (“Regolamento Emittenti”), in merito alla sottoscrizione di un patto parasociale relativo ad azioni ordinarie di
AUTOSTRADE PER L’ITALIA S.P.A.
Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 10 maggio 2017 e successivamente aggiornate in data 26 luglio 2017.
A. Premesse
In data 26 luglio 2017, nel contesto della più ampia operazione di compravendita che ha consentito l’ingresso nel capitale sociale di Autostrade per l’Italia S.p.A. (“ASPI” o la “Società”) da parte delle società Appia Investments S.r.l. (“Appia”) e Silk Road Fund Co., Ltd. (“Silk Road” e, congiuntamente ad Appia, gli “Investitori”), queste ultime hanno sottoscritto con Atlantia S.p.A. (“Atlantia” e, congiuntamente ad Appia e Silk Road, gli “Aderenti”) un patto parasociale avente a oggetto azioni ordinarie di ASPI e finalizzato a stabilire i termini e le condizioni dei reciproci rapporti degli Aderenti quali soci di ASPI (il “Patto Parasociale” o il “Patto”).
Il Patto è stato sottoscritto, oltre che dagli Aderenti, anche da Allianz Infrastructure Spain Holdco II S.à r.l. (inizialmente Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l., “Allianz”), Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft (con sede a Stoccarda, Germania) (“APK Ger”), Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft (con sede a Vienna, Austria) (“APK Aut”), DIF Infrastructure IV Coöperatief U.A., DIF Infrastructure V Coöperatief U.A. (ciascuno, un “Fondo DIF” e, congiuntamente, i “Fondi DIF”) ed Électricité de France S.A. (“EDF” e, congiuntamente con Allianz, APK Ger, APK Aut e i Fondi DIF, i “Soci Appia”) esclusivamente ai fini di specifiche previsioni del Patto, in quanto soci (diretti o indiretti) di Appia.
Il Patto assume rilevanza ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b) e d), del TUF, considerato che ASPI possiede una partecipazione di controllo rappresentativa del 58,98% circa del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A. (“SAM”) – società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. – ed esercita sulla stessa attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. del codice civile.
B. Informazioni essenziali relative al Patto Parasociale
1. Società i cui Strumenti Finanziari sono oggetto del Patto
La Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Autostrade per l’Italia S.p.A., con sede legale in via Alberto Bergamini n. 50, Roma, iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e Partita IVA n. 07516911000, capitale sociale di Euro 622.027.000, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 622.027.000 azioni ordinarie del valore nominale di 1 Euro ciascuna.
A fini di chiarezza, si precisa che il Patto non ha a oggetto azioni o altri strumenti finanziari emessi da SAM.
2. Strumenti Finanziari conferiti al Patto
Le Parti hanno conferito nel Patto, complessivamente, una partecipazione rappresentativa dell’intero capitale sociale con diritto di voto di ASPI, vale a dire la totalità delle azioni ordinarie emesse da quest’ultima (le “Azioni”).
La tabella che segue indica il numero di Azioni possedute da ciascun Aderente e conferite al Patto:
Socio |
N. di Azioni apportate al Patto |
Percentuale |
Atlantia |
547.776.698 |
88,063% |
Appia |
43.148.952 |
6,937% |
Silk Road |
31.101.350 |
5% |
Totale |
622.027.000 |
100% |
3. Soggetti aderenti al Patto
I soggetti che aderiscono al Patto sono:
(i) Atlantia S.p.A., con sede legale in Via Antonio Nibby n. 20, Roma, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma al n. 03731380261;
(ii) Appia Investments S.r.l., con sede legale in Via Montenapoleone n. 29, Milano, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano n. 97782070151;
(iii) Silk Road Fund Co., Ltd., società di diritto cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 7, Financial Street, Winland IFC, Tower B, Xicheng District, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese con il codice di credito sociale unificato (unified social credit code) n. 91100000717845609W.
Il Patto — ai fini di alcune specifiche previsioni tra cui gli impegni indicati al successivo paragrafo 6.2.2 — è stato altresì sottoscritto da:
(i) Allianz Infrastructure Spain Holdco II S.à r.l. (inizialmente Allianz Infrastructure Luxembourg I S.à r.l.), società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo), n. 14, Boulevard F.D. Roosevelt, L-2450, iscrizione presso il Registro delle Imprese del Lussemburgo al n. B 194143;
(ii) Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft, societàdiritto tedesco, con sede legale a Stoccarda, iscrizione al Registro delle Imprese di Stoccarda, Germania, al n. HRB 23568;
(iii) Allianz Pensionskasse Aktiengesellschaft, società di diritto austriaco, avente sede legale presso Hietzinger Kai 101-105, 1130, Vienna, Austria, iscrizione al registro delle imprese presso la camera di commercio al n. FN 157971 K;
(iv) DIF Infrastructure IV Coöperatief U.A., ente di diritto olandese, con sede legale in Schiphol (Paesi Bassi), e sede principale in Luchthaven Schipol (Paesi Bassi), Schiphol Boulevard 269 (118 BH), iscrizione al Registro delle Imprese al n. 63205998;
(v) DIF Infrastructure V Coöperatief U.A., ente di diritto olandese, avente sede legale in Schiphol (Paesi Bassi) e sede operativa principale in Luchthaven Schiphol (Paesi Bassi), Schiphol Boulevard 269 (1118 BH), iscritta al registro delle imprese della camera di commercio al n. 68027982; e
(vi) Électricité de France SA, società di diritto francese, con sede legale presso Parigi (Francia), Avenue de Wagram 22-30, iscrizione al Registro delle Imprese di Parigi n. 552 081 317.
4. Soggetto che esercita il controllo
Atlantia esercita il controllo di diritto su ASPI ai sensi degli artt. 2359 del codice civile e 93 del TUF.
ASPI, a propria volta, controlla di diritto SAM ai sensi degli artt. 2359 del codice civile e 93 del TUF ed esercita altresì sulla stessa attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. del codice civile.
5. Tipo di patto
Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi al successivo paragrafo 6, sono riconducibili a previsioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b), e d), del TUF.
Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali previsioni contenute nel Patto.
6.1 Governance di ASP
6.1.1 Consiglio di Amministrazione di ASPI
Ciascun Aderente avrà facoltà di richiedere, in ogni momento, agli altri Aderenti che l’/gli amministratore/i designato/i dall’Aderente richiedente sia/siano revocato/i; in tal caso, ciascun Aderente è tenuto: (i) a fare sì che un’assemblea dei soci sia convocata il prima possibile al fine di deliberare sulla richiesta di revoca, restando inteso che l’Aderente richiedente s’impegnerà a manlevare e tenere indenni gli altri Aderenti e/o la Società da qualsivoglia pretesa, reclamo, azione o causa avanzata o promossa dall’amministratore revocato nei confronti di tali altri Aderenti e/o della Società.
In caso di cessazione, in qualunque momento, dalla carica di uno degli amministratori, gli Aderenti provvederanno a sostituire nel più breve termine possibile tale amministratore con un altro soggetto designato dall’Aderente che ha designato l’amministratore cessato.
Gli Aderenti si sono obbligati a votare nell’assemblea dei soci della Società in modo da autorizzare gli amministratori della Società ad assumere cariche di amministratori in società concorrenti ai fini e per gli effetti di cui all’art. 2390 del codice civile, subordinatamente a quanto previsto nello statuto sociale di ASPI (lo “Statuto”).
6.1.2 Amministratore delegato e chief financial officer di ASPI
Alla scadenza dei mandati dell’amministratore delegato e del CFO in carica alla data di stipulazione del Patto, l’amministratore delegato e il chief financial officer (“CFO”) della Società saranno nominati da Atlantia in conformità con la procedura di selezione di seguito indicata.
Gli Aderenti faranno in modo che il consiglio di amministrazione sia convocato con ragionevole anticipo rispetto (i) all’assemblea dei soci o al consiglio di amministrazione (a seconda del caso) che nominerà l’amministratore delegato o (ii) alla data prevista per la nomina del CFO. Il consiglio di amministrazione stabilirà i criteri per la selezione dei candidati, nonché i requisiti professionali e personali; e conferirà mandato a uno o più amministratori al fine di individuare i candidati idonei in base ai requisiti stabiliti dal consiglio di amministrazione, e di organizzare dei colloqui con i candidati selezionati.
Non appena possibile, in una successiva riunione del consiglio di amministrazione, l’/gli amministratore/i incaricato/i della selezione dei candidati riferirà/riferiranno circa la propria attività al consiglio di amministrazione che, a sua volta, discuterà e approverà, con le maggioranze previste dalla legge, una lista ristretta di candidati ritenuti idonei da sottoporre ad Atlantia.
Atlantia comunicherà quindi per iscritto agli Investitori il nome e i dati del candidato selezionato tra quelli inclusi nella rosa ristretta. In caso di designazione dell’amministratore delegato, il candidato così selezionato sarà inserito nella lista che Atlantia presenterà durante l’assemblea dei soci di ASPI convocata per la nomina del consiglio di amministrazione, in conformità con le disposizioni dello Statuto.
Gli Aderenti hanno convenuto che l’amministratore delegato e il CFO della Società dovranno dedicare una parte considerevole del loro tempo alla Società, secondo quanto il consiglio di amministrazione delibererà con il quorum qualificato previsto in Statuto, in occasione della nomina dell’amministratore delegato e del CFO. Fermo quanto precede, gli Investitori si sono impegnati affinché gli amministratori da essi designati non esercitino i loro diritti di veto in relazione all’amministratore delegato e al CFO in carica alla data del Patto, anche in caso di rinnovo dell’incarico a tali soggetti.
L’amministratore delegato e il CFO della Società possono essere revocati esclusivamente su richiesta di Atlantia, –previa consultazione degli Investitori. A seguito della comunicazione da parte di Atlantia della richiesta di revoca, gli Aderenti coopereranno affinché (i) l’assemblea dei soci della Società revochi l’amministratore delegato, o (ii) il consiglio di amministrazione della Società, o l’amministratore delegato, revochino il CFO, a seconda del caso, restando espressamente inteso che Atlantia s’impegnerà a manlevare e tenere indenni gli Investitori e/o la Società da qualsivoglia pretesa, reclamo, azione avanzata o promossa dall’amministratore delegato o dal CFO revocati, a seconda del caso, nei confronti degli Investitori e/o la Società. L’amministratore delegato o il CFO che sostituiranno quelli che siano stati revocati dovranno essere selezionati secondo la procedura di cui sopra.
6.1.3 Collegio Sindacale di ASPI
Gli Aderenti hanno concordato che, alla cessazione della carica del sindaco effettivo e del sindaco supplente nominati alla data del 26 luglio 2017, questi ultimi sarebbero stati sostituiti da membri designati da Appia, i quali alla cessazione della carica saranno a loro volta sostituiti da membri designati da Silk Road, e così via.
6.1.4 Veti e obblighi di consultazione preventiva
Con riferimento al diritto di veto spettante agli amministratori designati dagli Investitori in relazione alle operazioni con le Parti Correlate (come definite dallo Statuto), ai sensi dello Statuto stesso, gli Aderenti hanno convenuto tale diritto di veto non si estenda alle operazioni (i) che sono in essere alla data del Patto, o (ii) in relazione alle quali la Società abbia assunto impegni vincolanti alla data del Patto; in ambo i casi, a condizione che le stesse – se poste in essere successivamente alla data dei contratti di compravendita con gli Investitori – lo siano in conformità a quanto previsto da questi ultimi; pertanto, gli Investitori si sono impegnati a far sì che, laddove il consiglio di amministrazione fosse chiamato ad adottare una delibera sul punto, gli amministratori da essi designati votino in favore delle predette operazioni.
In aggiunta a quanto previsto dallo Statuto e dalla politica di finanziamento della Società di tempo in tempo approvata ai sensi del medesimo Statuto, gli Investitori si sono impegnati affinché gli amministratori da essi designati non esercitino i loro diritti di veto in relazione alle delibere necessarie a consentire: (i) a alla Società di fornire a SAM le garanzie infragruppo necessarie per acquisire la nuova concessione relativa all’autostrada A3 Napoli Salerno (attualmente in gestione temporanea); e (ii) alla Società di fornire a Società Autostrada Tirrenica S.p.A. le garanzie infragruppo o il capitale nonché consentire eventuali modifiche specifiche alla convenzione unica stipulata in data 12 ottobre 2007 dalla Società e da ANAS S.p.A. (alla quale, in data 1 ottobre 2012, è subentrato il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti) (la “Convenzione Unica”), ai fini del completamento dell’autostrada Livorno-Civitavecchia (attualmente solo in parte operativa). L’impegno di non esercitare i diritti di veto, peraltro, è previsto anche con riferimento a specifiche delibere aventi ad oggetto la Convenzione Unica, secondo quanto previsto nel Patto. Gli impegni sopramenzionati sono soggetti ai limiti indicati nel Patto e alle valutazioni degli Aderenti, avuto riguardo agli obiettivi indicati nel Patto.
Gli Aderenti si sono inoltre dati atto che l’art. 33.4(e) dello Statuto (che prevedrà la possibilità di spostare gli investimenti da un regime di remunerazione previsto dalla Convenzione Unica a un altro regime di remunerazione previsto dalla Convenzione Unica - a condizione che l’importo complessivo degli impegni di spesa rimanga immutato), è volto ad assicurare alla Società flessibilità nella ripartizione degli investimenti in base ai regimi di remunerazione di cui alla Convenzione Unica, su richiesta de, o di concerto con, il concedente senza, tuttavia, consentire un’alterazione drastica dei meccanismi di remunerazione di cui alla Convenzione Unica. Atlantia farà sì che la ripartizione degli investimenti sia effettuata sulla base di tale principio, in conformità a determinati criteri che gli Aderenti devono valutare in buona fede e concordare in dettaglio, tenuto conto delle valutazioni di Atlantia e degli Investitori.
Gli Aderenti, inoltre, hanno convenuto che, prima di qualunque assemblea dei soci o riunione del consiglio di amministrazione, a seconda del caso, avente all’ordine del giorno una questione sulla quale gli Investitori o gli amministratori da essi designati abbiano un diritto di veto, essi si dovranno consultare, ragionevolmente in anticipo rispetto alla relativa riunione, per discutere la questione nel rispetto delle procedure, in vigore di tempo in tempo, relative ai flussi di informazioni privilegiate.
6.1.5 Stallo
Ogniqualvolta il consiglio di amministrazione o l’assemblea dei soci della Società non sia in grado, per tre (3) adunanze consecutive (ivi compreso nelle ipotesi di mancato raggiungimento del quorum richiesto), di approvare una proposta allo/a stesso/a presentata rispetto a questioni in relazione alle quali gli Investitori abbiano un diritto di veto ai sensi del Patto e dello Statuto, si riterrà avverata una situazione di stallo decisionale (“Stallo”).
Entro dieci (10) giorni lavorativi dal verificarsi di uno Stallo, ciascuno degli Aderenti potrà formalmente dichiarare che si è verificato uno Stallo Decisionale mediante comunicazione scritta da inviarsi agli altri Aderenti, a seguito della quale sarà avviata la procedura descritta di seguito.
A seguito della ricezione della comunicazione di cui sopra, per un periodo di quindici (15) giorni lavorativi (il “Periodo di Stallo”), il presidente del consiglio di amministrazione, l’amministratore delegato o il general counsel, rispettivamente, di Atlantia e di ciascuno degli Investitori, avvieranno delle trattative e tenteranno di superare lo Stallo in via amichevole e ciascun Aderente dovrà compiere ogni ragionevole sforzo al fine di garantire la partecipazione dei rispettivi rappresentanti per risolvere lo Stallo alle riunioni entro i termini sopraindicati.
Ove tale attività di consultazione non produca esito positivo entro la fine del Periodo di Stallo, gli Aderenti ritireranno - o faranno sì che gli amministratori da essi, rispettivamente, designati ritirino (a seconda dei casi) - la proposta di deliberazione che ha prodotto lo Stallo e si impegneranno a non presentarla nuovamente per un periodo non inferiore ai tre (3) mesi successivi alla data della relativa riunione del consiglio di amministrazione o dell’assemblea dei soci (a seconda dei casi).
6.2 Trasferimento delle Azioni
6.2.1 Lock-up
Senza che ciò costituisca limitazione del diritto degli Investitori di effettuare trasferimenti consentiti di Azioni (o altri strumenti finanziari che conferiscano il diritto di acquistare, convertire, scambiare, o sottoscrivere Azioni nella Società) ai propri affiliati in base a quanto disposto dallo Statuto, fino al termine del periodo di diciotto (18 mesi) a decorrere dalla data di sottoscrizione del Patto (il “Periodo di Lock-up”), gli Investitori non potranno trasferire le proprie Azioni (o altri strumenti finanziari che conferiscano il diritto di acquistare, convertire, scambiare, o sottoscrivere Azioni nella Società), senza il preventivo consenso scritto di Atlantia.
6.2.2 Restrizioni al trasferimento delle Partecipazioni detenute in Appia
Per l’intera durata del Periodo di Lock-up, Allianz non trasferirà, senza il previo consenso scritto di Atlantia, alcuna Partecipazione o diritto di voto in Appia (o in qualsiasi soggetto controllato da Allianz che detenga una Partecipazione diretta o indiretta o diritti di voto in Appia), ove siffatto trasferimento comporti la perdita di controllo di Appia da parte di Allianz.
A partire da, e successivamente a, lo scadere del Periodo di Lock-Up e per l’intera durata del Patto, Allianz non trasferirà, senza il preventivo consenso scritto di Atlantia, alcuna Partecipazione (come di seguito definita) o diritto di voto in Appia (o in qualsiasi soggetto controllato da Allianz che detenga una Partecipazione diretta o indiretta o diritti di voto in Appia) ove siffatto trasferimento comporti la perdita di controllo di Appia da parte di Allianz salvo che: (a) un altro soggetto che non sia un Cessionario Vietato (come di seguito definito) acquisisca il controllo di Appia a seguito di tale trasferimento; (b) il trasferimento sia a favore di un affiliato di Allianz (posto che, nel caso di qualsiasi trasferimento di Partecipazioni o diritti di voto nel predetto affiliato che comporti la perdita del controllo, da parte di Allianz, di tale affiliato, troveranno applicazione le disposizioni di cui alle lettere (a) o (c), a seconda dei casi); (c) a seguito del trasferimento, uno o più tra Allianz, i Fondi DIF, EDF o qualsiasi dei loro affiliati detenga, collettivamente, tutte le Partecipazioni in circolazione e i diritti di voto in Appia.
Per “Partecipazione” si intende, con riferimento a qualunque soggetto: (i) qualunque partecipazione in tale soggetto; (ii) qualunque obbligazione convertibile, warrant e altro strumento finanziario convertibile in, o scambiabile con, o esercitabile in relazione a partecipazioni in tale soggetto; (iii) qualunque strumento finanziario che attribuisca al suo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere partecipazioni in tale soggetto; (iv) qualunque diritto di opzione che attribuisca al suo titolare di sottoscrivere partecipazioni di nuova emissione in tale soggetto nell’ipotesi di aumenti di capitale, così come qualunque diritto di prelazione che attribuisca al suo titolare il diritto di sottoscrivere partecipazioni di nuova emissione in tale soggetto in relazione alle quali non sia stato esercitato alcun diritto di opzione; e (v) qualunque strumento finanziario convertibile in, scambiabile con o esercitabile in relazione a partecipazioni in tale soggetto, anche a seguito di una ricapitalizzazione, riorganizzazione, fusione, cessione di attività o ad altro titolo.
Per “Cessionario Vietato” si intende (i) qualsiasi operatore (o gruppo di operatori) che generi, nel business delle concessioni autostradali in Italia, ricavi su base consolidata superiori al 20% dei ricavi su base consolidata generati da ASPI o che generi, nel business delle concessioni autostradali in un singolo Stato Membro dell’Unione Europea, ricavi su base consolidata superiori al 30% dei ricavi su base consolidata generati da ASPI); (ii) qualsiasi società affiliata a un soggetto sub (i); e (iii) qualsiasi soggetto che detenga, direttamente o indirettamente, una Partecipazione ovvero diritti di voto uguali o superiori al 20% e sia il maggior titolare di Partecipazioni ovvero di diritti di voto in un soggetto sub (i).
Fatte salve le restrizioni di cui ai paragrafi 6.2.1 e 6.2.2, per l’intera durata del Patto, nessun Socio Appia trasferirà, senza il previo consenso scritto di Atlantia, alcuna Partecipazione o diritti di voto in Appia (o in qualsiasi soggetto controllato dal predetto Socio Appia che detenga una Partecipazione diretta o indiretta o diritti di voto in Appia) a Cessionari Vietati. Analoghe previsioni si applicheranno, mutatis mutandis, a Silk Road, laddove trasferisse le partecipazioni in ASPI a un suo affiliato.
6.2.3 Restrizioni al trasferimento delle Azioni
Fatti salvi il Periodo di Lock-up di cui al precedente paragrafo 6.2.1 e le disposizioni in merito al gradimento del consiglio di amministrazione della Società contenute nello Statuto, fintantoché Atlantia deterrà il controllo della Società, nessun Investitore potrà trasferire, in tutto o in parte, le proprie Azioni (o altri analoghi strumenti finanziari che conferiscano il diritto di acquistare, convertire, scambiare, o sottoscrivere Azioni nella Società) a Cessionari Vietati.
6.2.4 Restrizioni al trasferimento delle partecipazioni detenute da Atlantia in ASPI
Atlantia, sino al termine di un periodo di tre (3) anni a decorrere dalla data del Patto, a non trasferirà alcuna Azione (o altri strumenti finanziari che conferiscano il diritto di acquistare, convertire, scambiare, o sottoscrivere Azioni nella Società) ove siffatto trasferimento comporti la perdita del controllo della Società da parte di Atlantia.
6.3 Disposizioni generali
6.3.1 Politica di finanziamento di ASPI
Gli Aderenti hanno concordato di fare in modo che la Società (i) assicuri che in ogni momento sia in essere una politica di finanziamento (financing policy) approvata di volta in volta dal consiglio di amministrazione ai sensi dello Statuto e (ii) osservi tale politica di finanziamento. La politica di finanziamento (financing policy) rimarrà in vigore fino all’approvazione di nuova politica di finanziamento (financing policy) nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto.
Ove richiesto dal contesto di mercato, gli Aderenti si impegneranno a valutare in buona fede ogni possibile modifica alla politica di finanziamento secondo quanto necessario od opportuno nell’interesse della Società.
6.3.2 Politica di remunerazione e piani di incentivazione
La Società adotterà politiche di remunerazione e piani di incentivazione volti ad accrescere la motivazione e la fidelizzazione degli amministratori, dei dirigenti e dei dipendenti chiave, così come a diffondere una cultura di valore a lungo termine e di allineamento con l’interesse dei soci. Tali politiche e piani dovranno prevedere che la maggior parte della remunerazione variabile di amministratori, dirigenti e dipendenti chiave sia correlata ai risultati e alla performance generale della Società.
Gli Aderenti dovranno far sì che venga convocata una riunione del consiglio di amministrazione avente ad oggetto la discussione dei criteri per la predisposizione della politica di remunerazione e dei piani di incentivazione della Società. Successivamente, gli Aderenti dovranno far sì che venga convocata un’ulteriore riunione del consiglio di amministrazione affinché discuta e deliberi, con le maggioranze previste dalla legge, di sottoporre all’assemblea dei soci la politica di remunerazione e i piani di incentivazione.
6.3.3 Soglie minime di partecipazione al Patto
Qualora un Investitore venga a detenere, in qualsiasi momento, una percentuale di partecipazione al capitale sociale di ASPI inferiore al cinque per cento (5%) (fatto salvo quanto disposto al successivo capoverso), tale Investitore dovrà fare in modo che l’amministratore da esso designato ai sensi dello Statuto si dimetta dalla carica e consegni la propria lettera di dimissioni ad Atlantia, confermando di non aver alcuna pretesa nei confronti della Società a titolo di risarcimento, per la risoluzione del rapporto, per la perdita della carica o per compensi non corrisposti, fatto salvo quanto disposto al successivo capoverso. Nell’ipotesi in cui un Investitore venga a detenere, in qualsiasi momento, a seguito di uno (1) o più aumenti di capitale da esso non sottoscritti, una percentuale di partecipazione compresa tra il quattro virgola settantacinque per cento (4,75%) (incluso) e il cinque per cento (5%), Atlantia si è impegnerà a far sì che, nei limiti consentiti dalla legge applicabile, tale Investitore mantenga i diritti ad esso conferiti dal Patto. Pertanto, solamente in tale ipotesi l’amministratore designato dall’Investitore rimarrà in carica fino a quando la percentuale di partecipazione di quest’ultimo non scenda al di sotto della soglia del quattro virgola settantacinque per cento (4,75%), momento a partire dal quale le disposizioni di cui al precedente capoverso si applicheranno mutatis mutandis.
6.3.4 Obblighi ulteriori
Atlantia farà in modo che, nei limiti consentiti dalla legge, la Società non stipuli nuovi accordi di finanziamento che prevedano clausole di cross-default o analoghe clausole che siano attivate da accordi di finanziamento/strumenti di debito sottoscritti dall’azionista di maggioranza della Società o da soggetti controllanti, controllati o sottoposti a comune controllo con, l’azionista di maggioranza della Società (a eccezione delle società controllate da ASPI).
7. Durata
Il Patto Parasociale è entrato in vigore alla data di sottoscrizione (ossia in data 26 luglio 2017).
Le Parti avevano inizialmente previsto che il Patto rimanesse efficace:
(i) sino al 3° anniversario della data di sottoscrizione del Patto; ovvero, se anteriore,
(ii) sino all’eventuale risoluzione consensuale del Patto.
Inoltre, alla scadenza, il Patto Parasociale sarebbe stato tacitamente rinnovato successivi periodi di 3 anni salvo disdetta da comunicarsi, per iscritto, con un preavviso di almeno sei mesi rispetto alla data di ciascuna scadenza.
Posto che il predetto termine di sei mesi è scaduto senza che alcuno degli Aderenti abbia esercitato la facoltà di disdetta, alla data di naturale scadenza il Patto sarà automaticamente rinnovato per un ulteriore triennio, vale a dire fino al 26 luglio 2023.
In qualsiasi momento anteriore alla scadenza o risoluzione del Patto, inoltre, il Patto si intenderà automaticamente risolto:
(a) con riferimento a ciascun Investitore, qualora tale Investitore cessi di detenere (direttamente o indirettamente) una partecipazione pari ad almeno il 5% del capitale sociale di ASPI;
(b) con riferimento ad Atlantia, qualora Atlantia cessi di controllare ASPI,
(c) con riferimento a ciascuno dei Soci Appia, qualora (I) Appia cessi di detenere (direttamente o indirettamente) una partecipazione pari ad almeno il 5% del capitale sociale di ASPI o (II) tale soggetto cessi di detenere (direttamente o indirettamente), qualsiasi partecipazione in Appia; analoghe previsioni si applicheranno, mutatis mutandis, a Silk Road, laddove trasferisse le partecipazioni in ASPI a un suo affiliato;
(d) con riferimento a ciascuno dei Fondi DIF, qualora uno o più fondi gestiti dalla stessa società di gestione di uno dei Fondi DIF (o da società di gestione controllante controllata ovvero soggetta a comune controllo con tale società di gestione) acquistino (direttamente o indirettamente) l’intera partecipazione detenuta da tale Fondo DIF in Appia, a patto che tali fondi aderiscano alle previsioni del Patto in conformità a quanto previsto dal Patto stesso.
8. Deposito del Patto
Il Patto Parasociale sottoscritto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 31 luglio 2017. In pari data si è, altresì, proceduto al deposito presso il Registro delle Imprese di Napoli.
La notizia dell’intervenuto rinnovo tacito del Patto Parasociale è stata altresì depositata presso i medesimi uffici del Registro delle Imprese sopra richiamati.
29 gennaio 2020
[AZ.3.20.1]
______________________________________________________________________________________________
Informazioni essenziali, ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 (“Regolamento Emittenti”)
HOLDING RETI AUTOSTRADALI S.P.A.
Ai sensi dell’art 122 del TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, come di volta in volta modificati ed integrati, si rende noto quanto segue.
A. Premesse
In data 3 maggio 2022, CDP Equity S.p.A., BIP Miro (Lux) SCSp, BIP-V Miro (Lux) SCSp e Italian Motorway Holdings S.À R.L., in qualità di titolari del 100% delle azioni rappresentative del capitale sociale di Holding Reti Autostradali S.p.A. (“HRA” o la “Società”), hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto Parasociale” o il “Patto”).
La sottoscrizione del Patto Parasociale si inserisce nel contesto della più ampia operazione di compravendita intercorrente tra Atlantia S.p.A. (“Atlantia”), in qualità di parte venditrice, e HRA, in qualità di parte acquirente, avente ad oggetto n. 547.776.698 azioni ordinarie, complessivamente rappresentative di una percentuale pari a circa l’88,06% del capitale sociale di Autostrade per l’Italia S.p.A. (“ASPI”) (l’”Operazione”). Per effetto dell’Operazione, in data 5 maggio 2022, HRA è subentrata ad Atlantia nella titolarità delle predette partecipazioni azionarie di ASPI. A seguito dell’Operazione, il capitale sociale di ASPI risulta suddiviso come da tabella che segue.
SOCIO |
N. AZIONI |
% CAPITALE SOCIALE |
CATEGORIA AZIONI |
HRA |
547.776.698 |
88,06% |
Ordinarie |
Appia Investments S.r.l. (“Appia”) |
43.148.952 |
6,94% |
Ordinarie |
Silk Road Fund CO., LTD (“Silk”) |
31.101.350 |
5% |
Ordinarie |
(Appia e Silk, congiuntamente, i “Soci di Minoranza ASPI”). |
|||
Il Patto Parasociale, ancorché preordinato a vincolare i soci di HRA, entità le cui azioni non sono quotate su sedi di negoziazione, assume rilevanza ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b), c) e d) del TUF, in considerazione della circostanza che ASPI (partecipata da HRA per effetto dell’Operazione), entità parimenti non quotata, detiene a sua volta una partecipazione di controllo rappresentativa del 58,98% circa del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A. in liquidazione (“SAM”) – società con azioni quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan (EXM) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Per il tramite del Patto Parasociale, le Parti (come di seguito definite), in qualità di titolari del 100% delle azioni rappresentative del capitale sociale di HRA, intendono disciplinare, inter alia, quanto segue: (i) la corporate governance di HRA, ASPI ed ogni entità controllata da ASPI (inclusa SAM); e (ii) il regime applicabile al trasferimento, diretto ed indiretto, delle azioni detenute in HRA.
In data 2 maggio 2024, le Parti hanno sottoscritto una lettera di modifica del Patto Parasociale, con cui si danno atto e concordano di posticipare la data entro cui ciascuna Parte ha il diritto di evitare il rinnovo automatico del Patto Parasociale alla scadenza del relativo termine iniziale.
B. Informazioni essenziali relative al Patto Parasociale
1. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE
La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale è Holding Reti Autostradali S.p.A. (HRA), società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Italiana, avente sede legale in Via Goito n. 4, Roma, Italia, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 16217811005, capitale sociale pari ad Euro 1.000.000,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 2.000.000.000 azioni prive dell’indicazione del valore nominale.
2. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE
I soggetti aderenti al Patto Parasociale, in qualità di titolari del 100% delle azioni rappresentative del capitale sociale di HRA, sono di seguito indicati:
i. CDP Equity S.p.A., società a socio unico costituita ai sensi delle leggi della Repubblica italiana, avente sede legale in Via San Marco 21/A, Milano, Italia, capitale sociale pari ad Euro 2.890.583.470,00, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza Lodi 07532930968, soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (“CDPE”);
ii. BIP Miro (Lux) SCSp, società costituita ai sensi delle leggi del Granducato del Lussemburgo, avente sede legale in 11-13 Boulevard de la Foire, Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Lussemburgo B253604 (“BIP”);
iii. BIP-V Miro (Lux) SCSp, società costituita ai sensi delle leggi del Granducato del Lussemburgo, avente sede legale in 11-13 Boulevard de la Foire, Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Lussemburgo B253603 (“BIP-V” e, unitamente a BIP, “Blackstone”);
iv. Italian Motorway Holdings S.À R.L., una società a responsabilità limitata costituita ai sensi delle leggi del Granducato del Lussemburgo, avente sede legale in 20, Boulevard Royal, L-2449 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Lussemburgo B251492 (“Macquarie”).
(CDPE, Blackstone e Macquarie, congiuntamente, le “Parti” o i “Soci” e, singolarmente, la “Parte” o il “Socio”).
3. STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI AL PATTO PARASOCIALE
Le Parti hanno conferito nel Patto Parasociale, complessivamente, la totalità delle azioni emesse da HRA, rappresentative dell’intero capitale sociale con diritto di voto della Società.
Per esigenze di chiarezza, si precisa che, in virtù delle previsioni dello statuto di HRA (lo “Statuto”), le azioni conferite nel Patto Parasociale sono articolate nelle seguenti n. 3 (tre) categorie azionarie: (i) le azioni di categoria A (le “Azioni A”); (ii) le azioni di categoria B (le “Azioni B”); e (iii) le azioni di categoria C (le “Azioni C”). Più in particolare, la tabella che segue identifica, con riferimento a ciascun Socio, i principali dettagli in merito alle azioni oggetto di conferimento nel Patto Parasociale.
SOCIO |
N. AZIONI |
% CAPITALE SOCIALE |
CATEGORIA AZIONI |
CDPE |
1.020.000.000 |
51% |
Azioni A |
BIP |
436.918.415 |
21,85% |
Azioni B |
BIP-V |
53.081.585 |
2,65% |
Azioni B |
MACQUARIE |
490.000.000 |
24,50% |
Azioni C |
Conformemente alle prescrizioni di cui all’art. 130, comma 1, lettere b) e c) del Regolamento Emittenti, si riportano altresì nella tabella a seguire, per ciascun Socio, ulteriori dettagli in merito alle azioni oggetto di conferimento nel Patto Parasociale.
SOCIO |
N. DIRITTI DI VOTO |
% DIRITTI DI VOTO |
% CATEGORIA AZIONI |
CDPE (Azioni A) |
1.020.000.000 |
51% |
100% |
BIP (Azioni B) |
436.918.415 |
21,85% |
89,17% |
BIP-V (Azioni B) |
53.081.585 |
2,65% |
10,83% |
MACQUARIE (Azioni C) |
490.000.000 |
24,50% |
100% |
Totale |
2.000.000.000 |
100% |
// |
Fermi i suddetti dati, si evidenzia che, conformemente alle previsioni dello Statuto, le azioni conferite, indipendentemente dalla categoria di appartenenza (i.e., Azioni A, Azioni B, Azioni C) attribuiscono n. 1 (uno) diritto di voto nell’Assemblea, ordinaria o straordinaria, di HRA. Conformemente alle previsioni normative, si precisa altresì quanto segue: (i) ogni Azione A attribuisce n. 1 (uno) diritto di voto nella relativa assemblea speciale di categoria; (ii) ogni Azione B attribuisce n. 1 (uno) diritto di voto nella relativa assemblea speciale di categoria; e (iii) ogni Azioni C attribuisce n. 1 (uno) diritto di voto nella relativa assemblea speciale di categoria.
4. SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO
HRA esercita il controllo di diritto su ASPI ai sensi degli artt. 2359 del codice civile e 93 del TUF. ASPI, a propria volta, controlla di diritto SAM ai sensi degli artt. 2359 del codice civile e 93 del TUF.
5. TIPO DI PATTO PARASOCIALE
Per il tramite del Patto Parasociale, le Parti, in qualità di titolari del 100% delle azioni rappresentative del capitale sociale di HRA, intendono disciplinare, inter alia, quanto segue: (i) la corporate governance di HRA, ASPI ed ogni entità controllata da ASPI (inclusa SAM); e (ii) il regime applicabile al trasferimento, diretto ed indiretto, delle azioni detenute in HRA.
Più in particolare, le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale, riprodotte in sintesi al successivo paragrafo
6, sono riconducibili a previsioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b), c) e d) del TUF.
6. CONTENUTO DEL PATTO PARASOCIALE
La presente sezione include una sintesi del contenuto delle principali previsioni incluse nel Patto Parasociale.
6.1. Governance di HRA
6.1.1. Assemblea di HRA
L’Assemblea ordinaria e straordinaria di HRA sarà validamente costituita, e delibererà validamente, applicando le maggioranze richieste dalla legge ed in ragione della percentuale di capitale sociale detenuta in HRA da ogni Socio partecipante e/o votante in Assemblea, quanto precede indipendentemente dalla categoria di azioni di volta in volta detenuta da ciascun singolo Socio.
Ferme eventuali maggioranze prescritte dalla legge per specifiche materie, le delibere assembleari di HRA aventi ad oggetto particolari materie elencate nel Patto Parasociale (le “Materie Riservate Assembleari”) saranno validamente adottate nel caso in cui si registri il voto favorevole di un numero di soci tale da rappresentare più del 50% del capitale sociale di HRA. Si precisa peraltro che il predetto quorum dovrà in ogni caso includere il voto favorevole di ciascun Socio che, con riferimento a ciascuna categoria di azioni (i.e., Azioni A, Azioni B o Azioni C), detenga la maggioranza assoluta (i.e., più del 50%) delle azioni della categoria di volta in volta rilevante (il “Principale Azionista di Categoria”), quanto precede a condizione che, con riferimento al singolo Principale Azionista di Categoria, le relative azioni di categoria siano rappresentative di una percentuale pari o superiore al 15% del capitale sociale di HRA.
A titolo esemplificativo, le Materie Riservate Assembleari includono quanto segue: (i) modifiche allo Statuto, ad eccezione delle modifiche di mera forma e delle modifiche richieste dalla normativa applicabile; (ii) operazioni straordinarie (e.g, aumenti di capitale, scissioni, fusioni, trasformazioni); (iii) emissione di obbligazioni convertibili e/o di altri strumenti finanziari convertibili in azioni di HRA ovvero tali da garantire un diritto di sottoscrizione ovvero di acquisto delle azioni di HRA; (iv) eventuali modifiche o deviazioni rispetto alla policy dividendi; (v) nella misura in cui competa all’Assemblea di HRA, eventuali modifiche o deviazioni rispetto alla policy sulla struttura finanziaria; (vi) liquidazione e/o scioglimento di HRA; (vii) nella misura in cui competa all’Assemblea di HRA, eventuali variazioni significative con riferimento agli esercizi sociali, ai principi contabili o fiscali, alle policy in tema di bilancio di esercizio di HRA ovvero con riferimento alla struttura o alla classificazione fiscale di HRA (ulteriori rispetto alle variazioni imposte dalla normativa applicabile); (viii) nella misura in cui competa all’Assemblea di HRA, la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell’Amministratore Delegato e del CFO, nonché l’implementazione di schemi di incentivazione di breve/lungo periodo e di contratti collettivi di lavoro; (ix) autorizzazione con riferimento ad ogni delibera del Consiglio di Amministrazione di HRA rispetto all’acquisizione di azioni aggiuntive in ASPI e/o rispetto alla vendita di tutte o parte delle azioni di ASPI; (x) approvazione di ogni Materia Riservata Consiliare (come di seguito definita) sottoposta ai Soci a fronte della proposta del Consiglio di Amministrazione di HRA; (xi) variazioni significative con riferimento all’oggetto o alla natura dell’attività di HRA ovvero di ogni altro soggetto rientrante nel gruppo di HRA (incluse ASPI e SAM) (il “Gruppo”).
6.1.2. Consiglio di Amministrazione di HRA
A ciascuna categoria di azioni (i.e., Azioni A, Azioni B o Azioni C), purché rappresentativa di una percentuale pari o superiore all’11,15% del capitale sociale di HRA, sarà attribuito il diritto di designare n. 1 (uno) amministratore per ogni aliquota di capitale sociale pari all’11,15%. Fermo quanto precede, a ciascuna categoria di azioni (i.e., Azioni A, Azioni B o Azioni C) sarà altresì attribuito il diritto di richiedere ed ottenere la rimozione e/o la sostituzione dell’/degli amministratore/i oggetto di designazione, con la precisazione che il soggetto che abbia ad esercitare un simile diritto di rimozione e/o sostituzione sarà tenuto a manlevare ed indennizzare gli altri Soci e HRA con riferimento ad ogni responsabilità o costo incorso quale conseguenza della relativa rimozione e/o sostituzione.
Alla luce dell’entità delle categorie di azioni (i.e., Azioni A, Azioni B o Azioni C) di cui al suddetto paragrafo 3, alla data odierna, il Consiglio di Amministrazione di HRA è composto da n. 8 (otto) componenti, di cui: (i) n. 4 (quattro) amministratori designati dalle Azioni A; (ii) n. 2 (due) amministratori designati dalle Azioni B; e (iii) n. 2 (due) amministratori designati dalle Azioni C.
Nella misura in cui le Azioni A siano tali da rappresentare una percentuale non inferiore al 30% del capitale sociale di HRA (la “Classe di Maggioranza”), a tale categoria di azioni sarà altresì attribuito il diritto di individuare, nel novero degli amministratori oggetto di designazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato di HRA. Per contro, nell’ipotesi in cui le Azioni A non siano tali da rappresentare la Classe di Maggioranza, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato saranno designati congiuntamente da tutte le categorie di azioni, ulteriori rispetto alla Classe di Maggioranza, che detengano una partecipazione superiore al 15% del capitale sociale di HRA (le “Classi Qualificate”).
Nella misura in cui n. 2 (due) o più categorie di azioni siano tali da rappresentare una Classe Qualificata, a tali Classi Qualificate sarà attribuito il diritto, ad esercizio congiunto, di individuare, nel novero degli amministratori oggetto di designazione, il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, al quale la funzione di audit sarà tenuta a riportare direttamente. Fermo quanto precede, nell’ipotesi in cui solamente una categoria di azioni sia tale da rappresentare una Classe Qualificata, l’individuazione del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà attribuita a tale categoria. Da ultimo, nel caso in cui non sia dato identificare alcuna categoria di azioni tale da rappresentare una Classe Qualificata, l’individuazione del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti. Quanto alla designazione del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, si precisa altresì che, nella misura in cui sia dato identificare n. 2 (due) o più categorie di azioni tali da rappresentare una Classe Qualificata, dette Classi Qualificate saranno tenute ad avviare una consultazione preventiva almeno 3 (tre) giorni lavorativi antecedenti la data della prevista nomina.
Il Consiglio di Amministrazione di HRA sarà validamente costituito nel caso in cui partecipi la maggioranza degli amministratori in carica e, fermo quanto in appresso con riferimento alla Materie Riservate Consiliari (come di seguito definite), delibererà validamente allorquando si registri il voto favorevole delle maggioranze richieste dalla normativa applicabile, con la precisazione che gli amministratori astenuti non saranno conteggiati ai fini del quorum necessario per l’adozione delle relative delibere (il “Quorum Ordinario Consiliare”).
Le delibere consiliari di HRA aventi ad oggetto particolari materie indicate nel Patto Parasociale (le “Materie Riservate Consiliari”) saranno validamente adottate nel caso in cui si registri il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti, a condizione che il predetto quorum includa il voto favorevole di almeno n. 1 (uno) amministratore designato da ogni categoria di azioni che detenga una partecipazione nel capitale sociale di HRA almeno pari ad un’aliquota del 15% (il “Quorum Rafforzato Consiliare”). In deroga a quanto precede, si specifica quanto segue: (i) nel caso in cui tutti gli amministratori designati da una medesima categoria di azioni non partecipino a n. 2 (due) sedute consecutive del Consiglio di Amministrazione debitamente convocate al fine di deliberare in merito ad una Materia Riservata Consiliare, alla terza seduta debitamente convocata la relativa Materia Riservata Consiliare potrà essere adottata in assenza del voto degli amministratori designati dalla relativa categoria di azioni; e (ii) nel caso in cui tutti gli amministratori designati da una medesima categoria di azioni abbiano a dichiarare di astenersi dal voto in ragione di un conflitto di interessi, la delibera concernente la Materia Riservata Consiliare potrà essere adottata in assenza del voto degli amministratori designati dalla relativa categoria di azioni.
A titolo esemplificativo, le Materie Riservate Consiliari includono quanto segue: (i) stipula, variazione o scioglimento di accordi di partnership, profit-sharing o joint venture; (ii) la concessione di finanziamenti e l’assunzione di debiti finanziari per un ammontare eccedente un determinato importo, inclusa l’emissione di titoli di debito o la concessione di finanziamenti soci da parte dei Soci; (iii) operazioni o serie di operazioni connesse con parti correlate; (iv) subordinatamente all’autorizzazione concessa dall’Assemblea di HRA, l’acquisizione di azioni aggiuntive in ASPI e/o la vendita di tutte o parte delle azioni detenute in ASPI; (v) l’acquisizione e la cessione di azioni, rami di azienda, assets non inclusi nel business plan, in ogni caso per un controvalore eccedente un determinato importo; (vi) delibere concernenti l’esercizio dei diritti di voto di HRA nel contesto dell’Assemblea di ASPI chiamata a deliberare in merito alle materie elencate all’articolo 25.2 dello statuto di ASPI ovvero con riferimento alle ulteriori Materie Riservate Assembleari ASPI (come di seguito definite); (vii) variazioni rispetto ai poteri da attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all’Amministratore Delegato ed al CFO; (viii) modifiche significative con riferimento ai principi contabili o fiscali ovvero con riguardo alle policy in tema di bilancio di esercizio di ASPI; (ix) business plan, budget ed ogni aggiornamento o modifica dei medesimi; (x) istituzione di comitati interni; (xi) nella misura in cui competa al Consiglio di Amministrazione di HRA, la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell’Amministratore Delegato e del CFO, nonché l’implementazione di schemi di incentivazione di breve/lungo periodo e di contratti collettivi di lavoro; (xii) adozione o modifiche (diverse da modifiche non sostanziali/imposte dalla normativa applicabile) di policy ambientali, in tema di sicurezza sul lavoro, anti-corruzione o policy di governance; (xiii) interazioni regolamentari: strategia con riferimento ad ogni autorità regolamentare o altri enti pubblici, corrispondenza ed accordi con tali autorità ed altri enti; (xiv) capex ed opex non inclusi nel business plan di ammontare superiore ad un determinato importo; (xv) gravami su qualsivoglia asset di HRA; (xvi) garanzie o indennizzi da parte di HRA di ammontare superiore ad un determinato importo; (xvii) adesione, ovvero eventuale modifica e/o cessazione del patto parasociale datato 26 luglio 2017 intercorrente tra Atlantia ed i Soci di Minoranza ASPI; (xviii) ogni decisione, delibera o atto in merito alla transazione di eventuali contenziosi ai sensi della documentazione contrattuale relativa all’Operazione, possibili modifiche rispetto a tale documentazione contrattuale, con espressa esclusione della proposizione di qualsivoglia pretesa ai sensi della documentazione che disciplina l’Operazione; (xix) accordi di assicurazione.
Con riferimento alle delibere assembleari da adottare al livello di ASPI, si rinvia a quanto riportato al successivo paragrafo 6.2.1.
6.1.3. Amministratore Delegato e CFO di HRA ed ASPI
Il Patto Parasociale prevede un articolato procedimento con riguardo alla designazione e/o rimozione dell’Amministratore Delegato e del CFO di HRA ed ASPI.
In sintesi, con riferimento all’Amministratore Delegato, nella misura in cui le Azioni A siano tali da rappresentare la Classe di Maggioranza e sia dato identificare una o più categorie di azioni qualificabili quali Classi Qualificate, la designazione dell’Amministratore Delegato sarà demandata, da ultimo, alle Azioni A. Per contro, nel caso in cui non sussistano categorie di azioni qualificabili quali Classi Qualificate, l’Amministratore Delegato sarà designato dalla Classe di Maggioranza. Da ultimo, nel caso in cui le Azioni A non siano tali da rappresentare la Classe di Maggioranza, l’Amministratore Delegato sarà designato congiuntamente dalle Classi Qualificate.
Con riferimento al CFO, nella misura in cui le Azioni A siano tali da rappresentare la Classe di Maggioranza, il CFO sarà, da ultimo, designato congiuntamente dalle categorie di azioni qualificabili quali Classi Qualificate. Per contro, nel caso in cui le Azioni A non siano tali da rappresentare la Classe di Maggioranza, il CFO sarà designato congiuntamente dalle Classi Qualificate. Da ultimo, nel caso in cui non sussistano categorie di azioni qualificabili quali Classi Qualificate, il CFO sarà nominato dal Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti.
Si precisa peraltro che, ai sensi del Patto Parasociale, la carica di Amministratore Delegato sarà ricoperta dal medesimo soggetto in HRA ed ASPI. Parimenti, anche la carica di CFO sarà ricoperta dal medesimo soggetto in HRA ed ASPI.
6.1.4. Collegio Sindacale di HRA
Nella misura in cui le Azioni A siano qualificabili quale Classe di Maggioranza, il Collegio Sindacale di HRA sarà composto come segue: (i) n. 2 (due) sindaci effettivi e n. 1 (uno) sindaco supplente saranno designati dalle Azioni A; (ii) n. 1 sindaco effettivo, con la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e n. 1 (uno) sindaco supplente saranno oggetto di designazione congiunta da parte delle categorie di azioni tali da rappresentare una Classe Qualificata. Fermo quanto precede, nell’ipotesi in cui solamente una categoria di azioni sia tale da rappresentare una Classe Qualificata, n. 1 sindaco effettivo, con la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e n. 1 (uno) sindaco supplente saranno oggetto di designazione da parte di tale Classe Qualificata. Da ultimo, nel caso in cui non sia dato identificare alcuna categoria di azioni tale da rappresentare una Classe Qualificata, n. 1 (uno) sindaco effettivo, con la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e n. 1 (uno) sindaco supplente saranno oggetto di designazione da parte dell’Assemblea di HRA.
Per contro, nell’ipotesi in cui le Azioni A non siano tali da rappresentare la Classe di Maggioranza, la totalità dei sindaci effettivi e dei sindaci supplenti sarà oggetto di designazione congiunta da parte delle categorie di azioni tali da rappresentare delle Classi Qualificate.
Quale regola generale, con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale di HRA, le Parti si sono rispettivamente impegnate a comunicare i sindaci che intendano designare antecedentemente rispetto alla data prevista per la nomina. Fermo quanto precede, con riguardo alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, nel caso in cui sia dato identificare n. 2 (due) o più categorie di azioni tali da rappresentare una Classe Qualificata, dette Classi Qualificate saranno tenute ad avviare una consultazione preventiva almeno 3 (tre) giorni lavorativi antecedenti la data prevista della nomina.
6.1.5. Stallo Decisionale
Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione o l’Assemblea di HRA non riescano a deliberare in merito ad una Materia Riservata Consiliare ovvero in merito ad una Materia Riservata Assembleare per almeno n. 2 (due) sedute consecutive (lo “Stallo HRA”), la materia oggetto di Stallo HRA sarà sottoposta a senior managers identificati dalle Parti che saranno chiamati a tentare la risoluzione dello Stallo HRA. Nel caso in cui lo Stallo HRA non sia risolto entro 30 (trenta) giorni successivi rispetto all’identificazione dei senior managers delle Parti, la materia demandata all’Assemblea o al Consiglio di Amministrazione si intenderà respinta.
6.2. Governance di ASPI
Conformemente alle previsioni di cui allo Statuto, il Patto Parasociale include talune previsioni in merito alla corporate governance di ASPI. Se ne riporta a seguire una sintesi.
6.2.1. Assemblea di ASPI
Ai sensi del Patto Parasociale, le Parti si sono impegnate a fare in modo che, almeno 2 (due) giorni lavorativi antecedenti la data fissata per ogni Assemblea di ASPI (ordinaria o straordinaria), sia tenuto un Consiglio di Amministrazione di HRA, chiamato, inter alia, a deliberare in merito al conferimento delle deleghe di voto, unitamente alle istruzioni di voto da applicare nel contesto dell’Assemblea di ASPI di volta in volta rilevante. Il Consiglio di Amministrazione di HRA sarà tenuto a deliberare applicando il Quorum Ordinario Consiliare di cui al suddetto paragrafo 6.1.2.
In deroga a quanto precede, nel caso in cui l’Assemblea di ASPI sia chiamata a deliberare su particolari materie indicate nel Patto Parasociale (le “Materie Riservate Assembleari ASPI”), il previo Consiglio di Amministrazione di HRA sarà tenuto a deliberare applicando il Quorum Rafforzato Consiliare di cui al suddetto paragrafo 6.1.2., con la precisazione che, per le ipotesi in cui non sia raggiunto il Quorum Rafforzato Consiliare, il soggetto abilitato a votare per conto di HRA sarà tenuto ad esprimere voto contrario.
A titolo esemplificativo, le Materie Riservate Assembleari ASPI includono quanto segue: (i) le materie elencate all’articolo 25.2 dello statuto di ASPI; (ii) emissione di obbligazioni convertibili e/o di altri strumenti finanziari tali da garantire un diritto di sottoscrizione ovvero di acquisto delle azioni di ASPI; (iii) eventuali modifiche o deviazioni rispetto alla policy dividendi, così come la corresponsione di dividendi o altri distribuzioni non conformi rispetto alla medesima policy; (iv) nella misura in cui competa all’Assemblea di ASPI, eventuali modifiche o deviazioni rispetto alla policy sulla struttura finanziaria; (v) determinazione del numero degli amministratori da designare nel contesto del Consiglio di Amministrazione di ASPI; (vi) approvazione di ogni Materia Riservata Consiliare ASPI (come di seguito definita) sottoposta ai soci a fronte della proposta del Consiglio di Amministrazione di ASPI; (vii) ogni modifica significativa rispetto allo scopo ovvero alla natura dell’attività di ogni membro del Gruppo; (viii) nella misura in cui competa all’Assemblea di ASPI, la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell’Amministratore Delegato e del CFO, nonché l’implementazione di schemi di incentivazione di breve/lungo periodo e di contratti collettivi di lavoro.
6.2.2. Consiglio di Amministrazione di ASPI
A ciascuna categoria di azioni (i.e., Azioni A, Azioni B o Azioni C), purché rappresentativa di una percentuale pari o superiore all’11,15% del capitale sociale di HRA, sarà attribuito il diritto di fornire istruzioni al fine di consentire a HRA di designare, nel contesto del Consiglio di Amministrazione di ASPI, n. 1 (uno) amministratore non indipendente per ogni aliquota di capitale sociale pari all’11,15%. In aggiunta agli amministratori designati ai sensi di quanto precede, ciascuna categoria di azioni (i.e., Azioni A, Azioni B o Azioni C) fornirà istruzioni a HRA al fine di consentire la designazione, nel Consiglio di Amministrazione di ASPI, di un numero di amministratori indipendenti pari alla metà del numero di amministratori che la singola categoria di azioni è abilitata a designare al livello del Consiglio di Amministrazione di HRA alla luce del suddetto paragrafo 6.1.2. Fermo quanto precede, si precisa quanto segue: (i) nel caso in cui una categoria di azioni sia abilitata a designare n. 1 (uno) amministratore al livello del Consiglio di Amministrazione di HRA, la medesima categoria non avrà titolo per designare alcun amministratore indipendente nel contesto del Consiglio di Amministrazione di ASPI; e (ii) nel caso in cui una categoria di azioni sia abilitata a designare un numero dispari di amministratori al livello del Consiglio di Amministrazione di HRA, il numero di amministratori indipendenti oggetto di designazione nel contesto del Consiglio di Amministrazione di ASPI sarà arrotondato per difetto.
Alla luce delle entità delle categorie di azioni (i.e., Azioni A, Azioni B o Azioni C) di cui al suddetto paragrafo 3, alla data odierna, il Consiglio di Amministrazione di ASPI include n. 14 (quattordici) componenti, di cui: (i) n. 4 (quattro) amministratori designati da HRA dietro istruzioni ricevute dalle Azioni A; (ii) n. 2 (due) amministratori designati da HRA dietro istruzioni ricevute dalle Azioni B; (iii) n. 2 (due) amministratori designati da HRA dietro istruzioni ricevute dalle Azioni C; (iv) n. 4 (quattro) amministratori indipendenti designati da HRA, di cui n. 2 (due) dietro istruzioni ricevute dalle Azioni A, n. 1 (uno) dietro istruzioni ricevute dalle Azioni B e n. 1 (uno) dietro istruzioni ricevute dalle Azioni C; e (v) n. 1 (uno) amministratore designato da ciascuno dei Soci di Minoranza ASPI ai sensi dello statuto di ASPI.
Nella misura in cui le Azioni A siano qualificabili quale Classe di Maggioranza, a tale categoria di azioni sarà altresì attribuito il diritto di fornire istruzioni al fine di consentire a HRA di designare, nel contesto degli amministratori designati dietro istruzioni della Classe di Maggioranza, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato, con la precisazione che quest’ultimo sarà identificato nel medesimo soggetto che ricopre la carica di Amministratore Delegato in HRA. Per contro, nell’ipotesi in cui le Azioni A non siano tali rappresentare la Classe di Maggioranza, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato saranno designati da HRA dietro istruzioni ricevute congiuntamente dalle Classi Qualificate.
Nella misura in cui n. 2 (due) o più categorie di azioni siano tali da rappresentare una Classe Qualificata, a tali Classi Qualificate sarà attribuito il diritto, ad esercizio congiunto, di individuare, nel novero degli amministratori oggetto di designazione dietro istruzioni ricevute da tali Classi Qualificate, il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di ASPI, al quale la funzione di audit sarà tenuta a riportare direttamente. Fermo quanto precede, nell’ipotesi in cui solamente una categoria di azioni sia tale da rappresentare una Classe Qualificata, unicamente tale Classe Qualificata sarà abilitata fornire istruzioni perché HRA possa provvedere alla designazione, nel novero degli amministratori designati dietro istruzioni ricevute da tale Classe Qualificata, del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di ASPI. Da ultimo, nel caso in cui non sia dato identificare alcuna categoria di azioni tale da rappresentare una Classe Qualificata, le istruzioni circa la nomina del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di ASPI saranno fornite dal Consiglio di Amministrazione di HRA con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti. Quanto alla designazione del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, si precisa altresì che, nella misura in cui sia dato identificare n. 2 (due) o più categorie di azioni tali da rappresentare una Classe Qualificata, dette Classi Qualificate saranno tenute ad avviare una consultazione preventiva almeno 3 (tre) giorni lavorativi antecedenti la data del Consiglio di Amministrazione di HRA convocato al fine di disporre istruzioni di voto con riferimento a detta nomina.
Quanto alla composizione del Consiglio di Amministrazione di ASPI, il Patto Parasociale prevede la costituzione dei seguenti comitati endoconsiliari in ASPI: (i) comitato regolamenti, investimenti e monitoraggio della concessione MIMS-ASPI; (ii) comitato audit e parti correlate; (iii) comitato incentivi e remunerazioni; (iv) comitato salute, sicurezza ed ambiente; (v) comitato di monitoraggio operativo della condizione del network e del programma di testing dei macchinari; e (vi) “Comitato Grandi Opere” come previsto nello statuto di ASPI.
Il Consiglio di Amministrazione di ASPI sarà validamente costituito nel caso in cui partecipi la maggioranza degli amministratori in carica. Quanto alle delibere consiliari aventi ad oggetto particolari materie indicate nel Patto Parasociale (le “Materie Riservate Consiliari ASPI”), tali delibere saranno validamente adottate nel caso in cui si registri il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti, a condizione che il predetto quorum includa il voto favorevole di almeno n. 1 (uno) amministratore (non indipendente) designato da HRA dietro istruzioni ricevute da ogni categoria di azioni che detenga una partecipazione nel capitale sociale di HRA almeno pari al 15% del capitale medesimo. In deroga a quanto precede, si specifica quanto segue: (i) nel caso in cui tutti gli amministratori designati da HRA dietro istruzioni ricevute da una medesima categoria di azioni non partecipino a n. 2 (due) sedute consecutive del Consiglio di Amministrazione di ASPI debitamente convocate al fine di deliberare in merito ad una Materia Riservata Consiliare ASPI, alla terza seduta debitamente convocata la relativa Materia Riservata Consiliare ASPI potrà essere adottata in assenza del voto degli amministratori designati da HRA dietro istruzioni ricevute dalla relativa categoria di azioni; e (ii) nel caso in cui tutti gli amministratori designati da HRA dietro istruzioni ricevute da una medesima categoria di azioni abbiano a dichiarare di astenersi dal voto in ragione di un conflitto di interessi, la delibera concernente la Materia Riservata Consiliare ASPI potrà essere adottata in assenza del voto dei relativi amministratori.
A titolo esemplificativo, le Materie Riservate Consiliari ASPI includono quanto segue: (i) le materie elencate all’articolo 33.3 dello statuto di ASPI; (ii) le materie elencate all’articolo 31.5 dello statuto di ASPI; (iii) capex per un ammontare superiore rispetto ad un determinato importo (variabile a seconda che l’investimento sia remunerato o meno) ovvero opex non incluse nel business plan eccedenti un determinato importo; (iv) gravami su qualsivoglia asset di ASPI ovvero di altri membri del Gruppo; (v) garanzie o indennizzi da parte di ASPI per un ammontare superiore ad un determinato importo; (vi) stipula, variazione o scioglimento di accordi di partnership, profit-sharing o joint venture per un corrispettivo superiore ad un determinato importo; (vii) la concessione di finanziamenti e l’assunzione di indebitamento finanziario, inclusa l’emissione di titoli di debito o la concessione di finanziamenti soci da parte di HRA in violazione della policy sulla struttura finanziaria; (viii) operazioni o serie di operazioni connesse con parti correlate; (ix) emissione di obbligazioni convertibili e/o di altri strumenti finanziari convertibili in azioni di ASPI ovvero tali da garantire un diritto di sottoscrizione ovvero di acquisto delle azioni di ASPI; (x) l’acquisizione e la cessione di azioni, rami di azienda, assets non inclusi nel business plan; (xi) variazioni rispetto ai poteri da attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, all’Amministratore Delegato ed al CFO; (xii) modifiche significative con riferimento all’esercizio sociale, ai principi contabili o fiscali ovvero con riguardo alle policy in tema di bilancio di esercizio di ASPI; (xiii) approvazione del business plan, del budget annuale ed ogni aggiornamento o modifica dei medesimi; (xiv) istituzione di comitati interni; (xv) nella misura in cui competa al Consiglio di Amministrazione di ASPI, la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell’Amministratore Delegato e del CFO, nonché l’implementazione di schemi di incentivazione di breve/lungo periodo e di contratti collettivi di lavoro; (xvi) adozione o modifiche (diverse dalle modifiche non sostanziali/imposte dalla normativa applicabile) di policy ambientali, in tema di sicurezza sul lavoro, anti-corruzione o policy di governance; (xvii) interazioni regolamentari: strategia con riferimento ad ogni autorità regolamentare o altri enti pubblici, corrispondenza ed accordi con tali autorità ed altri enti; (xviii) transazione di ogni procedimento contenzioso o amministrativo ovvero di dispute riguardanti qualsivoglia membro del Gruppo, nel caso in cui il relativo valore sia superiore, ad un determinato importo; (xix) stipula, variazioni significative, scioglimento, cessione o novazione di accordi significativi, ovvero l’esecuzione o la rinuncia rispetto a diritti garantiti dai medesimi accordi, a condizione che i predetti accordi abbiano un valore superiore a determinati importi.
6.2.3. Amministratore Delegato e CFO di ASPI
Si precisa che, ai sensi del Patto Parasociale, la carica di Amministratore Delegato sarà ricoperta dal medesimo soggetto in HRA ed ASPI. Parimenti, anche la carica di CFO sarà ricoperta dal medesimo soggetto in HRA ed ASPI.
Sul punto, si rinvia a quanto previsto al paragrafo 6.1.3.
6.2.4. Collegio Sindacale di ASPI
Il Collegio Sindacale di ASPI sarà composto da n. 5 (cinque) sindaci effettivi e n. 2 (due) sindaci supplenti. Nel dettaglio, nella misura in cui le Azioni A siano qualificabili quale Classe di Maggioranza, il Collegio Sindacale di ASPI sarà composto come segue: (i) n. 2 (due) sindaci effettivi e n. 1 (uno) sindaco supplente saranno designati dalle Azioni A; e (ii) n. 1 sindaco effettivo, con la carica di Presidente del Collegio Sindacale, sarà oggetto di designazione congiunta da parte delle categorie di azioni tali da rappresentare una Classe Qualificata. Fermo quanto precede, nell’ipotesi in cui solamente una categoria di azioni sia tale da rappresentare una Classe Qualificata, n. 1 (uno) sindaco effettivo, con la carica di Presidente del Collegio Sindacale, sarà oggetto di designazione da parte di tale Classe Qualificata. Da ultimo, nel caso in cui non sia dato identificare alcuna categoria di azioni tale da rappresentare una Classe Qualificata, n. 1 (uno) sindaco effettivo, con la carica di Presidente del Collegio Sindacale, sarà oggetto di designazione da parte dell’Assemblea di ASPI.
Per contro, nell’ipotesi in cui le Azioni A non siano tali da rappresentare la Classe di Maggioranza, n. 3 (tre) sindaci effettivi e n. 1 (uno) sindaco supplente saranno oggetto di designazione congiunta da parte delle categorie di azioni tali da rappresentare delle Classi Qualificate.
In aggiunta a quanto precede, conformemente alle previsioni dello statuto di ASPI, il Collegio Sindacale di ASPI sarà altresì composto da: (i) n. 1 (uno) sindaco effettivo e n. 1 (uno) sindaco supplente designati dai Soci di Minoranza ASPI; e (ii) n. 1 (uno) sindaco effettivo designato da ANAS in virtù dell’articolo 40.6 dello statuto di ASPI.
Quale regola generale, con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale di ASPI, le Parti si sono rispettivamente impegnate a comunicare i sindaci che intendano designare antecedentemente rispetto alla data prevista per il Consiglio di Amministrazione di HRA convocato al fine di deliberare in merito alle istruzioni di voto. Fermo quanto precede, con riferimento alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, nel caso in cui sia dato identificare n. 2 (due) o più categorie di azioni tali da rappresentare una Classe Qualificata, dette Classi Qualificate saranno tenute ad avviare una consultazione preventiva almeno 3 (tre) giorni lavorativi antecedenti la data prevista per il Consiglio di Amministrazione di HRA convocato al fine di deliberare in merito alle istruzioni di voto.
6.2.5. Stallo Decisionale
Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione di ASPI non riesca a deliberare in merito ad una Materia Riservata Consiliare ASPI per almeno n. 2 (due) sedute consecutive (lo “Stallo ASPI”), la materia oggetto di Stallo ASPI sarà sottoposta al Consiglio di Amministrazione di HRA (il quale deliberà in merito applicando il Quorum Rafforzato Consiliare di cui al suddetto paragrafo 6.1.2.). In caso di conseguente Stallo HRA al livello del Consiglio di Amministrazione di HRA, troverà applicazione quanto riportato al suddetto paragrafo 6.1.5.
6.3. Governance delle Controllate (inclusa SAM)
Le governance delle controllate di ASPI (tra le quali SAM) sarà gestita dall’Amministratore Delegato in conformità ai migliori standard di corporate governance ed alla legge applicabile. Ai sensi del Patto Parasociale, le delibere che debbano essere adottate dall’Assemblea e/o dal Consiglio di Amministrazione delle controllate e che sarebbero qualificabili alla stregua di Materie Riservate Assembleari ASPI e/o Materie Riservate Consiliari ASPI dovranno essere preventivamente autorizzate dal Consiglio di Amministrazione di ASPI, organo che sarà tenuto a deliberare applicando il quorum richiesto per l’approvazione delle Materie Riservate Consiliari ASPI di cui al suddetto paragrafo 6.2.2.
6.4. Trasferimento delle Partecipazioni
In caso di trasferimento di partecipazioni di HRA, si prevede che: (i) nel caso in cui il cessionario sia un altro Socio, le azioni acquistate saranno convertite nella categoria di azioni detenuta dal cessionario (i.e., Azioni A, Azioni B, Azioni C); (ii) nel caso in cui il cessionario non sia un Socio, le azioni acquistate rimarranno della medesima categoria; e (iii) la parte cedente sarà tenuta a cedere proporzionalmente il credito rinveniente da finanziamenti soci eventualmente concessi in favore di HRA.
A meno che non sia diversamente pattuito tra le Parti, ogni trasferimento di azioni consentito ai sensi del Patto Parasociale sarà condizionato alla previa adesione al Patto medesimo da parte del relativo cessionario.
6.4.1. Lock-Up
Senza che ciò costituisca limitazione alcuna rispetto al diritto dei Soci di effettuare trasferimenti consentiti in base a quanto disposto dal Patto Parasociale e/o dallo Statuto e fatte salve le eventuali ipotesi di quotazione su un mercato regolamentato, fino al termine del periodo di 5 (cinque) anni decorrenti dalla data del perfezionamento dell’Operazione (il “Periodo di Lock-Up” o “Lock-Up”), i Soci non potranno trasferire, direttamente o indirettamente, in tutto o in parte, le azioni detenute in HRA.
In aggiunta a quanto precede, anche a seguito dello spirare del Periodo di Lock-Up, i Soci si sono impegnati a non effettuare alcun trasferimento di azioni che possa ragionevolmente tradursi nell’obbligo di rimborsare anticipatamente (in tutto o in parte) debiti assunti da ASPI in virtù di accordi finanziari intercorrenti tra ASPI medesima ed i relativi finanziatori, sempre che non intervenga il previo consenso al trasferimento da parte del finanziatore di volta in volta rilevante.
6.4.2. Diritto di Prima Offerta
Decorso il Periodo di Lock-Up, fermo restando il diritto di gradimento di cui al successivo paragrafo 6.4.3. ed il diritto dei Soci di effettuare trasferimenti consentiti in base a quanto disposto dal Patto Parasociale e/o dallo Statuto, nel caso in cui una Parte intenda traferire direttamente, in tutto o in parte, azioni a favore di una parte terza, detto trasferimento di partecipazioni sarà subordinato ad un regime di prima offerta in conformità allo Statuto (il “Diritto di Prima Offerta”).
In virtù del regime in parola, nel caso in cui ciascuna delle Parti intenda trasferire a favore di una parte terza, in tutto o in parte, le proprie partecipazioni detenute in HRA, il potenziale cedente (il “Cedente”) sarà tenuto a sollecitare le altre Parti (gli “Investitori”) a presentare un’offerta per l’acquisto delle azioni che il Cedente intenda trasferire, con la precisazione che il Cedente sarà tenuto ad indicare agli Investitori i termini e le condizioni alle quali il Cedente è disposto a cedere le partecipazioni oggetto di potenziale cessione (la “Nota di Sollecitazione”).
Entro 45 (quarantacinque) giorni decorrenti dal ricevimento della Nota di Sollecitazione, ciascun Investitore sarà legittimato a formulare un’offerta – per il prezzo ed i termini riportati nella Nota di Sollecitazione – per l’acquisto delle azioni riferibili al Cedente pro-rata sino ad un massimo calcolato alla luce delle partecipazioni detenute da ciascun Investitore in HRA (la “Legittimazione Pro-Rata”), specificando altresì se l’Investitore offerente sia disponibile ad acquistare le azioni riferibili al Cedente che eccedano la relativa Legittimazione Pro-Rata e per quale ammontare massimo.
Per le ipotesi in cui (i) le offerte pervenute da parte degli Investitori non siano tali da consentire al Cedente di cedere tutte le azioni oggetto della Nota di Sollecitazione, ovvero (ii) non sia pervenuta alcuna offerta da parte di alcun Investitore, il Cedente, nel termine di 120 (centoventi) giorni, potrà sottoscrivere gli accordi vincolanti relativi alla cessione delle partecipazioni ad un soggetto terzo, per un corrispettivo non inferiore al corrispettivo identificato dal Cedente nella Nota di Sollecitazione e sulla base di termini e condizioni non meno favorevoli rispetto a quanto incluso nel medesimo documento. Fermo quanto precede, nel caso in cui la firma di tali accordi vincolanti non sia perfezionata entro il predetto termine pari a 120 (centoventi) giorni, la procedura dovrà essere ripetuta.
6.4.3. Gradimento
Nel caso in cui una Parte intenda trasferire direttamente o indirettamente tutte o parte delle azioni detenute in HRA in favore di un operatore industriale come definito nel Patto Parasociale e/o nella Statuto, fermo restando quanto indicato al precedente paragrafo 6.4.1 ed impregiudicato il Diritto di Prima Offerta di cui al precedente paragrafo 6.4.2., detto trasferimento si intenderà subordinato, in conformità allo Statuto, al previo gradimento espresso dalle Azioni A.
6.4.4. Ulteriori Impegni
Le Parti si sono impegnate a non implementare operazioni che, direttamente o indirettamente, abbiano l’effetto di integrare circostanze tali da costituire una violazione al trasferimento di partecipazioni ai sensi del Patto Parasociale.
Per l’intera durata del Patto Parasociale, le Parti si sono impegnate, anche per conto di soggetti detentori di partecipazioni nel capitale delle Parti medesime, a: (i) conformarsi alle restrizioni circa il trasferimento, diretto o indiretto, di partecipazioni di cui al Patto Parasociale; e (ii) fare in modo che, in alcun modo, un trasferimento di partecipazioni diretto o indiretto in HRA possa integrare un’ipotesi di Change of Control (come di seguito definito).
Alla luce delle previsioni incluse nel Patto Parasociale, le Parti potranno detenere le proprie partecipazioni in HRA anche per il tramite di uno più veicoli societari partecipati da uno o più investitori, a condizione che eventuali trasferimenti di partecipazioni detenute in detti veicoli non siano tali da integrare un’ipotesi di Change of Control (come di seguito definito). Si precisa peraltro che detti trasferimenti di partecipazioni saranno in ogni caso subordinati al Lock-Up, senza che ciò costituisca limitazione alcuna rispetto al diritto dei soci di effettuare trasferimenti consentiti in base a quanto disposto dal Patto Parasociale e/o dallo Statuto. Fermo quanto precede, si pattuisce inoltre che eventuali titolari di partecipazioni nei predetti veicoli non potranno essere qualificabili quali, ovvero non potranno essere controllati da soggetti qualificabili quali, soggetti comunque sottoposti a sanzioni internazionali ovvero operanti in paesi o territori comunque sottoposti alle medesime sanzioni.
6.4.5. Change of Control – Opzione Call
Ricorre un’ipotesi di change of control ogni qualvolta l’ultimo controllante di una Parte cessi di controllare detta Parte, fatte salve ipotesi di change of control consentite ai sensi del Patto Parasociale (il “Change of Control”).
Nel caso in cui ricorra un’ipotesi Change of Control con riferimento ad un Socio, il Socio medesimo, prontamente a seguito della presa d’atto del Change of Control, sarà tenuto a trasmettere una nota scritta indirizzata agli altri Soci ed al Consiglio di Amministrazione. Per le ipotesi in cui alla fattispecie di Change of Control non sia posto rimedio entro 20 (venti) giorni lavorativi decorrenti dalla data di trasmissione della predetta nota scritta, i Soci Legittimati (come di seguito definiti) avranno il diritto, ma non l’obbligo, di esercitare un’opzione di acquisto in relazione alla partecipazione di titolarità del Socio interessato dal Change of Control, per un corrispettivo pari al 90% (novanta per cento) del fair market value di tale partecipazione calcolato alla data dell’ipotesi di Change of Control (l’”Opzione Call”).
Ai sensi del Patto Parasociale, i soggetti legittimati ad esercitare l’Opzione Call sono identificati come segue: (i) nel caso in cui il Socio interessato dal Change of Control non sia il Principale Azionista di Categoria con riferimento alla categoria di azioni di appartenenza (i.e., Azioni A, Azioni B o Azioni C), l’Opzione Call potrà essere esercitata dal relativo Principale Azionista di Categoria e, unicamente per l’ipotesi e nella misura in cui tale Principale Azionista di Categoria non abbia ad esercitare l’Opzione Call, quest’ultima potrà essere esercitata dai Principali Azionisti di Categoria delle ulteriori categorie di azioni; e (ii) nel caso in cui il Socio interessato dal Change of Control sia il Principale Azionista di Categoria con riferimento alla categoria di azioni di appartenenza (i.e., Azioni A, Azioni B o Azioni C), l’Opzione Call potrà essere esercitata dai Principali Azionisti di Categoria con riferimento alle ulteriori categorie di azioni (i “Soci Legittimati”).
6.4.6. Standstill sulle Azioni ASPI
Per l’intero periodo in cui una Parte abbia a detenere, direttamente o indirettamente, azioni in HRA, e comunque per il periodo di 5 (cinque) anni decorrenti dalla data del perfezionamento dell’Operazione, ciascuna Parte, direttamente o indirettamente, individualmente ovvero agendo di concerto con altre entità, si impegna a: (i) non acquisire o presentare offerte per l’acquisizione di, ovvero far sì che soggetti terzi acquisiscano ovvero presentino offerte per l’acquisizione di, azioni detenute in ASPI da qualsivoglia Socio di Minoranza ASPI; (ii) non stipulare alcun accordo o effettuare alcun atto, per mezzo del quale le Parti o terzi acquisiscano ovvero si impegnino ad acquisire, direttamente o indirettamente, le azioni detenute in ASPI da qualsivoglia Socio di Minoranza ASPI. Si precisa peraltro che tali limitazioni non troveranno applicazione nel caso in cui si registri il previo consenso scritto delle Parti ovvero nel caso in cui i medesimi acquisti vengano perfezionati tramite HRA ovvero in caso di quotazione di ASPI.
6.4.7. Exit
L’eventuale decisione relativa al possibile lancio del processo di quotazione delle azioni di HRA o ASPI su un mercato regolamentato sarà presa unicamente con il consenso unanime di tutti i Soci.
6.5. Disposizioni generali
6.5.1. Policy Dividendi
Quale regola generale, le Parti si sono impegnate a fare in modo che HRA e le entità rientranti nel Gruppo distribuiscano ai rispettivi soci, su base semestrale, la cassa disponibile risultante dal bilancio di esercizio, conformemente alle restrizioni discendenti dalla normativa applicabile nonché dalle concessioni e dalle relative previsioni regolamentari, nella misura applicabile, ed in ossequio alle previsioni statutarie di HRA e/o ASPI e alla policy sulla struttura finanziaria.
6.5.2. Policy sulla Struttura Finanziaria
Le Parti si sono impegnate a fare in modo che, non appena possibile a seguito del perfezionamento dell’Operazione, la struttura finanziaria riferibile a HRA ed alle entità rientranti nel Gruppo sarà resa compatibile con metriche di investimento investment grade identificate congiuntamente dalle Parti.
7. Disposizioni generaliDurata, Rinnovo e Scioglimento del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale, sottoscritto in data 3 maggio 2022, è pienamente efficace a decorrere dal perfezionamento dell’Operazione (i.e., 5 maggio 2022), e rimarrà pienamente in vigore tra le Parti sino al verificarsi, per prima, di una delle seguenti circostanze: (i) lo spirare del terzo anno decorrente dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (i.e., 3 maggio 2025) (il “Termine Iniziale”); o (ii) un accordo scritto stipulato tra le Parti al fine di risolvere consensualmente il Patto.
Allo spirare del Termine Iniziale, il Patto Parasociale si intenderà automaticamente rinnovato, di volta in volta, per periodi di 3 (tre) anni, a meno che non sia disdettato anticipatamente da qualsivoglia Parte per mezzo di un avviso scritto inoltrato alle altre Parti non oltre il 7 gennaio 2025 con riferimento allo spirare del Termine Iniziale ovvero almeno 12 (dodici) mesi antecedenti lo spirare del Termine Iniziale ovvero lo spirare di ogni termine successivo.
Indipendentemente dalla scadenza ovvero dallo scioglimento del Patto Parasociale alla luce di quanto appena riportato, il Patto medesimo sarà automaticamente risolto, con riferimento ad una singola Parte, allorquando detta Parte non rivesta più la qualifica di socio di HRA. Per l’eventualità in cui ricorra una siffatta circostanza, il Patto Parasociale rimarrà pienamente efficace tra le Parti qualificabili alla stregua di soci di HRA, ferme eventuali modifiche e/o aggiustamenti necessari al fine di tenere in considerazione quanto precede.
8. Deposito del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale è stato depositato in data 5 maggio 2022 presso il Registro delle Imprese di Napoli (prot.
n. PRA/79073/2022/CNAAUTO) e presso il Registro delle Imprese di Roma (prot. n.
PRA/148058/2022/CRMAUTO). La summenzionata lettera di modifica del Patto Parasociale sottoscritta in data 2 maggio 2024 è stata depositata in data 3 maggio 2024 presso il Registro delle Imprese di Napoli (prot.
n. PRA/102798/2024/CNAAUTO) e presso il Registro delle Imprese di Roma (prot. n. PRA/208506/2024 CRMAUTO). Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate – come aggiornate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti – sul sito internet di SAM www.autostrademeridionali.it.
3 maggio 2024
[AZ.4.24.1 ]
_____________________________________________________________________________________________________________
131 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate da ultimo in data 3 maggio 2024. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 3 maggio 2024.
A. PREMESSE
In data 3 maggio 2022, CDP Equity S.p.A., BIP Miro (Lux) SCSp, BIP-V Miro (Lux) SCSp e Italian Motorway
Holdings S.À R.L., in qualità di titolari del 100% delle azioni rappresentative del capitale sociale di Holding Reti Autostradali S.p.A. (“HRA” o la “Società”), hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto Parasociale” o il “Patto”).
La sottoscrizione del Patto Parasociale si inserisce nel contesto della più ampia operazione di compravendita intercorrente tra Atlantia S.p.A. (“Atlantia”), in qualità di parte venditrice, e HRA, in qualità di parte acquirente, avente ad oggetto n. 547.776.698 azioni ordinarie, complessivamente rappresentative di una percentuale pari a circa l’88,06% del capitale sociale di Autostrade per l’Italia S.p.A. (“ASPI”) (l’”Operazione”). Per effetto dell’Operazione, in data 5 maggio 2022, HRA è subentrata ad Atlantia nella titolarità delle predette partecipazioni azionarie di ASPI. A seguito dell’Operazione, il capitale sociale di ASPI risulta suddiviso come da tabella che segue.
SOCIO |
N. AZIONI |
% CAPITALE SOCIALE |
CATEGORIA AZIONI |
HRA
|
547.776.698 |
88,06% |
Ordinarie |
Appia Investments S.r.l. (“Appia”)
|
43.148.952
|
6,94%
|
Ordinarie |
Silk Road Fund CO., LTD (“Silk”)
|
31.101.350
|
5% |
Ordinarie |
(Appia e Silk, congiuntamente, i “Soci di Minoranza ASPI”). |
|||
Il Patto Parasociale, ancorché preordinato a vincolare i soci di HRA, entità le cui azioni non sono quotate su sedi di negoziazione, assume rilevanza ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b), c) e d) del TUF, in considerazione della circostanza che ASPI (partecipata da HRA per effetto dell’Operazione), entità parimenti non quotata, detiene a sua volta una partecipazione di controllo rappresentativa del 58,98% circa del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A. in liquidazione (“SAM”) – società con azioni quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan (EXM) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Per il tramite del Patto Parasociale, le Parti (come di seguito definite), in qualità di titolari del 100% delle azioni rappresentative del capitale sociale di HRA, intendono disciplinare, inter alia, quanto segue: (i) la corporate governance di HRA, ASPI ed ogni entità controllata da ASPI (inclusa SAM); e (ii) il regime applicabile al trasferimento, diretto ed indiretto, delle azioni detenute in HRA.
In data 2 maggio 2024, le Parti hanno sottoscritto una lettera di modifica del Patto Parasociale, con cui si danno atto e concordano di posticipare la data entro cui ciascuna Parte ha il diritto di evitare il rinnovo automatico del Patto Parasociale alla scadenza del relativo termine iniziale (la “Prima Lettera di Modifica”).
In data 7 gennaio 2025, le Parti hanno sottoscritto un’ulteriore lettera di modifica del Patto Parasociale, con cui si danno atto e concordano di posticipare ulteriormente la data entro cui ciascuna Parte ha il diritto di evitare il rinnovo automatico del Patto Parasociale alla scadenza del relativo termine iniziale (la “Seconda Lettera di Modifica”).
B. INFORMAZIONI ESSENZIALI RELATIVE AL PATTO PARASOCIALE
1. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO PARASOCIALE
La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale è Holding Reti Autostradali S.p.A.
(HRA), società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Italiana, avente sede legale in Via Goito n. 4, Roma, Italia, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 16217811005, capitale sociale pari ad Euro 1.000.000,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 2.000.000.000 azioni prive dell’indicazione del valore nominale.
2. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE
I soggetti aderenti al Patto Parasociale, in qualità di titolari del 100% delle azioni rappresentative del capitale sociale di HRA, sono di seguito indicati:
i. CDP Equity S.p.A., società a socio unico costituita ai sensi delle leggi della Repubblica italiana, avente sede legale in Via San Marco 21/A, Milano, Italia, capitale sociale pari ad Euro 2.890.583.470,00, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza Lodi 07532930968, soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (“CDPE”);
ii. BIP Miro (Lux) SCSp, società costituita ai sensi delle leggi del Granducato del Lussemburgo, avente sede legale in 11-13 Boulevard de la Foire, Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Lussemburgo B253604 (“BIP”);
iii. BIP-V Miro (Lux) SCSp, società costituita ai sensi delle leggi del Granducato del Lussemburgo, avente sede legale in 11-13 Boulevard de la Foire, Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Lussemburgo B253603 (“BIP-V” e, unitamente a BIP, “Blackstone”);
iv. Italian Motorway Holdings S.À R.L., una società a responsabilità limitata costituita ai sensi delle leggi del Granducato del Lussemburgo, avente sede legale in 20, Boulevard Royal, L-2449 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Lussemburgo B251492 (“Macquarie”).
(CDPE, Blackstone e Macquarie, congiuntamente, le “Parti” o i “Soci” e, singolarmente, la “Parte” o il “Socio”).
3. STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI AL PATTO PARASOCIALE
Le Parti hanno conferito nel Patto Parasociale, complessivamente, la totalità delle azioni emesse da HRA, rappresentative dell’intero capitale sociale con diritto di voto della Società.
Per esigenze di chiarezza, si precisa che, in virtù delle previsioni dello statuto di HRA (lo “Statuto”), le azioni conferite nel Patto Parasociale sono articolate nelle seguenti n. 3 (tre) categorie azionarie: (i) le azioni di categoria A (le “Azioni A”); (ii) le azioni di categoria B (le “Azioni B”); e (iii) le azioni di categoria C (le “Azioni C”). Più in particolare, la tabella che segue identifica, con riferimento a ciascun Socio, i principali dettagli in merito alle azioni oggetto di conferimento nel Patto Parasociale.
SOCIO |
N. AZIONI |
% CAPITALE SOCIALE |
CATEGORIA AZIONI |
CDPE |
1.020.000.000
|
51%
|
Azioni A |
BIP |
436.918.415
|
21,85%
|
Azioni B |
BIP-V |
53.081.585 |
2,65% |
Azioni B |
|
|
|
|
MACQUARIE |
490.000.000
|
24,50%
|
Azioni C |
Conformemente alle prescrizioni di cui all’art. 130, comma 1, lettere b) e c) del Regolamento Emittenti, si riportano altresì nella tabella a seguire, per ciascun Socio, ulteriori dettagli in merito alle azioni oggetto di conferimento nel Patto Parasociale.
SOCIO |
N. DIRITTI DI VOTO |
% DIRITTI DI VOTO |
% CATEGORIA AZIONI |
CDPE (Azioni A) |
1.020.000.000
|
51%
|
100% |
BIP (Azioni B) |
436.918.415
|
21,85%
|
89,17%
|
BIP-V (Azioni B) |
53.081.585
|
2,65%
|
10,83%
|
MACQUARIE (Azioni C) |
490.000.000
|
24,50%
|
100% |
Totale |
2.000.000.000
|
100% |
// |
Fermi i suddetti dati, si evidenzia che, conformemente alle previsioni dello Statuto, le azioni conferite, indipendentemente dalla categoria di appartenenza (i.e., Azioni A, Azioni B, Azioni C) attribuiscono n. 1 (uno) diritto di voto nell’Assemblea, ordinaria o straordinaria, di HRA. Conformemente alle previsioni normative, si precisa altresì quanto segue: (i) ogni Azione A attribuisce n. 1 (uno) diritto di voto nella relativa assemblea speciale di categoria; (ii) ogni Azione B attribuisce n. 1 (uno) diritto di voto nella relativa assemblea speciale di categoria; e (iii) ogni Azioni C attribuisce n. 1 (uno) diritto di voto nella relativa assemblea speciale di categoria.
4. SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO
HRA esercita il controllo di diritto su ASPI ai sensi degli artt. 2359 del codice civile e 93 del TUF. ASPI, a propria volta, controlla di diritto SAM ai sensi degli artt. 2359 del codice civile e 93 del TUF.
5. TIPO DI PATTO PARASOCIALE
Per il tramite del Patto Parasociale, le Parti, in qualità di titolari del 100% delle azioni rappresentative del capitale sociale di HRA, intendono disciplinare, inter alia, quanto segue: (i) la corporate governance di HRA, ASPI ed ogni entità controllata da ASPI (inclusa SAM); e (ii) il regime applicabile al trasferimento, diretto ed indiretto, delle azioni detenute in HRA.
Più in particolare, le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale, riprodotte in sintesi al successivo paragrafo 6, sono riconducibili a previsioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettere a), b), c) e d) del TUF.
6. CONTENUTO DEL PATTO PARASOCIALE
La presente sezione include una sintesi del contenuto delle principali previsioni incluse nel Patto Parasociale.
6.1. Governance di HRA
6.1.1. Assemblea di HRA
L’Assemblea ordinaria e straordinaria di HRA sarà validamente costituita, e delibererà validamente, applicando le maggioranze richieste dalla legge ed in ragione della percentuale di capitale sociale detenuta in HRA da ogni Socio partecipante e/o votante in Assemblea, quanto precede indipendentemente dalla categoria di azioni di volta in volta detenuta da ciascun singolo Socio.
Ferme eventuali maggioranze prescritte dalla legge per specifiche materie, le delibere assembleari di HRA aventi ad oggetto particolari materie elencate nel Patto Parasociale (le “Materie Riservate Assembleari”) saranno validamente adottate nel caso in cui si registri il voto favorevole di un numero di soci tale da rappresentare più del 50% del capitale sociale di HRA. Si precisa peraltro che il predetto quorum dovrà in ogni caso includere il voto favorevole di ciascun Socio che, con riferimento a ciascuna categoria di azioni (i.e., Azioni A, Azioni B o Azioni C), detenga la maggioranza assoluta (i.e., più del 50%) delle azioni della categoria di volta in volta rilevante (il “Principale Azionista di Categoria”), quanto precede a condizione che, con riferimento al singolo Principale Azionista di Categoria, le relative azioni di categoria siano rappresentative di una percentuale pari o superiore al 15% del capitale sociale di HRA.
A titolo esemplificativo, le Materie Riservate Assembleari includono quanto segue: (i) modifiche allo Statuto, ad eccezione delle modifiche di mera forma e delle modifiche richieste dalla normativa applicabile; (ii) operazioni straordinarie (e.g, aumenti di capitale, scissioni, fusioni, trasformazioni); (iii) emissione di obbligazioni convertibili e/o di altri strumenti finanziari convertibili in azioni di HRA ovvero tali da garantire un diritto di sottoscrizione ovvero di acquisto delle azioni di HRA; (iv) eventuali modifiche o deviazioni rispetto alla policy dividendi; (v) nella misura in cui competa all’Assemblea di HRA, eventuali modifiche o deviazioni rispetto alla policy sulla struttura finanziaria; (vi) liquidazione e/o scioglimento di HRA; (vii) nella misura in cui competa all’Assemblea di HRA, eventuali variazioni significative con riferimento agli esercizi sociali, ai principi contabili o fiscali, alle policy in tema di bilancio di esercizio di HRA ovvero con riferimento alla struttura o alla classificazione fiscale di HRA (ulteriori rispetto alle variazioni imposte dalla normativa applicabile); (viii) nella misura in cui competa all’Assemblea di HRA, la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell’Amministratore Delegato e del CFO, nonché l’implementazione di schemi di incentivazione di breve/lungo periodo e di contratti collettivi di lavoro; (ix) autorizzazione con riferimento ad ogni delibera del Consiglio di Amministrazione di HRA rispetto all’acquisizione di azioni aggiuntive in ASPI e/o rispetto alla vendita di tutte o parte delle azioni di ASPI; (x) approvazione di ogni Materia Riservata Consiliare (come di seguito definita) sottoposta ai Soci a fronte della proposta del Consiglio di Amministrazione di HRA; (xi) variazioni significative con riferimento all’oggetto o alla natura dell’attività di HRA ovvero di ogni altro soggetto rientrante nel gruppo di HRA (incluse ASPI e SAM) (il “Gruppo”).
6.1.2. Consiglio di Amministrazione di HRA
A ciascuna categoria di azioni (i.e., Azioni A, Azioni B o Azioni C), purché rappresentativa di una percentuale pari o superiore all’11,15% del capitale sociale di HRA, sarà attribuito il diritto di designare n. 1 (uno) amministratore per ogni aliquota di capitale sociale pari all’11,15%. Fermo quanto precede, a ciascuna categoria di azioni (i.e., Azioni A, Azioni B o Azioni C) sarà altresì attribuito il diritto di richiedere ed ottenere la rimozione e/o la sostituzione dell’/degli amministratore/i oggetto di designazione, con la precisazione che il soggetto che abbia ad esercitare un simile diritto di rimozione e/o sostituzione sarà tenuto a manlevare ed indennizzare gli altri Soci e HRA con riferimento ad ogni responsabilità o costo incorso quale conseguenza della relativa rimozione e/o sostituzione.
Alla luce dell’entità delle categorie di azioni (i.e., Azioni A, Azioni B o Azioni C) di cui al suddetto paragrafo 3, alla data odierna, il Consiglio di Amministrazione di HRA è composto da n. 8 (otto) componenti, di cui: (i) n. 4 (quattro) amministratori designati dalle Azioni A; (ii) n. 2 (due) amministratori designati dalle Azioni B; e (iii) n. 2 (due) amministratori designati dalle Azioni C.
Nella misura in cui le Azioni A siano tali da rappresentare una percentuale non inferiore al 30% del capitale sociale di HRA (la “Classe di Maggioranza”), a tale categoria di azioni sarà altresì attribuito il diritto di individuare, nel novero degli amministratori oggetto di designazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato di HRA. Per contro, nell’ipotesi in cui le Azioni A non siano tali da rappresentare la Classe di Maggioranza, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato saranno designati congiuntamente da tutte le categorie di azioni, ulteriori rispetto alla Classe di Maggioranza, che detengano una partecipazione superiore al 15% del capitale sociale di HRA (le “Classi Qualificate”).
Nella misura in cui n. 2 (due) o più categorie di azioni siano tali da rappresentare una Classe Qualificata, a tali Classi Qualificate sarà attribuito il diritto, ad esercizio congiunto, di individuare, nel novero degli amministratori oggetto di designazione, il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, al quale la funzione di audit sarà tenuta a riportare direttamente. Fermo quanto precede, nell’ipotesi in cui solamente una categoria di azioni sia tale da rappresentare una Classe Qualificata, l’individuazione del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà attribuita a tale categoria. Da ultimo, nel caso in cui non sia dato identificare alcuna categoria di azioni tale da rappresentare una Classe Qualificata, l’individuazione del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti. Quanto alla designazione del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, si precisa altresì che, nella misura in cui sia dato identificare n. 2 (due) o più categorie di azioni tali da rappresentare una Classe Qualificata, dette Classi Qualificate saranno tenute ad avviare una consultazione preventiva almeno 3 (tre) giorni lavorativi antecedenti la data della prevista nomina.
Il Consiglio di Amministrazione di HRA sarà validamente costituito nel caso in cui partecipi la maggioranza degli amministratori in carica e, fermo quanto in appresso con riferimento alla Materie Riservate Consiliari (come di seguito definite), delibererà validamente allorquando si registri il voto favorevole delle maggioranze richieste dalla normativa applicabile, con la precisazione che gli amministratori astenuti non saranno conteggiati ai fini del quorum necessario per l’adozione delle relative delibere (il “Quorum Ordinario Consiliare”).
Le delibere consiliari di HRA aventi ad oggetto particolari materie indicate nel Patto Parasociale (le “Materie Riservate Consiliari”) saranno validamente adottate nel caso in cui si registri il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti, a condizione che il predetto quorum includa il voto favorevole di almeno n. 1 (uno) amministratore designato da ogni categoria di azioni che detenga una partecipazione nel capitale sociale di HRA almeno pari ad un’aliquota del 15% (il “Quorum Rafforzato Consiliare”). In deroga a quanto precede, si specifica quanto segue: (i) nel caso in cui tutti gli amministratori designati da una medesima categoria di azioni non partecipino a n. 2 (due) sedute consecutive del Consiglio di Amministrazione debitamente convocate al fine di deliberare in merito ad una Materia Riservata Consiliare, alla terza seduta debitamente convocata la relativa Materia Riservata Consiliare potrà essere adottata in assenza del voto degli amministratori designati dalla relativa categoria di azioni; e (ii) nel caso in cui tutti gli amministratori designati da una medesima categoria di azioni abbiano a dichiarare di astenersi dal voto in ragione di un conflitto di interessi, la delibera concernente la Materia Riservata Consiliare potrà essere adottata in assenza del voto degli amministratori designati dalla relativa categoria di azioni.
A titolo esemplificativo, le Materie Riservate Consiliari includono quanto segue: (i) stipula, variazione o scioglimento di accordi di partnership, profit-sharing o joint venture; (ii) la concessione di finanziamenti e l’assunzione di debiti finanziari per un ammontare eccedente un determinato importo, inclusa l’emissione di titoli di debito o la concessione di finanziamenti soci da parte dei Soci; (iii) operazioni o serie di operazioni connesse con parti correlate; (iv) subordinatamente all’autorizzazione concessa dall’Assemblea di HRA, l’acquisizione di azioni aggiuntive in ASPI e/o la vendita di tutte o parte delle azioni detenute in ASPI; (v) l’acquisizione e la cessione di azioni, rami di azienda, assets non inclusi nel business plan, in ogni caso per un controvalore eccedente un determinato importo; (vi) delibere concernenti l’esercizio dei diritti di voto di HRA nel contesto dell’Assemblea di ASPI chiamata a deliberare in merito alle materie elencate all’articolo 25.2 dello statuto di ASPI ovvero con riferimento alle ulteriori Materie Riservate Assembleari ASPI (come di seguito definite); (vii) variazioni rispetto ai poteri da attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all’Amministratore Delegato ed al CFO; (viii) modifiche significative con riferimento ai principi contabili o fiscali ovvero con riguardo alle policy in tema di bilancio di esercizio di ASPI; (ix) business plan, budget ed ogni aggiornamento o modifica dei medesimi; (x) istituzione di comitati interni; (xi) nella misura in cui competa al Consiglio di Amministrazione di HRA, la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell’Amministratore Delegato e del CFO, nonché l’implementazione di schemi di incentivazione di breve/lungo periodo e di contratti collettivi di lavoro; (xii) adozione o modifiche (diverse da modifiche non sostanziali/imposte dalla normativa applicabile) di policy ambientali, in tema di sicurezza sul lavoro, anti-corruzione o policy di governance; (xiii) interazioni regolamentari: strategia con riferimento ad ogni autorità regolamentare o altri enti pubblici, corrispondenza ed accordi con tali autorità ed altri enti; (xiv) capex ed opex non inclusi nel business plan di ammontare superiore ad un determinato importo; (xv) gravami su qualsivoglia asset di HRA; (xvi) garanzie o indennizzi da parte di HRA di ammontare superiore ad un determinato importo; (xvii) adesione, ovvero eventuale modifica e/o cessazione del patto parasociale datato 26 luglio 2017 intercorrente tra Atlantia ed i Soci di Minoranza ASPI; (xviii) ogni decisione, delibera o atto in merito alla transazione di eventuali contenziosi ai sensi della documentazione contrattuale relativa all’Operazione, possibili modifiche rispetto a tale documentazione contrattuale, con espressa esclusione della proposizione di qualsivoglia pretesa ai sensi della documentazione che disciplina l’Operazione; (xix) accordi di assicurazione.
Con riferimento alle delibere assembleari da adottare al livello di ASPI, si rinvia a quanto riportato al successivo paragrafo 6.2.1.
6.1.3. Amministratore Delegato e CFO di HRA ed ASPI
Il Patto Parasociale prevede un articolato procedimento con riguardo alla designazione e/o rimozione dell’Amministratore Delegato e del CFO di HRA ed ASPI.
In sintesi, con riferimento all’Amministratore Delegato, nella misura in cui le Azioni A siano tali da rappresentare la Classe di Maggioranza e sia dato identificare una o più categorie di azioni qualificabili quali Classi Qualificate, la designazione dell’Amministratore Delegato sarà demandata, da ultimo, alle Azioni A. Per contro, nel caso in cui non sussistano categorie di azioni qualificabili quali Classi Qualificate, l’Amministratore Delegato sarà designato dalla Classe di Maggioranza. Da ultimo, nel caso in cui le Azioni A non siano tali da rappresentare la Classe di Maggioranza, l’Amministratore Delegato sarà designato congiuntamente dalle Classi Qualificate.
Con riferimento al CFO, nella misura in cui le Azioni A siano tali da rappresentare la Classe di Maggioranza, il CFO sarà, da ultimo, designato congiuntamente dalle categorie di azioni qualificabili quali Classi Qualificate. Per contro, nel caso in cui le Azioni A non siano tali da rappresentare la Classe di Maggioranza, il CFO sarà designato congiuntamente dalle Classi Qualificate. Da ultimo, nel caso in cui non sussistano categorie di azioni qualificabili quali Classi Qualificate, il CFO sarà nominato dal Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti.
Si precisa peraltro che, ai sensi del Patto Parasociale, la carica di Amministratore Delegato sarà ricoperta dal medesimo soggetto in HRA ed ASPI. Parimenti, anche la carica di CFO sarà ricoperta dal medesimo soggetto in HRA ed ASPI.
6.1.4. Collegio Sindacale di HRA
Nella misura in cui le Azioni A siano qualificabili quale Classe di Maggioranza, il Collegio Sindacale di HRA sarà composto come segue: (i) n. 2 (due) sindaci effettivi e n. 1 (uno) sindaco supplente saranno designati dalle Azioni A; (ii) n. 1 sindaco effettivo, con la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e n. 1 (uno) sindaco supplente saranno oggetto di designazione congiunta da parte delle categorie di azioni tali da rappresentare una Classe Qualificata. Fermo quanto precede, nell’ipotesi in cui solamente una categoria di azioni sia tale da rappresentare una Classe Qualificata, n. 1 sindaco effettivo, con la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e n. 1 (uno) sindaco supplente saranno oggetto di designazione da parte di tale Classe Qualificata. Da ultimo, nel caso in cui non sia dato identificare alcuna categoria di azioni tale da rappresentare una Classe Qualificata, n. 1 (uno) sindaco effettivo, con la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e n. 1 (uno) sindaco supplente saranno oggetto di designazione da parte dell’Assemblea di HRA.
Per contro, nell’ipotesi in cui le Azioni A non siano tali da rappresentare la Classe di Maggioranza, la totalità dei sindaci effettivi e dei sindaci supplenti sarà oggetto di designazione congiunta da parte delle categorie di azioni tali da rappresentare delle Classi Qualificate.
Quale regola generale, con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale di HRA, le Parti si sono rispettivamente impegnate a comunicare i sindaci che intendano designare antecedentemente rispetto alla data prevista per la nomina. Fermo quanto precede, con riguardo alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, nel caso in cui sia dato identificare n. 2 (due) o più categorie di azioni tali da rappresentare una Classe Qualificata, dette Classi Qualificate saranno tenute ad avviare una consultazione preventiva almeno 3 (tre) giorni lavorativi antecedenti la data prevista della nomina.
6.1.5. Stallo Decisionale
Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione o l’Assemblea di HRA non riescano a deliberare in merito ad una Materia Riservata Consiliare ovvero in merito ad una Materia Riservata Assembleare per almeno n. 2 (due) sedute consecutive (lo “Stallo HRA”), la materia oggetto di Stallo HRA sarà sottoposta a senior managers identificati dalle Parti che saranno chiamati a tentare la risoluzione dello Stallo HRA. Nel caso in cui lo Stallo HRA non sia risolto entro 30 (trenta) giorni successivi rispetto all’identificazione dei senior managers delle Parti, la materia demandata all’Assemblea o al Consiglio di Amministrazione si intenderà respinta.
6.2. Governance di ASPI
Conformemente alle previsioni di cui allo Statuto, il Patto Parasociale include talune previsioni in merito alla corporate governance di ASPI. Se ne riporta a seguire una sintesi.
6.2.1. Assemblea di ASPI
Ai sensi del Patto Parasociale, le Parti si sono impegnate a fare in modo che, almeno 2 (due) giorni lavorativi antecedenti la data fissata per ogni Assemblea di ASPI (ordinaria o straordinaria), sia tenuto un Consiglio di Amministrazione di HRA, chiamato, inter alia, a deliberare in merito al conferimento delle deleghe di voto, unitamente alle istruzioni di voto da applicare nel contesto dell’Assemblea di ASPI di volta in volta rilevante. Il Consiglio di Amministrazione di HRA sarà tenuto a deliberare applicando il Quorum Ordinario Consiliare di cui al suddetto paragrafo 6.1.2.
In deroga a quanto precede, nel caso in cui l’Assemblea di ASPI sia chiamata a deliberare su particolari materie indicate nel Patto Parasociale (le “Materie Riservate Assembleari ASPI”), il previo Consiglio di Amministrazione di HRA sarà tenuto a deliberare applicando il Quorum Rafforzato Consiliare di cui al suddetto paragrafo 6.1.2., con la precisazione che, per le ipotesi in cui non sia raggiunto il Quorum Rafforzato Consiliare, il soggetto abilitato a votare per conto di HRA sarà tenuto ad esprimere voto contrario.
A titolo esemplificativo, le Materie Riservate Assembleari ASPI includono quanto segue: (i) le materie elencate all’articolo 25.2 dello statuto di ASPI; (ii) emissione di obbligazioni convertibili e/o di altri strumenti finanziari tali da garantire un diritto di sottoscrizione ovvero di acquisto delle azioni di ASPI; (iii) eventuali modifiche o deviazioni rispetto alla policy dividendi, così come la corresponsione di dividendi o altri distribuzioni non conformi rispetto alla medesima policy; (iv) nella misura in cui competa all’Assemblea di ASPI, eventuali modifiche o deviazioni rispetto alla policy sulla struttura finanziaria; (v) determinazione del numero degli amministratori da designare nel contesto del Consiglio di Amministrazione di ASPI; (vi) approvazione di ogni Materia Riservata Consiliare ASPI (come di seguito definita) sottoposta ai soci a fronte della proposta del Consiglio di Amministrazione di ASPI; (vii) ogni modifica significativa rispetto allo scopo ovvero alla natura dell’attività di ogni membro del Gruppo; (viii) nella misura in cui competa all’Assemblea di ASPI, la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell’Amministratore Delegato e del CFO, nonché l’implementazione di schemi di incentivazione di breve/lungo periodo e di contratti collettivi di lavoro.
6.2.2. Consiglio di Amministrazione di ASPI
A ciascuna categoria di azioni (i.e., Azioni A, Azioni B o Azioni C), purché rappresentativa di una percentuale pari o superiore all’11,15% del capitale sociale di HRA, sarà attribuito il diritto di fornire istruzioni al fine di consentire a HRA di designare, nel contesto del Consiglio di Amministrazione di ASPI, n. 1 (uno) amministratore non indipendente per ogni aliquota di capitale sociale pari all’11,15%. In aggiunta agli amministratori designati ai sensi di quanto precede, ciascuna categoria di azioni (i.e., Azioni A, Azioni B o Azioni C) fornirà istruzioni a HRA al fine di consentire la designazione, nel Consiglio di Amministrazione di ASPI, di un numero di amministratori indipendenti pari alla metà del numero di amministratori che la singola categoria di azioni è abilitata a designare al livello del Consiglio di Amministrazione di HRA alla luce del suddetto paragrafo 6.1.2. Fermo quanto precede, si precisa quanto segue: (i) nel caso in cui una categoria di azioni sia abilitata a designare n. 1 (uno) amministratore al livello del Consiglio di Amministrazione di HRA, la medesima categoria non avrà titolo per designare alcun amministratore indipendente nel contesto del Consiglio di Amministrazione di ASPI; e (ii) nel caso in cui una categoria di azioni sia abilitata a designare un numero dispari di amministratori al livello del Consiglio di Amministrazione di HRA, il numero di amministratori indipendenti oggetto di designazione nel contesto del Consiglio di Amministrazione di ASPI sarà arrotondato per difetto.
Alla luce delle entità delle categorie di azioni (i.e., Azioni A, Azioni B o Azioni C) di cui al suddetto paragrafo
3, alla data odierna, il Consiglio di Amministrazione di ASPI include n. 14 (quattordici) componenti, di cui: (i)
n. 4 (quattro) amministratori designati da HRA dietro istruzioni ricevute dalle Azioni A; (ii) n. 2 (due) amministratori designati da HRA dietro istruzioni ricevute dalle Azioni B; (iii) n. 2 (due) amministratori designati da HRA dietro istruzioni ricevute dalle Azioni C; (iv) n. 4 (quattro) amministratori indipendenti designati da HRA, di cui n. 2 (due) dietro istruzioni ricevute dalle Azioni A, n. 1 (uno) dietro istruzioni ricevute dalle Azioni B e n. 1 (uno) dietro istruzioni ricevute dalle Azioni C; e (v) n. 1 (uno) amministratore designato da ciascuno dei Soci di Minoranza ASPI ai sensi dello statuto di ASPI.
Nella misura in cui le Azioni A siano qualificabili quale Classe di Maggioranza, a tale categoria di azioni sarà altresì attribuito il diritto di fornire istruzioni al fine di consentire a HRA di designare, nel contesto degli amministratori designati dietro istruzioni della Classe di Maggioranza, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato, con la precisazione che quest’ultimo sarà identificato nel medesimo soggetto che ricopre la carica di Amministratore Delegato in HRA. Per contro, nell’ipotesi in cui le Azioni A non siano tali rappresentare la Classe di Maggioranza, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato saranno designati da HRA dietro istruzioni ricevute congiuntamente dalle Classi Qualificate.
Nella misura in cui n. 2 (due) o più categorie di azioni siano tali da rappresentare una Classe Qualificata, a tali Classi Qualificate sarà attribuito il diritto, ad esercizio congiunto, di individuare, nel novero degli amministratori oggetto di designazione dietro istruzioni ricevute da tali Classi Qualificate, il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di ASPI, al quale la funzione di audit sarà tenuta a riportare direttamente. Fermo quanto precede, nell’ipotesi in cui solamente una categoria di azioni sia tale da rappresentare una Classe Qualificata, unicamente tale Classe Qualificata sarà abilitata fornire istruzioni perché HRA possa provvedere alla designazione, nel novero degli amministratori designati dietro istruzioni ricevute da tale Classe Qualificata, del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di ASPI. Da ultimo, nel caso in cui non sia dato identificare alcuna categoria di azioni tale da rappresentare una Classe Qualificata, le istruzioni circa la nomina del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di ASPI saranno fornite dal Consiglio di Amministrazione di HRA con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti. Quanto alla designazione del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, si precisa altresì che, nella misura in cui sia dato identificare n. 2 (due) o più categorie di azioni tali da rappresentare una Classe Qualificata, dette Classi Qualificate saranno tenute ad avviare una consultazione preventiva almeno 3 (tre) giorni lavorativi antecedenti la data del Consiglio di Amministrazione di HRA convocato al fine di disporre istruzioni di voto con riferimento a detta nomina.
Quanto alla composizione del Consiglio di Amministrazione di ASPI, il Patto Parasociale prevede la costituzione dei seguenti comitati endoconsiliari in ASPI: (i) comitato regolamenti, investimenti e monitoraggio della concessione MIMS-ASPI; (ii) comitato audit e parti correlate; (iii) comitato incentivi e remunerazioni; (iv) comitato salute, sicurezza ed ambiente; (v) comitato di monitoraggio operativo della condizione del network e del programma di testing dei macchinari; e (vi) “Comitato Grandi Opere” come previsto nello statuto di ASPI.
Il Consiglio di Amministrazione di ASPI sarà validamente costituito nel caso in cui partecipi la maggioranza degli amministratori in carica. Quanto alle delibere consiliari aventi ad oggetto particolari materie indicate nel Patto Parasociale (le “Materie Riservate Consiliari ASPI”), tali delibere saranno validamente adottate nel caso in cui si registri il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti, a condizione che il predetto quorum includa il voto favorevole di almeno n. 1 (uno) amministratore (non indipendente) designato da HRA dietro istruzioni ricevute da ogni categoria di azioni che detenga una partecipazione nel capitale sociale di HRA almeno pari al 15% del capitale medesimo. In deroga a quanto precede, si specifica quanto segue: (i) nel caso in cui tutti gli amministratori designati da HRA dietro istruzioni ricevute da una medesima categoria di azioni non partecipino a n. 2 (due) sedute consecutive del Consiglio di Amministrazione di ASPI debitamente convocate al fine di deliberare in merito ad una Materia Riservata Consiliare ASPI, alla terza seduta debitamente convocata la relativa Materia Riservata Consiliare ASPI potrà essere adottata in assenza del voto degli amministratori designati da HRA dietro istruzioni ricevute dalla relativa categoria di azioni; e (ii) nel caso in cui tutti gli amministratori designati da HRA dietro istruzioni ricevute da una medesima categoria di azioni abbiano a dichiarare di astenersi dal voto in ragione di un conflitto di interessi, la delibera concernente la Materia Riservata Consiliare ASPI potrà essere adottata in assenza del voto dei relativi amministratori.
A titolo esemplificativo, le Materie Riservate Consiliari ASPI includono quanto segue: (i) le materie elencate all’articolo 33.3 dello statuto di ASPI; (ii) le materie elencate all’articolo 31.5 dello statuto di ASPI; (iii) capex per un ammontare superiore rispetto ad un determinato importo (variabile a seconda che l’investimento sia remunerato o meno) ovvero opex non incluse nel business plan eccedenti un determinato importo; (iv) gravami su qualsivoglia asset di ASPI ovvero di altri membri del Gruppo; (v) garanzie o indennizzi da parte di ASPI per un ammontare superiore ad un determinato importo; (vi) stipula, variazione o scioglimento di accordi di partnership, profit-sharing o joint venture per un corrispettivo superiore ad un determinato importo; (vii) la concessione di finanziamenti e l’assunzione di indebitamento finanziario, inclusa l’emissione di titoli di debito o la concessione di finanziamenti soci da parte di HRA in violazione della policy sulla struttura finanziaria; (viii) operazioni o serie di operazioni connesse con parti correlate; (ix) emissione di obbligazioni convertibili e/o di altri strumenti finanziari convertibili in azioni di ASPI ovvero tali da garantire un diritto di sottoscrizione ovvero di acquisto delle azioni di ASPI; (x) l’acquisizione e la cessione di azioni, rami di azienda, assets non inclusi nel business plan; (xi) variazioni rispetto ai poteri da attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, all’Amministratore Delegato ed al CFO; (xii) modifiche significative con riferimento all’esercizio sociale, ai principi contabili o fiscali ovvero con riguardo alle policy in tema di bilancio di esercizio di ASPI; (xiii) approvazione del business plan, del budget annuale ed ogni aggiornamento o modifica dei medesimi; (xiv) istituzione di comitati interni; (xv) nella misura in cui competa al Consiglio di Amministrazione di ASPI, la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell’Amministratore Delegato e del CFO, nonché l’implementazione di schemi di incentivazione di breve/lungo periodo e di contratti collettivi di lavoro; (xvi) adozione o modifiche (diverse dalle modifiche non sostanziali/imposte dalla normativa applicabile) di policy ambientali, in tema di sicurezza sul lavoro, anti-corruzione o policy di governance; (xvii) interazioni regolamentari: strategia con riferimento ad ogni autorità regolamentare o altri enti pubblici, corrispondenza ed accordi con tali autorità ed altri enti; (xviii) transazione di ogni procedimento contenzioso o amministrativo ovvero di dispute riguardanti qualsivoglia membro del Gruppo, nel caso in cui il relativo valore sia superiore, ad un determinato importo; (xix) stipula, variazioni significative, scioglimento, cessione o novazione di accordi significativi, ovvero l’esecuzione o la rinuncia rispetto a diritti garantiti dai medesimi accordi, a condizione che i predetti accordi abbiano un valore superiore a determinati importi.
6.2.3. Amministratore Delegato e CFO di ASPI
Si precisa che, ai sensi del Patto Parasociale, la carica di Amministratore Delegato sarà ricoperta dal medesimo soggetto in HRA ed ASPI. Parimenti, anche la carica di CFO sarà ricoperta dal medesimo soggetto in HRA ed ASPI.
Sul punto, si rinvia a quanto previsto al paragrafo 6.1.3.
6.2.4. Collegio Sindacale di ASPI
Il Collegio Sindacale di ASPI sarà composto da n. 5 (cinque) sindaci effettivi e n. 2 (due) sindaci supplenti. Nel dettaglio, nella misura in cui le Azioni A siano qualificabili quale Classe di Maggioranza, il Collegio Sindacale di ASPI sarà composto come segue: (i) n. 2 (due) sindaci effettivi e n. 1 (uno) sindaco supplente saranno designati dalle Azioni A; e (ii) n. 1 sindaco effettivo, con la carica di Presidente del Collegio Sindacale, sarà oggetto di designazione congiunta da parte delle categorie di azioni tali da rappresentare una Classe Qualificata. Fermo quanto precede, nell’ipotesi in cui solamente una categoria di azioni sia tale da rappresentare una Classe Qualificata, n. 1 (uno) sindaco effettivo, con la carica di Presidente del Collegio Sindacale, sarà oggetto di designazione da parte di tale Classe Qualificata. Da ultimo, nel caso in cui non sia dato identificare alcuna categoria di azioni tale da rappresentare una Classe Qualificata, n. 1 (uno) sindaco effettivo, con la carica di Presidente del Collegio Sindacale, sarà oggetto di designazione da parte dell’Assemblea di ASPI.
Per contro, nell’ipotesi in cui le Azioni A non siano tali da rappresentare la Classe di Maggioranza, n. 3 (tre) sindaci effettivi e n. 1 (uno) sindaco supplente saranno oggetto di designazione congiunta da parte delle categorie di azioni tali da rappresentare delle Classi Qualificate.
In aggiunta a quanto precede, conformemente alle previsioni dello statuto di ASPI, il Collegio Sindacale di ASPI sarà altresì composto da: (i) n. 1 (uno) sindaco effettivo e n. 1 (uno) sindaco supplente designati dai Soci di Minoranza ASPI; e (ii) n. 1 (uno) sindaco effettivo designato da ANAS in virtù dell’articolo 40.6 dello statuto di ASPI.
Quale regola generale, con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale di ASPI, le Parti si sono rispettivamente impegnate a comunicare i sindaci che intendano designare antecedentemente rispetto alla data prevista per il Consiglio di Amministrazione di HRA convocato al fine di deliberare in merito alle istruzioni di voto. Fermo quanto precede, con riferimento alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, nel caso in cui sia dato identificare n. 2 (due) o più categorie di azioni tali da rappresentare una Classe Qualificata, dette Classi Qualificate saranno tenute ad avviare una consultazione preventiva almeno 3 (tre) giorni lavorativi antecedenti la data prevista per il Consiglio di Amministrazione di HRA convocato al fine di deliberare in merito alle istruzioni di voto.
6.2.5. Stallo Decisionale
Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione di ASPI non riesca a deliberare in merito ad una Materia Riservata Consiliare ASPI per almeno n. 2 (due) sedute consecutive (lo “Stallo ASPI”), la materia oggetto di Stallo ASPI sarà sottoposta al Consiglio di Amministrazione di HRA (il quale deliberà in merito applicando il Quorum Rafforzato Consiliare di cui al suddetto paragrafo 6.1.2.). In caso di conseguente Stallo HRA al livello del Consiglio di Amministrazione di HRA, troverà applicazione quanto riportato al suddetto paragrafo 6.1.5.
6.3. Governance delle Controllate (inclusa SAM)
Le governance delle controllate di ASPI (tra le quali SAM) sarà gestita dall’Amministratore Delegato in conformità ai migliori standard di corporate governance ed alla legge applicabile. Ai sensi del Patto Parasociale, le delibere che debbano essere adottate dall’Assemblea e/o dal Consiglio di Amministrazione delle controllate e che sarebbero qualificabili alla stregua di Materie Riservate Assembleari ASPI e/o Materie Riservate Consiliari ASPI dovranno essere preventivamente autorizzate dal Consiglio di Amministrazione di ASPI, organo che sarà tenuto a deliberare applicando il quorum richiesto per l’approvazione delle Materie Riservate Consiliari ASPI di cui al suddetto paragrafo 6.2.2.
6.4. Trasferimento delle Partecipazioni
In caso di trasferimento di partecipazioni di HRA, si prevede che: (i) nel caso in cui il cessionario sia un altro
Socio, le azioni acquistate saranno convertite nella categoria di azioni detenuta dal cessionario (i.e., Azioni A, Azioni B, Azioni C); (ii) nel caso in cui il cessionario non sia un Socio, le azioni acquistate rimarranno della medesima categoria; e (iii) la parte cedente sarà tenuta a cedere proporzionalmente il credito rinveniente da finanziamenti soci eventualmente concessi in favore di HRA.
A meno che non sia diversamente pattuito tra le Parti, ogni trasferimento di azioni consentito ai sensi del Patto Parasociale sarà condizionato alla previa adesione al Patto medesimo da parte del relativo cessionario.
6.4.1. Lock-Up
Senza che ciò costituisca limitazione alcuna rispetto al diritto dei Soci di effettuare trasferimenti consentiti in base a quanto disposto dal Patto Parasociale e/o dallo Statuto e fatte salve le eventuali ipotesi di quotazione su un mercato regolamentato, fino al termine del periodo di 5 (cinque) anni decorrenti dalla data del perfezionamento dell’Operazione (il “Periodo di Lock-Up” o “Lock-Up”), i Soci non potranno trasferire, direttamente o indirettamente, in tutto o in parte, le azioni detenute in HRA.
In aggiunta a quanto precede, anche a seguito dello spirare del Periodo di Lock-Up, i Soci si sono impegnati a non effettuare alcun trasferimento di azioni che possa ragionevolmente tradursi nell’obbligo di rimborsare anticipatamente (in tutto o in parte) debiti assunti da ASPI in virtù di accordi finanziari intercorrenti tra ASPI medesima ed i relativi finanziatori, sempre che non intervenga il previo consenso al trasferimento da parte del finanziatore di volta in volta rilevante.
6.4.2. Diritto di Prima Offerta
Decorso il Periodo di Lock-Up, fermo restando il diritto di gradimento di cui al successivo paragrafo 6.4.3. ed il diritto dei Soci di effettuare trasferimenti consentiti in base a quanto disposto dal Patto Parasociale e/o dallo Statuto, nel caso in cui una Parte intenda traferire direttamente, in tutto o in parte, azioni a favore di una parte terza, detto trasferimento di partecipazioni sarà subordinato ad un regime di prima offerta in conformità allo Statuto (il “Diritto di Prima Offerta”).
In virtù del regime in parola, nel caso in cui ciascuna delle Parti intenda trasferire a favore di una parte terza, in tutto o in parte, le proprie partecipazioni detenute in HRA, il potenziale cedente (il “Cedente”) sarà tenuto a sollecitare le altre Parti (gli “Investitori”) a presentare un’offerta per l’acquisto delle azioni che il Cedente intenda trasferire, con la precisazione che il Cedente sarà tenuto ad indicare agli Investitori i termini e le condizioni alle quali il Cedente è disposto a cedere le partecipazioni oggetto di potenziale cessione (la “Nota di Sollecitazione”).
Entro 45 (quarantacinque) giorni decorrenti dal ricevimento della Nota di Sollecitazione, ciascun Investitore sarà legittimato a formulare un’offerta – per il prezzo ed i termini riportati nella Nota di Sollecitazione – per l’acquisto delle azioni riferibili al Cedente pro-rata sino ad un massimo calcolato alla luce delle partecipazioni detenute da ciascun Investitore in HRA (la “Legittimazione Pro-Rata”), specificando altresì se l’Investitore offerente sia disponibile ad acquistare le azioni riferibili al Cedente che eccedano la relativa Legittimazione Pro-Rata e per quale ammontare massimo.
Per le ipotesi in cui (i) le offerte pervenute da parte degli Investitori non siano tali da consentire al Cedente di cedere tutte le azioni oggetto della Nota di Sollecitazione, ovvero (ii) non sia pervenuta alcuna offerta da parte di alcun Investitore, il Cedente, nel termine di 120 (centoventi) giorni, potrà sottoscrivere gli accordi vincolanti relativi alla cessione delle partecipazioni ad un soggetto terzo, per un corrispettivo non inferiore al corrispettivo identificato dal Cedente nella Nota di Sollecitazione e sulla base di termini e condizioni non meno favorevoli rispetto a quanto incluso nel medesimo documento. Fermo quanto precede, nel caso in cui la firma di tali accordi vincolanti non sia perfezionata entro il predetto termine pari a 120 (centoventi) giorni, la procedura dovrà essere ripetuta.
6.4.3. Gradimento
Nel caso in cui una Parte intenda trasferire direttamente o indirettamente tutte o parte delle azioni detenute in HRA in favore di un operatore industriale come definito nel Patto Parasociale e/o nella Statuto, fermo restando quanto indicato al precedente paragrafo 6.4.1 ed impregiudicato il Diritto di Prima Offerta di cui al precedente paragrafo 6.4.2., detto trasferimento si intenderà subordinato, in conformità allo Statuto, al previo gradimento espresso dalle Azioni A.
6.4.4. Ulteriori Impegni
Le Parti si sono impegnate a non implementare operazioni che, direttamente o indirettamente, abbiano l’effetto di integrare circostanze tali da costituire una violazione al trasferimento di partecipazioni ai sensi del Patto Parasociale.
Per l’intera durata del Patto Parasociale, le Parti si sono impegnate, anche per conto di soggetti detentori di partecipazioni nel capitale delle Parti medesime, a: (i) conformarsi alle restrizioni circa il trasferimento, diretto o indiretto, di partecipazioni di cui al Patto Parasociale; e (ii) fare in modo che, in alcun modo, un trasferimento di partecipazioni diretto o indiretto in HRA possa integrare un’ipotesi di Change of Control (come di seguito definito).
Alla luce delle previsioni incluse nel Patto Parasociale, le Parti potranno detenere le proprie partecipazioni in HRA anche per il tramite di uno più veicoli societari partecipati da uno o più investitori, a condizione che eventuali trasferimenti di partecipazioni detenute in detti veicoli non siano tali da integrare un’ipotesi di Change of Control (come di seguito definito). Si precisa peraltro che detti trasferimenti di partecipazioni saranno in ogni caso subordinati al Lock-Up, senza che ciò costituisca limitazione alcuna rispetto al diritto dei soci di effettuare trasferimenti consentiti in base a quanto disposto dal Patto Parasociale e/o dallo Statuto. Fermo quanto precede, si pattuisce inoltre che eventuali titolari di partecipazioni nei predetti veicoli non potranno essere qualificabili quali, ovvero non potranno essere controllati da soggetti qualificabili quali, soggetti comunque sottoposti a sanzioni internazionali ovvero operanti in paesi o territori comunque sottoposti alle medesime sanzioni.
6.4.5. Change of Control – Opzione Call
Ricorre un’ipotesi di change of control ogni qualvolta l’ultimo controllante di una Parte cessi di controllare detta Parte, fatte salve ipotesi di change of control consentite ai sensi del Patto Parasociale (il “Change of Control”).
Nel caso in cui ricorra un’ipotesi Change of Control con riferimento ad un Socio, il Socio medesimo, prontamente a seguito della presa d’atto del Change of Control, sarà tenuto a trasmettere una nota scritta indirizzata agli altri Soci ed al Consiglio di Amministrazione. Per le ipotesi in cui alla fattispecie di Change of Control non sia posto rimedio entro 20 (venti) giorni lavorativi decorrenti dalla data di trasmissione della predetta nota scritta, i Soci Legittimati (come di seguito definiti) avranno il diritto, ma non l’obbligo, di esercitare un’opzione di acquisto in relazione alla partecipazione di titolarità del Socio interessato dal Change of Control, per un corrispettivo pari al 90% (novanta per cento) del fair market value di tale partecipazione calcolato alla data dell’ipotesi di Change of Control (l’”Opzione Call”).
Ai sensi del Patto Parasociale, i soggetti legittimati ad esercitare l’Opzione Call sono identificati come segue: (i) nel caso in cui il Socio interessato dal Change of Control non sia il Principale Azionista di Categoria con riferimento alla categoria di azioni di appartenenza (i.e., Azioni A, Azioni B o Azioni C), l’Opzione Call potrà essere esercitata dal relativo Principale Azionista di Categoria e, unicamente per l’ipotesi e nella misura in cui tale Principale Azionista di Categoria non abbia ad esercitare l’Opzione Call, quest’ultima potrà essere esercitata dai Principali Azionisti di Categoria delle ulteriori categorie di azioni; e (ii) nel caso in cui il Socio interessato dal Change of Control sia il Principale Azionista di Categoria con riferimento alla categoria di azioni di appartenenza (i.e., Azioni A, Azioni B o Azioni C), l’Opzione Call potrà essere esercitata dai Principali Azionisti di Categoria con riferimento alle ulteriori categorie di azioni (i “Soci Legittimati”).
6.4.6. Standstill sulle Azioni ASPI
Per l’intero periodo in cui una Parte abbia a detenere, direttamente o indirettamente, azioni in HRA, e comunque per il periodo di 5 (cinque) anni decorrenti dalla data del perfezionamento dell’Operazione, ciascuna Parte, direttamente o indirettamente, individualmente ovvero agendo di concerto con altre entità, si impegna a: (i) non acquisire o presentare offerte per l’acquisizione di, ovvero far sì che soggetti terzi acquisiscano ovvero presentino offerte per l’acquisizione di, azioni detenute in ASPI da qualsivoglia Socio di Minoranza ASPI; (ii) non stipulare alcun accordo o effettuare alcun atto, per mezzo del quale le Parti o terzi acquisiscano ovvero si impegnino ad acquisire, direttamente o indirettamente, le azioni detenute in ASPI da qualsivoglia Socio di Minoranza ASPI. Si precisa peraltro che tali limitazioni non troveranno applicazione nel caso in cui si registri il previo consenso scritto delle Parti ovvero nel caso in cui i medesimi acquisti vengano perfezionati tramite HRA ovvero in caso di quotazione di ASPI.
6.4.7. Exit
L’eventuale decisione relativa al possibile lancio del processo di quotazione delle azioni di HRA o ASPI su un mercato regolamentato sarà presa unicamente con il consenso unanime di tutti i Soci.
6.5. Disposizioni generali
6.5.1. Policy Dividendi
Quale regola generale, le Parti si sono impegnate a fare in modo che HRA e le entità rientranti nel Gruppo distribuiscano ai rispettivi soci, su base semestrale, la cassa disponibile risultante dal bilancio di esercizio, conformemente alle restrizioni discendenti dalla normativa applicabile nonché dalle concessioni e dalle relative previsioni regolamentari, nella misura applicabile, ed in ossequio alle previsioni statutarie di HRA e/o ASPI e alla policy sulla struttura finanziaria.
6.5.2. Policy sulla Struttura Finanziaria
Le Parti si sono impegnate a fare in modo che, non appena possibile a seguito del perfezionamento dell’Operazione, la struttura finanziaria riferibile a HRA ed alle entità rientranti nel Gruppo sarà resa compatibile con metriche di investimento investment grade identificate congiuntamente dalle Parti.
7. DURATA, RINNOVO E SCIOGLIMENTO DEL PATTO PARASOCIALE
Il Patto Parasociale, sottoscritto in data 3 maggio 2022, è pienamente efficace a decorrere dal perfezionamento dell’Operazione (i.e., 5 maggio 2022), e rimarrà pienamente in vigore tra le Parti sino al verificarsi, per prima, di una delle seguenti circostanze: (i) lo spirare del terzo anno decorrente dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (i.e., 3 maggio 2025) (il “Termine Iniziale”); o (ii) un accordo scritto stipulato tra le Parti al fine di risolvere consensualmente il Patto.
Allo spirare del Termine Iniziale, il Patto Parasociale si intenderà automaticamente rinnovato, di volta in volta, per periodi di 3 (tre) anni, a meno che non sia disdettato anticipatamente da qualsivoglia Parte per mezzo di un avviso scritto inoltrato alle altre Parti non oltre il 7 gennaio 15 aprile 2025 con riferimento allo spirare del Termine Iniziale ovvero almeno 12 (dodici) mesi antecedenti lo spirare di ogni termine successivo.
Indipendentemente dalla scadenza ovvero dallo scioglimento del Patto Parasociale alla luce di quanto appena riportato, il Patto medesimo sarà automaticamente risolto, con riferimento ad una singola Parte, allorquando detta Parte non rivesta più la qualifica di socio di HRA. Per l’eventualità in cui ricorra una siffatta circostanza, il Patto Parasociale rimarrà pienamente efficace tra le Parti qualificabili alla stregua di soci di HRA, ferme eventuali modifiche e/o aggiustamenti necessari al fine di tenere in considerazione quanto precede.
8. DEPOSITO DEL PATTO PARASOCIALE
Il Patto Parasociale è stato depositato in data 5 maggio 2022 presso il Registro delle Imprese di Napoli (prot.
n. PRA/79073/2022/CNAAUTO) e presso il Registro delle Imprese di Roma (prot. n. PRA/148058/2022/CRMAUTO). La summenzionata lettera di modifica Prima Lettera di Modifica del Patto Parasociale sottoscritta in data 2 maggio 2024 è stata depositata in data 3 maggio 2024 presso il Registro delle Imprese di Napoli (prot. n. PRA/102798/2024/CNAAUTO) e presso il Registro delle Imprese di Roma (prot.
n. PRA/208506/2024 CRMAUTO). La Seconda Lettera di Modifica del Patto Parasociale sottoscritta in data 7 gennaio 2025 è stata depositata in data 9 gennaio 2025 presso il Registro delle Imprese di Napoli (prot. n.
PRA/3440/2025/CNAAUTO) e presso il Registro delle Imprese di Roma (prot. n.
PRA/8212/2025/CRMAUTO). Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate – come aggiornate, ai sensi degli artt. 130 e 131 del Regolamento Emittenti – sul sito internet di SAM www.autostrademeridionali.it.
3 maggio 2024 10 gennaio 2025