Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

AVIO SPA
Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 90.761.670,00
Sede legale in Roma, via Leonida Bissolati n. 76 27
Registro Imprese di Roma e C.F. n. 09105940960

Ai sensi degli articoli 122 del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF") e 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), si riportano di seguito le informazioni essenziali relative al patto parasociale sottoscritto in data 31 marzo 2017 tra Leonardo S.p.A. ("Leonardo") e Space2 S.p.A. ("Space2" o l’"Emittente") - che, a esito dell’efficacia della fusione per incorporazione di Avio S.p.A. ("Avio") in Space2 (la "Fusione"), assumerà la denominazione di "Avio S.p.A." - (il "Patto Parasociale"), il cui contenuto riproduce il contenuto del term sheet vincolante contenente, tra l’altro, alcune pattuizioni parasociali, sottoscritto dalle medesime parti in data 19 ottobre 2016 e pubblicato in data 24 ottobre 2016 in conformità alla normativa regolamentare applicabile.

1. Premesse

(A) In data 1º dicembre 2016 l’Assemblea degli Azionisti di Space2 ha approvato l’operazione di business combination tra Space2 e Avio, da realizzarsi principalmente mediante l’acquisizione, da parte di Space2, di Leonardo e di In Orbit S.p.A. - società partecipata da alcuni managers di Avio - dell’intera partecipazione nel capitale sociale di Avio non detenuta da Leonardo - rappresentativa dell’85,68% del capitale sociale di Avio - (l’"Acquisizione") e la Fusione, mediante assegnazione ai soci di Avio diversi da Space2 di azioni ordinarie di Space2 rivenienti dall’aumento di capitale a servizio della Fusione, sulla base del rapporto di cambio determinato in n. 0,0402 azioni ordinarie Space2 da assegnare in concambio per ciascuna azione Avio.

(B) Nel contesto della sottoscrizione degli accordi volti a disciplinare termini e condizioni dell’integrazione societaria tra Space2 e Avio, in data 19 ottobre 2016 Space2 e Leonardo hanno sottoscritto un term sheet vincolante contenente, tra l’altro, alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 5, del TUF aventi a oggetto: (i) la circolazione delle azioni della società risultante dalla Fusione; e (ii) la costituzione dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione della società risultante dalla Fusione. Nel medesimo term sheet, Space2 e Leonardo si sono impegnate a riflettere le pattuizioni parasociali ivi contenute in un patto parasociale autonomo da sottoscriversi al closing dell’Acquisizione e con effetto dalla data di efficacia della Fusione.

(C) In esecuzione dell’operazione di business combination approvata dall’assemblea di Space2 del 1º dicembre 2016, in data 31 marzo 2017 è stata perfezionata l’Acquisizione ed è stato stipulato l’atto di Fusione, iscritto in data 4 aprile 2017. Gli effetti civilistici, contabili e fiscali della Fusione decorreranno dal 10 aprile 2017 (la "Data di Efficacia della Fusione"). Per effetto della Fusione, a partire dalla Data di Efficacia della Fusione Space2 muterà la propria ragione sociale in Avio S.p.A., cosicché gli azionisti di Space2, successivamente a tale data, diventeranno azionisti di Avio; nei paragrafi che seguono, pertanto, ogni riferimento a "Space2" o all’ "Emittente" dovrà intendersi effettuato alla società risultante dalla Fusione.

(D) Sempre in data 31 marzo 2017, in attuazione delle previsioni del term sheet vincolante del 19 ottobre 2016, Space2 e Leonardo hanno sottoscritto il Patto Parasociale, che riproduce le previsioni di natura parasociale contenute nel term sheet, come di seguito riportate.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale, riprodotte in sintesi al paragrafo 6 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. b), del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale hanno a oggetto le azioni ordinarie dell’Emittente post Fusione, società che avrà sede legale in Roma, via Leonida Bissolati, n. 76, capitale sociale Euro 90.761.670,00.

4. Parti del Patto Parasociale e strumenti finanziari oggetto dello stesso

Sono parti del Patto Parasociale: (i) Space2; e (ii) Leonardo, con sede in Roma, Piazza Monte Grappa, n. 4, capitale sociale pari a Euro 2.543.862.738,00, C.F. e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00401990585.

Sono oggetto del Patto Parasociale tutte le azioni ordinarie dell’Emittente che saranno detenute da Leonardo successivamente al, e per effetto del, perfezionamento della Fusione e, pertanto, le azioni ordinarie assegnate a Leonardo in concambio delle azioni ordinarie dalla medesima detenute in Avio alla data di stipula dell’atto di Fusione.

La tabella che segue illustra: (a) il numero delle azioni Space2 post Fusione che sono conferite nel Patto Parasociale; (b) il numero dei diritti di voto che sono conferiti nel Patto Parasociale; (c) la percentuale rappresentata da tali diritti di voto rispetto al totale dei diritti di voto rappresentativi del capitale sociale dell’Emittente post Fusione; (d) la percentuale rappresentata dalle azioni conferite rispetto al totale delle azioni della medesima categoria emesse dall’Emittente post Fusione.

PARTECIPANTE	(A) N. AZIONI CONFERITE	(B) N. DIRITTI DI VOTO	(c) % SU TOTALE DIRITTI DI VOTO	(D) % SU CAPITALE SOCIALE
Leonardo S.p.A.	6.627.604	6.627.604	28,61%	28,29%

5. Controllo

Alla Data di Efficacia della Fusione l’Emittente non sarà controllato da alcun soggetto ai sensi dell’art. 93 del TUF.

6. Contenuto del Patto Parasociale

(a) Impegni relativi alla costituzione dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente post Fusione

Il Patto Parasociale contiene disposizioni volte a definire la composizione dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente post Fusione, così come costituiti dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente nella riunione del 19 gennaio 2017. In particolare, all’interno del Consiglio di Amministrazione sono stati istituiti i seguenti comitati interni che svolgeranno funzioni consultive rispetto all’attività del Consiglio di Amministrazione e saranno composti in maggioranza da membri indipendenti tra cui sarà selezionato il Presidente:

Ai sensi del Patto Parasociale, nel corso della prima riunione successiva alla Data di Efficacia della Fusione, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente procederà alla nomina dei componenti dei comitati interni in conformità alla disposizioni sopra descritte.

(b) Impegni relativi alla nomina dell’amministratore delegato e del presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente post Fusione

Ai sensi del Patto Parasociale, nel corso della prima riunione successiva alla Data di Efficacia della Fusione, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente procederà alla nomina de: (i) l’ing. Giulio Ranzo quale amministratore delegato dell’Emittente post Fusione; e (ii) il dott. Roberto Italia quale presidente del consiglio di amministrazione dell’Emittente post Fusione.

(c) Impegni relativi alla circolazione delle azioni ordinarie dell’Emittente (successivamente alla Data di Efficacia della Fusione)

Le azioni ordinarie dell’Emittente che saranno assegnate a Leonardo in concambio nell’ambito della Fusione saranno soggette a un vincolo di lock-up pari a 24 mesi dalla Data di Efficacia della Fusione.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale entrerà in vigore alla Data di Efficacia della Fusione e avrà una durata di 24 mesi a decorrere da tale data.

7. Informazioni ulteriori

Le informazioni di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti sono pubblicate sul sito web www.avio.com.

Si ricorda che il term sheet sottoscritto da Space2 e da Leonardo in data 19 ottobre 2016 - di cui il Patto Parasociale riproduce il contenuto - è stato depositato, limitatamente alle pattuizioni di rilevanza parasociale, presso il Registro delle Imprese di Milano in data 24 ottobre 2016.

Il Patto Parasociale è regolato dalla legge italiana. Eventuali controversie relative al Patto Parasociale saranno devolute alla competenza esclusiva del Tribunale di Milano.

7 aprile 2017

[TL.1.17.1]

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AVIO SPA (già Space2 S.p.A.)
Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 30.845.000,00
Sede legale in Milano, via Mauro Macchi, 27
Registro Imprese di Milano e C.F. n. 09105940960

Ai sensi degli articoli 122 del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF") e 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), si riportano di seguito le informazioni essenziali relative all’accordo di lock-up sottoscritto in data 16 febbraio 2017 tra Space2 S.p.A. ("Space2") e In Orbit S.p.A. ("InOrbit") nel contesto degli accordi volti a disciplinare termini e condizioni dell’integrazione societaria tra Space2 e Avio S.p.A. ("Avio"), che avrà effetto a decorrere dalla data di efficacia della fusione di Avio in Space2.

1. Premesse

(A) In data 19 ottobre 2016 i Consigli di Amministrazione di Space2, di Leonardo S.p.A. - società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - e di Avio - azienda italiana leader nelle tecnologie al centro dell’industria europea per il trasporto nello spazio - hanno approvato l’operazione di integrazione societaria tra Space2 e Avio, da realizzarsi principalmente mediante l’acquisizione, da parte di Space2 e di Leonardo, dell’85,68% del capitale sociale di Avio (l’"Acquisizione") e la fusione di Avio in Space2 (la "Fusione"), mediante assegnazione in concambio ai soci di Avio diversi da Space2 di azioni Space2 rivenienti da un aumento di capitale a servizio della Fusione.

(B) Ai sensi degli accordi relativi all’operazione, è stato previsto che taluni managers di Avio (i "Managers"), tramite un veicolo da loro appositamente costituito, possano partecipare all’Acquisizione e acquistare fino a un numero massimo di azioni Avio rappresentative del 5,64% del capitale di Avio pre Fusione, che andranno in deduzione del numero massimo di azioni Avio acquistabili da parte di Space2.

(C) In data 10 ottobre 2016, i Managers di Avio hanno costituito In Orbit S.p.A., con sede in Colleferro (RM), Via Latina SP 600, Ariana Km 5,2 snc , capitale sociale pari a Euro 5.845.000,00 C.F. e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 14029441004.

(D) In data 15 febbraio 2017, InOrbit ha esercitato la propria facoltà, nell’ambito degli accordi relativi all’operazione, di acquistare n. 22.545.090 azioni Avio, rappresentative del 5,64% del capitale sociale di Avio pre Fusione.

(E) Per effetto della Fusione, a partire dalla data di efficacia della stessa (la "Data di Efficacia della Fusione"), Space2 muterà la propria ragione sociale in Avio S.p.A., cosicché gli azionisti di Space2, successivamente a tale data, diventeranno azionisti di Avio.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni contenute nell’accordo di lock-up, riprodotte in sintesi al paragrafo 6 che segue, sono rilevanti a norma dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. b), del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’accordo di lock-up

L’accordo di lock-up ha ad oggetto le azioni di Avio post Fusione, società con sede legale in Roma, via Salandra, n. 187, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 05515080967, capitale sociale Euro 40.000.000,00.

4. Parti dell’accordo di lock-up e strumenti finanziari oggetto dello stesso

Sono parti dell’accordo di lock-up: (i) Space2; e (ii) InOrbit, con sede in Colleferro (RM), Via Latina SP 600, Ariana Km 5,2 snc , capitale sociale pari a Euro 5.845.000,00 C.F. e numero d’iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 14029441004.

Alla data odierna, InOrbit non detiene alcuna partecipazione né in Space2 né in Avio.

Space2 darà attuazione alla Fusione mediante (i) annullamento delle azioni Avio detenute dagli azionisti di Avio alla Data di Efficacia della Fusione, e (ii) assegnazione ai titolari di azioni di Avio alla Data di Efficacia della Fusione - diversi da Space2 - di azioni di nuova emissione rivenienti dall’aumento di capitale di Space2 a servizio del rapporto di cambio della Fusione.

Pertanto, sono oggetto dell’accordo di lock-up tutte le azioni Avio post Fusione che saranno detenute da InOrbit successivamente al, e per effetto del, perfezionamento della Fusione e, pertanto, le azioni ordinarie che saranno assegnate a InOrbit in concambio delle azioni ordinarie dalla medesima detenute in Avio alla data di stipula dell’atto di Fusione.

La tabella che segue illustra, ai soli fini della comunicazione dell’impegno di lock-up assunto da InOrbit, in conformità all’art. 130 del Regolamento Emittenti - in base alle informazioni a oggi disponibili e sulla base dei termini e condizioni dell’operazione- : (a) il numero delle azioni Avio post Fusione oggetto di lock-up; (b) il numero dei diritti di voto oggetto di lock-up; (c) la percentuale rappresentata da tali diritti di voto rispetto al totale dei diritti di voto rappresentativi del capitale sociale di Avio post Fusione; (d) la percentuale rappresentata dalle azioni Avio post Fusione oggetto di lock-up rispetto al totale delle azioni della medesima categoria emesse da Avio post Fusione.

Partecipante	(a) N. azioni oggetto di lock-up	(b) N. diritti di voto	(c) % su totale diritti di voto rappresentativi del capitale sociale	(d) % su totale azioni di categoria
InOrbit	904.058	904.058	3,91%	3,91%

5. Controllo

Alla data della presente comunicazione, nessun soggetto controlla Space2 ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Alla Data di Efficacia della Fusione, Avio non sarà controllata di diritto da alcun soggetto.6. Contenuto dell’accordo di lock-up

b) Impegni relativi alla circolazione delle azioni Avio successivamente alla Data di Efficacia della Fusione

Le azioni ordinarie Space2 che saranno assegnate a InOrbit in concambio nell’ambito della Fusione saranno soggette a un vincolo di lock-up non inferiore a 24 mesi dalla Data di Efficacia della Fusione.

Le disposizioni dell’accordo di lock-up non troveranno applicazione con riferimento alla costituzione di garanzie reali sulle azioni ordinarie Space2 che saranno assegnate in concambio.

6. Durata dell’accordo di lock-up

L’accordo di lock-up entrerà in vigore alla Data di Efficacia della Fusione (pertanto, subordinatamente all’avveramento delle condizioni cui è soggetta la Fusione) e avrà una durata di 24 mesi a decorrere da tale data.

7. Informazioni ulteriori

L’accordo di lock-up è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 21 febbraio 2017.

Le informazioni di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti sono pubblicate sul sito web www.space2spa.com.

L’accordo di lock-up è regolato dalla legge italiana. Eventuali controversie relative all’accordo di lock-up saranno devolute alla competenza esclusiva del Tribunale di Milano.

21 febbraio 2017