Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

BANCA AGRICOLA MANTOVANA S.C.A.R.L.

Ai sensi dell'art. 10, quarto comma, della Legge n. 149 del 18 febbraio 1992 e del regolamento approvato con delibera CONSOB dell'8 marzo 1994 si rende noto il contenuto dell'Accordo Quadro (l'"Accordo Quadro") concernente il progetto di alleanza strategica tra Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ("BMPS") e Banca Agricola Mantovana S.c.a.r.l. ("BAM"), sottoscritto in data 13 novembre 1998 e di cui si è data informazione al mercato con comunicato diffuso in pari data.

 

L'Accordo Quadro in particolare prevede che il progetto di alleanza venga realizzato mediante le seguenti fasi:

i) lancio di un'Offerta pubblica di acquisto preventivo ("OPA") ai sensi degli artt. 102 e 107, comma primo, del Decreto Legge 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico"), sul 70% delle azioni ordinarie di BAM, nonché sul 70% delle obbligazioni convertibili 1995-2001 7% e delle obbligazioni convertibili 1996-2001 7% in circolazione alla data dell'Accordo Quadro. Non saranno oggetto dell'OPA i Warrant Azioni Banca Agricola Mantovana 2001. L'efficacia dell'OPA è condizionata alla trasformazione di BAM in società per azioni, all'approvazione di un nuovo Statuto nel testo concordato da BMPS e BAM (con le sole modifiche eventualmente richieste dalle competenti autorità), nonché al raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni, tale da attribuire a BMPS il controllo di diritto di BAM; è inoltre condizionata al rilascio delle necessarie omologhe ed autorizzazioni. BAM ha assunto impegno affinché nel periodo tra la data dell'Accordo Quadro e la pubblicazione del documento di offerta il numero di azioni di BAM in circolazione resti invariato.

ii) distribuzione di un dividendo straordinario pari a lire 2.000 per azione ordinaria, con modalità e tempi che saranno successivamente concordati e previa verifica da parte di BMPS della sussistenza dei presupposti normativi, patrimoniali e fiscali.

iii) realizzazione di una aggregazione (l'"Aggregazione") tra BAM e Banca Toscana ("BT"), entro tre anni dalla delibera di trasformazione di BAM in società per azioni e con modalità tali per cui, alla fine del processo di aggregazione, BMPS abbia la maggioranza del capitale di una holding bancaria quotata (la "Holding") che a sua volta controllerà il 100% del capitale delle due entità esercitanti rispettivamente l'attività bancaria diBAM e BT, società non quotate, risultanti dallo scorporo e dal conferimento delle rispettive attività bancarie. E' in ogni caso previsto che l'Aggregazione venga realizzata con modalità tali da consentire a coloro che saranno soci di minoranza di BAM e di BT, prima dell'Aggregazione, di diventare soci di minoranza della Holding. Inoltre è previsto che i rapporti di concambio, ai fini dell'Aggregazione, saranno determinati sulla base di situazioni patrimoniali possibilmente coincidenti con l'ultimo bilancio di esercizio approvato e secondo criteri valutativi che rientrano nella prassi di mercato.

L'Aggregazione nascerà su base federativa in modo da mantenere l'autonomia operativa di BAM e BT, mentre la Holding avrà caratteristiche di snellezza e flessibilità focalizzata su funzioni d'indirizzo comune e di coordinamento. BAM manterrà inoltre autonomia nella gestione operativa del personale, in particolare con riferimento ad organici ed assunzioni, mobilità e disciplina interna dei trasferimenti, contrattazione integrativa e previdenza complementare. Si prevede, infine, che la sede della Holding venga istituita in una località che risulti neutra, dal punto di vista geografico, rispetto alle sedi delle banche partecipate, pur localizzando alcune delle funzioni operative della Holding a Mantova; la sede legale ed operativa di BAM sarà mantenuta a Mantova. Quanto alle progettate fusioni per incorporazione in BAM delle controllate bancarie di BAM stessa, Cooperbanca S.p.A., Banca Popolare di Abbiategrasso S.p.A. e Banca Popolare della Marsica S.p.A., la cui realizzazione è stata sospesa da BAM per dar luogo all'alleanza con il Gruppo MPS, si prevede che esse saranno eventualmente realizzate, di comune accordo tra le parti, con modalità e tempi tali da non rientrare nell'ambito di applicazione dell'art.107, terzo comma , lett. b) del Testo Unico.

L'Accordo Quadro disciplina inoltre gli accordi di corporate governance raggiunti da BMPS e BAM relativamente al governo della Holding e di BAM, sia prima che dopo l'Aggregazione.

In particolare, quanto alla Holding, si prevede che:

i) almeno 4 dei 9 componenti il Consiglio d'amministrazione di BAM (o almeno un terzo dei componenti, in caso di aumento del numero complessivo dei membri del Consiglio), tra cui per un triennio il Presidente del Consiglio d'amministrazione, siano designati dal Consiglio d'amministrazione di BAM tra persone residenti o domiciliate nelle province di Mantova, Reggio Emilia, Parma, Modena, Bologna e Brescia;

ii) alla carica di Condirettore Generale sia nominato l'attuale Direttore Generale di BAM, mentre il Direttore Generale sarà espressione di BMPS;

iii) il Presidente del Collegio Sindacale, per un triennio, sia di espressione mantovana.

Quanto a BAM si prevede che:

i) fino all'Aggregazione, un quinto dei componenti del Consiglio di amministrazione, tra cui un membro del Comitato Esecutivo, sia di designazione di BMPS, mentre i restanti membri saranno espressione di BAM, tra i quali il Presidente ed il Vice Presidente; saranno inoltre espressione di BMPS, fino all'Aggregazione, almeno un membro effettivo ed un membro supplente del Collegio Sindacale, mentre il Presidente del Collegio Sindacale sarà espressione di BAM;

ii) successivamente all'Aggregazione, almeno 7 membri del Consiglio d'amministrazione della società che sarà conferitaria dell'azienda bancaria di BAM (nonché, per un triennio, almeno 12 membri), dovranno essere designati tra persone residenti o domiciliate nelle province di Mantova, Reggio Emilia, Parma, Modena, Bologna e Brescia, ovvero tra esponenti dell'economia mantovana.

L'Accordo Quadro prevede infine la costituzione da parte di BAM di una fondazione (la "Fondazione"), che avrà organi designati da BAM e sarà destinata al perseguimento di fini esclusivamente benefici e di assistenza ed utilità sociale, culturale ed artistica a favore della città di Mantova e della comunità mantovana. La Fondazione avrà un patrimonio iniziale di 5 miliardi, erogati integralmente da BAM, e beneficerà di erogazioni annuali da parte di BAM, nelle forme da determinarsi, di somme pari almeno a lire 2 miliardi.

L'efficacia dell'Accordo Quadro è condizionata al successo dell'OPA e prevede un termine di durata fino alla scadenza del terzo anno dalla data di iscrizione della delibera di trasformazione di BAM in società per azioni.

Il presente avviso appare sui seguenti quotidiani: (Il Sole 24 Ore, Il Corriere della Sera e Milano Finanza).

 

Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.  -   Banca Agricola Mantovana S.c.a.r.l.

9 dicembre 1998

[BA.1.98.1]

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BANCA AGRICOLA MANTOVANA S.P.A.

Ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 14 febbraio 1998 n. 58 (il " Testo Unico") e degli artt. 127 e segg. del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e sue successive modifiche ed integrazioni (il " Regolamento"), si rende noto, per estratto, il contenuto dell'accordo modificativo (l'" Accordo Modificativo") sottoscritto in data 29 marzo 2001 da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (" BMPS") e Banca Agricola Mantovana S.p.A. (" BAM"), avente ad oggetto variazioni all'accordo quadro (l'" Accordo Quadro") sottoscritto in data 13 novembre 1998 tra le medesime parti e concernente il progetto di alleanza strategica tra i due gruppi bancari.

Alla data odierna alcune clausole previste nell'Accordo Quadro hanno già avuto piena attuazione e specificamente:

- il lancio, da parte di BMPS, di un'Offerta Pubblica di Acquisto (" OPA") preventiva ai sensi degli artt. 102 e 107, comma primo, del Testo Unico sul 70% delle azioni ordinarie BAM, nonché sul 70% delle obbligazioni convertibili 1995-2001 7% e delle obbligazioni convertibili 1996-2001 7% in circolazione alla data dell'Accordo Quadro. L'OPA, si è conclusa positivamente in data 15 gennaio 1999. Alla data di sottoscrizione dell'Accordo Modificativo BMPS detiene direttamente ed indirettamente il 53,95% del capitale sociale ordinario di BAM;

- la trasformazione di BAM da società cooperativa a responsabilità limitata in società per azioni, avvenuta con delibera dell'assemblea straordinaria di BAM in data 20 febbraio 1999;

- la costituzione di una Fondazione destinata al perseguimento di fini benefici e di assistenza ed utilità sociale, culturale ed artistica a favore della comunità mantovana.

L'Accordo Quadro, inoltre, prevedeva che il progetto di alleanza venisse, tra l'altro, realizzato anche mediante l'aggregazione tra BAM e Banca Toscana S.p.A. (" BT") con modalità tali per cui, alla fine del processo, BMPS avrebbe detenuto la maggioranza del capitale di una costituenda holding bancaria quotata (la " Holding") che a sua volta avrebbe detenuto il 100% del capitale delle due entità che avrebbero esercitato, rispettivamente, l'attività bancaria di BAM e di BT, società di nuova costituzione risultanti dallo scorporo e dal conferimento delle rispettive attività bancarie. Nell'Accordo Quadro venivano, inoltre, disciplinati gli accordi di corporate governancetra BMPS e BAM, sia precedenti che successivi all'aggregazione (l'" Aggregazione").

Con la sottoscrizione dell'Accordo Modificativo, BMPS e BAM hanno convenuto, ai fini di un più efficace perseguimento degli obiettivi specificati dall'Accordo Quadro, di non dare luogo all'Aggregazione, essendone venuti meno i presupposti a seguito dell'evolversi del sistema bancario nel suo complesso e per l'espansione del perimetro del Gruppo facente capo a BMPS realizzato successivamente all'acquisizione del controllo di BAM.

Sono pertanto venuti meno tutti i punti dell'Accordo Quadro facenti riferimento, sia esplicito che implicito, all'Aggregazione e, conseguentemente alla costituzione della Holding, alla struttura di corporate governancedella Holding stessa ed alla struttura di BAM Post-Aggregazione.

L'Accordo Modificativo contiene, infine, l'impegno di BMPS affinché faccia quanto in suo potere a che: (i) l'assemblea di BAM elegga un Consiglio di amministrazione composto da 15 membri, di cui almeno 7 da scegliersi tra persone residenti o domiciliate nelle province di Mantova, Reggio Emilia, Parma, Modena, Bologna e Brescia, ovvero tra esponenti dell'economia mantovana e (ii) uno di essi sia nominato Presidente del Consiglio di amministrazione.

Resta inteso che la durata dell'Accordo Quadro, così come quella dell'Accordo Modificativo, rimane invariata al 15 marzo 2002.

Si da atto che copia dell'Accordo Modificativo è stato inviato a Consob ed a Borsa Italiana S.p.A. in data 30 marzo 2001 e che sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Mantova nei termini di legge.

Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.      Banca Agricola Mantovana S.p.A.

3 aprile 2001

[BA.1.01.1]

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AVVISO

AI SENSI DELL'ART. 129 DELLA DELIBERA CONSOB N. 11971/1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE

Con riferimento all'"Accordo Quadro" stipulato tra Banca Agricola Mantovana S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. in data 13 novembre 1998 e successivamente modificato il 29 marzo 2001 ("Accordo Modificativo"), concernente il progetto di alleanza strategica tra le due Banche, si conferma che alla scadenza naturale, prevista per il 15 marzo 2002, i patti non sono stati rinnovati.

BANCA AGRICOLA MANTOVANA S.P.A.

7 dicembre 2002

[BA.1.02.1]