BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58.

BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.P.A.

In data 25 marzo 2002, è stato sottoscritto tra gli azionisti di Banca Antonveneta di seguito indicati (i "Soci Sindacati") un sindacato di voto e di blocco finalizzato ad assicurare la stabilità delle partecipazioni sindacate al fine di perseguire - nel quadro dell'autonomia gestionale e dell'indipendenza di Banca Antonveneta e delle società del Gruppo Banca Antonveneta - obiettivi di sviluppo e di creazione di valore per tutti gli azionisti della banca medesima nel rispetto dei principi che da sempre, sin dalla sua costituzione, caratterizzano l'operare della medesima (il "Patto"). Il Patto diviene efficace dalla data di trasformazione di Banca Antonveneta in società per azioni e di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la "Data di Efficacia") ovvero, limitatamente ai soggetti che aderiscano successivamente al Patto, dalla data di rispettiva adesione (la "Data di Adesione").

Lo statuto di Banca Antonveneta prevede un capitale sociale pari ad Euro 698.062.077, rappresentato da n. 232.687.359 azioni ordinarie (le "Azioni" e il "Capitale Sociale"). Il Capitale Sociale è aumentabile fino ad un massimo di ulteriori n. 24.582.687 azioni, e quindi fino ad un massimo di Euro 771.810.138 (il "Capitale Sociale Incrementato") per effetto della conversione spettante ai portatori delle obbligazioni convertibili del prestito obbligazionario convertibile ibrido a tasso fisso 1999/2009 deliberato dell'assemblea dei soci dell'8 maggio 1999 (le "Obbligazioni Convertibili").

La seguente tabella riporta le partecipazioni dei Soci Sindacati, organizzati in quattro parti ("Parte ABN AMRO", "Parte Edizione", "Parte Lloyd", "Parte Fiduciaria", e collettivamente le "Parti"), alla Data di Efficacia, divise in Azioni e Obbligazioni Convertibili con le percentuali (calcolate computando anche le azioni derivanti dalla conversione delle Obbligazioni Convertibili - le "Azioni Potenziali"-) rispetto al Capitale Sociale, al Capitale Sociale Incrementato e alle partecipazioni complessivamente conferite nel Patto computando, in tal caso sia le Azioni che le Azioni Potenziali (le "Partecipazioni").

		Azioni conferite nel Patto			Obbligazioni Convertibili conferite nel Patto e relative Azioni Potenziali		Totale Partecipazioni conferite nel Patto (Azioni + Azioni Potenziali)
			% su totale Azioni conferite nel Patto	% su Capitale Sociale				% su Capitale Sociale Incrementato
1	Parte ABN AMRO	8.900.493	19,5297	3,8251	173.550	*21.755.533*	30.656.026	11,9159
	ABN AMRO N.V.	1.070.140	2,3481	0,4599	133.550	16.741.293	17.811.433	6,9233
	Interfima B.V.	1.070.240	2,3483	0,4599	40.000	5.014.240	6.084.480	2,365
	Princenhage B.V.	1.000.000	2,1942	0,4298	-	-	1.000.000	2,3887
	Tebema B.V.	888.183	1,9489	0,3817	-	-	888.183	0,3452
	Dotremont Belegginsmaatschappij B.V.	1.060.000	2,3259		-	-	1.060.000	0,4120
	Dibu B.V.	991.449	2,1755	0,4261	-	-	991.449	0,3854
	Euro-Pacific Polish Investment B.V.	810.241	1,7779	0,3482	-	-	810.241	0,3149
	Steffenkamp Administratie en Cosultancy B.V.	2.010.240	4,4109	0,8639	-	-	2.010.240	0,7814
2	Parte Edizione	9.428.600	20,6885	4,0520		-	9.428.600	3,6649
	Edizione Holding S.p.A	6.225181	13,6595	2,6753	-	-	6.225181	2,4197
	Edizione Participation S.A.	1.025.114	2,2493	0,4406	-	-	1.025.114	0,3985
	Edizione Finance International S.A.	1.025.114	2,2493	0,4406	-	-	1.025.114	0,3985
	Edizione Ventures N.V.	794.691	1,7437	0,3415	-	-	794.691	0,3089
	Regia S.r.l.	358.500	0,7866	0,1541	-	-	350.000	0,1393
3	Parte Lloyd	5.825.753	12,7830	2,5037	-	-	5.825.753	2,2645
	Lloyd Adriatico S.p.A.	5.142.753	11,2844	2,2102	-	-	5.142.753	1,9990
	Lloyd Arte S.p.A.	683.000	1,4987	0,2935	-	-	683.000	0,2655
4	Parte Fiduciaria	21.324.449	46,8883	9,1644	7.500	940.170	22.264.619	8.6542
	TOTALE	45.479.295	100%	19,5452	181.050	22.695.703	68.174.998	26,4994

Parte Fiduciaria ha ricevuto mandati fiduciari irrevocabili ai sensi dell'articolo 1723 del codice civile da soci soggetti persone giuridiche o persone fisiche (i "Mandanti"). I Mandanti assumono in proprio gli obblighi del Patto tramite Delta Erre S.p.A. (la "Fiduciaria") che lo ha sottoscritto in loro nome e conto.

Le Obbligazioni Convertibili conferite al Patto da Parte ABN AMRO sono vincolate alla disciplina dell'accordo esclusivamente per il numero corrispondente di Azioni Potenziali necessario per consentire alle società della Parte ABN AMRO di avere il 12,25% del Capitale Sociale Incrementato computando sia la proprietà di azioni ordinarie sia la titolarità di Azioni Potenziali.

Ciascun Socio Sindacato si è impegnato a conferire in sindacato ogni (i) azione Banca Antonveneta ordinaria e/o di diversa categoria ulteriore rispetto a quelle conferite nel Patto e, quanto a Parte ABN AMRO, (ii) le Obbligazione Convertibili.

I Soci Sindacati si sono impegnati a conferire nel Patto gli eventuali Diritti a ciascuno di essi pervenuti successivamente alla rispettiva Data di Adesione, intendendosi per Diritti, ogni (i) azione di Banca Antonventa ordinaria e/o di diversa categoria; (ii) obbligazione convertibile e/o warrant di Banca Antonveneta; (iii) qualsiasi strumento finanziario che dia titoli per esercitare il diritto di voto nelle assemblee di Banca Antonveneta, attribuisca diritti partecipativi al capitale di Banca Antonveneta, dia titolo per acquistare le azioni di qualunque categoria emesse da Banca Antonveneta e/o strumenti finanziari con diritti di voto e/o partecipativi al capitale di Banca Antonveneta; (iv) i diritti di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile per l'acquisto di quanto previsto al precedente punto (iii) (collettivamente i "Diritti"). L'ingresso di altre parti al Patto è soggetta al gradimento del Comitato Direttivo. Non sarà consentito l'ingresso nel Patto da parte di società bancarie e/o assicurative e/o società direttamente o indirettamente controllate, controllanti o a cui siano collegate società bancarie o assicurative, con l'esclusione delle società di Parte ABN AMRO e delle società di Parte Lloyd. Il nuovo Socio Sindacato avrà il diritto di designare i componenti del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale di Banca Antonveneta solo nel caso in cui tutti i Soci Sindacati lo abbiano convenuto al momento dell'adesione di tale nuovo Socio Sindacato, salvo che la sua adesione avvenga in seguito (i) a trasferimento di Partecipazioni effettuati da un Socio Sindacato a società appartenente al medesimo gruppo del Socio Sindacato cedente o (ii) alla procedura di prelazione di cui al successivo punto e). Con riferimento a trasferimenti con atti di vendita tra i Mandanti, la procedura di prelazione di cui al successivo punto e) dovrà essere rispettata con riferimento ai soli Mandanti.

Nessuna delle Parti né delle Parti Congiunte (intendendosi per Parte Congiunta, (i) i Mandanti e le società di Parte Edizione, (ii) le società di Parte ABN AMRO, e (iii) le società di Parte Lloyd) può esercitare singolarmente il controllo di Banca Antonveneta.

a) Sindacato di blocco

1. I Soci Sindacati si sono impegnati, per un periodo di 2 anni a far data dalla Data di Adesione, a non trasferire a terzi (inclusi anche i Soci Sindacati e/o i soci di Banca Antonveneta) a qualsiasi titolo, in tutto o in parte, e neanche a termine, le rispettive Partecipazioni. Il vincolo di inalienabilità non si applica ai diritti di opzione di cui all'art. 2441 codice civile.

2. Per il periodo di durata del Patto, i Soci Sindacati si sono obbligati a (i) non costituire, direttamente o indirettamente, pesi o gravami di alcun tipo attribuire diritti o poteri a terzi, ovvero vincoli di qualsiasi natura sulle Partecipazioni; (ii) a non avere e/o acquisire e/o trasferire la rispettiva proprietà, titolarità, possesso o la detenzione (il "Possesso") e la disponibilità di (a) la nuda proprietà e/o altri diritti reali sulle azioni conferite nel Patto e/o sui Diritti, sulle Obbligazioni Convertibili e su qualunque diritto ad essi relativo; (b) obbligazioni non convertibili di Banca Antonveneta; (c) diritti di qualsiasi natura (diversi dai diritti di proprietà sulle Partecipazioni e dalla titolarità dei diritti ad essi conseguenti per effetto societario, ivi inclusi i diritti di cui al punto d) della definizione di Diritti, nonché diversi dalla titolarità dei diritti di prelazione, di covendita e di opzione previsti dal Patto) sulle Partecipazioni, sui Diritti o sui diritti di cui ai precedenti (a) e (b) (complessivamente i "Diritti Minori");

3. Per il periodo di durata del Patto, i Soci Sindacati si sono obbligati a non accrescere il Possesso di Partecipazioni e/o i rispettivi diritti di voto nell'assemblea di Banca Antonveneta. I Soci Sindacati hanno convenuto che tale obbligo di non accrescimento non si applica:

(i) per trasferimenti effettuati: a norma e nei limiti del successivo punto e), fermo restando il limite di cui alla precedente lettera a) 1.; a norma e nei limiti del successivo punto h); per trasferimenti di Partecipazioni effettuati da un Socio Sindacato a società appartenente al medesimo gruppo del Socio Sindacato cedente. A tal fine vengono considerati trasferimenti intragruppo i trasferimenti di Partecipazioni da parte di Regia S.r.l. ad Edizione Holding S.p.A.;

(ii) in seguito all'esercizio dei diritti di opzione, sottoscrizione, conversione, assegnazione derivanti dalle rispettive Partecipazioni, nei limiti di cui al successivo punto (iv);

(iii) in seguito ad accrescimento delle Partecipazioni derivato da (i) azioni e/o Diritti ricevuti in cambio nell'ambito di operazioni di fusioni e/o scissioni di cui sia parte, oltre Banca Antonveneta, una società di cui uno o alcuni Soci Sindacati siano soci; (ii) successioni mortis causa (non superiori allo 0,9% del Capitale Sociale);

(iv) in seguito dell'esercizio del diritto potestativo dei Soci Sindacati - da esercitarsi entro il termine di 360 giorni dalla Data di Efficacia - di acquistare ulteriori azioni rispetto a quelle conferite nel Patto nei seguenti limiti:

- per Parte ABN AMRO, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 12,25% del Capitale Sociale, anche attraverso la conversioni di Obbligazioni Convertibili;

- per Parte Edizione, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 5%del Capitale Sociale;

- per Parte Lloyd, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 2,70 del Capitale Sociale;

- per Parte Fiduciaria, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 10% del Capitale Sociale;

(v) per acquisti di azioni Banca Antonveneta effettuati al fine di ripristinare le rispettive percentuali di partecipazione al capitale sindacato nel Patto che si siano ridotte a seguito di aumenti di capitale di Banca Antonveneta riservati in tutto o in parte a terzi. Qualora gli aventi diritto non provvedano ad effettuare detti acquisti, gli altri Soci Sindacati hanno il diritto potestativo di acquistare azioni Banca Antonveneta sino a ripristinare la soglia di capitale sindacato; il medesimo principio si applica nel caso di complessivo decremento del capitale sindacato per effetto del venir meno della adesione di una parte al Patto senza contestuale subentro di un'altra persona;

(vi) per acquisti di azioni Banca Antonveneta approvati dal Comitato Direttivo;

(vii) con riferimento alle sole società del gruppo controllato da ABN AMRO Holding N.V. e del gruppo controllato da Allianz A.G. e del gruppo controllato dal Mandante Ennio Doris, queste hanno il diritto di: a) avere e/o acquisire il Possesso di Diritti nell'ambito di operazioni di trading (nel limite rispettivamente dello 0,7% e dello 0,3 del Capitale Sociale con riferimento a Allianz A.G. e al Mandante Ennio Doris) con l'impegno di ABN AMRO Bank N.V. ("ABN AMRO"), Lloyd Adriatico S.p.A. ("Lloyd") e del Mandante Ennio Doris di non esercitare i rispettivi diritti di voto; b) avere e/o acquisire il Possesso di Diritti Minori, a titolo di garanzia, a condizione che non divengano titolari dei relativi diritti di voto ad relativi alle azioni vincolate in garanzia.

L'esercizio dei diritti di cui ai precedenti punti da (ii) a (vi) non potranno aver luogo laddove determinino l'obbligo di promuovere, per uno o più Soci Sindacati, un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Banca Antonveneta in conformità della disciplina vigente.

4. Le parti del Patto, proprietarie di Obbligazioni Convertibili sindacate si sono obbligate a non convertirle in azioni se non nei limiti indicati nel precedente punto 3.(iii) per le società di Parte ABN AMRO.

b) Comitato Direttivo

Unico organo del Sindacato è il Comitato Direttivo. Ciascun Socio Sindacato che non sia una Parte, ovvero complessivamente i componenti una Parte, ha il diritto di nominare un solo membro del Comitato Direttivo. Qualora un Socio Sindacato non appartenente ad una Parte abbia, ovvero i componenti una Parte, abbiano la piena ed esclusiva disponibilità di azioni ordinarie sindacate (ivi incluse, le Azioni Potenziali) rappresentanti una quota superiore al 3% del Capitale Sociale Incrementato, il Socio Sindacato, ovvero complessivamente i componenti una parte hanno il diritto di nominare ulteriori membri per ogni multiplo del 3% del Capitale Sociale Incrementato. In deroga a quanto sopra, Parte Edizione ha diritto a due membri del Comitato Direttivo sino a quando avrà una percentuale del Capitale Sociale Incrementato non inferiore a quella posseduta alla Data di Efficacia.

Il Comitato Direttivo delibera, tra l'altro, in merito a: (i) l'esecuzione di materie delegate dall'assemblea al Consiglio di amministrazione; (ii) la distribuzione di acconti sui dividendi; (iii) il conferimento di deleghe al Consiglio di Amministrazione, nomina di amministratori delegati, del Presidente, dei vicepresidenti e dell'alta dirigenza di Banca Antonveneta; (iv) la costituzione di società, acquisizioni e cessioni di partecipazioni italiane ed estere, investimenti e disinvestimenti in attività aziendali di Banca Antonveneta e delle controllate, delibere su operazioni di fusione, scissione, cessioni o conferimenti di società controllate o di patrimonio di Banca Antonveneta di ammontare superiore a Euro 750 milioni, inclusivo di eventuale sovrapprezzo; (v) emissione di strumenti finanziari concorrenti alla formazione del patrimonio di Banca Antonveneta e delle controllate; (vi) accordi di partnership di rilevanza strategica; (vii) piani pluriennali di Banca Antonveneta e delle controllate; (viii) tutte le materie poste all'ordine del giorno dell'assemblea dei soci di Banca Antonveneta; (ix) la possibilità per i Soci Sindacati di sottoscrivere obbligazioni non convertibili di Banca Antonveneta e/o strumenti finanziari diversi da quelli rientranti nei Diritti o dalle Obbligazioni Convertibili; (x) le sollecitazioni o la raccolta di deleghe di voto in assemblea; (xi) l'acquisto sul mercato di ulteriori azioni ordinarie di Banca Antonveneta da parte di tutti i Soci Sindacati in misura proporzionale, (xii) la presentazione di offerte pubbliche di acquisto e/o di scambio da parte di terzi; (xiii) la nomina del Presidente e Vice-Presidente del Patto; (xiv) il gradimento per l'ingresso di nuovi Soci Sindacati; (xv) la nomina di amministratori qualora non designati dalle Parti o Soci Sindacati che ne avevano il diritto al fine di nominare il numero minimo previsto dallo statuto di Banca Antonveneta.

Il Comitato Direttivo delibera con la maggioranza di almeno il 66,666 (periodico)% o il 75% delle azioni ordinarie e delle Azioni Potenziali a seconda degli argomenti oggetto della delibera. Tra queste, richiedono la maggioranza del 75%, la designazione dell'Amministratore Delegato e del Presidente, gli aumenti del capitale sociale per importi superiori ad un miliardo di euro incluso sovrapprezzo, eventuali fusioni di Banca Antonventa che determino una diluizione del capitale sociale superiore ad un quinto, il gradimento di un proposto aderente al Patto. Nel caso di non raggiungimento dei quorum sopra indicati, a seconda delle diverse materie di competenza del Comitato Direttivo, sono previsti (i) quorum meno elevati; (ii) procedure per facilitare il raggiungimento di un accordo; o (iii), nel caso di nomina dell'Amministratore Delegato, il rinvio della decisione al Consiglio di Amministrazione di Banca Antonveneta.

c) Esercizio di Voto

I Soci Sindacati si sono impegnati a, e a far esercitare il diritto di voto nelle assemblee di Banca Antonveneta conformemente alle decisioni del Comitato Direttivo. A tal fine, i Soci Sindacati hanno conferito mandato di rappresentanza in assemblea al Presidente del Patto (o a persona di volta in volta designata) e ad impartire istruzioni a Banca Antonveneta affinché rilasci il biglietto di ammissione al rappresentante designato. Ciascun Socio Sindacato si impegna a non effettuare, né direttamente né indirettamente, sollecitazioni o raccolte di deleghe di voto per le assemblee di Banca Antonveneta se non conformemente a quanto deciso dal Comitato Direttivo. Nel caso di non raggiungimento dei quorum deliberativi del Comitato Direttivo con riferimento ad alcune materie di competenza dello stesso, tra cui le materie poste all'ordine del giorno dell'assemblea dei soci, ciascun Socio Sindacato potrà esercitare liberamente il voto in assemblea.

d) Nomina delle Cariche Sociali

Consiglio di Amministrazione

I Soci Sindacati si impegnano ad indicare al Comitato Direttivo e a votare, nella prima assemblea di Banca Antonveneta successiva all'entrata in vigore del Patto, un Consiglio di Amministrazione composto da 15 membri di cui: 9 di designazione dei Mandanti tutti e delle società di Parte Edizione, di cui 5 di designazione congiunta dei Mandanti tutti, 2 di designazione congiunta delle società di Parte Edizione, e 2 indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina; 5 di designazione congiunta delle società della Parte ABN AMRO, di cui 1 indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina; 1 di designazione congiunta delle società di parte Llyod. Qualora uno dei soggetti non provveda alla designazione di propria competenza, il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione sarà ridotto di conseguenza.

I Soci Sindacati si sono impegnati a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di Banca Antonveneta nomini, quale presidente del Consiglio stesso, uno dei consiglieri designato dai Mandanti e dalle società di Parte Edizione.

Comitato Esecutivo

I Soci Sindacati si sono impegnati a fare si che il Comitato Esecutivo sia composto da 7 membri di cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato di Banca Antonveneta, 3 (sino al momento in cui sarà nominato l'Amministratore Delegato, dovendosi da quel momento altrimenti essere 2) designati congiuntamente dai Mandanti e dalle società di Parte Edizione (e fra essi 1 designato dalle società di Parte Edizione); 2 designati dalle società di Parte ABN AMRO e 1 dalle società di Parte Lloyd. Qualora una delle parti o il Comitato Direttivo, non provveda alla designazione di propria competenza, il numero dei membri del Comitato Esecutivo sarà ridotto di conseguenza.

Collegio Sindacale

I Soci Sindacati si sono impegnati a presentare congiuntamente al Comitato Direttivo una lista di candidati dove al primo posto vi sia un nominativo indicato da ABN AMRO, al secondo posto un sindaco effettivo indicato congiuntamente dai Mandanti e dalle società di Parte Edizione, al terzo posto un sindaco effettivo indicato da ABN AMRO, al quarto e quinto posto due sindaci supplenti indicati da ABN AMRO e dai Mandanti e dalle società di Parte Edizione al quarto e quinto posto rispettivamente. Qualora i soci di Banca Antonveneta, diversi dai Soci Sindacati, presentino una seconda lista che ottenga un numero di voti immediatamente inferiore a quella presentata congiuntamente dai Soci Sindacati, il terzo sindaco effettivo e un sindaco supplente saranno nominati da quella lista.

Qualora, trascorsi 360 giorni dalla Data di Efficacia, una Parte Congiunta dovesse ridurre la sua proprietà di azioni ordinarie Banca Antonveneta in misura pari o superiore al 6,6% delle azioni conferite nel Patto, detta Parte perderà il diritto alla designazione di un amministratore ed il contestuale diritto alla designazione di un amministratore di Banca Antonveneta in più in favore di quella Parte che avesse incrementato la propria partecipazione di almeno il 6,6% delle azioni conferite nel Patto. Tale previsione si applica ad ulteriori consiglieri di amministrazione per ogni variazione multipla del 6,6%. La perdita del diritto di nomina di tre amministratori determina la perdita del diritto di nomina di un componente del Comitato Esecutivo. In caso di perdita di diritto alla nomina di amministratori non seguita da incremento corrispondente del diritto alla designazione di altra Parte, il numero dei consiglieri e/o dei membri del Comitato Esecutivo sarà conseguentemente ridotto. Qualora per effetto di quanto sopra il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo dovesse essere inferiore a quanto stabilito dallo Statuto di Banca Antonveneta, il Comitato Direttivo designerà i componenti per adeguare il Consiglio di Amministrazione al numero minimo.

e) Diritto di Prelazione

Fatto salvo quanto stabilito alla precedente lettera a), qualora uno dei Soci Sindacati intenda trasferire in tutto o in parte la proprietà della propria Partecipazione a terzi (intendendosi per tali anche le altre parti del Patto), gli altri Soci Sindacati hanno diritto di prelazione per l'acquisto della partecipazione in vendita in ragione della propria percentuale di partecipazione rispetto alle azioni sindacate. I Soci Sindacati che siano persone giuridiche potranno esercitare il diritto di prelazione anche mediante la designazione quale acquirente di una società appartenente al medesimo gruppo del Socio Sindacato designante stesso. La parte cessionaria dovrà dare preventiva adesione al Patto. Qualora successivamente al trasferimento di azioni venga meno il rapporto di appartenenza del Socio Sindacato cessionario al medesimo gruppo del Socio Sindacato cedente, il cessionario sarà obbligato a ritrasferire la Partecipazione acquisita al cedente. Se detto trasferimento non avviene entro il termine di 30 giorni, gli altri Soci Sindacati avranno il diritto potestativo di acquistare dal cessionario l'integralità delle Partecipazioni oggetto del trasferimento. Tale disciplina si applica anche in caso di mutamento di controllo, se oggetto del mutamento di controllo sono le società della Parte ABN AMRO, a condizione che ABN AMRO non sia oggetto di mutamento di controllo, quest'ultima sarà obbligata all'acquisto delle partecipazioni azionarie cedute dalle società che aderivano al Patto.

Il diritto di prelazione si applica anche qualora il Socio Sindacato intenda trasferire la proprietà in tutto o in parte della propria Partecipazione mediante permuta, transazione, conferimenti a capitale ovvero operazioni a titolo gratuito, ovvero fusioni scissioni e cessioni di ramo d'azienda. In tal caso, la valutazione sul valore delle azioni oggetto del diritto di prelazione sarà effettuata da una primaria merchant bank (in veste di terzo arbitratore) designata dalle Parti che hanno esercitato il diritto di prelazione congiuntamente al Socio Sindacato cedente.

f) Diritto di Covendita in caso di trasferimento della Partecipazione di Parte ABN AMRO

Nel caso in cui un terzo si renda disponibile ad acquistare le Partecipazioni delle società di Parte ABN AMRO, tutti gli altri Soci Sindacati avranno il diritto di vendere al medesimo soggetto e alle medesime condizioni le proprie Partecipazioni, al verificarsi di alcune condizioni sospensive, tra cui (i) che le società di Parte ABN AMRO abbiano tutte inviato comunicazione alle altre Parti Sindacate dell'intenzione di trasferire l'integralità delle Partecipazioni detenute dalle società di Parte ABN AMRO, con ciò avviando la procedura di prelazione di cui al precedente punto e); (ii) che il terzo acquirente non appartenga al Gruppo ABN AMRO Holding N.V., né sia un Socio Sindacato; (iii) che nessuno abbia esercitato il diritto di prelazione; (iv) che l'acquirente abbia ottenuto le relative autorizzazioni all'acquisto rilasciate dalle competenti autorità. Nel caso in cui l'acquisto delle partecipazioni delle società di Parte ABN AMRO e degli altri soci sindacati che hanno esercitato il diritto di covendita determini per il terzo acquirente un obbligo di offerta pubblica di acquisto, tutte le parti interessate accettano di vendere al terzo acquirente esclusivamente le rispettive partecipazioni in misura tale da non comportare l'obbligo di offerta pubblico, tranne il caso in cui il terzo acquirente abbia dichiarato per iscritto di accettare l'obbligo di promuovere l'offerta pubblica.

g) Modifica del Controllo

I Soci Sindacati hanno riconosciuto la natura essenziale, con riferimento ai Soci Sindacati persone giuridiche, dell'ultimo soggetto della catena che, ai sensi dell'art. 23 del Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, esercita il controllo di ciascuno dei Soci Sindacati e, con riferimento ai Soci Sindacati persone fisiche, del soggetto medesimo aderente al Patto. Nel caso di mutamento del soggetto che esercita il controllo del Socio Sindacato, gli altri Soci Sindacati avranno il diritto potestativo di acquistare l'integralità delle Partecipazioni detenute da detto Socio Sindacato a quella data. Il prezzo della compravendita sarà pari alla media ponderata per i volumi giornalieri scambiati del prezzo ufficiale di Borsa degli ultimi sei mesi di quotazione delle azioni Banca Antonveneta. Tuttavia, se oggetto del mutamento di controllo sono le società della Parte ABN AMRO, a condizione che ABN AMRO non sia oggetto di mutamento di controllo, quest'ultima sarà obbligata all'acquisto delle partecipazioni azionarie detenute da dette società.

h) Incremento della Partecipazione di Parte ABN AMRO e Diritti di Opzione

Nel primo triennio di validità del Patto, qualora le società di Parte ABN AMROdetengano complessivamente una partecipazione di azioni ordinarie pari ad almeno il 15,01% del Capitale Sociale Incrementato e dei diritti di voto in assemblea di Banca Antonveneta, le altre Parti aderenti al Patto avranno ciascuna l'opzione di vendere ad ABN AMRO le azioni ordinarie di rispettiva proprietà. L'obbligo di acquisto di ABN AMRO non si applica nel caso in cui (i) per effetto dell'esercizio dei diritti di opzione da parte degli altri Soci Sindacati, ABN AMRO sia obbligata ad effettuare un'offerta pubblica di acquisto ai sensi della normativa vigente; (ii) ABN AMRO non abbia ottenuto, entro 75 giorni dal termine finale dell'esercizio di opzione, l'autorizzazione da parte delle autorità competenti al fine di procedere all'acquisto. Qualora uno dei Soci Sindacati componenti una Parte abbia invalidamente esercitato il proprio diritto di opzione, ABN AMRO sarà liberata dall'obbligo di acquisto nei confronti di tutti i Soci Sindacati appartenenti a quella Parte.

i) Inadempimento

In caso di inadempimento di un Socio Sindacato al Patto, questi sarà tenuto a versare ad ogni Parte, in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al Patto, una penale variante da Euro 500.000,00 a Euro 5.000.000,00 a seconda del tipo di inadempimento. Qualora in violazione del Patto, qualunque Socio Sindacato abbia effettuato un acquisto tale da aver determinato l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto, detto Socio Sindacato sarà tenuto ad alienare la partecipazione eccedente e a mantenere indenni e manlevati gli altri Soci Sindacati da qualsiasi danno ad essi derivante, impegnandosi, a semplice richiesta, all'acquisto dalle altre Parti del Patto delle azioni dalle stesse detenute e rivenienti dall'effettuazione dell'offerta pubblica.

l) Durata

La durata del Patto è di tre anni a partire dalla data di trasformazione di Banca Antonveneta in società per azioni e di due anni per quanto attiene agli impegni di sindacato di blocco di cui al precedente punto a). Il Patto si rinnova tacitamente di biennio in biennio per quei Soci Sindacati che non recedano, a condizione che le azioni di Banca Antonveneta vincolate nel Patto rappresentino almeno il 20% del Capitale Sociale. L'efficacia del Patto è risolutivamente condizionata rispetto ai Soci sindacati (i) alla mancata quotazione delle azioni di Banca Antonveneta sul Mercato Telematico Azionario entro il termine del 31 maggio 2002, (ii) al verificarsi di sopravvenute circostanze che rendessero impossibile di raggiungere i risultati di cui punto d) che precede, purché non limitatamente ad uno o più Soci Sindacati per fatti imputabili o relativi a tali Parti, (iii) qualora essendo stata promossa un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio da parte di un soggetto che non sia un Socio Sindacato, ABN AMRO Holding N.V. (o altra società dello stesso gruppo) presentino un'offerta di acquisto e/o di scambio concorrente. Il Patto viene meno per un singolo Socio Sindacato qualora (i) non abbia ottenuto le necessarie autorizzazioni dalle competenti autorità entro la Data di Adesione; (ii) i Soci Sindacati componenti una Parte, giungano ad avere una partecipazioni in azioni ordinarie inferiore al 2,3% del Capitale Sociale, ovvero perdano la disponibilità del diritto di voto per provvedimento dell'autorità giudiziaria per un periodo superiore a 60 giorni relativamente ad una percentuale superiore al 2,3% della propria Partecipazione (del Socio Sindacato se non appartenente ad una Parte o di quest'ultima se il Socio Sindacato appartenga ad una Parte); (iii) abbia effettuato degli acquisti di Partecipazioni in violazione del Patto.

m) Recesso di Parte ABN AMRO

Le società di Parte ABN AMRO avranno il diritto di recedere dal Patto qualora per effetto dell'esercizio dei diritti di opzione di cui al precedente punto h), le società di Parte ABN AMRO vengano a detenere una partecipazione pari o superiore al 20% del Capitale Sociale Incrementato e dei diritti di voto in assemblea.

Il presente accordo sarà depositato entro i termini di legge presso il registro delle imprese di Padova.

4 aprile 2002

[BQ.1.02.1]

BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.P.A.

In data 25 marzo 2002, gli azionisti di Banca Antonveneta di seguito indicati (il "Mandante" e/o collettivamente i "Mandanti"), suddivisi in n. 15 nuclei familiari (ognuno dei quali il "Nucleo"), hanno conferito in amministrazione fiduciaria a Delta Erre S.p.A. (la "Fiduciaria"), con separati mandati fiduciari di uguale contenuto (il "Mandato"), tutte le azioni ordinarie di Banca Antonveneta (da essi possedute le "Azioni Conferite"):

Nome e cognome / ragione sociale	Numero di azioni	% rispetto alle azioni conferite alla Fiduciaria	% rispetto al capitale sociale di Banca Antonveneta	Nucleo
Amenduni Gresele Maurizio	218.844	1,0263%	0,0941%	Amenduni Gresele Maurizio
Amenduni Gresele Ernesto	218.841	1,0262%	0,0940%	Amenduni Gresele Maurizio
Amenduni Gresele Antonella	218.843	1,0263%	0,0941%	Amenduni Gresele Maurizio
Amenduni Gresele Massimo	218.841	1,0262%	0,0940%	Amenduni Gresele Maurizio
Amenduni Gresele Michele	218.841	1,0262%	0,0940%	Amenduni Gresele Maurizio
Amenduni Gresele Nicola	44.145	0,2070%	0,0190%	Amenduni Gresele Maurizio
Gresele Maria	35.087	0,1645%	0,0151%	Amenduni Gresele Maurizio
Totale Nucleo	1.173.442	5,5028%	0,5043%	Amenduni Gresele Maurizio

A & G Investiments S.A.	1.036.622	4,8612%	0,4455%	Boscolo Angelo

Canella Francesco	57.321	0,2688%	0,0246%	Canella Francesco
Ali' spa	877.657	4,1157%	0,3772%	Canella Francesco
Canella Ernesto	9.285	0,0435%	0,0040%	Canella Francesco
Canella Giovanni	29.113	0,1365%	0,0125%	Canella Francesco
Canella Marco	29.113	0,1365%	0,0125%	Canella Francesco
Canella Pietro	29.113	0,1365%	0,0125%	Canella Francesco
Canella Settimo	29.113	0,1365%	0,0125%	Canella Francesco
Totale Nucleo	1.060.715	4,9742%	0,4559%	Canella Francesco

Caovilla Rene' Fernardo	471.475	2,2110%	0,2026%	Caovilla Rene' Fernardo
Buratto Paola	173.940	0,8157%	0,0748%	Caovilla Rene' Fernardo
Totale Nucleo	645.415	3,0266%	0,2774%	Caovilla Rene' Fernardo

Cattolica Popolare S.c.a.r.l.	1.709.603	8,0171%	0,7347%	Azzolini Nicolo'

Chiarotto Romeo	97.000	0,4549%	0,0417%	Chiarotto Romeo
Serenissima Holding S.p.A.	334.803	1,5700%	0,1439%	Chiarotto Romeo
Mazzuccato Annamaria Chiarotto	39.500	0,1852%	0,0170%	Chiarotto Romeo
Chiarotto Donatella	77.700	0,3644%	0,0334%	Chiarotto Romeo
Chiarotto Giampaolo	77.700	0,3644%	0,0334%	Chiarotto Romeo
Totale Nucleo	626.703	2,9389%	0,2693%	Chiarotto Romeo

*Herule Finance S.A. ()**	206.128	0,9666%	0,0886%	Doris

Folco Giancarlo	4.500.000	21,1025%	1,9339%	Folco Giancarlo

Gnutti Emilio	760.434	3,5660%	0,3268%	Gnutti Emilio
G.P. Finanziaria S.p.A.	1.142.213	5,3564%	0,4909%	Gnutti Emilio
Hopa spa Holding	1.163.824	5,4577%	0,5002%	Gnutti Emilio
Fingruppo Holding S.p.A.	808.484	3,7913%	0,3475%	Gnutti Emilio
Totale Nucleo	3.874.955	18,1714%	1,6653%	Gnutti Emilio

Micheli Francesco	265.915	1,2470%	0,1143%	Micheli Francesco
Micheli Andrea	837.784	3,9287%	0,3600%	Micheli Francesco
Micheli Carlo	314.372	1,4742%	0,1351%	Micheli Francesco
Totale Nucleo	1.418.071	6,6500%	0,6094%	Micheli Francesco

Pagnan Francesco Paolo	330.000	1,5475%	0,1418%	Pagnan Francesco Paolo
Pagnan Finanziaria	419.884	1,9690%	0,1804%	Pagnan Francesco Paolo
Savelli Annamaria	40.000	0,1876%	0,0172%	Pagnan Francesco Paolo
Pagnan Luca	3.614	0,0169%	0,0016%	Pagnan Francesco Paolo
Pagnan Viola	4.200	0,0197%	0,0018%	Pagnan Francesco Paolo
Pagnan Giovanni	202.499	0,9496%	0,0870%	Pagnan Francesco Paolo
Pagnan Renato	120.000	0,5627%	0,0516%	Pagnan Francesco Paolo
Pagnan Fausto	119.999	0,5627%	0,0516%	Pagnan Francesco Paolo
Fabris Daniela Pagnan	60.246	0,2825%	0,0259%	Pagnan Francesco Paolo
Pagnan Nicola	29.393	0,1378%	0,0126%	Pagnan Francesco Paolo
Pagnan Antonio	48.615	0,2280%	0,0209%	Pagnan Francesco Paolo
Pagnan Neri	1.444	0,0068%	0,0006%	Pagnan Francesco Paolo
Totale Nucleo	1.379.894	6,4709%	0,5930%	Pagnan Francesco Paolo

Sinigaglia Paolo	529.140	2,4814%	0,2274%	Sinigaglia Paolo
Totale Nucleo	529.140	2,4814%	0,2274%	Sinigaglia Paolo

Finpiave S.p.A.	876.181	4,1088%	0,3765%	Stefanel Giuseppe
CO.GE.I. S.p.A.	300.000	1,4068%	0,1289%	Stefanel Giuseppe
Prevedello Tiziana	35.000	0,1641%	0,0150%	Stefanel Giuseppe
Totale Nucleo	1.211.181	5,6798%	0,5205%	Stefanel Giuseppe

2G Investimenti S.p.A.	500.000	2,3447%	0,2149%	Tabacchi Giuliano
Tabacchi Guglielmo Leonardo	145.000	0,6800%	0,0623%	Tabacchi Giuliano
Totale Nucleo	645.000	3,0247%	0,2772%	Tabacchi Giuliano

Mei Enzo	40.091	0,1880%	0,0172%	Toti Pierluigi
Cinecittà Centro Commerciale	939.148	4,4041%	0,4036%	Toti Pierluigi
Gianello Gianfranco	39.751	0,1864%	0,0171%	Toti Pierluigi
General Service Italia S.p.A.	288.590	1,3533%	0,1240%	Toti Pierluigi
Totale Nucleo	1.307.580	6,1318%	0,5619%	Toti Pierluigi

TOTALE	21.324.449	100%	9,1644

(*) La società conferisce nel mandato fiduciario anche n. 7.500 obbligazioni convertibili in n. 940.170 azioni Banca Antonveneta. Pertanto, assumendo la conversione delle menzionate obbligazioni, il numero complessivo di azioni Banca Antonveneta conferite nel Mandato è pari a 1.146.298.

I Mandati sono stati conferiti al fine di impartire alla Fiduciaria le istruzioni da parte dei Mandanti per la sottoscrizione e l'adempimento di quanto previsto nel sindacato di voto e di blocco sottoscritto in data 25 marzo 2002 tra i seguenti soci di Banca Antonveneta (i "Soci Sindacati"): ABN AMRO Bank N.V. (e le società da essa controllate, Interfirma B.V., Princenhage B.V., Dibu Administratie en Consultancy B.V., Dotremont Beleggingsmaa-tschappij B.V., Euro Pacific Polish Investment Company B.V., Steffenskamp Administratie en Consultancy B.V., Tebema B.V.); Edizione Holding S.p.A. (e la società dalla stessa controllate, Edizione Participation S.A., Edizione Finance International S.p.A., Edizione Ventures N.V., Regia S.r.l.) Lloyd Adriatico S.p.A. (e la società da essa controllata Lloyd Arte S.p.A.), Delta Erre (intervenuta in nome e per conto dei suoi Mandanti) (il "Patto"). L'estratto del Patto ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 è oggetto di separata e autonoma pubblicazione.

Ogni Mandante assume in proprio gli obblighi derivanti dal Patto.

Rappresentante comune

Ogni Nucleo ha nominato un rappresentante comune per tutti i rapporti con la Fiduciaria derivanti dall'adempimento del Patto. Il rappresentante comune comunicherà alla Fiduciaria tutte le istruzioni relative all'esecuzione del Mandato e del Patto. Ciascun rappresentante comune sarà portatore del numero di azioni ordinarie Banca Antonveneta , con pieni diritti di voto, possedute dai Mandanti che lo hanno nominato.

Acquisto di azioni

Fermo il rispetto degli obblighi di non accrescimento previsti dal Patto, i Mandanti potranno acquistare nuove azioni Banca Antonveneta, ove consentito, solo attraverso la Fiduciaria e alla stessa conferite in modo da rientrare nel Patto. La Fiduciaria provvederà ad acquistare azioni previa verifica del rispetto delle quote proporzionali spettanti a ciascun Mandante e previa attribuzione della necessaria provvista fondi da parte dei Mandanti.

Prelazione

In caso venga attivata la procedura di prelazione da parte di un Socio Sindacato, ai sensi di quanto previsto nel Patto, la Fiduciaria dovrà informare i rappresentanti comuni i quali provvederanno, successivamente, ad impartire le relative istruzioni alla Fiduciaria stessa. Il diritto di prelazione verrà esercitato dalla Fiduciaria previa attribuzione della necessaria provvista fondi da parte dei Mandanti.

Trasferimento di azioni da parte di un Mandante ad un altro Mandante

Ogni Mandante, che intenda trasferire con atto di vendita le Azioni Conferite ad altro Mandante, dovrà darne comunicazione ai rappresentanti comuni, alla Fiduciaria e ai Soci Sindacati. Gli altri Mandanti potranno esercitare il diritto di prelazione con le modalità previste dal Patto.

Nomina dei membri del Comitato Direttivo

Secondo quanto previsto nel Patto, la Fiduciaria ha la facoltà di designare 3 membri del Comitato Direttivo del Patto stesso. L'indicazione dei nominativi di tali membri deve provenire mediante indicazione congiunta dai rappresentanti comuni di ciascun Nucleo. Nel caso manchi detta indicazione congiunta, la Fiduciaria provvede a designare i soggetti risultanti dalle decisioni assunte, anche a maggioranza, dai Mandanti nel corso delle riunioni da loro appositamente tenute.

Nomina di membri del Consiglio di Amministrazione del Comitato Esecutivo e del Collegio Sindacale

L'indicazione dei membri del Consiglio di Amministrazione del Comitato Esecutivo e del Collegio Sindacale di Banca Antonveneta riservati dal Patto a Fiduciaria avviene con le stesse modalità previste per l'indicazione dei membri del Comitato Direttivo.

Mandato irrevocabile e Durata

Per tutta la durata del Patto, comprese le sue eventuali rinnovazioni tacite, il mandato conferito alla Fiduciaria è irrevocabile ai sensi dell'art. 1723, comma 2, del codice civile. Prima della scadenza del Patto, il mandato potrà essere modificato o revocato solo con l'accordo di tutti i Mandanti e di tutti i Soci Sindacati.

Facoltà della Fiduciaria

La Fiduciaria ha la facoltà di non dare esecuzione alle istruzioni ricevute dal rappresentante comune nel caso queste possano comportare la violazione delle previsioni del Patto.

Applicabilità del Patto ai Mandanti

Il Patto è parte integrante del Mandato fiduciario. Per tutto quanto non previsto dal Mandato, i rapporti tra la Fiduciaria e i Mandanti sono regolati dal Patto.

Il presente accordo sarà depositato entro i termini di legge presso il registro delle imprese di Padova.

4 aprile 2002

[BQ.2.02.1]

Alla data del 30 giugno 2002 il capitale sociale della Banca Antonveneta è pari a Euro 703.723.653,00, rappresentato da n. 234.574.551 azioni ordinarie (le "Azioni" e il "Capitale Sociale"). Il Capitale Sociale è aumentabile fino ad un massimo di ulteriori n. 22.695.453 azioni, e quindi fino ad un massimo di Euro 771.810.012 (il "Capitale Sociale Incrementato") per effetto della conversione spettante ai portatori delle obbligazioni convertibili del prestito obbligazionario convertibile ibrido a tasso fisso 1999/2009 così come deliberato dell'assemblea dei soci dell'8 maggio 1999 (le "Obbligazioni Convertibili").

A chiusura del primo semestre dell'esercizio 2002, si riportano le partecipazioni dei Soci Sindacati, organizzati in quattro parti ("Parte ABN AMRO", "Parte Edizione", "Parte Lloyd", "Parte Fiduciaria", e collettivamente le "Parti"), divise in Azioni e Obbligazioni Convertibili con le percentuali (calcolate computando anche le azioni derivanti dalla conversione delle Obbligazioni Convertibili - le "Azioni Potenziali"-) rispetto all'attuale Capitale Sociale, al Capitale Sociale Incrementato e alle partecipazioni complessivamente conferite nel Patto, computando in tal caso, sia le Azioni che le Azioni Potenziali (le "Partecipazioni").

		Azioni conferite nel Patto	% su totale Azioni conferite nel Patto	% su Capitale Sociale	Obbligazioni Convertibili conferite nel Patto e relative Azioni Potenziali		Totale Partecipazioni conferite nel Patto (Azioni + Azioni)	% sul Capitale Sociale incrementato
1	Parte ABN AMRO	8.900.493	18,8861	3,7943	173.550	21.755.533	30.656.026	11,9159
	ABN AMRO N.V.	1.070.140	2,2707	0,4562	133.550	16.741.293	17.811.433	6,9232
	Interfima B.V.	1.070.240	2,2710	0,4562	40.000	5.014.240	6.084.480	2,3650
	Princenhage B.V.	1.000.000	2,1219	0,4263	0	0	1.000.000	0,3887
	Tebema B.V.	888.183	1,8847	0,3786	0	0	888.183	0,3452
	Dotremont Belegginsmaatschappij	1.060.000	2,2492	0,4519	0	0	1.060.000	0,4120
	Dibu B.V.	991.449	2,1038	0,4227	0	0	991.449	0,3854
	Euro-Pacific Polish Investment B.V.	810.241	1,7193	0,3454	0	0	810.241	0,3149
	Steffenkamp BV	2.010.240	4,2656	0,8570	0	0	2.010.240	0,7814
2	Parte Edizione	9.428.600	20,0067	4,0194	0	0	9.428.600	3,6649
	Edizione Holding S.p.A	9.070.100	19,2460	3,8666	0	0	9.070.100	3,5255
	Edizione Participation S.A.	0	0,0000	0,0000	0	0	0	0,0000
	Edizione Finance International S.A.	0	0,0000	0,0000	0	0	0	0,0000
	Edizione Ventures N.V.	0	0,0000	0,0000	0	0	0	0,0000
	Regia S.r.l.	358.500	0,7607	0,1528	0	0	358.500	0,1393
3	Parte Lloyd	6.218.753	13,1957	2,6511	0	0	6.218.753	2,4172
	Lloyd Adriatico S.p.A.	5.535.753	11,7464	2,3599	0	0	5.535.753	2,1517
	Lloyd Arte S.p.A.	683.000	1,4493	0,2912	0	0	683.000	0,2655
4	Parte Fiduciaria	22.579.319	47,9115	9,6256	0	0	22.579.319	8,7765
	TOTALE	47.127.165	100,0000	20,0905	173.550	21.755.533	68.882.698	26,7745

Parte Fiduciaria ha ricevuto mandati fiduciari irrevocabili ai sensi dell'articolo 1723 del codice civile da soci soggetti persone giuridiche o persone fisiche (i "Mandanti"). I Mandanti assumono in proprio gli obblighi del Patto tramite Delta Erre S.p.A. (la "Fiduciaria") che lo ha sottoscritto in loro nome e conto.

a) Sindacato di blocco

(i) per trasferimenti effettuati: a norma e nei limiti del successivo punto e), fermo restando il limite di cui alla precedente lettera a) 1.; a norma e nei limiti del successivo punto h); per trasferimenti di Partecipazioni effettuati da un Socio Sindacato a società appartenente al medesimo gruppo del Socio Sindacato cedente. A tal fine vengono considerati trasferimenti intragruppo i trasferimenti di Partecipazioni da parte di Regia S.r.l. ad Edizione Holding S.p.A.;

(ii) in seguito all'esercizio dei diritti di opzione, sottoscrizione, conversione, assegnazione derivanti dalle rispettive Partecipazioni, nei limiti di cui al successivo punto (iv);

(iii) in seguito ad accrescimento delle Partecipazioni derivato da (i) azioni e/o Diritti ricevuti in cambio nell'ambito di operazioni di fusioni e/o scissioni di cui sia parte, oltre Banca Antonveneta, una società di cui uno o alcuni Soci Sindacati siano soci; (ii) successioni mortis causa (non superiori allo 0,9% del Capitale Sociale);

(iv) in seguito dell'esercizio del diritto potestativo dei Soci Sindacati - da esercitarsi entro il termine di 360 giorni dalla Data di Efficacia - di acquistare ulteriori azioni rispetto a quelle conferite nel Patto nei seguenti limiti:

- per Parte ABN AMRO, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 12,25% del Capitale Sociale, anche attraverso la conversioni di Obbligazioni Convertibili;

- per Parte Edizione, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 5%del Capitale Sociale;

- per Parte Lloyd, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 2,70 del Capitale Sociale;

- per Parte Fiduciaria, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 10% del Capitale Sociale;

(v) per acquisti di azioni Banca Antonveneta effettuati al fine di ripristinare le rispettive percentuali di partecipazione al capitale sindacato nel Patto che si siano ridotte a seguito di aumenti di capitale di Banca Antonveneta riservati in tutto o in parte a terzi. Qualora gli aventi diritto non provvedano ad effettuare detti acquisti, gli altri Soci Sindacati hanno il diritto potestativo di acquistare azioni Banca Antonveneta sino a ripristinare la soglia di capitale sindacato; il medesimo principio si applica nel caso di complessivo decremento del capitale sindacato per effetto del venir meno della adesione di una parte al Patto senza contestuale subentro di un'altra persona;

(vi) per acquisti di azioni Banca Antonveneta approvati dal Comitato Direttivo;

(vii) con riferimento alle sole società del gruppo controllato da ABN AMRO Holding N.V. e del gruppo controllato da Allianz A.G. e del gruppo controllato dal Mandante Ennio Doris, queste hanno il diritto di: a) avere e/o acquisire il Possesso di Diritti nell'ambito di operazioni di trading (nel limite rispettivamente dello 0,7% e dello 0,3 del Capitale Sociale con riferimento a Allianz A.G. e al Mandante Ennio Doris) con l'impegno di ABN AMRO Bank N.V. ("ABN AMRO"), Lloyd Adriatico S.p.A. ("Lloyd") e del Mandante Ennio Doris di non esercitare i rispettivi diritti di voto; b) avere e/o acquisire il Possesso di Diritti Minori, a titolo di garanzia, a condizione che non divengano titolari dei relativi diritti di voto ad relativi alle azioni vincolate in garanzia.

b) Comitato Direttivo

c) Esercizio di Voto

d) Nomina delle Cariche Sociali

Consiglio di Amministrazione

Comitato Esecutivo

Collegio Sindacale

e) Diritto di Prelazione

f) Diritto di Covendita in caso di trasferimento della Partecipazione di Parte ABN AMRO

g) Modifica del Controllo

h) Incremento della Partecipazione di Parte ABN AMRO e Diritti di Opzione

i) Inadempimento

l) Durata

m) Recesso di Parte ABN AMRO

* * *

Il presente accordo è stato depositato entro i termini di legge presso il registro delle imprese di Padova.

10 luglio 2002

[BQ.1.02.2]

BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.P.A.

Dopo la chiusura del primo semestre 2002 di seguito si indicano gli attuali possessi dei n. 15 nuclei familiari di cui sopra:

Nome e cognome / ragione sociale	Numero di azioni	% rispetto alle azioni conferite alla Fiduciaria	% rispetto al capitale sociale di Banca Antonveneta	Nucleo
Amenduni Gresele Maurizio	218.844	0,9692%	0,0933%	Amenduni Gresele Maurizio
Amenduni Gresele Ernesto	218.841	0,9692%	0,0933%	Amenduni Gresele Maurizio
Amenduni Gresele Antonella	218.843	0,9692%	0,0933%	Amenduni Gresele Maurizio
Amenduni Gresele Massimo	218.841	0,9692%	0,0933%	Amenduni Gresele Maurizio
Amenduni Gresele Michele	218.841	0,9692%	0,0933%	Amenduni Gresele Maurizio
Amenduni Gresele Nicola	44.145	0,1955%	0,0188%	Amenduni Gresele Maurizio
Gresele Maria	35.087	0,1554%	0,0150%	Amenduni Gresele Maurizio
Totale Nucleo	1.173.442	5,1970%	0,5002%	Amenduni Gresele Maurizio

A & G Investiments S.A.	1.036.622	4,5910%	0,4419%	Boscolo Angelo

Canella Francesco	57.321	0,2539%	0,0244%	Canella Francesco
Ali' spa	877.657	3,8870%	0,3741%	Canella Francesco
Canella Ernesto	9.285	0,0411%	0,0040%	Canella Francesco
Canella Giovanni	29.113	0,1289%	0,0124%	Canella Francesco
Canella Marco	29.113	0,1289%	0,0124%	Canella Francesco
Canella Pietro	29.113	0,1289%	0,0124%	Canella Francesco
Canella Settimo	29.113	0,1289%	0,0124%	Canella Francesco
Totale Nucleo	1.060.715	4,6977%	0,4522%	Canella Francesco

Caovilla Rene' Fernardo	471.475	2,0881%	0,2010%	Caovilla Rene' Fernardo
Buratto Paola	173.940	0,7704%	0,0742%	Caovilla Rene' Fernardo
Totale Nucleo	645.415	2,8584%	0,2751%	Caovilla Rene' Fernardo

Cattolica Popolare S.c.a.r.l.	1.729.603	7,6601%	0,7373%	Azzolini Nicolo'

Chiarotto Romeo	97.000	0,4296%	0,0414%	Chiarotto Romeo
Serenissima Holding S.p.A.	334.803	1,4828%	0,1427%	Chiarotto Romeo
Mazzuccato Annamaria Chiarotto	39.500	0,1749%	0,0168%	Chiarotto Romeo
Chiarotto Donatella	77.700	0,3441%	0,0331%	Chiarotto Romeo
Chiarotto Giampaolo	77.700	0,3441%	0,0331%	Chiarotto Romeo
Totale Nucleo	626.703	2,7756%	0,2672%	Chiarotto Romeo

Herule Finance S.A.	1.146.298	5,0768%	0,4887%	Doris

Folco Giancarlo	4.500.000	19,9297%	1,9184%	Folco Giancarlo

Gnutti Emilio	760.434	3,3678%	0,3242%	Gnutti Emilio
G.P. Finanziaria S.p.A.	1.142.213	5,0587%	0,4869%	Gnutti Emilio
Hopa spa Holding	1.163.824	5,1544%	0,4961%	Gnutti Emilio
Fingruppo Holding S.p.A.	1.103.184	4,8858%	0,4703%	Gnutti Emilio
Totale Nucleo	4.169.655	18,4667%	1,7775%	Gnutti Emilio

Micheli Francesco	265.915	1,1777%	0,1134%	Micheli Francesco
Micheli Andrea	837.784	3,7104%	0,3572%	Micheli Francesco
Micheli Carlo	314.372	1,3923%	0,1340%	Micheli Francesco
Totale Nucleo	1.418.071	6,2804%	0,6045%	Micheli Francesco

Pagnan Francesco Paolo	330.000	1,4615%	0,1407%	Pagnan Francesco Paolo
Pagnan Finanziaria	419.884	1,8596%	0,1790%	Pagnan Francesco Paolo
Savelli Annamaria	40.000	0,1772%	0,0171%	Pagnan Francesco Paolo
Pagnan Luca	3.614	0,0160%	0,0015%	Pagnan Francesco Paolo
Pagnan Viola	4.200	0,0186%	0,0018%	Pagnan Francesco Paolo
Pagnan Giovanni	202.499	0,8968%	0,0863%	Pagnan Francesco Paolo
Pagnan Renato	120.000	0,5315%	0,0512%	Pagnan Francesco Paolo
Pagnan Fausto	119.999	0,5315%	0,0512%	Pagnan Francesco Paolo
Fabris Daniela Pagnan	60.246	0,2668%	0,0257%	Pagnan Francesco Paolo
Pagnan Nicola	29.393	0,1302%	0,0125%	Pagnan Francesco Paolo
Pagnan Antonio	48.615	0,2153%	0,0207%	Pagnan Francesco Paolo
Pagnan Neri	1.444	0,0064%	0,0006%	Pagnan Francesco Paolo
Totale Nucleo	1.379.894	6,1113%	0,5883%	Pagnan Francesco Paolo

Sinigaglia Paolo	529.140	2,3435%	0,2256%	Sinigaglia Paolo

Finpiave S.p.A.	876.181	3,8805%	0,3735%	Stefanel Giuseppe
CO.GE.I. S.p.A.	300.000	1,3286%	0,1279%	Stefanel Giuseppe
Prevedello Tiziana	35.000	0,1550%	0,0149%	Stefanel Giuseppe
Totale Nucleo	1.211.181	5,3641%	0,5163%	Stefanel Giuseppe

2G Investimenti S.p.A.	500.000	2,2144%	0,2132%	Tabacchi Giuliano
Tabacchi Guglielmo Leonardo	145.000	0,6422%	0,0618%	Tabacchi Giuliano
Totale Nucleo	645.000	2,8566%	0,2750%	Tabacchi Giuliano

Mei Enzo	40.091	0,1776%	0,0171%	Toti Pierluigi
Cinecittà Centro Commerciale	939.148	4,1593%	0,4004%	Toti Pierluigi
Gianello Gianfranco	39.751	0,1761%	0,0169%	Toti Pierluigi
General Service Italia S.p.A.	288.590	1,2781%	0,1230%	Toti Pierluigi
Totale Nucleo	1.307.580	5,7911%	0,5574%	Toti Pierluigi

TOTALE	22.579.319	100,0000%	9,6256%

Ogni Mandante assume in proprio gli obblighi derivanti dal Patto.

Rappresentante comune

Acquisto di azioni

Prelazione

Trasferimento di azioni da parte di un Mandante ad un altro Mandante

Nomina dei membri del Comitato Direttivo

Nomina di membri del Consiglio di Amministrazione del Comitato Esecutivo e del Collegio Sindacale

Mandato irrevocabile e Durata

Facoltà della Fiduciaria

La Fiduciaria ha la facoltà di non dare esecuzione alle istruzioni ricevute dal rappresentante comune nel caso queste possano comportare la violazione delle previsioni del Patto.

Applicabilità del Patto ai Mandanti

Il Patto è parte integrante del Mandato fiduciario. Per tutto quanto non previsto dal Mandato, i rapporti tra la Fiduciaria e i Mandanti sono regolati dal Patto.

* * *

Il presente accordo è stato depositato entro i termini di legge presso il registro delle imprese di Padova.

10 luglio 2002

[BQ.2.02.2]

BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.P.A.

Alla data del 31 dicembre 2002 il capitale sociale della Banca Antonveneta è pari a Euro 709.377.075,00, rappresentato da n. 236.459.025 azioni ordinarie (le "Azioni" e il "Capitale Sociale"). Il Capitale Sociale è aumentabile fino ad un massimo di ulteriori n. 22.693.572 azioni, e quindi fino ad un massimo di Euro 777.457.791 (il "Capitale Sociale Incrementato") per effetto della conversione spettante ai portatori delle obbligazioni convertibili del prestito obbligazionario convertibile ibrido a tasso fisso 1999/2009 così come deliberato dell'assemblea dei soci dell'8 maggio 1999 (le "Obbligazioni Convertibili").

A chiusura del secondo semestre dell'esercizio 2002, si riportano le partecipazioni dei Soci Sindacati, organizzati in quattro parti ("Parte ABN AMRO", "Parte Edizione", "Parte Lloyd", "Parte Fiduciaria", e collettivamente le "Parti"), divise in Azioni e Obbligazioni Convertibili con le percentuali calcolate rispetto al totale delle Azioni conferite nel Patto, all'attuale Capitale Sociale e al Capitale Sociale Incrementato (computando in tal caso sia le Azioni che le "Azioni Potenziali" derivanti dalla conversione delle Obbligazioni Convertibili soggette alla disciplina del Patto).

	PARTI	Azioni conferite nel Patto	% su totale Azioni conferite nel Patto	% su Capitale Sociale	Obbligazioni Convertibili conferite nel Patto e relative Azioni Potenziali		Totale Partecipazioni conferite nel Patto (Azioni + Azioni Potenziali)	% sul Capitale Sociale incrementato
1	Parte ABN AMRO	11.700.793	22,4532	4,9483	159.907	20.045.30	31.746.094	12,2500
	ABN AMRO N.V.	10.630.553	20,3995	4,4957	133.550	16.741.29	27.371.846	10,5621
	Interfima B.V.	1.070.240	2,0537	0,4526	26.357	3.304.008	4.374.248	1,6879
2	Parte Edizione	11.403.379	21,8825	4,8226	0	0	11.403.379	4,4003
	Edizione Holding	11.044.879	21,1946	4,6709	0	0	11.044.879	4,2619
	Regia S.r.l.	358.500	0,6879	0,1516	0	0	358.500	0,1383
3	Parte Lloyd	6.285.753	12,0620	2,6583	0	0	6.285.753	2,4255
	Lloyd Adriatico	5.585.753	10,7188	2,3622	0	0	5.585.753	2,1554
	Lloyd Arte S.p.A.	700.000	1,3433	0,2960	0	0	700.000	0,2701
4	Parte Fiduciaria	22.721.939	43,6022	9,6093	0	0	22.721.939	8,7678
	TOTALE	52.111.864	100,0000	22,0384	159.907	20.045.30	72.157.165	27,8435

La Parte Fiduciaria ha ricevuto mandati fiduciari irrevocabili ai sensi dell'articolo 1723 del codice civile da soci soggetti persone giuridiche o persone fisiche (i "Mandanti"). I Mandanti assumono in proprio gli obblighi del Patto tramite Delta Erre S.p.A. (la "Fiduciaria") che lo ha sottoscritto in loro nome e conto.

Le Obbligazioni Convertibili conferite al Patto da Parte ABN AMRO sono vincolate alla disciplina dell'accordo esclusivamente per il numero corrispondente di Azioni Potenziali necessario per consentire alle società della Parte ABN AMRO di avere il 12,25% del Capitale Sociale Incrementato, computando sia la proprietà di azioni ordinarie sia la titolarità di Azioni Potenziali.

I Soci Sindacati si sono impegnati a conferire nel Patto gli eventuali Diritti a ciascuno di essi pervenuti successivamente alla rispettiva Data di Adesione, intendendosi per Diritti, ogni (i) azione di Banca Antonventa ordinaria e/o di diversa categoria; (ii) obbligazione convertibile e/o warrant di Banca Antonveneta; (iii) qualsiasi strumento finanziario che dia titoli per esercitare il diritto di voto nelle assemblee di Banca Antonveneta, attribuisca diritti partecipativi al capitale di Banca Antonveneta, dia titolo per acquistare le azioni di qualunque categoria emesse da Banca Antonveneta e/o strumenti finanziari con diritti di voto e/o partecipativi al capitale di Banca Antonveneta; (iv) i diritti di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile per l'acquisto di quanto previsto al precedente punto (iii) (collettivamente i "Diritti"). L'ingresso di altre parti al Patto è soggetto al gradimento del Comitato Direttivo. Non sarà consentito l'ingresso nel Patto da parte di società bancarie e/o assicurative e/o società direttamente o indirettamente controllate, controllanti o a cui siano collegate società bancarie o assicurative, con l'esclusione delle società di Parte ABN AMRO e delle società di Parte Lloyd. Il nuovo Socio Sindacato avrà il diritto di designare i componenti del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale di Banca Antonveneta solo nel caso in cui tutti i Soci Sindacati lo abbiano convenuto al momento dell'adesione di tale nuovo Socio Sindacato, salvo che la sua adesione avvenga in seguito (i) a trasferimento di Partecipazioni effettuato da un Socio Sindacato a società appartenente al medesimo gruppo del Socio Sindacato cedente o (ii) alla procedura di prelazione di cui al successivo punto e). Con riferimento a trasferimenti con atti di vendita tra i Mandanti, la procedura di prelazione di cui al successivo punto e) dovrà essere rispettata con riferimento ai soli Mandanti.

a) Sindacato di blocco

2. Per il periodo di durata del Patto, i Soci Sindacati si sono obbligati a (i) non costituire, direttamente o indirettamente, pesi o gravami di alcun tipo, attribuire diritti o poteri a terzi, ovvero vincoli di qualsiasi natura sulle Partecipazioni; (ii) a non avere e/o acquisire e/o trasferire la rispettiva proprietà, titolarità, possesso o la detenzione (il "Possesso") e la disponibilità di (a) la nuda proprietà e/o altri diritti reali sulle azioni conferite nel Patto e/o sui Diritti, sulle Obbligazioni Convertibili e su qualunque diritto ad essi relativo; (b) obbligazioni non convertibili di Banca Antonveneta; (c) diritti di qualsiasi natura (diversi dai diritti di proprietà sulle Partecipazioni e dalla titolarità dei diritti ad essi conseguenti per effetto societario, ivi inclusi i diritti di cui al punto d) della definizione di Diritti, nonché diversi dalla titolarità dei diritti di prelazione, di covendita e di opzione previsti dal Patto) sulle Partecipazioni, sui Diritti o sui diritti di cui ai precedenti (a) e (b) (complessivamente i "Diritti Minori");

(i) per trasferimenti effettuati: a norma e nei limiti del successivo punto e), fermo restando il limite di cui alla precedente lettera a) 1.; a norma e nei limiti del successivo punto h); per trasferimenti di Partecipazioni effettuati da un Socio Sindacato a società appartenente al medesimo gruppo del Socio Sindacato cedente. A tal fine vengono considerati trasferimenti intragruppo i trasferimenti di Partecipazioni da parte di Regia S.r.l. ad Edizione Holding S.p.A.;

(ii) in seguito all'esercizio dei diritti di opzione, sottoscrizione, conversione, assegnazione derivanti dalle rispettive Partecipazioni, nei limiti di cui al successivo punto (iv);

(iii) in seguito ad accrescimento delle Partecipazioni derivato da (i) azioni e/o Diritti ricevuti in cambio nell'ambito di operazioni di fusioni e/o scissioni di cui sia parte, oltre Banca Antonveneta, una società di cui uno o alcuni Soci Sindacati siano soci; (ii) successioni mortis causa (non superiori allo 0,9% del Capitale Sociale);

(iv) in seguito dell'esercizio del diritto potestativo dei Soci Sindacati - da esercitarsi entro il termine di 360 giorni dalla Data di Efficacia - di acquistare ulteriori azioni rispetto a quelle conferite nel Patto nei seguenti limiti:

- per Parte ABN AMRO, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 12,25% del Capitale Sociale, anche attraverso la conversioni di Obbligazioni Convertibili;

- per Parte Edizione, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 5%del Capitale Sociale;

- per Parte Lloyd, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 2,70 del Capitale Sociale;

- per Parte Fiduciaria, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 10% del Capitale Sociale;

(v) per acquisti di azioni Banca Antonveneta effettuati al fine di ripristinare le rispettive percentuali di partecipazione al capitale sindacato nel Patto che si siano ridotte a seguito di aumenti di capitale di Banca Antonveneta riservati in tutto o in parte a terzi. Qualora gli aventi diritto non provvedano ad effettuare detti acquisti, gli altri Soci Sindacati hanno il diritto potestativo di acquistare azioni Banca Antonveneta sino a ripristinare la soglia di capitale sindacato; il medesimo principio si applica nel caso di complessivo decremento del capitale sindacato per effetto del venir meno della adesione di una parte al Patto senza contestuale subentro di un'altra persona;

(vi) per acquisti di azioni Banca Antonveneta approvati dal Comitato Direttivo;

(vii) con riferimento alle sole società del gruppo controllato da ABN AMRO Holding N.V. e del gruppo controllato da Allianz A.G. e del gruppo controllato dal Mandante Ennio Doris, queste hanno il diritto di: a) avere e/o acquisire il Possesso di Diritti nell'ambito di operazioni di trading (nel limite rispettivamente dello 0,7% e dello 0,3 del Capitale Sociale con riferimento a Allianz A.G. e al Mandante Ennio Doris) con l'impegno di ABN AMRO Bank N.V. ("ABN AMRO"), Lloyd Adriatico S.p.A. ("Lloyd") e del Mandante Ennio Doris di non esercitare i rispettivi diritti di voto; b) avere e/o acquisire il Possesso di Diritti Minori, a titolo di garanzia, a condizione che non divengano titolari dei relativi diritti di voto ad relativi alle azioni vincolate in garanzia.

b) Comitato Direttivo

c) Esercizio di Voto

d) Nomina delle Cariche Sociali

Consiglio di Amministrazione

Comitato Esecutivo

Collegio Sindacale

e) Diritto di Prelazione

f) Diritto di Covendita in caso di trasferimento della Partecipazione di Parte ABN AMRO

g) Modifica del Controllo

h) Incremento della Partecipazione di Parte ABN AMRO e Diritti di Opzione

Nel primo triennio di validità del Patto, qualora le società di Parte ABN AMRO detengano complessivamente una partecipazione di azioni ordinarie pari ad almeno il 15,01% del Capitale Sociale Incrementato e dei diritti di voto in assemblea di Banca Antonveneta, le altre Parti aderenti al Patto avranno ciascuna l'opzione di vendere ad ABN AMRO le azioni ordinarie di rispettiva proprietà. L'obbligo di acquisto di ABN AMRO non si applica nel caso in cui (i) per effetto dell'esercizio dei diritti di opzione da parte degli altri Soci Sindacati, ABN AMRO sia obbligata ad effettuare un'offerta pubblica di acquisto ai sensi della normativa vigente; (ii) ABN AMRO non abbia ottenuto, entro 75 giorni dal termine finale dell'esercizio di opzione, l'autorizzazione da parte delle autorità competenti al fine di procedere all'acquisto. Qualora uno dei Soci Sindacati componenti una Parte abbia invalidamente esercitato il proprio diritto di opzione, ABN AMRO sarà liberata dall'obbligo di acquisto nei confronti di tutti i Soci Sindacati appartenenti a quella Parte.

i) Inadempimento

l) Durata

m) Recesso di Parte ABN AMRO

* * *

Il presente accordo è stato depositato entro i termini di legge presso il registro delle imprese di Padova.

10 gennaio 2003

[BQ.1.03.1]

BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.P.A.

Dopo la chiusura del secondo semestre 2002, si indicano gli attuali possessi dei n. 15 nuclei familiari di cui sopra:

Nome e cognome / ragione sociale	Numero di azioni	% rispetto alle azioni conferite alla Fiduciaria	% rispetto al capitale sociale di Banca Antonveneta	Nucleo
Amenduni Gresele Maurizio	218.844	0,9631	0,0926	Amenduni Gresele Maurizio
Amenduni Gresele Ernesto	218.841	0,9631	0,0925	Amenduni Gresele Maurizio
Amenduni Gresele Antonella	218.843	0,9631	0,0926	Amenduni Gresele Maurizio
Amenduni Gresele Massimo	218.841	0,9631	0,0925	Amenduni Gresele Maurizio
Amenduni Gresele Michele	218.841	0,9631	0,0925	Amenduni Gresele Maurizio
Amenduni Nicola	44.145	0,1943	0,0187	Amenduni Gresele Maurizio
Gresele Maria	35.087	0,1544	0,0148	Amenduni Gresele Maurizio
Totale Nucleo	1.173.442	5,1644	0,4963	Amenduni Gresele Maurizio

A & G Investiments S.A.	1.036.622	4,5622	0,4384	Boscolo Angelo

Canella Francesco	78.581	0,3458	0,0332	Canella Francesco
Ali' spa	877.657	3,8626	0,3712	Canella Francesco
Canella Ernesto	9.285	0,0409	0,0039	Canella Francesco
Canella Giovanni	29.113	0,1281	0,0123	Canella Francesco
Canella Marco	29.113	0,1281	0,0123	Canella Francesco
Canella Pietro	29.113	0,1281	0,0123	Canella Francesco
Canella Settimo	29.113	0,1281	0,0123	Canella Francesco
Totale Nucleo	1.081.975	4,7618	0,4576	Canella Francesco

Caovilla Rene' Fernardo	471.475	2,0750	0,1994	Caovilla Rene' Fernardo
Buratto Paola	173.940	0,7655	0,0736	Caovilla Rene' Fernardo
Totale Nucleo	645.415	2,8405	0,2730	Caovilla Rene' Fernardo

Cattolica Popolare S.c.a.r.l.	1.749.087	7,6978	0,7397	Azzolini Nicolo'

Chiarotto Romeo	97.000	0,4269	0,0410	Chiarotto Romeo
Serenissima Holding S.p.A.	334.803	1,4735	0,1416	Chiarotto Romeo
Mazzuccato Annamaria Chiarotto	39.500	0,1738	0,0167	Chiarotto Romeo
Chiarotto Donatella	77.700	0,3420	0,0329	Chiarotto Romeo
Chiarotto Giampaolo	77.700	0,3420	0,0329	Chiarotto Romeo
Totale Nucleo	626.703	2,7581	0,2650	Chiarotto Romeo

Herule Finance S.A.	1.146.298	5,0449	0,4848	Doris

Folco Giancarlo	4.550.692	20,0277	1,9245	Folco Giancarlo

Gnutti Emilio	760.434	3,3467	0,3216	Gnutti Emilio
G.P. Finanziaria S.p.A.	1.142.213	5,0269	0,4830	Gnutti Emilio
Hopa spa Holding	1.163.824	5,1220	0,4922	Gnutti Emilio
Fingruppo Holding S.p.A.	1.103.184	4,8551	0,4665	Gnutti Emilio
Totale Nucleo	4.169.655	18,3508	1,7634	Gnutti Emilio

Micheli Carlo	1.418.071	6,2410	0,5997	Micheli Francesco

Pagnan Francesco Paolo	330.000	1,4523	0,1396	Pagnan Francesco Paolo
Pagnan Finanziaria	419.884	1,8479	0,1776	Pagnan Francesco Paolo
Savelli Annamaria	45.500	0,2002	0,0192	Pagnan Francesco Paolo
Pagnan Luca	3.850	0,0169	0,0016	Pagnan Francesco Paolo
Pagnan Viola	4.581	0,0202	0,0019	Pagnan Francesco Paolo
Pagnan Giovanni	205.778	0,9056	0,0870	Pagnan Francesco Paolo
Pagnan Renato	121.943	0,5367	0,0516	Pagnan Francesco Paolo
Pagnan Fausto	121.942	0,5367	0,0516	Pagnan Francesco Paolo
Fabris Daniela Pagnan	61.222	0,2694	0,0259	Pagnan Francesco Paolo
Pagnan Nicola	29.869	0,1315	0,0126	Pagnan Francesco Paolo
Pagnan Antonio	49.425	0,2175	0,0209	Pagnan Francesco Paolo
Pagnan Neri	1.444	0,0064	0,0006	Pagnan Francesco Paolo
Totale Nucleo	1.395.438	6,1414	0,5901	Pagnan Francesco Paolo

Sinigaglia Paolo	529.140	2,3288	0,2238	Sinigaglia Paolo

Finpiave S.p.A.	786.181	3,4600	0,3325	Stefanel Giuseppe
CO.GE.I. S.p.A.	403.644	1,7765	0,1707	Stefanel Giuseppe
Prevedello Tiziana	35.000	0,1540	0,0148	Stefanel Giuseppe
Totale Nucleo	1.224.825	5,3905	0,5180	Stefanel Giuseppe

2G Investimenti S.p.A.	507.266	2,2325	0,2145	Tabacchi Giuliano
Tabacchi Guglielmo Leonardo	145.000	0,6381	0,0613	Tabacchi Giuliano
Totale Nucleo	652.266	2,8706	0,2758	Tabacchi Giuliano

Mei Enzo	40.543	0,1784	0,0171	Toti Pierluigi
Cinecittà Centro Commerciale	949.727	4,1798	0,4016	Toti Pierluigi
Gianello Gianfranco	40.199	0,1769	0,0170	Toti Pierluigi

Ogni Mandante assume in proprio gli obblighi derivanti dal Patto.

Rappresentante comune

Acquisto di azioni

Prelazione

Trasferimento di azioni da parte di un Mandante ad un altro Mandante

Nomina dei membri del Comitato Direttivo

Nomina di membri del Consiglio di Amministrazione del Comitato Esecutivo e del Collegio Sindacale

Mandato irrevocabile e Durata

Facoltà della Fiduciaria

La Fiduciaria ha la facoltà di non dare esecuzione alle istruzioni ricevute dal rappresentante comune nel caso queste possano comportare la violazione delle previsioni del Patto.

Applicabilità del Patto ai Mandanti

Il Patto è parte integrante del Mandato fiduciario. Per tutto quanto non previsto dal Mandato, i rapporti tra la Fiduciaria e i Mandanti sono regolati dal Patto.

* * *

Il presente accordo è stato depositato entro i termini di legge presso il registro delle imprese di Padova.

10 gennaio 2003

[BQ.2.03.1

BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.P.A.

Alla data del 10 marzo 2003 il capitale sociale della Banca Antonveneta è pari a Euro 709.377.075,00, rappresentato da n. 236.459.025 azioni ordinarie (le "Azioni" e il "Capitale Sociale"). Il Capitale Sociale è aumentabile fino ad un massimo di ulteriori n. 22.693.572 azioni, e quindi fino ad un massimo di Euro 777.457.791 (il "Capitale Sociale Incrementato") per effetto della conversione spettante ai portatori delle obbligazioni convertibili del prestito obbligazionario convertibile ibrido a tasso fisso 1999/2009 così come deliberato dell'assemblea dei soci dell'8 maggio 1999 (le "Obbligazioni Convertibili").

A seguito di incrementi nelle partecipazioni degli aderenti al patto, si riportano le partecipazioni dei Soci Sindacati, organizzati in quattro parti ("Parte ABN AMRO", "Parte Edizione", "Parte Lloyd", "Parte Fiduciaria", e collettivamente le "Parti"), divise in Azioni e Obbligazioni Convertibili con le percentuali calcolate rispetto al totale delle Azioni conferite nel Patto, all'attuale Capitale Sociale e al Capitale Sociale Incrementato (computando in tal caso sia le Azioni che le "Azioni Potenziali" derivanti dalla conversione delle Obbligazioni Convertibili soggette alla disciplina del Patto).

PARTI	Azioni conferite nel Patto	% su totale Azioni conferite nel Patto	% su Capitale Sociale	Obbligazioni Convertibili conferite nel Patto e relative Azioni Potenziali		Totale Partecipazioni conferite nel Patto (Azioni + Azioni Potenziali)	% sul Capitale Sociale incrementato
Parte ABN AMRO	17.938.501	30,3679	7,5863	110.147	13.807.58	31.746.088	12,2500
ABN AMRO N.V.	16.868.261	28,5561	7,1337	110.147	13.807.58	30.675.848	11,8370
ALGEMENE B.V.	1.070.240	1,8118	0,4526	0	0	1.070.240	0,4130
Parte Edizione	11.403.379	19,3046	4,8226	0	0	11.403.379	4,4003
Edizione Holding S.p.A	11.044.879	18,6977	4,6709	0	0	11.044.879	4,2619
Regia S.r.l.	358.500	0,6069	0,1516	0	0	358.500	0,1383
Parte Lloyd	6.285.753	10,6411	2,6583	0	0	6.285.753	2,4255
Lloyd Adriatico S.p.A.	5.585.753	9,4560	2,3622	0	0	5.585.753	2,1554
Lloyd Arte S.p.A.	700.000	1,1850	0,2960	0	0	700.000	0,2701
Parte Fiduciaria	23.443.056	39,6864	9,9142	0	0	23.443.056	9,0460
TOTALE	59.070.689	100,0000	24,9814	110.147	13.807.587	72.878.276	28,1218

Le Obbligazioni Convertibili conferite al Patto da Parte ABN AMRO sono vincolate alla disciplina dell'accordo esclusivamente per il numero corrispondente di Azioni Potenziali necessario per consentire alle società della Parte ABN AMRO di avere il 12,25% del Capitale Sociale Incrementato, computando sia la proprietà di azioni ordinarie sia la titolarità di Azioni Potenziali.

I Soci Sindacati si sono impegnati a conferire nel Patto gli eventuali Diritti a ciascuno di essi pervenuti successivamente alla rispettiva Data di Adesione, intendendosi per Diritti, ogni (i) azione di Banca Antonventa ordinaria e/o di diversa categoria; (ii) obbligazione convertibile e/o warrant di Banca Antonveneta; (iii) qualsiasi strumento finanziario che dia titoli per esercitare il diritto di voto nelle assemblee di Banca Antonveneta, attribuisca diritti partecipativi al capitale di Banca Antonveneta, dia titolo per acquistare le azioni di qualunque categoria emesse da Banca Antonveneta e/o strumenti finanziari con diritti di voto e/o partecipativi al capitale di Banca Antonveneta; (iv) i diritti di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile per l'acquisto di quanto previsto al precedente punto (iii) (collettivamente i "Diritti"). L'ingresso di altre parti al Patto è soggetto al gradimento del Comitato Direttivo. Non sarà consentito l'ingresso nel Patto da parte di società bancarie e/o assicurative e/o società direttamente o indirettamente controllate, controllanti o a cui siano collegate società bancarie o assicurative, con l'esclusione delle società di Parte ABN AMRO e delle società di Parte Lloyd. Il nuovo Socio Sindacato avrà il diritto di designare i componenti del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale di Banca Antonveneta solo nel caso in cui tutti i Soci Sindacati lo abbiano convenuto al momento dell'adesione di tale nuovo Socio Sindacato, salvo che la sua adesione avvenga in seguito (i) a trasferimento di Partecipazioni effettuato da un Socio Sindacato a società appartenente al medesimo gruppo del Socio Sindacato cedente o (ii) alla procedura di prelazione di cui al successivo punto e). Con riferimento a trasferimenti con atti di vendita tra i Mandanti, la procedura di prelazione di cui al successivo punto e) dovrà essere rispettata con riferimento ai soli Mandanti.

a) Sindacato di blocco

(i) per trasferimenti effettuati: a norma e nei limiti del successivo punto e), fermo restando il limite di cui alla precedente lettera a) 1.; a norma e nei limiti del successivo punto h); per trasferimenti di Partecipazioni effettuati da un Socio Sindacato a società appartenente al medesimo gruppo del Socio Sindacato cedente. A tal fine vengono considerati trasferimenti intragruppo i trasferimenti di Partecipazioni da parte di Regia S.r.l. ad Edizione Holding S.p.A.;

(ii) in seguito all'esercizio dei diritti di opzione, sottoscrizione, conversione, assegnazione derivanti dalle rispettive Partecipazioni, nei limiti di cui al successivo punto (iv);

(iii) in seguito ad accrescimento delle Partecipazioni derivato da (i) azioni e/o Diritti ricevuti in cambio nell'ambito di operazioni di fusioni e/o scissioni di cui sia parte, oltre Banca Antonveneta, una società di cui uno o alcuni Soci Sindacati siano soci; (ii) successioni mortis causa (non superiori allo 0,9% del Capitale Sociale);

(iv) in seguito dell'esercizio del diritto potestativo dei Soci Sindacati - da esercitarsi entro il termine di 360 giorni dalla Data di Efficacia - di acquistare ulteriori azioni rispetto a quelle conferite nel Patto nei seguenti limiti:

- per Parte ABN AMRO, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 12,25% del Capitale Sociale, anche attraverso la conversioni di Obbligazioni Convertibili;

- per Parte Edizione, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 5%del Capitale Sociale;

- per Parte Lloyd, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 2,70 del Capitale Sociale;

- per Parte Fiduciaria, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 10% del Capitale Sociale;

(v) per acquisti di azioni Banca Antonveneta effettuati al fine di ripristinare le rispettive percentuali di partecipazione al capitale sindacato nel Patto che si siano ridotte a seguito di aumenti di capitale di Banca Antonveneta riservati in tutto o in parte a terzi. Qualora gli aventi diritto non provvedano ad effettuare detti acquisti, gli altri Soci Sindacati hanno il diritto potestativo di acquistare azioni Banca Antonveneta sino a ripristinare la soglia di capitale sindacato; il medesimo principio si applica nel caso di complessivo decremento del capitale sindacato per effetto del venir meno della adesione di una parte al Patto senza contestuale subentro di un'altra persona;

(vi) per acquisti di azioni Banca Antonveneta approvati dal Comitato Direttivo;

(vii) con riferimento alle sole società del gruppo controllato da ABN AMRO Holding N.V. e del gruppo controllato da Allianz A.G. e del gruppo controllato dal Mandante Ennio Doris, queste hanno il diritto di: a) avere e/o acquisire il Possesso di Diritti nell'ambito di operazioni di trading (nel limite rispettivamente dello 0,7% e dello 0,3 del Capitale Sociale con riferimento a Allianz A.G. e al Mandante Ennio Doris) con l'impegno di ABN AMRO Bank N.V. ("ABN AMRO"), Lloyd Adriatico S.p.A. ("Lloyd") e del Mandante Ennio Doris di non esercitare i rispettivi diritti di voto; b) avere e/o acquisire il Possesso di Diritti Minori, a titolo di garanzia, a condizione che non divengano titolari dei relativi diritti di voto ad relativi alle azioni vincolate in garanzia.

b) Comitato Direttivo

c) Esercizio di Voto

d) Nomina delle Cariche Sociali

Consiglio di Amministrazione

Comitato Esecutivo

Collegio Sindacale

e) Diritto di Prelazione

f) Diritto di Covendita in caso di trasferimento della Partecipazione di Parte ABN AMRO

g) Modifica del Controllo

h) Incremento della Partecipazione di Parte ABN AMRO e Diritti di Opzione

Nel primo triennio di validità del Patto, qualora le società di Parte ABN AMRO detengano complessivamente una partecipazione di azioni ordinarie pari ad almeno il 15,01% del Capitale Sociale Incrementato e dei diritti di voto in assemblea di Banca Antonveneta, le altre Parti aderenti al Patto avranno ciascuna l'opzione di vendere ad ABN AMRO le azioni ordinarie di rispettiva proprietà. L'obbligo di acquisto di ABN AMRO non si applica nel caso in cui (i) per effetto dell'esercizio dei diritti di opzione da parte degli altri Soci Sindacati, ABN AMRO sia obbligata ad effettuare un'offerta pubblica di acquisto ai sensi della normativa vigente; (ii) ABN AMRO non abbia ottenuto, entro 75 giorni dal termine finale dell'esercizio di opzione, l'autorizzazione da parte delle autorità competenti al fine di procedere all'acquisto. Qualora uno dei Soci Sindacati componenti una Parte abbia invalidamente esercitato il proprio diritto di opzione, ABN AMRO sarà liberata dall'obbligo di acquisto nei confronti di tutti i Soci Sindacati appartenenti a quella Parte.

i) Inadempimento

l) Durata

m) Recesso di Parte ABN AMRO

* * *

Il presente accordo è stato depositato entro i termini di legge presso il registro delle imprese di Padova.

14 marzo 2003

[BQ.1.03.2]

BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.P.A.

A seguito di incrementi nelle partecipazioni di alcuni aderenti al patto, si indicano gli attuali possessi dei n. 15 nuclei familiari di cui sopra:

Nome e cognome / ragione sociale	Numero di azioni	% rispetto alle azioni conferite alla Fiduciaria	% rispetto al capitale sociale di Banca Antonveneta	Nucleo
Amenduni Gresele Maurizio	218.844	0,9335	0,0926
Amenduni Gresele Ernesto	218.841	0,9335	0,0925
Amenduni Gresele Antonella	218.843	0,9335	0,0926
Amenduni Gresele Massimo	218.841	0,9335	0,0925
Amenduni Gresele Michele	218.841	0,9335	0,0925
Amenduni Nicola	67.665	0,2886	0,0286
Gresele Maria	35.087	0,1497	0,0148
Totale Nucleo	1.196.962	5,1058	0,5062	Amenduni Gresele Maurizio

A & G Investiments S.A.	1.036.622	4,4219	0,4384	Boscolo Angelo

Canella Francesco	78.581	0,3352	0,0332
Ali' spa	877.657	3,7438	0,3712
Canella Ernesto	9.285	0,0396	0,0039
Canella Giovanni	29.113	0,1242	0,0123
Canella Marco	29.113	0,1242	0,0123
Canella Pietro	29.113	0,1242	0,0123
Canella Settimo	29.113	0,1242	0,0123
Totale Nucleo	1.081.975	4,6153	0,4576	Canella Francesco

Caovilla Rene' Fernardo	471.475	2,0111	0,1994
Buratto Paola	173.940	0,7420	0,0736
Totale Nucleo	645.415	2,7531	0,2730	Caovilla Rene' Fernardo

Cattolica Popolare S.c.a.r.l.	1.749.087	7,4610	0,7397	Azzolini Nicolo'

Chiarotto Romeo	105.000	0,4479	0,0444
Serenissima Holding S.p.A.	334.803	1,4282	0,1416
Mazzuccato Annamaria Chiarotto	39.500	0,1685	0,0167
Chiarotto Donatella	77.700	0,3314	0,0329
Chiarotto Giampaolo	77.700	0,3314	0,0329
Totale Nucleo	634.703	2,7074	0,2684	Chiarotto Romeo

Herule Finance S.A.	1.146.298	4,8897	0,4848	Doris

Folco Giancarlo	4.590.195	19,5802	1,9412	Folco Giancarlo

Gnutti Emilio	800.000	3,4125	0,3383
G.P. Finanziaria S.p.A.	1.500.000	6,3985	0,6344
Hopa spa Holding	1.382.341	5,8966	0,5846
Fingruppo Holding S.p.A.	1.103.184	4,7058	0,4665
Totale Nucleo	4.785.525	20,4134	2,0238	Gnutti Emilio

Micheli Carlo	1.418.071	6,0490	0,5997
Totale Nucleo	1.418.071	6,0490	0,5997	Micheli Francesco

Pagnan Francesco Paolo	332.897	1,4200	0,1408
Pagnan Finanziaria	423.570	1,8068	0,1791
Savelli Annamaria	45.920	0,1959	0,0194
Pagnan Luca	3.850	0,0164	0,0016
Pagnan Viola	4.581	0,0195	0,0019
Pagnan Giovanni	207.556	0,8854	0,0878
Pagnan Renato	122.996	0,5247	0,0520
Pagnan Fausto	122.995	0,5247	0,0520
Fabris Daniela Pagnan	61.751	0,2634	0,0261
Pagnan Nicola	30.127	0,1285	0,0127
Pagnan Antonio	49.864	0,2127	0,0211
Pagnan Neri	1.444	0,0062	0,0006
Totale Nucleo	1.407.551	6,0041	0,5953	Pagnan Francesco Paolo

Sinigaglia Paolo	529.140	2,2571	0,2238	Sinigaglia Paolo

Finpiave S.p.A.	786.181	3,3536	0,3325
CO.GE.I. S.p.A.	414.276	1,7672	0,1752
Prevedello Tiziana	35.000	0,1493	0,0148
Totale Nucleo	1.235.457	5,2700	0,5225	Stefanel Giuseppe

2G Investimenti S.p.A.	507.266	2,1638	0,2145
Tabacchi Guglielmo Leonardo	145.000	0,6185	0,0613
Totale Nucleo	652.266	2,7823	0,2758	Tabacchi Giuliano

Mei Enzo	40.895	0,1744	0,0173
Cinecittà Centro Commerciale	957.972	4,0864	0,4051
Gianello Gianfranco	40.548	0,1730	0,0171
General Service Italia S.p.A.	294.374	1,2557	0,1245
Totale Nucleo	1.333.789	5,6895	0,5641	Toti Pierluigi

TOTALE	23.443.056	100,0000	9,9142

Ogni Mandante assume in proprio gli obblighi derivanti dal Patto.

Rappresentante comune

Acquisto di azioni

Prelazione

Trasferimento di azioni da parte di un Mandante ad un altro Mandante

Nomina dei membri del Comitato Direttivo

Nomina di membri del Consiglio di Amministrazione del Comitato Esecutivo e del Collegio Sindacale

Mandato irrevocabile e Durata

Facoltà della Fiduciaria

La Fiduciaria ha la facoltà di non dare esecuzione alle istruzioni ricevute dal rappresentante comune nel caso queste possano comportare la violazione delle previsioni del Patto.

Applicabilità del Patto ai Mandanti

Il Patto è parte integrante del Mandato fiduciario. Per tutto quanto non previsto dal Mandato, i rapporti tra la Fiduciaria e i Mandanti sono regolati dal Patto.

* * *

Il presente accordo e le variazioni successive alla firma sono stati depositati entro i termini di legge presso il registro delle imprese di Padova.

14 marzo 2003

[BQ.2.03.2]

BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.P.A.

Alla data del 26 marzo 2003 il capitale sociale della Banca Antonveneta è pari a Euro 709.377.075,00, rappresentato da n. 236.459.025 azioni ordinarie (le "Azioni" e il "Capitale Sociale"). Il Capitale Sociale è aumentabile fino ad un massimo di ulteriori n. 22.693.572 azioni, e quindi fino ad un massimo di Euro 777.457.791 (il "Capitale Sociale Incrementato") per effetto della conversione spettante ai portatori delle obbligazioni convertibili del prestito obbligazionario convertibile ibrido a tasso fisso 1999/2009 così come deliberato dell'assemblea dei soci dell'8 maggio 1999 (le "Obbligazioni Convertibili").

PARTI	Azioni conferite nel Patto	% su totale Azioni conferite nel Patto	% su Capitale Sociale	Obbligazioni Convertibili conferite nel Patto e relative Azioni Potenziali		Totale Partecipazioni conferite nel Patto (Azioni + Azioni Potenziali)	% sul Capitale Sociale incrementato
Parte ABN	23.711.138	36,5668	10,0276	64.097	8.034.943	31.746.081	12,250
ABN	22.640.898	34,9163	9,5750	64.097	8.034.943	30.675.841	11,837
ALGEMEN	1.070.240	1,6505	0,4526	0	0	1.070.240	0,4130
Parte	11.403.379	17,5860	4,8226	0	0	11.403.379	4,4003
Edizione	11.044.879	17,0332	4,6709	0	0	11.044.879	4,2619
Regia S.r.l.	358.500	0,5529	0,1516	0	0	358.500	0,1383
Parte	6.285.753	9,6938	2,6583	0	0	6.285.753	2,4255
Lloyd	5.585.753	8,6142	2,3622	0	0	5.585.753	2,1554
Lloyd Arte	700.000	1,0795	0,2960	0	0	700.000	0,2701
Parte	23.443.056	36,1534	9,9142	0	0	23.443.056	9,0460
TOTALE	64.843.326	100,0000	27,4226	64.097	8.034.943	72.878.269	28,121

Le Obbligazioni Convertibili conferite al Patto da Parte ABN AMRO sono vincolate alla disciplina dell'accordo esclusivamente per il numero corrispondente di Azioni Potenziali necessario per consentire alle società della Parte ABN AMRO di avere il 12,25% del Capitale Sociale Incrementato, computando sia la proprietà di azioni ordinarie sia la titolarità di Azioni Potenziali.

I Soci Sindacati si sono impegnati a conferire nel Patto gli eventuali Diritti a ciascuno di essi pervenuti successivamente alla rispettiva Data di Adesione, intendendosi per Diritti, ogni (i) azione di Banca Antonveneta ordinaria e/o di diversa categoria; (ii) obbligazione convertibile e/o warrant di Banca Antonveneta; (iii) qualsiasi strumento finanziario che dia titoli per esercitare il diritto di voto nelle assemblee di Banca Antonveneta, attribuisca diritti partecipativi al capitale di Banca Antonveneta, dia titolo per acquistare le azioni di qualunque categoria emesse da Banca Antonveneta e/o strumenti finanziari con diritti di voto e/o partecipativi al capitale di Banca Antonveneta; (iv) i diritti di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile per l'acquisto di quanto previsto al precedente punto (iii) (collettivamente i "Diritti"). L'ingresso di altre parti al Patto è soggetto al gradimento del Comitato Direttivo. Non sarà consentito l'ingresso nel Patto da parte di società bancarie e/o assicurative e/o società direttamente o indirettamente controllate, controllanti o a cui siano collegate società bancarie o assicurative, con l'esclusione delle società di Parte ABN AMRO e delle società di Parte Lloyd. Il nuovo Socio Sindacato avrà il diritto di designare i componenti del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale di Banca Antonveneta solo nel caso in cui tutti i Soci Sindacati lo abbiano convenuto al momento dell'adesione di tale nuovo Socio Sindacato, salvo che la sua adesione avvenga in seguito (i) a trasferimento di Partecipazioni effettuato da un Socio Sindacato a società appartenente al medesimo gruppo del Socio Sindacato cedente o (ii) alla procedura di prelazione di cui al successivo punto e). Con riferimento a trasferimenti con atti di vendita tra i Mandanti, la procedura di prelazione di cui al successivo punto e) dovrà essere rispettata con riferimento ai soli Mandanti.

a) Sindacato di blocco

(i) per trasferimenti effettuati: a norma e nei limiti del successivo punto e), fermo restando il limite di cui alla precedente lettera a) 1.; a norma e nei limiti del successivo punto h); per trasferimenti di Partecipazioni effettuati da un Socio Sindacato a società appartenente al medesimo gruppo del Socio Sindacato cedente. A tal fine vengono considerati trasferimenti intragruppo i trasferimenti di Partecipazioni da parte di Regia S.r.l. ad Edizione Holding S.p.A.;

(ii) in seguito all'esercizio dei diritti di opzione, sottoscrizione, conversione, assegnazione derivanti dalle rispettive Partecipazioni, nei limiti di cui al successivo punto (iv);

(iii) in seguito ad accrescimento delle Partecipazioni derivato da (i) azioni e/o Diritti ricevuti in cambio nell'ambito di operazioni di fusioni e/o scissioni di cui sia parte, oltre Banca Antonveneta, una società di cui uno o alcuni Soci Sindacati siano soci; (ii) successioni mortis causa (non superiori allo 0,9% del Capitale Sociale);

(iv) in seguito dell'esercizio del diritto potestativo dei Soci Sindacati - da esercitarsi entro il termine di 360 giorni dalla Data di Efficacia - di acquistare ulteriori azioni rispetto a quelle conferite nel Patto nei seguenti limiti:

- per Parte ABN AMRO, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 12,25% del Capitale Sociale, anche attraverso la conversioni di Obbligazioni Convertibili;

- per Parte Edizione, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 5%del Capitale Sociale;

- per Parte Lloyd, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 2,70 del Capitale Sociale;

- per Parte Fiduciaria, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 10% del Capitale Sociale;

(v) per acquisti di azioni Banca Antonveneta effettuati al fine di ripristinare le rispettive percentuali di partecipazione al capitale sindacato nel Patto che si siano ridotte a seguito di aumenti di capitale di Banca Antonveneta riservati in tutto o in parte a terzi. Qualora gli aventi diritto non provvedano ad effettuare detti acquisti, gli altri Soci Sindacati hanno il diritto potestativo di acquistare azioni Banca Antonveneta sino a ripristinare la soglia di capitale sindacato; il medesimo principio si applica nel caso di complessivo decremento del capitale sindacato per effetto del venir meno della adesione di una parte al Patto senza contestuale subentro di un'altra persona;

(vi) per acquisti di azioni Banca Antonveneta approvati dal Comitato Direttivo;

(vii) con riferimento alle sole società del gruppo controllato da ABN AMRO Holding N.V. e del gruppo controllato da Allianz A.G. e del gruppo controllato dal Mandante Ennio Doris, queste hanno il diritto di: a) avere e/o acquisire il Possesso di Diritti nell'ambito di operazioni di trading (nel limite rispettivamente dello 0,7% e dello 0,3 del Capitale Sociale con riferimento a Allianz A.G. e al Mandante Ennio Doris) con l'impegno di ABN AMRO Bank N.V. ("ABN AMRO"), Lloyd Adriatico S.p.A. ("Lloyd") e del Mandante Ennio Doris di non esercitare i rispettivi diritti di voto; b) avere e/o acquisire il Possesso di Diritti Minori, a titolo di garanzia, a condizione che non divengano titolari dei relativi diritti di voto ad relativi alle azioni vincolate in garanzia.

b) Comitato Direttivo

Il Comitato Direttivo delibera con la maggioranza di almeno il 66,666 (periodico)% o il 75% delle azioni ordinarie e delle Azioni Potenziali a seconda degli argomenti oggetto della delibera. Tra queste, richiedono la maggioranza del 75%, la designazione dell'Amministratore Delegato e del Presidente, gli aumenti del capitale sociale per importi superiori ad un miliardo di euro incluso sovrapprezzo, eventuali fusioni di Banca Antonveneta che determino una diluizione del capitale sociale superiore ad un quinto, il gradimento di un proposto aderente al Patto. Nel caso di non raggiungimento dei quorum sopra indicati, a seconda delle diverse materie di competenza del Comitato Direttivo, sono previsti (i) quorum meno elevati; (ii) procedure per facilitare il raggiungimento di un accordo; o (iii), nel caso di nomina dell'Amministratore Delegato, il rinvio della decisione al Consiglio di Amministrazione di Banca Antonveneta.

c) Esercizio di Voto

d) Nomina delle Cariche Sociali

Consiglio di Amministrazione

Comitato Esecutivo

Collegio Sindacale

e) Diritto di Prelazione

f) Diritto di Covendita in caso di trasferimento della Partecipazione di Parte ABN AMRO

g) Modifica del Controllo

h) Incremento della Partecipazione di Parte ABN AMRO e Diritti di Opzione

Nel primo triennio di validità del Patto, qualora le società di Parte ABN AMRO detengano complessivamente una partecipazione di azioni ordinarie pari ad almeno il 15,01% del Capitale Sociale Incrementato e dei diritti di voto in assemblea di Banca Antonveneta, le altre Parti aderenti al Patto avranno ciascuna l'opzione di vendere ad ABN AMRO le azioni ordinarie di rispettiva proprietà. L'obbligo di acquisto di ABN AMRO non si applica nel caso in cui (i) per effetto dell'esercizio dei diritti di opzione da parte degli altri Soci Sindacati, ABN AMRO sia obbligata ad effettuare un'offerta pubblica di acquisto ai sensi della normativa vigente; (ii) ABN AMRO non abbia ottenuto, entro 75 giorni dal termine finale dell'esercizio di opzione, l'autorizzazione da parte delle autorità competenti al fine di procedere all'acquisto. Qualora uno dei Soci Sindacati componenti una Parte abbia invalidamente esercitato il proprio diritto di opzione, ABN AMRO sarà liberata dall'obbligo di acquisto nei confronti di tutti i Soci Sindacati appartenenti a quella Parte.

i) Inadempimento

l) Durata

m) Recesso di Parte ABN AMRO

* * *

Il presente accordo è stato depositato entro i termini di legge presso il registro delle imprese di Padova.

2 aprile 2003

[BQ.1.03.3]

BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.P.A.

A seguito di incrementi nelle partecipazioni di alcuni aderenti al patto, si indicano gli attuali possessi dei n. 15 nuclei familiari di cui sopra:

Nome e cognome / ragione sociale	Numero diazioni	% rispettalle azioni conferite alla Fiduciariao	% rispetto al capitale sociale di Banca Antonveneta	Nucleo
Amenduni Gresele	218.844	0,9335	0,0926
Amenduni Gresele	218.841	0,9335	0,0925
Amenduni Gresele	218.843	0,9335	0,0926
Amenduni Gresele	218.841	0,9335	0,0925
Amenduni Gresele	218.841	0,9335	0,0925
Amenduni Nicola	67.665	0,2886	0,0286
Gresele Maria	35.087	0,1497	0,0148
Totale Nucleo	1.196.962	5,1058	0,5062	Amenduni Gresele

A & G Investiments	1.036.622	4,4219	0,4384	Boscolo Angelo

Canella Francesco	78.581	0,3352	0,0332
Ali' spa	877.657	3,7438	0,3712
Canella Ernesto	9.285	0,0396	0,0039
Canella Giovanni	29.113	0,1242	0,0123
Canella Marco	29.113	0,1242	0,0123
Canella Pietro	29.113	0,1242	0,0123
Canella Settimo	29.113	0,1242	0,0123
Totale Nucleo	1.081.975	4,6153	0,4576	Canella Francesco

Caovilla Rene' Fernardo	471.475	2,0111	0,1994
Buratto Paola	173.940	0,7420	0,0736
Totale Nucleo	645.415	2,7531	0,2730	Caovilla Rene'

Cattolica Popolare	1.749.087	7,4610	0,7397	Azzolini Nicolo'

Chiarotto Romeo	105.000	0,4479	0,0444
Serenissima Holding	334.803	1,4282	0,1416
Mazzuccato Annamaria	39.500	0,1685	0,0167
Chiarotto Donatella	77.700	0,3314	0,0329
Chiarotto Giampaolo	77.700	0,3314	0,0329
Totale Nucleo	634.703	2,7074	0,2684	Chiarotto Romeo

Herule Finance S.A.	1.146.298	4,8897	0,4848	Doris

Folco Giancarlo	4.590.195	19,5802	1,9412	Folco Giancarlo

Gnutti Emilio	800.000	3,4125	0,3383
G.P. Finanziaria S.p.A.	1.500.000	6,3985	0,6344
Hopa spa Holding	1.382.341	5,8966	0,5846
Fingruppo Holding	1.103.184	4,7058	0,4665
Totale Nucleo	4.785.525	20,4134	2,0238	Gnutti Emilio

Micheli Carlo	1.418.071	6,0490	0,5997
Totale Nucleo	1.418.071	6,0490	0,5997	Micheli Francesco

Pagnan Francesco Paolo	332.897	1,4200	0,1408
Pagnan Finanziaria	423.570	1,8068	0,1791
Savelli Annamaria	45.920	0,1959	0,0194
Pagnan Luca	3.850	0,0164	0,0016
Pagnan Viola	4.581	0,0195	0,0019
Pagnan Giovanni	207.556	0,8854	0,0878
Pagnan Renato	122.996	0,5247	0,0520
Pagnan Fausto	122.995	0,5247	0,0520
Fabris Daniela Pagnan	61.751	0,2634	0,0261
Pagnan Nicola	30.127	0,1285	0,0127
Pagnan Antonio	49.864	0,2127	0,0211
Pagnan Neri	1.444	0,0062	0,0006
Totale Nucleo	1.407.551	6,0041	0,5953	Pagnan Francesco

Sinigaglia Paolo	529.140	2,2571	0,2238	Sinigaglia Paolo

Finpiave S.p.A.	786.181	3,3536	0,3325
CO.GE.I. S.p.A.	414.276	1,7672	0,1752
Prevedello Tiziana	35.000	0,1493	0,0148
Totale Nucleo	1.235.457	5,2700	0,5225	Stefanel Giuseppe

2G Investimenti S.p.A.	507.266	2,1638	0,2145
Tabacchi Guglielmo	145.000	0,6185	0,0613
Totale Nucleo	652.266	2,7823	0,2758	Tabacchi Giuliano

Mei Enzo	40.895	0,1744	0,0173
Cinecittà Centro	957.972	4,0864	0,4051
Gianello Gianfranco	40.548	0,1730	0,0171
General Service Italia	294.374	1,2557	0,1245
Totale Nucleo	1.333.789	5,6895	0,5641	Toti Pierluigi

TOTALE	23.443.056	100,0000	9,9142

Ogni Mandante assume in proprio gli obblighi derivanti dal Patto.

Rappresentante comune

Acquisto di azioni

Prelazione

Trasferimento di azioni da parte di un Mandante ad un altro Mandante

Nomina dei membri del Comitato Direttivo

Nomina di membri del Consiglio di Amministrazione del Comitato Esecutivo e del Collegio Sindacale

Mandato irrevocabile e Durata

Facoltà della Fiduciaria

La Fiduciaria ha la facoltà di non dare esecuzione alle istruzioni ricevute dal rappresentante comune nel caso queste possano comportare la violazione delle previsioni del Patto.

Applicabilità del Patto ai Mandanti

Il Patto è parte integrante del Mandato fiduciario. Per tutto quanto non previsto dal Mandato, i rapporti tra la Fiduciaria e i Mandanti sono regolati dal Patto.

* * *

Il presente accordo e le variazioni successive alla firma sono stati depositati entro i termini di legge presso il registro delle imprese di Padova.

2 aprile 2003

[BQ.2.03.3]

BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.P.A.
Sede sociale: Padova - Piazzetta F. Turati, n. 2
Numero di iscrizione al Registro Imprese e Codice Fiscale 02691680280
Capitale Sociale Euro 709.377.075,00 costituito da n. 236.459.025 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3 cadauna
Iscritta all'albo delle banche al n. 5310 e capogruppo del Gruppo Antonveneta, iscritto all'Albo dei gruppi bancari al n. 5040.1

Alla data del 10 aprile 2003 il capitale sociale della Banca Antonveneta è pari a Euro 709.377.075,00, rappresentato da n. 236.459.025 azioni ordinarie (le "Azioni" e il "Capitale Sociale"). Il Capitale Sociale è aumentabile fino ad un massimo di ulteriori n. 22.693.572 azioni, e quindi fino ad un massimo di Euro 777.457.791 (il "Capitale Sociale Incrementato") per effetto della conversione spettante ai portatori delle obbligazioni convertibili del prestito obbligazionario convertibile ibrido a tasso fisso 1999/2009 così come deliberato dell'assemblea dei soci dell'8 maggio 1999 (le "Obbligazioni Convertibili").

PARTI	Componenti	Azioni conferite	% sul totale Azioni	% sul Capitale
Parte ABN AMRO		28.966.231	41,1761	12,2500
	ABN Amro Bank	27.895.991	39,6547	11,7974
	Algemene B.V.	1.070.240	1,5214	0,4526
Parte EDIZIONE		11.456.921	16,2863	4,8452
	Edizione Holding	11.098.421	15,7766	4,6936
	Regia S.r.l.	358.500	0,5096	0,1516
Parte LLOYD		6.285.753	8,9353	2,6583
	Lloyd Adriatico	5.585.753	7,9403	2,3622
	Lloyd Arte S.p.A.	700.000	0,9951	0,2960
Parte FIDUCIARIA		23.638.274	33,6023	9,9968
TOTALE		70.347.179	100,0000	29,7503

Le Obbligazioni Convertibili conferite al Patto da Parte ABN AMRO sono vincolate alla disciplina dell'accordo esclusivamente per il numero corrispondente di Azioni Potenziali necessario per consentire alle società della Parte ABN AMRO di avere il 12,25% del Capitale Sociale Incrementato, computando sia la proprietà di azioni ordinarie sia la titolarità di Azioni Potenziali.

Si precisa che, alla data del 10 aprile 2003, nessuna delle n. 173.550 Obbligazioni Convertibili Banca Antonveneta 1999/2009 di cui è titolare la Parte ABN AMRO risulta conferita in Sindacato e soggetta alle previsioni dell'Accordo Parasociale, così come disposto dall'art. 3, paragrafo 1 dell'Accordo stesso.

I Soci Sindacati si sono impegnati a conferire nel Patto gli eventuali Diritti a ciascuno di essi pervenuti successivamente alla rispettiva Data di Adesione, intendendosi per Diritti, ogni (i) azione di Banca Antonventa ordinaria e/o di diversa categoria; (ii) obbligazione convertibile e/o warrant di Banca Antonveneta; (iii) qualsiasi strumento finanziario che dia titoli per esercitare il diritto di voto nelle assemblee di Banca Antonveneta, attribuisca diritti partecipativi al capitale di Banca Antonveneta, dia titolo per acquistare le azioni di qualunque categoria emesse da Banca Antonveneta e/o strumenti finanziari con diritti di voto e/o partecipativi al capitale di Banca Antonveneta; (iv) i diritti di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile per l'acquisto di quanto previsto al precedente punto (iii) (collettivamente i "Diritti"). L'ingresso di altre parti al Patto è soggetto al gradimento del Comitato Direttivo. Non sarà consentito l'ingresso nel Patto da parte di società bancarie e/o assicurative e/o società direttamente o indirettamente controllate, controllanti o a cui siano collegate società bancarie o assicurative, con l'esclusione delle società di Parte ABN AMRO e delle società di Parte Lloyd. Il nuovo Socio Sindacato avrà il diritto di designare i componenti del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale di Banca Antonveneta solo nel caso in cui tutti i Soci Sindacati lo abbiano convenuto al momento dell'adesione di tale nuovo Socio Sindacato, salvo che la sua adesione avvenga in seguito (i) a trasferimento di Partecipazioni effettuato da un Socio Sindacato a società appartenente al medesimo gruppo del Socio Sindacato cedente o (ii) alla procedura di prelazione di cui al successivo punto e). Con riferimento a trasferimenti con atti di vendita tra i Mandanti, la procedura di prelazione di cui al successivo punto e) dovrà essere rispettata con riferimento ai soli Mandanti.

a) Sindacato di blocco

(i) per trasferimenti effettuati: a norma e nei limiti del successivo punto e), fermo restando il limite di cui alla precedente lettera a) 1.; a norma e nei limiti del successivo punto h); per trasferimenti di Partecipazioni effettuati da un Socio Sindacato a società appartenente al medesimo gruppo del Socio Sindacato cedente. A tal fine vengono considerati trasferimenti intragruppo i trasferimenti di Partecipazioni da parte di Regia S.r.l. ad Edizione Holding S.p.A.;

(ii) in seguito all'esercizio dei diritti di opzione, sottoscrizione, conversione, assegnazione derivanti dalle rispettive Partecipazioni, nei limiti di cui al successivo punto (iv);

(iii) in seguito ad accrescimento delle Partecipazioni derivato da (i) azioni e/o Diritti ricevuti in cambio nell'ambito di operazioni di fusioni e/o scissioni di cui sia parte, oltre Banca Antonveneta, una società di cui uno o alcuni Soci Sindacati siano soci; (ii) successioni mortis causa (non superiori allo 0,9% del Capitale Sociale);

(iv) in seguito dell'esercizio del diritto potestativo dei Soci Sindacati - da esercitarsi entro il termine di 360 giorni dalla Data di Efficacia - di acquistare ulteriori azioni rispetto a quelle conferite nel Patto nei seguenti limiti:

- per Parte ABN AMRO, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 12,25% del Capitale Sociale, anche attraverso la conversioni di Obbligazioni Convertibili;

- per Parte Edizione, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 5%del Capitale Sociale;

- per Parte Lloyd, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 2,70 del Capitale Sociale;

- per Parte Fiduciaria, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 10% del Capitale Sociale;

Al riguardo si precisa che il termine di tale diritto è venuto a scadere il 10 aprile 2003.

(v) per acquisti di azioni Banca Antonveneta effettuati al fine di ripristinare le rispettive percentuali di partecipazione al capitale sindacato nel Patto che si siano ridotte a seguito di aumenti di capitale di Banca Antonveneta riservati in tutto o in parte a terzi. Qualora gli aventi diritto non provvedano ad effettuare detti acquisti, gli altri Soci Sindacati hanno il diritto potestativo di acquistare azioni Banca Antonveneta sino a ripristinare la soglia di capitale sindacato; il medesimo principio si applica nel caso di complessivo decremento del capitale sindacato per effetto del venir meno della adesione di una parte al Patto senza contestuale subentro di un'altra persona;

(vi) per acquisti di azioni Banca Antonveneta approvati dal Comitato Direttivo;

(vii) con riferimento alle sole società del gruppo controllato da ABN AMRO Holding N.V. e del gruppo controllato da Allianz A.G. e del gruppo controllato dal Mandante Ennio Doris, queste hanno il diritto di: a) avere e/o acquisire il Possesso di Diritti nell'ambito di operazioni di trading (nel limite rispettivamente dello 0,7% e dello 0,3 del Capitale Sociale con riferimento a Allianz A.G. e al Mandante Ennio Doris) con l'impegno di ABN AMRO Bank N.V. ("ABN AMRO"), Lloyd Adriatico S.p.A. ("Lloyd") e del Mandante Ennio Doris di non esercitare i rispettivi diritti di voto; b) avere e/o acquisire il Possesso di Diritti Minori, a titolo di garanzia, a condizione che non divengano titolari dei relativi diritti di voto ad relativi alle azioni vincolate in garanzia.

b) Comitato Direttivo

c) Esercizio di Voto

d) Nomina delle Cariche Sociali

Consiglio di Amministrazione

Comitato Esecutivo

Collegio Sindacale

e) Diritto di Prelazione

f) Diritto di Covendita in caso di trasferimento della Partecipazione di Parte ABN AMRO

g) Modifica del Controllo

h) Incremento della Partecipazione di Parte ABN AMRO e Diritti di Opzione

Nel primo triennio di validità del Patto, qualora le società di Parte ABN AMRO detengano complessivamente una partecipazione di azioni ordinarie pari ad almeno il 15,01% del Capitale Sociale Incrementato e dei diritti di voto in assemblea di Banca Antonveneta, le altre Parti aderenti al Patto avranno ciascuna l'opzione di vendere ad ABN AMRO le azioni ordinarie di rispettiva proprietà. L'obbligo di acquisto di ABN AMRO non si applica nel caso in cui (i) per effetto dell'esercizio dei diritti di opzione da parte degli altri Soci Sindacati, ABN AMRO sia obbligata ad effettuare un'offerta pubblica di acquisto ai sensi della normativa vigente; (ii) ABN AMRO non abbia ottenuto, entro 75 giorni dal termine finale dell'esercizio di opzione, l'autorizzazione da parte delle autorità competenti al fine di procedere all'acquisto. Qualora uno dei Soci Sindacati componenti una Parte abbia invalidamente esercitato il proprio diritto di opzione, ABN AMRO sarà liberata dall'obbligo di acquisto nei confronti di tutti i Soci Sindacati appartenenti a quella Parte.

i) Inadempimento

l) Durata

m) Recesso di Parte ABN AMRO

* * *

Il presente accordo è stato depositato entro i termini di legge presso il registro delle imprese di Padova.

24 aprile 2003

[BQ.1.03.4]

BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.P.A.

A seguito di incrementi nelle partecipazioni di alcuni aderenti al patto, si indicano gli attuali possessi dei n. 15 nuclei familiari di cui sopra.

Si precisa che, per effetto di cessione fra le parti, all'interno del Nucleo Caovilla sono intervenute le seguenti variazioni rispetto ai soggetti aderenti al Patto:

Caovilla Renè Fernando	da n. 484.412 azioni	a n. 12.937 azioni
Buratto Paola	da n. 173.940 azioni	a n. 0 azioni
GIEDO s.r.l.	da n. 0 azioni	a n. 645.415 azioni

I soci della GIEDO s.r.l. sono gli stessi signori Caovilla Renè Fernando (99,00%) e Buratto Paola (1,00%).

Nome e cognome / ragione sociale	Numero di azioni	% rispetto alle azioni conferite alla Fiduciaria	% rispetto al capitale sociale di Banca Antonveneta	Nucleo
Amenduni Gresele Maurizio	218.844	0,9258	0,0926
Amenduni Gresele Ernesto	218.841	0,9258	0,0925
Amenduni Gresele Antonella	218.843	0,9258	0,0926
Amenduni Gresele Massimo	218.841	0,9258	0,0925
Amenduni Gresele Michele	218.841	0,9258	0,0925
Amenduni Nicola	67.665	0,2863	0,0286
Gresele Maria	35.087	0,1484	0,0148
Totale Nucleo	1.196.962	5,0637	0,5062	Amenduni Gresele Maurizio

A & G Investiments S.A.	1.064.126	4,5017	0,4500	Boscolo Angelo

Canella Francesco	78.581	0,3324	0,0332
Ali' spa	877.657	3,7129	0,3712
Canella Ernesto	9.285	0,0393	0,0039
Canella Giovanni	29.113	0,1232	0,0123
Canella Marco	29.113	0,1232	0,0123
Canella Pietro	29.113	0,1232	0,0123
Canella Settimo	29.113	0,1232	0,0123
Totale Nucleo	1.081.975	4,5772	0,4576	Canella Francesco

Caovilla Rene' Fernardo	484.412	2,0493	0,2049
Buratto Paola	173.940	0,7358	0,0736
Totale Nucleo	658.352	2,7851	0,2784	Caovilla Rene' Fernardo

Cattolica Popolare S.c.a.r.l.	1.749.087	7,3994	0,7397	Azzolini Nicolo'

Chiarotto Romeo	105.000	0,4442	0,0444
Serenissima Holding S.p.A.	339.350	1,4356	0,1435
Mazzuccato Annamaria Chiarotto	39.500	0,1671	0,0167
Chiarotto Donatella	77.700	0,3287	0,0329
Chiarotto Giampaolo	77.700	0,3287	0,0329
Totale Nucleo	639.250	2,7043	0,2703	Chiarotto Romeo

Herule Finance S.A.	1.146.298	4,8493	0,4848	Doris

Folco Giancarlo	4.619.395	19,5420	1,9536	Folco Giancarlo

Gnutti Emilio	800.000	3,3843	0,3383
G.P. Finanziaria S.p.A.	1.500.000	6,3456	0,6344
Hopa spa Holding	1.382.341	5,8479	0,5846
Fingruppo Holding S.p.A.	1.103.184	4,6669	0,4665
Totale Nucleo	4.785.525	20,2448	2,0238	Gnutti Emilio

Micheli Carlo	1.418.071	5,9990	0,5997
Totale Nucleo	1.418.071	5,9990	0,5997	Micheli Francesco

Pagnan Francesco Paolo	332.897	1,4083	0,1408
Pagnan Finanziaria	423.570	1,7919	0,1791
Savelli Annamaria	45.920	0,1943	0,0194
Pagnan Luca	3.850	0,0163	0,0016
Pagnan Viola	4.581	0,0194	0,0019
Pagnan Giovanni	207.556	0,8781	0,0878
Pagnan Renato	122.996	0,5203	0,0520
Pagnan Fausto	122.995	0,5203	0,0520
Fabris Daniela Pagnan	61.751	0,2612	0,0261
Pagnan Nicola	30.127	0,1275	0,0127
Pagnan Antonio	49.864	0,2109	0,0211
Pagnan Neri	1.444	0,0061	0,0006
Totale Nucleo	1.407.551	5,9545	0,5953	Pagnan Francesco Paolo

Sinigaglia Paolo	636.649	2,6933	0,2692	Sinigaglia Paolo

Finpiave S.p.A.	786.181	3,3259	0,3325
CO.GE.I. S.p.A.	422.135	1,7858	0,1785
Prevedello Tiziana	35.000	0,1481	0,0148
Totale Nucleo	1.243.316	5,2598	0,5258	Stefanel Giuseppe

2G Investimenti S.p.A.	512.928	2,1699	0,2169
Tabacchi Guglielmo Leonardo	145.000	0,6134	0,0613
Totale Nucleo	657.928	2,7833	0,2782	Tabacchi Giuliano

Mei Enzo	40.895	0,1730	0,0173
Cinecittà Centro Commerciale	957.972	4,0526	0,4051
Gianello Gianfranco	40.548	0,1715	0,0171
General Service Italia S.p.A.	294.374	1,2453	0,1245
Totale Nucleo	1.333.789	5,6425	0,5641	Toti Pierluigi

TOTALE	23.638.274	100,0000	9,9968

Ogni Mandante assume in proprio gli obblighi derivanti dal Patto.

Rappresentante comune

Acquisto di azioni

Prelazione

Trasferimento di azioni da parte di un Mandante ad un altro Mandante

Nomina dei membri del Comitato Direttivo

Nomina di membri del Consiglio di Amministrazione del Comitato Esecutivo e del Collegio Sindacale

Mandato irrevocabile e Durata

Facoltà della Fiduciaria

La Fiduciaria ha la facoltà di non dare esecuzione alle istruzioni ricevute dal rappresentante comune nel caso queste possano comportare la violazione delle previsioni del Patto.

Applicabilità del Patto ai Mandanti

Il Patto è parte integrante del Mandato fiduciario. Per tutto quanto non previsto dal Mandato, i rapporti tra la Fiduciaria e i Mandanti sono regolati dal Patto.

* * *

Il presente accordo e le variazioni successive alla firma sono stati depositati entro i termini di legge presso il registro delle imprese di Padova.

24 aprile 2003

[BQ.2.03.4]

BANCA ANTONVENETA S.P.A.
Sede sociale: Padova - Piazzetta F. Turati, n. 2
Numero di iscrizione al Registro Imprese e Codice Fiscale 02691680280
Capitale Sociale Euro 709.377.075,00 costituito da n. 236.459.025 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3 cadauna
Iscritta all'albo delle banche al n. 5310 e capogruppo del Gruppo Antonveneta, iscritto all'Albo dei gruppi bancari al n. 5040.1

Alla data del 28 novembre 2003 il capitale sociale della Banca Antonveneta è pari a Euro 709.377.075,00, rappresentato da n. 236.459.025 azioni ordinarie (le "Azioni" e il "Capitale Sociale"). Il Capitale Sociale è aumentabile fino ad un massimo di ulteriori n. 22.693.572 azioni, e quindi fino ad un massimo di Euro 777.457.791 (il "Capitale Sociale Incrementato") per effetto della conversione spettante ai portatori delle obbligazioni convertibili del prestito obbligazionario convertibile ibrido a tasso fisso 1999/2009 così come deliberato dell'assemblea dei soci dell'8 maggio 1999 (le "Obbligazioni Convertibili").

Successivamente alla firma del Patto, si sono verificati incrementi nelle partecipazioni e operazioni infragruppo, che hanno comportato variazioni nei soggetti aderenti.

Si riportano le attuali partecipazioni dei Soci Sindacati, organizzati in quattro parti ("Parte ABN AMRO", "Parte Edizione", "Parte Lloyd", "Parte Fiduciaria", e collettivamente le "Parti"), con le percentuali calcolate rispetto al totale delle Azioni conferite nel Patto e all'attuale Capitale Sociale.

PARTI	Componenti ciascuna Parte	Azioni conferite nel Patto	% sul totale Azioni conferite nel Patto	% sul Capitale Sociale di Banca Antonveneta
Parte ABN AMRO		28.966.231	41,1761	12,2500
	ABN Amro Bank	27.895.991	39,6547	11,7974
	Algemene B.V.	1.070.240	1,5214	0,4526
Parte EDIZIONE		11.456.921	16,2863	4,8452
	Edizione Holding S.p.A	11.098.421	15,7766	4,6936
	Regia S.r.l.	358.500	0,5096	0,1516
Parte LLOYD		6.285.753	8,9353	2,6583
	Lloyd Adriatico S.p.A.	5.935.753	8,4378	2,5103
	Lloyd Arte S.p.A.	350.000	0,4975	0,1480
Parte FIDUCIARIA		23.638.274	33,6023	9,9968
TOTALE		70.347.179	100,0000	29,7503

Le Obbligazioni Convertibili conferite al Patto da Parte ABN AMRO sono vincolate alla disciplina dell'accordo esclusivamente per il numero corrispondente di Azioni Potenziali necessario per consentire alle società della Parte ABN AMRO di avere il 12,25% del Capitale Sociale Incrementato, computando sia la proprietà di azioni ordinarie sia la titolarità di Azioni Potenziali.

Si precisa che, alla data del 28 novembre 2003, nessuna delle n. 173.550 Obbligazioni Convertibili Banca Antonveneta 1999/2009 di cui è titolare la Parte ABN AMRO risulta conferita in Sindacato e soggetta alle previsioni dell'Accordo Parasociale, così come disposto dall'art. 3, paragrafo 1 dell'Accordo stesso.

I Soci Sindacati si sono impegnati a conferire nel Patto gli eventuali Diritti a ciascuno di essi pervenuti successivamente alla rispettiva Data di Adesione, intendendosi per Diritti, ogni (i) azione di Banca Antonventa ordinaria e/o di diversa categoria; (ii) obbligazione convertibile e/o warrant di Banca Antonveneta; (iii) qualsiasi strumento finanziario che dia titoli per esercitare il diritto di voto nelle assemblee di Banca Antonveneta, attribuisca diritti partecipativi al capitale di Banca Antonveneta, dia titolo per acquistare le azioni di qualunque categoria emesse da Banca Antonveneta e/o strumenti finanziari con diritti di voto e/o partecipativi al capitale di Banca Antonveneta; (iv) i diritti di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile per l'acquisto di quanto previsto al precedente punto (iii) (collettivamente i "Diritti"). L'ingresso di altre parti al Patto è soggetto al gradimento del Comitato Direttivo. Non sarà consentito l'ingresso nel Patto da parte di società bancarie e/o assicurative e/o società direttamente o indirettamente controllate, controllanti o a cui siano collegate società bancarie o assicurative, con l'esclusione delle società di Parte ABN AMRO e delle società di Parte Lloyd. Il nuovo Socio Sindacato avrà il diritto di designare i componenti del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale di Banca Antonveneta solo nel caso in cui tutti i Soci Sindacati lo abbiano convenuto al momento dell'adesione di tale nuovo Socio Sindacato, salvo che la sua adesione avvenga in seguito (i) a trasferimento di Partecipazioni effettuato da un Socio Sindacato a società appartenente al medesimo gruppo del Socio Sindacato cedente o (ii) alla procedura di prelazione di cui al successivo punto e). Con riferimento a trasferimenti con atti di vendita tra i Mandanti, la procedura di prelazione di cui al successivo punto e) dovrà essere rispettata con riferimento ai soli Mandanti.

a) Sindacato di blocco

(i) per trasferimenti effettuati: a norma e nei limiti del successivo punto e), fermo restando il limite di cui alla precedente lettera a) 1.; a norma e nei limiti del successivo punto h); per trasferimenti di Partecipazioni effettuati da un Socio Sindacato a società appartenente al medesimo gruppo del Socio Sindacato cedente. A tal fine vengono considerati trasferimenti intragruppo i trasferimenti di Partecipazioni da parte di Regia S.r.l. ad Edizione Holding S.p.A.;

(ii) in seguito all'esercizio dei diritti di opzione, sottoscrizione, conversione, assegnazione derivanti dalle rispettive Partecipazioni, nei limiti di cui al successivo punto (iv);

(iii) in seguito ad accrescimento delle Partecipazioni derivato da (i) azioni e/o Diritti ricevuti in cambio nell'ambito di operazioni di fusioni e/o scissioni di cui sia parte, oltre Banca Antonveneta, una società di cui uno o alcuni Soci Sindacati siano soci; (ii) successioni mortis causa (non superiori allo 0,9% del Capitale Sociale);

(iv) in seguito dell'esercizio del diritto potestativo dei Soci Sindacati - da esercitarsi entro il termine di 360 giorni dalla Data di Efficacia - di acquistare ulteriori azioni rispetto a quelle conferite nel Patto nei seguenti limiti:

- per Parte ABN AMRO, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 12,25% del Capitale Sociale, anche attraverso la conversioni di Obbligazioni Convertibili;

- per Parte Edizione, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 5%del Capitale Sociale;

- per Parte Lloyd, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 2,70 del Capitale Sociale;

- per Parte Fiduciaria, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 10% del Capitale Sociale;

Al riguardo si precisa che il termine di tale diritto è venuto a scadere il 10 aprile 2003.

(v) per acquisti di azioni Banca Antonveneta effettuati al fine di ripristinare le rispettive percentuali di partecipazione al capitale sindacato nel Patto che si siano ridotte a seguito di aumenti di capitale di Banca Antonveneta riservati in tutto o in parte a terzi. Qualora gli aventi diritto non provvedano ad effettuare detti acquisti, gli altri Soci Sindacati hanno il diritto potestativo di acquistare azioni Banca Antonveneta sino a ripristinare la soglia di capitale sindacato; il medesimo principio si applica nel caso di complessivo decremento del capitale sindacato per effetto del venir meno della adesione di una parte al Patto senza contestuale subentro di un'altra persona;

(vi) per acquisti di azioni Banca Antonveneta approvati dal Comitato Direttivo;

(vii) con riferimento alle sole società del gruppo controllato da ABN AMRO Holding N.V. e del gruppo controllato da Allianz A.G. e del gruppo controllato dal Mandante Ennio Doris, queste hanno il diritto di: a) avere e/o acquisire il Possesso di Diritti nell'ambito di operazioni di trading (nel limite rispettivamente dello 0,7% e dello 0,3 del Capitale Sociale con riferimento a Allianz A.G. e al Mandante Ennio Doris) con l'impegno di ABN AMRO Bank N.V. ("ABN AMRO"), Lloyd Adriatico S.p.A. ("Lloyd") e del Mandante Ennio Doris di non esercitare i rispettivi diritti di voto; b) avere e/o acquisire il Possesso di Diritti Minori, a titolo di garanzia, a condizione che non divengano titolari dei relativi diritti di voto ad relativi alle azioni vincolate in garanzia.

b) Comitato Direttivo

c) Esercizio di Voto

d) Nomina delle Cariche Sociali

Consiglio di Amministrazione

Comitato Esecutivo

Collegio Sindacale

e) Diritto di Prelazione

f) Diritto di Covendita in caso di trasferimento della Partecipazione di Parte ABN AMRO

g) Modifica del Controllo

h) Incremento della Partecipazione di Parte ABN AMRO e Diritti di Opzione

Nel primo triennio di validità del Patto, qualora le società di Parte ABN AMRO detengano complessivamente una partecipazione di azioni ordinarie pari ad almeno il 15,01% del Capitale Sociale Incrementato e dei diritti di voto in assemblea di Banca Antonveneta, le altre Parti aderenti al Patto avranno ciascuna l'opzione di vendere ad ABN AMRO le azioni ordinarie di rispettiva proprietà. L'obbligo di acquisto di ABN AMRO non si applica nel caso in cui (i) per effetto dell'esercizio dei diritti di opzione da parte degli altri Soci Sindacati, ABN AMRO sia obbligata ad effettuare un'offerta pubblica di acquisto ai sensi della normativa vigente; (ii) ABN AMRO non abbia ottenuto, entro 75 giorni dal termine finale dell'esercizio di opzione, l'autorizzazione da parte delle autorità competenti al fine di procedere all'acquisto. Qualora uno dei Soci Sindacati componenti una Parte abbia invalidamente esercitato il proprio diritto di opzione, ABN AMRO sarà liberata dall'obbligo di acquisto nei confronti di tutti i Soci Sindacati appartenenti a quella Parte.

i) Inadempimento

l) Durata

m) Recesso di Parte ABN AMRO

* * *

Il presente accordo è stato depositato entro i termini di legge presso il registro delle imprese di Padova.

9 dicembre 2003

[BQ.1.03.5]

BANCA ANTONVENETA S.P.A.

A seguito di incrementi nelle partecipazioni di alcuni aderenti e di cessioni fra le parti che hanno comportato variazioni nei soggetti aderenti al Patto, si indicano gli attuali possessi dei n. 15 nuclei familiari di cui sopra.

Si precisa che le variazioni rispetto ai soggetti aderenti al Patto, intervenute per effetto di cessione fra le parti all'interno di alcuni Nuclei, sono state le seguenti:

Nucleo Caovilla

Caovilla Renè Fernando da n. 484.412 azioni a n. 12.937 azioni

Buratto Paola da n. 173.940 azioni a n. 0 azioni

GIEDO s.r.l. da n. 0 azioni a n. 645.415 azioni

I soci della GIEDO s.r.l. sono gli stessi signori Caovilla Renè Fernando (99,00%) e Buratto Paola (1,00%).

Nucleo Folco

Folco Giancarlo da n. 4.619.395 azioni a n. 4.539.395 azioni

Folco Finanziaria Immobiliare srl da n. 0 azioni a n. 80.000 azioni

La Folco Finanziaria Immobiliare sr. è controllata dal fiduciante Folco Giancarlo.

Nome e cognome / ragione sociale	Numero di azioni	% rispetto alle azioni conferite alla Fiduciaria	% rispetto al capitale sociale di Banca Antonveneta	Nucleo
Amenduni Gresele Maurizio	218.844	0,9258	0,0926
Amenduni Gresele Ernesto	218.841	0,9258	0,0925
Amenduni Gresele Antonella	218.843	0,9258	0,0926
Amenduni Gresele Massimo	218.841	0,9258	0,0925
Amenduni Gresele Michele	218.841	0,9258	0,0925
Amenduni Nicola	67.665	0,2863	0,0286
Gresele Maria	35.087	0,1484	0,0148
Totale Nucleo	1.196.962	5,0637	0,5062	Amenduni Gresele Maurizio

A & G Investiments S.A.	1.064.126	4,5017	0,4500	Boscolo Angelo

Canella Francesco	78.581	0,3324	0,0332
Ali' spa	877.657	3,7129	0,3712
Canella Ernesto	9.285	0,0393	0,0039
Canella Giovanni	29.113	0,1232	0,0123
Canella Marco	29.113	0,1232	0,0123
Canella Pietro	29.113	0,1232	0,0123
Canella Settimo	29.113	0,1232	0,0123
Totale Nucleo	1.081.975	4,5772	0,4576	Canella Francesco

Caovilla Rene' Fernardo	484.412	2,0493	0,2049
Buratto Paola	173.940	0,7358	0,0736
Totale Nucleo	658.352	2,7851	0,2784	Caovilla Rene' Fernardo

Cattolica Popolare S.c.a.r.l.	1.749.087	7,3994	0,7397	Azzolini Nicolo'

Chiarotto Romeo	105.000	0,4442	0,0444
Serenissima Holding S.p.A.	339.350	1,4356	0,1435
Mazzuccato Annamaria Chiarotto	39.500	0,1671	0,0167
Chiarotto Donatella	77.700	0,3287	0,0329
Chiarotto Giampaolo	77.700	0,3287	0,0329
Totale Nucleo	639.250	2,7043	0,2703	Chiarotto Romeo

Herule Finance S.A.	1.146.298	4,8493	0,4848	Doris

Folco Giancarlo	4.539.395	19,2036	1,9197
Folco Finanziaria Immobiliare Srl	80.000	0,3384	0,0338
Totale Nucleo	4.619.395	19,5420	1,9536	Folco Giancarlo

Gnutti Emilio	800.000	3,3843	0,3383
G.P. Finanziaria S.p.A.	1.500.000	6,3456	0,6344
Hopa spa Holding	1.382.341	5,8479	0,5846
Fingruppo Holding S.p.A.	1.103.184	4,6669	0,4665
Totale Nucleo	4.785.525	20,2448	2,0238	Gnutti Emilio

Micheli Carlo	1.418.071	5,9990	0,5997
Totale Nucleo	1.418.071	5,9990	0,5997	Micheli Francesco

Pagnan Francesco Paolo	332.897	1,4083	0,1408
Pagnan Finanziaria	423.570	1,7919	0,1791
Savelli Annamaria	45.920	0,1943	0,0194
Pagnan Luca	3.850	0,0163	0,0016
Pagnan Viola	4.581	0,0194	0,0019
Pagnan Giovanni	207.556	0,8781	0,0878
Pagnan Renato	122.996	0,5203	0,0520
Pagnan Fausto	122.995	0,5203	0,0520
Fabris Daniela Pagnan	61.751	0,2612	0,0261
Pagnan Nicola	30.127	0,1275	0,0127
Pagnan Antonio	49.864	0,2109	0,0211
Pagnan Neri	1.444	0,0061	0,0006
Totale Nucleo	1.407.551	5,9545	0,5953	Pagnan Francesco Paolo

Sinigaglia Paolo	636.649	2,6933	0,2692	Sinigaglia Paolo

Finpiave S.p.A.	786.181	3,3259	0,3325
CO.GE.I. S.p.A.	422.135	1,7858	0,1785
Prevedello Tiziana	35.000	0,1481	0,0148
Totale Nucleo	1.243.316	5,2598	0,5258	Stefanel Giuseppe

2G Investimenti S.p.A.	512.928	2,1699	0,2169
Tabacchi Guglielmo Leonardo	145.000	0,6134	0,0613
Totale Nucleo	657.928	2,7833	0,2782	Tabacchi Giuliano

Mei Enzo	40.895	0,1730	0,0173
Cinecittà Centro Commerciale	957.972	4,0526	0,4051
Gianello Gianfranco	40.548	0,1715	0,0171
General Service Italia S.p.A.	294.374	1,2453	0,1245
Totale Nucleo	1.333.789	5,6425	0,5641	Toti Pierluigi

TOTALE	23.638.274	100,0000	9,9968

Ogni Mandante assume in proprio gli obblighi derivanti dal Patto.

Rappresentante comune

Acquisto di azioni

Prelazione

Trasferimento di azioni da parte di un Mandante ad un altro Mandante

Nomina dei membri del Comitato Direttivo

Nomina di membri del Consiglio di Amministrazione del Comitato Esecutivo e del Collegio Sindacale

Mandato irrevocabile e Durata

Facoltà della Fiduciaria

La Fiduciaria ha la facoltà di non dare esecuzione alle istruzioni ricevute dal rappresentante comune nel caso queste possano comportare la violazione delle previsioni del Patto.

Applicabilità del Patto ai Mandanti

Il Patto è parte integrante del Mandato fiduciario. Per tutto quanto non previsto dal Mandato, i rapporti tra la Fiduciaria e i Mandanti sono regolati dal Patto.

* * *

Il presente accordo e le variazioni successive alla firma sono stati depositati entro i termini di legge presso il registro delle imprese di Padova.

9 dicembre 2003

[BQ.2.03.5]

BANCA ANTONVENETA S.P.A.
Sede sociale: Padova - Piazzetta F. Turati, n. 2
Numero di iscrizione al Registro Imprese e Codice Fiscale 02691680280
Capitale Sociale Euro 864.790.938,00 costituito da n. 288.263.646 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3 cadauna
Iscritta all'albo delle banche al n. 5310 e capogruppo del Gruppo Antonveneta, iscritto all'Albo dei gruppi bancari al n. 5040.1

Alla data del 9 gennaio 2004, in relazione alla chiusura dell'operazione di aumento di capitale a pagamento deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 16 ottobre 2003, a valere della delega conferitagli in pari data, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, dall'Assemblea straordinaria dei Soci, il capitale sociale della Banca Antonveneta è pari a Euro 864.790.938,00, rappresentato da n. 288.263.646 azioni ordinarie (le "Azioni" e il "Capitale Sociale"). Il Capitale Sociale è aumentabile fino ad un massimo di ulteriori n. 22.693.572 azioni, e quindi fino ad un massimo di Euro 932.871.654 (il "Capitale Sociale Incrementato") per effetto della conversione spettante ai portatori delle obbligazioni convertibili del prestito obbligazionario convertibile ibrido a tasso fisso 1999/2009 così come deliberato dell'assemblea dei soci dell'8 maggio 1999 (le "Obbligazioni Convertibili").

Successivamente alla firma del Patto, si sono verificati:

incrementi nelle partecipazioni, in relazione a quanto previsto al successivo paragrafo 3.(iv);
operazioni all'interno di Parti del Patto, che hanno comportato variazioni nei soggetti aderenti;
sottoscrizione da parte dei partecipanti al Patto di tutte le azioni loro spettanti in opzione sulle Azioni e sulle Obbligazioni Convertibili complessivamente possedute, relativamente all'aumento di capitale di cui al paragrafo precedente;
cessione da Parte ABN AMRO (unica titolare fra i soggetti Pattisti di Obbligazioni Convertibili) alle altre Parti delle azioni necessarie per ristabilire - all'interno del Patto - i rapporti di partecipazione esistenti prima dell'operazione di aumento di capitale di cui sopra.

PARTI	Componenti ciascuna Parte	Azioni conferite nel Patto	% sul totale delle azioni sindacate	% sul Capitale Sociale
Parte ABN AMRO		36.540.254	41,1761	12,6760
	ABN Amro Bank	36.540.254	41,1761	12,6760
Parte EDIZIONE		14.452.650	16,2863	5,0137
	Edizione Holding S.p.A	14.000.410	15,7766	4,8568
	Regia S.r.l.	452.240	0,5096	0,1569
Parte LLOYD		7.929.337	8,9353	2,7507
	Lloyd Adriatico S.p.A.	7.487.820	8,4378	2,5976
	Lloyd Arte S.p.A.	441.517	0,4975	0,1532
Parte FIDUCIARIA		29.819.149	33,6023	10,3444
	Delta Erre S.p.A.	29.819.149	33,6023	10,3444
TOTALE PATTO		88.741.390	100,0000	30,7848

Le Obbligazioni Convertibili conferite al Patto da Parte ABN AMRO sono vincolate alla disciplina dell'accordo esclusivamente per il numero corrispondente di Azioni Potenziali necessario per consentire alle società della Parte ABN AMRO di avere il 12,25% del Capitale Sociale Incrementato, computando sia la proprietà di azioni ordinarie sia la titolarità di Azioni Potenziali.

Si precisa che, alla data del 9 gennaio 2004, nessuna delle n. 173.550 Obbligazioni Convertibili Banca Antonveneta 1999/2009 di cui è titolare la Parte ABN AMRO risulta conferita in Sindacato e soggetta alle previsioni dell'Accordo Parasociale, così come disposto dall'art. 3, paragrafo 1 dell'Accordo stesso.

I Soci Sindacati si sono impegnati a conferire nel Patto gli eventuali Diritti a ciascuno di essi pervenuti successivamente alla rispettiva Data di Adesione, intendendosi per Diritti, ogni (i) azione di Banca Antonventa ordinaria e/o di diversa categoria; (ii) obbligazione convertibile e/o warrant di Banca Antonveneta; (iii) qualsiasi strumento finanziario che dia titoli per esercitare il diritto di voto nelle assemblee di Banca Antonveneta, attribuisca diritti partecipativi al capitale di Banca Antonveneta, dia titolo per acquistare le azioni di qualunque categoria emesse da Banca Antonveneta e/o strumenti finanziari con diritti di voto e/o partecipativi al capitale di Banca Antonveneta; (iv) i diritti di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile per l'acquisto di quanto previsto al precedente punto (iii) (collettivamente i "Diritti"). L'ingresso di altre parti al Patto è soggetto al gradimento del Comitato Direttivo. Non sarà consentito l'ingresso nel Patto da parte di società bancarie e/o assicurative e/o società direttamente o indirettamente controllate, controllanti o a cui siano collegate società bancarie o assicurative, con l'esclusione delle società di Parte ABN AMRO e delle società di Parte Lloyd. Il nuovo Socio Sindacato avrà il diritto di designare i componenti del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale di Banca Antonveneta solo nel caso in cui tutti i Soci Sindacati lo abbiano convenuto al momento dell'adesione di tale nuovo Socio Sindacato, salvo che la sua adesione avvenga in seguito (i) a trasferimento di Partecipazioni effettuato da un Socio Sindacato a società appartenente al medesimo gruppo del Socio Sindacato cedente o (ii) alla procedura di prelazione di cui al successivo punto e). Con riferimento a trasferimenti con atti di vendita tra i Mandanti, la procedura di prelazione di cui al successivo punto e) dovrà essere rispettata con riferimento ai soli Mandanti.

a) Sindacato di blocco

(i) per trasferimenti effettuati: a norma e nei limiti del successivo punto e), fermo restando il limite di cui alla precedente lettera a) 1.; a norma e nei limiti del successivo punto h); per trasferimenti di Partecipazioni effettuati da un Socio Sindacato a società appartenente al medesimo gruppo del Socio Sindacato cedente. A tal fine vengono considerati trasferimenti intragruppo i trasferimenti di Partecipazioni da parte di Regia S.r.l. ad Edizione Holding S.p.A.;

(ii) in seguito all'esercizio dei diritti di opzione, sottoscrizione, conversione, assegnazione derivanti dalle rispettive Partecipazioni, nei limiti di cui al successivo punto (iv);

(iii) in seguito ad accrescimento delle Partecipazioni derivato da (i) azioni e/o Diritti ricevuti in cambio nell'ambito di operazioni di fusioni e/o scissioni di cui sia parte, oltre Banca Antonveneta, una società di cui uno o alcuni Soci Sindacati siano soci; (ii) successioni mortis causa (non superiori allo 0,9% del Capitale Sociale);

(iv) in seguito dell'esercizio del diritto potestativo dei Soci Sindacati - da esercitarsi entro il termine di 360 giorni dalla Data di Efficacia - di acquistare ulteriori azioni rispetto a quelle conferite nel Patto nei seguenti limiti:

- per Parte ABN AMRO, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 12,25% del Capitale Sociale, anche attraverso la conversioni di Obbligazioni Convertibili;

- per Parte Edizione, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 5%del Capitale Sociale;

- per Parte Lloyd, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 2,70 del Capitale Sociale;

- per Parte Fiduciaria, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 10% del Capitale Sociale;
al riguardo si precisa che il termine di tale diritto potestativo è venuto a scadere il 10 aprile 2003;

(v) per acquisti di azioni Banca Antonveneta effettuati al fine di ripristinare le rispettive percentuali di partecipazione al capitale sindacato nel Patto che si siano ridotte a seguito di aumenti di capitale di Banca Antonveneta riservati in tutto o in parte a terzi. Qualora gli aventi diritto non provvedano ad effettuare detti acquisti, gli altri Soci Sindacati hanno il diritto potestativo di acquistare azioni Banca Antonveneta sino a ripristinare la soglia di capitale sindacato; il medesimo principio si applica nel caso di complessivo decremento del capitale sindacato per effetto del venir meno della adesione di una parte al Patto senza contestuale subentro di un'altra persona;

(vi) per acquisti di azioni Banca Antonveneta approvati dal Comitato Direttivo;

(vii) con riferimento alle sole società del gruppo controllato da ABN AMRO Holding N.V. e del gruppo controllato da Allianz A.G. e del gruppo controllato dal Mandante Ennio Doris, queste hanno il diritto di: a) avere e/o acquisire il Possesso di Diritti nell'ambito di operazioni di trading (nel limite rispettivamente dello 0,7% e dello 0,3 del Capitale Sociale con riferimento a Allianz A.G. e al Mandante Ennio Doris) con l'impegno di ABN AMRO Bank N.V. ("ABN AMRO"), Lloyd Adriatico S.p.A. ("Lloyd") e del Mandante Ennio Doris di non esercitare i rispettivi diritti di voto; b) avere e/o acquisire il Possesso di Diritti Minori, a titolo di garanzia, a condizione che non divengano titolari dei relativi diritti di voto ad relativi alle azioni vincolate in garanzia.

b) Comitato Direttivo

c) Esercizio di Voto

d) Nomina delle Cariche Sociali

Consiglio di Amministrazione

Comitato Esecutivo

Collegio Sindacale

e) Diritto di Prelazione

f) Diritto di Covendita in caso di trasferimento della Partecipazione di Parte ABN AMRO

g) Modifica del Controllo

h) Incremento della Partecipazione di Parte ABN AMRO e Diritti di Opzione

Nel primo triennio di validità del Patto, qualora le società di Parte ABN AMRO detengano complessivamente una partecipazione di azioni ordinarie pari ad almeno il 15,01% del Capitale Sociale Incrementato e dei diritti di voto in assemblea di Banca Antonveneta, le altre Parti aderenti al Patto avranno ciascuna l'opzione di vendere ad ABN AMRO le azioni ordinarie di rispettiva proprietà. L'obbligo di acquisto di ABN AMRO non si applica nel caso in cui (i) per effetto dell'esercizio dei diritti di opzione da parte degli altri Soci Sindacati, ABN AMRO sia obbligata ad effettuare un'offerta pubblica di acquisto ai sensi della normativa vigente; (ii) ABN AMRO non abbia ottenuto, entro 75 giorni dal termine finale dell'esercizio di opzione, l'autorizzazione da parte delle autorità competenti al fine di procedere all'acquisto. Qualora uno dei Soci Sindacati componenti una Parte abbia invalidamente esercitato il proprio diritto di opzione, ABN AMRO sarà liberata dall'obbligo di acquisto nei confronti di tutti i Soci Sindacati appartenenti a quella Parte.

i) Inadempimento

l) Durata

m) Recesso di Parte ABN AMRO

12 gennaio 2004

[BQ.1.04.1]

BANCA ANTONVENETA S.P.A.

Si indicano gli attuali possessi dei n. 15 nuclei familiari di cui sopra.

Si precisa che le variazioni rispetto ai soggetti aderenti al Patto, intervenute per effetto di cessione fra le parti all'interno di alcuni Nuclei, sono state le seguenti:

Nucleo Caovilla

Caovilla Renè Fernando cessione di n. 471.475 azioni alla GIEDO S.r.l.
Buratto Paola cessione di n. 173.940 azioni alla GIEDO S.r.l.
GIEDO S.r.l. apporto al Patto di n. 645.415 azioni
I soci della GIEDO S.r.l. sono gli stessi signori Caovilla Renè Fernando (99,00%) e Buratto Paola (1,00%).

Nucleo Folco

Folco Giancarlo cessione di n. da n. 80.000 azioni alla Folco Finanziaria Imm. S.r.l.
Folco Finanziaria Imm. S.r.l. apporto al Patto di n. 80.000 azioni
La Folco Finanziaria Immobiliare S.r.l. è controllata dal fiduciante Folco Giancarlo.

Nucleo Micheli

Micheli Carlo cessione di n. 1.418.070 diritti di opzione al sig. Micheli Francesco
Micheli Francesco esercizio dei diritti di opzione e apporto al Patto di n. 283.614 azioni

Nucleo Stefanel

Co.Ge.I. S.p.A. cessione di n. 422.135 azioni alla sig.ra Lorenzon Elisa
Lorenzon Elisa apporto al Patto di n. 422.135 azioni

Nome e cognome / ragione sociale	Numero di azioni	% rispetto alle azioni conferite alla Fiduciaria	% rispetto al capitale sociale di Banca Antonveneta	Rappresentante del Nucleo
Amenduni Gresele Maurizio	276.744	0,9281	0,0960
Amenduni Gresele Ernesto	276.739	0,9281	0,0960
Amenduni Gresele Antonella	276.742	0,9281	0,0960
Amenduni Gresele Massimo	276.739	0,9281	0,0960
Amenduni Gresele Michele	276.739	0,9281	0,0960
Amenduni Nicola	85.567	0,2870	0,0297
Gresele Maria	44.370	0,1488	0,0154
Totale Nucleo Amenduni	1.513.640	5,0761	0,5251	Amenduni Gresele Maurizio

A & G Investiments S.A.	1.276.951	4,2823	0,4430
Totale Nucleo Boscolo	1.276.951	4,2823	0,4430	Boscolo Angelo

Canella Francesco	102.474	0,3437	0,0355
Ali' spa	1.107.144	3,7129	0,3841
Canella Ernesto	11.712	0,0393	0,0041
Canella Giovanni	36.725	0,1232	0,0127
Canella Marco	36.725	0,1232	0,0127
Canella Pietro	36.725	0,1232	0,0127
Canella Settimo	36.725	0,1232	0,0127
Totale Nucleo Canella	1.368.230	4,5884	0,4746	Canella Francesco

Caovilla Rene' Fernardo	16.358	0,0549	0,0057
GIEDO s.r.l.	816.172	2,7371	0,2831
Totale Nucleo	832.530	2,7919	0,2888	Caovilla Rene' Fernardo

Cattolica Popolare S.c.a.r.l.	2.211.840	7,4175	0,7673
Totale Nucleo Cattolica	2.211.840	7,4175	0,7673	Azzollini Nicolò

Chiarotto Romeo	185.393	0,6217	0,0643
Serenissima Holding S.p.A.	428.082	1,4356	0,1485
Mazzuccato Annamaria Chiarotto	39.500	0,1325	0,0137
Chiarotto Donatella	77.700	0,2606	0,0270
Chiarotto Giampaolo	77.700	0,2606	0,0270
Totale Nucleo Chiarotto	808.375	2,7109	0,2804	Chiarotto Romeo

Herule Finance S.A.	1.449.572	4,8612	0,5029
Totale Nucelo Doris	1.449.572	4,8612	0,5029	Carfagna Maurizio

Folco Giancarlo	5.761.541	19,3216	1,9987
Folco Finanziaria Immobiliare S.r.l.	80.000	0,2683	0,0278
Totale Nucleo Folco	5.841.541	19,5899	2,0265	Folco Giancarlo

Gnutti Emilio	1.011.655	3,3926	0,3509
G.P. Finanziaria S.p.A.	1.896.853	6,3612	0,6580
Hopa spa Holding	1.748.064	5,8622	0,6064
Fingruppo Holding S.p.A.	1.395.052	4,6784	0,4840
Totale Nucleo Gnutti	6.051.624	20,2944	2,0993	Gnutti Emilio

Micheli Francesco	298.874	1,0023	0,1037
Micheli Carlo	1.494.374	5,0115	0,5184
Totale Nucleo Micheli	1.793.248	6,0137	0,6221	Micheli Francesco

Pagnan Francesco Paolo	419.945	1,4083	0,1457
Pagnan Finanziaria	534.324	1,7919	0,1854
Savelli Annamaria	57.927	0,1943	0,0201
Pagnan Luca	4.857	0,0163	0,0017
Pagnan Viola	5.779	0,0194	0,0020
Pagnan Giovanni	261.827	0,8780	0,0908
Pagnan Renato	155.156	0,5203	0,0538
Pagnan Fausto	155.155	0,5203	0,0538
Fabris Daniela Pagnan	77.897	0,2612	0,0270
Pagnan Nicola	38.004	0,1274	0,0132
Pagnan Antonio	62.901	0,2109	0,0218
Pagnan Neri	1.821	0,0061	0,0006
Totale Nucleo Pagnan	1.775.593	5,9545	0,6160	Pagnan Francesco Paolo

Sinigaglia Paolo	805.086	2,6999	0,2793
Totale Nucleo Sinigaglia	805.086	2,6999	0,2793	Sinigaglia Paolo

Finpiave S.p.A.	994.180	3,3340	0,3449
CO.GE.I. S.p.A.	111.684	0,3745	0,0387
Lorenzon Elisa	422.135	1,4157	0,1464
Prevedello Tiziana	44.260	0,1484	0,0154
Totale Nucleo Stefanel	1.572.259	5,2726	0,5454	Stefanel Giuseppe

2G Investimenti S.p.A.	648.632	2,1752	0,2250
Tabacchi Guglielmo Leonardo	183.362	0,6149	0,0636
Totale Nucleo Tabacchi	831.994	2,7901	0,2886	Tabacchi Giuliano

Mei Enzo	51.588	0,1730	0,0179
Cinecittà Centro Commerciale	1.211.421	4,0626	0,4202
Gianello Gianfranco	51.150	0,1715	0,0177
General Service Italia S.p.A.	372.507	1,2492	0,1292
Totale Nucleo Toti	1.686.666	5,6563	0,5851	Toti Pierluigi

TOTALE	29.819.149	100,0000	10,3444

Ogni Mandante assume in proprio gli obblighi derivanti dal Patto.

Rappresentante comune

Acquisto di azioni

Prelazione

Trasferimento di azioni da parte di un Mandante ad un altro Mandante

Nomina dei membri del Comitato Direttivo

Nomina di membri del Consiglio di Amministrazione del Comitato Esecutivo e del Collegio Sindacale

Mandato irrevocabile e Durata

Facoltà della Fiduciaria

La Fiduciaria ha la facoltà di non dare esecuzione alle istruzioni ricevute dal rappresentante comune nel caso queste possano comportare la violazione delle previsioni del Patto.

Applicabilità del Patto ai Mandanti

Il Patto è parte integrante del Mandato fiduciario. Per tutto quanto non previsto dal Mandato, i rapporti tra la Fiduciaria e i Mandanti sono regolati dal Patto.

* * *

Il presente accordo e le variazioni successive alla firma sono stati depositati entro i termini di legge presso il Registro delle Imprese di Padova.

12 gennaio 2004

[BQ.2.04.1]

BANCA ANTONVENETA S.P.A.

Sede sociale: Padova - Piazzetta F. Turati, n. 2
Numero di iscrizione al Registro Imprese e Codice Fiscale 02691680280
Capitale Sociale Euro 864.790.938,00 costituito da n. 288.263.646 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3 cadauna
Iscritta all'albo delle banche al n. 5310 e capogruppo del Gruppo Antonveneta, iscritto all'Albo dei gruppi bancari al n. 5040.1

In data 25 marzo 2002, è stato sottoscritto tra gli azionisti di Banca Antonveneta di seguito indicati (i " Soci Sindacati") un sindacato di voto e di blocco finalizzato ad assicurare la stabilità delle partecipazioni sindacate al fine di perseguire - nel quadro dell'autonomia gestionale e dell'indipendenza di Banca Antonveneta e delle società del Gruppo Banca Antonveneta - obiettivi di sviluppo e di creazione di valore per tutti gli azionisti della banca medesima nel rispetto dei principi che da sempre, sin dalla sua costituzione, caratterizzano l'operare della medesima (il " Patto"). Il Patto diviene efficace dalla data di trasformazione di Banca Antonveneta in società per azioni e di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la " Data di Efficacia") ovvero, limitatamente ai soggetti che aderiscano successivamente al Patto, dalla data di rispettiva adesione (la " Data di Adesione").

Alla data del 1 luglio 2004, a seguito dell'esercizio della facoltà di conversione di n. 1 obbligazione convertibili del prestito obbligazionario convertibile ibrido a tasso fisso 1999/2009 (le " Obbligazioni Convertibili") sono state emesse n. 125 azioni ordinarie. Pertanto il capitale sociale della Banca Antonveneta è pari a Euro 864.791.313,00 , rappresentato da n. 288.263.771 azioni ordinarie (il "Capitale Sociale" e le " Azioni").

Il Capitale Sociale è aumentabile fino ad un massimo di ulteriori n. 22.693.447 azioni, e quindi fino ad un massimo di Euro 932.871.654 (il " Capitale Sociale Incrementato") per effetto della conversione spettante ai portatori delle Obbligazioni Convertibili, così come deliberato dell'assemblea dei soci dell'8 maggio 1999.

Successivamente alla firma del Patto, si sono verificati:

incrementi nelle partecipazioni, in relazione a quanto previsto al successivo paragrafo 3.(iv);
operazioni all'interno di Parti del Patto, che hanno comportato variazioni nei soggetti aderenti e nel numero di azioni da queste conferite nel Patto;;
sottoscrizione da parte dei partecipanti al Patto di tutte le azioni loro spettanti in opzione sulle Azioni e sulle Obbligazioni Convertibili complessivamente possedute, relativamente all'aumento di capitale di cui al paragrafo precedente;
cessione da Parte ABN AMRO (unica titolare fra i soggetti Pattisti di Obbligazioni Convertibili) alle altre Parti delle azioni necessarie per ristabilire - all'interno del Patto - i rapporti di partecipazione esistenti prima dell'operazione di aumento di capitale di cui sopra.

Si riportano le attuali partecipazioni dei Soci Sindacati, organizzati in quattro parti (" Parte ABN AMRO", " Parte Edizione", " Parte Lloyd", "Parte Fiduciaria", e collettivamente le " Parti"), con le percentuali calcolate rispetto al totale delle Azioni conferite nel Patto e all'attuale Capitale Sociale.

PARTI	Componenti ciascuna Parte	Azioni conferite nel Patto	% sul totale delle azioni sindacate	% sul Capitale Sociale
Parte ABN AMRO		36.540.254	41,1761	12,6760
	ABN Amro Bank	36.540.254	41,1761	12,6760
Parte EDIZIONE		14.452.650	16,2863	5,0137
	Edizione Holding S.p.A	14.000.410	15,7766	4,8568
	Regia S.r.l.	452.240	0,5096	0,1569
Parte LLOYD		7.929.337	8,9353	2,7507
	Lloyd Adriatico S.p.A.	7.579.337	8,5409	2,6293
	L.A. Partecipazioni e Servizi S.p.A. già Lloyd Arte S.p.A.	350.000	0,3944	0,1214
Parte FIDUCIARIA		29.819.149	33,6023	10,3444
	Delta Erre S.p.A.	29.819.149	33,6023	10,3444
TOTALE PATTO		88.741.390	100,0000	30,7848

Le Obbligazioni Convertibili conferite al Patto da Parte ABN AMRO sono vincolate alla disciplina dell'accordo esclusivamente per il numero corrispondente di Azioni Potenziali necessario per consentire alle società della Parte ABN AMRO di avere il 12,25% del Capitale Sociale Incrementato, computando sia la proprietà di azioni ordinarie sia la titolarità di Azioni Potenziali.

Si precisa che, alla data del 17 settembre 2004 nessuna delle n. 173.550 Obbligazioni Convertibili Banca Antonveneta 1999/2009 di cui è titolare la Parte ABN AMRO risulta conferita in Sindacato e soggetta alle previsioni dell'Accordo Parasociale, così come disposto dall'art. 3, paragrafo 1 dell'Accordo stesso.

I Soci Sindacati si sono impegnati a conferire nel Patto gli eventuali Diritti a ciascuno di essi pervenuti successivamente alla rispettiva Data di Adesione, intendendosi per Diritti, ogni (i) azione di Banca Antonventa ordinaria e/o di diversa categoria; (ii) obbligazione convertibile e/o warrant di Banca Antonveneta; (iii) qualsiasi strumento finanziario che dia titoli per esercitare il diritto di voto nelle assemblee di Banca Antonveneta, attribuisca diritti partecipativi al capitale di Banca Antonveneta, dia titolo per acquistare le azioni di qualunque categoria emesse da Banca Antonveneta e/o strumenti finanziari con diritti di voto e/o partecipativi al capitale di Banca Antonveneta; (iv) i diritti di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile per l'acquisto di quanto previsto al precedente punto (iii) (collettivamente i " Diritti"). L'ingresso di altre parti al Patto è soggetto al gradimento del Comitato Direttivo. Non sarà consentito l'ingresso nel Patto da parte di società bancarie e/o assicurative e/o società direttamente o indirettamente controllate, controllanti o a cui siano collegate società bancarie o assicurative, con l'esclusione delle società di Parte ABN AMRO e delle società di Parte Lloyd. Il nuovo Socio Sindacato avrà il diritto di designare i componenti del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale di Banca Antonveneta solo nel caso in cui tutti i Soci Sindacati lo abbiano convenuto al momento dell'adesione di tale nuovo Socio Sindacato, salvo che la sua adesione avvenga in seguito (i) a trasferimento di Partecipazioni effettuato da un Socio Sindacato a società appartenente al medesimo gruppo del Socio Sindacato cedente o (ii) alla procedura di prelazione di cui al successivo punto e). Con riferimento a trasferimenti con atti di vendita tra i Mandanti, la procedura di prelazione di cui al successivo punto e) dovrà essere rispettata con riferimento ai soli Mandanti.

a) Sindacato di blocco

2. Per il periodo di durata del Patto, i Soci Sindacati si sono obbligati a (i) non costituire, direttamente o indirettamente, pesi o gravami di alcun tipo, attribuire diritti o poteri a terzi, ovvero vincoli di qualsiasi natura sulle Partecipazioni; (ii) a non avere e/o acquisire e/o trasferire la rispettiva proprietà, titolarità, possesso o la detenzione (il " Possesso") e la disponibilità di (a) la nuda proprietà e/o altri diritti reali sulle azioni conferite nel Patto e/o sui Diritti, sulle Obbligazioni Convertibili e su qualunque diritto ad essi relativo; (b) obbligazioni non convertibili di Banca Antonveneta; (c) diritti di qualsiasi natura (diversi dai diritti di proprietà sulle Partecipazioni e dalla titolarità dei diritti ad essi conseguenti per effetto societario, ivi inclusi i diritti di cui al punto d) della definizione di Diritti, nonché diversi dalla titolarità dei diritti di prelazione, di covendita e di opzione previsti dal Patto) sulle Partecipazioni, sui Diritti o sui diritti di cui ai precedenti (a) e (b) (complessivamente i " Diritti Minori");

(i) per trasferimenti effettuati: a norma e nei limiti del successivo punto e), fermo restando il limite di cui alla precedente lettera a) 1.; a norma e nei limiti del successivo punto h); per trasferimenti di Partecipazioni effettuati da un Socio Sindacato a società appartenente al medesimo gruppo del Socio Sindacato cedente. A tal fine vengono considerati trasferimenti intragruppo i trasferimenti di Partecipazioni da parte di Regia S.r.l. ad Edizione Holding S.p.A.;

(ii) in seguito all'esercizio dei diritti di opzione, sottoscrizione, conversione, assegnazione derivanti dalle rispettive Partecipazioni, nei limiti di cui al successivo punto (iv);

(iii) in seguito ad accrescimento delle Partecipazioni derivato da (i) azioni e/o Diritti ricevuti in cambio nell'ambito di operazioni di fusioni e/o scissioni di cui sia parte, oltre Banca Antonveneta, una società di cui uno o alcuni Soci Sindacati siano soci; (ii) successioni mortis causa (non superiori allo 0,9% del Capitale Sociale);

(iv) in seguito dell'esercizio del diritto potestativo dei Soci Sindacati - da esercitarsi entro il termine di 360 giorni dalla Data di Efficacia - di acquistare ulteriori azioni rispetto a quelle conferite nel Patto nei seguenti limiti:

- per Parte ABN AMRO, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 12,25% del Capitale Sociale, anche attraverso la conversioni di Obbligazioni Convertibili;

- per Parte Edizione, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 5%del Capitale Sociale;

- per Parte Lloyd, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 2,70 del Capitale Sociale;

- per Parte Fiduciaria, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 10% del Capitale Sociale;

al riguardo si precisa che il termine di tale diritto potestativo è venuto a scadere il 10 aprile 2003;

(v) per acquisti di azioni Banca Antonveneta effettuati al fine di ripristinare le rispettive percentuali di partecipazione al capitale sindacato nel Patto che si siano ridotte a seguito di aumenti di capitale di Banca Antonveneta riservati in tutto o in parte a terzi. Qualora gli aventi diritto non provvedano ad effettuare detti acquisti, gli altri Soci Sindacati hanno il diritto potestativo di acquistare azioni Banca Antonveneta sino a ripristinare la soglia di capitale sindacato; il medesimo principio si applica nel caso di complessivo decremento del capitale sindacato per effetto del venir meno della adesione di una parte al Patto senza contestuale subentro di un'altra persona;

(vi) per acquisti di azioni Banca Antonveneta approvati dal Comitato Direttivo;

(vii) con riferimento alle sole società del gruppo controllato da ABN AMRO Holding N.V. e del gruppo controllato da Allianz A.G. e del gruppo controllato dal Mandante Ennio Doris, queste hanno il diritto di: a) avere e/o acquisire il Possesso di Diritti nell'ambito di operazioni di trading (nel limite rispettivamente dello 0,7% e dello 0,3 del Capitale Sociale con riferimento a Allianz A.G. e al Mandante Ennio Doris) con l'impegno di ABN AMRO Bank N.V. (" ABN AMRO"), Lloyd Adriatico S.p.A. (" Lloyd") e del Mandante Ennio Doris di non esercitare i rispettivi diritti di voto; b) avere e/o acquisire il Possesso di Diritti Minori, a titolo di garanzia, a condizione che non divengano titolari dei relativi diritti di voto ad relativi alle azioni vincolate in garanzia.

b) Comitato Direttivo

c) Esercizio di Voto

d) Nomina delle Cariche Sociali

Consiglio di Amministrazione

Comitato Esecutivo

Collegio Sindacale

e) Diritto di Prelazione

f) Diritto di Covendita in caso di trasferimento della Partecipazione di Parte ABN AMRO

g) Modifica del Controllo

h) Incremento della Partecipazione di Parte ABN AMRO e Diritti di Opzione

Nel primo triennio di validità del Patto, qualora le società di Parte ABN AMRO detengano complessivamente una partecipazione di azioni ordinarie pari ad almeno il 15,01% del Capitale Sociale Incrementato e dei diritti di voto in assemblea di Banca Antonveneta, le altre Parti aderenti al Patto avranno ciascuna l'opzione di vendere ad ABN AMRO le azioni ordinarie di rispettiva proprietà. L'obbligo di acquisto di ABN AMRO non si applica nel caso in cui (i) per effetto dell'esercizio dei diritti di opzione da parte degli altri Soci Sindacati, ABN AMRO sia obbligata ad effettuare un'offerta pubblica di acquisto ai sensi della normativa vigente; (ii) ABN AMRO non abbia ottenuto, entro 75 giorni dal termine finale dell'esercizio di opzione, l'autorizzazione da parte delle autorità competenti al fine di procedere all'acquisto. Qualora uno dei Soci Sindacati componenti una Parte abbia invalidamente esercitato il proprio diritto di opzione, ABN AMRO sarà liberata dall'obbligo di acquisto nei confronti di tutti i Soci Sindacati appartenenti a quella Parte.

i) Inadempimento

l) Durata

m) Recesso di Parte ABN AMRO

* * *

Il presente accordo e le variazioni successive alla firma sono stati depositati entro i termini di legge presso il Registro delle Imprese di Padova.

25 settembre 2004

[BQ.1.04.2]

BANCA ANTONVENETA S.P.A.

In data 25 marzo 2002, gli azionisti di Banca Antonveneta di seguito indicati (il " Mandante" e/o collettivamente i " Mandanti"), suddivisi in n. 15 nuclei familiari (ognuno dei quali il " Nucleo"), hanno conferito in amministrazione fiduciaria a Delta Erre S.p.A. (la " Fiduciaria"), con separati mandati fiduciari di uguale contenuto (il " Mandato"), tutte le azioni ordinarie di Banca Antonveneta (da essi possedute le " Azioni Conferite"):

Si indicano gli attuali possessi dei n. 15 nuclei familiari di cui sopra.

Si precisa che le variazioni rispetto ai soggetti aderenti al Patto, intervenute per effetto di cessione fra le parti all'interno di alcuni Nuclei, sono state le seguenti:

Nucleo Caovilla

Caovilla Renè Fernando	cessione di n. 471.475 azioni alla GIEDO S.r.l.
Buratto Paola	cessione di n. 173.940 azioni alla GIEDO S.r.l.
GIEDO S.r.l.	apporto al Patto di n. 645.415 azioni
I soci della GIEDO S.r.l. sono gli stessi signori Caovilla Renè Fernando (99,00%) e Buratto Paola (1,00%).

Nucleo Folco

Folco Giancarlo	cessione di n. da n. 80.000 azioni alla Folco Finanziaria Imm. S.r.l.
Folco Finanziaria Imm. S.r.l.	apporto al Patto di n. 80.000 azioni
La Folco Finanziaria Immobiliare S.r.l. è controllata dal fiduciante Folco Giancarlo.

Nucleo Micheli

Micheli Carlo	cessione di n. 1.418.070 diritti di opzione al sig. Micheli Francesco
Micheli Francesco	esercizio dei diritti di opzione e apporto al Patto di n. 283.614 azioni

Nucleo Stefanel

Co.Ge.I. S.p.A.	cessione di n. 422.135 azioni alla sig.ra Lorenzon Elisa
Lorenzon Elisa	apporto al Patto di n. 422.135 azioni

Nucleo Pagnan

Pagnan Francesco Paolo	donazione di n. 100.000 azioni ai signori (già Pattisti):
Savelli Annamaria	n. 50.000 azioni apportate al Patto
Pagnan Luca	n. 25.000 azioni apportate al Patto
Pagna Viola	n. 25.000 azioni apportate al Patto

Nucleo Sinigaglia

Sinigaglia Paolo	cessione di n. da n.107.509 azioni alla SIMOD S.p.A.
SIMOD S.p.A.	apporto al Patto di n. 107.509 azioni
La SIMOD S.p.A. è controllata dal fiduciante Sinigaglia Paolo.

Nome e cognome / ragione sociale	Numero di azioni	% rispetto alle azioni conferite alla Fiduciaria	% rispetto al capitale sociale di Banca Antonveneta	Nucleo
Amenduni Gresele Maurizio	276.744	0,9281	0,0960
Amenduni Gresele Ernesto	276.739	0,9281	0,0960
Amenduni Gresele Antonella	276.742	0,9281	0,0960
Amenduni Gresele Massimo	276.739	0,9281	0,0960
Amenduni Gresele Michele	276.739	0,9281	0,0960
Amenduni Nicola	85.567	0,2870	0,0297
Gresele Maria	44.370	0,1488	0,0154
Totale Nucleo	1.513.640	5,0761	0,5251	Amenduni Gresele Maurizio

A & G Investiments S.A.	1.276.951	4,2823	0,4430	Boscolo Angelo

Canella Francesco	102.474	0,3437	0,0355
Ali' spa	1.107.144	3,7129	0,3841
Canella Ernesto	11.712	0,0393	0,0041
Canella Giovanni	36.725	0,1232	0,0127
Canella Marco	36.725	0,1232	0,0127
Canella Pietro	36.725	0,1232	0,0127
Canella Settimo	36.725	0,1232	0,0127
Totale Nucleo	1.368.230	4,5884	0,4746	Canella Francesco

Caovilla Rene' Fernardo	16.358	0,0549	0,0057
GIEDO s.r.l.	816.172	2,7371	0,2831
Totale Nucleo	832.530	2,7919	0,2888	Caovilla Rene' Fernardo

Cattolica Popolare S.c.a.r.l.	2.211.840	7,4175	0,7673	Azzolini Nicolo'

Chiarotto Romeo	185.393	0,6217	0,0643
Serenissima Holding S.p.A.	428.082	1,4356	0,1485
Mazzuccato Annamaria Chiarotto	39.500	0,1325	0,0137
Chiarotto Donatella	77.700	0,2606	0,0270
Chiarotto Giampaolo	77.700	0,2606	0,0270
Totale Nucleo	808.375	2,7109	0,2804	Chiarotto Romeo

Herule Finance S.A.	1.449.572	4,8612	0,5029	Doris

Folco Giancarlo	5.761.541	19,3216	1,9987
Folco Finanziaria Immobiliare S.r.l.	80.000	0,2683	0,0278
Totale Nucleo	5.841.541	19,5899	2,0265	Folco Giancarlo

Gnutti Emilio	1.011.655	3,3926	0,3509
G.P. Finanziaria S.p.A.	1.896.853	6,3612	0,6580
Hopa spa Holding	1.748.064	5,8622	0,6064
Fingruppo Holding S.p.A.	1.395.052	4,6784	0,4839
Totale Nucleo	6.051.624	20,2944	2,0993	Gnutti Emilio

Micheli Francesco	298.874	1,0023	0,1037
Micheli Carlo	1.494.374	5,0115	0,5184
Totale Nucleo	1.793.248	6,0137	0,6221	Micheli Francesco

Pagnan Francesco Paolo	319.945	1,0730	0,1110
Pagnan Finanziaria	534.324	1,7919	0,1854
Savelli Annamaria	107.927	0,3619	0,0374
Pagnan Luca	29.857	0,1001	0,0104
Pagnan Viola	30.779	0,1032	0,0107
Pagnan Giovanni	261.827	0,8780	0,0908
Pagnan Renato	155.156	0,5203	0,0538
Pagnan Fausto	155.155	0,5203	0,0538
Fabris Daniela Pagnan	77.897	0,2612	0,0270
Pagnan Nicola	38.004	0,1274	0,0132
Pagnan Antonio	62.901	0,2109	0,0218
Pagnan Neri	1.821	0,0061	0,0006
Totale Nucleo	1.775.593	5,9545	0,6160	Pagnan Francesco Paolo

Sinigaglia Paolo	697.577	2,3394	0,2420
Simod S.p.A.	107.509	0,3605	0,0373
Totale Nucleo	805.086	2,6999	0,2793	Pagnan Francesco Paolo

Finpiave S.p.A.	994.180	3,3340	0,3449
CO.GE.I. S.p.A.	111.684	0,3745	0,0387
Lorenzon Elisa	422.135	1,4157	0,1464
Prevedello Tiziana	44.260	0,1484	0,0154
Totale Nucleo	1.572.259	5,2726	0,5454	Stefanel Giuseppe

2G Investimenti S.p.A.	648.632	2,1752	0,2250
Tabacchi Guglielmo Leonardo	183.362	0,6149	0,0636
Totale Nucleo	831.994	2,7901	0,2886	Tabacchi Giuliano

Mei Enzo	51.588	0,1730	0,0179
Cinecittà Centro Commerciale	1.211.421	4,0626	0,4202
Gianello Gianfranco	51.150	0,1715	0,0177
General Service Italia S.p.A.	372.507	1,2492	0,1292
Totale Nucleo	1.686.666	5,6563	0,5851	Toti Claudio

TOTALE	29.819.149	100,0000	10,3444

I Mandati sono stati conferiti al fine di impartire alla Fiduciaria le istruzioni da parte dei Mandanti per la sottoscrizione e l'adempimento di quanto previsto nel sindacato di voto e di blocco sottoscritto in data 25 marzo 2002 tra i seguenti soci di Banca Antonveneta (i " Soci Sindacati"): ABN AMRO Bank N.V. (e le società da essa controllate, Interfirma B.V., Princenhage B.V., Dibu Administratie en Consultancy B.V., Dotremont Beleggingsmaa-tschappij B.V., Euro Pacific Polish Investment Company B.V., Steffenskamp Administratie en Consultancy B.V., Tebema B.V.); Edizione Holding S.p.A. (e la società dalla stessa controllate, Edizione Participation S.A., Edizione Finance International S.p.A., Edizione Ventures N.V., Regia S.r.l.) Lloyd Adriatico S.p.A. (e la società da essa controllata Lloyd Arte S.p.A.), Delta Erre (intervenuta in nome e per conto dei suoi Mandanti) (il " Patto"). L'estratto del Patto ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 è oggetto di separata e autonoma pubblicazione.

Ogni Mandante assume in proprio gli obblighi derivanti dal Patto.

Rappresentante comune

Acquisto di azioni

Prelazione

Trasferimento di azioni da parte di un Mandante ad un altro Mandante

Nomina dei membri del Comitato Direttivo

Nomina di membri del Consiglio di Amministrazione del Comitato Esecutivo e del Collegio Sindacale

Mandato irrevocabile e Durata

Facoltà della Fiduciaria

La Fiduciaria ha la facoltà di non dare esecuzione alle istruzioni ricevute dal rappresentante comune nel caso queste possano comportare la violazione delle previsioni del Patto.

Applicabilità del Patto ai Mandanti

Il Patto è parte integrante del Mandato fiduciario. Per tutto quanto non previsto dal Mandato, i rapporti tra la Fiduciaria e i Mandanti sono regolati dal Patto.

* * *

Il presente accordo e le variazioni successive alla firma sono stati depositati entro i termini di legge presso il Registro delle Imprese di Padova.

25 settembre 2004

[BQ.2.04.2]

In data 25 marzo 2002, è stato sottoscritto tra gli azionisti di Banca Antonveneta di seguito indicati (i "Soci Sindacati") un sindacato di voto e di blocco finalizzato ad assicurare la stabilità delle partecipazioni sindacate al fine di perseguire - nel quadro dell'autonomia gestionale e dell'indipendenza di Banca Antonveneta e delle società del Gruppo Banca Antonveneta - obiettivi di sviluppo e di creazione di valore per tutti gli azionisti della banca medesima nel rispetto dei principi che da sempre, sin dalla sua costituzione, caratterizzano l'operare della medesima (il "Patto"). Il Patto diviene efficace dalla data di trasformazione di Banca Antonveneta in società per azioni e di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (*) (la "Data di Efficacia") ovvero, limitatamente ai soggetti che aderiscano successivamente al Patto, dalla data di rispettiva adesione (la "Data di Adesione").

(*) condizioni verificatisi il 15 aprile 2002

Alla data del 1 luglio 2004, a seguito dell'esercizio della facoltà di conversione di n. 1 obbligazione convertibili del prestito obbligazionario convertibile ibrido a tasso fisso 1999/2009 (le "Obbligazioni Convertibili") sono state emesse n. 125 azioni ordinarie. Pertanto il capitale sociale della Banca Antonveneta è pari a Euro 864.791.313,00 , rappresentato da n. 288.263.771 azioni ordinarie (il "Capitale Sociale" e le "Azioni").

Il Capitale Sociale è aumentabile fino ad un massimo di ulteriori n. 22.693.447 azioni, e quindi fino ad un massimo di Euro 932.871.654 (il "Capitale Sociale Incrementato") per effetto della conversione spettante ai portatori delle Obbligazioni Convertibili, così come deliberato dell'assemblea dei soci dell'8 maggio 1999.

Successivamente alla firma del Patto, si sono verificati:

incrementi nelle partecipazioni, in relazione a quanto previsto al successivo paragrafo 3.(iv);
operazioni all'interno di Parti del Patto, che hanno comportato variazioni nei soggetti aderenti e nel numero di azioni da queste conferite nel Patto;
sottoscrizione da parte dei partecipanti al Patto di tutte le azioni loro spettanti in opzione sulle Azioni e sulle Obbligazioni Convertibili complessivamente possedute, relativamente all'aumento di capitale di cui al paragrafo precedente;
cessione da Parte ABN AMRO (unica titolare fra i soggetti Pattisti di Obbligazioni Convertibili) alle altre Parti delle azioni necessarie per ristabilire - all'interno del Patto - i rapporti di partecipazione esistenti prima dell'operazione di aumento di capitale di cui sopra.

PARTI	Componenti ciascuna Parte	Azioni conferite nel Patto	% sul totale delle azioni sindacate	% sul Capitale Sociale
Parte ABN AMRO		36.540.254	41,1761	12,6760
	ABN Amro Bank	36.540.254	41,1761	12,6760
Parte EDIZIONE		14.452.650	16,2863	5,0137
	Edizione Holding S.p.A	14.000.410	15,7766	4,8568
	Regia S.r.l.	452.240	0,5096	0,1569
Parte LLOYD		7.929.337	8,9353	2,7507
	Lloyd Adriatico S.p.A.	7.579.337	8,5409	2,6293
	L.A. Partecipazioni e Servizi S.p.A.	350.000	0,3944	0,1214
Parte FIDUCIARIA		29.819.149	33,6023	10,3444
	Delta Erre S.p.A.	29.819.149	33,6023	10,3444
TOTALE PATTO		88.741.390	100,0000	30,7848

Le Obbligazioni Convertibili conferite al Patto da Parte ABN AMRO sono vincolate alla disciplina dell'accordo esclusivamente per il numero corrispondente di Azioni Potenziali necessario per consentire alle società della Parte ABN AMRO di avere il 12,25% del Capitale Sociale Incrementato, computando sia la proprietà di azioni ordinarie sia la titolarità di Azioni Potenziali.

Si precisa che, alla data dell'11 gennaio 2005 nessuna delle n. 173.550 Obbligazioni Convertibili Banca Antonveneta 1999/2009 di cui è titolare la Parte ABN AMRO risulta conferita in Sindacato e soggetta alle previsioni dell'Accordo Parasociale, così come disposto dall'art. 3, paragrafo 1 dell'Accordo stesso.

I Soci Sindacati si sono impegnati a conferire nel Patto gli eventuali Diritti a ciascuno di essi pervenuti successivamente alla rispettiva Data di Adesione, intendendosi per Diritti, ogni (i) azione di Banca Antonventa ordinaria e/o di diversa categoria; (ii) obbligazione convertibile e/o warrant di Banca Antonveneta; (iii) qualsiasi strumento finanziario che dia titoli per esercitare il diritto di voto nelle assemblee di Banca Antonveneta, attribuisca diritti partecipativi al capitale di Banca Antonveneta, dia titolo per acquistare le azioni di qualunque categoria emesse da Banca Antonveneta e/o strumenti finanziari con diritti di voto e/o partecipativi al capitale di Banca Antonveneta; (iv) i diritti di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile per l'acquisto di quanto previsto al precedente punto (iii) (collettivamente i "Diritti"). L'ingresso di altre parti al Patto è soggetto al gradimento del Comitato Direttivo. Non sarà consentito l'ingresso nel Patto da parte di società bancarie e/o assicurative e/o società direttamente o indirettamente controllate, controllanti o a cui siano collegate società bancarie o assicurative, con l'esclusione delle società di Parte ABN AMRO e delle società di Parte Lloyd. Il nuovo Socio Sindacato avrà il diritto di designare i componenti del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale di Banca Antonveneta solo nel caso in cui tutti i Soci Sindacati lo abbiano convenuto al momento dell'adesione di tale nuovo Socio Sindacato, salvo che la sua adesione avvenga in seguito (i) a trasferimento di Partecipazioni effettuato da un Socio Sindacato a società appartenente al medesimo gruppo del Socio Sindacato cedente o (ii) alla procedura di prelazione di cui al successivo punto e). Con riferimento a trasferimenti con atti di vendita tra i Mandanti, la procedura di prelazione di cui al successivo punto e) dovrà essere rispettata con riferimento ai soli Mandanti.

a) Sindacato di blocco

(i) per trasferimenti effettuati: a norma e nei limiti del successivo punto e), fermo restando il limite di cui alla precedente lettera a) 1.; a norma e nei limiti del successivo punto h); per trasferimenti di Partecipazioni effettuati da un Socio Sindacato a società appartenente al medesimo gruppo del Socio Sindacato cedente. A tal fine vengono considerati trasferimenti intragruppo i trasferimenti di Partecipazioni da parte di Regia S.r.l. ad Edizione Holding S.p.A.;

(ii) in seguito all'esercizio dei diritti di opzione, sottoscrizione, conversione, assegnazione derivanti dalle rispettive Partecipazioni, nei limiti di cui al successivo punto (iv);

(iii) in seguito ad accrescimento delle Partecipazioni derivato da (i) azioni e/o Diritti ricevuti in cambio nell'ambito di operazioni di fusioni e/o scissioni di cui sia parte, oltre Banca Antonveneta, una società di cui uno o alcuni Soci Sindacati siano soci; (ii) successioni mortis causa (non superiori allo 0,9% del Capitale Sociale);

(iv) in seguito dell'esercizio del diritto potestativo dei Soci Sindacati - da esercitarsi entro il termine di 360 giorni dalla Data di Efficacia - di acquistare ulteriori azioni rispetto a quelle conferite nel Patto nei seguenti limiti:

- per Parte ABN AMRO, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 12,25% del Capitale Sociale, anche attraverso la conversioni di Obbligazioni Convertibili;

- per Parte Edizione, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 5%del Capitale Sociale;

- per Parte Lloyd, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 2,70 del Capitale Sociale;

- per Parte Fiduciaria, fino a concorrenza di un quantitativo di azioni di Banca Antonveneta non superiore al 10% del Capitale Sociale;
al riguardo si precisa che il termine di tale diritto potestativo è venuto a scadere il 10 aprile 2003;

(v) per acquisti di azioni Banca Antonveneta effettuati al fine di ripristinare le rispettive percentuali di partecipazione al capitale sindacato nel Patto che si siano ridotte a seguito di aumenti di capitale di Banca Antonveneta riservati in tutto o in parte a terzi. Qualora gli aventi diritto non provvedano ad effettuare detti acquisti, gli altri Soci Sindacati hanno il diritto potestativo di acquistare azioni Banca Antonveneta sino a ripristinare la soglia di capitale sindacato; il medesimo principio si applica nel caso di complessivo decremento del capitale sindacato per effetto del venir meno della adesione di una parte al Patto senza contestuale subentro di un'altra persona;

(vi) per acquisti di azioni Banca Antonveneta approvati dal Comitato Direttivo;

(vii) con riferimento alle sole società del gruppo controllato da ABN AMRO Holding N.V. e del gruppo controllato da Allianz A.G. e del gruppo controllato dal Mandante Ennio Doris, queste hanno il diritto di: a) avere e/o acquisire il Possesso di Diritti nell'ambito di operazioni di trading (nel limite rispettivamente dello 0,7% e dello 0,3 del Capitale Sociale con riferimento a Allianz A.G. e al Mandante Ennio Doris) con l'impegno di ABN AMRO Bank N.V. ("ABN AMRO"), Lloyd Adriatico S.p.A. ("Lloyd") e del Mandante Ennio Doris di non esercitare i rispettivi diritti di voto; b) avere e/o acquisire il Possesso di Diritti Minori, a titolo di garanzia, a condizione che non divengano titolari dei relativi diritti di voto ad relativi alle azioni vincolate in garanzia.

b) Comitato Direttivo

c) Esercizio di Voto

d) Nomina delle Cariche Sociali

Consiglio di Amministrazione

Comitato Esecutivo

Collegio Sindacale

e) Diritto di Prelazione

f) Diritto di Covendita in caso di trasferimento della Partecipazione di Parte ABN AMRO

g) Modifica del Controllo

h) Incremento della Partecipazione di Parte ABN AMRO e Diritti di Opzione

Nel primo triennio di validità del Patto, qualora le società di Parte ABN AMRO detengano complessivamente una partecipazione di azioni ordinarie pari ad almeno il 15,01% del Capitale Sociale Incrementato e dei diritti di voto in assemblea di Banca Antonveneta, le altre Parti aderenti al Patto avranno ciascuna l'opzione di vendere ad ABN AMRO le azioni ordinarie di rispettiva proprietà. L'obbligo di acquisto di ABN AMRO non si applica nel caso in cui (i) per effetto dell'esercizio dei diritti di opzione da parte degli altri Soci Sindacati, ABN AMRO sia obbligata ad effettuare un'offerta pubblica di acquisto ai sensi della normativa vigente; (ii) ABN AMRO non abbia ottenuto, entro 75 giorni dal termine finale dell'esercizio di opzione, l'autorizzazione da parte delle autorità competenti al fine di procedere all'acquisto. Qualora uno dei Soci Sindacati componenti una Parte abbia invalidamente esercitato il proprio diritto di opzione, ABN AMRO sarà liberata dall'obbligo di acquisto nei confronti di tutti i Soci Sindacati appartenenti a quella Parte.

i) Inadempimento

l) Durata

La durata del Patto è di tre anni a partire dalla data di trasformazione di Banca Antonveneta in società per azioni e di due anni per quanto attiene agli impegni di sindacato di blocco di cui al precedente punto a). Il Patto si rinnova tacitamente di biennio in biennio per quei Soci Sindacati che non recedano, a condizione che le azioni di Banca Antonveneta vincolate nel Patto rappresentino almeno il 20% del Capitale Sociale (**). L'efficacia del Patto è risolutivamente condizionata rispetto ai Soci sindacati (i) alla mancata quotazione delle azioni di Banca Antonveneta sul Mercato Telematico Azionario entro il termine del 31 maggio 2002, (ii) al verificarsi di sopravvenute circostanze che rendessero impossibile di raggiungere i risultati di cui punto d) che precede, purché non limitatamente ad uno o più Soci Sindacati per fatti imputabili o relativi a tali Parti, (iii) qualora essendo stata promossa un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio da parte di un soggetto che non sia un Socio Sindacato, ABN AMRO Holding N.V. (o altra società dello stesso gruppo) presentino un'offerta di acquisto e/o di scambio concorrente. Il Patto viene meno per un singolo Socio Sindacato qualora (i) non abbia ottenuto le necessarie autorizzazioni dalle competenti autorità entro la Data di Adesione; (ii) i Soci Sindacati componenti una Parte, giungano ad avere una partecipazioni in azioni ordinarie inferiore al 2,3% del Capitale Sociale, ovvero perdano la disponibilità del diritto di voto per provvedimento dell'autorità giudiziaria per un periodo superiore a 60 giorni relativamente ad una percentuale superiore al 2,3% della propria Partecipazione (del Socio Sindacato se non appartenente ad una Parte o di quest'ultima se il Socio Sindacato appartenga ad una Parte); (iii) abbia effettuato degli acquisti di Partecipazioni in violazione del Patto.

(**) Come comunicato con annuncio diffuso al Mercato in data 23 dicembre 2004, ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. 58/1998, alla stessa data erano pervenute dichiarazioni di diniego al rinnovo dell'Accordo Parasociale da soci sindacati rappresentanti complessivamente circa l' 11,5% del capitale sociale di Banca Antonveneta. Pertanto l'Accordo Parasociale, in conformità alle previsioni in esso contenute, scadrà al termine del primo triennio di durata, in data 15 aprile 2005.

m) Recesso di Parte ABN AMRO

23 dicembre 2004

[BQ.1.04.3]

Con riferimento al patto parasociale avente ad oggetto le azioni della BANCA ANTONVENETA S.p.A., stipulato in data 25 marzo 2002 e divenuto efficace in data 15 aprile 2002 (di seguito il "Patto"), si rende noto che, essendo pervenute nei termini da parte di soci sindacati dichiarazioni di diniego al rinnovo tacito dell'accordo parasociale, tali da portare le azioni sindacate ad una percentuale inferiore al 20% del capitale sociale di Banca Antonveneta, l'accordo parasociale, in conformità alle previsioni in esso contenute, si è sciolto al termine del primo triennio di durata, in data 15 aprile 2005.

Si indicano gli attuali possessi dei n. 15 nuclei familiari di cui sopra.

Si precisa che le variazioni rispetto ai soggetti aderenti al Patto, intervenute per effetto di cessione fra le parti all'interno di alcuni Nuclei, sono state le seguenti:

Nucleo Caovilla Caovilla Renè Fernando Buratto Paola GIEDO S.r.l. (***)	cessione di n. 471.475 azioni alla GIEDO S.r.l. cessione di n. 173.940 azioni alla GIEDO S.r.l. apporto al Patto di n. 645.415 azioni
I soci della GIEDO S.r.l. sono gli stessi signori Caovilla Renè Fernando (99,00%) e Buratto Paola (1,00%).
(*) In data 27 ottobre 2004 la società ha variato la denomiazione sociale in "Caovilla 1899 s.r.l."

Nucleo Folco Folco Giancarlo Folco Finanziaria Imm. S.r.l.	cessione di n. da n. 80.000 azioni alla Folco Finanziaria Imm. S.r.l. apporto al Patto di n. 80.000 azioni
La Folco Finanziaria Immobiliare S.r.l. è controllata dal fiduciante Folco Giancarlo.

Nucleo Micheli Micheli Carlo	cessione di n. 1.418.070 diritti di opzione al sig. Micheli Francesco
Micheli Francesco esercizio dei diritti di opzione e apporto al Patto di n. 283.614 azioni

Nucleo Stefanel Co.Ge.I. S.p.A.	cessione di n. 422.135 azioni alla sig.ra Lorenzon Elisa
Lorenzon Elisa apporto al Patto di n. 422.135 azioni

Nucleo Pagnan
Pagnan Francesco Paolo
Savelli Annamaria
Pagnan Luca
Pagna Viola

donazione di n. 100.000 azioni ai signori (già Pattisti):
n. 50.000 azioni apportate al Patto
n. 25.000 azioni apportate al Patto
n. 25.000 azioni apportate al Patto

*Nucleo Sinigaglia* Sinigaglia Paolo SIMOD S.p.A.	cessione di n. da n.107.509 azioni alla SIMOD S.p.A. apporto al Patto di n. 107.509 azioni
La SIMOD S.p.A. è controllata dal fiduciante Sinigaglia Paolo.

Nome e cognome / ragione sociale	Numero di azioni	% rispetto alle azioni conferite alla Fiduciaria	% rispetto al capitale sociale di Banca Antonveneta	Nucleo
Amenduni Gresele Maurizio	276.744	0,9281	0,0960
Amenduni Gresele Ernesto	276.739	0,9281	0,0960
Amenduni Gresele Antonella	276.742	0,9281	0,0960
Amenduni Gresele Massimo	276.739	0,9281	0,0960
Amenduni Gresele Michele	276.739	0,9281	0,0960
Amenduni Nicola	85.567	0,2870	0,0297
Gresele Maria	44.370	0,1488	0,0154
Totale Nucleo	1.513.640	5,0761	0,5251	Amenduni Gresele Maurizio

A & G Investiments S.A.	1.276.951	4,2823	0,4430	Boscolo Angelo

Canella Francesco	102.474	0,3437	0,0355
Ali' spa	1.107.144	3,7129	0,3841
Canella Ernesto	11.712	0,0393	0,0041
Canella Giovanni	36.725	0,1232	0,0127
Canella Marco	36.725	0,1232	0,0127
Canella Pietro	36.725	0,1232	0,0127
Canella Settimo	36.725	0,1232	0,0127
Totale Nucleo	1.368.230	4,5884	0,4746	Canella Francesco

Caovilla Rene' Fernardo	16.358	0,0549	0,0057
Caovilla 1899 s.r.l.	816.172	2,7371	0,2831
Totale Nucleo	832.530	2,7919	0,2888	Caovilla Rene' Fernardo

Cattolica Popolare S.c.a.r.l.	2.211.840	7,4175	0,7673	Azzolini Nicolo'

Chiarotto Romeo	185.393	0,6217	0,0643
Serenissima Holding S.p.A.	428.082	1,4356	0,1485
Mazzuccato Annamaria Chiarotto	39.500	0,1325	0,0137
Chiarotto Donatella	77.700	0,2606	0,0270
Chiarotto Giampaolo	77.700	0,2606	0,0270
Totale Nucleo	808.375	2,7109	0,2804	Chiarotto Romeo

Herule Finance S.A. - Nucleo Doris	1.449.572	4,8612	0,5029	Carfagna Maurizio

Folco Giancarlo	5.761.541	19,3216	1,9987
Folco Finanziaria Immobiliare S.r.l.	80.000	0,2683	0,0278
Totale Nucleo	5.841.541	19,5899	2,0265	Folco Giancarlo

Gnutti Emilio	1.011.655	3,3926	0,3509
G.P. Finanziaria S.p.A.	1.896.853	6,3612	0,6580
Hopa spa Holding	1.748.064	5,8622	0,6064
Fingruppo Holding S.p.A.	1.395.052	4,6784	0,4839
Totale Nucleo	6.051.624	20,2944	2,0993	Gnutti Emilio

Micheli Francesco	298.874	1,0023	0,1037
Micheli Carlo	1.494.374	5,0115	0,5184
Totale Nucleo	1.793.248	6,0137	0,6221	Micheli Francesco

Pagnan Francesco Paolo	319.945	1,0730	0,1110
Pagnan Finanziaria	534.324	1,7919	0,1854
Savelli Annamaria	107.927	0,3619	0,0374
Pagnan Luca	29.857	0,1001	0,0104
Pagnan Viola	30.779	0,1032	0,0107
Pagnan Giovanni	261.827	0,8780	0,0908
Pagnan Renato	155.156	0,5203	0,0538
Pagnan Fausto	155.155	0,5203	0,0538
Fabris Daniela Pagnan	77.897	0,2612	0,0270
Pagnan Nicola	38.004	0,1274	0,0132
Pagnan Antonio	62.901	0,2109	0,0218
Pagnan Neri	1.821	0,0061	0,0006
Totale Nucleo	1.775.593	5,9545	0,6160	Pagnan Francesco Paolo

Sinigaglia Paolo	697.577	2,3394	0,2420
Simod S.p.A.	107.509	0,3605	0,0373
Totale Nucleo	805.086	2,6999	0,2793	Sinigaglia Paolo

Finpiave S.p.A.	994.180	3,3340	0,3449
CO.GE.I. S.p.A.	111.684	0,3745	0,0387
Lorenzon Elisa	422.135	1,4157	0,1464
Prevedello Tiziana	44.260	0,1484	0,0154
Totale Nucleo	1.572.259	5,2726	0,5454	Stefanel Giuseppe

2G Investimenti S.p.A.	648.632	2,1752	0,2250
Tabacchi Guglielmo Leonardo	183.362	0,6149	0,0636
Totale Nucleo	831.994	2,7901	0,2886	Tabacchi Giuliano

Mei Enzo	51.588	0,1730	0,0179
Cinecittà Centro Commerciale	1.211.421	4,0626	0,4202
Gianello Gianfranco	51.150	0,1715	0,0177
General Service Italia S.p.A.	372.507	1,2492	0,1292
Totale Nucleo	1.686.666	5,6563	0,5851	Toti Claudio

TOTALE	29.819.149	100,0000	10,3444

Ogni Mandante assume in proprio gli obblighi derivanti dal Patto.

Rappresentante comune

Acquisto di azioni

Prelazione

Trasferimento di azioni da parte di un Mandante ad un altro Mandante

Nomina dei membri del Comitato Direttivo

Nomina di membri del Consiglio di Amministrazione del Comitato Esecutivo e del Collegio Sindacale

Mandato irrevocabile e Durata

Facoltà della Fiduciaria

La Fiduciaria ha la facoltà di non dare esecuzione alle istruzioni ricevute dal rappresentante comune nel caso queste possano comportare la violazione delle previsioni del Patto.

Applicabilità del Patto ai Mandanti

Il Patto è parte integrante del Mandato fiduciario. Per tutto quanto non previsto dal Mandato, i rapporti tra la Fiduciaria e i Mandanti sono regolati dal Patto.

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Il presente accordo e le variazioni successive alla firma sono stati depositati entro i termini di legge presso il Registro delle Imprese di Padova.

23 dicembre 2004

[BQ.2.04.3]

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Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.P.A.

Ai sensi dell'articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e degli articoli 129 e seguenti del regolamento emittenti approvato con delibera Consob del 19 maggio 1999 e successive modifiche, si rende noto il contenuto del patto parasociale (il "Patto") avente ad oggetto (i) da un lato, l'esecuzione di una offerta pubblica obbligatoria di acquisto sulle azioni di Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A. ("BAPV"), (ii) dall'altro, obblighi di intrasferibilità delle azioni sindacate e di preventiva consultazione in merito alla futura gestione di BAPV, con particolare riferimento a operazioni di carattere straordinario, la cui rilevanza possa modificare sostanzialmente il perimetro del gruppo e determinare una significativa valorizzazione dell'azienda e (iii) inoltre: diritti di opzione di vendita e obblighi di astensione dall'acquisto di azioni BAPV.

Si specifica che li Patto supera la soglia del 30% di capitale sociale e determina, ai sensi degli articoli 106 e 109 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, l'obbligo di promuovere offerta pubblica di acquisto sulle azioni BPAV (l'"Offerta obbligatoria").

Compatibilmente con le norme vigenti e con le decisioni della Consob, si specifica che BPL ha deciso di presentare anche un'offerta di acquisto e scambio (l'"Offerta di acquisto e scambio"). L'Offerta obbligatoria verrà effettuata, compatibilmente con le norme vigenti e con le decisioni della Consob, nello stesso contesto dell'Offerta di acquisto e scambio.

A. Società i cui Strumenti Finanziari sono Oggetto del Patto

Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A., società per azioni avente sede legale in Padova, Piazzetta Filippo Turati n. 2, iscritta al n. 5310 dell'Albo delle Banche di cui all'art. 13 del Testo Unico Bancario, tenuto dalla Banca d'Italia ed iscritta al Registro delle Imprese di Padova al n. 02691680280 e al n. 218469 del REA (Repertorio Economico Amministrativo)

B. Soggetti aderenti al Patto

I partecipanti al Patto sono dieci soggetti (i "Partecipanti"), raggruppati in quattro parti contrattuali (le "Parti").

I Partecipanti e i soggetti al cui controllo essi fanno capo sono:

Parte A.	Banca Popolare di Lodi S.c. a r.l., con sede in Lodi, via Polenghi Lombardo 13, capitale sociale deliberato Euro 885.127.227 C.F. e iscrizione al registro delle imprese di Lodi n. 00691360150 (definita "Parte A"). Il dott. Giovanni Benevento viene irrevocabilmente designato rappresentante della Parte A.
Parte B.	dott. Emilio Gnutti, nato a Brescia il 6 agosto 1947, residente a Brescia, Via Omassi 6, C.F. GNTMLE47M06B157E; Fingruppo Holding S.p.A., con sede in Brescia, corso Zanardelli 32, capitale sociale deliberato Euro 316.642.858,48 C.F. ed iscrizione al registro delle imprese di Brescia n. 02891290179; G.P. Finanziaria S.p.A., con sede in Brescia, corso Zanardelli 32, capitale sociale deliberato Euro 50.000.000,00 C.F. e iscrizione al registro delle imprese di Brescia n. 02809880178 (congiuntamente definiti "Parte B"). Fingruppo Holding S.p.A., G.P. Finanziaria S.p.A. e Emilio Gnutti sono considerati un'unica parte contrattuale. Il dott. Emilio Gnutti è irrevocabilmente designato rappresentante della Parte B.
Parte C.	dott. Tiberio Lonati, nato a Botticino (BS) il 27 giugno 1944, residente a Brescia, Via Sera 24, C.F. LNTTBR44H27B091X; dott. Fausto Lonati, nato a Botticino (BS) il 22 febbraio 1941, residente a Brescia, Via Mediana 15, C.F. LNTFST41B22B091R; dott. Ettore Lonati, nato a Botticino l'8 giugno 1938, residente a Brescia, Via Sott'Acqua 32, C.F. LNTTTR38H08B091N (congiuntamente definiti "Parte C"). I dottori Tiberio Lonati, Fausto Lonati e Ettore Lonati sono considerati un'unica parte contrattuale. Il dott. Ettore Lonati è irrevocabilmente designato rappresentante della Parte C.
Parte D.	dott. Danilo Coppola, nato il 25 maggio 1967, residente in via Brenta 2/a, 00198 Roma, C.F. CPPDNL67E25H501T, anche tramite Finpaco Project S.p.A., con sede in Roma, via Morgagni 3/5, e Tikal Plaza S.A.,con sede in 180 Aubépines, Luxembourg (congiuntamente definite "Parte D"). Il dott. Danilo Coppola, Finpaco Project S.p.A. e Tikal Plaza S.A. sono considerati un'unica parte contrattuale. Il dott. Danilo Coppola è irrevocabilmente designato rappresentante della Parte D.

C. Azioni Oggetto del Patto

Parti A, B, C e D sono soci di Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A., secondo le seguenti percentuali:

1.1 Parte	Socio	Numero di azioni ordinarie	Quota di partecipazione al capitale di Banca Antonveneta
A	Banca Popolare di Lodi S.c. a r.l.	79.919.783	27,725%

1.2 Parte	Socio	Numero di azioni ordinarie	Quota di partecipazione al capitale di Banca Antonveneta
B	Emilio Gnutti	0	0
	Fingruppo Holding S.p.A.	14.177.052	4,918%
	G.P. Finanziaria S.p.A.	5.700.000	1,977%
1.3 Totale		19.877.052	6,895%

1.4 Parte	Socio	Numero di azioni ordinarie	Quota di partecipazione al capitale di Banca Antonveneta
C	Tiberio Lonati	2.380.000	0,826%
	Fausto Lonati	2.500.000	0,867%
	Ettore Lonati	2.500.000	0,867%
1.5 Totale		7.380.000	2,56%

1.6 Parte	Socio	Numero di azioni ordinarie	Quota di partecipazione al capitale di Banca Antonveneta
D	Danilo Coppola	0	0
	Finpaco Project S.p.A.	2.628.432	0,912%
	Tikal Plaza S.A.	1.400.000	0,486%
1.7 Totale		4.028.432	1,398%

Parte A possiede, inoltre, diritti di voto su numero 5.107.144 azioni, acquisite mediante prestito titoli e contratti di pegno. Tali diritti vengono esclusi dal presente Patto; Parte A, pertanto, possiede diritti di voto su BAV per una percentuale del capitale sociale pari a complessivi 29,496%.

D. Organi del Patto

1. Il Comitato Direttivo è composto da 5 (cinque) membri, i quali durano in carica per un triennio. Ciascuna Parte nomina un membro del Comitato Direttivo. Il quinto membro, che ricopre la carica di Presidente, sarà nominato di comune accordo tra le Parti, con le maggioranze qui di seguito indicate.

2. Il Presidente non ha diritto di voto. Ciascun membro del Comitato Direttivo rappresenta la Parte che lo ha designato ed esprime tanti voti quante sono le azioni da essa possedute al tempo della riunione del Comitato direttivo.

3. Il Comitato direttivo è validamente costituito con la presenza del Presidente e di altri due membri, che rappresentino più della metà dei voti esercitabili ai sensi del punto precedente. Il Comitato Direttivo delibera a maggioranza dei voti espressi. Non è ammissibile il voto divergente.

4. In caso di cessazione dalla carica di un membro del Comitato direttivo, quest'ultimo è sostituito dalla Parte che lo ha nominato. Il Presidente è sostituito dalle Parti congiuntamente, o in caso di disaccordo, con la maggioranza sopra indicata.

5. Il Comitato Direttivo è chiamato a pronunciarsi sulla nomina di amministratori e sindaci di BAPV. La deliberazione del Comitato Direttivo è volta a fornire semplici indicazioni alle Parti. Queste ultime potranno, pertanto, esprimere il loro voto nell'assemblea BAPV del tutto liberamente.

6. Il Comitato Direttivo è inoltre chiamato a pronunciarsi, qualora l'assemblea o il consiglio di amministrazione di BAPV debba deliberare su scissioni, fusioni, trasformazioni, acquisti o cessioni di partecipazioni o cespiti per valori superiori a euro duecentocinquanta milioni. La deliberazione del Comitato direttivo è volta a fornire semplici indicazioni alle Parti. Queste ultime potranno, pertanto, esprimere il loro voto nell'assemblea BAPV del tutto liberamente.

E. Contenuto del Patto

1. Il Patto è stato sottoscritto dai Partecipanti indicati al punto B che precede.

2. Oggetto del Patto sono tutte le azioni ordinarie di BAPV, nonché tutti i diritti di voto riferibili ad azioni ordinarie di BAPV, di cui i Partecipanti sono e saranno titolari, direttamente o indirettamente, a qualsiasi titolo durante il periodo di vigenza del Patto (le "Azioni Sindacate"), ad eccezione dei diritti di voto su numero 5.107.144 azioni detenute da BPL mediante prestito titoli e contratti di pegno.

Alla data di entrata in vigore del Patto (ossia al 16 maggio 2005), le Azioni Sindacate sono quelle di cui al punto C che precede.

3. Le Parti, ad eccezione di BPL, si sono impegnate a non acquistare, per tutta la durata del Patto, compresi eventuali rinnovi dello stesso, senza il preventivo consenso di BPL, azioni ulteriori rispetto a quelle possedute o che potrebbero essere acquistate, secondo quanto indicato ai punti 6 e 10 che seguono.

4. Le Parti, ad eccezione di BPL, si sono obbligate, per il periodo di dodici mesi, dalla stipulazione del Patto, a non vendere o trasferire a qualsiasi titolo le Azioni Sindacate, fatto salvo quanto indicato al punto 5 che segue.

5. Ciascuna delle Parti, ad eccezione di BPL, potrà esercitare un diritto di opzione di vendita, trascorsi tre mesi dalla stipulazione del Patto, a condizione che si sia esaurita l'Offerta obbligatoria, nei seguenti casi:

a) una delle Parti, ad eccezione di BPL (i) abbia manifestato il proprio dissenso su operazioni straordinarie diverse da quelle indicate nel piano di aggregazione tra BAPV e BPL, già comunicato al mercato e (ii) sia stata assunta la delibera del consiglio di amministrazione di BAPV, che approva detta operazione straordinaria;

b) una delle Parti, ad eccezione di BPL (i) abbia manifestato il proprio dissenso sui rapporti di concambio, decisi in esecuzione del piano di aggregazione tra BAPV e BPL, già comunicato al mercato e (ii) sia stata assunta la delibera del consiglio di amministrazione di BAPV, che approva detto concambio;

c) ove BPL, dopo aver acquisito il controllo di diritto di BAPV, in esito al regolamento / settlement, dell'Offerta obbligatoria e di acquisto-scambio, perda tale controllo;

d) ove sia compiuto il delisting delle azioni di BAPV;

e) in caso di scioglimento per qualsivoglia motivo (ivi inclusa la scadenza naturale) del Patto;

f) in caso di recesso di ciascuna Parte, secondo quanto indicato al punto 12 che segue.

6. In caso di esercizio del diritto di opzione di una delle Parti, diversa da BPL, ai sensi del precedente punto 5 ("Socio Uscente"), BPL si è impegnata a comunicare l'avvenuto esercizio del diritto di opzione di vendita del Socio Uscente alle altre Parti che non hanno esercitato tale diritto ("Soci Non Opzionanti"). Entro i 10 giorni successivi alla ricezione di questa comunicazione della BPL, i Soci Non Opzionanti avranno diritto di notificare in forma scritta a BPL e al Socio Uscente una dichiarazione vincolante, con la quale comunicano la loro volontà irrevocabile di acquistare, pro quota, in proporzione alle rispettive partecipazioni in BAPV delle Parti detenute in conformità al presente Patto, parte delle Azioni sindacate per le quali il Socio Uscente ha esercitato il proprio diritto di opzione di vendita ("Azioni Opzionate"). I Soci Non Opzionanti che abbiano notificato la suddetta dichiarazione vincolante acquisteranno dal Socio Uscente pro quota le Azioni Opzionate allo stesso prezzo (da corrispondersi tuttavia in contanti) per il quale la Parte A è tenuta ad acquistare tali Azioni Opzionate dal Socio Uscente. L'acquisto pro quota delle Azioni Opzionate da parte dei Soci Non Opzionanti che abbiano inviato l'impegno d'acquisto avrà luogo simultaneamente al Closing dell'Opzione della BPL (come definito nel Patto).

7. Nel caso in cui, successivamente alla conclusione delle Offerte pubbliche di acquisto e di acquisto e scambio, BPL dovesse detenere meno del 47% del capitale di BAPV, il diritto di opzione potrà essere esercitato, ma BPL avrà facoltà di proporre modalità alternative di esecuzione - e la Parte che ha esercitato l'opzione di vendita avrà l'obbligo di accettarle - in modo da non comportare per BPL, ai sensi dell'articolo 46 del regolamento Consob 14 aprile 1999, n. 11971, l'obbligo di promuovere altra offerta pubblica di acquisto.

8. Qualora BPL acquisisca il controllo di BAPV ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n.1, c.c., a seguito dell'Offerta obbligatoria e dell'offerta di acquisto e scambio, la stessa BPL si obbliga, per il periodo di dodici mesi dalla stipulazione del Patto, a non vendere o trasferire a terzi a qualsiasi titolo, fatto salvo quanto indicato al punto 10 che segue, Azioni Sindacate, in modo da perdere la titolarità del 50 per cento più uno del capitale sociale.

9. Le Parti B, C e D si obbligano a non aderire all'Offerta Obbligatoria e/o all'Offerta di acquisto e scambio e/o all'offerta pubblica promossa da ABN Ambro.

10. Entro trenta giorni dalla conclusione dell'Offerta obbligatoria, BPL avrà facoltà di mettere a disposizione delle altre Parti azioni di BAPV al prezzo e alle condizioni da essa stabilite. Le Parti, ad eccezione di BPL, potranno decidere, nei successivi trenta giorni, se e in che misura acquistare tali azioni.

11. Il Patto avrà durata di tre anni a partire dalla data di ultima sottoscrizione. Il Patto si rinnoverà tacitamente, per il medesimo periodo di tempo, salvo che una Parte abbia dato disdetta scritta con preavviso di almeno centoventi giorni antecedenti la scadenza. In quest'ultima ipotesi, l'intero Patto si considererà sciolto.

12. Decorsi dodici mesi dalla stipulazione del Patto, ciascuna Parte ha facoltà di recedere con effetto immediato. In tal caso, il Patto proseguirà fra le altre Parti, e la Parte recedente potrà esercitare il diritto di opzione di cui al punto 5 che precede, entro sei mesi dalla data di recesso.

13. Tutte le controversie derivanti dal Patto o in relazione con lo stesso saranno risolte secondo il Regolamento d'arbitrato della Camera di Commercio Internazionale, da tre arbitri nominati in conformità di tale Regolamento. L'arbitrato avrà sede in Milano, sarà rituale e verrà deciso secondo diritto.

F. Controllo

Nessuno dei Partecipanti e nessuna delle Parti, in virtù del Patto, esercita il controllo di BAPV ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

G. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati.

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni Sindacate.

18 maggio 2005

[BQ.3.05.1]

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Ai sensi dell'articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e degli articoli 129 e seguenti del Regolamento Emittenti approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999 e successive modifiche, si rende noto il contenuto del patto parasociale (il "Patto") avente ad oggetto (i) da un lato, l'esecuzione di una offerta pubblica obbligatoria di acquisto sulle azioni di Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A. ("BAPV"), (ii) dall'altro, obblighi di intrasferibilità delle azioni sindacate e di preventiva consultazione in merito alla futura gestione di BAPV, con particolare riferimento a operazioni di carattere straordinario, la cui rilevanza possa modificare sostanzialmente il perimetro del gruppo e determinare una significativa valorizzazione dell'azienda e (iii) inoltre: diritti di opzione di vendita e obblighi di astensione dall'acquisto di azioni BAPV.

Si specifica che il Patto supera la soglia del 30% di capitale sociale e determina, ai sensi degli articoli 106 e 109 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, l'obbligo di promuovere offerta pubblica di acquisto sulle azioni BAPV (l'Offerta obbligatoria).

Compatibilmente con le norme vigenti e con le decisioni della Consob, si specifica che BPL ha deciso di presentare anche un'offerta di acquisto e scambio (l'Offerta di acquisto e scambio). L'Offerta obbligatoria verrà effettuata, compatibilmente con le norme vigenti e con le decisioni della Consob, nello stesso contesto dell'Offerta di acquisto e scambio.

A. Società i cui Strumenti Finanziari sono Oggetto del Patto

B. Soggetti aderenti al Patto

I partecipanti al Patto sono dieci soggetti (i "Partecipanti"), raggruppati in quattro parti contrattuali (le "Parti").

I Partecipanti e i soggetti al cui controllo essi fanno capo sono:

Parte A. - Banca Popolare di Lodi S.c. a r.l., con sede in Lodi, via Polenghi Lombardo 13, capitale sociale deliberato Euro 885.127.227 C.F. e iscrizione al registro delle imprese di Lodi n. 00691360150 (definita "Parte A"). Il dott. Giovanni Benevento viene irrevocabilmente designato rappresentante della Parte A.

Parte B. - dott. Emilio Gnutti, nato a Brescia il 6 agosto 1947, residente a Brescia, Via Omassi 6, C.F. GNTMLE47M06B157E; Fingruppo Holding S.p.A., con sede in Brescia, corso Zanardelli 32, capitale sociale deliberato Euro 316.642.858,48 C.F. ed iscrizione al registro delle imprese di Brescia n. 02891290179; G.P. Finanziaria S.p.A., con sede in Brescia, corso Zanardelli 32, capitale sociale deliberato Euro 50.000.000,00 C.F. e iscrizione al registro delle imprese di Brescia n. 02809880178 (congiuntamente definiti "Parte B"). Fingruppo Holding S.p.A., G.P. Finanziaria S.p.A. e Emilio Gnutti sono considerati un'unica parte contrattuale. Il dott. Emilio Gnutti è irrevocabilmente designato rappresentante della Parte B.

Parte C. - dott. Tiberio Lonati, nato a Botticino (BS) il 27 giugno 1944, residente a Brescia, Via Sera 24, C.F. LNTTBR44H27B091X; dott. Fausto Lonati, nato a Botticino (BS) il 22 febbraio 1941, residente a Brescia, Via Mediana 15, C.F. LNTFST41B22B091R; dott. Ettore Lonati, nato a Botticino l8 giugno 1938, residente a Brescia, Via SottAcqua 32, C.F. LNTTTR38H08B091N (congiuntamente definiti "Parte C"). I dottori Tiberio Lonati, Fausto Lonati e Ettore Lonati sono considerati un'unica parte contrattuale. Il dott. Ettore Lonati è irrevocabilmente designato rappresentante della Parte C.

Parte D. - dott. Danilo Coppola, nato il 25 maggio 1967, residente in via Brenta 2/a, 00198 Roma, C.F. CPPDNL67E25H501T, anche tramite Finpaco Project S.p.A., con sede in Roma, via Morgagni 3/5, e Tikal Plaza S.A.,con sede in 180 Aubépines, Luxembourg (congiuntamente definite "Parte D"). Il dott. Danilo Coppola, Finpaco Project S.p.A. e Tikal Plaza S.A. sono considerati un'unica parte contrattuale. Il dott. Danilo Coppola è irrevocabilmente designato rappresentante della Parte D.

C. Azioni Oggetto del Patto

Parti A, B, C e D sono soci di Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A., secondo le seguenti percentuali:

1.1 Parte	Socio	Numero di azioni ordinarie	Quota di partecipazione al capitale di Banca Antonveneta
A	Banca Popolare di Lodi S.c. a r.l.	79.919.783	27,725%

1.2 Parte	Socio	Numero di azioni ordinarie	Quota di partecipazione al capitale di Banca Antonveneta
B	Emilio Gnutti	0	0
	Fingruppo Holding S.p.A.	14.177.052	4,918%
	G.P. Finanziaria S.p.A.	5.700.000	1,977%
1.3 Totale		19.877.052	6,895%

1.4 Parte	Socio	Numero di azioni ordinarie	Quota di partecipazione al capitale di Banca Antonveneta
C	Tiberio Lonati	2.380.000	0,826%
	Fausto Lonati	2.500.000	0,867%
	Ettore Lonati	2.500.000	0,867%
1.5 Totale		7.380.000	2,56%

1.6 Parte	Socio	Numero di azioni ordinarie	Quota di partecipazione al capitale di Banca Antonveneta
D	Danilo Coppola	0	0
	Finpaco Project S.p.A.	2.628.432	0,912%
	Tikal Plaza S.A.	1.400.000	0,486%
1.7 Totale		4.028.432	1,398%

Parte A possiede, inoltre, diritti di voto su numero 5.107.144 azioni, acquisite mediante prestito titoli e contratti di pegno. Tali diritti vengono esclusi dal presente Patto; Parte A, pertanto, possiede diritti di voto su BAPV per una percentuale del capitale sociale pari a complessivi 29,496%.

D. Organi del Patto

3. Il Comitato Direttivo è validamente costituito con la presenza del Presidente e di altri due membri, che rappresentino più della metà dei voti esercitabili ai sensi del punto precedente. Il Comitato Direttivo delibera a maggioranza dei voti espressi. Non è ammissibile il voto divergente.

4. In caso di cessazione dalla carica di un membro del Comitato Direttivo, quest'ultimo è sostituito dalla Parte che lo ha nominato. Il Presidente è sostituito dalle Parti congiuntamente, o in caso di disaccordo, con la maggioranza sopra indicata.

6. Il Comitato Direttivo è inoltre chiamato a pronunciarsi, qualora l'assemblea o il consiglio di amministrazione di BAPV debba deliberare su scissioni, fusioni, trasformazioni, acquisti o cessioni di partecipazioni o cespiti per valori superiori a euro duecentocinquanta milioni. La deliberazione del Comitato Direttivo è volta a fornire semplici indicazioni alle Parti. Queste ultime potranno, pertanto, esprimere il loro voto nell'assemblea BAPV del tutto liberamente.

E. Contenuto del Patto

1. Il Patto è stato sottoscritto dai Partecipanti indicati al punto B che precede.

Alla data di entrata in vigore del Patto (ossia al 16 maggio 2005), le Azioni Sindacate sono quelle di cui al punto C che precede.

c) ove BPL, dopo aver acquisito il controllo di diritto di BAPV, in esito al regolamento / settlement, dellOfferta obbligatoria e di acquisto-scambio, perda tale controllo;

d) ove sia compiuto il delisting delle azioni di BAPV;

e) in caso di scioglimento per qualsivoglia motivo (ivi inclusa la scadenza naturale) del Patto;

f) in caso di recesso di ciascuna Parte, secondo quanto indicato al punto 12 che segue.

7. Nel caso in cui, successivamente alla conclusione delle Offerte pubbliche di acquisto e di acquisto e scambio, BPL dovesse detenere meno del 47% del capitale di BAPV, il diritto di opzione potrà essere esercitato, ma BPL avrà facoltà di proporre modalità alternative di esecuzione - e la Parte che ha esercitato l'opzione di vendita avrà l'obbligo di accettarle - in modo da non comportare per BPL, ai sensi dell'articolo 46 del regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971, l'obbligo di promuovere altra offerta pubblica di acquisto.

9. Le Parti B, C e D si obbligano a non aderire all'Offerta Obbligatoria e/o all'Offerta di acquisto e scambio e/o all'offerta pubblica promossa da ABN Ambro.

10. Entro trenta giorni dalla conclusione dell'Offerta obbligatoria e dell'Offerta di acquisto e scambio, la Parte A avrà il diritto di richiedere alle altre Parti di acquistare azioni di Banca Antonveneta, nel quantitativo massimo infra indicato, al medesimo prezzo unitario da corrispondersi dalla Parte A agli aderenti all'Offerta obbligatoria. Le Parti B, C e D, entro i successivi trenta giorni, saranno quindi obbligate ad acquistare le azioni di Banca Antonveneta per le quali la Parte A abbia esercitato il diritto, corrispondendo il prezzo per intero, per il quantitativo massimo di seguito indicato:

PARTE B, che designa a tal fine G.P. Finanziaria S.p.A. la quale accetta ed assume la correlativa obbligazione, fino ad un massimo del 3% del capitale di Banca Antonveneta;

PARTE C, fino ad un massimo del 3% del capitale di Banca Antonveneta;

PARTE D, fino ad un massimo del 2% del capitale di Banca Antonveneta.

Si conferma, per quanto occorrer possa, che il diritto delle Parti B, C e D di vendere le proprie Azioni sindacate ai sensi del punto 5, si estende anche alle azioni da dette Parti acquistate ai sensi del presente punto.

Il Patto avrà durata di tre anni a partire dalla data di ultima sottoscrizione. Il Patto si rinnoverà tacitamente, per il medesimo periodo di tempo, salvo che una Parte abbia dato disdetta scritta con preavviso di almeno centoventi giorni antecedenti la scadenza. In quest'ultima ipotesi, l'intero Patto si considererà sciolto.

Decorsi dodici mesi dalla stipulazione del Patto, ciascuna Parte ha facoltà di recedere con effetto immediato. In tal caso, il Patto proseguirà fra le altre Parti, e la Parte recedente potrà esercitare il diritto di opzione di cui al punto 5 che precede, entro sei mesi dalla data di recesso.

Tutte le controversie derivanti dal Patto o in relazione con lo stesso saranno risolte secondo il Regolamento d'arbitrato della Camera di Commercio Internazionale, da tre arbitri nominati in conformità di tale Regolamento. L'arbitrato avrà sede in Milano, sarà rituale e verrà deciso secondo diritto.

F. Controllo

Nessuno dei Partecipanti e nessuna delle Parti, in virtù del Patto, esercita il controllo di BAPV ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

G. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati.

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni Sindacate.

28 maggio 2005

[BQ.3.05.2]

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BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.P.A.

Ai sensi dell'articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e degli articoli 128 e seguenti del regolamento emittenti approvato con delibera Consob del 19 maggio 1999 e successive modifiche, si rende noto il contenuto del patto parasociale (il "Patto") su azioni di Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A. ("BAPV"), come integrato alla luce della Convenzione Interpretativa del 6 giugno 2005.

A. Società i cui Strumenti Finanziari sono Oggetto del Patto

B. Soggetti aderenti al Patto

I partecipanti al Patto restano sempre gli stessi dieci soggetti (i "Partecipanti"), raggruppati in quattro parti contrattuali (le "Parti"):

Parte A. Banca Popolare di Lodi S.c. a r.l., con sede in Lodi, via Polenghi Lombardo 13, capitale sociale deliberato Euro 885.127.227 C.F. e iscrizione al registro delle imprese di Lodi n. 00691360150 (definita "Parte A"). Il dott. Giovanni Benevento viene irrevocabilmente designato rappresentante della Parte A.

Parte B. dott. Emilio Gnutti, nato a Brescia il 6 agosto 1947, residente a Brescia, Via Omassi 6, C.F. GNTMLE47M06B157E; Fingruppo Holding S.p.A., con sede in Brescia, corso Zanardelli 32, capitale sociale deliberato Euro 316.642.858,48 C.F. ed iscrizione al registro delle imprese di Brescia n. 02891290179; G.P. Finanziaria S.p.A., con sede in Brescia, corso Zanardelli 32, capitale sociale deliberato Euro 50.000.000,00 C.F. e iscrizione al registro delle imprese di Brescia n. 02809880178 (congiuntamente definiti "Parte B"). Fingruppo Holding S.p.A., G.P. Finanziaria S.p.A. e Emilio Gnutti sono considerati un'unica parte contrattuale. Il dott. Emilio Gnutti è irrevocabilmente designato rappresentante della Parte B.

Parte C. dott. Tiberio Lonati, nato a Botticino (BS) il 27 giugno 1944, residente a Brescia, Via Sera 24, C.F. LNTTBR44H27B091X; dott. Fausto Lonati, nato a Botticino (BS) il 22 febbraio 1941, residente a Brescia, Via Mediana 15, C.F. LNTFST41B22B091R; dott. Ettore Lonati, nato a Botticino l'8 giugno 1938, residente a Brescia, Via Sott'Acqua 32, C.F. LNTTTR38H08B091N (congiuntamente definiti "Parte C"). I dottori Tiberio Lonati, Fausto Lonati e Ettore Lonati sono considerati un'unica parte contrattuale. Il dott. Ettore Lonati è irrevocabilmente designato rappresentante della Parte C.

Parte D. dott. Danilo Coppola, nato il 25 maggio 1967, residente in via Brenta 2/a, 00198 Roma, C.F. CPPDNL67E25H501T, anche tramite Finpaco Project S.p.A., con sede in Roma, via Morgagni 3/5, e Tikal Plaza S.A.,con sede in 180 Aubépines, Luxembourg (congiuntamente definite ‘Parte D). Il dott. Danilo Coppola, Finpaco Project S.p.A. e Tikal Plaza S.A. sono considerati un'unica parte contrattuale. Il dott. Danilo Coppola è irrevocabilmente designato rappresentante della Parte D.

C. Azioni Oggetto del Patto

Parti A, B, C e D sono soci di Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A., secondo le stesse percentuali originariamente indicate nel Patto che si riportano qui di seguito per convenienza:

1.1 Parte	Socio	Numero di azioni ordinarie	Quota di partecipazione al capitale di Banca Antonveneta
A	Banca Popolare di Lodi S.c. a r.l.	79.919.783	27,725%

1.2 Parte	Socio	Numero di azioni ordinarie	Quota di partecipazione al capitale di Banca Antonveneta
B	Emilio Gnutti	0	0
	Fingruppo Holding S.p.A.	14.177.052	4,918%
	G.P. Finanziaria S.p.A.	5.700.000	1,977%
1.3 Totale		19.877.052	6,895%

1.4 Parte	Socio	Numero di azioni ordinarie	Quota di partecipazione al capitale di Banca Antonveneta
C	Tiberio Lonati	2.380.000	0,826%
	Fausto Lonati	2.500.000	0,867%
	Ettore Lonati	2.500.000	0,867%
1.5 Totale		7.380.000	2,56%

1.6 Parte	Socio	Numero di azioni ordinarie	Quota di partecipazione al capitale di Banca Antonveneta
D	Danilo Coppola	0	0
	Finpaco Project S.p.A.	2.628.432	0,912%
	Tikal Plaza S.A.	1.400.000	0,486%
1.7 Totale		4.028.432	1,398%

D. Organi del Patto

Gli Organi del Patto restano invariati, rispetto a quanto indicato nel Patto del 16 maggio 2005 e reso conoscibile con pubblicazione dell'estratto del Patto, in data 18 maggio 2005 sul quotidiano Finanza Mercati.

E. Contenuto del Patto, come modificato dalla Convenzione Interpretativa

1. Il contenuto del Patto è stato sottoscritto dai Partecipanti indicati al punto B che precede.

2. Oggetto del Patto restano tutte le azioni ordinarie di BAPV, nonché tutti i diritti di voto riferibili ad azioni ordinarie di BAPV, di cui i Partecipanti sono e saranno titolari, direttamente o indirettamente, a qualsiasi titolo durante il periodo di vigenza del Patto (le "Azioni Sindacate"), ad eccezione dei diritti di voto su numero 5.107.144 azioni detenute da BPL mediante prestito titoli e contratti di pegno.

3. Il contenuto del Patto non ha subito modifiche, rispetto a quanto indicato nel Patto del 16 maggio 2005 (e nel relativo addendum del 24 maggio 2005) e reso conoscibile con: (i) pubblicazione dell'estratto del Patto, in data 18 maggio 2005 sul quotidiano Finanza Mercati; e (ii) pubblicazione dell'estratto del Patto, come modificato con addendum, in data 28 maggio 2005, sempre sul quotidiano Finanza Mercati.

4. Si chiarisce, tuttavia, che con la Convenzione Interpretativa le Parti hanno specificato, a migliore interpretazione di quanto indicato nel Patto, che per "strumenti finanziari quotati del gruppo Banca Popolare di Lodi (Gruppo Bipielle)" da offrire alle Parti B, C e D, quale corrispettivo, in caso di esercizio da parte di queste ultime del diritto di opzione di vendita delle proprie Azioni Sindacate alla Parte A, si deve intendere "strumenti finanziari azionari quotati emessi da società del gruppo Banca Popolare di Lodi (Gruppo Bipielle)".

5. Resta invariata la durata del Patto che è di tre anni a partire dalla data di sottoscrizione. Il Patto si rinnoverà tacitamente, per il medesimo periodo di tempo, salvo che una Parte abbia dato disdetta scritta con preavviso di almeno centoventi giorni antecedenti la scadenza. In quest'ultima ipotesi, l'intero Patto si considererà sciolto.

F. Controllo

Nessuno dei Partecipanti e nessuna delle Parti, in virtù del Patto, esercita il controllo di BAPV ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

G. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati.

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni Sindacate.

(N.B.: le parti integrate con la Convenzione Interpretativa sono in carattere corsivo grassetto)

10 giugno 2005

[BQ.3.05.3]

* * *

BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA S.P.A.

Ai sensi dell'articolo 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e degli articoli 128 e seguenti del regolamento emittenti approvato con delibera Consob n. 11971 del 19 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti"), si provvede ad aggiornare il contenuto del patto parasociale (il "Patto") relativo ad azioni ordinarie di Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A. , alla luce delle integrazioni e delle modifiche da ultimo apportate al Patto in virtù della sottoscrizione dell''Accordo Modificativo del 26 luglio 2005.

A. Società i cui Strumenti Finanziari sono Oggetto del Patto

Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A. ("BAPV"), società per azioni avente sede legale in Padova, Piazzetta Filippo Turati n. 2, iscritta al n. 5310 dell'Albo delle Banche di cui all'art. 13 del Testo Unico Bancario, tenuto dalla Banca d'Italia ed iscritta al Registro delle Imprese di Padova al n. 02691680280 e al n. 218469 del REA (Repertorio Economico Amministrativo).

B. Soggetti aderenti al Patto

Premessa

- Con delibera in data 10 maggio 2005, n. 15029 (il "Provvedimento"), la Consob ha accertato "formalmente l'avvenuta stipulazione, nei tempi, nei modi e per le motivazioni sopra indicati, di un patto parasociale avente per oggetto l'acquisto concertato di azioni ordinarie della Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A. e l'esercizio anche congiunto di un'influenza dominante sulla Banca stessa, per il quale non sono stati adempiuti gli obblighi di cui all'art. 122, del D.Lgs n. 58 del 1998, tra i seguenti soggetti: BANCA POPOLARE DI LODI S.c. a r.l.; EMILIO GNUTTI; FINGRUPPO HOLDING S.p.A.; G.P. FINANZIARIA S.p.A.; TIBERIO LONATI; FAUSTO LONATI; ETTORE LONATI; DANILO COPPOLA, (per il tramite di FINPACO PROJECT S.p.A. e di TIKAL PLAZA s.a.).Il patto è stato stipulato quantomeno in data 18 aprile 2005, con superamento della soglia rilevante ai sensi dell'art. 106, comma 1, del D.Lgs n. 58 del 1998, in data 19 aprile 2005";

- i soggetti sopra individuati nel Provvedimento, pur contestando l'esistenza del patto asserito dalla Consob, e riservandosi il diritto di impugnare il Provvedimento, hanno dichiarato - per il caso in cui il Provvedimento fosse confermato, in via definitiva, dalle competenti autorità giudiziarie - di ritenerlo del tutto privo di ogni effetto e, per quanto occorrer possa, di sciogliere tale patto a tutti gli effetti di legge e, contestualmente, in data 16 maggio 2005, si sono uniti nel Patto, comunicato alla Consob in data 17 maggio 2005 ai sensi dell'articolo 122 del TUF, emendato con relativo Addendum in data 24 maggio 2005 ed integrato mediante successivo accordo definito "Convenzione Interpretativa" del 6 giugno 2005;

- con delibera in data 22 luglio 2005 n. 15115 (il "Secondo Provvedimento"), la Consob ha accertato " l'avvenuta conclusione di un patto parasociale, avente per oggetto l'acquisto concertato di azioni ordinarie della Banca Antoniana Popolare Veneta s.p.a. e l'esercizio anche congiunto di un'influenza dominante sulla banca stessa, per il quale non sono stati adempiuti gli obblighi di cui all'art. 122 d. lgs n. 58 del 1998, tra la Banca Popolare Italiana - Banca Popolare di Lodi società cooperativa e Magiste International s.a.; ciò nei tempi, nei modi e per le motivazioni indicate nell'Atto di accertamento. … Il patto è stato concluso quanto meno in data 10 marzo 2005";

- ove l'accertamento compiuto dalla Consob fosse confermato in via definitiva dalle competenti autorità giudiziarie, esso determinerebbe anche in capo alla Magiste International s.a. - ai sensi degli artt. 106 e 109 d. lgs n. 58 del 1998 - obbligo di promuovere offerta pubblica di acquisto;

- Magiste International s.a. e Banca Popolare Italiana Soc. Coop., pur contestando l'esistenza del patto asserito dalla Consob, e riservandosi il diritto di impugnare il Secondo Provvedimento, dichiarano - per il caso in cui il Secondo Provvedimento fosse confermato, in via definitiva, dalle competenti autorità - di ritenerlo del tutto privo di ogni effetto e, per quanto occorrer possa, di sciogliere fin da ora tale patto a tutti gli effetti di legge;

- Magiste International s.a., 5 Rue Emile Bian L 1235 Luxembourg, capitale sociale Euro 22.000.000 i.v., RC Luxembourg B 82.816 (definita "Parte E") ha espresso la volontà di aderire al Patto;

- la somma delle azioni, possedute dalle Parti (inclusa la Parte E) potrebbe comportare l'obbligo di promuovere offerta pubblica ai sensi dell'art. 46 del Regolamento Emittenti ("Offerta di Consolidamento");

- in data 26 luglio 2005, è stato sottoscritto l'Accordo Modificativo, con cui la parte E ha aderito irrevocabilmente ed integralmente alle pattuizioni (incluse le premesse) del Patto, assumendone i relativi obblighi, impegni e diritti. L'Accordo Modificativo è stato altresì sottoscritto dalle Parti A, B, C e D in segno di accettazione dell'adesione della Parte E al Patto, così come modificato ed integrato dall'Accordo Modificativo.

Premesso quanto sopra, i partecipanti al Patto, alla luce dell'Accordo Modificativo, risultano essere undici soggetti (i "Partecipanti"), raggruppati in cinque parti contrattuali (le "Parti"):

Parte A. Banca Popolare Italiana Soc. Coop., con sede in Lodi, via Polenghi Lombardo 13, capitale sociale Euro 885.127.227 C.F. e iscrizione al registro delle imprese di Lodi n. 00691360150 (definita "Parte A"). Il dott. Giovanni Benevento viene irrevocabilmente designato rappresentante della Parte A.

Parte B. dott. Emilio Gnutti, nato a Brescia il 6 agosto 1947, residente a Brescia, Via Omassi 6, C.F. GNTMLE47M06B157E; Fingruppo Holding S.p.A., con sede in Brescia, corso Zanardelli 32, capitale sociale deliberato Euro 316.642.858,48 C.F. ed iscrizione al registro delle imprese di Brescia n. 02891290179; G.P. Finanziaria S.p.A., con sede in Brescia, corso Zanardelli 32, capitale sociale deliberato Euro 50.000.000,00 C.F. e iscrizione al registro delle imprese di Brescia n. 02809880178 (congiuntamente definiti "Parte B"). Fingruppo Holding S.p.A., G.P. Finanziaria S.p.A. e Emilio Gnutti sono considerati un'unica parte contrattuale. Il dott. Emilio Gnutti è irrevocabilmente designato rappresentante della Parte B.

Parte C. dott. Tiberio Lonati, nato a Botticino (BS) il 27 giugno 1944, residente a Brescia, Via Sera 24, C.F. LNTTBR44H27B091X; dott. Fausto Lonati, nato a Botticino (BS) il 22 febbraio 1941, residente a Brescia, Via Mediana 15, C.F. LNTFST41B22B091R; dott. Ettore Lonati, nato a Botticino l'8 giugno 1938, residente a Brescia, Via Sott'Acqua 32, C.F. LNTTTR38H08B091N (congiuntamente definiti "Parte C"). I dottori Tiberio Lonati, Fausto Lonati e Ettore Lonati sono considerati un'unica parte contrattuale. Il dott. Ettore Lonati è irrevocabilmente designato rappresentante della Parte C.

Parte D. dott. Danilo Coppola, nato il 25 maggio 1967, residente in via Brenta 2/a, 00198 Roma, C.F. CPPDNL67E25H501T, anche tramite Finpaco Project S.p.A., con sede in Roma, via Morgagni 3/5, e Tikal Plaza S.A.,con sede in 180 Aubépines, Luxembourg (congiuntamente definite 'Parte D). Il dott. Danilo Coppola, Finpaco Project S.p.A. e Tikal Plaza S.A. sono considerati un'unica parte contrattuale. Il dott. Danilo Coppola è irrevocabilmente designato rappresentante della Parte D.

Parte E. Magiste International S.A., con sede in Lussemburgo (Lussemburgo), Rue Emile Bian 5, L-1235 Lussemburgo, capitale sociale Euro 22.000.000, RC Luxembourg B 82.816, CF n. 91036050127 (definita "Parte E"). Il dott. Stefano Ricucci è irrevocabilmente designato rappresentante della Parte E.

C. Azioni Oggetto del Patto

Oggetto del Patto sono le azioni ordinarie di BAPV indicate nella tabella che segue (le "Azioni Sindacate").

In particolare, alla data di pubblicazione del presente estratto e con riferimento al capitale ordinario di BAPV suddiviso in n. 308.689.820 azioni ordinarie, le Azioni Sindacate oggetto del Patto, a seguito dell'adesione della Parte E, sono complessivamente n. 125.589.267, pari a circa il 40,685% del capitale ordinario di BAPV. In particolare:

Parte	Socio	Numero di Azioni Sindacate	Percentuale sulle Azioni Sindacate	Percentuale sul Capitale Ordinario di BAPV
A	Banca Popolare Italiana Soc. Coop.	79.919.783	63,636%	25,890%

Parte	Socio	Numero di Azioni Sindacate	Percentuale sulle Azioni Sindacate	Percentuale sul Capitale Ordinario di BAPV
B	Emilio Gnutti	0	0	0
	Fingruppo Holding S.p.A.	14.177.052	11,288%	4,593%
	G.P. Finanziaria S.p.A.	5.700.000	4,539%	1,847%
Totale		19.877.052	15,827%	6,439%

Parte	Socio	Numero di Azioni Sindcate	Percentuale sulle Azioni Sindacate	Percentuale sul Capitale Ordinario di BAPV
C	Tiberio Lonati	2.380.000	1,895%	0,771%
	Fausto Lonati	2.500.000	1,991%	0,810%
	Ettore Lonati	2.500.000	1,991%	0,810%
Totale		7.380.000	5,876%	2,391%

Parte	Socio	Numero di Azioni Sindcate	Percentuale sulle Azioni Sindacate	Percentuale sul Capitale Ordinario di BAPV
D	Danilo Coppola	0	0	0
	Finpaco Project S.p.A.	2.628.432	2,093%	0,851%
	Tikal Plaza S.A.	1.400.000	1,115%	0,454%
Totale		4.028.432	3,208%	1,305%

Parte	Socio	Numero di Azioni Sindacate	Percentuale sulle Azioni Sindacate	Percentuale sul Capitale Ordinario di BAPV
E	Magiste International S.A.	14.384.000	11,453%	4,660%
Totale		14.384.000	11,453%	4,660%

D. Organi del Patto

Per effetto dell'Accordo Modificativo, gli Organi del Patto risultano modificati, rispetto a quanto indicato nel Patto e reso conoscibile con pubblicazione dell'estratto del Patto, in data 18 maggio 2005 sul quotidiano Finanza Mercati, come segue:

- il Comitato Direttivo è composto da sei membri, fermo restando che il sesto membro ricopre la carica di Presidente e viene confermato nella persona del Presidente attualmente in carica;

- il Comitato Direttivo è validamente costituito con la presenza del Presidente e di altri tre membri, che rappresentino più della metà dei voti esercitabili ai sensi del punto D.2 dell'estratto del Patto, pubblicato in data 18 maggio 2005 sul quotidiano Finanza Mercati.

E. Contenuto del Patto, come modificato dall'Accordo Modificativo

L'Accordo Modificativo prevede le seguenti modifiche al contenuto del Patto:

- il diritto di opzione di vendita previsto dal Patto (descritto al punto E degli estratti del Patto, come successivamente emendato ed integrato, pubblicati sul quotidiano Finanza Mercati del 18 maggio 2005, 28 maggio 2005 e 10 giugno 2005) potrà essere esercitato a condizione che si sia esaurita anche l'eventuale Offerta di Consolidamento;

- qualora dovesse essere promossa un'eventuale Offerta di Consolidamento, qualsiasi obbligo, onere e costo derivante dalla stessa sarà esclusivamente in capo alla Parte A.

F. Controllo

Nessuno dei Partecipanti e nessuna delle Parti, in virtù del Patto, esercita il controllo di BAPV ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

G. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati.

Il Patto non contiene obblighi di deposito delle Azioni Sindacate.

28 luglio 2005

[BQ.3.05.4]

* * * * *

In data 26 settembre 2005, Banca Popolare Italiana società cooperativa (già Banca Popolare di Lodi s.c.a.r.l.), il Sig. Emilio Gnutti, la Fingruppo Holding S.p.A., la G.P. Finanziaria S.p.A., il Sig. Tiberio Lonati, il Sig. Ettore Lonati, il Sig. Fausto Lonati, la Magiste International S.A. e il Dott. Stefano Ricucci - ovverosia, ad eccezione del Dott. Danilo Coppola e delle società Tikal Plaza S.A. e Finpaco Project S.p.A., tutti gli aderenti al patto parasociale relativo ad azioni ordinarie di Banca Antoniana Popolare Veneta S.p.A. ("BAPV"), stipulato in data 16 maggio 2005 e successivamente emendato e integrato in data 24 maggio 2005, 6 giugno 2005 e 26 luglio 2005 ("Patto") - hanno sottoscritto con ABN AMRO Bank N.V. ("ABN AMRO") un contratto per la cessione della partecipazione da essi detenuta nel capitale sociale di BAPV ("Contratto di Cessione"). L’efficacia del Contratto di Cessione è sospensivamente condizionata al verificarsi delle seguenti condizioni: (i) l’ottenimento, ove necessario, da parte di ABN AMRO, delle autorizzazioni o provvedimenti di nulla-osta secondo quanto previsto dalla disciplina legislativa e regolamentare applicabile; (ii) la revoca del sequestro, o altro analogo provvedimento, almeno sulle azioni BAPV di proprietà della Banca Popolare Italiana società cooperativa ("BPI"); e (iii) la dichiarazione, da parte di CONSOB, di decadenza o altra misura equipollente, delle due offerte pubbliche di acquisto promosse dalla BPI sul capitale sociale di BAPV.

In data 26 settembre 2005, gli aderenti al Patto, ad eccezione del Dott. Danilo Coppola e delle società Tikal Plaza S.A. e Finpaco Project S.p.A., hanno altresì stipulato un accordo volto alla risoluzione del Patto ("Accordo di Risoluzione"), seppure sospensivamente condizionata al trasferimento, in favore di ABN AMRO, della proprietà della partecipazione detenuta dalla BPI nel capitale sociale di BAPV ("Condizione").

In conseguenza della mancata sottoscrizione dell’Accordo di Risoluzione (e nelle more dell’eventuale adesione allo stesso) da parte del Dott. Danilo Coppola e delle società Tikal Plaza S.A. e Finpaco Project S.p.A., gli altri aderenti al Patto (i.e., BPI, il Sig. Emilio Gnutti, la Fingruppo Holding S.p.A., la G.P. Finanziaria S.p.A., il Sig. Tiberio Lonati, il Sig. Ettore Lonati, il Sig. Fausto Lonati, la Magiste International S.A. e il Dott. Stefano Ricucci) hanno stipulato, sempre in data 26 settembre 2005, un ulteriore accordo ("Accordo Integrativo") in virtù del quale essi hanno concordato che - in seguito al verificarsi della Condizione, quale definita nell’Accordo di Risoluzione - i rapporti tra essi saranno regolati dall’Accordo di Risoluzione e pertanto, in seguito al verificarsi della Condizione, non avranno più diritti e obblighi reciproci ai sensi del Patto e, in ogni caso, rinunciano a far valere tra loro i diritti e gli obblighi previsti nel Patto e qualsivoglia indennizzo a fronte dell’inadempimento del medesimo da parte di una o più dei sottoscrittori dell’Accordo Integrativo.

5 ottobre 2005

[BQ. 3.05.5]

Briciole di pane

BANCA ANTONIANA POPOLARE VENETA SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)