Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58

  BANCA DI ROMA S.P.A.
(ora CAPITALIA S.P.A.)

 

Testo coordinato degli estratti dei patti parasociali, pubblicati l'8 gennaio edil 20 dicembre 2000

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In data 31 dicembre 1999 l'Ente Cassa di Risparmio di Roma, la Toro Assicurazioni S.p.A. e la ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A. hanno sottoscritto un nuovo Sindacato di Amministrazione ed un nuovo Sindacato di Blocco relativi a n. 1.648.143.812 azioni Banca di Roma e obbligazioni Mediobanca International Limited convertibili in n. 240.734.049 azioni della Banca.

Successivamente in data 11 dicembre 2000 la Fondazione Cassa di Risparmio di Roma (già Ente Cassa di Risparmio di Roma) ("Fondazione"), la Toro Assicurazioni S.p.A. ("Toro") e la ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A. ("ABN") hanno prorogato senza variazioni la durata del Sindacato di Blocco e del Sindacato di Amministrazione [aventi ad oggetto azioni Banca di Roma ("Banca")] già stipulati in data 31 dicembre 1999, pubblicati per estratto sul "Il Sole-24 Ore" dell'8 gennaio 2000 e depositati presso il Registro delle imprese di Roma l'11 gennaio 2000.

La nuova scadenza dei Patti è fissata al 6 dicembre 2002.

In sede di proroga le parti hanno tuttavia adeguato l'indicazione delle azioni da ciascuna conferite all'avvenuta conversione, da parte della Toro Assicurazioni S.p.A., delle obbligazioni Mediobanca International Limited, già conferite ai Patti.

Di conseguenza, le n.1.888.877.861= azioni conferite (pari oggi, anche tenuto conto dei due recenti aumenti gratuiti del capitale della Banca, al 34,57% circa del capitale stesso), sono così ripartite:

- Fondazione Cassa di Risparmio di Roma apporta n. 963.003.015 = azioni ordinarie con diritto di voto, pari al 17,63% circa del capitale della Banca;

- Toro Assicurazioni S.p.A. apporta n. 457.340.548 = azioni ordinarie con diritto di voto, corrispondenti oggi all'8,37% circa del capitale della Banca, e pari alla somma delle n. 216.606.499 = azioni originariamente sindacate con quelle rivenienti dalla conversione di cui sopra;

- ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A. apporta n.468.534.298 = azioni ordinarie con diritto di voto, pari all'8,58% circa del capitale della Banca.

L'estratto relativo all'accordo di proroga dei patti parasociali è stato pubblicato sul "Il Sole-24 Ore" del 20 dicembre 2000 e depositato presso il Registro delle imprese di Roma il 20 dicembre 2000.

Pertanto, a mente del Sindacato di Amministrazione:

1) le parti hanno espresso il proprio impegno a non incrementare le proprie partecipazioni nel capitale della Banca, fermo restando che non saranno considerati in contrasto con il divieto i trasferimenti che dovessero intervenire tra le parti stesse, nonché gli acquisti di azioni e/o obbligazioni convertibili in azioni della Banca fatti in esercizio del diritto di opzione;

2) le parti hanno altresì confermato l'impegno a non partecipare ad altri accordi che comportino, con riferimento alle azioni della Banca, limitazioni del diritto di voto, obblighi o facoltà di preventiva consultazione, obblighi volti a dare unità di indirizzo alla gestione; 

3) le parti si sono altresì impegnate a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione della Banca sia formato da tredici componenti (di cui sette designati dalla Fondazione e, fra essi, previo gradimento di Toro e di ABN, il Presidente; tre da Toro, tra i quali, previo gradimento della Fondazione, un Vice Presidente; e tre designati da ABN, tra i quali, previo gradimento della Fondazione, un secondo Vice Presidente); le parti potrebbero tuttavia convenire che il Consiglio di Amministrazione sia formato da quindici membri, nel qual caso gli ulteriori due consiglieri saranno designati dalla Fondazione sentiti Toro e ABN; pertanto la Fondazione continua ad esercitare, di fatto, un'influenza dominante sulla Banca.

Le parti hanno altresì previsto che, in conformità al codice di autodisciplina delle società quotate, almeno uno degli amministratori designati da ciascuna delle parti ai sensi del Sindacato di Amministrazione risponda ai requisiti di indipendenza stabiliti dal codice stesso;

4) il Comitato Esecutivo sarà formato da cinque componenti (di cui tre designati dalla Fondazione, uno da Toro e uno da ABN); 

5) il Collegio Sindacale sarà composto da tre componenti effettivi (di cui uno tratto da liste di minoranza, uno designato da Toro e il Presidente designato dalla Fondazione); saranno eletti altresì tre membri supplenti, uno dei quali da trarsi da liste di minoranza, mentre gli altri due saranno designati rispettivamente dalla Fondazione e da ABN; per l'ipotesi che non si faccia luogo alla nomina del sindaco effettivo e del sindaco supplente tratti da liste di minoranza, la loro designazione spetterà alla Fondazione;

6) per le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione concernenti proposte di modifiche dello Statuto della Banca, acquisto e/o dismissioni di partecipazioni e/o cespiti rilevanti per il loro ammontare e/o la loro importanza strategica, piani pluriennali del gruppo, aumenti di capitale, fusioni, scissioni, scorpori, nomina dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale della Banca, di Mediocredito Centrale e di Banco di Sicilia, nonché attribuzione e modifica dei relativi poteri, sulle quali almeno tre consiglieri esprimano parere contrario, le parti si sono impegnate a fare ogni sforzo affinché non vengano approvate dal Consiglio e ad esprimere voto contrario in assemblea (qualora fossero di competenza della stessa); 

7) gli organi del sindacato sono: l'Assemblea dei Partecipanti, il Presidente (che è il Presidente della Fondazione), il Segretario; l'Assemblea si riunisce ogni qual volta il Presidente lo reputi opportuno o qualora uno dei Partecipanti ne faccia richiesta;

8) la convenzione resta aperta all'adesione di terzi azionisti della Banca che offrano le opportune garanzie e riscuotano il gradimento delle parti; in caso di nuove adesioni sarà rinegoziata la clausola concernente la nomina degli organi sociali;

9) la convenzione perderà efficacia qualora sopravvenute circostanze dovessero rendere impossibile alle parti il conseguimento dei risultati indicati ai precedenti nn. 3), 4) e 5); la convenzione diverrà inoltre inefficace con riferimento alla parte, attuale o futura, la cui partecipazione nella Banca divenga inferiore al 2% del capitale rappresentato da azioni aventi diritto di voto; qualora la convenzione perdesse efficacia tra tutte o alcuna delle parti, verrà altresì meno, contemporaneamente, l'efficacia della convenzione di blocco dalle stesse parti siglata il 31 dicembre 1999 e prorogata al 6 dicembre 2002, in tutto o nei confronti della parte interessata dalla vicenda in questione; in caso di alienazione a terzi di tutte o parte delle azioni o dei diritti di opzione, la parte alienante sarà impegnata a fare ogni sforzo affinché l'acquirente, la cui partecipazione non sia inferiore al 2%, aderisca alla convenzione;

10) ogni controversia concernente l'efficacia, la validità, l'esecuzione o l'interpretazione della convenzione stessa sarà devoluta ad un Collegio Arbitrale di cinque membri.

La convenzione impegna le parti, oltre e prima che sul piano giuridico, anche sul piano dell'onore.

D'altro canto, a mente del Sindacato di Blocco:

1) le parti si sono impegnate a non partecipare ad altri patti ed accordi che comportino (con riguardo alle azioni della Banca sindacate e ai correlativi diritti di opzione) obblighi circa il trasferimento o l'acquisto degli stessi; 

2) le parti si sono altresì impegnate a non incrementare, né direttamente né indirettamente, le loro partecipazioni nel capitale della Banca, fermo restando che non saranno considerati in contrasto con il divieto i trasferimenti che dovessero intervenire tra le parti stesse, nonché gli acquisti di azioni e/o obbligazioni convertibili in azioni della Banca fatti in esercizio del diritto di opzione;

3) le parti hanno inoltre assunto l'impegno di non trasferire, neppure parzialmente, le azioni sindacate; 

4) la parte che, in caso di aumento del capitale, intendesse trasferire, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione, dovrà comunicarlo, mediante lettera raccomandata contenente tutte le informazioni necessarie, alle altre parti che avranno diritto di prelazione, pro quota, alle stesse condizioni e allo stesso prezzo, da esercitare entro trenta giorni;

5) la parte che, in caso di aumento di capitale, intendesse trasferire tutti o parte dei propri diritti di opzione, dovrà altresì ottenere dalle altre parti, in caso di mancato esercizio da parte di queste del diritto di prelazione, il gradimento dell'acquirente proposto; il diritto di gradimento dovrà essere esercitato con le modalità e nei termini previsti per l'esercizio del diritto di prelazione; esso non sarà tuttavia necessario qualora il trasferimento avvenisse a favore di un soggetto rientrante nelle categorie previste dall'art. 8, lett. a, della "direttiva" del Ministero del Tesoro del 18 novembre 1994 (cd. "direttiva Dini");

6) la convenzione è aperta all'adesione di terzi azionisti della Banca che offrano le opportune garanzie e riscuotano il gradimento delle parti;

7) ogni controversia concernente l'efficacia, la validità, l'esecuzione o l'interpretazione della convenzione stessa sarà devoluta ad un Collegio Arbitrale di cinque membri;

8) la convenzione diverrà inefficace con riferimento alla parte, attuale o futura, la cui partecipazione nella Banca divenisse inferiore al 2% del capitale rappresentato da azioni aventi diritto di voto; essa diverrà altresì inefficace, in tutto o nei confronti della sola parte interessata, qualora cessasse di avere efficacia, nei confronti di tutte o di una delle parti, il Sindacato di Amministrazione contestualmente siglato.

La convenzione impegna le parti, oltre e prima che sul piano giuridico, anche sul piano dell'onore. 

20 Dicembre 2000

[BC.1.00.1]

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  BANCA DI ROMA S.P.A.
(ora CAPITALIA S.P.A.)

Si rende noto che in data 11 dicembre 2000 la Fondazione Cassa di Risparmio di Roma (già Ente Cassa di Risparmio di Roma), la Toro Assicurazioni S.p.A. e la ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A. hanno prorogato senza variazioni la durata del Sindacato di Blocco e del Sindacato di Amministrazione (aventi ad oggetto azioni Banca di Roma) già stipulati in data 31 dicembre 1999, pubblicati per estratto sul "Il Sole-24 Ore" dell'8 gennaio 2000 e depositati presso il Registro delle imprese di Roma l'11 gennaio 2000.

La nuova scadenza del Patto è fissata al 6 dicembre 2002.

In sede di proroga le Parti hanno tuttavia adeguato l'indicazione delle azioni da ciascuna conferite all'avvenuta conversione, da parte della Toro Assicurazioni S.p.A., delle obbligazioni Mediobanca International Limited, già conferite ai Patti.

Di conseguenza, le n. 472.219.466=azioni conferite (pari oggi, tenuto conto della conversione del capitale sociale della Banca di Roma in EURO e del conseguente raggruppamento delle azioni, nonchédei trerecenti aumenti gratuiti del capitale della Banca, al 34, 36% circa del capitale stesso), sono così ripartite:

• Fondazione Cassa di Risparmio di Roma apporta n. 240.750.754=azioni ordinarie con diritto di voto, pari al 17, 52% del capitale della Banca;
  

• Toro Assicurazioni S.p.A. apporta n. 114.335.137=azioni ordinarie con diritto di voto, corrispondenti oggi all'8,3 2% del capitale della Banca, e pari alla somma delle (*)azioni originariamente sindacate con quelle rivenienti dalla conversione di cui sopra;
  

• ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A. apporta n. 117.133.575=azioni ordinarie con diritto di voto, pari all'8,5 2% circa del capitale della Banca.

Le Parti hanno altresì previsto che, in conformità al codice di autodisciplina delle società quotate, almeno uno degli amministratori designati da ciascuna delle Parti ai sensi del Sindacato di Amministrazione risponda ai requisiti di indipendenza stabiliti dal codice stesso.

(*)Il numero non è ora più significativo in quanto si riferisce al capitale sociale della Banca prima della ridenominazione in EURO e conseguente raggruppamento.

8 Gennaio 2002

[BC.1.02.1]