BANCA FARMAFACTORING SPA - Estratto dei patti parasociali - AREA PUBBLICA

Società quotate - Estratto del patto parasociale (raccolta storica)

PUBBLICAZIONE AI SENSI DELL’ARTICOLO 122 DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL 24 FEBBRAIO 1998 N.58 E SUCCESSIVE MODIFICHE ("TUF") — INFORMAZIONI ESSENZIALI AI SENSI DELL’ART. 130 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE ("REGOLAMENTO EMITTENTI")

BANCA FARMAFACTORING SPA

Premessa

Banca Farmafactoring S.p.A. ("BFF" o l’"Emittente") ha un capitale sociale deliberato e versato di Euro 130.982.698 composto da 170.107.400 azioni ordinarie prive di valore nominale (le "Azioni"). Le Azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "MTA") a far data dal 7 aprile 2017.

BFF Luxembourg S.à r.l. ("BFF Luxembourg"), société à responsabilité limitée costituita ai sensi del diritto del Granducato del Lussemburgo, con sede legale presso 25C, Boulevard Royal, L-2449 Lussemburgo, Granducato del Lussemburgo, iscritta presso il Register of Commerce and Companies del Lussemburgo al numero B-195343, ha una partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente, pari a n. 77.896.108 Azioni, che rappresentano il 45,79% del capitale sociale dell’Emittente.

BFF Luxembourg, in qualità di investitore finanziario, ha un interesse qualificato nel perseguire la stabilità della compagine sociale dell’Emittente e, quindi, il valore di mercato delle Azioni e, pertanto, ha stipulato con ciascun Azionista di Minoranza (come di seguito definiti) singoli accordi (gli "Accordi" e, ciascuno, l’"Accordo"), aventi le medesime previsioni, che contengono talune pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b), del TUF, di cui si dà atto di seguito.

Per finalità di chiarezza espositiva e in considerazione di quanto sopra, tenuto conto della sostanziale omogeneità delle previsioni degli Accordi stipulati con i singoli Azionisti di Minoranza, nella presente pubblicazione la descrizione degli Accordi è condotta in modo unitario, fermo restando che i singoli Accordi sono distinti e non interconnessi tra loro.

Con la pubblicazione dell’estratto e delle presenti informazioni essenziali BFF Luxembourg intende, ai sensi dell’art. 130, comma 3, del Regolamento Emittenti, aggiornare in via volontaria, per conto del soggetto posto al vertice della catena di controllo, le informazioni comunicate ai sensi dell’articolo 120 del TUF. A tale riguardo, si precisa che: (a) BFF JE GP Ltd è il soggetto posto al vertice della catena partecipativa di BFF Luxembourg, nonché il soggetto che in ultima istanza e in via discrezionale e indipendente controlla e gestisce BFF Luxembourg; (b) alla data della presente pubblicazione, BFF Luxembourg detiene 77.896.108 Azioni di BFF.

Società quotata i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi

Banca Farmafactoring S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Domenichino 5, registrata al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA numero 07960110158, avente, alla data di sottoscrizione dell’Accordo, un capitale sociale di Euro 130.982.698, suddiviso in n. 170.107.400 Azioni.

Le Azioni di BFF sono ammesse alle negoziazioni sul MTA.

Soggetti aderenti ai singoli Accordi

BFF Luxembourg, société à responsabilité limitée costituita ai sensi del diritto del Granducato del Lussemburgo, con sede legale presso 25C, Boulevard Royal, L-2449 Lussemburgo, Granducato del Lussemburgo, iscritta presso il Register of Commerce and Companies del Lussemburgo al numero B-195343.

I signori, ciascuno quale paciscente di BFF Luxembourg in forza del rispettivo Accordo:

Dott. Massimiliano Belingheri, nato a Bergamo (BG) il 30 ottobre 1974, codice fiscale BLNMSM74R30A794F e domiciliato in Flat 7 Wyndham House, 34 Sloane Square, Londra, Gran Bretagna ("Massimiliano Belingheri");

Dott. Michele Antognoli nato a Pietrasanta (LU) il 7 aprile 1981, codice fiscale NTGMHL81D07G628Y e domiciliato in Via Foscolo 12, 55049 Viareggio (LU) ("Michele Antognoli");

Dott. Andrea Benettin, nato a Padova (PD) il 14 giugno 1966, codice fiscale BNTNDR66H14G224E e domiciliato in Via Londra 36, 23030 Senago (MI) ("Andrea Benettin");

Dott. Walter Landi, nato a Milano (MI) il 6 luglio 1970, codice fiscale LNDWTR70L06F205G e domiciliato in Via Caboto 9, 20900, Monza (MB) ("Walter Landi");

Dott. Luciano Seminara, nato a Genova (GE) il 12 giugno 1959, codice fiscale SMNLCN59H12D969N e domiciliato in Via Trivulzio 18, 20146, Milano (MI) ("Luciano Seminara");

Dott. Krzysztof Kawalec, nato a Zgierz (Polonia) il 13 gennaio 1974, codice fiscale 9471130681 e domiciliato in 90-364 Łódź, ul. Tylna 4C/12, Polonia ("Krzysztof Kawalec");

Dott. Carlo Maurizio Zanni, nato a Milano (MI) il 13 aprile 1960, codice fiscale ZNNCLM60D13F205X e domiciliato in Via Verga 17, 24047 Treviglio (BG) ("Carlo Maurizio Zanni"),

(ciascuno l’"Azionista di Minoranza" e, collettivamente, gli "Azionisti di Minoranza")

Per quanto riguarda i soggetti aderenti agli Accordi, si precisa che BFF Luxembourg ricopre il ruolo di paciscente con ciascuno degli Azionisti di Minoranza sopra indicati in forza dei rispettivi Accordi, mentre gli Azionisti di Minoranza non risultano tra di loro legati da alcun patto avente natura parasociale.

Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto dei singoli Accordi

In considerazione della sottoscrizione di una pluralità di Accordi tra BFF Luxembourg e ciascun Azionista di Minoranza, di cui alla sezione che precede, contenenti previsioni omogenee, le seguenti tabelle indicano, per singolo Accordo, (i) il numero di azioni sindacate conferite da ciascun Azionista di Minoranza ai sensi del rispettivo Accordo (le "Azioni Locked-up"); (ii) la percentuale rappresentata dalle Azioni Locked-up rispetto al numero totale delle Azioni Locked-up; e (iii) la percentuale rappresentata dalle Azioni Locked-up rispetto al numero totale delle Azioni di BFF in circolazione.

Si precisa che BFF Luxembourg non ha sindacato alcuna Azione in forza dei distinti Accordi.

Accordo stipulato tra BFF Luxembourg e Massimiliano Belingheri

Azionista	Numero di azioni sindacate	% sul totale delle azioni sindacate	% sul totale delle Azioni BFF
BFF Luxembourg S.à r.l.	0	0	0%
Massimiliano Belingheri	3.530.301	100%	2,08%
Totale	3.530.301	100%	2,08%

Accordo stipulato tra BFF Luxembourg e Michele Antognoli

Azionista	Numero di azioni sindacate	% sul totale delle azioni sindacate	% sul totale delle Azioni BFF
BFF Luxembourg S.à r.l.	0	0	0%
Michele Antognoli	110.000	100%	0,06%
Totale	110.000	100%	0,06%

Accordo stipulato tra BFF Luxembourg e Andrea Benettin

Azionista	Numero di azioni sindacate	% sul totale delle azioni sindacate	% sul totale delle Azioni BFF
BFF Luxembourg S.à r.l.	0	0	0%
Andrea Benettin	102.025	100%	0,06%
Totale	102.025	100%	0,06%

Accordo stipulato tra BFF Luxembourg e Krzysztof Kawalec

Azionista	Numero di azioni sindacate	% sul totale delle azioni sindacate	% sul totale delle Azioni BFF
BFF Luxembourg S.à r.l.	0	0	0%
Krzysztof Kawalec	180.853	100%	0,11%
Totale	180.853	100%	0,11%

Accordo stipulato tra BFF Luxembourg e Walter Landi

Azionista	Numero di azioni sindacate	% sul totale delle azioni sindacate	% sul totale delle Azioni BFF
BFF Luxembourg S.à r.l.	0	0	0%
Walter Landi	50.000	100%	0,03%
Totale	50.000	100%	0,03%

Accordo stipulato tra BFF Luxembourg e Luciano Seminara

Azionista	Numero di azioni sindacate	% sul totale delle azioni sindacate	% sul totale delle Azioni BFF
BFF Luxembourg S.à r.l.	0	0	0%
Luciano Seminara	265.000	100%	0,16%
Totale	265.000	100%	0,16%

Accordo stipulato tra BFF Luxembourg e Carlo Maurizio Zanni

Azionista	Numero di azioni sindacate	% sul totale delle azioni sindacate	% sul totale delle Azioni BFF
BFF Luxembourg S.à r.l.	0	0	0%
Carlo Maurizio Zanni	222.719	100%	0,13%
Totale	222.719	100%	0,13%

Per completezza, si segnala che gli Azionisti di Minoranza Massimiliano Belingheri e Andrea Benettin detengono la rispettiva quota di Azioni Locked-up tramite Cordusio Società Fiduciaria per Azioni, una società per azioni avente un unico socio autorizzato a svolgere attività fiduciarie ai sensi e per gli effetti della Legge n. 1966 del 23 novembre 1939 e successive modificazioni ed integrazioni, con sede legale in Milano, Via Dante n. 4, capitale sociale di Euro 520.000,00 (la "Società Fiduciaria"), agente come soggetto fiduciario in nome e per conto di ciascun Azionista di Minoranza.

Contenuto essenziale delle pattuizioni parasociali di cui agli Accordi

Ciascun Accordo prevede, in particolare, le seguenti previsioni:

1. Impegni di lock-up

1.1. Per il periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione di ciascun Accordo e fino al termine finale di lock-up (il "Termine Finale di Lock-up"), ossia la prima tra le seguenti: (a) la data che cade a 3 (tre) anni dalla data di sottoscrizione dell’Accordo; (b) la data che cade a 90 giorni di calendario dalla data dell’Exit Event (come di seguito definito); e (c) la data della Risoluzione Volontaria, come di seguito definita, (il "Periodo di Lock-Up"), ciascun Azionista di Minoranza, i suoi affiliati e le persone che agiscono per suo o loro conto si impegnano, in mancanza di preventivo consenso scritto di BFF Luxembourg, a non (i) trasferire o altrimenti disporre, direttamente o indirettamente, le rispettive Azioni Locked-up o qualsiasi strumento finanziario convertibile in o esercitabile o scambiabile con le rispettive Azioni Locked-up; (ii) stipulare qualsiasi swap o accordo o transazione che preveda (anche su base condizionale) il trasferimento, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, dei proventi derivanti dal possesso delle rispettive Azioni Locked-up, indipendentemente dal fatto che qualunque operazione di cui ai precedenti paragrafi (i) o (ii) che precedono debba essere regolata mediante consegna di Azioni o altri strumenti finanziari, in danaro o in altro modo; nonché (iii) annunciare pubblicamente l’intenzione di effettuare qualsiasi delle predette operazioni.

1.2. Gli impegni di lock-up di cui al paragrafo 1.1. che precede non si applicano a: (i) trasferimenti mortis causa di Azioni Locked-up; (ii) qualunque trasferimento di dette Azioni Locked-up al rispettivo coniuge o ai rispettivi figli di ciascun Azionista di Minoranza o a un trust costituito per conto e nell’interesse di ciascun Azionista di Minoranza o del suo coniuge o figli, a condizione che il cessionario assuma gli stessi obblighi di lock-up previsti dal relativo Accordo; (iii) qualsiasi trasferimento di Azioni Locked-up effettuato per rispettare gli obblighi di legge o regolamentari applicabili o decisioni o ordini delle autorità competenti; (iv) qualsiasi trasferimento di Azioni Locked-up, in esecuzione di un’offerta da parte dell’Emittente per l’acquisto di Azioni proprie estese a tutti gli azionisti alle stesse condizioni, o in virtù di qualsiasi altra forma di riorganizzazione del capitale; (v) qualsiasi trasferimento di Azioni in relazione a qualsiasi offerta pubblica: (a) relativamente alla totalità del capitale sociale di BFF (diverso dalle azioni già possedute dal relativo offerente) o (b) un’offerta pubblica di acquisto parziale lanciata ai sensi dell’articolo 107 del TUF. Inoltre, relativamente ai soli Azionisti di Minoranza Massimiliano Belingheri e Andrea Benettin, gli impegni di lock-up di cui al paragrafo 1.1. che precede non si applicano a qualsiasi trasferimento di Azioni Locked-up necessario in base al Contratto di Pegno su Azioni (come di seguito definito).

1.3. Fermo restando quanto sopra, BFF Luxembourg può in qualsiasi momento durante il Periodo di Lock-up, mediante comunicazione a ciascun Azionista di Minoranza, liberare il relativo Azionista di Minoranza dagli obblighi di lock-up di cui al presente articolo 1. in relazione alle rispettive Azioni Locked-up (la "Risoluzione Volontaria").

1.4. Durante il Periodo di Lock-Up BFF Luxembourg ha il diritto, laddove lo ritenga opportuno, di chiedere a ciascun Azionista di Minoranza di fornire un certificato rilasciato da un intermediario finanziario a conferma della detenzione da parte del relativo Azionista di Minoranza di un numero di azioni pari almeno alle rispettive Azioni Locked-up.

1.5. Ai fini della presente sezione, i seguenti termini hanno il significato di seguito indicati:

1.5.1. "Azioni Aggregate" indica la somma di Azioni e qualsiasi altro strumento finanziario rilevante ai sensi dell’articolo 106 del TUF detenuti direttamente o indirettamente, di volta in volta da BFF Luxembourg, qualsiasi CB Associate (come di seguito definito), alcuno degli Azionisti di Minoranza e gli altri azionisti di BFF tramite la stipula, alla data di sottoscrizione di ciascun Accordo, di contratti separati con BFF Luxembourg secondo termini e condizioni sostanzialmente compatibili con ciascun Accordo, come notificato di volta in volta da BFF Luxembourg al relativo Azionista di Minoranza (tale somma essendo pari al 50,19% del capitale sociale di BFF alla data di sottoscrizione di ciascun Accordo);

1.5.2. "Azioni di Minoranza" indica la quota di Azioni detenute in ogni tempo da ciascun Azionista di Minoranza nei termini di efficacia degli Accordi;

1.5.3. "CB Associate" indica, in relazione a Centerbridge (come definito di seguito): (i) ciascun membro del CB Group (come di seguito definito); (ii) qualsiasi general partner, limited partner o altro partner, o trustee, nominee, custode, operatore o manager di, o consulente per gli investimenti a, qualsiasi membro del CB Group; (iii) qualsiasi group undertaking di qualsiasi general partner, trustee, nominee, custode, operatore o manager di, o consulente per gli investimenti a, qualsiasi membro del CB Group (incluso qualunque portafoglio della società); (iv) qualsiasi fondo che abbia lo stesso general partner, trustee, nominee, operatore, manager o consulente per gli investimenti di cui qualsiasi membro del CB Group; (v) qualsiasi fondo a favore del quale sia fatta consulenza, o i cui asset (o alcune parti materiali dello stesso) sono gestite (sia in proprio sia congiuntamente con altri), da qualunque membro del CB Group; (vi) qualsiasi fondo rispetto al quale qualsiasi membro del CB Group sia general partner, manager o consulente degli investimenti; o (vii) qualsiasi schema di co-investimento di qualsiasi membro del CB Group o qualsiasi consulente per gli investimenti, manager, operatore o nominee (trattandosi di qualsiasi schema in base al quale determinati funzionari, dipendenti, membri o partner di qualsiasi membro del CB Group abbiano titolo per o siano richiesti di – come individuo o tramite un fondo o qualsiasi altro veicolo – di acquisire strumenti finanziari emessi da qualsiasi membro del CB Group);

1.5.4. "CB Group" indica Centerbridge, come di seguito definita, e qualsiasi delle sue controllate;

1.5.5. "Centerbridge" indica Centerbridge Partners L.P.;

1.5.6. "Contratto di Pegno su Azioni": indica ciascuno dei contratti di pegno su azioni sulle Azioni di Minoranza stipulati in data 10 Aprile 2017 tra BFF PEI, in qualità di creditore pignoratizio, la Società Fiduciaria, in qualità di datore di pegno, e i seguenti Azionisti di Minoranza Massimiliano Belingheri e Andrea Benettin in qualità di debitori, al fine di garantire alcuni obblighi degli stessi ai sensi dei singoli contratti di finanziamento sottoscritti da BFF PEI con tali Azionisti di Minoranza;

1.5.7. "Exit Event" indica qualsiasi trasferimento di Azioni effettuato da BFF Luxembourg (e/o da qualsiasi altra entità appartenente al CB Group) a favore di qualsiasi persona diversa da un CB Associate, a seguito del quale Centerbridge cessi di detenere (anche indirettamente attraverso BFF Luxembourg e/o uno o più CB Associate) Azioni che rappresentino almeno il 20% del capitale sociale di BFF in circolazione al momento del verificarsi dell’evento.

2. Impegni di standstill

2.1.BFF Luxembourg e ciascun Azionista di Minoranza hanno, altresì, convenuto che:

2.1.1. fino a che, durante il Periodo di Lock-up, le Azioni Aggregate rappresentino in aggregato oltre il 30% del capitale sociale dell’Emittente: (a) ciascun Azionista di Minoranza si impegna a non acquistare (anche attraverso contratti derivati o accordi aventi sostanzialmente gli stessi effetti) in una o più rate entro un periodo di 12 mesi, direttamente o indirettamente, Azioni e/o strumenti finanziari relativi alle Azioni oltre il 30% delle rispettive Azioni di Minoranza detenute da ciascun Azionista di Minoranza alla data di sottoscrizione dell’Accordo ("Soglia Standstill Azionista di Minoranza"); (b) BFF Luxembourg si impegna a non acquistare (anche attraverso contratti derivati o accordi aventi sostanzialmente gli stessi effetti) in una o più rate entro un periodo di 12 mesi, direttamente o indirettamente (e, quindi, farà in modo che i CB Associate non acquistino), Azioni e/o strumenti finanziari relativi alle Azioni oltre il 3,58% del capitale sociale di BFF ("Soglia Standstill BFF Luxembourg"); e (c) ciascun Azionista di Minoranza e BFF Luxembourg si impegnano a non concludere (o, per quanto riguarda BFF Luxembourg, fare in modo che non si concluda) alcun contratto, atto o strumento in conseguenza del quale la Soglia Standstill Azionista di Minoranza e la Soglia Standstill BFF Luxembourg siano, rispettivamente, superate o, in ogni caso, tale da far sì che BFF Luxembourg e/o un CB Associate o il relativo Azionista di Minoranza possano essere qualificati come persone che agiscono di concerto con altre persone fisiche o giuridiche (inclusi gli altri soci di BFF) ai sensi del TUF e dei relativi regolamenti attuativi e linee guida della CONSOB.

2.1.2. nel caso in cui, durante il Periodo di Lock-up, le Azioni Aggregate rappresentino complessivamente una quota del capitale sociale dell’Emittente compresa tra il 25% e il 30% (o il 20% e il 30% nella misura in cui l’articolo 106, comma 1-bis, del TUF si applichi a BFF): (a) BFF Luxembourg e ciascun Azionista di Minoranza si impegnano a non acquistare (anche tramite contratti derivati o accordi aventi sostanzialmente gli stessi effetti), direttamente o indirettamente (e, quindi, BFF Luxembourg farà in modo che nessun CB Associate acquisti) Azioni e/o strumenti finanziari collegati alle Azioni, senza il previo consenso scritto dell’altra parte; e (b) BFF Luxembourg e ciascun Azionista di Minoranza si impegnano a non stipulare (o, per quanto riguarda BFF Luxembourg, farà in modo che non si stipuli) qualsiasi altro contratto, atto o strumento in conseguenza del quale BFF Luxembourg e/o qualsiasi CB Associate, o ciascun Azionista di Minoranza possano essere qualificati come persone che agiscono di concerto con altre persone fisiche o giuridiche (inclusi gli altri soci di BFF) ai sensi del TUF e dei relativi regolamenti attuativi e linee guida della CONSOB; e

2.1.3. nel caso in cui, durante il Periodo di Lock-up, le Azioni Aggregate rappresentino complessivamente una quota del capitale sociale di BFF inferiore al 25% (o il 20% nella misura in cui l’articolo 106, comma 1-bis, del TUF si applichi a BFF): fino al Termine Finale di Lock-up, ciascun Azionista di Minoranza sarà vincolato agli impegni di standstill di cui al paragrafo 2.1.1. che precede.

2.2. Inoltre, BFF Luxembourg e ciascun Azionista di Minoranza convengono che:

2.2.1. fatto salvo quanto precede, BFF Luxembourg ha il diritto di acquistare (anche tramite contratti derivati aventi sostanzialmente gli stessi effetti) direttamente o indirettamente (anche attraverso qualsiasi CB Associate) Azioni e/o strumenti finanziari collegati alle Azioni, (a) fino e fintanto che questa possiede (e ha posseduto negli ultimi 12 mesi) Azioni che rappresentano oltre il 45% del capitale sociale con diritto di voto di BFF; o (b) a condizione che prima di tale acquisizione, si verifichi una Risoluzione Volontaria e tutte le comunicazioni di tale risoluzione richieste ai sensi del TUF e dei relativi regolamenti attuativi siano state eseguite;

2.2.2. in relazione al paragrafo 2.1.2 che precede, a BFF Luxembourg e ciascun Azionista di Minoranza è consentito acquistare, sottoscrivere o in altro modo ricevere Azioni e/o strumenti finanziari collegati alle Azioni a condizione che (a) ne informi l’altra parte – entro e non oltre il 5° giorno lavorativo precedente la data in cui si prevede la consegna delle Azioni – fornendo informazioni sul numero delle Azioni, il prezzo di acquisto o di sottoscrizione e la relativa data di regolamento; e (b) qualsiasi esercizio di diritti e/o sottoscrizione e/o acquisto e/o consegna di Azioni sia eseguito in modo che, o facendo affidamento su un’esenzione secondo cui, non dia luogo ad alcun obbligo nei confronti di BFF Luxembourg e/o di CB Associate e/o di ciascun Azionista di Minoranza (anche congiuntamente con altri azionisti di BFF) di lanciare un’offerta pubblica di acquisto sulle Azioni in conformità con il TUF e i relativi regolamenti attuativi e linee guida della CONSOB;

2.2.3. nessuna disposizione degli Accordi impedisce a BFF Luxembourg di stipulare, alla data dei medesimi, altri accordi con altri azionisti di BFF con termini e condizioni sostanzialmente coerenti con quelli contenuti nell’Accordo; e

2.2.4. ciascun Azionista di Minoranza comunicherà a BFF Luxembourg, entro 3 giorni lavorativi dalla data di esecuzione, i dettagli di qualsiasi acquisto o vendita di Azioni o altri strumenti finanziari collegati alle Azioni, fermo restando che, se tali transazioni saranno oggetto di internal dealing, sarà sufficiente una copia dell’internal dealing.

Durata degli Accordi

Ciascun Accordo è stato sottoscritto il 6 aprile 2018 con efficacia in pari data e le pattuizioni sopra indicate saranno efficaci per i tre anni successivi alla data di sottoscrizione dell’Accordo, a meno che gli obblighi corrispondenti siano scaduti o soddisfatti prima, in conformità con i termini di cui ai precedenti paragrafi 1. e 2. che precedono.

Controllo

Alla data di sottoscrizione degli Accordi, nessuna delle parti dei singoli Accordi ha diritto, in forza dello stesso, di esercitare il controllo sull’Emittente.

Al riguardo si precisa, che, alla data di sottoscrizione dell’Accordo, BFF Luxembourg esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF, in forza della partecipazione tale da esercitare un’influenza dominante sull’Emittente e non in forza dell’Accordo.

Tipo di patto

Le pattuizioni dell’Accordo il cui contenuto essenziale è sopra riportato assumono rilievo ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b), del TUF.

Organi del patto

Non è prevista l’istituzione di organi in relazione all’Accordo.

Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi previsti dall’Accordo.

Pubblicazione al Registro delle Imprese

Un estratto di ciascun Accordo contenente il testo delle pattuizioni sopra specificate e rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 5, TUF è stato depositato in data 11 aprile 2018 presso il Registro delle Imprese di Milano e le informazioni essenziali relative alle stesse sono pubblicate sul sito dell’Emittente www.bffgroup.com, sezione Investor Relations.

12 aprile 2018

[BFF.1.18.1]

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COMUNICAZIONE DI VARIAZIONE DI INFORMAZIONI ESSENZIALI AI SENSI DELL’ARTICOLO 131, COMMA 2 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE ("REGOLAMENTO EMITTENTI")

Si comunica ai sensi dell’articolo 131, comma 2 del Regolamento Emittenti che è intervenuta una variazione della percentuale delle azioni detenute da BFF Luxembourg S.à r.l., soggetto aderente ai singoli accordi stipulati con ciascun azionista di minoranza (i.e., Massimiliano Belingheri, Michele Antognoli, Andrea Benettin, Walter Landi, Luciano Seminara, Krzysztof Kawalec e Carlo Maurizio Zanni) contenenti talune pattuizioni (gli "Accordi") rilevanti ai sensi dell’art. 122, del 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche ("TUF"), oggetto di pubblicazione ai sensi ai sensi dell’articolo 122 del TUF in data 11 aprile 2018.

Si riportano di seguito le informazioni essenziali aggiornate degli Accordi.

Banca Farmafactoring S.p.A.

A. Premessa

Banca Farmafactoring S.p.A. ("BFF" o l’"Emittente") ha un capitale sociale deliberato e versato di Euro 131.326.409,06 composto da 170.553.778 azioni ordinarie prive di valore nominale (le "Azioni"). Le Azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "MTA") a far data dal 7 aprile 2017.

BFF Luxembourg S.à r.l. ("BFF Luxembourg"), société à responsabilité limitée costituita ai sensi del diritto del Granducato del Lussemburgo, con sede legale presso 8-10, rue Genistre, L-1623 Lussemburgo, Granducato del Lussemburgo, iscritta presso il Register of Commerce and Companies del Lussemburgo al numero B-195343, ha una partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente, pari a n. 37.196.108 Azioni, che rappresentano circa il 21,80% del capitale sociale dell’Emittente.

B. Società quotata i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi

Banca Farmafactoring S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via IVA numero 07960110158, avente, alla data della presente comunicazione, un capitale sociale di Euro 131.326.409,06, suddiviso in n. 170.553.778 Azioni.

Le Azioni di BFF sono ammesse alle negoziazioni sul MTA.

C. Soggetti aderenti ai singoli Accordi

BFF Luxembourg, société à responsabilité limitée costituita ai sensi del diritto del Granducato del Lussemburgo, con sede legale presso 8-10, rue Genistre, L-1623 Lussemburgo, Granducato del Lussemburgo, iscritta presso il Register of Commerce and Companies del Lussemburgo al numero B-195343.

I signori, ciascuno quale paciscente di BFF Luxembourg in forza del rispettivo Accordo:

Dott. Michele Antognoli nato a Pietrasanta (LU) il 7 aprile 1981, codice fiscale NTGMHL81D07G628Y e domiciliato in Via Foscolo 12, 55049 Viareggio (LU) ("Michele Antognoli");

Dott. Andrea Benettin, nato a Padova (PD) il 14 giugno 1966, codice fiscale BNTNDR66H14G224E e domiciliato in Via Londra 36, 23030 Senago (MI) ("Andrea Benettin");

Dott. Walter Landi, nato a Milano (MI) il 6 luglio 1970, codice fiscale LNDWTR70L06F205G e domiciliato in Via Caboto 9, 20900, Monza (MB) ("Walter Landi");

Dott. Luciano Seminara, nato a Genova (GE) il 12 giugno 1959, codice fiscale SMNLCN59H12D969N e domiciliato in Via Trivulzio 18, 20146, Milano (MI) ("Luciano Seminara");

Dott. Krzysztof Kawalec, nato a Zgierz (Polonia) il 13 gennaio 1974, codice fiscale 9471130681 e domiciliato in 90-364 Łódź, ul. Tylna 4C/12, Polonia ("Krzysztof Kawalec");

Dott. Carlo Maurizio Zanni, nato a Milano (MI) il 13 aprile 1960, codice fiscale ZNNCLM60D13F205X e domiciliato in Via Verga 17, 24047 Treviglio (BG) ("Carlo Maurizio Zanni"),

(ciascuno l’"Azionista di Minoranza" e, collettivamente, gli "Azionisti di Minoranza")

D. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto dei singoli Accordi

Si precisa che BFF Luxembourg non ha sindacato alcuna Azione in forza dei distinti Accordi.

Accordo stipulato tra BFF Luxembourg e Massimiliano Belingheri

Azionista	Numero di azioni sindacate	% sul totale delle azioni sindacate	% sul totale delle Azioni BFF
BFF Luxembourg S.à r.l.	0	0	0%
Massimiliano Belingheri	3.530.301	100%	2,07%
Totale	3.530.301	100%	2,07%

Accordo stipulato tra BFF Luxembourg e Michele Antognoli

Azionista	Numero di azioni sindacate	% sul totale delle azioni sindacate	% sul totale delle Azioni BFF
BFF Luxembourg S.à r.l.	0	0	0%
Michele Antognoli	110.000	100%	0,06%
Totale	110.000	100%	0,06%

Accordo stipulato tra BFF Luxembourg e Andrea Benettin

Azionista	Numero di azioni sindacate	% sul totale delle azioni sindacate	% sul totale delle Azioni BFF
BFF Luxembourg S.à r.l.	0	0	0%
Andrea Benettin	102.025	100%	0,06%
Totale	102.025	100%	0,06%

Accordo stipulato tra BFF Luxembourg e Krzysztof Kawalec

Azionista	Numero di azioni sindacate	% sul totale delle azioni sindacate	% sul totale delle Azioni BFF
BFF Luxembourg S.à r.l.	0	0	0%
Krzysztof Kawalec	180.853	100%	0,10%
Totale	180.853	100%	0,10%

Accordo stipulato tra BFF Luxembourg e Walter Landi

Azionista	Numero di azioni sindacate	% sul totale delle azioni sindacate	% sul totale delle Azioni BFF
BFF Luxembourg S.à r.l.	0	0	0%
Walter Landi	50.000	100%	0,03%
Totale	50.000	100%	0,03%

Accordo stipulato tra BFF Luxembourg e Luciano Seminara

Azionista	Numero di azioni sindacate	% sul totale delle azioni sindacate	% sul totale delle Azioni BFF
BFF Luxembourg S.à r.l.	0	0	0%
Luciano Seminara	265.000	100%	0,15%
Totale	265.000	100%	0,15%

Accordo stipulato tra BFF Luxembourg e Carlo Maurizio Zanni

Azionista	Numero di azioni sindacate	% sul totale delle azioni sindacate	% sul totale delle Azioni BFF
BFF Luxembourg S.à r.l.	0	0	0%
Carlo Maurizio Zanni	222.719	100%	0,13%
Totale	222.719	100%	0,13%

E. Contenuto essenziale delle pattuizioni parasociali di cui agli Accordi

Ciascun Accordo prevede, in particolare, le seguenti previsioni:

1 Impegni di lock-up

1.1 Per il periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione di ciascun Accordo e fino al termine finale di lock-up (il "Termine Finale di Lock-up"), ossia la prima tra le seguenti: (a) la data che cade a 3 (tre) anni dalla data di sottoscrizione dell’Accordo; (b) la data che cade a 90 giorni di calendario dalla data dell’Exit Event (come di seguito definito); e (c) la data della Risoluzione Volontaria, come di seguito definita, (il "Periodo di Lock-Up"), ciascun Azionista di Minoranza, i suoi affiliati e le persone che agiscono per suo o loro conto si impegnano, in mancanza di preventivo consenso scritto di BFF Luxembourg, a non (i) trasferire o altrimenti disporre, direttamente o indirettamente, le rispettive Azioni Locked-up o qualsiasi strumento finanziario convertibile in o esercitabile o scambiabile con le rispettive Azioni Locked-up; (ii) stipulare qualsiasi swap o accordo o transazione che preveda (anche su base condizionale) il trasferimento, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, dei proventi derivanti dal possesso delle rispettive Azioni Locked-up, indipendentemente dal fatto che qualunque operazione di cui ai precedenti paragrafi (i) o (ii) che precedono debba essere regolata mediante consegna di Azioni o altri strumenti finanziari, in danaro o in altro modo; nonché (iii) annunciare pubblicamente l’intenzione di effettuare qualsiasi delle predette operazioni.

1.2 1.2. Gli impegni di lock-up di cui al paragrafo 1.1. che precede non si applicano a: (i) trasferimenti mortis causa di Azioni Locked-up; (ii) qualunque trasferimento di dette Azioni Locked-up al rispettivo coniuge o ai rispettivi figli di ciascun Azionista di Minoranza o a un trust costituito per conto e nell’interesse di ciascun Azionista di Minoranza o del suo coniuge o figli, a condizione che il cessionario assuma gli stessi obblighi di lock-up previsti dal relativo Accordo; (iii) qualsiasi trasferimento di Azioni Locked-up effettuato per rispettare gli obblighi di legge o regolamentari applicabili o decisioni o ordini delle autorità competenti; (iv) qualsiasi trasferimento di Azioni Locked-up, in esecuzione di un’offerta da parte dell’Emittente per l’acquisto di Azioni proprie estese a tutti gli azionisti alle stesse condizioni, o in virtù di qualsiasi altra forma di riorganizzazione del capitale; (v) qualsiasi trasferimento di Azioni in relazione a qualsiasi offerta pubblica: (a) relativamente alla totalità del capitale sociale di BFF (diverso dalle azioni già possedute dal relativo offerente) o (b) un’offerta pubblica di acquisto parziale lanciata ai sensi dell’articolo 107 del TUF. Inoltre, relativamente ai soli Azionisti di Minoranza Massimiliano Belingheri e Andrea Benettin, gli impegni di lock-up di cui al paragrafo 1.1. che precede non si applicano a qualsiasi trasferimento di Azioni Locked-up necessario in base al Contratto di Pegno su Azioni (come di seguito definito).

1.3 1.3. Fermo restando quanto sopra, BFF Luxembourg può in qualsiasi momento durante il Periodo di Lock-up, mediante comunicazione a ciascun Azionista di Minoranza, liberare il relativo Azionista di Minoranza dagli obblighi di lock-up di cui al presente articolo 1. in relazione alle rispettive Azioni Locked-up (la "Risoluzione Volontaria").

1.4 Durante il Periodo di Lock-Up BFF Luxembourg ha il diritto, laddove lo ritenga opportuno, di chiedere a ciascun Azionista di Minoranza di fornire un certificato rilasciato da un intermediario finanziario a conferma della detenzione da parte del relativo Azionista di Minoranza di un numero di azioni pari almeno alle rispettive Azioni Locked-up.1.5 Ai fini della presente sezione, i seguenti termini hanno il significato di seguito indicati:

1.5.1 "Azioni Aggregate" indica la somma di Azioni e qualsiasi altro strumento finanziario rilevante ai sensi dell’articolo 106 del TUF detenuti direttamente o indirettamente, di volta in volta da BFF Luxembourg, qualsiasi CB Associate (come di seguito definito), alcuno degli Azionisti di Minoranza e gli altri azionisti di BFF tramite la stipula, alla data di sottoscrizione di ciascun Accordo, di contratti separati con BFF Luxembourg secondo termini e condizioni sostanzialmente compatibili con ciascun Accordo, come notificato di volta in volta da BFF Luxembourg al relativo Azionista di Minoranza (tale somma essendo pari al 50,19% del capitale sociale di BFF alla data di sottoscrizione di ciascun Accordo);

1.5.2 "Azioni di Minoranza" indica la quota di Azioni detenute in ogni tempo da ciascun Azionista di Minoranza nei termini di efficacia degli Accordi;

1.5.3 "CB Associate" indica, in relazione a Centerbridge (come definito di seguito): (i) ciascun membro del CB Group (come di seguito definito); (ii) qualsiasi general partner, limited partner o altro partner, o trustee, nominee, custode, operatore o manager di, o consulente per gli investimenti a, qualsiasi membro del CB Group; (iii) qualsiasi group undertaking di qualsiasi general partner, trustee, nominee, custode, operatore o manager di, o consulente per gli investimenti a, qualsiasi membro del CB Group (incluso qualunque portafoglio della società); (iv) qualsiasi fondo che abbia lo stesso general partner, trustee, nominee, operatore, manager o consulente per gli investimenti di cui qualsiasi membro del CB Group; (v) qualsiasi fondo a favore del quale sia fatta consulenza, o i cui asset (o alcune parti materiali dello stesso) sono gestite (sia in proprio sia congiuntamente con altri), da qualunque membro del CB Group; (vi) qualsiasi fondo rispetto al quale qualsiasi membro del CB Group sia general partner, manager o consulente degli investimenti; o (vii) qualsiasi schema di co-investimento di qualsiasi membro del CB Group o qualsiasi consulente per gli investimenti, manager, operatore o nominee (trattandosi di qualsiasi schema in base al quale determinati funzionari, dipendenti, membri o partner di qualsiasi membro del CB Group abbiano titolo per o siano richiesti di – come individuo o tramite un fondo o qualsiasi altro veicolo – di acquisire strumenti finanziari emessi da qualsiasi membro del CB Group);

1.5.4 "CB Group" indica Centerbridge, come di seguito definita, e qualsiasi delle sue controllate;

1.5.5 "Centerbridge" indica Centerbridge Partners L.P.;

1.5.6 "Contratto di Pegno su Azioni": indica ciascuno dei contratti di pegno su azioni sulle Azioni di Minoranza stipulati in data 10 Aprile 2017 tra BFF PEI, in qualità di creditore pignoratizio, la Società Fiduciaria, in qualità di datore di pegno, e i seguenti Azionisti di Minoranza Massimiliano Belingheri e Andrea Benettin in qualità di debitori, al fine di garantire alcuni obblighi degli stessi ai sensi dei singoli contratti di finanziamento sottoscritti da BFF PEI con tali Azionisti di Minoranza;

1.5.7 "Exit Event" indica qualsiasi trasferimento di Azioni effettuato da BFF Luxembourg (e/o da qualsiasi altra entità appartenente al CB Group) a favore di qualsiasi persona diversa da un CB Associate, a seguito del quale Centerbridge cessi di detenere (anche indirettamente attraverso BFF Luxembourg e/o uno o più CB Associate) Azioni che rappresentino almeno il 20% del capitale sociale di BFF in circolazione al momento del verificarsi dell’evento.

2 Impegni di standstill

2.1 BFF Luxembourg e ciascun Azionista di Minoranza hanno, altresì, convenuto che:2.1.1 fino a che, durante il Periodo di Lock-up, le Azioni Aggregate rappresentino in aggregato oltre il 30% del capitale sociale dell’Emittente: (a) ciascun Azionista di Minoranza si impegna a non acquistare (anche attraverso contratti derivati o accordi aventi sostanzialmente gli stessi effetti) in una o più rate entro un periodo di 12 mesi, direttamente o indirettamente, Azioni e/o strumenti finanziari relativi alle Azioni oltre il 30% delle rispettive Azioni di Minoranza detenute da ciascun Azionista di Minoranza alla data di sottoscrizione dell’Accordo ("Soglia Standstill Azionista di Minoranza"); (b) BFF Luxembourg si impegna a non acquistare (anche attraverso contratti derivati o accordi aventi sostanzialmente gli stessi effetti) in una o più rate entro un periodo di 12 mesi, direttamente o indirettamente (e, quindi, farà in modo che i CB Associate non acquistino), Azioni e/o strumenti finanziari relativi alle Azioni oltre il 3,58% del capitale sociale di BFF ("Soglia Standstill BFF Luxembourg"); e (c) ciascun Azionista di Minoranza e BFF Luxembourg si impegnano a non concludere (o, per quanto riguarda BFF Luxembourg, fare in modo che non si concluda) alcun contratto, atto o strumento in conseguenza del quale la Soglia Standstill Azionista di Minoranza e la Soglia Standstill BFF Luxembourg siano, rispettivamente, superate o, in ogni caso, tale da far sì che BFF Luxembourg e/o un CB Associate o il relativo Azionista di Minoranza possano essere qualificati come persone che agiscono di concerto con altre persone fisiche o giuridiche (inclusi gli altri soci di BFF) ai sensi del TUF e dei relativi regolamenti attuativi e linee guida della CONSOB.2.1.2 nel caso in cui, durante il Periodo di Lock-up, le Azioni Aggregate rappresentino complessivamente una quota del capitale sociale dell’Emittente compresa tra il 25% e il 30% (o il 20% e il 30% nella misura in cui l’articolo 106, comma 1-bis, del TUF si applichi a BFF): (a) BFF Luxembourg e ciascun Azionista di Minoranza si impegnano a non acquistare (anche tramite contratti derivati o accordi aventi sostanzialmente gli stessi effetti), direttamente o indirettamente (e, quindi, BFF Luxembourg farà in modo che nessun CB Associate acquisti) Azioni e/o strumenti finanziari collegati alle Azioni, senza il previo consenso scritto dell’altra parte; e (b) BFF Luxembourg e ciascun Azionista di Minoranza si impegnano a non stipulare (o, per quanto riguarda BFF Luxembourg, farà in modo che non si stipuli) qualsiasi altro contratto, atto o strumento in conseguenza del quale BFF Luxembourg e/o qualsiasi CB Associate, o ciascun Azionista di Minoranza possano essere qualificati come persone che agiscono di concerto con altre persone fisiche o giuridiche (inclusi gli altri soci di BFF). ai sensi del TUF e dei relativi regolamenti attuativi e linee guida della CONSOB; e2.1.3 nel caso in cui, durante il Periodo di Lock-up, le Azioni Aggregate rappresentino complessivamente una quota del capitale sociale di BFF inferiore al 25% (o il 20% nella misura in cui l’articolo 106, comma 1-bis, del TUF si applichi a BFF): fino al Termine Finale di Lock-up, ciascun Azionista di Minoranza sarà vincolato agli impegni di standstill di cui al paragrafo 2.1.1. che precede.2.2 Inoltre, BFF Luxembourg e ciascun Azionista di Minoranza convengono che:2.2.1 fatto salvo quanto precede, BFF Luxembourg ha il diritto di acquistare (anche tramite contratti derivati aventi sostanzialmente gli stessi effetti) direttamente o indirettamente (anche attraverso qualsiasi CB Associate) Azioni e/o strumenti finanziari collegati alle Azioni, (a) fino e fintanto che questa possiede (e ha posseduto negli ultimi 12 mesi) Azioni che rappresentano oltre il 45% del capitale sociale con diritto di voto di BFF; o (b) a condizione che prima di tale acquisizione, si verifichi una Risoluzione Volontaria e tutte le comunicazioni di tale risoluzione richieste ai sensi del TUF e dei relativi regolamenti attuativi siano state eseguite;2.2.2 in relazione al paragrafo 2.1.2 che precede, a BFF Luxembourg e ciascun Azionista di Minoranza è consentito acquistare, sottoscrivere o in altro modo ricevere Azioni e/o strumenti finanziari collegati alle Azioni a condizione che (a) ne informi l’altra parte – entro e non oltre il 5° giorno lavorativo precedente la data in cui si prevede la consegna delle Azioni – fornendo informazioni sul numero delle Azioni, il prezzo di acquisto o di sottoscrizione e la relativa data di regolamento; e (b) qualsiasi esercizio di diritti e/o sottoscrizione e/o acquisto e/o consegna di Azioni sia eseguito in modo che, o facendo affidamento su un’esenzione secondo cui, non dia luogo ad alcun obbligo nei confronti di BFF Luxembourg e/o di CB Associate e/o di ciascun Azionista di Minoranza (anche congiuntamente con altri azionisti di BFF) di lanciare un’offerta pubblica di acquisto sulle Azioni in conformità con il TUF e i relativi regolamenti attuativi e linee guida della CONSOB;2.2.3 nessuna disposizione degli Accordi impedisce a BFF Luxembourg di stipulare, alla data dei medesimi, altri accordi con altri azionisti di BFF con termini e condizioni sostanzialmente coerenti con quelli contenuti nell’Accordo; e2.2.4 ciascun Azionista di Minoranza comunicherà a BFF Luxembourg, entro 3 giorni lavorativi dalla data di esecuzione, i dettagli di qualsiasi acquisto o vendita di Azioni o altri strumenti finanziari collegati alle Azioni, fermo restando che, se tali transazioni saranno oggetto di internal dealing, sarà sufficiente una copia dell’internal dealing.

F. Durata degli Accordi

G. Controllo

Alla data di sottoscrizione degli Accordi, nessuna delle parti dei singoli Accordi ha diritto, in forza dello stesso, di esercitare il controllo sull’Emittente.

Al riguardo si precisa, che, alla data della presente comunicazione, BFF Luxembourg esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF, in forza della partecipazione tale da esercitare un’influenza dominante sull’Emittente e non in forza dell’Accordo.

H. Tipo di patto

Le pattuizioni dell’Accordo il cui contenuto essenziale è sopra riportato assumono rilievo ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b), del TUF.

I. Organi del patto

Non è prevista l’istituzione di organi in relazione all’Accordo.

J. Penali in caso di inadempimento degli obblighi

Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi previsti dall’Accordo.

K. Pubblicazione al Registro delle Imprese

15 gennaio 2020

[BFF.1.20.1]

____________________________________________________________________________________

COMUNICAZIONE DI VARIAZIONE DI INFORMAZIONI ESSENZIALI AI SENSI DELL’ARTICOLO 131, COMMA 2 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE ("REGOLAMENTO EMITTENTI")

Si comunica ai sensi dell’articolo 131, comma 2 del Regolamento Emittenti che è intervenuta una variazione della percentuale delle azioni detenute da BFF Luxembourg S.à r.l., soggetto aderente ai singoli accordi stipulati con ciascun azionista di minoranza (i.e., Massimiliano Belingheri, Michele Antognoli, Andrea Benettin, Walter Landi, Luciano Seminara, Krzysztof Kawalec e Carlo Maurizio Zanni) contenenti talune pattuizioni (gli "Accordi") rilevanti ai sensi dell’art. 122, del 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche ("TUF"), oggetto di pubblicazione ai sensi ai sensi dell’articolo 122 del TUF in data 11 aprile 2018.

La variazione nella partecipazione di BFF Luxembourg S.à r.l. in Banca Farmafactoring S.p.A., oggetto della presente comunicazione è conseguente al regolamento, avvenuto in data 4 giugno 2020, della cessione tramite procedura di accelerated bookbuilding (l’"ABB") di BFF Luxembourg S.à r.l. di n. 17.000.000 azioni di Banca Farmafactoring S.p.A. ("BFF"). Al riguardo si precisa che l’ABB costituisce un "Exit Event" (come infra definito) ai sensi degli Accordi, con le conseguenze ivi previste.

Si riportano di seguito le informazioni essenziali aggiornate degli Accordi.

Banca Farmafactoring S.p.A.

A. Premessa

Banca Farmafactoring S.p.A. ("BFF" o l’"Emittente") ha un capitale sociale deliberato e versato di Euro 131.364.092,09 composto da 170.602.717 azioni ordinarie prive di valore nominale (le "Azioni"). Le Azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "MTA") a far data dal 7 aprile 2017.

BFF Luxembourg S.à r.l. ("BFF Luxembourg"), société à responsabilité limitée costituita ai sensi del diritto del Granducato del Lussemburgo, con sede legale presso 8-10, rue Genistre, L-1623 Lussemburgo, Granducato del Lussemburgo, iscritta presso il Register of Commerce and Companies del Lussemburgo al numero B-195343, ha una partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente, pari a n. 20.363.387 Azioni, che rappresentano circa il 11,94% del capitale sociale dell’Emittente.

B. Società quotata i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi

Banca Farmafactoring S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Domenichino 5, registrata al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA numero 07960110158, avente, alla data della presente comunicazione, un capitale sociale di Euro 131.364.092,09, suddiviso in n. 170.602.717 Azioni.